圖10.7.4

表格

2022年股票期權協議





基本公用事業公司

修訂並重述股權薪酬計劃



股票期權

條款和條件



1.

授予選項。



此等購股權條款及條件(“授出條件”)將根據經修訂及重述的Essential Utilities，Inc.經修訂及重訂的股權補償計劃(“計劃”)的條款及條文，適用於併成為由賓夕法尼亞州的Essential Utilities公司(“本公司”)向附帶此等授出條件的股票期權授出(“購股權”)中點名的承授人(“承授人”)作出的授出。本計劃的適用條款通過引用併入《批地條件》，包括本計劃中所含術語的定義(除非該等術語在本文中另有定義)。承授人是本公司、其子公司或其關聯公司(統稱為“僱主”)的僱員。



在以下所載條款及歸屬條件的規限下，本公司經本公司董事會(“董事會”)行政人員薪酬委員會(“委員會”)批准及指示，已向承授人授予非合資格購股權(“購股權”)，以按購股權授予書所載每股行使價(“行使價”)購買購股權授出書所載數目的本公司普通股股份(“股份”)。該選擇權應根據下面的第二節授予。



2.

期權的歸屬。



如果(I)受讓人在歸屬日期之前繼續受僱於僱主，並且(Ii)在緊接歸屬日期之前的12月31日止的日曆年度內實現了所附附表A中所述的績效目標(每個這樣的日曆年度為“績效年度”)，則期權應在以下日期(每個日期為“歸屬日期”)授予。





歸屬日期

股票

已授予 選項

授權日一週年

_

授權日兩週年

_

授權日三週年

_



期權的歸屬是累加的，但不得超過受期權約束的100%的股份。如上述附表將產生零碎股份，則認購權歸屬的股份數目須向下舍入至最接近的整體股份；但於授出日期三週年時歸屬的認購權部分，應包括先前並未因該舍入而歸屬的股份。



3.

選項期限。



(A) 購股權的年期為自購股權授出日期(“授出日期”)指定的授出日期起計_(__)年，並於該期間屆滿時終止，除非根據此等授出條件或計劃的規定提前終止購股權。



1

2022股票期權授予條款

(B) 如果受讓人因任何原因不再受僱於僱主，則期權的未授予部分將在受讓人不再受僱於僱主之日(“終止日期”)終止，除非本第3節另有規定。截至終止日的任何受讓人已授部分可在本第3節所述期間內行使。



(C) 如果受讓人因以下原因停止受僱於僱主，將按如下方式處理：



(I) 一般規則。如承授人不再受僱於僱主，則除下述規定外，該認購權此後只可就該認購權於終止日期已歸屬的股份數目行使。期權的既得部分將在期權期限屆滿或從終止日期開始的九十(90)天期限屆滿時終止。



(Ii) 退休。如承授人因承授人退休而不再受僱於僱主，除非下文第(Iv)款另有規定，而與退休歸屬日期有關的表現年度的表現目標已達致，則未歸屬期權的按比例部分將於與終止日期重合或緊隨其後的歸屬日期(“退休歸屬日期”)歸屬。該按比例計算的部分(“按比例計算的部分”)應等於以下乘積：(A)承授人於退休歸屬日期仍受僱的股份數目乘以(B)分數(分子為承授人在緊接上一個歸屬日期開始至終止日期止期間受僱的天數)的乘積，分母為365。除按比例計算的部分外，期權的任何部分在承授人終止日期仍未歸屬，將被沒收，並在終止日期停止未償還。如果受讓人因退休而不再受僱於僱主，則期權的既得部分應保持未償還狀態，直至期權期限屆滿。就這些授予條件而言，“退休”是指受讓人年滿55歲並在僱主服務滿五(5)年後自願終止僱傭關係。



(Iii) 死亡或殘疾。如果承授人因其死亡或傷殘而不再受僱於僱主，則未授予的期權的任何未歸屬部分將在終止日期立即歸屬。期權將於期權期限屆滿或終止日期後12個月內終止，兩者以較早者為準。



(Iv) 控制權變更時或之後終止。儘管有上述規定，如果承授人因以下原因發生控制權變更時或之後停止受僱於僱主：(I)承授人退休，(Ii)僱主無故非自願終止，或(Iii)承授人傷殘或死亡，則未授予期權的任何未歸屬部分應在終止日全部歸屬。既得選擇權應在上文第(一)至(三)款所述的適用期限內行使。



(V) 因故終止。如委員會斷定承授人在僱主僱用承授人期間或承授人終止僱傭後的任何時間作出構成因由的行為，(A)既有及非歸屬購股權應立即終止及(B)承授人須自動沒收本公司尚未交付股票的購股權任何已行使部分的所有股份，而本公司退還承授人為該等股份支付的行使價格。



4.

行使選擇權。



(A) 在符合上文第2節和第3節的規定的情況下，承授人可通過向本公司遞交行使通知，全部或部分行使期權的任何既得部分。行使價及任何適用預扣税的支付必須於股份發行前支付，並須於本公司指定的時間內收到，視乎付款類別而定，但在任何情況下均須於該等股份發行或轉讓前支付。



2

2022股票期權授予條款

(B) 承授人可按行使價支付行使價：(I)現金；(Ii)交付承授人所擁有並於行使價至少相等於行使價的公司股份；或證明(以委員會指定的形式)擁有行使價至少相等於行使價的公司股份的所有權；(Iii)根據聯邦儲備委員會第T條所允許的程序，透過經紀付款；或(Iv)以委員會批准的其他方式支付。委員會可對使用公司股份行使購股權施加其認為適當的限制，而用以行使購股權的公司股份須由承授人持有所需的一段時間，以避免因購股權而對本公司造成不利的會計後果。



(C) 本公司行使購股權時交付股份的義務應受所有適用法律、規則和法規以及委員會認為適當的政府機構批准的約束，包括本公司律師認為為遵守相關證券法律和法規而需要或適當採取的行動。本公司可要求承授人(或在承授人去世後行使選擇權的其他人士)表示，承授人是為承授人本身的帳户而購買股份，而不是為了任何股份分派或公司認為適當的其他陳述而出售或出售股份。



5.

控制中的更改。



(A) 如果在第三個業績年度結束前控制權發生變更，則認購權的歸屬應視業績目標的實現而終止，如果承授人繼續受僱於僱主直至適用的歸屬日期，則認購權應在控制權變更後的每個歸屬日歸屬。



(B) 如果在受讓人因退休而終止僱傭後以及在終止日期發生的業績年度內發生控制權變更，則根據第3(C)(Ii)條本應在退休歸屬日歸屬的按比例計算的期權部分應在控制權變更後立即歸屬，而不考慮業績目標是否實現。



6.

某些公司變更。



如果公司股票發生任何變動(無論是由於合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、股份合併或股份交換，或在沒有收到對價的情況下發生的任何其他資本結構變動)，則除非該事件或變動導致期權終止，否則委員會應按照計劃的規定，以公平的方式調整期權相關股份的數量和類別以及行使價格，以反映該事件或公司資本結構變動的影響。委員會應根據需要調整業績目標，以反映該事件或公司資本結構變化的影響。



7.

鍛鍊限制。



除非委員會根據本計劃另行允許，否則只有受讓人可以在受讓人生前行使該選擇權，在受贈人去世後，該選擇權可由受贈人的遺產行使，只要該選擇權可根據這些授予條件行使。



8.

無權繼續受僱。



授予選擇權或與選擇權有關的任何其他行動，均不得賦予受讓人繼續受僱於僱主的任何權利，也不得以任何方式幹擾僱主隨時終止受聘人的權利。



9.

沒有股東權利。



承授人或在承授人死亡時有權行使承授人權利的任何人，在認購權行使後發行股票之前，均不享有股東對受認購權約束的股份的任何權利和特權。

3

2022股票期權授予條款



10.

終止或修改。



委員會可根據本計劃的適用條款，全部或部分終止或修改這些贈款條件和根據本協議作出的裁決。



11.

注意。



本批地條件中規定的向本公司發出的任何通知應由本公司的高級副總裁和首席人力資源官轉交給本公司，而向承授人發出的任何通知應按本公司工資系統上顯示的當前地址或承授人以書面指定給本公司的其他地址發送給承授人。本協議規定的任何通知應以專人遞送、傳真或電子郵件方式發送，或裝在一個密封好的信封內，信封地址如上所述，並在美國郵件或其他郵件遞送服務中預付郵資和登記費。向本公司發出的通知一經收到即視為有效。在收到這些授予條件後，承授人在此同意通過公司的電子郵件系統或其他電子交付系統提供有關公司、計劃和選項的信息(包括但不限於根據適用的證券法要求交付給承授人的信息)。



12.

計劃引用合併。



購股權授出條款及此等授出條件乃根據本計劃的條款訂立，其條款以參考方式併入本計劃，並須在各方面按本計劃的條款作出解釋。委員會的決定對本協議項下出現的任何問題均為終局性決定。受讓人收到選擇權即表示受贈人承認委員會就計劃、這些授予條件和/或選擇權作出的所有決定和決定均為最終決定，並對受贈人、其受益人和任何其他在選擇權中擁有或聲稱擁有權益的人具有約束力。與該選項有關的任何裁決的解決取決於《計劃》的規定，以及委員會根據《計劃》的規定不時制定的關於《計劃》的解釋、條例和決定。如有需要，我們會向每位承保人提供一份計劃副本。



13.

所得税；預扣税。



受讓人完全負責根據這些授予條件支付與選擇權或行使選擇權相關的所有税款和罰款，公司在這些授予條件下的所有義務應受制於計劃中規定的僱主扣繳任何税款所需預扣金額的權利(如果適用)。在納税時，僱主有權從委員會事先批准的其他補償中扣除或扣留公司股票，金額相當於聯邦(包括FICA)、州税、地方税和外國税以及法律可能要求就該選項扣繳的其他金額。



14.

公司政策



本購股權及根據本授權書發行的所有股份須受董事會不時實施的任何適用的退還或收回政策及其他政策所規限。



15.

依法治國。



股票期權授予的有效性、解釋、解釋和效力以及這些授予條件應完全受賓夕法尼亞州聯邦適用法律的管轄和確定，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則。



16.

作業。



4

2022股票期權授予條款

股票期權授予和這些授予條件對公司的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置期權，除非在受讓人死亡的情況下出售給繼任受讓人。



5

2022股票期權授予條款

附表A



績效目標

如果受讓人在適用的歸屬日期之前一直連續受僱於僱主(第3節另有規定的除外)，期權的適用部分應在歸屬日期歸屬如下：



就本選項獎而言，績效目標的實現應按以下方式確定：[___________________].



6

2022股票期權授予條款