1.

定義。對於本協議的所有目的，除非上下文另有明確要求，否則下列術語應具有本節規定的含義：

(A) “聯營公司”和“聯營公司”應分別具有1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的《一般規則和條例》第12b-2條賦予該等術語的含義。

(B) “基本薪酬”是指高管當時的基本年薪，加上高管終止僱傭年度的目標獎金，或根據年度現金激勵薪酬計劃(或Essential維護的任何後續計劃)向高管支付的最後實際獎金中的較大者，以Essential及其子公司或附屬公司的所有身份支付。高管基本薪酬應在高管根據Essential及其子公司或附屬公司的任何遞延薪酬計劃或其他方式遞延的工資減少之前確定。

(C) 任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”：(1)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他方式，直接或間接獲得(不論這種權利是立即可行使還是隻能在時間過去後行使)；但任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約而提供的證券的“實益擁有人”，直至該等投標證券被接受支付、購買或交換為止；(2)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權直接或間接地投票或處置或擁有(根據《交易所法》下的一般規則和條例第13d-3條確定的)“實益擁有權”，包括但不限於根據任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式；但是，任何人不得因口頭或書面協議、安排或諒解而被視為本條(Ii)項下任何證券的“實益擁有人”，條件是：(A)該協議、安排或諒解完全是因應依據和按照《交易法》適用的《一般規則和條例》的規定作出的公開委託書或徵求同意而作出的可撤銷的委託書，並且(B)該人不應根據《交易法》(或任何類似或後續報告)在附表13D中報告；或(Iii)直接或間接由任何其他人(或其任何聯屬公司或聯營公司)實益擁有，而該人(或該人的任何聯營公司或聯營公司)與該人(或該人的任何聯營公司或聯營公司)有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，以獲取、持有、投票(可撤銷的除外)

上述第(2)款的但書中所述的代理)或處置任何必要的有表決權的證券；但本條第1(C)款的任何規定不得使作為證券承銷商從事業務的人成為通過真誠參與確定承諾承銷而獲得的任何證券的“實益擁有人”，直至此類收購之日起40天屆滿為止。

(D) “董事會”是指必要的董事會。

(E) “原因”應指1)挪用資金，2)習慣性不清醒或濫用藥物，3)涉及道德敗壞的犯罪行為，或4)履行職責時的嚴重疏忽，嚴重疏忽對Essential或其子公司和附屬公司的業務、運營、資產、財產或財務狀況造成重大不利影響。

(F) “控制變更”的意思是：

(I) 任何人(包括任何個人、公司、公司、合夥企業或其他實體，但Essential、Essential的任何子公司、Essential或任何子公司的任何員工福利計劃，或Essential為或根據任何此類員工福利計劃的條款組織、任命或建立的任何個人或實體)，連同該人的所有關聯公司和聯營公司，應成為Essential當時已發行普通股的20%或更多的實益所有者；

(Ii) 在任何24個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人因任何理由不再構成董事會的多數，除非在該期間開始時至少75%的非董事的董事的選舉或由Essential的股東提名選舉獲得至少75%的在任董事在該期間開始時是董事的投票批准；或

(Iii) 出售Essential及其附屬公司總資產或盈利能力的50%或以上，或其清算獲其過半數股東批准，或Essential合併至或與一無關實體合併，以致於合併後Essential的股東不再擁有合併後實體超過50%的股份。

(I) “正常退休日期”是指與高管65歲生日重合的日曆月的第一天或之後的第一天。

2.

終止通知。控制權變更後的任何僱傭終止，應按照本合同第14條的規定，通過向另一方發出終止通知的方式予以通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依據的具體規定，(Ii)簡要概述被視為根據所述規定終止僱用的事實和情況，以及(Iii)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指明終止日期(該日期不得超過該通知發出後15天，對於非正當理由終止，或在有充分理由終止的情況下，不得超過15天，在治療期結束後不超過15天。)

3.

離職後的離職補償。根據本條款第11條和第23條的規定，如果高管非自願終止僱傭，或在有正當理由終止的情況下，在控制權變更後兩年內，Essential應向高管支付一筆現金，金額相當於高管基本工資的_。外加高管年度現金獎勵薪酬計劃(或Essential維護的任何後續計劃)下高管目標獎金的按比例份額，以高管終止僱用時所經歷的日曆年度部分為基礎，受所需就業税和扣減的限制。這筆款項應在行政人員終止僱用後60天內支付給行政人員。

4.

其他付款和福利。根據本合同第3款應支付的款項應在 之外，而非在 中

代替根據任何其他計劃、政策或計劃應支付給高管及其子公司或關聯公司的任何付款或福利；但是，如果高管在控制權變更後兩年內因終止僱傭而有權獲得本協議下的福利，則高管無權享受由Essential或其任何子公司或關聯公司維持的任何遣散費或留任獎金計劃下的福利。此外，如果執行人員有權根據本合同第3款獲得付款，則執行人員應有權

(A) 相當於(I)_

(B) 在終止日期後_個月內，提供商或管理人員選擇的全額高管級別合理的再就業服務。為再就業服務而向執行人員支付的所有補償均應根據Treas進行或提供。註冊§1.409A-1(B)(9)(V)(A)。

5.

信託基金。Essential根據信託協議發起一個不可撤銷的信託基金，以持有資產以履行其在本協議下對執行機構的義務。根據設立該基金的協議的規定，為該信託基金提供資金應由某些主要行政人員酌情決定。

6.

強制執行。

7.

無減刑。執行人員不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款或福利的金額，也不應因通過其他工作或其他方式賺取的任何補償而減少本協議規定的任何付款或福利的金額。

8.

權利的非排他性。本協議中的任何規定不得阻止或限制高管繼續或未來參與Essential或其任何子公司或附屬公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃下的權利，且高管有資格獲得這些福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃。即使本協議有任何相反的規定，如果高管在控制權變更後兩年內因終止僱傭而有權獲得本協議下的福利，則該高管無權享受Essential或其任何子公司或關聯公司維持的任何遣散費或留任獎金計劃下的福利。在某些補償或獎金計劃不規定支付的情況下，本協議的規定可能要求與某些補償或獎金計劃的條款和條件不同，以便為行政人員獲得最大利益。雙方的具體意圖是，本協定的規定應取代此類計劃中與之相反的任何規定，此類計劃應被視為已被修訂，以符合本協議，而無需採取必要的進一步行動。

9.

沒有抵銷。Essential支付本協議規定的款項和以其他方式履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於以下任何情況-

要約、反索賠、賠償、辯護或其他必要的權利，或其任何子公司或附屬公司可能對高管或其他人擁有的權利。

10.

納税。根據本協議要求支付的任何款項應遵守法律關於預扣税款、提交文件、提交報告等方面的所有要求，並且Essential應盡其最大努力迅速滿足所有這些要求。

11.

一定程度的付款減免。

12.

協議期限。本協議的期限應是無限期的，直到Essential書面通知執行人員本協議將不會在提議終止前至少60天續簽；但條件是：(I)在本協議期限內控制權發生變更後，本協議將繼續有效，直到雙方履行或已到期履行本協議項下的所有義務；(Ii)如果在控制權變更之前，高管與Essential或其一個或多個子公司(視情況而定)的僱傭因任何原因終止，則本協議應終止；然而，如果在以下情況下發生控制權變更：(A)高管因自願辭職或退休以外的任何原因而終止，或因原因或(B)終止本協議而終止，則高管有權享有本協議的所有條款和條件，如同高管的終止發生在控制權變更之日一樣。

13.

繼任公司。Essential將要求Essential的所有或實質所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併或其他方式)，以令執行人滿意的形式和實質協議，明確承認根據本協議的條款，本協議對一名或多名繼承人具有約束力並可對其強制執行，並要求Essential以相同的方式和程度履行本協議，其履行的方式和程度與如果沒有發生此類繼承或繼承時所要求的相同。未能就此類繼承以書面形式通知執行機構，使執行機構有機會審查並同意繼任者承擔本協議，或在任何此類繼承生效之前獲得此類協議，這是必要的

即違反本協議。本協議中使用的Essential是指Essential及其業務和/或資產的任何繼承人或繼承人，共同和個別。

14.

注意。根據本協議規定或允許的或與本協議有關的所有必要或便利的通知和其他通信均應以書面形式送達，並應面交或以掛號或掛號郵件、要求回執或隔夜快遞服務的方式郵寄，如下所示：

15.

依法治國。本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞州法律進行解釋，不執行任何法律衝突條款。

16.

協議、修訂和轉讓的內容。本協議取代所有以前的協議，闡明雙方關於本協議標的的全部諒解，除非經執行和必要的書面修改，否則不能更改、修改、延長或終止。在某些補償或獎金計劃不規定支付的情況下，本協議的規定可能要求與某些補償或獎金計劃的條款和條件不同，以便為行政人員獲得最大利益。雙方的具體意圖是，本協定的規定應取代此類計劃中與之相反的任何規定，此類計劃應被視為已被修訂，以符合本協議，而無需採取必要的進一步行動。

17.

無權繼續受僱。本協議中的任何內容不得解釋為給予行政人員任何權利保留在Essential或其任何子公司的僱用中。

18.

繼任者和分配人。本協議的所有條款和條款對雙方各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行，但本協議項下的義務和責任不得全部或部分轉讓。

19.

可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或在任何情況下的應用被確定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下可以生效。

20.

累積補救；無豁免。本協議賦予執行人員的任何權利均不排除任何其他權利或補救措施，每一項此類權利或補救措施應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後法律或衡平法賦予的任何其他權利或補救措施之外的額外權利或補救措施。行政人員在行使本合同項下或法律或衡平法上存在的任何權利、補救辦法或權力時的任何拖延或遺漏，不得解釋為放棄。

21.

其他。所有章節標題僅為方便起見。本協議一式幾份，每份正本均為正本。在證明本協議或本協議的任何對應關係時，無需出示或説明任何其他對應關係。

22.

仲裁。如果發生本協議條款下的任何爭議，但尋求的唯一救濟是諸如禁令等衡平法救濟的爭議，則當事各方應被要求根據美國仲裁協會的《解決僱傭糾紛國家規則》在賓夕法尼亞州布林莫爾通過仲裁解決該爭議、爭議或索賠，由當事各方挑選一名仲裁員，此人應為上市公司的執行人員或前執行人員。仲裁員作出的任何裁決都是終局的、具有約束力的、不可上訴的，任何一方都可以根據適用法律在任何有管轄權的法院對此作出判決。本仲裁規定具有特別執行力。仲裁員無權修改本協議的任何規定，也無權就涉及本協議的爭議裁決補救措施，但根據或憑藉本協議特別提供的利益除外。Essential應負責美國仲裁協會和仲裁員的所有費用以及與進行仲裁有關的任何費用(包括合理的律師費和開支)。

23.

《守則》第409a節。