Exhibit 101

截至2022年12月14日的信貸協議(本《協議》)，由賓夕法尼亞州基本公用事業公司、本公司、本協議的貸款方和作為行政代理的PNC銀行簽訂。

鑑於，本公司是截至2018年12月5日的該特定信貸協議的一方，在本公司、貸款方和作為行政代理的PNC銀行(之前已修訂、補充或以其他方式修改的“公司現有信貸協議”)之間；

鑑於，本公司打算全額支付與本公司現有信貸協議有關的所有未付或到期的本金、利息、費用和其他款項，並終止根據本協議提供信貸的所有承諾，並取消根據本協議簽發和未償還的所有信用證(本協議指定為現有信用證或以開證行滿意的方式擔保或支持的現金除外)(“本公司現有信貸協議再融資”)；及

鑑於，本公司已要求出借人和開證行向本公司提供循環信貸安排，出借人已表示願意放貸，開證行已表示願意按本協議規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。如本協議所使用的(包括本協議的摘錄)，下列術語具有如下規定的含義：

“資產負債表”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“收購”是指對財產(包括個人的股權)的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併、合併或合併)，在每種情況下都不是在正常業務過程中進行的。

“收購債務”係指公司或任何附屬公司為全部或部分收購及任何相關交易(包括為再融資或更換全部或部分相關過橋設施或待收購人士或資產的任何既有債務)而產生的任何債務；條件是：(A)向本公司及附屬公司發放其收益取決於實質上同時完成該項收購(以及，如果該項收購的最終協議在該項收購完成之前終止，或該項收購未在規定的日期之前完成

證明、管轄該債務持有人的權利或與該債務有關的最終文件，則在每一種情況下，根據該最終文件的條款，該收益被迅速用於償還和解除本公司及其子公司與該債務有關的所有義務)或(B)該債務包含“特別強制贖回”條款(或類似條款)，如果該收購未在該最終文件所規定的日期之前完成，該條款管轄該債務持有人的權利或與該債務有關的其他方面的權利(和，如該項收購的最終協議在該項收購完成前終止，或該項收購未在所指明的日期前完成，則根據該“特別強制贖回”(或類似)規定，該等債務須在該項終止後90天內或該指明日期(視屬何情況而定)內贖回或以其他方式清償和清償)。

“行政代理人”是指以本合同項下和其他貸款文件項下行政代理人的身份行事的PNC及其第八條規定的繼任者。

“管理調查問卷”是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指對指定人員而言，直接或間接控制、受該指定人員控制或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議前言中所述的含義。

“備用基本利率”是指，在任何一天，年利率的浮動等於(A)隔夜銀行融資利率加0.5%，(B)最優惠利率，和(C)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者，只要每日簡單SOFR是可確定的且不違法的；但是，如果上面確定的備用基本利率將低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本協議有任何相反規定，在第2.13節或第2.14節規定的任何事件的情況下，只要任何此類決定影響備用基本利率的計算，則計算本協議的定義時應不參考上文第(C)款，直至導致該事件的情況不再存在。

“反腐敗法”係指修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》，載於《美國法典》第15編78dd-1及以後。以及任何司法管轄區不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有其他法律、規則和法規。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，該貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾的百分比。如果所有循環信貸承諾額均為

終止或到期時，應根據最近生效的循環信貸承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABR貸款或定期SOFR利率貸款，或就承諾費(視屬何情況而定)而言，在適用標題“ABR利差”、“期限SOFR利率利差”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率，基於在該日期生效的債務評級：

定價類別	債務評級 (標普/穆迪/ 惠譽(Fitch)	ABR價差 (年百分比)	期限SOFR利差(年利率百分比)	承諾費率(年百分比)
第1類	大於等於A/A2/A	0.000%	0.875%	0.100%
第二類	A-/A3/A-	0.000%	1.000%	0.125%
第三類	bbb+/Baa1/bbb+	0.125%	1.125%	0.150%
第4類	bbb/Baa2/bbb	0.250%	1.250%	0.200%
第5類	bbb-/Baa3/bbb或更低或未評級	0.500%	1.500%	0.250%

(br}為上述目的，(A)如果標普、穆迪或惠譽中的任何一家實際上沒有債務評級(本段最後一句提到的任何情況除外)，則(I)如果只有一家評級機構沒有有效的債務評級，則定價類別應以其他兩家評級機構的債務評級為基礎，(Ii)如果兩家評級機構不應具有有效的債務評級，其中一家評級機構應被視為已經建立了第5類債務評級，定價類別應基於該被視為債務評級和剩餘有效債務評級，以及(Iii)如果沒有評級機構實際上沒有債務評級，定價類別應為第5類；(B)如果債務評級生效或被視為僅由兩家評級機構建立，且此類債務評級屬於不同類別，則定價類別應基於此類債務評級中較高的一個，除非此類債務評級存在兩個或兩個以上類別的差異。在這種情況下，適用的定價類別應基於與該等債務評級中較高的一個相對應的定價類別下的類別1，以及(C)如果所有三個評級機構的債務評級都有效，並且(I)所有三個債務評級屬於不同的類別，則適用的定價類別應基於債務評級所指示的類別，該類別既不是三個債務評級中的最高也不是最低的，或者(Ii)三個債務評級中的兩個屬於一個類別(“多數類別”)，並且第三個債務評級屬於不同的類別，則適用的定價類別應基於多數類別所示的類別。任何債務評級的定價類別的每一次變化，應適用於自該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或者如果任何評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，則

公司和貸款人應真誠地協商修改此定義，以反映評級系統的改變或無法獲得該評級機構的債務評級，並且在任何此類修訂生效之前，為了確定適用的定價類別，該評級機構應被視為具有該評級機構在該變更或停止之前最近有效的債務評級。

[br}茲理解並同意，貸款的適用費率和承諾費的適用費率應根據可持續發展率調整(按第2.21節的規定計算和適用)每年不時進行調整；但在任何情況下，貸款或承諾費的適用費率不得低於0%。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第2.21節就截至2022年12月31日的參考年度交付可持續性證書之前，可持續性費率調整應為零，且不得對貸款的適用費率或承諾費的適用費率進行可持續性費率調整。

“核準基金”是指在正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資商業貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬機構管理。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人在徵得第9.04節要求其同意的任何人的同意後簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子記錄)進行的。

“假設協議”的含義如第6.02(A)節所述。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環信貸承諾書終止日期中較早者)的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、清算人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人受託，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但該等所有權權益不會導致或給予該人豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或準許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準更換”的含義見第2.13(B)節。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類別和類型的貸款，如果是定期軟利率貸款，則指單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指公司根據第2.03節提出的借款請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”是指週六、週日或法律要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但如果用於與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“資本租賃義務”是指就任何人而言，該人根據任何不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃；

債務的金額為按照公認會計原則確定的資本化金額。就第6.01節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“現金管理協議”的含義如第2.04(D)節所述。

“控制權變更”是指在任何時間導致(A)在生效日期後獲得公司50%或以上有表決權股票的實益擁有權(由美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)的任何個人或團體(交易法第13(D)或14(A)條所指的)，或(B)在生效日期之前或之後開始的任何連續12個月期間內發生的任何交易或事件或一系列交易或事件。在上述期間的第一天擔任本公司董事的個人(連同由當時在任董事提名、批准或選舉產生的任何替代或新增董事)不再構成本公司董事會的多數成員。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、頒佈或發佈的日期。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信貸貸款或擺動額度貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是循環信貸承諾還是擺動額度承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。

“税法”是指修訂後的1986年國內税法。

“承諾”是指循環信貸承諾或Swingline承諾。

“承諾費”的含義見第2.11(A)節。

“通信”是指根據第9.01節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或代表公司根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司”具有本協議前言中規定的含義，或根據本協議條款允許的任何後續“公司”。

“公司現有信貸協議”具有本協議摘要中所述的含義。

“公司現有信貸協議再融資”具有本協議摘要中規定的含義。

“合規性證書”是指基本上採用附件C形式的合規性證書，或由管理代理以其合理的酌情決定權批准的任何其他形式。

“符合變更”是指，就術語SOFR利率或與之相關的任何基準替換而言，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映SOFR期限或基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR期限或基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“連接所得税”是指按淨收入(無論其面值多少)徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。

“綜合資產”指本公司及其附屬公司於任何日期根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的總資產，反映於本公司根據第5.01(A)或5.01(B)節最近一次呈交的財務報表(或在該等財務報表首次呈交前，第3.04(A)節所指的本公司最新綜合財務報表)所包括的本公司綜合資產負債表中。

“綜合融資債務”指本公司及其附屬公司於任何日期根據公認會計原則綜合釐定的所有債務，包括(A)借款債務，包括資本租賃債務，(B)與信用證等有關的償還債務，以及(C)上文(A)或(B)項所述類型的其他人士的債務擔保性質的債務，不論是否須根據通用會計準則反映於本公司的綜合資產負債表。

“綜合淨收入”是指在任何期間，本公司及其附屬公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上確定的該期間的收入和其他税項後的淨收益(或虧損)，反映在本公司最近一次按照第5.01(A)或5.01(B)節提交的綜合財務報表中(或在首次提交該等財務報表之前，根據第3.04(A)節所述的本公司最近一次綜合財務報表)。

“合併股東權益”是指在任何日期，公司及其子公司的股東權益在按照公認會計原則確定的合併基礎上截至該日期的賬面淨值，該淨值反映在按照公認會計原則編制的公司綜合資產負債表上。

“綜合有形資產”指於任何日期，(A)本公司及其附屬公司的總資產減去(B)本公司及附屬公司的商譽及其他無形資產(於任何情況下均根據GAAP綜合基準釐定)，均反映於本公司最近一次根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在首次提交該等財務報表前，第3.04(A)節所指的本公司最新綜合財務報表)中反映的綜合財務報表。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“控制”具有相關含義。

對於任何貸款人而言，“信用風險敞口”是指該貸款人在該時間的循環信貸貸款的未償還本金總額及其LC風險敞口和擺動額度風險敞口的總和。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款方和其他貸款方。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR日是營業日，或(Ii)該SOFR日不是營業日的前兩個營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的SOFR(根據管理代理的酌情權向上舍入到最接近的百分之一的百分之一)。在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，然後針對該SOFR

根據“SOFR”的定義，SOFR確定日期將為該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR；但根據本語句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續3個SOFR。如果以上確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知本公司，並在任何此類更改的日期生效。

“債務評級”指在任何決定日期就任何評級機構而言，(A)該評級機構對本公司的高級無擔保長期債務的評級，而該債務並非由任何人擔保或受任何其他信用增強所規限，或(B)如果且僅當該評級機構不具有第(A)款所指的評級時，即該評級機構指派的本公司的“企業信用”(不論面值如何)評級。

“債務人救濟法”是指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知後構成違約事件的任何事件或條件，或兩者兼而有之。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，(I)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)未能為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)未能向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知該行政代理，該失敗是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(未按照本協議條款放棄)(在該書面中明確指出，包括通過參考特定違約)，(B)已書面通知本公司、該行政代理、任何Swingline貸款人或任何開證行，或已作出公開聲明，表示其不打算或不期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足該書面中明確指出的為貸款提供資金的先決條件)或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在本公司、行政代理、任何Swingline貸款人或任何善意開立銀行提出請求後三個工作日內未能履行，由該貸款人的授權人員提供書面證明，證明該貸款人將履行其根據本協議為預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金的義務，但條件是該貸款人應根據本條款(C)在提出要求的人、本公司和行政代理人收到其滿意的形式和實質的證明後，不再是違約貸款人、本公司和行政代理人，或(D)已成為破產事件或紓困行動的標的或其母公司的貸款人。

“處置”是指財產(包括某人的股權)的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置(包括根據任何合併或合併)，在每一種情況下，都不是在正常業務過程中。

“文檔代理”是指本協議封面上標識的人員。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為上述(A)款所述任何人的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述任何人的子公司並與其母公司合併監管的任何實體。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“平等就業機會委員會”指美國平等就業機會委員會。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)除自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何附屬公司或其他關聯公司以外的任何其他人。

“聘書”是指公司、PNC和PNC Capital Markets LLC之間於2022年10月25日發出的聘書。

“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有規則、法規、守則、條例、判決、命令、法令、法律、禁令或具有約束力的協議，涉及保護環境、保護或回收自然資源、釋放、威脅釋放或登記任何有毒或危險物質、物質或廢物，或與接觸有毒或危險材料、物質或廢物、健康或安全事項有關的所有規則、法規、守則、條例、判決、命令、法令、法律、禁令或具有約束力的協議。

“環境責任”是指因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何有害物質的產生、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何有害物質，(D)排放或受到威脅而產生或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何有害物質的產生、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅的任何責任、義務、損失、索賠、行動、命令或費用(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款和賠償的責任)。

釋放任何有害物質或(E)任何合同或其他具有法律約束力的協議，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

“股權”是指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益，不論是否有表決權，或個人的收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或獲取上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利(轉換日期前可轉換為任何此類股權的債務除外)。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司”是指與公司或任何子公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據其發佈的條例中關於計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔的任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付未逾期的保費的責任除外；(F)公司或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃；(G)公司或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(H)公司或其任何ERISA關聯公司收到來自公司或其任何ERISA關聯公司的任何通知，或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或根據ERISA第305條的含義處於危險或危急狀態，(I)公司或其ERISA關聯公司未能向任何計劃或多僱主計劃支付任何供款或付款，或對已導致或可能導致根據ERISA或守則施加留置權或債券或其他擔保的任何計劃的任何修訂，以及(J)發生ERISA第406節或守則第4975節所指的任何“禁止交易”。

“錯誤付款”的含義如第8.14(A)節所述。

“錯誤的欠款分配”的含義如第8.14(D)節所述。

“受錯誤付款影響的類別”的含義如第8.14(D)節所述。

“錯誤退款不足”的含義見第8.14(D)節。

“錯誤付款代位權”的含義如第8.14(D)節所述。

“ESG標準”對於KPI 1是指由美國環境保護局確定的温室氣體議定書和定義和分類，對於KPI 2是指由平等就業機會委員會確定的種族和族裔的定義和分類。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義如第7.01節所述。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾中的該等權益(根據本公司根據第2.18(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.16(F)條的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有借款”具有第2.22(E)節規定的含義。

“現有信用證”是指由本協議項下開證行的任何人根據本公司或任何附屬公司根據本公司現有信用證協議簽發或視為簽發的、在生效日期未兑現並列於附表2.05的任何信用證。

“現有信用證開證行”是指各開證行以現有信用證開證行的身份。

“現有到期日”的含義見第2.19(A)節。

“延長貸款人”的含義見第2.19(B)節。

“延期生效日期”的含義見第2.19(B)節。

“融資”是指本協議規定的循環信貸融資，包括循環信貸承諾、循環信貸貸款以及參與信用證和擺動額度貸款。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協定、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議或根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(以360天和實際天數組成的一年為基礎，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，該利率由紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈，作為聯邦基金經紀商安排的隔夜聯邦基金交易利率在前一交易日的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和公佈的方式，與該聯邦儲備銀行計算和公佈其所稱的“聯邦基金實際利率”的加權平均數基本相同。但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為宣佈該利率的最後一天的有效聯邦基金利率。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0.00%)。

“費用函”是指本公司、PNC和PNC Capital Markets LLC之間日期為2022年10月25日的費用函。

“財務契約”是指第6.05節中規定的契約。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要財務官、主要會計官、副總裁--財務主管、財務主管或主計人。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指在符合第1.04(A)節的前提下，按照其一致性要求適用的美利堅合眾國公認會計原則。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，其主要目的是向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，而其主要目的是使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但“擔保”一詞不得包括(1)在正常業務過程中背書託收或存款，以及(2)償還他人因完成與該人有關的收購或其他投資而負有的償還債務或其他義務的義務。在任何確定日期，任何擔保的金額應為擔保人所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或，如為(A)任何擔保，其條款限制了擔保人的貨幣風險敞口或對擔保人的其他追索權，或(B)對沒有本金金額的義務的任何擔保，則為擔保人在該擔保(在第(A)款的情況下，根據該條款或，在第(B)款的情況下，由公司的一名財務人員合理和真誠地提供)，在任何情況下，不得超過主債務人負有法律責任的債務或其他債務發生之日未償還的本金金額)。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的、或因其有害或有害性質或任何類似基礎而可能被追究責任的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券價格或結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易，或任何期權或類似協議的任何協議

本公司或其附屬公司之財務工具或經濟、財務或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值之指標，或任何類似交易或前述交易之組合；惟為免生疑問，須明白，任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供服務而付款的影子股票或類似計劃，或一名人士因任何收購或處置而向另一人‘出售’資產的權利，均不應為對衝協議。本公司或任何附屬公司於任何時間就任何套期保值協議承擔的債務金額，應為本公司或該附屬公司在該時間根據中間市場報價提早終止該套期保值協議時須支付的金額(使任何淨額結算協議生效，以及除第6.01節的目的外，為現金抵押品安排)，或如該套期保值協議已終止則須支付的平倉金額。

“增量融資協議”是指公司、行政代理和一個或多個增量循環信貸貸款人之間的增量融資協議，其形式和實質令公司和行政代理合理滿意，建立增量循環信貸承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.22節所述的其他修訂。

“增量設施上限”指250,000,000美元。

“增量循環信貸承諾”對於任何貸款人而言，是指該貸款人根據增量融資協議和第2.22條建立的、提供循環信貸貸款並參與本協議項下信用證和擺動額度貸款的承諾(如有)。

增量循環信貸貸款人是指承擔增量循環信貸的貸款人。

任何人的“負債”，不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬款)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付往來賬款)，(Ii)須支付予董事、高級職員、僱員或顧問的遞延補償及(Iii)任何購買價調整或溢價；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為賬户當事人的所有信用證及擔保書的最高總額；。(G)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有的義務；。(H)以任何對該人的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務，不論該人是否已承擔由此而擔保的債務。凡該等債務的數額須當作為(I)保證該等債務的財產的公平市值及(Ii)該人須對該等債務承擔的最高款額及(I)該人就他人的債務所作的所有擔保兩者中較小者；但“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入，(2)為滿足保修或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留

賣方的債務及(Iii)本公司及附屬公司的公司間債務。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“賠償損失”的含義見第9.03(B)節。

“保證税”是指(A)因公司在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款文件下的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”的含義如第9.03(B)節所述。

“初始到期日”是指生效日期的五週年。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款或任何Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日；(B)就任何期限SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天(如屬期限超過三個月的定期SOFR貸款，(C)就任何Swingline貸款而言，指該Swingline貸款須予償還的日期。

對於任何期限的SOFR利率借款，“利息期”是指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月(或參與借款的每一貸款人同意的較短或較長的期間)的日曆月的相應日期結束的期間，由公司選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如任何一個月或更長的利息期間是在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)於一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期的最後一個日曆月中並無數字上對應的日期)開始的一個月或更長時間的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)本公司不得為到期日後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續期一個利息期。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(A)PNC，(B)每家現有的信用證開證行(僅就其現有信用證而言)和(C)第2.05(I)節規定成為本信用證項下開證行的每一貸款人(在每種情況下，第2.05(J)條規定不再是開證行的任何人除外)，均以本信用證開證行的身份行事。任何開證行可酌情安排該開證行的關聯公司開具一份或多份信用相同或更好(或本公司可接受的其他信用)的信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方商定，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.05節關於此類信用證的要求)。

“關鍵績效指標1”是指在任何參考年度，相對於關鍵績效指標1基準的範圍1和範圍2温室氣體排放量的減少百分比。

根據第2.21(B)節的規定，“KPI 1適用費率調整額”是指在可持續定價調整日期之間的任何期間：(A)正0.04%，如果可持續性證書中所列適用參考年度的KPI 1小於該參考年度的KPI 1閾值A；(B)0.000%，如果可持續性證書中所述適用參考年度的KPI 1大於或等於該參考年度的KPI 1閾值A，但小於該參考年度的KPI 1目標A；以及(C)負0.04%，如果可持續性證書中規定的適用參考年度的KPI 1大於或等於該參考年度的KPI 1目標A。

“KPI 1基線”是指截至2019年12月31日的621,030公噸二氧化碳排放量的範圍1和範圍2温室氣體排放。

根據第2.21(B)節的規定，“關鍵績效指標1承諾費調整額”是指，就可持續定價調整日期之間的適用參考年度所確定的任何期間而言：(A)正0.008%，如果可持續性證書中規定的適用參考年度的關鍵績效指標1低於該參考年度的關鍵績效指標1閾值A；(B)如果可持續性證書所列適用基準年的關鍵績效指標1大於或等於該基準年的關鍵績效指標1閾值A，但小於該基準年的關鍵績效指標1目標A；及(C)如果可持續發展證書所列適用基準年的關鍵績效指標1大於或等於該基準年的關鍵績效指標1目標A，則為負0.008%。

“關鍵績效指標1目標A”是指可持續發展表中規定的該參考年度的關鍵績效指標1目標A。

“關鍵績效指標1閾值A”是指可持續發展表中規定的該參考年份的關鍵績效指標1閾值A。

“KPI 2”是指在任何參考年度內，根據平等就業機會委員會確定的種族和民族的定義和分類確定的全職有色人種員工人數佔公司全職員工總數的百分比。

“KPI 2適用費率調整額”是指，在符合第2.21(B)節的規定的情況下，就可持續性定價調整日期之間的任何期間而言，為

(A)如果可持續發展證書所載適用參考年度的KPI 2小於該參考年度的KPI 2目標B，則為正0.01%；及(B)如果可持續發展證書所載適用參考年度的KPI 2大於或等於該參考年度的KPI 2目標B，則為負0.01%。

“KPI 2基準”是指在截至2021年12月31日的財年中，有色人種全職員工佔公司全職員工總數的百分比為15.0%。

在符合第2.21(B)節規定的情況下，“關鍵績效指標2承諾費調整額”是指在可持續發展定價調整日期之間的適用參考年度所確定的任何期間：(A)如果可持續性證書中規定的適用參考年度的關鍵績效指標2小於該參考年度的關鍵績效指標2目標B，則為正0.002%；以及(B)如果可持續能力證書中規定的適用參考年度的關鍵績效指標2大於或等於該參考年度的關鍵績效指標2目標B，則為負0.002%。

“關鍵績效指標2目標B”是指可持續發展表中規定的該參考年度的關鍵績效指標2目標B。

“KPI指標”是指KPI 1和KPI 2。

“信用證承諾額”是指就每個開證行而言，可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險的最大允許量。(A)對PNC的信用證承諾的初始金額為100,000,000美元，(B)對於根據第2.05(I)節成為這樣的開證行的任何開證行，應按照該節所指的書面協議中所述的規定指定該開證行為開證行，如果任何開證行已與公司商定修改其信用證承諾的金額，則該開證行的信用證承諾額應為該開證行書面同意的修改後的金額，自行政代理收到該修改的書面通知之日起生效；但信用證承諾總額不得超過信用證的昇華。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)當時公司或其代表尚未償還的所有信用證支出的總金額。任何循環信貸貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比，並進行調整，以實施當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.20(C)節下的任何再分配。

“LC參與費”的含義見第2.11(C)節。

“LC SUBIMIT”表示100,000,000美元。

“貸款人母公司”對於任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01所列的個人、根據增量融資協議成為本協議當事方的任何增量循環信貸貸款人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括每一家Swingline貸款人。

“信用證”是指現有的每份信用證和根據本協議簽發的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償信用證的任何此類信用證除外。

“留置權”是指，就任何資產而言，(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保或其他產權負擔，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

“貸款單據”是指本協議、任何增量貸款協議、任何假設協議，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(C)節交付的任何本票以及根據第2.04(E)節或第2.05(I)節訂立的任何書面協議。

“貸款”是指貸款人根據本協議向本公司發放的貸款，包括Swingline貸款。

“利息多數”是指，在任何時候，在循環信貸貸款人的情況下，有信用風險和未使用的循環信貸承諾的貸款人佔當時循環信貸風險和未使用的循環信貸承諾總額的50%以上。

“重大收購”是指公司或任何子公司支付150,000,000美元或更多對價的任何收購。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、負債、運營或財務狀況，(B)公司履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)貸款文件規定的貸款人可獲得的權利和補救措施的重大不利影響。

“重大處置”是指公司或任何子公司所作的任何處置，涉及收取150,000,000美元或以上的對價。

“重大負債”指本公司、任何受限制附屬公司或任何重要附屬公司的任何一間或多間公司、任何受限制附屬公司或任何重要附屬公司發行的債務(貸款文件所載債務除外)，或與對衝協議有關的債務淨額，未償還本金總額達100,000,000美元或以上。為確定重大負債，本公司、任何受限制附屬公司或任何重要附屬公司就套期保值協議承擔的債務的“本金金額”應為

根據“套期保值協議”一詞定義的最後一句確定的義務。

“重大交易”指本公司及其附屬公司的任何重大收購、重大處置、產生或償還重大債務、本公司及其附屬公司從股票發行中收取重大現金收益、將重大受限附屬公司指定為非受限附屬公司以及將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司的任何行為。

“到期日”是指初始到期日，因為該日期可根據第2.19節延長至其後每年的相應日期；但對於任何不延期的貸款人，到期日不得如此延長；並且還規定，如果該日期不是營業日，則“到期日”應為緊接該日期之前的營業日。

“延長到期日”的含義見第2.19(A)節。

“最大速率”的含義如第9.13節所述。

“MNPI”指有關本公司、上述任何公司的任何附屬公司或任何聯營公司或其任何證券的重大資料，而該等資料並未以交易所法案下FD規則所指的方式向一般投資者提供。就本定義而言，“重要信息”是指有關本公司、本公司的任何子公司或其他關聯公司、上述任何公司的任何子公司或任何關聯公司或其任何證券的信息，這些信息對於美國聯邦和州證券法而言是重要的。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。

“非展期貸款人”的含義見第2.19(B)節。

“債務”是指(A)公司到期並按時支付所有貸款的本金和溢價(如有)和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間按本協議規定的利率應計的利息，無論該程序是否允許或允許)；(B)公司到期並按時支付根據本協議公司必須就任何信用證支付的每筆款項，無論是在到期日，還是在一個或多個預定的預付款日期；在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間，包括償還信用證付款的利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間按本文規定的利率應計的利息)，無論此類程序是否允許或允許

(C)任何錯誤的付款代位權，以及(D)公司到期並按時支付或履行本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本協議或本協議規定的利率產生的、或在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的、或在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的)。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指因根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.18節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知公司。

“參與者名冊”的含義見第9.04(C)(Ii)節。

“參與者”的含義見第9.04(C)(I)節。

“全額付款”是指(A)承諾已經到期或終止，(B)每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用、信用證付款和其他款項(未到期的或有債務除外)均已支付。

所有信用證應已到期或終止(或根據第9.05節不再是本合同項下未償還的信用證)。

“違約支付或破產事件”是指第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件。

“PBGC”是指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

“允許留置權”是指：

(A)法律對逾期未超過30天或正在根據第5.04節提出爭議的税款徵收的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權(不包括根據《守則》第430(K)條或《國際勞工法》第303(K)條或違反《守則》第436條規定的任何留置權)，以確保未逾期超過90天的債務或正在通過適當程序真誠地提出異議的義務；

(br}(C)在正常業務過程中為遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律(根據《守則》第430(K)條或《僱員補償和保險法》第303(K)條施加的任何留置權或違反《守則》第436條規定的任何留置權除外)而作出的質押和存款)和(Ii)在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的支持義務；

(B)(D)為保證履行投標、貿易合同(用於償還債務的除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務(根據守則第430(K)條或ERISA第303(K)條施加的任何留置權或違反守則第436條的任何留置權除外)、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而作出的承諾和存款，在正常業務過程中和(Ii)在信用證方面，在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，用於支持上文第(I)款所述類型的債務；

(E)根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司及其子公司的正常業務活動造成重大幹擾；

(G)銀行的留置權、抵銷權或與存放在存款機構和證券賬户的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法，以及

在證券中介機構保存的其他金融資產；但該等存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，並且不受超過適用銀行法規要求的公司或任何子公司進入的限制；

(H)因公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃而提交的《統一商業法典》融資説明書備案文件(或適用法律下的類似備案文件)而產生的留置權；

(I)代表許可人、出租人或再許可人或被許可人、承租人、再許可人或再承租人在受本協議允許的任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或再許可或特許協議約束的財產中的任何權益或所有權的留置權；

(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(K)任何人對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(L)在正常業務過程中，向公司或任何附屬公司租賃和經營的房產的業主或出租人支付現金保證金，以保證履行該等房產的租約義務；

(M)對存放於受託人或類似人的現金和現金等價物的留置權，以抵銷或清償和清償任何債務，但此種抵銷或清償和清償是本條例所允許的；

(N)作為合同抵銷權的留置權；以及

(O)本公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排所產生的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，本公司或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”的含義如第9.01(D)節所述。

“PNC”指PNC銀行、全國協會。

“最優惠利率”是指PNC在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時公佈的作為其有效最優惠利率的年利率，該利率不一定是當時PNC向商業借款人收取的最低或最優惠利率。最優惠税率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈生效之日起生效。

“私人貸款機構代表”對於任何貸款人或開證行而言，是指該貸款機構或開證行不是公共機構貸款機構代表的代表。

“預計基礎”和“預計效果”對任何人來説，是指在計算該重大交易的影響的期間開始後發生的任何重大交易，其計算將給予該重大交易形式上的效果，就好像該重大交易發生在該重大交易發生之日或之前的連續四個會計季度的第一天一樣(或，在該財務報表首次交付之前，在第3.04(A)節提到的最近財務報表中包括的最後一個財政季度)，包括：(A)在確定合併資產、合併淨收入或合併有形資產或任何其他財務比率或任何其他財務比率或測試時，應對任何重大交易產生影響，以及(B)在以形式基礎或形式效果作出任何確定時，應考慮可歸因於任何債務利息的該人的利息支出，其形式效果如上文(A)款所規定。承擔浮動利率應按備考基準計算，猶如在給予備考效果的期間內本應有效的利率在該期間內實際有效一樣(考慮到適用於本公司合理釐定的該等債務的任何對衝協議)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人或開證行而言，是指該貸款人或開證行不希望接受小額NPI的代表。

“評級機構”指的是標普、穆迪和惠譽。

“收款人”是指行政代理、任何Swingline貸款人、任何開證行、任何其他貸款人或其任何組合(視上下文而定)。

對於任何可持續發展證書，“參考年度”是指緊接該可持續發展證書日期之前結束的財政年度。

“登記冊”的含義如第9.04(B)(Iv)節所述。

“關聯方”就任何特定個人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人關聯方的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指進入或通過環境或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔該時間總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何人來説，“責任人”是指該人的財務官或首席執行官、首席行政官總裁、總法律顧問高級副總裁或其他執行長。

“受限子公司”是指(A)在附表3.14中列為受限子公司的每家子公司，以及(B)根據第5.10節未被指定為非受限子公司的任何其他子公司(或如果以前被指定為受限子公司，則已被重新指定為受限子公司)。

“由此產生的借款”具有第2.22(E)節中規定的含義。

“旋轉融資安排人”是指PNC Capital Markets LLC、CoBank、ACB、BofA Securities，Inc.、RBC Capital Markets和Huntington National Bank，它們是融資的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“循環信貸承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人作出循環信貸貸款並獲得本協議項下信用證和擺動貸款的參與權的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下的信用風險的最高允許總金額的金額，該承諾可能是：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.22節不時增加，或(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向其轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環信貸承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設或增量融資協議中，根據該協議，貸款人應已承擔或提供其循環信貸承諾(視情況而定)。貸款人於生效日期的循環信貸承諾總額為1,000,000,000美元。

“循環信用貸款人”是指有循環信用承諾或信用風險敞口的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“標普”是指標普全球評級服務公司，標普全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之日，

克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、分裂分子控制的烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區，以及非政府控制的烏克蘭扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)外國資產管制處或美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由前述(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告”係指公司在生效日期前向美國證券交易委員會公開提交的最新年度、季度或定期報告(不包括其在“風險因素”和“有關前瞻性信息的警示聲明”標題下的任何部分以及任何類似的前瞻性聲明)。

“證券法”是指1933年的美國證券法。

“重大附屬公司”是指在任何時候，任何附屬公司連同該附屬公司的附屬公司，根據公認會計原則確定，其綜合資產佔(A)最近一個會計季度最後一天的綜合資產的10%以上，其財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在首次交付該等財務報表之前，截至第3.04(A)節所指的最新財務報表中包括的最後一個季度)；(B)截至上文(A)段所述最近一個會計季度的最近四個會計季度的綜合淨收入，或(C)以上文(A)段所述的最近一個會計季度結束的最近四個會計季度根據公認會計原則確定的本公司及其附屬公司的總收入。

“簽約日期”指2022年12月14日。

“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指十(10)個基點(0.10%)。

“SOFR下限”指的是年利率等於零個基點(0%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

對於在任何日期的任何人(“母公司”)來説，“附屬公司”是指(A)任何人，如果該財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其帳目將在母公司的合併財務報表中與母公司的帳目合併，以及(B)任何其他人，其股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，其普通合夥企業的50%以上的權益在該日期由擁有、控制或持有，或(Ii)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制的資產。

“子公司”是指本公司的任何子公司。

“可持續發展證書”是指由本公司首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席可持續發展官、首席環境官、財務主管、財務助理、主計長或高級副總裁，或任何副總經理總裁簽署的實質上以附件H形式簽署的證書，(A)列出可持續發展率調整和可持續發展承諾費調整，併合理詳細地計算所涵蓋的參考年度的關鍵績效指標，(B)附上真實完整的可持續發展指標審計師報告；(I)計量、核實、計算和認證適用參考年度的每個關鍵績效指標指標；及(Ii)確認可持續發展指標審計師不知道應對該等計算作出任何修改，以使其在所有重要方面均符合ESG標準。

“可持續性證書不準確”具有第2.21(D)節規定的含義。

“可持續性承諾費調整”是指，對於在可持續性定價調整日期之間的任何期間的任何可持續性證書，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)等於(A)KPI 1承諾費調整額(無論是正、負還是零)加上(B)KPI 2承諾費調整額(無論是正、負還是零)的總和。

“可持續發展指標審計師”是指公司不時指定的任何可持續發展指標審計師；但任何該等可持續發展度量衡核數師(A)須為合資格的外聘審核員(本公司聯營公司除外)，並具備相關專業知識，例如具有公認國家地位的核數師、環境顧問及/或獨立評級機構，及(B)應採用與本公司2022參考年度可持續發展證書所使用的審核標準及方法相同或基本一致的審核標準及方法，但如(X)與當時普遍接受的行業標準一致或(Y)符合當時普遍接受的行業標準，則不在此限。

不那麼一致的，是由公司提出，並經行政代理和所需貸款人(與可持續發展結構代理協商)批准的。

“可持續性定價調整日期”具有第2.21(A)節規定的含義。

“可持續性修改事件”具有第2.21(E)節規定的含義。

對於在可持續定價調整日期之間的任何期間的任何可持續性證書，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)等於(A)該期間的KPI 1適用比率調整額(正、負或零)加上(B)KPI 2適用比率調整額(正、負或零)的總和。

“可持續發展相關信息”具有第3.17節中規定的含義。

“可持續發展結構代理”是指本協議封面上標明的人員。

“可持續發展表”是指附表2.21中列出的可持續發展表。

“Swingline借款請求”是指本公司根據第2.04節提出的Swingline貸款請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件E的形式或適用的Swingline貸款人和行政代理批准的任何其他形式。

“Swingline承諾”是指對於每個Swingline貸款人，該Swingline貸款人在本協議項下提供Swingline貸款的承諾。(A)對PNC的Swingline承諾的初始金額為100,000,000美元，以及(B)對於根據第2.04(E)節成為此類承諾的任何Swingline貸款人，應與該條款所指的書面協議中所述的金額相同，根據該協議，該Swingline貸款人已被指定為該貸款人，並且如果任何Swingline貸款人已與本公司商定修改其Swingline承諾的金額，則該Swingline貸款人的Swingline承諾的金額應在行政代理收到該修改的書面通知之日起生效，為該Swingline貸款人書面同意的修改後的金額，作為其Swingline在本合同項下的承諾；但Swingline承諾的總金額不得超過Swingline昇華。

“Swingline風險敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比，並進行調整，以實施當時生效的Swingline風險敞口2.20(C)節下的任何重新分配。

“Swingline Lender”是指(A)PNC和(B)已根據第2.04(E)節(在中)規定成為本協議項下Swingline貸款機構的任何其他貸款人或其附屬機構

在每種情況下，除第2.04(F)節規定已不再是Swingline貸款人的任何人外)，在每種情況下，均以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份。

“Swingline貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“Swingline sublimit”的意思是$100,000,000。

“辛迪加代理”是指在本協議封面上標識為辛迪加代理的人員。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税和罰款。

“術語SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的後續管理人)。

“SOFR期限利率”是指，對於任何利息期間，SOFR期限利率選擇權適用的任何金額，由行政代理通過(行政代理酌情將所得商數向上舍入至最接近百分之一的百分之一)(A)與該利率期間相當的期限的SOFR參考利率，指由SOFR期限管理人在該利息期第一天前兩(2)個營業日(即“SOFR期限確定日期”)公佈的年利率。除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期起，SOFR期限利率將自動調整，而不通知公司。

術語軟利率借款是指以軟利率為基準計息的借款。

“定期軟利率貸款”是指以軟利率計息的貸款。

術語SOFR參考匯率是指以SOFR為基礎的前瞻性期限匯率。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。生效日的循環信貸承諾總額為1,000,000,000美元。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，所有循環信貸貸款的未償還本金總額與此時的LC風險和擺動額度風險總額之和。

“交易”是指公司簽署、交付和履行貸款文件、借款、使用所得款項和簽發信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

“非限制性子公司”是指本公司根據第5.10節指定的任何子公司。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指有權在董事選舉中投票或以其他方式參與該人的管理和政策指導的任何類別的該人的股本流通股或其他股權，不包括只有在發生意外情況時才有權投票或參與的股份或其他股權。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他名義金額的股權除外)由該人士、該人士的另一家全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這一術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區清算機構而言，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的任何處置機構根據自救立法可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款及借款可按類別(如“循環信貸貸款”或“循環信貸借款”)或按類別(如“定期軟利率貸款”或“定期軟利率借款”)或按類別及類型(如“循環信貸期限軟利率貸款”或“循環信貸期限軟利率借款”)分類及指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，所有提及本公司或任何附屬公司的“知識”或“知曉”指本公司負責人員的實際知識。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有規定外，且除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改，而對任何法規的所有提及應為

解釋為指根據本協議頒佈或發佈的所有規則、規章、裁決和官方解釋，(C)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，應被解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；以及(E)本協定中對條款、節、附件和附表應解釋為指本協定的條款和章節，以及附件和附表。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。

(a)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但(I)如公司向行政代理髮出通知，要求修訂本協議的任何條文，以消除在GAAP生效日期後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或如果行政代理或被要求的貸款人為此目的而向本公司發出通知，要求對本協議的任何條款進行修訂)，則不論任何該等通知是在GAAP更改之前或之後發出或在其應用中發出，則該撥備須按在緊接該變更前生效及適用的公認會計原則解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已按照本條例修訂為止；及(Ii)儘管本條例另有規定，本條例所用的所有會計或財務性質的術語須予解釋(第3.04、5.01(A)及5.01(B)條的規定除外)，並須對本條例所指的款額及比率作出所有計算，(A)在不實施(X)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(及相關解釋)以“公允價值”對任何負債進行估值的任何選擇的情況下，或(Y)導致任何負債在資產負債表上反映的數額少於所述本金的任何其他會計原則，(B)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分叉方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均應以其全數陳述的本金額估值，及(C)不實施因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而對租賃作出的任何會計上的改變，任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被要求視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將不會根據2016年12月31日生效的美國通用會計準則被要求被視為資本租賃。

(b)雙方在此承認並同意，合併資產、合併淨收入或合併有形資產或任何其他財務比率或測試的計算應按預計基礎計算；但儘管有上述規定，為確定遵守《財務公約》的情況，在確定遵守《財務公約》的適用會計季度最後一天之後發生的任何重大交易，均不得按預計計算或給予預計

在作出這樣的決定時形成效力。在按備考基礎或備考效果作出任何決定時，本公司的一名財務人員應本着誠信原則進行計算。

第1.05節。基準替換設置。本協議第2.13節規定了一種機制，用於在SOFR利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證、不承擔任何責任，也不對管理、提交或與SOFR匯率條款相關的任何其他事項、或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。

第1.06節。消極遵守聖約。為確定本公司是否遵守第六條的任何例外規定(財務公約除外)，有一項諒解，即(A)合規性應在相關事件發生時進行衡量，為免生疑問，其中的任何財務比率和指標應為“發生”測試而非“維持”測試，及(B)相應地，在衡量該等合規性的日期後發生的任何財務比率或指標的任何變動，均不會導致任何先前獲準的交易不再獲本協議準許。為免生疑問，就釐定本公司及其附屬公司是否遵守第六條任何契約(財務契約除外)方面，如任何責任、交易或行動可歸因於任何該等契約的一項以上例外情況，則本公司可將該等責任、交易或行動的全部或任何部分歸類或重新分類為該契約中準許該等責任、交易或行動的任何一項或多項例外情況。

第1.07節。付款或履行的時間。當任何債務或履行任何契諾、責任或義務被宣佈於非營業日的某一日到期或須予履行時，該等付款(“利息期間”一詞的定義所明確規定者除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日(須理解，前述規定將導致與任何該等付款義務或履行任何契諾、責任或責任相關的任何寬限期亦延至緊接的下一個營業日)，而如屬任何應累算利息的付款，則須就該延展期間支付利息。

第1.08節。舍入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字。

第1.09節。證書。所有由負責人員根據本條例作出的證明，應由該人以其作為公司高級人員或公司代表的身份，而非以該人的個人身份，代表公司作出。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人同意於可用期間不時向本公司提供本金總額不會導致(I)任何貸款人的信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額(在根據第2.10節實施該等循環信貸貸款所得款項的任何運用後)。在上述限制範圍內，在符合本文所述條款和條件的情況下，本公司可借入、預付和再借循環信貸貸款。

第2.02節。貸款和借款。

(a)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。每筆Swingline貸款應按照第2.04節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(b)在第2.13節的規限下，每筆借款(Swingline貸款除外)應完全由ABR貸款或本公司根據本條例要求的定期SOFR貸款組成，並應以美元計價。每筆Swingline貸款應以美元計價。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期SOFR利率貸款；但行使該選擇權不應影響本公司根據本協議條款償還該貸款的義務。

(c)在任何期限SOFR利率借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍且不少於1,000,000美元；但因延續未償還期限SOFR利率借款而產生的SOFR期限利率借款的總額可等於該等未償還借款的總額。在進行每筆ABR借款(Swingline貸款除外)時，此類借款的總額應為50,000美元的整數倍，且不少於250,000美元；但任何類別的ABR借款的總額(I)可以等於該類別總承諾額的全部未用餘額，或(Ii)循環信用貸款的總額可以是第2.05(F)節所設想的償還LC支出所需的總額。每筆Swingline貸款的總金額應為50,000美元的整數倍，但不少於100,000美元；前提是Swingline貸款的總金額可以是第2.05(F)節所設想的償還LC支出所需的總金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期SOFR利率借款的總數不得超過15筆(或行政代理可能同意的更多數目)。

(d)儘管本協議有任何其他規定，本公司無權要求、或選擇轉換為或繼續借入任何期限的SOFR利率貸款，前提是所要求的利息期限將在適用的到期日之後結束。

第2.03節。借款請求。如欲申請借款(Swingline貸款除外)，本公司應以電話或書面方式(A)如屬定期SOFR利率借款，則不遲於建議借款日期前三個營業日上午11時，或(B)如屬ABR借款，則不遲於擬借款當日紐約市時間上午11時前通知行政代理。每一次電話和書面借用請求都應是不可撤銷的，並應通過向行政代理交付或傳真已執行的書面借用請求的方式提出(或如果是電話借閲，應立即確認)。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(一)此類借款的總金額；

(二)借款日期，為營業日；

(三)在循環信貸借款的情況下，這種借款是ABR借款還是長期軟利率借款；

(4)如循環信貸借款是軟利率借款，則指適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所指的期間；和

(V)將向其支付資金的公司賬户的位置和編號，或在第2.05(F)節規定為償還信用證付款而申請的任何ABR借款的情況下，提供此種信用證付款的開證行的身份。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何要求的SOFR利率借款期限指定利息期限，則公司應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。Swingline貸款公司。

(a)在本協議所列條款及條件的規限下，各Swingline貸款人可自行決定在可用期間不時向本公司發放Swingline貸款，但在生效後，(I)任何Swingline貸款人的Swingline貸款本金總額不得超過其Swingline承諾，(Ii)Swingline風險敞口不會超過Swingline的最高限額，(Iii)任何貸款人的信用風險敞口均不得超過其循環信貸承諾，(Iv)循環信貸風險總額不會超過循環信貸承諾總額，及(V)如果到期日已按第2.19節的規定予以延長，則可歸因於的擺動額度風險總額

在任何現有到期日之後到期的Swingline貸款以及在該現有到期日之後到期的信用證的LC風險將不會超過已延期至該等Swingline貸款的最後到期日和該等信用證的最後到期日之後的循環信貸承諾的總和。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。為免生疑問，本協議中任何提及Swingline貸款人的“Swingline承諾”、任何Swingline貸款人在滿足某些條件下提供Swingline貸款的義務或Swingline貸款人在沒有發生某些事件(或類似含義)的情況下不被要求為Swingline貸款提供資金的義務，不應被視為產生任何Swingline貸款人的任何義務，除非由其自行決定。

(b)如欲向任何Swingline貸款人申請Swingline貸款，本公司應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間下午1點，以電話或書面形式通知行政代理和該Swingline貸款人。每次這樣的電話和書面Swingline借用請求應是不可撤銷的，並應以已執行書面Swingline借用請求的行政代理和適用的Swingline貸款人的專人交付或傳真的方式提出(或，如果是電話，則立即確認)。每一個這樣的電話和書面Swingline借款請求應具體説明被要求提供所請求的Swingline貸款的Swingline貸款人、請求的日期(應為營業日)、由該Swingline貸款人提供的所請求的Swingline貸款的金額以及資金將被支付到的公司賬户的位置和編號，或者，如果是根據第2.05(F)節的規定被請求用於償還LC支出的任何Swingline貸款，則説明已進行LC支付的開證行的身份。根據本節規定收到Swingline借款請求後，行政代理應立即將其細節通知適用的Swingline貸款人。如果Swingline貸款人已自行決定向其提供所要求的Swingline貸款，則該Swingline貸款人應在申請該Swingline貸款的日期紐約市時間下午4點前，以電匯方式將該Swingline貸款提供給本公司指定的賬户或適用的發行銀行(視屬何情況而定)。

(c)任何Swingline貸款人可以在紐約市時間上午11：00之前向行政代理髮出書面通知，要求循環信貸貸款人在該工作日獲得該Swingline貸款人發放的全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明由該Swingline貸款人發放的Swingline貸款的總額，循環信貸貸款人將被要求參與其中。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環信貸貸款人發出通知，並在通知中規定該循環信貸貸款人在此類擺動額度貸款中的適用比例。每個循環信貸貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，立即向行政代理支付適用的Swingline貸款人的賬户中該循環信貸貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每個循環信貸貸款人承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，每個Swingline貸款人有權依賴本公司根據第4.02節作出的陳述和擔保而不承擔任何責任；除非在該Swingline貸款發放前至少兩個工作日，所需貸款人應

已書面通知適用的Swingline貸款人(並向行政代理提供一份副本)，表示由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時提供該Swingline貸款，將無法滿足第4.02(A)或4.02(B)節中所述的一個或多個先決條件(有一項理解並同意，如果任何Swingline貸款人收到任何此類通知，則任何Swingline貸款人沒有任何義務提供任何Swingline貸款，直到且除非其信納該通知中描述的事件和情況將被治癒或以其他方式不再存在)。各循環信貸貸款人進一步承認並同意，其根據本段取得Swingline貸款的參與的責任是絕對及無條件的，且不受任何情況的影響，包括違約的發生及持續，或循環信貸承諾的任何減少或終止，而每項此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環信貸貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用的資金的方式，與第2.06節關於該循環信貸貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要時應適用於根據本款規定的循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環信貸貸款人收到的金額匯給適用的Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。任何Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環信貸貸款人和可能顯示其利益的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還本公司，則須退還給該Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的股份不構成貸款，也不解除本公司償還該Swingline貸款的義務。

(d)除根據本第2.04節的前述條款發放Swingline貸款外，Swingline貸款人無需根據第2.04(B)節向本公司提出具體要求，即可根據本公司與該Swingline貸款人之間有關本公司存款的任何協議的規定向本公司發放Swingline貸款。該等Swingline貸款人的清盤及其他賬户及有關本公司不時生效的現金資產管理及投資的相關安排及協議(“現金管理協議”)，以受適用的現金管理協議條文規限的本公司賬目每日合計的負數淨額為限。根據第2.04(D)節根據適用現金管理協議的規定發放的Swingline貸款應(I)受第2.04(A)節規定的最高金額的限制，(Ii)不受第2.02(C)節規定的最低金額和整數倍的限制，(Iii)公司應在適用的現金管理協議規定的時間(但在任何情況下不得晚於到期日)支付本金和利息。(Iv)如果所要求的貸款人已通知適用的貸款人，則不得在任何時間作出該決定。

Swingline貸款人(向行政代理提供一份副本)書面表示，由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時提供該Swingline貸款，則不會滿足第4.02(A)或4.02(B)節中所述的一個或多個先決條件(有一項理解並達成一致，即，如果任何Swingline貸款人收到任何此類通知，則任何Swingline貸款人沒有義務提供任何Swingline貸款，直到且除非其信納該通知中描述的事件和情況已被治癒或以其他方式將不復存在)，(V)如本公司未按照適用現金管理協議的規定償還，則須遵守各循環信貸貸款人根據第2.04(C)節購買參與權益的義務，及(Vi)除前述第(I)至(V)款另有規定外，須受第2.04節的所有條款及條件所規限。每一個Swingline貸款人應在根據第2.04(D)節發放任何Swingline貸款之日後的第二個營業日以書面形式向行政代理報告該Swingline貸款的日期和本金金額、適用於該貸款的利率以及行政代理應合理要求的有關該Swingline貸款的其他信息。

(e)本公司可不時向行政代理及貸款人發出通知，指定一名或多名貸款人或一間或多間貸款人的附屬公司同意以下述身份提供服務，作為額外或替代的Swingline貸款人。貸款人或其關聯公司接受本協議項下的任何Swingline貸款人的任命，應由公司、行政代理、接受貸款的貸款人或關聯公司以及替換任何Swingline貸款人(被替換的Swingline貸款人根據第2.04(F)條辭職的情況除外)之間的書面協議證明，該協議應規定該貸款人或關聯公司的Swingline承諾，以及自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人或關聯公司擁有本協議和其他貸款文件項下的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及“Swingline貸款人”一詞時，應視為包括該貸款人或關聯公司作為Swingline貸款人的身份。在任何替換Swingline貸款人生效時，公司應預付被替換的Swingline貸款人的任何未償還的Swingline貸款，並支付根據第2.12(C)節為被替換的Swingline貸款人的賬户應計的所有未付利息。在替換本協議項下的任何Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不得發放額外的Swingline貸款。

(f)根據第2.04(E)節的規定，任何Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、本公司和貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應按照第2.04(E)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.05節。信用證。

(a)將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可要求任何開證行以自己的賬户開具以美元計價的信用證(或修改、續期或延長未完成的信用證)，或只要本公司是該信用證的共同和多個共同申請人，則為任何子公司的賬户開具格式為的信用證

行政代理和適用的開證行在可用期內的任何時間和時間(但無論如何不能在第2.05(C)節規定的最晚到期日之後)合理接受。如果本協議的條款和條件與本公司向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。本公司無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句規定為任何子公司的賬户開立的任何信用證或為任何子公司的賬户簽發的任何現有信用證，本公司將完全負責償還信用證付款、支付其利息和支付根據第2.11(C)條到期的費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(本公司特此在適用法律允許的範圍內不可撤銷地放棄：作為任何附屬公司義務的擔保人，作為任何此類信用證的開户方的任何抗辯)。如果開證行的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律或對開證行有管轄權的政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求開證行禁止或不開立信用證，則第2.05節不應解釋為對開證行施加開出信用證的義務。任何開證行簽發信用證應遵循該開證行的慣例程序。開證行無需開具(但如上文所述提出要求，可開具)貿易或商業信用證。

(b)簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證(根據第2.05(C)節允許的自動續期或延期除外))時，公司應在要求籤發、修改、續簽或延期的日期前至少五個工作日(或開證行同意的較短期限)，向適用的開證行和行政代理親手遞交或傳真(或通過電子通信發送)要求開具信用證的通知。或指明將被修改、續期或延期的信用證，並註明要求開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合第2.05(C)節)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及使適用開證行能夠開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，公司還應提交與該開證行標準格式相關的信用證申請。信用證的開立、修改以增加其金額、續期或延期，只有在下列情況下方可開立、修改、續期或延期：(1)在信用證生效後，(1)任何開證行簽發的信用證的信用證風險不超過開證行的信用證承諾；(2)信用證風險不超過信用證承諾；(3)任何貸款人的信用風險不超過其循環信用承諾；(Iv)循環信貸風險總額不會超過循環信貸承諾總額；及(V)如到期日為

根據第2.19節的規定予以展期，在任何現有到期日後到期的信用證風險和在該現有到期日後到期的Swingline貸款應佔的Swingline風險的總和將不會超過已延期至該等信用證的最新到期日和該等Swingline貸款的最新到期日之後的循環信貸承諾的總和。

(c)到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)營業時間結束之前失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止的約束)，但信用證可應本公司的要求，包括一項條款，規定除非適用開證行在當時適用的到期日之前至少30天通知本公司及其受益人該信用證將不再續期，否則該信用證應自動連續續期一年或更短時間，(Ii)(A)到期日之前五個工作日的日期或(B)開出該信用證的開證行可能同意的較後日期，只要該開證行同意在開立、續簽、修改或延長該信用證的日期，該信用證是以開證行自行決定可接受的方式(金額不低於該信用證面值的103%)抵押的現金；但如果開證行同意任何信用證的到期日在上述第(Ii)(A)款所述日期之後，則貸款人應在到期日之前五個工作日的日期停止對該信用證的風險分擔(但在該日期或該日期之前作出的任何信用證付款的範圍內，或僅在該信用證所受的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14條或國際商會的任何後續出版物)允許在該信用證期滿後在該信用證下提取的情況下除外)，在該日期之後)。

(d)參與度。在符合第2.05(C)節最後一項但書的情況下，通過開立信用證(或修改增加信用證的金額)，且在適用開證行或循環信貸貸款人不採取任何進一步行動的情況下，作為開證行的開證行特此向每個循環信貸貸款人授予，且每個循環信貸貸款人在此從該開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的信用證參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環信貸貸款人在此絕對無條件地同意為該開證行的賬户向行政代理支付該開證行在第2.05(F)節規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給本公司的任何償還款項。各循環信貸貸款人承認並同意，在第2.05(C)節最後一條但書的規限下，(I)其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或任何違約的發生和繼續，循環信用證承諾的任何減少或終止，或任何不可抗力，或根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會任何後續出版物)允許開具提款的任何法律規則或統一做法下的其他事件

在該信用證或循環信貸承諾到期後，(Ii)每筆此類付款應在沒有任何抵銷、抵扣、扣留或減少的情況下支付。各貸款人還承認並同意，在開立任何信用證(或修改任何信用證以增加其金額)時，適用開證行應有權依賴，且不會因依賴本公司依據第4.02條作出的陳述和擔保而承擔任何責任，除非在開具或修改信用證以增加其金額之前至少兩個工作日，所需貸款人應已書面通知適用開證行(並向行政代理提供副本)，由於此類通知中所述的一個或多個事件或情況，如果開立或修改信用證，將不能滿足第4.02(A)或4.02(B)節中規定的一個或多個先決條件(有一項理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，開證行沒有義務開具或如此修改任何信用證，除非開證行信納通知中所述的事件和情況已被糾正或不復存在)。

(e)支出。各開證行在收到信用證後，應立即審查所有聲稱代表其簽發的信用證項下的付款要求的單據，並應迅速通過電話(以專人送貨或傳真確認)通知行政代理和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除本公司償還此種信用證付款的義務。

(f)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應向行政代理支付相當於信用證付款當日紐約市時間下午1點的金額，如果公司在該日期紐約市時間上午11點之前收到信用證付款通知，或如果公司在該日期上午11點之前收到通知，則不遲於紐約市時間下午1點向行政代理支付該信用證付款。在公司收到信用證付款通知之日後的第二個營業日；但如果該信用證支出不少於250,000美元(或者，如果信用證支出由Swingline貸款提供資金，則不少於100,000美元)，本公司可根據本文件第2.03或2.04節規定的借款條件，請求通過循環信貸ABR借款或同等金額的Swingline貸款為該項付款提供資金，並且，在如此融資的範圍內，公司支付此類款項的義務應被由此產生的循環信貸ABR借款或Swingline貸款所取代。如果公司在到期時未能支付任何此類償還款項，行政代理應通知各循環信貸貸款人適用的信用證支出、本公司當時應付的付款金額以及該貸款人的適用百分比，各循環信貸貸款人應在收到通知之日向行政代理支付公司當時應支付的付款的適用百分比，其方式與第2.06節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.06節在必要的變通後適用於循環信貸貸款人根據本款承擔的付款義務)。行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環信貸貸款人收到的金額。在收到後立即由

本公司根據本款支付的任何款項的行政代理，行政代理應將該款項分配給適用的開證行，或在循環信貸貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分配給循環信貸貸款人和其權益可能顯示的開證行。循環信貸貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(循環信貸ABR貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除本公司償還該信用證付款的義務。

(g)絕對義務。公司按照第2.05(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或其中的任何條款或規定，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他文件證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；。(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證適用的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14條或國際商會的任何後續出版物)，允許在規定的信用證到期日或循環信貸承諾到期後根據該信用證提取款項，或(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但對於本款的規定，構成對公司在本合同項下的義務的合法或公平的履行，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：信用證的簽發或轉讓、信用證項下的任何付款或未付款(不論前款所指的任何情況)、信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲、技術術語或任何其他行為的任何解釋錯誤、未能採取行動或其他事件或情況；但上述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄對其索賠)，免除對該公司的責任。雙方明確同意，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定，適用的開證行在作出任何此類裁定時存在重大過失或故意不當行為，否則該開證行在作出此類裁定時應被視為謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，或在此類單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕接受並付款。

(h)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非公司應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自信用證付款之日起至公司償還信用證付款之日(但不包括公司償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於循環信貸ABR貸款的年利率計息，該利息應在應支付該償還款項之日到期支付；但如果公司在按照第2.05(F)節到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(D)條將適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用開證行的賬户，但在任何循環信貸貸款人根據第2.05(F)條償付該開證行的付款之日及之後的利息，應支付給該開證行的行政代理賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在公司全額償還適用信用證付款的日期支付給行政代理。

(i)指定額外的開證行。本公司經行政代理同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，可隨時指定一家或多家同意以下述身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由本公司、行政代理和指定貸款人簽署的書面協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並應闡明該指定開證行的初始信用證承諾，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務；(Ii)本協議及其他貸款文件中提及的“開證行”一詞，應視為包括該貸款人作為本協議下信用證的簽發人。

(j)開證行的終止。本公司可通過向開證行提供書面通知，並向行政代理提供副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達之日後第10個工作日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，公司應按照第2.11(C)節的規定，向被終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(k)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.05節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)合理地在開證行簽發、修改、續簽或

延期任何信用證、開立、修改、續期或延期的日期，以及該信用證開具、修改、續期或延期的所述金額，以及在實施該等開立、修改、續期或延期(不論其金額是否發生變化)後仍未償還的信用證的規定金額，(Iii)在公司未能在該日向開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(l)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加規定金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加)，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(m)現有信用證。就本協議的所有目的(包括第2.05(D)節和第2.05(F)節)而言，每份現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證，公司應被視為每份現有信用證的申請人和賬户方。雙方理解並同意，除非該人已根據第2.05(I)條成為本合同項下的開證行，否則現有的信用證開證行不應或沒有任何義務開出任何信用證。

(n)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知的營業日，公司應以行政代理的名義，為貸款人和開證行的利益，在行政代理的賬户中存入一筆相當於該日期的LC敞口的美元金額，外加任何應計和未付的利息和費用；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述對公司的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。根據第2.10或2.20節的要求，公司還應按照本款規定存放現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下公司義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為履行公司此時的信用證風險的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已加快(但須徵得(A)有LC風險的貸款人的同意

(B)在任何該等申請的情況下，如任何循環信貸貸款人為違約貸款人(但僅在生效後，剩餘現金抵押品應少於所有違約循環信貸貸款人的LC風險總和)，則須經各開證行同意)，以履行本協議項下本公司的其他責任。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或豁免後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給本公司。如果根據第2.10節的規定，本公司需要提供一定數額的現金抵押品，則在本條款中所指的適用超額部分已被消除且不會發生或繼續發生違約事件的範圍內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給本公司。如果本公司根據第2.20節的規定提供了一定數額的現金抵押品，應本公司的要求退還給本公司，但條件是，在該退還生效後，任何開證行都不會對沒有違約貸款人的循環信貸承諾和/或剩餘現金抵押品未完全覆蓋的任何未清償信用證承擔任何風險，且不會發生違約或繼續違約。

第2.06節。為借款提供資金。

(a)每名貸款人須在建議的日期作出每筆貸款，並在紐約市時間下午1時前，以電匯方式將即時可動用的資金電匯至其最近為此目的而藉通知貸款人而指定的政務代理人的賬户；但條件是：(I)如果不是第2.01節所述的附加條款，任何循環信用貸款人不會被要求提供循環信用貸款，則該循環信用貸款人實際電匯與該循環信用貸款有關的即時可用資金的義務應扣除該附加條款中提及的適用於該循環信用貸款人的循環信用貸款的任何部分的預付款，以及(Ii)交換額度貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額匯入公司在適用借款請求中指定的賬户來向公司提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的用於償還信用證支出的循環信用ABR貸款應由行政代理匯款至適用借款請求中指定的適用開證銀行。

(b)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和公司分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向公司提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，以有效的聯邦資金中較大者為準

利率和由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)如由本公司支付，則適用於循環信貸ABR貸款的利率。如果公司和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本公司的任何付款不應影響本公司對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.07節。利益選舉。

(a)每次借款最初的類型應為，如果是定期SOFR利率借款，則應具有適用借款請求中指定的初始利息期限或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，本公司可選擇將該借款轉換為不同類型的借款或繼續該借款，並可在期限為Sofr利率借款的情況下為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。本公司可就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在此情況下，每一該等部分應按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應被視為獨立借款。本第2.07節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(b)為根據本第2.07條作出選擇，本公司應在第2.03條規定需要借款時，以電話或書面形式將該項選擇通知行政代理，條件是本公司要求在該項選擇生效之日借入該選擇所產生的類型的借款。每項該等電話及書面權益選擇請求均為不可撤銷，並須將已籤立的書面權益選擇請求以專人或傳真方式送交或傳真至行政代理而提出(或如以電話方式迅速確認)。每個此類電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則其將分配給每一次結果借款的部分(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(三)由此產生的借款是資產負債表借款還是長期軟利率借款；以及

(4)如果由此產生的借款是一種期限軟利率借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限SOFR利率借款，但沒有指定利息期限，則公司應被視為選擇了一個月的期限。

(c)根據本節規定，在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(d)如果本公司未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR期限借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果第7.01(H)條或第7.01(I)條規定的違約事件對公司而言已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的要求，通知公司由於該其他違約事件而選擇執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR利率借款，以及(Ii)除非償還，每一期限SOFR利率借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在其適用的到期日終止。

(b)本公司可隨時終止或不時永久減少任何類別的承諾；但(I)某類別的承諾每次減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如(A)任何貸款人的信貸風險超過其循環信貸承諾或(B)循環信貸總風險超過循環信貸承諾總額，則本公司不得終止或減少循環信貸承諾。

(c)公司應在終止或減少第2.08(B)款規定的承諾的生效日期(或行政代理書面同意的較短期限)之前至少三個工作日通知行政代理，並指明其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。本公司根據第2.08(C)條提交的每份通知均為不可撤銷的；但第2.08(B)條所述的終止或減少任何類別的承諾的通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果該條件未被滿足或預計不會得到滿足，公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。(A)本公司在此無條件承諾：(I)在適用於有關貸款的到期日，代表每名貸款人向行政代理支付該貸款人每筆貸款的當時未付本金；及(Ii)在到期日或在第2.04(D)節規定的其他日期(但在任何情況下不得遲於到期日)，向每名Swingline貸款人支付該Swingline的每筆Swingline貸款的當時未付本金。

(b)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理和貸款人保存的記錄(就貸款人而言，只要它們與行政代理根據第9.04(B)(Iv)節保存的記錄不相一致)應是公司與本協議項下到期或應計貸款、信用證支出、利息和費用有關的義務的存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不以任何方式影響公司按照本協議條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。

(c)任何貸款人都可以要求由該貸款人提供的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，公司應按照行政代理批准的格式，編制、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人付款。

第2.10節。提前還款。(A)根據本第2.10節的要求，本公司有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，無需支付溢價或罰款。

(b)如果循環信貸風險總額在任何時候超過循環信貸承諾總額，則本公司應在沒有通知或要求的情況下，立即(I)預付本金總額等於該超額部分的循環信貸借款或Swingline貸款，以及(Ii)如果由於LC風險敞口而預付所有循環信貸借款和Swingline貸款後仍有(或將繼續存在)任何超額部分，則現金抵押第2.05(N)節規定的超出部分。

(c)本公司應通過電話(以專人送貨或傳真確認)或書面方式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為適用的Swingline貸款人)或以書面形式通知本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付SOFR利率借款的期限，則不遲於預付款日期前一個工作日(或行政代理書面同意的較短期限)上午11：00；(Ii)如果是預付ABR借款(Swingline貸款除外)，則不遲於上午11：00；紐約市時間，在提前還款之日(或行政代理書面同意的較晚時間)，以及(Iii)對於Swingline貸款的提前還款，不遲於紐約市時間下午12點(或適用的Swingline貸款人和行政代理書面同意的較晚時間)。每份此類通知均不得撤銷，並應註明預付款日期、需要預付的一筆或多筆借款、每筆借款的本金金額

借款或部分借款須預付；但如果提前還款通知是與第2.08節所設想的終止或減少任何承諾的有條件通知有關的，則公司可(通過通知行政代理)撤銷該提前還款通知，前提是該終止或減少通知根據第2.08節被撤銷。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的金額相同(或者，如果低於2.02節規定的預付款，則為貸款的未償還本金)。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.11節。收費。(A)本公司同意為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，承諾費應按該貸款人在生效日期起至(但不包括)循環信貸承諾終止之日內每日最高未支取的循環信貸承諾額的適用利率累算。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計承諾費應在該最後一天之後的第一個營業日、自生效日期後的第一個營業日開始拖欠，累計承諾費也應在循環信貸承諾額終止之日拖欠。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，(I)貸款人(任何Swingline貸款人除外)的循環信貸承諾應被視為用於該貸款人的未償還循環信貸貸款和LC風險敞口(為此目的，該貸款人的Swingline風險應被忽略)，以及(Ii)任何Swingline貸款人的循環信貸承諾應被視為用於該Swingline貸款人的未償還循環信貸貸款和LC風險敞口，以及該Swingline貸款人的未償還Swingline貸款(受貸款人根據第2.04(C)節購買的參與的該等Swingline貸款的任何部分除外)。

(b)[故意省略]

(c)本公司同意(I)向行政代理支付(I)每名循環信貸貸款人與其參與信用證有關的參與費(“信用證參與費”)，該費用應按適用利率累算，用於確定適用於循環信貸期限Sofr利率貸款的利率，該利率為自生效日期起至(但不包括)該貸款人的循環信貸承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間的較後期間，適用於循環信貸期限Sofr利率貸款的每日金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)。和(2)向各開證行收取預付款，按自生效日期起至循環信貸終止日(但不包括較晚的日期)期間該開證行簽發的信用證的每日風險敞口金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)按0.125%的年利率累算。

任何信用證的開立、修改、續期或延期，或信用證項下提款的處理，以及開證行在開立、修改、續期或延期方面的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的信用證參與費和預付費用應在該最後一日之後的第一個營業日(自生效日期後的第一個營業日起)支付；但所有該等費用應在循環信貸承諾額終止之日支付，循環信貸承諾額終止之日後應計的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有入會費用及預付費用均以全年360天計算，並按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(d)本公司同意按照本公司與行政代理另行約定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(e)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和信用證參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款(任何Swingline貸款除外)應按備用基本利率加適用於ABR貸款的適用利率計息。

(b)構成每筆定期Sofr利率借款的貸款(任何Swingline貸款除外)應按該借款的有效利息期的定期Sofr利率加Sofr調整加適用於定期Sofr利率貸款的適用利率計息。

(c)每筆Swingline貸款應在任何一天產生利息：(I)按本公司和適用的Swingline貸款人在發放此類貸款時共同商定的年利率計息，或(Ii)如果與適用的Swingline貸款人簽訂了現金管理協議，則按根據該等現金管理協議確定的利率計息；但如任何Swingline貸款人已根據第2.04(C)節提供任何通知，則自該通知發出之日起及之後(直至貸款人不得參與適用的Swingline貸款為止)，每筆受該通知約束的Swingline貸款應按備用基本利率加第2.12(A)節規定的適用於循環信貸ABR貸款的利率計息。

(d)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或本公司根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率為2.00%，另加適用於該貸款的利率，如

(Ii)如屬任何其他金額，年利率為2.00%，另加第2.12(A)節規定的適用於循環信貸ABR貸款的利率。

(e)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，對於任何類別的貸款，應在該類別的承諾終止時支付；但(I)根據第2.12(D)節應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付循環信貸ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在當前利息期結束前對SOFR定期貸款進行任何轉換或延續，則此類貸款的應計利息應於該轉換或延續的生效日期支付，以及(Iv)如果任何現金管理協議生效，則應按照第2.04(D)節的規定支付每筆適用的Swingline貸款的應計利息。

(f)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)在備用基本利率基於最優惠利率時參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，以及(Ii)除非任何Swingline貸款人根據第2.04(C)節提供任何通知，否則Swingline貸款的利息應按照前述規定或適用的現金管理協議中另有規定計算，在每一種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率或期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(g)就SOFR利率條款而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但在該等修訂生效後，行政代理應就實施該等符合更改的每項修訂向本公司及貸款人發出通知。

第2.13節。替代利率；基準替代利率。

(a)如果在任何時間：

(I)管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據術語Sofr Rate的定義來確定；或

(2)該類別貸款人的過半數利息決定，由於任何原因，在任何關於SOFR定期貸款或轉換或延續的請求中，SOFR期限利率不能充分和公平地反映此類貸款人在適用的利息期內提供資金、設立或維持此類貸款的成本，並且此類貸款人的多數利息向行政代理提供了關於這一決定的通知；

則行政代理須在切實可行範圍內儘快向本公司及該類別的貸款人發出有關通知(可以是電話通知)，並在行政代理通知本公司及該類別的貸款人引起通知的情況不再存在前，(A)任何要求將該類別的任何借款轉換為或繼續借入期限為軟利率借款的利息選擇請求，均屬無效，而該等借款須繼續作為ABR借款，以及(B)任何此類期限SOFR借款請求應被視為ABR借款請求。

(b)基準替換設置：

(i)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為不是“貸款文件”，其標題為“基準替換設置”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，且(B)如果根據基準替換定義第(2)款確定了基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(Ii)基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知本公司(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。管理代理可能做出的任何決定、決定或選擇，或，

如果適用，任何貸方(或貸方集團)根據本節作出的任何決定，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定並在沒有得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下作出，除非在每種情況下，根據本節明確要求。

(Iv)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(v)基準不可用期限。於本公司接獲有關期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷任何未決的以該利率計息的貸款申請，或於任何基準不可用期間作出、轉換或繼續按該利率計息的貸款的轉換或繼續，否則，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)定義。如本節中所用：

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，在該日期根據本協議用於或可以用於確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據本節第(4)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”一詞最初是指SOFR參考匯率；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了以前的基準匯率。

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，由管理代理為適用的基準更換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(1)總和：(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整；

(2)(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準置換調整；

如果根據上述第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由行政代理全權酌情確定，在行政上是可行的。

“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和公司選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定此類利差調整的方法，用於在此時將此類基準替換為適用的美元計價銀團信貸安排的未調整基準替代。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由管理機構確定的日期，該日期應緊隨其中提及的公開聲明或信息公佈的日期之後；

為免生疑問，如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的事件(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)發生時，該基準將被視為已經發生。

基準轉換事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用男高音；

(2)對行政代理具有管轄權的政府當局、該基準管理人的監管監督人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組件)的管理員已停止或將停止

提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或對該行政機構具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果基準利率是定期利率或以定期利率為基礎，且上述基準的每個當時可用基準期(或計算時使用的已公佈部分)發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據本第2.13(B)節“基準替換設置”的任何貸款文件的所有目的和根據本第2.13(B)節“基準替換設置”的任何貸款文件而替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議和根據本第2.13(B)節的任何貸款文件的當時的當前基準的時間。

“下限”是指本協議最初(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

第2.14節。增加的成本；非法。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(SOFR利率條款中反映的任何此類準備金要求除外)；

(2)對任何貸款人或任何開證行或相關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)除(A)補償税、(B)“免税”一詞定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税外，收款人須就其貸款、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項；

上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他接受者發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其提供任何貸款的義務的成本，或增加貸款人、開證行或其他接受者參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他接受者在本合同項下收到或應收的任何金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人的要求，開證行或其他收款方(附第2.14(C)節規定的證書)，公司將向該貸款方、開證行或其他收款方(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款方、開證行或其他收款方發生的此類額外費用或支出或所遭受的減損。

(b)如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行或開證行控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人或該開證行或該開證行的貸款或參與該貸款人所持信用證或Swingline貸款的承諾，或該開證行出具的信用證，若該開證行或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於該法律的變更(考慮到該開證行或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則公司將應該開證行或該開證行的要求(附第2.14(C)條規定的證書)不時向該放貸行或開證行付款。視屬何情況而定的一筆或多於一筆額外款項，用以補償該貸款人或開證行或該借出行或該開證行的控股公司所蒙受的任何此類減值。

(c)貸款人、開證行或其他收款人出具的證書，列出計算金額的依據，並(在切實可行的範圍內)提供合理的細節。

第2.14(A)節或第2.14(B)節規定的對貸款人、開證行或其他收款人或其控股公司(視情況而定)進行補償的必要費用應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。儘管有本第2.14節的前述規定，任何貸款人或開證行不得根據本第2.14節的前述規定要求對任何增加的成本或費用或減少的費用或費用進行賠償，如果該貸款人或開證行當時的一般政策或做法不是根據其他信貸協議的可比條款要求(在其有權這樣做的範圍內)處境相似的類似借款人的此類賠償。

(d)任何貸款人、開證行或其他收款人未能或遲延根據第2.14條要求賠償，不構成放棄該貸款人、開證行或其他收款人要求賠償的權利；但在貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)將導致該等費用或費用增加或減少的法律變更或其他情況通知本公司，以及該貸款人、開證行或其他收款人對此提出索賠的意向之前180天以上，本公司不需要根據本第2.14條賠償貸款人、開證行或其他收款人發生的任何增加的費用或支出或遭受的任何減少；此外，如果引起這種費用或費用增加或減少的法律變更或其他情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(e)如果任何貸款人認定任何法律變更使其違法，或任何政府當局聲稱該貸款人或該貸款人的適用貸款機構發放、維持或資助任何定期SOFR利率貸款或就任何貸款收取利息、或根據SOFR期限利率確定或收取利率、或任何政府當局對該貸款人在相關銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人向本公司和行政代理髮出有關通知後，(I)貸款人在每種情況下作出、維持或資助任何定期SOFR貸款，或繼續任何SOFR貸款或將任何ABR貸款轉換為SOFR定期貸款，或就任何貸款收取利息，或根據SOFR釐定或收取利率的任何義務，均須暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人作出或維持ABR貸款的違法行為，而該貸款的利率是參考備用基本利率的每日簡單SOFR成分而釐定的，則如有需要，該貸款人的ABR貸款的利率應為避免該等違法行為，由行政代理確定，而不參考備用基本利率的每日簡單SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)本公司應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考備用基本利率的每日簡單SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR利率貸款至該日，則本公司應在該最後一天或立即(如果該貸款人可合法地繼續維持該期限的SOFR利率貸款)確定該利率。

不得合法地繼續維持該定期SOFR利率貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其每日簡單SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何該等預付或轉換後，本公司亦須就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.15節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何定期SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何SOFR定期貸款的本金，(C)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借款、轉換或繼續借入、轉換或繼續任何定期SOFR貸款(無論該通知是否可根據本合同條款撤銷)，(D)因本公司根據第2.18條提出要求而未能於本公司發出的任何預付通知(不論該通知是否可根據本條款撤銷)所指定的日期預付任何SOFR利率定期貸款，或(E)因本公司根據第2.18條提出要求而轉讓任何SOFR利率貸款(適用於該貸款的利息期的最後一天除外)，則在任何該等情況下，本公司須賠償每名提出要求的貸款人在該貸款人提出要求後因該事件(但不包括利潤損失)而引致的損失、成本及開支(但不包括利潤損失)。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(1)假若沒有發生上述事件，按本應適用於該貸款的SOFR利率(但不包括適用於該貸款的利率)計算，自該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天的期間內，該貸款本金本應累算的利息款額(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)，(Ii)該貸款人如在該期間開始時競投有關銀行同業市場其他銀行相若數額及期間的美元存款，則該本金按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算的本金所應累算的利息。任何貸款人的證書交付給本公司，並(在切實可行的範圍內)合理詳細地列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的計算依據，即為無明顯錯誤的確鑿證據。公司應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.16節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，公司在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則公司應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)。

第2.16節)適用的收件人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。

(b)公司繳納的其他税款。公司應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他税款。

(c)付款憑證。在公司根據第2.16條向政府當局支付税款後，公司應儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(d)由公司賠償。公司應在收到書面要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據第2.16條徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於本公司尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制本公司這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)(Ii)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何不包括該貸款人的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(f)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理提交公司或行政代理合理要求的正確填寫和籤立的文件

允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司和行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.16(F)(Ii)(A)、2.16(F)(Ii)(B)和2.16(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(二)在不限制上述一般性的情況下：

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備份預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的方式為準：

(1)就聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN(視何者適用而定)的簽署正本，確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN-E或國税局表格W-8BEN(視何者適用而定)的籤立正本，確立豁免或減税依照該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款徵税；

(2)簽署的國税表W-8ECI原件；

(3)如果外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的好處，(X)簽署了一份基本上採用附件F-1形式的證書原件，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，“10%

守則第881(C)(3)(B)節所指的“公司股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)經簽署的國税表W-8BEN-E或國税表W-8BEN的正本(視何者適用而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN(視適用情況而定)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接收方要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)對某些退款的處理。如果任何受補償方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.16節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.16節就導致該退款的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨值，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(h)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

(i)定義的術語。就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.17節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)本公司應在本協議或任何其他貸款文件規定的付款時間(或如無明確要求，則在紐約市時間下午1：00之前)在到期之日以立即可用的資金支付每筆付款，不得有任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除直接支付給任何開證行或任何Swingline貸款人的款項應直接支付給行政代理指定的賬户外，且根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人，以及根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。本協議規定行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已按照規定採取必要步驟進行支付，則視為已在規定時間內支付。

或行政代理用來支付此類款項的清算或結算系統的操作程序。

(b)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本金和未償還的信用證付款金額的各方之間按比例用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款。

(c)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的付款佔其貸款或參與LC付款或Swingline貸款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據其貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分攤所有此類付款的金額；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於本公司根據本協議的明示條款(為避免懷疑，不時生效)進行的任何付款，包括根據第2.14(E)、2.19或2.22(E)節，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款給任何符合資格的受讓人的人而獲得的任何付款(該術語在本文中不時被定義)。本公司同意上述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與本公司有關的抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是本公司的直接債權人。

(d)除非行政代理在本協議項下應付任何款項給行政代理的日期前收到本公司通知，表示本公司將不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果本公司事實上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的款項及其利息，自該款項分配給該公司之日起計(包括該日在內)，但不包括向付款之日。

按照聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者的管理代理。

(e)如果任何貸款人未能向行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人的賬户支付任何必須由其支付的款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人關於該付款的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止，或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人在本合同項下的任何未來資金義務的抵押品。就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.18節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果本公司根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)以商業上合理的努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，該指定或轉讓及轉授(I)將取消或減少根據第2.14或2.16條(視屬何情況而定)在未來須支付的金額，及(Ii)不會令貸款人承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對貸款人不利。公司特此同意，在貸款人提出書面要求後10天內，支付貸款人因任何此類指定或轉讓和轉授而產生的所有合理費用和支出(並附上合理的(在切實可行的範圍內)相關的備份文件)。

(b)如果(I)任何貸款人根據第2.14節要求賠償，(Ii)本公司根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，(Iv)任何貸款人未能同意擬議的修訂、放棄、同意、解除或終止，或根據第9.02節要求獲得超過所需貸款人同意的其他情況(或者，在第9.02節不要求所要求的貸款人同意的情況下，(V)任何貸款人成為非延期貸款人，則公司在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人進行轉讓和授權，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)。不言而喻，本條款中提及的處理和記錄費應由公司或受讓人按照第9.04(B)(Ii)(C)條規定支付的處理和記錄費支付(轉讓人貸款人不對此負責)、其所有權益、權利(不包括其根據第2.14或2.16條獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(如果是因未能提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，則為其所有權益，

作為特定類別貸款人的本協議和其他貸款文件項下的權利和義務)應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，該受讓人可以是另一貸款人)；但(A)公司應已收到行政代理、各開證行和各Swingline貸款人的事先書面同意(在第9.04節要求的範圍內)，該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，如適用，還應參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(如適用)。在每種情況下，(C)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓或轉授僅限於受讓人(對於該本金和應計利息和費用)或公司(對於所有其他金額)作為特定類別貸款人的利息，(D)此類轉讓不與適用法律相牴觸，(E)在因未提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，受讓人應給予同意，並且由於此類轉讓和轉授以及任何同時發生的轉讓和轉授和同意，適用的修訂、放棄、同意、解除、終止或其他情況均可生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方。

第2.19節。延長到期日。

(a)在生效日期之後的任何時間，本公司可在通知行政代理(應立即通知貸款人)後，請求將當時有效的到期日(當時有效的到期日為“現有到期日”，其延期為“到期日延期”)延長一年；但(I)在本協議期限內，此類請求不得超過兩次；(Ii)在任何到期日延期生效後，到期日不得晚於適用的延期生效日期後五年的日期。在該通知送達後10天內，每一貸款人應通知行政代理其是否同意延期(該貸款人可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意)。任何貸款人在上述期限內未予答覆的，應被視為不同意延期。行政代理應及時將貸款人的答覆通知公司。

(b)自適用的延期生效日起，到期日應在所需貸款人(為免生疑問，計算時不包括任何違約貸款人，並在對本文所允許的任何貸款人的任何替換生效後)同意的情況下才予以延長(同意的貸款人為“延期貸款人”，不同意的貸款人為“非延期貸款人”)。如已如此延長，則就延長貸款人而言，到期日應延長至適用的現有到期日後的下一年的同一日期。行政代理和公司應及時

通知貸款人所需貸款人(按上文所述計算)已同意任何到期日延長，並通知貸款人該到期日延長的截止日期和生效日期(該日期為“延期生效日期”)以及該到期日延長生效後的到期日；但任何到期日延期不得生效，除非(I)在適用的延期生效日之前和之後，在適用的延期生效日之前和之後，不會發生並繼續發生違約或違約事件，並在該日期發放貸款和簽發信用證；(Ii)在延期生效日，貸款文件中所載公司的陳述和擔保應真實正確；(A)就有關重要性、實質性不利影響或類似語言的陳述和擔保而言，在各方面(在該資格生效後)及(B)在各重大方面，於該日期及截至該日期，除非任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，在此情況下，該陳述及保證於該先前日期及截至該日期均屬真實及正確，及(Iii)本公司應已向行政代理交付董事會決議、祕書證書、高級人員證書及良好信譽證書(在該概念適用於適用司法管轄區的範圍內)，而該等董事會決議、祕書證書、高級人員證書及良好信譽證書(如該概念適用於適用司法管轄區)應由行政代理就該到期日延長提出合理要求。行政代理可以不經任何貸款人同意(但經公司同意)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.19節的規定。

(c)任何非展期貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本協議應支付給該等非展期貸款人或為該等非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他金額(包括根據第2.15節)，應在適用的現有到期日到期並支付，本公司應在適用的現有到期日預付該等其他未償還貸款(並支付根據第2.15節要求的任何額外金額)，以保持未償還貸款按所有貸款人的任何修訂和新的適用百分比進行評級，自適用的現有到期日起生效。為免生疑問，在適用的現有到期日，所有貸款人的信貸風險和適用的百分比應自動調整(無需採取任何進一步行動)，以使到期日延長生效。儘管有上述規定，對於任何開證行或該開證行簽發的任何信用證，或任何Swingline貸款人或該Swingline貸款人發放的任何Swingline貸款，未經該開證行或Swingline貸款人事先書面同意(該同意將以其唯一和絕對酌情決定權予以拒絕或提供)，不得就任何開證行或Swingline貸款人延長到期日和可用期限(應理解並同意，在任何情況下，任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)不得同意任何到期日的延長，(A)該開證行應繼續擁有開證行在本合同項下的所有權利和義務，而該Swingline貸款人應在每種情況下繼續享有Swingline貸款人的所有權利和義務，直至適用的現有到期日(或根據該到期日確定的可用期限，視情況而定)，此後無義務開立、修改、續期或延長任何信用證或作出任何Swingline貸款(視情況而定)(但應繼續擁有開證行或Swingline貸款人的所有權利，根據本協議關於其簽發的信用證或其在該時間之前發放的Swingline貸款(視情況適用)，以及(B)

公司應使可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險不遲於按照本合同條款本應在不實施該到期日延長的情況下將該信用證風險降至零的日期為零，並應在適用的現有到期日償還該Swingline貸款人發放的所有未償還Swingline貸款的本金及其任何應計利息。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(a)承諾費應在違約貸款人根據第2.11(A)或2.11(B)條(以適用者為準)規定的適用承諾額的未使用部分停止累積；

(b)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02(C)(Ii)節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的規定徵得該違約貸款人的同意；

(c)如果在任何循環信貸貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口(違約貸款人根據第2.04(C)條為其參與提供資金的任何部分除外)和LC風險敞口(違約貸款人根據第2.05(D)條和第2.05(F)條為其參與提供資金的未償還LC支付的任何部分除外)應在非違約貸款人的循環信貸貸款人之間按照其各自適用的百分比重新分配，但僅限於(A)所有非違約貸款人的信貸風險加上該違約貸款人的擺動額度風險敞口(不包括上述部分)和LC風險敞口(不包括上述部分)不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和，且(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的信貸風險超過該非違約貸款人的循環信貸承諾；

(Br)(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理書面通知後的一個工作日內，(A)首先預付違約貸款人的Swingline風險敞口中未按該條款規定重新分配的部分(第(I)款括號中提到的任何部分除外)，以及(B)第二，為開證行的利益，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口的部分(該條款第(I)款括號中提到的任何部分除外)具有

未按照第2.05(N)節規定的程序重新分配，只要此類LC風險敞口尚未解決；

(Iii)如果公司根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，只要該違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，公司就不需要根據第2.11(C)節向該違約貸款人支付LC參與費；

(Iv)如果該違約貸款人的信用證風險的任何部分根據上文第(I)款被重新分配，則應調整根據第2.11(A)和2.11(C)節支付給循環信貸貸款人的費用，以實施這種重新分配；和

(V)如果違約貸款人根據上文第(I)款須重新分配的LC風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也未根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應根據第2.11(C)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分向該違約貸款人支付的所有LC參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人因各開證行出具的信用證而承擔的該部分LC風險的金額在開證行之間按比例分配)，直至該LC風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(d)如果該貸款人是循環信貸貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改、續期或延長任何信用證，除非在每種情況下，公司均信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的Swingline風險或LC風險將由非違約貸款人的循環信貸承諾完全覆蓋，和/或現金抵押品將由本公司根據本節(C)段提供，並將參與任何此類有資金的Swingline貸款或任何此類已發行、經修訂、修訂、續期或延期的貸款，以及參與任何此類融資的Swingline貸款或任何此類已發行、修訂、修訂、續期或延期的信用證的權益續期或延期信用證將以符合上述(C)(I)款的方式在非違約貸款人的循環信貸貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(X)任何循環信用貸款人的貸款人母公司的破產事件或自救行動將在生效日期後發生，且只要該事件持續發生，或(Y)任何Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何循環信用貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改、續簽或延長任何信用證，除非在每種情況下，該Swingline貸款人或該開證行應已與公司或該貸款人達成令該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、每個Swingline貸款人和每個開證行都同意，作為循環信貸貸款人的違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項(但為免生疑問，(X)該貸款人無權收取在其作為違約貸款人期間應計的任何承諾費，以及(Y)未經其同意而在該期間按照第9.02節和第2.20節的規定進行的所有修訂、豁免或修改對其具有約束力)，然後，循環信貸貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理決定的其他貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。本第2.20節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人、任何其他貸款人或本公司在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.21節。可持續性調整。

(a)自行政代理收到根據第2.21(E)節交付的可持續性證書後的11月1日(該日為“可持續性定價調整日期”)，自截至2022年12月31日的基準年度開始，(I)貸款的適用費率應根據該可持續性證書中規定的可持續性費率調整進行適當的增加或減少(或既不增加也不減少)，和(Ii)承諾費的適用費率應根據情況增加或減少(或既不增加也不減少)，根據可持續發展證書中規定的可持續發展承諾費調整。由可持續性證書引起的貸款適用費率和承諾費適用費率的每一次變化，應在適用的可持續性定價調整日期開始幷包括在內的期間內生效，直至緊接該可持續性定價調整日期的前一日止。

(b)如果公司在第2.21(E)節規定的期限內沒有交付可持續發展證書或任何可持續發展證書不完整，且未能包括可持續發展率調整和可持續發展承諾費調整以及KPI指標合理詳細的計算，(I)截至2022年12月31日的參考年度，可持續發展率調整為正0.04%，可持續發展承諾費調整為正0.008%；(Ii)在此後結束的任何參考年度，可持續發展率調整為正0.05%，可持續發展承諾費調整為正0.01%，在每一種情況下，從最後一天之後的第五個工作日開始，根據第2.21(E)節的條款，可持續性證書應已交付，並持續到行政代理收到該參考年度的完整可持續證書後的第五個工作日。

(c)為免生疑問，任何參考年度及貸款適用利率的任何調整，只可提交一份可持續發展證書。

和/或任何年度參考任何KPI指標的承諾費的適用費率不應為累計同比。每項適用的調整應僅適用於下一次調整發生的日期。雙方進一步理解並同意：(1)在截至2022年12月31日的基準年度內，貸款適用費率不得降低或增加超過0.04個百分點，承諾費適用費率不得減少或增加超過0.008個百分點；(2)貸款適用費率不得減少或增加超過0.05個百分點，承諾費適用費率不得在此後結束的任何參考年度內根據可持續性費率調整和可持續承諾費調整減少或增加超過0.01個百分點；但即使本協議有任何相反的規定(包括第9.02(B)節中要求“每個直接和不利影響的貸款人”同意才能降低利率)，“KPI 1”、“KPI 1適用利率調整額”、“KPI 1承諾費調整額”、“KPI 1目標A”、“KPI 1門檻A”、“KPI 2”、“KPI 2適用利率調整額”、“KPI 2承諾費調整額”、“KPI 2目標B”的定義，可持續發展表可經公司、行政代理和所需貸款人同意(與可持續發展結構代理協商)修改或以其他方式修改；然而，為免生疑問，根據任何可持續性費率調整對貸款的適用利率和根據可持續性承諾費調整對承諾費的適用費率的任何變化超過上述金額，應按照第9.02(B)節的規定徵得各直接和不利影響貸款人的同意。

(d)如果(I)(A)行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人意識到任何可持續性證書中報告的可持續性比率調整、可持續承諾費調整或KPI指標中有任何重大不準確(任何該等重大不準確，“可持續證書不準確”)，行政代理應通知可持續結構代理和貸款人，或可持續結構代理或該貸款機構(視情況而定)，在獲知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知，合理詳細描述該可持續證書的不準確之處(描述應與本公司共享，並視情況可持續發展結構代理)，或(B)公司意識到可持續發展證書的不準確，並將其通知行政代理和可持續發展結構代理，以及(Ii)對可持續發展率調整、可持續承諾費調整或KPI指標的適當計算將不會導致任何適用期間的貸款適用費率和/或承諾費適用費率的調整或增加，(X)從向行政代理和可持續發展結構代理交付正確的可持續發展證書後的第五個工作日開始，貸款的適用費率和/或承諾費的適用費率應進行調整，以反映對可持續性費率調整和可持續性承諾費調整的這種正確計算，以及(Y)公司有義務應行政代理的要求(或在根據任何債務救濟法對本公司發出實際或視為的減免令後，自動向行政代理支付，無需行政代理、任何貸款人或任何開證行採取進一步行動)，為適用的貸款人或適用的開證行(視情況而定)的賬户付款。但無論如何，在公司收到或已收到書面通知後十(10)個工作日內

確定存在可持續性證書不準確的數額，該數額等於(1)該期間本應支付的利息和費用的數額超過(2)該期間實際支付的利息和費用的數額。雙方理解並同意，任何可持續性證書的不準確不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或開具任何信用證的任何先決條件失敗；前提是，公司遵守本第2.21(D)節關於此類可持續性證書不準確的條款。即使本協議有任何相反規定，除非該等款項應於根據任何債務救濟法就本公司發出的實際或被視為記入的濟助令發生時到期，(X)根據前一段規定須支付的任何額外款項，在下列情況發生之前(I)行政代理根據該段提出的書面付款要求或(Ii)本公司收到關於可持續發展證書不準確的書面通知後10個營業日(該日期為“證書不準確付款日期”)之前，不會到期及支付，(Y)在證書不準確付款日期之前未支付該等額外金額不應構成違約或違約事件(無論是否有追溯力)，以及(Z)在證書不準確付款日期之前，任何該等額外金額均不得被視為逾期，或應根據第2.12節在證書不準確付款日期之前按違約利率計息。

(e)在公司每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後，公司應儘快並無論如何在10月31日之前向行政代理、可持續結構代理和貸款人提交最近結束的參考年度的可持續發展證書，其形式和細節應令行政代理和所需的貸款人滿意(與可持續結構代理協商)；但在任何參考年度，公司可選擇不交付可持續發展證書，且這種選擇不構成違約或違約事件(但未能在該期限結束前交付可持續發展證書將導致按照第2.21(B)節的規定適用可持續性比率調整)。如果公司的會計年度被更改為非日曆年度的會計年度，公司將被允許在其選擇的情況下調整可持續發展證書的交付時間，以保持與前述規定的一致性。

(f)如果在本協議日期後發生任何重大收購或剝離、非常或極端事件、監管環境中的重大變化或其他情況(“可持續性修改事件”)，並且公司以書面形式通知行政代理和可持續性結構代理，公司請求調整附表2.21或修改本協議的任何條款，以説明該可持續性修改事件的影響(或者如果管理代理通知本公司，所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在該可持續性修改事件之前還是之後發出的，則(I)公司和行政代理(在與可持續發展結構代理磋商後)應真誠地協商同意調整附表2.21或修改本協議的條款，以考慮該可持續修改事件的影響，本協議的條款應根據緊接該可持續修改事件之前有效和適用的條款進行解釋，期限不超過30天(除非本協議的條款已根據本協議進行修訂或該通知已被撤回)。如果在任何此類通知後30天后，同意對

如果未獲得第9.02(B)條規定的公司、行政代理和必要的貸款人，將停止任何可持續性費率調整和任何可持續發展承諾費調整，直到雙方根據本協議條款就任何此類調整達成一致，並在此期間(I)本協議中描述的信貸安排應不再是可持續性掛鈎貸款，(Ii)未經行政代理、本公司和可持續性結構代理事先書面同意，本協議任何一方不得將本協議中所述信貸安排的任何公開或私下陳述或描述為可持續性掛鈎貸款。

第2.22節。增量循環信貸承諾和貸款。

(a)本公司可在未經任何貸款人同意的情況下，一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求設立增量循環信貸承諾，但在本協議期限內，所有增量循環信貸承諾的總額不得超過增量貸款上限。每份該等通知應指明(I)本公司建議遞增循環信貸承諾生效的日期，該日期不得早於該通知送交行政代理的日期後五個營業日(或行政代理可接受的較短期間)，及(Ii)申請的遞增循環信貸承諾的金額(雙方同意(A)任何與本公司接洽以提供任何遞增循環信貸承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供該遞增循環信貸承諾，及(B)本公司建議成為遞增循環信貸貸款人的任何人士，如果此人不是貸款人，則必須是合格的受讓人，並且必須得到行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人的批准(在任何情況下，這種批准都不得被無理地扣留、拖延或附加條件)。

(b)任何增量循環信貸承諾的條款和條件以及根據該承諾作出的貸款和其他信貸擴展的條款和條件應與根據其作出的循環信貸承諾和循環信貸貸款及其他信貸擴展的條款和條件相同，並應被視為同一類別；但如本公司決定增加就遞增循環信貸承諾或根據該等承諾作出的貸款及其他信貸延伸而應付的利率或費用，而就當時現有的循環信貸承諾或根據該等承諾作出的貸款及其他信貸延伸(視屬何情況而定)而應付的利率或費用須增加至相等於該等遞增循環信貸承諾或根據該等承諾作出的貸款及其他信貸延伸(視屬何情況而定)而應付的利率或費用，則應準許增加該等利率或費用。

(c)增量循環信貸承諾應根據本公司、提供此類增量循環信貸承諾的每個增量循環信貸貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量循環信貸承諾協議來實施；但除非(I)在緊接該增量循環信貸承諾生效之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件不會在生效之日繼續發生，否則增量循環信貸承諾不得生效。

本合同項下的信用證將在該日期作出，(Ii)在該信用證生效之日，貸款文件中所載的本公司的陳述和擔保應真實、正確(A)就重要性、實質性不利影響或類似措辭有資格的陳述和擔保而言，在各方面(在該資格生效後)和(B)在所有重要方面，在每個情況下，在該生效日期並截至該生效日期，除非任何該等陳述和擔保明示與先前日期有關，否則，在此情況下，該陳述及保證應於該較早日期及截至該日期均屬真實及正確，及(Iii)本公司應已向行政代理提交行政代理就任何該等交易而合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書及良好信譽證書(在該概念適用於適用司法管轄區的範圍內)。每項遞增貸款協議可在未經任何貸款人同意(但經公司同意)的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.22節的規定。

(d)在任何增量循環信貸貸款人的增量循環信貸承諾生效後，(I)該增量循環信貸貸款人，如果還不是貸款人，應被視為本協議項下的“貸款人”(以及循環信貸承諾和循環信貸貸款的貸款人)，並有權享有本協議和其他貸款文件項下的貸款人(或貸款人關於循環信貸承諾和循環信貸貸款的所有權利和利益)，並應受本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的貸款人(或貸款人關於循環信貸承諾和循環信貸貸款的所有協議、確認和其他義務的約束(Ii)該增量循環信貸承諾額應構成(或，如果該增量循環信貸貸款人已有循環信貸承諾額，則應增加)該增量循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；及(B)在每種情況下，循環信貸承諾總額應按該增量循環信貸承諾額增加，但須不時按本文規定進一步增加或減少。為免生疑問，在任何增量循環信貸承諾生效後，所有貸款人的信貸風險和適用的百分比應自動調整以使其生效。

(e)在任何增量循環信貸承諾生效之日，(I)緊接該增量循環信貸承諾生效之前向本公司提供的循環信貸貸款(“現有借款”)的未償還本金總額應被視為已償還，(2)在緊接此類增量循環信貸承諾生效之前已作出循環信貸承諾的每一增量循環信貸貸款人，應在同一天向行政代理支付一筆資金，其數額等於(A)該貸款人的適用百分比(在使該增量循環信貸承諾生效後計算)乘以(2)由此產生的借款總額與(B)乘以(1)該貸款人的適用百分比(在不影響此類增量循環信貸承諾的效力的情況下計算)乘以(2)現有借款總額之間的差額，(3)在增量循環信貸承諾生效之前不應有循環信貸承諾的每個增量循環信貸貸款人應向行政部門付款

代理人在同一天提供資金的數額等於(1)該貸款人的適用百分比(在實施此類增量循環信貸承諾生效後計算)乘以(2)由此產生的借款總額，(Iv)在行政代理人收到上文第(Ii)和(Iii)款規定的資金後，行政代理應向每一貸款人支付此類資金的部分，該部分應等於(A)貸款人的適用百分比(在不考慮該增量循環信貸承諾的有效性的情況下計算)乘以(2)現有借款的總額，以及(B)該貸款人的適用的百分比(在使該增量循環信貸承諾生效後計算)乘以(2)所產生的借款總額之間的差額，(V)在該增量循環信貸承諾生效後，本公司應被視為已進行新的循環信貸借款(“由此產生的借款”)，其總額等於本公司現有借款的總金額以及本公司根據第2.03節向行政代理提交的借款申請中指定的類型和利息期間，(Vi)每一貸款人應被視為持有每筆由此產生的借款的適用百分比(在生效該遞增循環信貸承諾後計算)及(Vii)本公司應向每一貸款人支付其構成現有借款的貸款的任何及所有應計但未付的利息。如該等遞增循環信貸承諾的生效日期並非有關利息期間的最後一天，則根據上文第(I)款作出的現有借款的當作付款須由本公司根據第2.15節的規定予以補償。

(f)行政代理在收到本公司第2.22(A)節所述的任何通知和任何增量循環信貸承諾的有效性後，應立即通知貸款人，在每種情況下，應將其細節和生效後貸款人的適用百分比以及根據第2.22(E)節要求支付的款項通知貸款人。

第三條

陳述和保修

本公司在生效日期以及貸款文件規定或被視為作出陳述和擔保的每個其他日期向貸款人表示並保證：

第3.01節。組織；權力。本公司(A)(I)組織妥當，(Ii)有效存在，(Iii)在概念適用於該司法管轄區的範圍內，根據其組織所在司法管轄區的法律，具有良好的信譽，(B)(I)擁有所有必要的權力和權力，以及(Ii)其財產的所有權和運營以及目前所進行的業務的開展所需的所有政府批准，以及(C)在每個需要資格的司法管轄區內，有資格開展業務並具有良好的信譽；除非在(A)(Iii)、(B)(Ii)或(C)款所述的每一種情況下，否則在合理的範圍內，沒有個別地或整體地沒有這樣做將不會導致重大的不利影響。

第3.02節。授權；可執行性。本公司將進行的交易屬本公司的公司或其他組織權力範圍內，並已獲得本公司所有必要的公司或其他組織及(如有需要)股東或其他股東行動的正式授權。本協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司簽署及交付的每一份其他貸款文件，構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤或其他影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。該等交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的交易除外；(B)不會違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令；(C)不會違反本公司的組織文件；(D)不會違反或導致(單獨或連同通知或時間流逝或兩者兼有)違反對本公司或任何重要附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約；或產生一項權利，要求本公司或任何重要附屬公司作出任何付款、回購或贖回，或產生任何終止、取消、加速或重新談判權，或導致任何義務的終止、取消、加速或重新談判權，在上述(A)、(B)及(D)條款的情況下，上述條款(A)、(B)及(D)的情況下，不會在本公司的任何資產上產生或施加任何留置權，但前述各項、個別或整體而言，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第3.04節。財務狀況；無實質性不利影響。

(a)到目前為止，本公司已向貸款人提交了(I)截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和資本表以及相關的綜合淨收益、全面收益、股本和現金流量表，並附上了普華永道的審計意見；(Ii)截至2022年9月30日的財政季度和財政年度部分的未經審計的綜合資產負債表和資本表以及相關的未經審計的綜合淨收益、全面收益、股本和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則(就該等未經審核的財務報表而言，須受正常的年終審核調整及若干附註的規限)，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量。

(b)自2021年12月31日以來，沒有任何事件或情況已經或合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.05節。財產。本公司及其各附屬公司對與其業務有關的所有財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但須受第6.01節允許的留置權所規限，但(A)所有權上的瑕疵，不論個別或整體，不會對受影響物業的價值造成重大減損或對的正常行為造成重大幹擾，則除外。

(B)本公司或任何附屬公司的業務或(B)未能按規定行事，以致合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.06節。訴訟和環境事務。

(a)除附表3.06(A)所載或任何美國證券交易委員會報告內特別披露者外，任何政府當局或仲裁員並無針對本公司或任何附屬公司提出任何待決或據本公司所知有針對其作出書面威脅的行動、訴訟或法律程序：(I)合理地可能作出對本公司或該附屬公司不利的決定，併合理地預期會個別或整體導致重大不利影響或(Ii)直接涉及任何貸款文件。

(b)除附表3.06(B)所述或在任何美國證券交易委員會報告中特別披露，或以其他方式個別或整體合理地預期不會造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司：(I)未能遵守任何適用的環境法，或未能獲得、維持或遵守任何適用的環境法所規定的任何政府批准；(Ii)負有任何環境責任；(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知；或(Iv)知悉任何事實、事件、合理預期將構成任何環境責任基礎的事件或條件。

第3.07節。遵紀守法。

(a)本公司及其每家附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律，包括政府當局的所有命令，除非個別或整體未能遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

(b)本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保本公司及各附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用制裁，而本公司及各附屬公司及據本公司所知，其各自高級職員、僱員及董事在所有重大方面均遵守反貪污法及適用制裁。(I)本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級職員或僱員，或(Ii)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的任何信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。這些交易不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

(c)本公司將借款和信用證的收益僅用於第5.09節允許的目的。本公司不會以違反適用於任何一方的制裁或任何反腐敗法律的方式使用任何借款或任何信用證的收益。

第3.08節。投資公司狀態。本公司不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。本公司及各附屬公司已及時提交或促使提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但以下情況除外：(A)(I)適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(Ii)本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則的要求在其賬面上預留準備金，及(Iii)該爭議事項有效地暫停收集有爭議的債務及任何保證該等義務的留置權的執行，或(B)未能如期進行。個別或合計，合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件不會個別或合乎情理地預期會導致重大不利影響。本公司及各ERISA聯屬公司在所有重大方面均遵守ERISA的適用條款及有關每項計劃的守則。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，所有資金不足和資金不足的計劃的所有累積福利債務和任何退休人員福利安排的福利債務的現值(每種情況都是根據會計準則編纂專題715所使用的假設)不會超過該計劃或安排的資產的公平市場價值，其總額合理地預期會導致重大不利影響。本公司現在和將來都不會使用一個或多個與貸款或承諾相關的計劃的“計劃資產”(由ERISA第3(42)節修改的29 CFR第2510.3-101節的含義內)。

第3.11節。償付能力。(A)本公司及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值將超過其附屬、或有的債務及負債，(B)本公司及附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平出售價值將大於支付其債務及其他債務及其他負債的可能負債所需的款額，當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)本公司及附屬公司將有能力在綜合基礎上償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務及負債成為絕對及到期，及(D)本公司及附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行及擬於生效日期後進行。就本第3.11節而言，在計算本公司及其附屬公司截至生效日期的或有負債金額時，該等負債已根據截至生效日期存在的所有事實和情況而計算，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額。

第3.12節。披露。

(a)由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司向行政代理、任何轉軌設施安排人、可持續發展結構代理或任何貸款人提供的與本談判有關的書面報告、財務報表、證書和其他書面信息(財務預測和其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)

本協議或任何其他貸款文件在提供並作為一個整體時，在所有重要方面都是完整和正確的，並且在提供和作為一個整體時，不會也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏，以根據作出該等陳述的情況(在每種情況下，在生效日期之前提供的所有補充和更新生效之後)陳述使其中所載陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實。本公司或任何附屬公司或其代表就本協議或任何其他貸款文件的談判所提供或代表本公司或任何附屬公司提供的財務預測及其他前瞻性信息，均基於本公司認為在向行政代理、任何轉換融資安排人、可持續結構代理或任何貸款人提供該等財務預測或其他前瞻性信息時是合理的假設而真誠地編制的，應理解並同意，財務預測及其他前瞻性信息是關於未來事件的，不得視為事實，這些預測可能會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是本公司或其子公司所能控制的，不能保證任何特定的預測一定會實現，財務預測或其他前瞻性信息不是財務業績的保證，這些預測涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。

(b)如果根據第4.01(G)(Ii)節要求交付受益所有權證明，則截至生效日期，據本公司所知，該受益所有權證明中所載的信息在各方面都是真實和正確的。如果根據第6.02(A)節要求交付受益所有權證書，則據本公司所知，自交付之日起，該受益所有權證書中所載信息在各方面都是真實和正確的。

第3.13節。《聯邦儲備條例》。本公司或任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(按董事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於購買或攜帶保證金股票、為他人購買或攜帶保證金股票提供信貸或用於任何需要的目的，公司及其子公司也不會採取任何其他行動，導致違反董事會T、U和X規定。

第3.14節。子公司。截至生效日期，附表3.14列明(A)每間附屬公司的法定名稱和組織管轄權，以及(B)每間附屬公司，不論該附屬公司是(I)受限制附屬公司或非受限制附屬公司或(Ii)重要附屬公司。

第3.15節。美國愛國者法案。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》及美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)及任何其他相關授權法例或行政命令，以及(B)《美國愛國者法案》。

第3.16節。歐洲經濟區金融機構。該公司不是歐洲經濟區金融機構。

第3.17節。與可持續性相關的信息披露。本公司特此聲明並向貸款人保證，所有關於其可持續發展戰略的信息，包括但不限於KPI，已由或可能由其或其代表提供給行政代理、可持續結構代理或任何貸款人，或已由或可能經其批准(統稱為與可持續發展相關的信息)，截至提供或批准之日及所述日期(如有)，在所有重大方面均真實準確。這些陳述和擔保被視為公司在報告關鍵績效指標時參考當時存在的事實和情況作出的，這些事實和情況從生效日期開始一直持續到本協議終止；但雙方理解並同意，任何違反本第3.17條規定的行為不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或任何信用證開具之前的任何條件的失敗。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。本協議的效力、貸款人發放貸款的義務以及開證行在本協議項下籤發信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(a)行政代理應已從本協議的每一方收到(I)本協議的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或其他電子圖像)，證明該方已簽署本協議的副本。

(b)行政代理應收到(I)公司律師Morgan，Lewis&Bockius LLP和(Ii)公司總法律顧問的書面意見(致行政代理、貸款人和開證行，並註明生效日期)，在每種情況下，書面意見的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

(c)行政代理應已收到一份註明生效日期並由公司祕書或助理祕書籤署的公司證書，其中附上(1)公司每份組織文件的副本，在適用的範圍內，該副本應在生效日期之前的最近日期由適當的政府當局予以證明；(2)簽署每份貸款文件的公司高級職員的簽字和任職證書；(3)公司董事會批准和授權簽署、交付和履行貸款文件的決議，該決議自生效日期起經該祕書認證。助理祕書或董事在未經修改或修改的情況下完全有效，以及(Iv)由適用的政府當局出具的良好的常設證書(如果該概念適用於該司法管轄區)

賓夕法尼亞州聯邦，日期為生效日期之前的最近日期，在每個情況下，其形式和實質都合理地令行政代理滿意。

(d)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由本公司一名負責官員簽署的高級職員證書，證明截至生效日期及在該日期將發生的交易生效後，(I)貸款文件所載本公司的陳述及保證均屬真實及正確，(A)就重大程度、重大不利影響或類似措辭有保留的陳述及保證而言，(在該資格生效後)及(B)其他方面，在所有重大方面及(Ii)並無違約發生及持續。

(e)行政代理應已收到本公司以附件G形式出具的證書，該證書註明生效日期，並由本公司的一名財務人員簽署。

(f)貸款文件預期或本公司以其他方式與行政代理達成協議，須由本公司或其代表償還或支付予行政代理(或其關聯公司)或貸款人的所有成本、開支(包括合理及有據可查的法律費用及開支)及費用，均須於生效日期或生效日期之前支付，如屬成本及開支，則須於生效日期前至少兩個營業日開出發票。

(g)行政代理應(I)在生效日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)要求的關於本公司和子公司的所有文件和其他信息，該文件和信息是行政代理在生效日期至少10個工作日前合理要求的，以及(Ii)如果本公司符合實益所有權條例下的“法人客户”資格，則至少在生效日期前三個工作日收到與本公司有關的實益所有權證明。

(h)公司現有的信貸協議再融資應已完成，或應基本上與本協議的效力同時完成，行政代理應已收到與此相關的習慣償付文件。

行政代理應將生效日期通知公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每個貸款人在任何借款(任何未償還貸款的轉換或延續除外)、每個Swingline貸款人提供Swingline貸款時以及每個開證行開具任何信用證或修改任何信用證以增加其金額的情況下提供貸款的義務，須以按照本協議提出的請求收到並滿足下列條件為條件：

(a)貸款文件中所列公司的陳述和保證(生效日期後，第3.04(B)、3.06(A)和3.17節所述的陳述除外)應真實無誤：(I)就陳述和保證而言

(Ii)在所有重要方面，(Ii)在每一情況下，在上述借款之日或該信用證開具或修改之日(視情況而定)，在所有重大方面均如此，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應與上述第(I)和(Ii)款所要求的、在該先前日期當日及截至該日期的真實和正確。

(b)在該等借款或該等信用證的簽發或修改(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何違約發生及繼續發生。

在任何借款(任何未償還貸款的轉換或延續除外)、任何Swingline貸款、任何信用證的簽發或任何信用證的修改以增加其金額的日期，公司應被視為已表示並保證第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件已得到滿足。

第4.03節。貸款人根據本公司現有信貸協議免除違約。本公司現有信貸協議項下的“貸款人”每名貸款人謹此放棄根據本公司現有信貸協議第2.15條因於生效日期償還任何貸款(定義見本公司現有信貸協議)而要求賠償的任何申索。

第五條

平權公約

在全額付款之前，本公司與貸款人約定：

第5.01節。財務報表和其他信息。本公司將代表每個貸款人向行政代理提供：

(a)自截至2022年12月31日的財政年度開始，在公司每個財政年度結束後120天內，其經審計的綜合資產負債表和資本表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關綜合淨收益、全面收益、權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均由普華永道會計師事務所或另一家公認的全國知名的獨立註冊會計師事務所審計並附有其意見(不包括“持續經營”或類似的資格、例外或強調(任何資格、例外或強調除外)。任何債務或與財務契約相關的預定最終到期日或由此產生的例外或強調)，且沒有任何關於該等審計範圍的任何限制、例外或強調)，大意是該等綜合財務報表在所有重大方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量；

(b)在本公司每個會計年度前三個會計季度結束後60天內，其未經審計的綜合資產負債表和報表

於該財政季度結束時的資本化，該財政年度及該財政年度當時已過去部分的有關未經審計的綜合淨收益、綜合收益及權益報表，以及該財政年度當時已過去部分的有關現金流量表，每項報表均以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期的數字(如屬資產負債表或資本表，則為截至上一財政年度終結時的數字)，而該等數字均經本公司的一名財務主任核證，在所有重要方面均公平地列報財務狀況，根據公認會計原則，公司及其合併子公司在該會計季度末和該會計年度這一部分的綜合基礎上的經營和現金流結果，須受正常年終審計調整和某些腳註的限制；

(c)在上文(A)或(B)款(視何者適用而定)所容許的提交財務報表的時限內，由本公司負責人員簽署的完整合規證書，(I)證明違約是否已發生並持續於該日期，如違約已發生並持續於該日期，則指明其詳情及就此採取或擬採取的任何行動；及(Ii)提供合理詳細的計算，以證明遵守財務公約；

(d)公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本在公開可用後立即提交；

(e)在提出任何要求後，行政代理可合理地以書面形式要求提供與公司或任何子公司的業務和財務狀況或對任何貸款文件條款的遵守情況有關的其他信息；以及

(f)行政代理或任何貸款人為符合《美國愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的此類信息和文件，在提出任何要求後立即予以披露。

根據第5.01(A)、5.01(B)和5.01(D)條要求交付的文件，或包含此類信息的一份或多份年度報告、季度報告或定期報告，(A)應已在本公司網站http://www.essential.co(或本公司可能向本協議其他各方發出的書面通知指定的其他網站)或美國證券交易委員會(http://www.sec.gov)上公開提供，或(B)已由行政代理張貼在貸款人已獲準訪問的平臺上。根據本第5.01節要求交付給管理代理的信息也可以按照管理代理批准的程序通過電子通信交付。

第5.02節。重大事件的通知。在公司的任何負責人員獲得實際信息後，公司將立即向行政代理提供以下書面通知：

(a)發生任何持續違約；

(b)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或程序，或在本公司以前未以書面形式向行政代理及貸款人披露的任何待決訴訟、訴訟或程序中的任何不利發展，或在本公司向美國證券交易委員會公開提交的任何年度、季度或定期報告中，有理由預期在每種情況下都會導致重大不利影響；

(c)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預期會導致重大不利影響；或

(d)任何其他已經導致或合理預期將導致重大不利影響的事態發展。

根據第5.02節交付的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及在上文(A)款的情況下，就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使每一受限制附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持完全有效：(A)其合法存在和(B)對本公司和受限制附屬公司的業務開展具有重大意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，作為一個整體，除非第5.03(A)條關於本公司的情況除外，如果不這樣做，個別或整體不會合理地預期會導致實質性的不利影響；但上述規定不應禁止根據第6.02(A)節明確允許的任何交易。

第5.04節。繳税。本公司將，並將促使各附屬公司在税款出現拖欠或違約之前繳納税款，除非(A)(I)通過適當的法律程序真誠地就其有效性或金額提出異議，(Ii)本公司或該附屬公司已按公認會計準則的要求在其賬面上就該等税款預留準備金，及(Iii)該等競逐有效地暫停收取有爭議的債務及執行任何擔保該等債務的留置權，或(B)未能付款將不會個別或整體地合理預期不會導致重大的不利影響。

第5.05節。財產和權利的維護。本公司將，並將促使各子公司將其業務開展所需的所有財產材料保存和維護在良好的工作狀態和狀況下，正常損耗、傷亡和譴責除外，除非在每一種情況下，未能單獨或整體採取任何此類行動將不會導致重大不利影響；但前述不應禁止根據第6.02(A)節明確允許的任何交易。

第5.06節。保險。本公司將，並將促使各子公司向保險公司維持本公司認為(根據本公司管理層的善意判斷)財務穩健和信譽良好的保險(包括專屬自保子公司)，保額為(在實施符合的任何自我保險之後)。

本第5.06節中規定的標準)(沒有更大的風險保留)，以及從事類似業務的公司在所有實質性方面都通常保持的風險。

第5.07節。賬簿和記錄；檢查權和審計權。本公司將，並將促使每家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中在所有重大方面，按照公認會計準則和適用法律，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。本公司將，並將促使每家附屬公司在合理的事先通知下，允許行政代理及其指定的任何代理(A)訪問併合理檢查其財產，(B)檢查其賬簿和記錄，以及(C)與其高級管理人員和獨立會計師討論其運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況(經商定，本公司的代表可出席與獨立會計師的任何此類會議)，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內，並按合理要求經常進行；但在任何日曆年，行政代理不得行使此類權利超過一次(不言而喻，行政代理因此而產生的任何費用應由公司根據第9.03條報銷)；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其任何代理人)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下進行任何前述操作(費用由公司承擔)。即使本節有任何相反規定，公司或任何子公司均不得披露、允許檢查、審查或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或公司或任何子公司與非公司或任何子公司之間的任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理人(或其代理人)披露的文件、信息或其他事項，審查或討論或(三)受律師與委託人或類似特權的限制或構成律師工作成果。

第5.08節。遵紀守法。本公司將並將促使每家子公司遵守適用於其、其運營或其財產的所有法律，包括所有環境法，以及任何政府當局的所有命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。公司將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.09節。收益的使用。

(a)循環信貸所得款項將用於(I)完成本公司現有信貸協議再融資，(Ii)支付與本公司現有信貸協議再融資及其他交易有關的費用及開支，及(Iii)用於本公司及其附屬公司的一般企業用途。

(b)信用證將為本公司及其附屬公司的一般公司目的而簽發。

(c)本公司不會要求任何借款或信用證，本公司不會、也不會促使各附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁或任何反腐敗法律的任何方式。

第5.10節。子公司的指定。本公司可不時促使任何並非重要附屬公司的受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，但條件是(A)在指定之時及緊接其生效後，本協議條款下並不存在任何失責或違約事件；及(B)附屬公司一經被指定為非受限制附屬公司，此後不得再被指定為受限制附屬公司超過一次。在上述任何指定後的10天內(或管理代理可能合理地以書面形式同意的較短時間內)，公司將向管理代理提交該指定的通知，並附上由負責官員簽署的證書，證明符合本第5.10節的所有要求，並列出為確定該等遵守所需的所有信息。

第5.11節。可持續發展相關信息。本公司同意向行政代理、可持續發展結構代理及貸款人提供所有與可持續發展有關的資料，並按行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人的合理要求，向本公司及其聯屬公司的董事、高級管理人員、僱員及顧問(統稱“代表”)提供該等資料。此外，公司應確保在行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人的合理要求下，代表可以與其討論與可持續發展相關的信息。本公司承認並同意，行政代理、可持續發展結構代理和貸款人無需獨立核實即可依賴本公司向行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人提供或經本公司批准用於本協議的可持續發展相關信息的準確性、充分性和完整性，行政代理、可持續發展結構代理和任何貸款人均不對此承擔任何責任或承擔任何責任，也沒有義務對任何可持續發展相關信息進行任何評估。在公司確定存在可持續發展證書不準確後，公司應立即向其行政代理髮出書面通知。本公司同意將(A)就本公司的綠色或可持續發展框架或其與可持續性有關的內部政策的任何變更，包括來自第三方意見提供者或審計師的任何相關意見或變更，迅速(A)通知行政代理、可持續發展結構代理和貸款人，(Ii)如果本公司或其任何關聯公司向行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人或提供任何與可持續性有關的信息

經本公司或其聯屬公司批准的，(Iii)任何可持續性修改事件的發生和(Iv)任何後續可持續性計量審計師的任命，以及(B)不時及時補充可持續性相關信息，以確保在補充可持續性相關信息之日，根據第3.17節作出的陳述和保證在所有重大方面都是正確的；但應理解並同意，任何違反第5.11條規定的行為不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或任何信用證開立之前的任何條件失效。

第六條

消極公約

在全額付款之前，本公司與貸款人約定：

第6.01節。留置權。公司將不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(a)允許留置權；

(b)對生效日期已存在並列於附表6.01的公司任何資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於公司的任何其他資產(改進或加入及其收益除外)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務及其延期、續期、替換和再融資，但不會增加其未償還本金的數額，但增加的數額不等於與該等延期、續期、更換或再融資相關的任何溢價或其他金額，以及所產生的費用和開支；

(c)(I)對公司所獲取、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權(包括保證資本租賃義務的留置權)，而該等留置權或資本資產是為該等獲取、建造或改善而招致的債務或其他債務作保證的，但(A)該等留置權及由該等留置權所擔保的債務是在該項獲取或該等建造或改善完成之前或之後270天內招致的，(B)以該等留置權為抵押的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；及(C)該等留置權不適用於本公司的任何其他資產(改善或附加及其所得收益除外)，此外，由任何人士(或其關聯公司)以其他方式獲準擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資，以及(Ii)確保延長、續期、更換或再融資的留置權，該等留置權不會增加其未償還本金金額，但與該等展期、續期、替換或再融資相關的任何溢價或其他已支付金額以及所產生的費用和開支除外，但該等留置權不適用於本公司的任何資產，但擔保債務或其他債務的資產除外。替換或再融資(及其改進或加入及其收益)；

(d)在收購生效日期後公司收購的任何資產上的任何留置權(或在生效日期後，在本協議允許的交易中與公司合併或併入公司的任何人的任何資產上，但在該人被如此合併或合併之前)，條件是(I)該留置權不是在預期該收購(或該合併或合併)或與該收購(或該合併或合併)相關的情況下設定的，(Ii)該留置權不適用於本公司的任何其他資產(改善或加入該等資產及其收益除外)及(Iii)該留置權只擔保其在收購之日(或該人士被如此合併或合併之日)所擔保的債務，以及該等債務的延期、續期、更換及再融資不會增加其未償還本金金額，但所增加的款額須相等於與該等延期、續期、更換或再融資有關的任何溢價或其他已支付金額，以及所產生的費用及開支；

(e)與出售或轉讓本協議允許的交易中的任何股權或其他資產有關，在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權利和限制；

(f)在(I)非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)非附屬公司的任何人士的股權的情況下，與該附屬公司或該等其他人士的組織文件或任何相關合資企業、股東協議或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(g)僅對公司與收購意向書或購買協議相關的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(h)(I)在正常業務過程中為向向本公司及其附屬公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人提供義務而支付的存款，以及(Ii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(i)對第三方代管機構在解除代管之前代管的任何購置款債務的現金淨收益留置權；

(j)根據貸款文件設定的留置權；

(k)對現金及現金等價物的留置權，該等現金及現金等價物是為防範利率波動而訂立的套期保值協議下的債務，而非為投機目的而訂立，但為保證該等債務而存放的現金及現金等價物在任何未清償的時間不得超過50,000,000美元；及

(l)其他留置權，但在給予任何該等留置權(或由此擔保的任何債務及其收益的運用)形式上的效力時和之後，本條(L)所允許的留置權擔保的未償債務的本金總額不超過當時綜合有形資產的15%(有一項諒解和協議，即：(I)在循環債務的情況下，公司可將與該循環債務有關的任何循環承諾視為未償債務

為該測試的目的而進行的債務，並且，如果在這樣做之後該測試是合格的，則公司無需就該循環承諾產生的任何循環債務重新測試遵守該測試的情況，但只要該等循環承諾尚未完成，該循環承諾就該測試的任何隨後的計算而言，應被視為未償還債務，及(Ii)如屬因依賴第(L)款的規定而產生的任何留置權所擔保的債務，如其後授予任何額外的資產留置權(包括不同類別資產的留置權)以保證該等債務，或(B)因產生費用、成本、開支、保費、罰款、賠償或與該等債務有關的利息，則本公司無須重新測試是否符合第(L)(A)條的規定。

第6.02節。根本性的變化。

(a)本公司不會，也不會允許任何受限附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或清算或解散，除非(I)[保留區](Ii)如在合併或合併生效時及緊接生效後，並無違約事件發生及持續，(A)任何人可在本公司為尚存實體的交易中與本公司合併、合併或合併，及(B)本公司可在該人為尚存實體的交易中與任何人合併或合併，但條件是(1)該人是根據賓夕法尼亞州聯邦或特拉華州的法律成立的公司，(2)在完成該合併或合併之前或實質上與該等合併或合併同時完成，(X)該人應以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署並向行政代理人交付一份假定協議(“假定協議”)，根據該協議，該人應承擔本協議和其他貸款文件項下本公司的所有義務，及(Y)該人應向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的與該人有關的文件、證書和意見，以及上述合併或合併或假定協議，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；及(3)貸款人應已收到，(X)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的、行政代理或任何貸款人合理要求的有關此人的所有文件和其他信息；(Y)就此人在《實益所有權條例》下的“法人客户”資格而言，(Y)就此人而言，雙方同意，在簽署和交付假設協議並交付給行政代理並滿足第(B)款規定的其他條件後，該人應成為本協議的一方，繼承並承擔公司在本協議和其他貸款文件下的所有權利和義務(包括與未償還貸款有關的所有義務)，此後，就本協議和其他貸款文件而言，應為“公司”，(Iii)任何人(公司除外)可在尚存實體為受限制子公司的交易中與任何受限制子公司合併、合併或合併，(Iv)任何受限制附屬公司可與任何人士(本公司除外)合併、合併或合併為第6.02(B)節不禁止的交易，而在該交易生效後，尚存實體不是附屬公司；及(V)任何受限制附屬公司可清盤

或解散，如果本公司真誠地確定該清算或解散符合本公司和子公司的整體最佳利益。

(b)本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司直接或透過任何合併、合併或合併，以及不論在一次交易或一系列交易中，將代表本公司及其附屬公司(不論現已擁有或其後收購)全部或幾乎全部資產的資產(包括附屬公司的股權)整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予任何人士，但(I)出售予本公司及/或任何附屬公司及(Ii)第6.02(A)(Ii)(B)或6.02(A)(Iii)條所準許者除外。

第6.03節。限制性協議。本公司將不會、也不會允許任何受限附屬公司訂立或允許存在任何限制受限附屬公司就其向本公司或任何受限附屬公司的股權支付股息或其他分派的能力的合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，除非本公司真誠地確定該等合同義務不會實質性阻礙本公司履行本協議項下的付款義務的能力。

第6.04節。與附屬公司的交易。本公司不會，也不會允許任何受限制附屬公司與任何聯屬公司(本公司或任何受限制附屬公司除外)訂立或導致、容受或準許存在任何交易、安排或合約，而該等交易、安排或合約的條款對本公司或該受限制附屬公司而言，較當時與聯屬公司或任何附屬公司以外的人士進行的可比公平交易大幅遜色，但前述規定不適用於(A)在正常業務過程中與本公司或任何附屬公司的高級人員及董事作出的任何付款及其他交易，(B)涉及代價或價值少於10,000,000美元的任何其他交易(如屬一系列關連交易的一部分，連同該等關連交易)。

第6.05節。財務契約。本公司將不允許在本公司任何財政季度的最後一天，(A)截至該日的綜合融資債務與(B)截至該日的綜合融資債務和(Ii)截至該日的綜合股東權益的總和超過65%。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(a)當任何貸款或信用證支出到期並應支付時，公司應不支付任何本金，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或以其他方式支付；

(b)公司應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、任何費用或任何其他金額(本第7.01節(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且該違約行為將在五天內繼續不予補救；

(c)由公司或代表公司在任何貸款文件或依據任何貸款文件提供的任何證明書、財務報表或其他書面文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或事實陳述，或根據該等文件作出或視為作出的任何修訂或修改或放棄，須證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

(d)公司不應遵守或履行第5.02(A)條、第5.03(A)條(關於公司的存在)或第5.09條或第六條中包含的任何約定或協議；

(e)公司應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理書面通知公司後30天內繼續不予補救；

(f)本公司、任何受限制附屬公司或任何重要附屬公司將不會就任何重大債務支付任何本金或利息，而該等債務在實施適用於該等債務的任何通知要求及寬限期後即到期並須予支付；

(g)構成對任何重大債務的違約或違約的任何事件或條件發生，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或被終止，或被要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，或導致或允許任何重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在任何套期保值協議中的適用交易對手，導致該重大債務到期，或要求預付款、回購、贖回或作廢，或在套期保值協議的情況下，終止任何相關的對衝交易，在預定到期日或終止之前的每一種情況下(有一項理解是，在根據該重大債務條款適用的所有寬限期到期和根據該重大債務條款適用的所有通知要求均已滿足之前，不得就本條(G)項下的任何重大債務發生違約事件)；但本條(G)不適用於(I)任何有擔保債項，而該等有抵押債項是由於保證該等債項的資產的自願售賣或移轉而到期的，或因就該等債項而作出的任何傷亡或譴責而到期的；及(Ii)如有關的收購併未完成，則該等債務的任何預付、回購、贖回或失效；

(h)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何美國(聯邦或州)或外國破產、破產、接管、清盤或類似法律，對公司或任何重要附屬公司或其大部分資產進行清算、重組、暫停、清盤或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要的指定接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員。

附屬公司或其大部分資產，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請書應繼續進行而不被駁回或不予擱置60天，或須在任何該等法律程序中登錄濟助命令；

(i)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何程序或根據任何美國(聯邦或州)或現行或以後有效的外國破產、無力償債、接管、清盤或類似法律(就任何附屬公司而言，第6.02(A)(V)條所允許的自動清算或解散除外)，(Ii)同意提出上文第(I)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意委任接管人、清盤人、受託人、託管人、公司或任何重要子公司或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或公司董事會(或類似管理機構)或公司任何重要子公司(或其任何委員會)應通過任何決議，明確授權本第7.01(I)條所指的任何行動；

(j)一項或多項關於支付總額超過100,000,000美元的款項的最終判決(在將判決金額減去保險承保部分(自保計劃除外，不包括由專屬自保子公司或類似工具或安排提供的任何保險)後)應針對公司、任何受限制的子公司或任何重要子公司或其任何組合做出，並且這些判決應持續連續60天，不得在上訴期間被騰出、解除、擱置、償付或擔保；

(k)發生的一個或多個ERISA事件，無論是單獨發生的，還是合計發生的，都有理由預計會造成實質性的不利影響；或

(l)(I)控制權的變更須發生或(Ii)根據與本公司的重大債務有關的契據或其他協議所界定的本公司、任何受限制附屬公司或任何重要附屬公司發行優先票據或其他債務證券的契據或其他協議所界定的任何“控制權變更”(或類似事件，不論面額如何)，而該等“控制權變更”(或類似事件，不論面額如何)將會導致或使該等重大債務的持有人或其任何受託人或代理人能夠或準許要求預付、回購、在預定到期日之前贖回或失敗(有一項理解是，在根據該重大債務條款適用的所有寬限期屆滿和根據該重大債務條款適用的所有通知要求均已滿足之前，不得就本條(L)(2)項下的任何重大債務發生違約事件)；

此後，在該事件持續期間的任何時間(本第7.01節(H)或(I)款中描述的與公司有關的事件除外)，行政代理應應所需貸款人的書面請求，以書面通知公司，在該事件持續期間的相同或不同時間採取下列任何或全部行動：(A)終止循環信貸承諾；(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須予支付(或部分(但在貸款類別及當時未償還的每一類別的貸款中按比例計算))，在此情況下，任何未如此宣佈為到期的本金及

(C)根據第2.05(N)節的規定，要求就信用證風險存入現金抵押品，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由本公司免除；在本第7.01節第(H)或(I)款所述與本公司有關的任何情況下，循環信貸承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及本公司在本條款項下的所有費用和其他義務，應立即自動到期並應支付，與LC風險相關的現金抵押品的保證金將立即自動到期，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些均由本公司免除。

第八條

管理代理

第8.01節。行政代理的任命和授權。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者擔任本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人士應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是行政代理一樣，該人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出資金、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人或開證行交代。

第8.03節。免責條款。除貸款文件中明確規定的與行政代理人有關的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務，本合同項下的行政代理人的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)。(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理必須按所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外。

由於行政代理應善意地認為在貸款文件規定的情況下是必要的)，但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不應有任何責任披露與公司有關的任何信息，且行政代理不應對未能披露與公司有關的任何信息負責。以任何身份傳達給作為管理代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的任何附屬公司或其任何其他附屬公司。行政代理不對經要求的貸款人同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)、根據貸款文件的條款或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則視為推定)。除非公司、任何貸款人或任何開證行向行政代理人發出書面通知(述明其為“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，而行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與該文件有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或其他地方規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。在不限制前述規定的情況下，行政代理和可持續發展結構代理(X)均無責任確定、查詢或以其他方式獨立核實本協議中所述信貸安排所使用的以環境、社會和治理目標為重點的任何信息材料，包括基於公司提供的有關適用KPI指標的信息的任何信息，並且(Y)對任何此類信息的完整性或準確性負有任何責任(或責任)。本協議各方同意，行政代理不承擔審查、審計或以其他方式評估任何可持續性證書或通知中關於可持續性證書不準確的任何可持續性證書或通知中規定的任何可持續性費率調整或可持續承諾費調整(或任何此類計算的任何數據或計算)的責任(或責任)(行政代理和可持續發展結構代理可最終依賴任何此類證書或通知，無需進一步詢問)。行政代理不保證也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或任何其他與術語SOFR Rate(或其任何組成部分)定義中的費率有關的事項，或與其任何可比或後續費率、或其替代費率有關的事項，不承擔任何責任。

第8.04節。管理代理的依賴。行政代理有權依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息， )，且不承擔任何責任

互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，其相信是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出的並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何陳述，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動，且不會因此而承擔任何責任。在行政代理隨時提出要求時，貸款人將以書面形式確認其是否可以採取行動(行政代理可將未能及時迴應任何此類請求視為批准)。在確定貸款或信用證的簽發、修改、續簽或延期是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或該開證行之前收到該貸款人或該開證行(視情況而定)的相反通知。行政代理可以合理謹慎地諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節。委派職責。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何或全部職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何或全部職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理在選擇這些子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8.06節。行政代理人辭職；可持續發展結構代理人辭職。

(a)在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和本公司。在收到任何該等辭職通知後，本公司有權在徵得所需貸款人同意的情況下(貸款人在此同意對本公司提出的任何要求迅速採取行動)，除非違約的付款或破產事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，所需貸款人應有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人

和開證行，指定一名繼任行政代理，該代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。如果根據(D)款的定義，擔任行政代理的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可以書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並在公司同意的情況下(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，只要沒有發生付款或違約或破產事件且仍在繼續，即可任命一名繼任者。一旦繼承人接受其作為本協議規定的行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。除非本公司及該繼承人另有協議，否則本公司支付予後繼行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和本公司發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(A)卸任的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)被要求的貸款人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。但(I)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為退休的行政代理人以外的任何人的賬户向退休的行政代理人支付的所有款項，須直接支付給該人；(Ii)規定或預期給予或作出的所有通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予每一貸款人及每家開證行；及(Iii)如適用，退休的行政代理人可繼續代表循環貸款人及開證行持有其根據第2.05(N)節收到的任何現金抵押品。在行政代理人辭職或被免職生效後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間或在持有前一句中所設想的現金抵押品時採取或未採取的任何行動繼續有效。

(b)可持續發展結構代理可隨時向行政代理、貸款人、開證行及本公司發出辭職通知，辭職將於該通知所載日期生效，該日期不得早於本公司及行政代理收到該通知之日起10個營業日(“可持續結構代理辭職生效日期”)。在收到任何該等辭職通知後，本公司有權委任一名繼任者，該繼承人應為貸款人或貸款人的關聯公司；但在任何情況下，任何該等繼任者可持續性結構代理均不得成為違約貸款人。自可持續發展結構代理辭職生效之日起，即將退休的可持續結構代理將被解除本協議和其他貸款文件項下的任何職責和義務。在接受繼任者作為可持續發展結構代理的任命後，

該繼承人將繼承並被賦予即將退休的可持續發展結構代理的所有權利、權力、特權和義務(向即將退休的可持續發展結構代理支付賠償金的權利除外)，並且即將退休的可持續發展結構代理將被解除根據本協議或其他貸款文件承擔的任何職責和義務。在退役的可持續發展結構代理根據本條款和其他貸款文件辭職後，就退役的可持續發展結構代理擔任可持續發展結構代理期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本條和‎第9.03節的規定應繼續有效，以使該退役的可持續發展結構代理、其子代理及其各自的關聯方受益。

第8.07節。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款行和開證行承認，其已獨立且不依賴於行政代理、轉軌貸款安排人、可持續結構代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和開證行也承認，它將根據其認為適當的文件和信息，繼續根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、轉換融資安排人、可持續結構代理或任何其他貸款人或開證行，並根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行也承認並同意：(A)以此類身份行事的行政代理、可持續結構代理或轉軌貸款安排人均未就(I)本協議和其他貸款文件的條款和條件是否符合該貸款人或開證行關於環境影響和可持續性表現的標準或預期作出任何保證，以及(Ii)本協議和其他貸款文件是否有任何特點，包括將根據貸款適用利率和/或承諾費適用利率的任何增減而確定的相關關鍵績效指標的特徵，包括本公司的環境和可持續性標準，以及(B)每家此類貸款機構和發證行是否對本協議和其他貸款文件進行了獨立的調查和分析，以及本協議和其他貸款文件是否滿足該貸款機構關於環境影響和/或可持續性績效的標準或預期。每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他文件，應被視為已確認收到並同意和批准在該日期或之前和生效日期要求交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的文件。

第8.08節。行政代理人可提交申索證明。在根據任何美國(聯邦或州)或外國破產、資不抵債、接管、清盤或類似現在或以後生效的法律對本公司進行的任何訴訟中，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論

行政代理人應向公司提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(a)就貸款、信用證及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的索償(包括根據第2.14、2.15、2.16及9.03條提出的任何索償)；及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，由各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或任何義務的其他持有人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，向行政代理支付其作為行政代理應支付的任何金額。

第8.09節。不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人和開證行承認並同意，該貸款人或開證行，或其任何關聯公司、參與者或受讓人，不得依賴行政代理來執行該貸款人、開證行、關聯行、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《聯邦財務報告》31 CFR 103.121(下文修訂或取代)中所載的條例)或任何其他反腐敗法律，包括與任何公司有關或與任何公司相關的下列任何項目所要求或施加的其他義務(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的比較，(D)客户通知或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

第8.10節。貸款人ERISA陳述。

(a)每一貸款人(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為了行政代理和轉盤融資安排者及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，為了或為了公司的利益，以下至少一項是並且將是真實的：(I)該貸款人沒有使用“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，一項或多項有關貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議的福利計劃(經ERISA第3(42)條修改)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(A級

涉及銀行集合投資基金的某些交易的豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(III)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，(C)貸款、貸款的參與、管理和履行，承諾和本協議滿足第84-14條第一部分(B)至(G)分段的要求，(D)就貸款人所知，符合第84-14條第I部分(A)分段關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或(Iv)上述其他陳述，行政代理與貸款人之間可自行決定的書面協議的擔保和契約。

(b)此外，除非前一款第(1)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(2)貸款人根據前一款第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還表示(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和Revolver融資安排及其各自的關聯公司的利益，向本公司或為本公司的利益，行政代理人或換股融資安排人或其各自的任何聯屬公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第8.11節。沒有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何轉盤設施安排人、可持續結構代理、辛迪加代理或文件代理均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況而定))，但所有此等人員應享有本協議或本協議項下規定的賠償和免責條款的利益。

第8.12節。預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人或開證行的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.16節規定的情況下，各貸款人和開證行應在提出書面要求後10天內，賠償並使行政代理免於因行政代理因任何理由(包括但不限於適當的形式)未能從支付給任何貸款人或開證行賬户的金額中適當扣繳税款而產生的任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理的任何律師的費用、收費和支出)。

或因為該貸款人或開證行(視情況而定)沒有將情況的變化通知行政代理，從而導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和開證行在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本款應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人或開證行進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。

第8.13節。受益人。除第8.06節規定外，本條款的規定僅為行政代理、轉換機構安排人、可持續結構代理、貸款人和開證行的利益，本公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第8.14節。錯誤的付款。

(a)如果行政代理通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何此等貸款人、開證行或其他收款方，“收款方”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着第(B)款的任何通知後)，該付款收款方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收款方(不論該貸款方、開證行或代表其的其他付款收款方是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方式的付款、預付款或償還，個別或共同收到)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並應由付款接受方分離並以信託形式為行政代理機構的利益而持有，貸款人或開證行應迅速(或就代表其獲得此類資金的任何付款接受方，應促使該付款接受方)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日：向行政代理退還提出要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理按隔夜銀行資金利率和行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率確定的同一天資金中的較大者的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從收到付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)

100

行政代理(或其任何關聯公司)(X)與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或其他此類接收人以其他方式知道已發送或收到，在每種情況下都是錯誤的或錯誤的(全部或部分)：

(i)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第8.14(B)條的規定通知行政代理。

(c)各貸款人或開證行特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或由行政代理根據任何貸款文件向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(d)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應在行政代理隨時通知該貸款人或開證行後，向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回該錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與本公司)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和假設，而該貸款人或開證行應向本公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人或開證行(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或開證行應停止作為貸款人或開證行(視適用情況而定)

101

對於此類錯誤的付款不足轉讓，為避免產生疑問，行政代理不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行存續的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人或開證行的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從公司收到的資金。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)得到償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.14條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條

其他

第9.01節。通知。

(a)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，除本節(B)款另有規定外，本章規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜送達。

102

快遞服務，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或其他電子通信(包括電子郵件)發送，如下所示：

(I)公司、行政代理或PNC(以開證行或擺動貸款機構的身份)，按附表9.01為其指定的地址送達；

(二)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址送達；

(3)如發給任何其他開證行，則按上文第(Ii)款規定的地址送達，或如該開證行不是貸款人，則寄往其在遞送給行政代理和本公司的通知中最近指明的地址；及

(Iv)如寄往任何其他Swingline貸款人，則按上文第(Ii)款規定的地址送達，或如該Swingline貸款人並非貸款人，則寄往其在遞送給行政代理和本公司的通知中最近指明的地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)；以本節(B)款規定的範圍通過電子通信交付的通知應按該款規定的方式生效。上面使用的術語地址可以指物理或電子地址(或聯繫電話)。

(b)本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通訊，可根據行政代理(合理行事)批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站)交付或提供(不言而喻，除下列但書所述外，本公司可通過電子郵件向貸款人和開證行發送通知和其他通訊)；但如果貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知。向行政代理或公司發出的任何通知或其他通信均可通過電子郵件交付或提供。除非行政代理另有規定，否則：(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送時應視為已收到，除非發送方收到預期收件人的通知，告知該收件人無法在該地址聯繫到或“不在辦公室”，或收到類似重要的預期收件人的答覆；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送；以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時被視為收到。

103

(c)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、電話或傳真號碼或電子郵件地址。

(d)行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行任何通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。本公司、行政代理及其各自的任何關聯方均不保證或應被視為保證平臺的充分性，本公司和行政代理明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。本公司、行政代理或其各自的關聯方不會或應被視為就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，公司或子公司、行政代理或其各自的任何關聯方都不對公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，以賠償因公司或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)；但本(D)段的規定不得限制本公司在第9.03節中規定的賠償和補償義務，包括與任何損害(包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用)有關的賠償和補償義務，這些損害、損失或費用是由任何第三方對任何被補償人提出的任何索賠、訴訟、調查或訴訟所引起、與之相關或作為結果的。本公司和行政代理均不負責批准或審查添加到平臺上的任何貸款人或發證行的代表或聯繫人。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件或同意公司偏離本協議的任何條款均無效，除非得到第9.02(B)或9.02(C)節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行或任何前述任何關聯機構當時是否已通知或知道此類違約。

(b)除第9.02(C)節規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非本協議是根據簽訂的書面協議

104

本公司、行政代理和所需貸款人，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據本公司和行政代理簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，任何此類協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，除非得到各貸款人的書面同意(根據第2.12(D)條對適用的任何違約利息的任何豁免、對生效日期後或第2.21(C)條明確規定的任何強制性預付款的豁免、修正或修改除外)，(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款的預定到期日或任何信用證付款的所需償還日期或任何為支付根據任何貸款文件應支付的本金、利息或費用而確定的任何預定日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；。(Iv)更改第2.17(B)或2.17(C)條，其方式將改變第2.17(B)或2.17(C)條所規定的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人的書面同意。或(V)未經受直接和不利影響的各貸款人書面同意，更改本款的任何規定或“所需貸款人”或“利息多數”一詞定義中所列的百分比，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，只要徵得所需貸款人的同意或按照第2.19或2.22節的規定，本款規定和“所需貸款人”或“利息多數”一詞的定義可予修改，以包括提及根據本協定設立的任何新類別的承諾或貸款(或提及延長此類承諾或貸款的貸款人)；此外，任何對本協議或任何其他貸款文件的修改、放棄或其他修改，未經行政代理、可持續結構代理、任何Swingline貸款人或任何開證行的事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理、可持續結構代理、任何Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務。

(c)即使本節(A)或(B)款有相反規定：

(I)未經任何其他人同意，公司和行政代理(各自自行決定)可通過公司與行政代理簽訂的書面協議放棄、修改或以其他方式修改任何貸款文件，以(A)更正、修改、糾正或解決貸款文件中的任何含糊、遺漏、缺陷、印刷錯誤、不一致、明顯錯誤或錯誤，(B)作出不對任何貸款人不利的行政和操作更改，或(C)以其他方式增強貸款人和/或任何開證行的權利和利益；但在每一種情況下，如果所要求的貸款人在收到書面通知後五個工作日內沒有以書面形式提出反對，任何該等放棄、修改或修改均應生效，無需採取任何進一步行動或徵得任何其他人的同意；

105

(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，但9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受到該等修改、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下才會如此；

(3)在第9.02(B)節第一個但書中提及的任何修改、放棄或其他修改的情況下，任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件生效時，如收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人賬户的所有其他金額，且其承諾在該等修改、放棄或其他修改生效時終止，則不需要任何貸款人同意。棄權或其他修改；

對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如因其明示條款而影響一個或多個類別的貸款人(但不包括任何其他類別的貸款人)在本協議或本協議項下的權利或義務，可由本公司、行政代理訂立的一項或多項書面協議以及每一受影響類別的貸款人根據本節須同意的所需數目或利息百分比(如該類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別)而達成；

(V)本協議和其他貸款文件可按第2.04(E)、2.05(I)、2.13(B)、2.19和2.22節規定的方式以及“信用證承諾額”和“擺動額度承諾額”的定義進行修改；

(Vi)可根據公司、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，對“適用利率”一詞的定義最後一句所設想的本協議進行修訂；以及

(br}(Vii)經所需貸款人、行政代理和本公司事先書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及與其相關的應計利息和費用，以便按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與此相關的應計利息和費用；以及(B)在確定所需的貸款人時，適當包括持有此類信貸安排的貸款人。

(d)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修改、豁免或其他修改。根據本節作出的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。

106

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理、可持續發展結構代理及其各自的關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括上述任何一項的律師合理且有記錄的費用、收費和支出(但僅限於一名首席律師，如有必要，還應支付每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可能是在多個司法管轄區的一名本地律師)，在每種情況下，行政代理、可持續結構代理及其各自的關聯公司作為一個整體)與本文所規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加有關。包括準備、簽署和交付聘書和費用函，以及本協議、其他貸款文件或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、執行、交付和管理(無論本協議或本協議的條款是否已完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或任何信用證項下的付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、可持續性結構代理所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，任何開證行或任何貸款人在執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利時，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，包括任何前述的費用，包括任何律師的費用。

(b)本公司應(I)向行政代理人(及其任何次級代理人)、轉換設施安排人、可持續結構代理人、辛迪加代理人、文件代理人、每個貸款人和每個開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“被賠付者”)賠償，並使其免受因(A)函件、費用、本協議或與(A)函件、費用、本協議、其他貸款單據或由此預期的交易或任何其他交易，(B)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(C)在公司或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產、其之下或之上或從其釋放任何實際或據稱的危險材料，或環境法項下以任何方式與公司或任何附屬公司有關的任何其他責任，或(D)與任何前述事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序(“程序”)，不論任何該等受償人是否為其中一方(亦不論該等程序是否由第三方或由本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或股權持有人發起)，及(Ii)在提交摘要陳述後，不時向每名受償人補償與調查或抗辯上述任何事項有關的任何合理及有文件證明的法律或其他開支；但上述賠償不適用於任何受賠方的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，只要(A)在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現這些損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於(1)該受賠方或其關聯方故意的不當行為、重大疏忽或惡意，或(2)該受賠方或其關聯方實質性違反其在本協議項下的義務

107

(B)因不涉及本公司或其任何聯屬公司的作為或不作為而由受彌償人針對任何其他受彌償人(在每種情況下以其身分行事或履行其作為或履行其角色的轉盤設施安排人、可持續結構代理、行政代理或另一名具名代理人除外)提起的任何法律程序所引起或與之有關的法律費用，但(X)該等法律費用應限於為受償人提供的單一一級律師行的費用、支出及其他費用，作為整體，如有需要，亦須由一名本地律師向受彌償人提出，作為一個整體，在每個相關的重要司法管轄區(可以是在多個司法管轄區工作的一名當地律師)(在實際或感覺到的利益衝突的情況下，受該衝突影響的被賠付者將該衝突告知本公司，並在此後保留其自己的單一律師事務所(如有必要，在每個相關的重要司法管轄區保留其自己的單一當地律師事務所(可以是在多個司法管轄區工作的單一當地律師事務所))，為該受影響的受賠付者和所有類似情況的被賠付者提供該衝突律師，整體而言)及(Y)各彌償受償人應迅速向本公司償還本公司先前根據上述條文支付的所有款項，惟有關受償受償人在具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中被裁定無權獲得緊接前一但書所述的彌償時，應立即向本公司償還所有先前根據上述條文支付的款項。

(c)在本公司未能向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行、任何Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方(在不限制其這樣做的義務的情況下)支付本節(A)或(B)段規定的任何金額的情況下，各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該開證行、該Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或該分代理)、該開證行或該Swingline貸款人以其身份，或針對代表該行政代理(或任何該分代理)、該開證行或該Swingline貸款人的前述任何關聯方而招致或申索的。

(d)在適用法律允許的最大範圍內，公司不得主張，或允許其任何受控關聯方主張，且公司特此放棄向任何受補償人提出的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但因該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的範圍除外，或(Ii)根據任何責任理論，特別、間接、因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議有關的或作為本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的結果產生的後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)。

(e)在適用法律允許的最大範圍內，行政代理、轉軌設施安排人、可持續結構代理、開證行、貸款人、辛迪加代理和文件代理不得主張或允許其各自的受控關聯方主張任何索賠，且每一方特此放棄索賠

108

根據任何責任理論，向公司或其任何關聯方索賠因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據或由此而預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議有關或作為本協議結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)；但本(E)段的任何規定不得限制本公司在本第9.03節中規定的賠償和補償義務，包括因任何第三方對任何被補償者提出的任何索賠、訴訟、調查或訴訟而引起的、與之相關的或作為其結果的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的賠償和補償義務。

(f)根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第6.02(A)(Ii)(B)條明確允許的除外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經本公司同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本第9.04條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務(且本第9.04條不允許的任何貸款人的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證行的任何關聯機構)、行政代理的子代理、參與者(在本節(C)段中規定的範圍內)、轉換設施安排人、可持續結構代理、辛迪加代理、文件代理，以及在本協議項下或因本協議明確規定的上述相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)：

(A)公司；但轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或如果違約的付款或破產事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他符合資格的受讓人，不需要公司同意；

(B)管理代理；

(C)每家開證行；和

(D)每家Swingline貸款人。

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(二)作業須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每次轉讓(自轉讓和與轉讓有關的承擔交付行政代理之日起確定)的承諾額或貸款金額不得少於10,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意；但如果違約的付款或破產事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意；

(B)每部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的各方應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在平臺上的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費，但條件是(X)如果任何貸款人或其批准的資金同時向該貸款人的一個或多個其他批准的資金轉讓，則只需支付一項此類處理和記錄費，以及(Y)行政代理可全權酌情免除此類處理和記錄費；和

(D)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交第2.16(F)節要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，受讓人應在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收此類信息。

(3)根據第9.04(B)(Iv)節接受並記錄後，從每項轉讓和假設(或通過引用合併在平臺上張貼的轉讓和假設形式的協議)中規定的生效日期起及之後，協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除。

110

任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(br}(Iv)僅為此目的而作為本公司非受信代理行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及貸款人的姓名和地址的記錄，以及根據本協議不時條款欠各貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)的記錄(“登記冊”)。本公司、行政代理、開證行和貸款人應根據本協議的所有條款將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。公司及任何開證行或貸款人應在合理的事先通知後，隨時查閲登記冊。

(V)行政代理收到出讓方和受讓方簽署的轉讓和承擔(或通過引用合併平臺上張貼的轉讓和假定的形式的協議)、受讓方填寫的行政調查問卷和第2.16(F)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款第9.04條所述的出借人)和本第9.04條所指的處理和記錄費後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔缺乏第9.04節所要求的任何書面同意或其他形式不正確，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類書面同意或此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。就本協定而言，轉讓應為有效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊上，並且在記錄之後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理全權酌情作出，該決定可以轉讓出借人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與之有關的假設有任何缺陷，轉讓仍應有效。每個轉讓貸款人和受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向行政代理表示，已獲得第9.04節規定的與此有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以其他方式正式完成和以適當形式完成，每個受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理表示，該受讓人是合格的受讓人。行政部門

111

對於向不是合格受理人的人員進行的轉讓，代理不承擔任何責任或責任。

(c)(I)任何貸款人可在未經本公司、行政代理、任何Swingline貸款人或任何開證行同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和任何類別貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)本公司、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。本公司同意，每個參與者有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(F)節的要求(應理解為第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第9.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.17和2.18節的規定，就好像它是第9.04(B)和(Y)節下的受讓人一樣，該參與者無權根據第2.14或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍內除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第2.18(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(2)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受託代理人，保存每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)的記錄；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或任何其他貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他權利和/或義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定任何此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類的所有者

112

參與本協議的所有目的，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(d)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或授予，且本第9.04節不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但該質押或授予擔保權益不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節。生存。本公司在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的貸款文件或其他文件或任何其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議或協議的其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或代表其進行的任何調查，並且即使行政代理、轉換設施安排人、可持續結構代理、辛迪加代理、文件代理、開證行、上述任何一項的貸款人或任何關聯方可能在任何貸款文件籤立及交付或根據本協議提供任何信貸時已知悉或知悉任何失責或不正確的陳述或保證，而本公司作出的所有陳述及保證，以及本公司在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的貸款文件或其他文件中所載的所有陳述及保證(為免生疑問，在生效時)，只要尚未全額付款，即繼續有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，但如果與再融資或全額償還貸款有關，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除貸款人在本協議項下對開證行開具的任何信用證項下的義務(無論是由於公司(和任何其他賬户方)就該信用證承擔的義務已通過向開證行交存的現金全額抵押，或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或已作出令開證行滿意的其他安排)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件(包括確定公司是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.14、2.15、2.16和9.03條以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)而言，該信用證應不再是本協議和其他貸款文件項下未償還的“信用證”，循環信貸貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔與之相關的義務。根據第2.05(D)或2.05(F)節。第2.14、2.15、2.16、2.17(D)和9.03條以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

113

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(a)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和任何單獨的書面協議涉及(I)向行政代理支付的費用和(Ii)任何開證行的信用證承諾或任何Swingline貸款人的Swingline承諾的變更，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解(但儘管本協議有任何相反規定，不得取代與該等文件的條款未因本協議的條款而終止的設施有關的聘用函或費用函的任何規定，所有這些規定應保持十足效力和作用)。本協議應在行政代理簽署後生效，行政代理應已收到本協議的副本，當這些副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，並且滿足(或根據第9.02節放棄)第4.01節規定的條件，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

(b)以傳真或其他電子影像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議相關的任何文件(包括任何轉讓和假設、修正和其他通知、豁免和同意)中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、轉讓條款與平臺合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第9.07節。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人和開證行以及上述任何一家關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)以及該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間欠公司或公司賬户的其他債務，以抵銷任何和所有債務

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不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或開證行或其任何關聯公司提出任何要求，亦不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論本公司的該等債務是欠該借出行或開證行的分行、辦事處或關聯公司，而不同於持有該存款的分行、辦事處或關聯公司，或對該等債務負有責任。每一貸款人和開證行以及上述任何一項的每一關聯公司在本第9.08節項下的權利是該貸款機構或開證行或該關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(a)本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(b)在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的美國地區法院和紐約州最高法院的管轄權，並在此向任何上訴法院提出上訴。本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，所有因本協議或其任何附屬公司提出的本協議或任何其他貸款文件而產生或有關的索賠應並應僅在該聯邦法院(或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，則由紐約州法院)進行聆訊和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(c)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第9.09(B)節所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(d)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這是不可撤銷的

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或因此(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露，但有一項諒解，即被披露的人要麼被告知此類信息的保密性質，並被指示保密，要麼受僱用或專業實踐的慣例保密義務約束，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的政府當局(包括任何自律當局，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知公司)，(D)本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序時，執行本協議項下或本協議項下的權利或任何交易，(F)遵守包含與本第9.12節的保密承諾基本相同的保密承諾的協議(應被視為包括為獲取在IntraLinks、SyndTrak或任何其他平臺上發佈的信息而必須作出的保密承諾)、任何受讓人或參與者(或其關聯方)、或任何預期的受讓人或參與者(或其關聯方)，其在本協議項下的任何權利或義務，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構在本協議或任何其他貸款文件的行政和管理方面向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和貸款人提供與本協議或任何其他貸款文件的行政和管理相關的市場數據收集者、類似的服務提供者和貸款人，如果此類信息僅限於關於本協議和其他貸款文件的信息，或者(J)此類信息(I)因違反本條款9.12以外的其他原因而變得公開，或(Ii)變得對管理代理可用，則任何

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根據對本公司或任何附屬公司的法律、合同或受信義務，禁止開證行、任何貸款人或前述任何附屬公司的任何關聯公司以非保密方式從本公司或任何附屬公司以外的來源獲得行政代理、該貸款人、該開證行或該關聯公司的信息。就本第9.12節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司、或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在公司或任何子公司披露之前，行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何前述任何關聯公司可獲得的任何此類信息除外；但在生效日期之後從公司或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。雙方同意，儘管任何先前的保密協議對行政代理、可持續發展結構代理或任何轉盤設施安排者具有約束力，但這些人員仍可披露本第9.12節規定的信息。本公司同意行政代理或任何貸款人使用本公司及其附屬公司的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的慣常廣告材料。

第9.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，適用於任何貸款的利率，連同被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額，不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.14節。《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司，根據《美國愛國者法》的要求，本公司需要獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及使該貸款人或行政代理(如果適用)能夠根據《美國愛國者法》識別本公司的其他信息。

第9.15節。沒有信託關係。本公司代表本公司及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通，本公司及其關聯公司與行政代理、可持續發展結構代理、貸款人、開證行及其關聯公司之間的業務關係將不會產生行政代理的任何受託責任，無論是否存在暗示或其他原因。

117

可持續發展結構代理、貸款人、開證行或其關聯公司，且不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。行政代理、轉賬機構安排人、可持續結構代理、貸款人、開證行及其關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與本公司及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、轉賬機構安排人、可持續結構代理、貸款人、開證銀行或其關聯公司均無義務向本公司或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除其或其任何關聯公司可能就與本協議所擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、轉債機構安排人、可持續結構代理、貸款人、開證行或其各自關聯公司提出的任何索賠。

第9.16節。非公開信息。(A)每家貸款人和開證行承認，公司或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人和發證行向公司和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI；(Ii)它已在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(b)本公司及各貸款人和開證行承認，如果根據本協議或與本協議相關由本公司或代表本公司提供的信息正由行政代理通過平臺發佈，(I)行政代理可以僅在指定給私人借款人代表的平臺部分張貼任何本公司表示包含MNPI的信息，以及(Ii)如果本公司沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理保留僅在指定給私人貸款人代表的平臺部分發布該等信息的權利。公司同意明確指定由公司或代表公司提供給行政代理的所有信息，這些信息適合提供給公共貸款人代表，行政代理有權依賴公司的任何此類指定，而不承擔獨立核實的責任或責任。

(c)如果本公司未向美國證券交易委員會提交本協議，本公司特此授權行政代理將本協議的執行版本和貸款文件分發給所有貸款人和開證行，包括其公眾方貸款人代表。本公司承認其理解，貸款人和開證行，包括其公眾方貸款人代表，可能在持有貸款文件的情況下交易本公司及其關聯公司的證券。

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(d)本公司聲明並保證貸款文件中包含的任何信息均不構成或包含MNPI。只要任何已籤立的貸款文件在任何時候構成小額新產品投資，本公司同意其將通過新聞稿或向美國證券交易委員會公開備案的方式迅速向公眾公佈該等信息。

第9.17節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救計劃1.2。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為利率對衝協議或合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(I)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該等權利的任何財產權利)

119

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方轉移的QFC和該QFC信用支持的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(Ii)在本節9.18中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

(A)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“承保實體”；

(B)該術語在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋的“擔保銀行”；或

(C)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋的“保險財務安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

附表2.0
至信貸協議

承諾


貸款人	循環信貸承諾
PNC銀行，全國協會	$185,000,000
CoBank，ACB	$155,000,000
美國銀行，北卡羅來納州	$120,000,000
加拿大皇家銀行	$120,000,000
亨廷頓國家銀行	$120,000,000
巴克萊銀行	$75,000,000
新澤西州公民銀行	$75,000,000
多倫多道明銀行	$75,000,000
北卡羅來納州富國銀行	$75,000,000
合計	$1,000,000,000

時間表2.05
至信貸協議

現有信用證


受益人	金額	LC編號	過期日期
ACE美國保險公司	$5,772,854.00	18102393-00	10/28/2023
北卡羅來納州	$208,494.14	18119416-00	6/7/2023
白廳南鎮	$25,000.00	18123298-00	3/10/2023
自由互助保險公司	$2,300,000.00	18124638-00	10/27/2023
自由互助保險公司	$92,000.00	18128630-00	9/29/2023
布里克斯特里特相互保險	$323,000.00	18128631-00	9/29/2023
工商局	$600,000.00	18129149-00	11/27/2023
北卡羅來納州	$711,067.09	18131315-00	6/12/2023
珠峯國家保險公司	$3,248,251.00	18132544-00	11/1/2023
布里克斯特里特相互保險	$1,402,200.00	18132761-00	1/16/2023
自由互助保險公司	$448,000.00	18132764-00	1/16/2023
珠峯國家保險公司	$2,800,210.00	18134662-00	6/1/2023
阿賓頓鎮	$177,400.00	18135969-00	9/8/2023
新漢諾威小鎮	$224,174.10	18135076-00	11/4/2023
上摩蘭鎮	$125,332,57	18135114-00	9/15/2023
布裏斯托爾鎮	$581,900.00	18136229-00	5/5/2023

附表2.21
至信貸協議

可持續發展表

			測試期
可持續績效衡量	貸款適用利率的變化	承諾費適用費率的變化	參考年份2022 (2023年評估)	參考年份2023 (2024年評估)	參考年份2024 (2025年評估)	參考年份2025 (2026年評估)	參考年份2026 (2027年評估)
KPI 1目標A	-4.0bps	-0.80 bps	≥ 16.5%	≥ 19.0%	≥ 21.5%	≥ 23.0%	≥ 25.5%
KPI 1閾值A	+4.0bps	+0.80 bps
KPI 2目標B	-1.0bps	-0.20 bps	不適用	≥ 16.5%	≥ 16.7%	≥ 17.0%	≥ 17.3%
KPI 2目標B	+1.0bps	+0.20 bps	不適用

附表3.06(B)
至信貸協議

環境問題

無。

附表3.14
至信貸協議

子公司


子公司名稱	組織的管轄權	受限或非受限	意義重大子公司 [是/否]
1.Aqua收購公司	賓夕法尼亞州	受限	否
2.基本計劃	賓夕法尼亞州	受限	否
3.必備的基礎	賓夕法尼亞州	受限	否
4.Aqua開發公司	德克薩斯州	受限	否
5.阿卡佐治亞公司	喬治亞	受限	否
6.阿卡·伊利諾伊州公司	伊利諾伊州	受限	否
7.Aqua Indiana，Inc.	印第安納州	受限	否
A.亨德里克斯縣廢水有限責任公司	印第安納州	受限	否
8.Aqua Indiana-West Hancock，Inc.	印第安納州	受限	否
A.西部漢考克公用事業有限責任公司	印第安納州	受限	否
9.Aqua Holdings，Inc.	賓夕法尼亞州	受限	否
A.Aqua Tants，LLC	賓夕法尼亞州	受限	否
B.Old Dominion管道公司	賓夕法尼亞州	受限	否
10.Aqua Infrastructure，LLC	賓夕法尼亞州	受限	否
A.Charlevoix Capital Ventures，LLC	賓夕法尼亞州	受限	否
11.Aqua New Jersey，Inc.	新澤西州	受限	否
12.北卡羅來納州Aqua，Inc.	北卡羅來納州	受限	否

子公司名稱	組織的管轄權	受限或非受限	意義重大子公司 [是/否]
13.Aqua Ohio，Inc.	俄亥俄州	受限	否
A.Aqua俄亥俄州廢水公司	俄亥俄州	受限	否
14.Aqua運營公司	特拉華州	受限	否
15.阿卡賓夕法尼亞公司	賓夕法尼亞州	受限	是
A.Aqua賓夕法尼亞廢水處理公司	賓夕法尼亞州	受限	否
B.霍尼斯代爾聯合水務公司	賓夕法尼亞州	受限	否
16.阿卡資源公司	特拉華州	受限	否
a.水的特色菜	賓夕法尼亞州	受限	否
B.Aqua廢水管理公司	賓夕法尼亞州	受限	否
C.Aqua基礎設施修復有限責任公司	特拉華州	受限	否
17.Aqua服務公司	賓夕法尼亞州	受限	否
18.Aqua德克薩斯公司	德克薩斯州	受限	否
A.哈珀水務公司	德克薩斯州	受限	否
19.佛羅裏達州Aqua公用事業公司	佛羅裏達州	受限	否
20.Aqua公用事業公司	德克薩斯州	受限	否
A.克爾維爾南方水務公司	德克薩斯州	受限	否
21.AQUA弗吉尼亞公司	弗吉尼亞州	受限	否
A.大灣公用事業公司	弗吉尼亞州	受限	否
22.公用事業和市政服務公司	賓夕法尼亞州	受限	否

子公司名稱	組織的管轄權	受限或非受限	意義重大子公司 [是/否]
23.LDC Funding，LLC	特拉華州	受限	是
aLDC控股有限責任公司	特拉華州	受限	是
I.PNG Companies LLC	特拉華州	受限	是
1.PNG Homeworks LLC	特拉華州	受限	否
2.PNG收集有限責任公司	特拉華州	受限	否
3.人民天然氣公司	賓夕法尼亞州	受限	是
4.人民燃氣有限公司	賓夕法尼亞州	受限	否
人民燃氣WV有限責任公司	西弗吉尼亞州	受限	否
人民燃氣KY有限責任公司	肯塔基州	受限	否
達美天然氣公司。	肯塔基州	受限	否
8.Delta Resources LLC	肯塔基州	受限	否
德爾加斯科有限責任公司	肯塔基州	受限	否
10.EnPro LLC	肯塔基州	受限	否
B.人民服務公司	賓夕法尼亞州	受限	否
c.人民燃氣營銷有限責任公司	賓夕法尼亞州	受限	否
24.阿卡水務控股公司	賓夕法尼亞州	受限	否
25.基本公用事業服務公司	賓夕法尼亞州	受限	否

附表6.01
至信貸協議

現有留置權

無。

時間表9.01
至信貸協議

通知的某些地址


如果借款人：	基本公用事業公司
將副本發送至：	基本公用事業公司
	Morgan，Lewis&Bockius LLP
如果PNC以管理代理的身份，開證行或交換行貸款人：	PNC銀行，全國協會
將副本複製到：	PNC第一站中心

展品A

[表格]
分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，由轉讓人(定義見下文)和受讓人(定義見下文)訂立。此處使用但未另行定義的資本化術語應具有在日期為2022年12月14日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)中指定的含義，該協議由賓夕法尼亞州公司Essential Utilities，Inc.、貸款方不時與作為行政代理的PNC銀行全國協會簽署，受讓人特此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，在上述標準條款和條件以及信貸協議的約束下，自行政代理如下所設想的生效日期起，(A)轉讓人以貸款人身份根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或文書所享有的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或文書中與轉讓人根據下述適用信貸安排(包括該信貸安排所包括的任何信用證和擺動額度貸款)項下的所有未清償權利和義務(包括任何信用證和擺動額度貸款)所確定的金額和利息有關的所有權利和義務；及(B)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人(不論已知或未知)提出的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或據此或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文(A)項出售及轉讓的權利及責任(根據上文(A)及(B)項出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除非本轉讓和假設另有明確規定，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.委託人：_______________________________________________________________

2.受讓人：_______________________________________________________________

[而且是[出借人][附屬公司/核準基金[確定出借人]] 1

借款人：賓夕法尼亞州一家公司Essential Utilities，Inc.

4.代理：PNC銀行，作為信貸協議項下的行政代理

5.轉讓權益：


分配的設施	所有貸款人適用類別的承諾/貸款總額	分配的適用類別的承諾額/貸款額2	所有適用類別的承付款/貸款總額的分配百分比3
循環信貸承諾/循環信貸貸款	$	$	%

生效日期：_20_[須由行政代理人填寫，並須為註冊紀錄冊內記錄轉讓的生效日期]

受讓人(如果不是貸款人)同意向行政代理交付信用協議第2.16(F)節所要求的任何納税表格和一份完整的行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收此類信息。


特此同意上述條款：	同意並接受：
，作為委託人，	PNC銀行，全國協會，作為行政代理[作為一家開證行][作為一家Swingline貸款人],
由： _______________________________ 姓名：標題：	由： _______________________________ 姓名：標題：
_，作為受讓人，4	同意：
由： _______________________________ 姓名：標題：	[●]，作為開證行，由： _______________________________ 姓名：標題：
	[●]，作為一家Swingline貸款人，
	由： _______________________________ 姓名：標題：
	[同意：基本公用事業公司，
	由： _______________________________ 姓名：標題：] 5

________________________

1根據需要選擇。

在適用最低轉讓金額的範圍內，必須遵守信貸協議第9.04(B)(Ii)(A)節規定的最低轉讓金額。

3至少設置為9個小數點，作為適用類別所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

4受讓人必須向公司交付根據《抵扣協議》第2.16(F)節要求其交付的所有適用税表。

5轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或如信貸協議第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)段所述違約事件已經發生並仍在繼續，則無需本公司同意。

附件1至
分配和假設

標準條款和條件
分配和假設

1.代表和保修。

1.1委派人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，但本公司在此作出的聲明除外；(Ii)任何貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)公司、公司的任何附屬公司或其他關聯公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)公司的履行或遵守情況。本公司的任何子公司或其他關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下各自的義務。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有充分權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的規定，而該等要求是受讓人為取得受讓權益及成為貸款人所需滿足的；(Iii)自生效日期起及之後，受讓人應受受讓協議的條款約束，並在受讓權益的範圍內，承擔貸款人的義務，(4)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.01節交付的最新財務報表副本(或在首次交付之前，《信貸協議》第3.04節所指的財務報表)的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便自行作出信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓的權益，並在此基礎上獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人。和(V)轉讓和假設所附的是受讓人按照信貸協議的條款要求交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(1)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，根據貸款文件採取或不採取行動，以及(2)它將按照它們的條款履行貸款文件條款要求它作為貸款人履行的所有義務。

2.支付。自生效日期起及之後，行政代理應向轉讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，但不包括應計金額

自生效之日起及之後累計的款項，應向受讓人支付。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和假設可在任何數量的副本中執行(以及由本合同的不同當事人在不同的副本上執行)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像方式交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

展品B

[表格]
借用申請

PNC銀行，全國協會
作為管理代理
西湖大道1000號，套房300
賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312
注意：多梅尼克·德金託
傳真：(610)725-5799
電子郵件：domenic.dginto@pnc.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年12月14日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由賓夕法尼亞州公司Essential Utilities，Inc.、不時的貸款方和作為行政代理的PNC銀行全國協會簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信用證協議中規定的含義。

本通知構成借款請求，根據信貸協議第2.03節，公司特此發出通知，根據信貸協議申請循環信貸借款，並在此指明有關此類借款的以下信息：

(A)借款類別：循環信貸

(B)借款本金總額：1元_

(C)借用日期(營業日)：_

(D)借款類型：2_

(E)利息期限及最後一日：3_

(F)將所請求借款的收益支付給的帳户的地點和編號：[銀行名稱]
(帳號：
).

[申請借款所得款項的開證行
須支付：_] 4

標題：

非常真誠的您，

基本公用事業公司，

作者：_

名稱：
標題：

________________________________

%1必須符合信貸協議的第2.01和2.02(C)節。

2指定ABR借款或期限軟利率借款。如果未指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。

3僅適用於定期SOFR利率借款。須受“利息期”的定義所規限，可為1個月、3個月或6個月的期間(或參與借款的每一貸款人同意的較短或較長的期間)。如果沒有指定利息期限，則視為公司選擇了一個月的利息期限。到期日生效後不得終止。

4僅在為償還信用證付款而申請的循環信貸ABR借款的情況下，如信貸協議第2.05(F)節所規定。

附件C

[表格]
合規證書

以下簽名人，[指定標題]公司的1號，特此證明(僅限於[他/她]容量)，如下所示：

1.我是公司的負責人。

2.[[僅在公司已提交10-K財務報表或在其網站上提供此類財務報表的年度財務報表中使用]《信貸協議》第5.01(A)節規定的截至本財政年度末及終了財政年度的合併財務報表[_____]，以比較的形式列出上一財政年度的數字，並就此提出審計意見。[普華永道會計師事務所]2第5.01(A)節所要求的已向美國證券交易委員會提交，並可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上獲得和/或可在公司網站http://www.essential.co.上公開獲得] 3

[或]

[[僅在公司已提交10-Q或在其網站上提供此類財務報表的季度財務報表中使用]信貸協議第5.01(B)節規定的截至會計季度末及截至該財政季度末的未經審計的綜合財務報表[]而財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終了時)的數字，已提交美國證券交易委員會存檔，並可於美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov查閲及/或可在公司網站http://www.essential.co.公開查閲] 4

3.本人已審閲信貸協議及其他貸款文件的條款，並已或已安排在本人的監督下對本公司及附屬公司於所附財務報表所涵蓋會計期間的交易及狀況作出合理詳細的檢討。上述審查未披露，且本人不知道在本合規證書日期存在任何構成違約或違約事件的條件或事件[，除非在本符合證書的單獨附件(如有)中所列明其詳細信息以及就此採取或擬採取的任何行動].

4.本合同附件A所載的財務契約分析和其他信息在本合規證書之日和之日均真實、準確。

基本公用事業公司，

作者：_

名稱：
標題：

______________________

%1必須是負責官員。

2或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所。

3如果公司尚未提交10-K財務報表或公佈年度財務報表，並且年度財務報表是根據本證書提供的，請使用以下括號中的文字：

4如果公司尚未提交最新的10-Q財報或公佈季度財務報表，並且根據本證書提供季度財務報表，請使用以下括號中的文字：

《信貸協議》第5.01(B)節規定的截至截至本財政季度末和截至本財政季度末的未經審計的合併財務報表，作為本協議附表一所附。[]以及該財政年度當時已過去的部分，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段相應期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時的數字)。該等財務報表根據公認會計原則，按一般年終審計調整及某些附註的規定，在綜合基礎上公平地列報本公司及其合併附屬公司截至該會計季度末及該會計年度該部分的財務狀況、經營成果及現金流量。

附件A至
合規證書

截至或本財年[季度][年]已結束[Mm/dd/yy].


A.合併融資債務：本公司及附屬公司的所有負債均按公認會計原則在合併基礎上釐定，不論是否須根據公認會計準則反映在公司的綜合資產負債表上，包括(I)+(Ii)+(Iii)1=	$[___,___,___]
(I)借款債務，包括資本租賃債務：	$[___,___,___]
(2)信用證等的償還義務：	$[___,___,___]
(Br)(三)上述(一)或(二)項所述類型的其他人的債務擔保性質的債務：	$[___,___,___]
B.合併股東權益：按公認會計原則確定的公司及其子公司股東權益的賬面淨值：	$[___,___,___]
C.槓桿率：(I)/(I)+(Ii)=	[__.__]%
(1)截至該日期的綜合供資債務(見上文A項)：	$[___,___,___]
(2)截至該日期的合併股東權益(見上文B項)：	$[___,___,___]

____________________

1是否需要按照公認會計原則在公司合併資產負債表中反映。

附件D

[表格]

興趣選擇請求

[日期]

女士們、先生們：

本通知構成利息選擇請求，公司特此根據信貸協議第2.07節發出通知，要求根據信貸協議轉換或繼續循環信貸借款，並就此規定有關此類借款和由此產生的每次借款的以下信息：

1.本請求適用的借款：_

本金：__________________________________________________________
類型：___________________________________________________________________
利息期1：__________________________________________________________

2.本次選舉的生效日期2：

3.由此產生的借款[s] 3

主體掛載4：_________________________________________________________
類型5：_________________________________________________________________
利息期6：____________________________________________________________

非常真誠的您，

基本公用事業公司，

作者：_

名稱：
標題：

_______________

1如果是定期SOFR利率借款，請指定其當前利息期限的最後一天。

2必須是工作日。

3如果針對上文第1項規定的借閲的不同部分選擇了不同的選項，則應為每次產生的借閲提供該項3所要求的信息。每筆借款的總金額應為信貸協議第2.02(C)節規定的借款金額的整數倍，且不低於該金額。

4在上面的第2項中説明由此產生的借款本金和借款百分比。

5指定結果借用是ABR借用還是期限軟利率借用。

6僅當所產生的借款是期限為SOFR利率借款時才適用。須受“利息期”的定義所規限，可為1個月、3個月或6個月的期間(或參與借款的每一貸款人同意的較短或較長的期間)。如果沒有指定利息期限，則視為公司選擇了一個月的利息期限。不得在適用的到期日之後結束。

展品E

[表格]
Swingline借用申請

PNC銀行，全國協會
作為管理代理[作為Swingline貸款人]
西湖大道1000號，套房300
賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312
注意：多梅尼克·德金託
傳真：(610)725-5799
電子郵件：domenic.dginto@pnc.com

[[●]，作為Swingline貸款人]
[地址]
注意[●]
傳真號碼：[●]
電子郵件：[●]]

[日期]

女士們、先生們：

本通知構成Swingline借款請求，根據信貸協議第2.04(B)節，公司特此發出通知，根據信貸協議申請Swingline貸款，並就此規定有關Swingline貸款的以下信息：

(A)Swingline貸款機構1：_

(B)Swingline貸款本金總額：2美元[]

(C)借款日期(營業日)：_

(D)投資收益的賬户的位置和編號
申請的Swingline貸款將支付：[銀行名稱]
(帳號：_________________________________________)

[申請借款所得款項的開證行
支付：)]3

標題：

非常真誠的您，

基本公用事業公司，

作者：_

名稱：
標題：

______________________

1指定請求提供所請求的Swingline借用的Swingline貸款人。

2必須遵守信貸協議的第2.02(C)和2.04(A)節。

3僅在信貸協議第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而申請的Swingline貸款的情況下才具體説明。

展品F-1

[表格]
美國税務合規性證書
(對於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

請參閲日期為2022年12月14日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由賓夕法尼亞州公司Essential Utilities，Inc.、不時的貸款方和作為行政代理的PNC銀行全國協會簽訂。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄和實益擁有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司10%的股東，以及(D)不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與本公司有關的受管制外國公司。

簽署人向行政代理和公司提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)上的非美國人員身份證書。簽字人簽署本證書，即表示同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知公司和行政代理；(B)簽字人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

本合同中使用但未另行定義的大寫術語應具有信用證協議中規定的含義。

[貸款人名稱]

由：_

名稱：
標題：

日期：_20[]

展品F-2

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(A)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)並非守則第881(C)(3)(B)條所指的本公司百分之十股東，及。(D)並非守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控制外地法團。

簽署人已按適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署該證書即表示簽署人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即以書面形式通知貸款人；(B)簽署人應始終在每次向簽署人付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一年向貸款人提供一份填寫正確且當前有效的證書。

本合同中使用但未另行定義的大寫術語應具有信用證協議中規定的含義。

[參賽者姓名]

由：_

名稱：
標題：

日期：_20[]

展品F-3

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明：(A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(C)簽名人或其任何直接或間接合夥人/成員(“適用的合作伙伴/成員”)都不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(D)其適用的合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的本公司10%的股東，及(E)其適用的合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS Form W-8IMY，並附上其每一適用合夥人/成員的下列表格之一：(A)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，或(B)IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，由申請投資組合利息豁免的每個該合作伙伴/成員的實益所有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(Ii)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

本合同中使用但未另行定義的大寫術語應具有信用證協議中規定的含義。

[參賽者姓名]

由：_

名稱：
標題：

日期：_20[]

展品F-4

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於符合美國聯邦所得税的合夥關係的外國貸款人)

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(B)其直接或間接合夥人/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(C)以下籤署人及其任何直接或間接要求豁免投資組合權益的合夥人/成員(“適用合夥人/成員”)均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(D)其適用合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)條所指的本公司10%股東，及(E)其適用合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和公司提供了IRS Form W-8IMY，並附上其每個適用合作伙伴/成員的下列表格之一：(A)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，或(B)IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，由申請投資組合利息豁免的每個該合作伙伴/成員的實益所有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知公司和行政代理；(Ii)簽字人應始終向公司和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一個。

本合同中使用但未另行定義的大寫術語應具有信用證協議中規定的含義。

[貸款人名稱]

由：_

名稱：
標題：

日期：_20[]

展品G

[表格]
償付能力證明

本證書(《證書》)是根據第[4.01(e)]截至2022年12月14日的信貸協議(“信貸協議”)，由賓夕法尼亞州基本公用事業公司(“本公司”)、不時的貸款人和作為行政代理的PNC銀行全國協會之間簽署。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信用證協議中規定的含義。

以下籤署人特此證明[他][她]是本公司的首席財務官嗎？[他][她]熟知本公司及其附屬公司的財務及會計事宜，因此，[他][她]有權代表公司簽署和交付本證書。

以下籤署人進一步證明，僅在[他的][她]以公司首席財務官的身份，而不是以個人身份，不承擔個人責任，在本合同生效之日，在生效日期發生的交易生效後，包括將於生效日期發放的貸款的發放和所得款項的運用：

1.本公司及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值將超過其附屬、或有或有或其他方面的債務和負債。

2.本公司及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務。

3.本公司及其附屬公司將有能力在合併的基礎上償還其債務和負債，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務和債務已成為絕對債務和到期債務。

在合併的基礎上，本公司及其子公司將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為此類業務現已進行，並擬在本合同日期後進行。

在計算本公司及附屬公司截至本協議日期的或有負債金額時，該等負債是根據截至本協議日期存在的所有事實和情況而計算的，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額。

[本頁的其餘部分特意留空]

以下籤署人僅以本公司首席財務官的身份(而非以個人身份且不承擔個人責任)簽署本證書，特此為證[]年月日[].

姓名：
標題常務副祕書長總裁和

基本公用事業公司，

由

_______________________________
姓名：
標題常務副祕書長總裁和

首席財務官

展品H

[表格]
可持續發展證書

PNC銀行，全國協會
作為管理代理1000 Westlake Drive，Suite 300
賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312
注意：多梅尼克·德金託
傳真：(610)725-5799
電子郵件：domenic.dginto@pnc.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年12月14日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由賓夕法尼亞州基本公用事業公司(以下簡稱“公司”)、貸款人和作為行政代理的PNC銀行全國協會不時簽署。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。本可持續發展證書(以下簡稱《證書》)是根據2.21提供的[可持續性調整]信貸協議的

以下籤署人在此僅證明[他/她]容量為[首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席可持續發展官、財務主管、財務助理、財務總監或高級副總裁]借款人，而不是以個人身份(且不承擔個人責任)：

我是正式當選的[首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席可持續發展官、財務主管、財務助理、財務總監或高級副總裁]借款人的證書，本人有權代表借款人交付本證書；

2.附件A為20%的KPI指標的計算[__]基準年，並證明借款人有資格進行(X)等於以下的可持續增長率調整[+][-][___]每年%和(Y)可持續性承諾費調整，等於[+][-][___]年利率。

3.[借款人的20%可持續發展報告[__]參考年份可在以下網站找到：[____________________]][本合同附件B為借款人20年可持續發展報告的真實完整副本。[__]參考年份。]

4.[作為附件附上[B][C]本報告為可持續發展計量審計師真實而完整的審核報告，確認可持續發展計量審計師不知道應對此類計算進行任何修改，以使其在所有重要方面都符合ESG標準。]

上述證書於20年_月_日作出並交付[__].

真的是你的，

基本公用事業公司，
作為借款人

作者：_
名稱：

標題：

證據E	Swingline借用申請表
展品F-1	為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國貸款人提供的美國税務合規證書表格
展品F-2	為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國參與者提供的美國納税合規性證書
展品F-3	為美國聯邦所得税目的合作伙伴關係的非美國參與者的美國納税合規證書表格
展品F-4	為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人的美國税務合規證書表格
展品G	償付能力證書格式
附件H	可持續發展證書格式


目錄
		頁面
第一條定義		1
第1.01節。	定義的術語	1
第1.02節。	借款和借款分類	31
第1.03節。	術語一般	31
第1.04節。	會計術語；公認會計原則；形式計算	32
第1.05節。	基準替換設置	33
第1.06節。	消極遵守公約	33
第1.07節。	付款或履約的時間	33
第1.08節。	舍入	33
第1.09節。	認證	33
第二條信用證		33
第2.01節。	承諾	33
第2.02節。	貸款和借款	34
第2.03節。	借款申請	34
第2.04節。	Swingline貸款	35
第2.05節。	信用證	38
第2.06節。	借款資金	45
第2.07節。	利益選舉	46
第2.08節。	承諾的終止和減少	47
第2.09節。	還貸；債務證明	47
第2.10節。	提前還款	48
第2.11節。	費用	49
第2.12節。	利息	50
第2.13節。	替代利率；基準替代利率	51
第2.14節。	成本增加；違法	56
第2.15節。	拆分資金付款	59
第2.16節。	税金	59
第2.17節。	一般付款；按比例處理；分攤抵銷	63
第2.18節。	減輕義務；替換貸款人	65
第2.19節。	延長到期日	66
第2.20節。	違約貸款人	68
第2.21節。	可持續性調整	70
第2.22節。	增量循環信貸承諾和貸款	73
第三條陳述和保證		75
第3.01節。	組織；權力	75
第3.02節。	授權；可執行性	75
第3.03節。	政府批准；沒有衝突	76
第3.04節。	財務狀況；無實質性不利影響	76
第3.05節。	屬性	76
第3.06節。	訴訟與環境問題	76
第3.07節。	依法合規	77

第3.08節。	投資公司情況	77
第3.09節。	税金	77
第3.10節。	ERISA	78
第3.11節。	償付能力	78
第3.12節。	披露	78
第3.13節。	美聯儲法規	79
第3.14節。	個子公司	79
第3.15節。	美國愛國者法案	79
第3.16節。	EEA金融機構	79
第3.17節。	可持續發展相關信息披露	79
第四條條件		80
第4.01節。	生效日期	80
第4.02節。	每個信用事件	81
第4.03節。	貸款人根據本公司現有信貸協議免除違約	82
第五條肯定之約		82
第5.01節。	財務報表和其他信息	82
第5.02節。	重大事件通知	83
第5.03節。	存在；經營業務	84
第5.04節。	繳税	84
第5.05節。	維護財產和權利	84
第5.06節。	保險	84
第5.07節。	書籍和記錄；檢查和審計權	85
第5.08節。	依法合規	85
第5.09節。	收益的使用	85
第5.10節。	子公司的指定	86
第5.11節。	可持續發展相關信息	86
第六條消極公約		87
第6.01節。	留置權	87
第6.02節。	根本性變化	89
第6.03節。	限制性協議	90
第6.04節。	與關聯公司的交易	90
第6.05節。	財務契約	90
第七條違約事件		90
第7.01節。	違約事件	90
第八條管理代理		93
第8.01節。	行政代理的任命和授權	93
第8.02節。	作為貸款人的權利	93
第8.03節。	免責條款	93
第8.04節。	按管理代理列出的可靠性	94
第8.05節。	職責下放	95
第8.06節。	行政代理辭職；可持續發展構建代理辭職	95

第8.07節。	不依賴管理代理和其他貸款人	97
第8.08節。	行政代理可以提交索賠證明	97
第8.09節。	不依賴管理代理的客户識別程序	98
第8.10節。	貸款人ERISA表示	98
第8.11節。	無其他職責等。	99
第8.12節。	預提税金	99
第8.13節。	受益人	100
第8.14節。	錯誤付款	100
第九條其他		102
第9.01節。	通知	102
第9.02節。	豁免；修訂	104
第9.03節。	費用；賠償；損害豁免	106
第9.04節。	繼任者和分配者	109
第9.05節。	生存	113
第9.06節。	對應方；一體化；有效性；電子執行	114
第9.07節。	可分割性	114
第9.08節。	抵銷權	114
第9.09節。	適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件	115
第9.10節。	放棄陪審團審判	115
第9.11節。	標題	116
第9.12節。	機密性	116
第9.13節。	利率限制	117
第9.14節。	《美國愛國者法案公告》	117
第9.15節。	沒有信託關係	117
第9.16節。	非公開信息	118
第9.17節。	確認並同意EEA金融機構的自救	119
第9.18節。	關於任何受支持的QFC的確認	119
時間表：
附表2.01	承諾
時間表2.05	現有信用證
附表2.21	可持續發展表
附表3.06(A)	訴訟
附表3.06(B)	環境問題
附表3.14	個子公司
附表6.01	現有留置權
時間表9.01	通知的某些地址
展品：
證據A	分配形式和假設
附件B	借用申請表
附件C	合規證書格式
附件D	興趣選擇申請表