美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期): 2023年2月27日
泉水特殊情況公司。
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
(州或其他公司司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
C/O Graubard Miller
列剋星敦大道405號
紐約,
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212)
(註冊人電話號碼,含 區號)
不適用
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框(看見一般説明A2.如下所示):
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E 4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
這個 股市有限責任公司 | ||||
這個 股市有限責任公司 | ||||
這個 股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.07。將事項提交證券持有人表決 。
如先前所披露,於2023年2月23日,泉水特殊情況公司(“本公司”)宣佈其股東特別大會(“本公司”)休會。特別會議“)定於2023年2月23日上午11:00至2023年2月27日下午2:00讓公司有更多時間與股東就贖回事宜進行接觸。2023年2月27日,公司召開股東特別大會。本公司共計18,960,635股普通股(“普通股”),相當於截至2023年1月31日有權投票的已發行普通股的法定人數 ,親自或委派代表出席了 會議。
公司股東在會上表決了以下提案,並獲得批准:
(1)建議1- 發行修訂建議-修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的建議 ,以允許本公司在完成初步業務合併前發行證券作為股息,並具體地説, 允許本公司就會議發行權利作為股息。以下是關於本公司股東批准的這項提案的投票情況:
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||
18,703,345 | 250,290 | 7,000 | 0 |
(2)建議2- 延期修訂建議-修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的建議 ,將本公司完成業務合併的日期由2023年2月28日延長至2023年8月28日。以下 是關於本公司股東批准的這項提議的票數列表:
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||
18,703,345 | 250,290 | 7,000 | 0 |
持有總計15,142,910股普通股的持有者行使了贖回股份的權利,現金總額為155,858,751.61美元。
2023年2月28日,公司向特拉華州州務卿提交了修訂和重述的公司註冊證書的修正案。 修正案的副本作為附件3.1附於本文件。
1
如之前披露的,公司董事會批准向普通股的公眾股份持有人派發權利(“權利”)股息。公開發行股票,均為“公眾股”),並未因股東對延期修訂建議的投票而尋求贖回其公開股份 。配股將於2023年3月2日或前後發行。每項權利將使持有人有權在完成本公司的 初始業務合併時獲得普通股股份的十二分之一(1/12.5)。普通股將只針對加起來為普通股全部份額的權利而發行(即, 每八(8)個權利)。作為説明,持有十九(19)股未贖回公開發行股票的持有人將獲得十九(19) 個權利,在完成本公司的初始業務合併後,將獲得兩(2)股普通股,這是該持有人前十六(16)項權利中的 ,而該持有人剩餘的三(3)項權利將一文不值。
總計1,975,714股公開發行的股票在會上沒有贖回。因此,本公司將發行1,975,714股配股,使持有人有權獲得總計最多158,057股普通股。
關於股息,本公司將於2023年3月2日與作為權利代理的大陸股票轉讓和信託公司 簽訂權利協議,該協議的格式見附件4.1(“權利協議”)。
本報告採用表格8-K對權利和權利協議的描述並不完整,並受到權利協議文本和權利證書形式的限制,其副本已作為當前表格8-K報告的證據4.1和4.2存檔。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
展品 | 描述 | |
3.1 | 修改後的《公司註冊證書》 | |
4.1 | 權利協議 | |
4.2 | 權利證書的格式 | |
104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2023年3月1日
泉水特殊情況公司。 | ||
發信人: | /s/Martin Gruschka | |
姓名: | 馬丁·格魯施卡 | |
標題: | 首席執行官 |
3