目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40332

阿吉隆健康公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(562) 256-3800

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否；(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(根據該法第12b-2條的定義)。是，☐不是☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價：$4.5十億美元。

截至2023年2月24日，有413,118,724已發行普通股的股份。

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阿吉隆健康公司。

表格10-K

截至2022年12月31日的財政年度

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本報告中提及的“Agilon”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Agilon Health，Inc.及其合併的子公司。除非上下文另有説明，否則指的是“Agilon Health，Inc.”指沒有子公司的母公司。

科特有關前瞻性陳述的官方語言

本年度報告(“報告”)中非歷史事實陳述的10-K表格(“報告”)屬於“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的許多地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念、假設或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的財務狀況、運營結果、現金流、前景和增長戰略。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績或結果的保證，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況、現金流以及我們所在市場的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。一些重要因素，包括但不限於本報告“項目1A風險因素”下討論的風險和不確定因素，可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果大相徑庭。此外，新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

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除法律另有規定外，我們不承擔、也不承擔任何更新任何前瞻性表述的義務，這些前瞻性表述僅説明自作出之日起。

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第一部分

項目1.業務

概述

我們的業務正在通過授權初級保健醫生(“PCP”)成為他們所服務的社區的變革推動者來改變醫療保健。我們相信，PCP憑藉其密切的醫患關係，當提供正確的基礎設施和支付模式時，最有可能推動質量、成本和患者體驗方面的有意義的變化。通過我們的Agilon平臺、與現有醫生團體的長期合作模式以及日益增長的志同道合的醫生網絡的結合，我們準備為全美各地社區的老年人醫療保健帶來革命性的變化。我們專門構建的模式為現有的醫生團體提供了必要的能力、資本和商業模式，以創建以聯邦醫療保險為中心的、全球資本的業務線。我們的模式主要是在當地地理區域內形成RBE，與支付者達成安排，規定每月付款，以管理我們醫生合作伙伴指定患者的總醫療需求(或全球按人頭計算安排)。RBES還與Agilon簽訂合同，履行某些職能，並與一個或多個主治醫師團體簽訂長期專業服務協議，根據該協議，主治醫師團體將獲得基本補償率，並分享成功提高護理質量和降低成本所節省的費用。

我們公司成立於2016年，並於2017年與主治醫師團體建立了首個合作伙伴關係。我們在當地社區快速建立規模職位的能力使我們在五年內發展到23個主幹醫生小組和25個地理位置。從2021年12月31日到2022年12月31日，我們的平臺使我們的總會員數量增長了45%，收入增長了48%。截至2022年12月31日，我們平臺上的PCP通過我們參與的CMS創新中心直接簽約模式，為大約269,500名MA成員和89,000名聯邦醫療保險服務收費(FFS)受益人提供服務，這些實體通過我們的PCP所服務的CMS創新中心直接簽約模式。從2023年開始，直接承包模式重新設計並更名為實現公平、獲取和社區健康的責任關懷組織(“ACO REACH”)模式。

關於我們在2022年期間的重要活動的説明，見本報告中的“項目7，管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--2022年成果”。

我們的商業模式因專注於現有的基於社區的醫生羣體而有所不同，並圍繞三個關鍵要素建立：(1)Agilon的平臺；(2)Agilon的長期醫生合作方式；(3)Agilon的網絡。通過我們的模式，我們的目標是消除阻礙以社區為基礎的醫生演變為全面護理模式的障礙，在這種模式下，醫生有權管理健康結果和他們所屬的聯邦醫療保險患者的總體醫療需求。

Agilon平臺：Agilon平臺在支持快速過渡到具有技術、人員、流程和資本的全面關懷模式方面具有整體性。我們專門構建的平臺包含一套旨在持續改進的集成功能。我們的平臺通過長期合作模式提供給我們的主要醫生羣體，以支持以聯邦醫療保險為中心、全球資本的業務線的採用和成功。

雅居隆的長期醫生合作伙伴模式：我們構建了Agilon平臺，通過與基於社區的醫生團體建立一致的長期合作伙伴關係模式來部署，以使醫療保健更接近醫生，以結果為中心，並優化患者與其現有醫生之間的長期粘性關係。通過這一合作關係，我們的醫生合作伙伴現有的MA患者小組通過我們與付款人簽訂的類似訂閲的按月會員(PMPM)協議被歸因於我們的平臺。這些類似訂閲的協議、粘性的患者-醫生關係以及我們的長期合作模式(通常持續20年)相結合，帶來了不斷增長和經常性的收入來源，併為Agilon和我們的主力醫生羣體提供了對短期和長期財務軌跡的重要可見性。在每年的1月份，我們通常可以看到當年預計收入的90%以上。由於由於醫療質量和醫療成本管理的改善，地方層面產生了收入，我們與我們的主幹醫生羣體分享這些收入。

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安捷龍的網絡：通過Agilon網絡，領先的社區醫生合作伙伴羣體迅速擴大，成為一個協作小組，從而增強了Agilon平臺的力量和增長能力。我們相信這個網絡的力量體現在我們有能力增加新的醫生合作伙伴，並吸引更多的PCP加入我們的醫生合作伙伴。能夠分享最佳實踐，影響平臺的發展，比較向全面護理模式過渡的筆記，並相互學習，這對醫生來説是一個寶貴的機會。我們相信，一羣志同道合的社區醫生(其中許多人是社區的領導者)的力量將促進創新、增長、護理質量和患者體驗，並最終加強獨立醫生商業模式在全國各地地方社區的力量。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險的影響，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響的風險，您在決定投資於我們的普通股之前應該考慮這些風險。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的業務相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們的行業和政府計劃相關的風險

法律和監管風險

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與我們的負債有關的風險

與我們普通股相關的風險

這些風險在下文第1A項中有更詳細的討論。

報銷模式和報銷組織

在傳統的FFS報銷模式下，無論患者的醫療需求或健康狀況如何，醫生在就診期間提供的服務都會獲得固定金額的報酬。因此，醫生報銷僅與患者就診次數和手術次數有關，因此對側重於預防性護理和成本控制的財政激勵有限。基於價值的護理模式提供了替代的報銷模式，這種模式通常會激勵醫生提高為特定患者羣體提供的醫療保健的成本和質量。存在各種類型的基於價值的護理報銷模式，包括按人頭計價、捆綁支付或為實現改進的質量指標或醫療成本效率而支付的費用。

根據我們的全面護理模式，這是一種基於價值的護理報銷模式，我們負責管理與我們歸屬成員相關的醫療成本。這種結構使醫生能夠專注於改善提供的護理質量，並在收到的保費超過醫療費用的情況下分享所產生的財政盈餘。在這樣的結構下，醫生受到激勵，以提高護理的質量和效率以及患者的健康結果。

醫生與付款人的合同關係

內科醫生

我們的商業模式結合了Agilon平臺、志同道合的醫生網絡和長期合作模式，以便為醫生團體提供必要的能力、資本和商業模式，以創建以聯邦醫療保險為中心的全球資本業務線。我們認為，未能賦予初級保健醫生能力以推動質量、成本和患者體驗方面的有意義的變化，歷史上助長了浪費、護理中不必要的變化以及糟糕的患者體驗和健康結果。我們尋求在全面護理模式下與領先的社區醫生團體合作。我們已經與俄亥俄州、康涅狄格州、密歇根州、紐約、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州等地區的各種領先的社區醫生團體建立了長期的合作伙伴關係。通過提供技術、人員、流程和資本，我們的目標是提高醫療保健的質量和成本，推動長期增長，同時為我們的醫生合作伙伴創建可持續的商業模式。

在全面護理模式下，我們通常通過在當地地理區域內組建RBE來運作。這些全資擁有的RBE與付款人簽訂了承擔風險的全球配給協議，與Agilon簽訂了履行某些職能的合同，並與一個或多個合作伙伴初級保健或多專科醫生團體簽訂了長期專業服務協議。我們將這些羣體稱為我們的“主力醫生羣體”。個人MA成員的護理由受僱於或與我們的主幹醫生小組有關聯的PCP提供，歸因於RBE，它承擔這些成員的相關醫療費用的財務責任。我們已經與我們的主力醫生團隊簽訂了長期的專業服務協議，合同期限通常為20年。根據相關會計準則，這些RBE中的每一個都被確定為由Agilon合併的可變利益實體，因為我們擁有：(I)通過管理服務和治理安排，指導對RBE的經濟業績最重要的活動(臨牀決策除外)的能力；以及(Ii)吸收可能對RBE具有重大潛在意義的損失或獲得利益的權利的義務。

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通過激勵性薪酬安排，我們與我們的主幹醫生羣體分享RBE成功提高護理質量和降低成本所節省的部分資金。通常情況下，我們的主幹醫生小組獲得的服務將獲得FFS基本補償率，該比率由健康計劃支付者直接支付給我們的主幹醫生小組，或者在某些安排中，從健康計劃支付者支付給適用的RBE，後者將收到的補償支付給我們的主幹醫生小組。在某些情況下，如果健康計劃支付者支付的FFS基本補償率不符合RBE和主治醫生組之間商定的基本補償率，或者如果健康計劃支付者支付的FFS基本補償率低於主治醫師組在加入我們平臺之前獲得的FFS基本補償率，我們的主幹醫生組可能有權從RBE獲得保證的最低FFS基本補償率。從歷史上看，健康計劃支付者直接支付給我們的主治醫生羣體的基本補償率已經達到或超過了適用的保證的最低FFS基本補償率。這一基本薪酬最初是在每項協議的前十年與RBE談判的，取決於基於當前市場費率和其他商定的調整因素的年度增長，之後需要重新談判。雖然我們的RBE是Agilon的全資子公司，但我們的主要醫生小組參與了每個RBE的治理, 由在每個RBE董事會中有代表的適用的主治醫師團體指定或提名的個人。我們與我們的主要醫生團體簽訂的大多數合同都包含排他性或其他條款，旨在促進與我們的醫生合作伙伴在適用業務線上的相互聯繫，以促進合作伙伴關係的持久和穩定。通常，這些合同規定了在特定事件發生時觸發的終止權，受適用的治療期的限制，包括破產或資不抵債事件、州或聯邦政府計劃的排除、暫停或取消資格，以及可以合理預期會對我們的業務產生負面影響的政府行動的發生。在歷史上，我們曾向我們的主力醫生團體發行某些基於股票的工具，我們稱之為“合作醫生團體股權協議”，根據這些協議，他們有權在未來僅在被認為是RBE的“控制權變更”或Agilon Health的“控制權變更”的特定事件發生時，才有權獲得其當地RBE或Agilon Health的股權，如果此類事件發生在RBE的“控制權變更”之前。在我們的首次公開募股時，Agilon健康相關工具發生了“控制權變更”事件，相應的醫生組獲得了股權。有關Agilon健康相關工具的更多討論，請參閲“關鍵會計估計--基於股票的薪酬”。

此外，在夏威夷，我們在承擔風險的獨立執業協會模式下運營，通過這種模式，我們與全州的醫生簽訂了廣泛的合同，並在網絡中發展了精選的更深層次的初級保健關係。我們夏威夷網絡中的PCP通常根據適用的聯邦醫療保險費用時間表按FFS進行補償。

除了我們與我們的醫生合作伙伴的合同安排外，我們還與其他照顧我們成員的提供者保持關係，包括醫院、專家和輔助提供者。這類供應商通常直接與付款人簽約。我們和我們的醫生合作伙伴與我們所在地區的大多數體量較大的提供者保持有效的工作關係，以保持對向我們的成員提供護理的洞察力，並確保以支持實現適當臨牀結果的方式提供有效的護理。

健康計劃支付者

我們與我們每個地區的健康計劃付款人簽訂了合同協議，根據協議，我們負責為我們的醫生合作伙伴向我們的成員提供特定範圍的醫療服務，以換取為我們的每個成員定義的PMPM費用(也稱為“全球配給”)。根據此類安排，我們負責的醫療服務一般包括CMS認為屬於A部分和B部分的所有醫療成本，包括住院和設施成本、初級和專科護理提供者成本，以及輔助服務成本。在我們的某些付款人安排中，我們還對提供給我們會員的處方的D部分藥費負有財務責任。通過這些付款人協議，我們幫助我們的醫生合作伙伴通過我們的全面護理模式為我們的醫生合作伙伴創建基於價值的醫療報銷結構，使我們的醫生合作伙伴能夠專注於改善向其患者提供的護理質量，並在收到的保費超過醫療保健成本的情況下分享創造的財務盈餘。

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我們有權從我們的健康計劃付款人合同中獲得的全球繳費通常基於付款人從CMS為歸因於我們的PCP並在此類合同下覆蓋的成員而從CMS收到的相應月度保費的特定百分比。向付款人支付的保費基於CMS制定的縣級基準費率和付款人為支付標準MA患者的費用所需的金額的年度投標，並受到幾個因素的影響，包括但不限於適用MA計劃的星級評級和CMS的風險調整模型，該模型根據每個患者在上一個日曆年度的健康狀況(敏鋭度)對付款人進行補償。對於我們被委託支付索賠的協議，我們按月使用根據適用協議收到的金額來支付向我們的成員提供的醫療服務的此類索賠。對於付款人保留代表我們支付索賠的責任的協議，就像今天我們的大多數付款人協議中的情況一樣，付款人利用適用協議下的資金來支付此類索賠，我們每月或每季度收到盈餘分配。在這些安排中，付款人有責任與網絡醫院、網絡專科醫生和輔助或其他提供者簽訂合同協議。此外，我們與付款人的某些合同包含條款，其中我們有資格根據與適用的星級評級標準相關的定義質量績效標準，在資本支付之外賺取額外付款。收到的保費可能會在未來進行調整。

我們制定了跨多個支付方的本地合同，以及與某些關鍵支付方的國家格式合同，這些合同提供了非金融合同條款、數據共享、運營流程和治理結構的一致性，並支持Agilon平臺的可移植性。 我們通常與一個國家付款人維護各種合同，以反映我們地區不同的經濟條款，並規定我們公司的不同附屬實體和一個國家付款人作為這些合同的當事方。截至2023年1月1日，我們與25個地區的23個健康計劃支付者建立了關係。與我們簽訂合同的付款人包括大型國家健康計劃以及規模較小的地方和地區保險公司。我們相信，我們能夠向每個地區的醫生合作伙伴提供多個MA計劃和產品，為我們的醫生合作伙伴及其服務的成員創造了巨大的價值。會員可以選擇滿足他們個人需求的計劃和福利設計，而我們的平臺可以為所有患者和醫生羣體提供無縫體驗，而無論計劃或產品如何。

與付款人的協議概述了我們負有財務責任和麪臨風險的醫療服務的範圍，我們有合同代表付款人履行的服務，以及關鍵的財務條款。我們與付款人的合同期限一般為一至三年，除非根據此類協議的條款終止，否則通常續簽一年。當我們簽訂新的付款人合同時，付款人通常要求我們向當地運營的子公司提供承擔風險的資本。這通常採取信用證或限制性存款的形式，或者付款人可以根據適用的合同保留一定比例的資本充足金。付款人要求的風險承擔資本因付款人和地理位置而異，但通常平均為相應協議可歸因於預計的年度總收入的1.0%-3.0%。

我們的付款人協議通常還包括各種終止權，這些權利是根據付款人採用的面向市場的解決方案的範圍和合同期限進行談判的。我們的大多數合同都包括治癒期，在此期間，我們可能會嘗試解決任何可能觸發付款人終止合同的能力的問題。然而，我們的某些合同也可以在某些事件發生時立即終止。例如，如果我們失去適用的許可證、破產、失去責任保險或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，我們的一些合同可能會被付款人立即終止。

與付款人簽訂的合同對我們施加了其他義務。例如，我們通常同意，根據我們的合同提供的所有服務以及提供此類服務的所有員工都將遵守付款人的政策和程序。我們通常還同意賠償我們的付款人對某些第三方索賠。

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直接合同模式(ACO從2023年開始覆蓋)

在2021年和2022年期間，雅居倫與我們的一些醫生合作伙伴一起，通過八個獲得批准的DCE，在某些地區參與了直接合同模式(稱為全球和專業直接合同(GPDC)模式)。直接合同模式是一種自願付款模式選項，旨在減少支出，並在CMS創新中心建立的傳統醫療保險FFS中保持或提高受益人的護理質量。

在直接承包模式下，合作伙伴根據參與協議直接與每個合作伙伴簽約，由這些合作伙伴選擇風險分擔和費用支付方案。參與協議包括每個DCE必須遵守的各種條款和條件，包括滿足某些業務要求。每個初級保健中心都選擇了全球風險分擔方案，在該備選方案中，初級保健中心承擔與這些初級保健中心相一致的初級保健服務受益人的全部護理費用。此外，我們的每一位住院醫生都選擇了初級護理按人頭支付(PCC)方案。我們的DCES和CMS之間的參與協議將在CMS設立的“示範履約期”後兩年到期，該期間從2021年4月1日持續到2026年12月31日。如事先書面通知，DCE可隨時終止其與CMS的參與協議。CMS擁有某些額外的終止權，包括與終止直接合同模式或不遵守DCE有關的權利。此外，CMS有權出於正當理由或為遵守適用的聯邦或州法律、法規要求、認證標準或許可指南或規則，在未經DCE同意的情況下修改參與協議。

此外，根據與我們在某些地區的一個或多個醫生合作伙伴達成的參與醫療團體協議，DCES以合作伙伴的形式運營。我們的簽約醫生合作伙伴為其一致的受益人提供聯邦醫療保險服務，並根據FFS向CMS收取此類服務的費用。反過來，根據PCC選項，CMS根據適用的費率補償每個醫生合作伙伴的一部分計費服務，其餘部分根據對此類計費服務剩餘部分的預期估計，按每個聯邦醫療保險受益人每月(“pBPM”)的基礎支付給每個DCE。到2025年，CMS將不再根據FFS補償率向此類醫生合作伙伴支付任何部分，並將過渡到根據pBPM通過其適用的DCE補償醫生合作伙伴。然後，每個DCE根據適用的參與醫療集團協議，每月或每季度從CMS向其簽約醫生合作伙伴匯出pBPM付款，該協議還包括與DCE為聯合受益人收到的淨利潤掛鈎的獎勵補償。此外，某些參與的醫療集團協議還允許相關醫生合作伙伴選擇調整適用的激勵薪酬，以獲得Agilon股權中此類薪酬的一部分。我們DCES參與的醫療團體協議規定了相互賠償的權利，除非提前終止，否則初始期限至2026年12月31日。

ACO REACH模式於2023年1月1日正式推出，與其前身模式GPDC基本相同，但有以下微小區別：(I)所有ACO都被要求制定和實施強有力的衞生公平計劃，以確定並更好地服務於服務不足的社區；(Ii)每個ACO理事機構的75%控制權必須由參與提供者或其指定代表持有(相比之下，GPDC模式頭兩個業績年的控制權為25%)；以及(Iii)每個ACO必須在其董事會中至少有兩名受益人代表(至少一名聯邦醫療保險受益人和至少一名消費者權益倡導者)，他們都必須擁有投票權。Agilon已經在2023年的績效年實施了這些變化，並將幹擾降至最低。此外，CMS創新中心宣佈，ACO REACH將包括對模型參數的技術調整，包括對基準計算的更改。這些變化對我們的ACO基準的總體影響微乎其微。

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市場營銷與分銷

根據聯邦醫療保險營銷指南，健康計劃支付者負責直接向患者進行營銷。我們的重點是接觸現有的社區醫生團體，加入我們的平臺，建立和維護我們的本地品牌和戰略，以支持我們符合聯邦醫療保險資格的成員在評估他們的聯邦醫療保險選項時接受教育。

通過我們的長期合作模式，我們與我們現有地區的領先社區醫生團體合作，並致力於通過與美國各地新地區的社區醫生團體合作來擴大我們的地理覆蓋範圍。我們的增長戰略得到了一個專門的業務開發團隊的支持，該團隊與醫生團體、高級管理層和關鍵利益相關者密切合作，確定潛在的醫生羣體，並將其整合到我們的平臺和網絡中。此外，我們相信，我們志同道合的醫生合作伙伴網絡也吸引了新的醫生加入，因為獲得跨市場的專業知識和最佳實踐有助於在全面護理模式中取得成功。

我們的企業營銷團隊在我們的地理位置制定品牌戰略和標識，並支持傳播和品牌宣傳材料的開發，以支持我們的醫生合作伙伴及其聯邦醫療保險患者羣體在當地的增長。這從我們進入一個新的地理環境開始。我們創建了一個本地品牌，體現了全面護理模式對患者的價值以及我們醫生合作伙伴的歷史和文化。每個地區都有自己的定製品牌，其中包括作為命名約定的一部分的“High Care Advantage”，以幫助加強我們的國家網絡對支付者、政策制定者和其他行業成員的價值。為了使患者能夠就他們的保險選項做出明智的決定，全年都提供了教育機會和材料，包括教育醫生演示、每個地區的每月“Medicare 101”會議、在線資源、解釋傳統Medicare和MA之間的區別的辦公室材料，以及突出顯示Medicare選舉覆蓋窗口的患者交流。

競爭

醫療行業競爭激烈，各自為政。我們目前在業務的各個方面都面臨競爭，包括為現有的醫生合作伙伴提供有利的報銷結構，以及吸引未與我們簽約的健康計劃付款人和醫生合作伙伴，這些競爭來自一系列公司，這些公司以各種模式提供護理，可能會吸引患者、提供者和付款人。我們的主要競爭對手包括ChenMed、Oak Street Health、Optom和VillageMD，以及眾多當地的提供者網絡、醫院和醫療系統。此外，資金雄厚的大型付款人在某些情況下開發了自己的託管服務工具，並可能以折扣價格向他們的醫生和患者提供這些服務，或者可能尋求擴大他們與其他競爭對手醫生或醫生網絡的關係。其他組織也可能尋求應用專門的服務或計劃，包括提供數據分析或基於疾病的計劃，旨在使醫生或付款人能夠在基於價值的護理安排下成功運作。儘管我們的一些競爭對手利用了我們與基於社區的醫生團體一起部署的MA多付款人、全球資本化風險模型的元素，包括在我們服務的某些地區，但我們不相信我們的競爭對手提供的任何模型都能捕獲Agilon模型的所有元素。我們的競爭對手通常會因地理位置不同而有所不同，未來我們還可能會遇到其他新進入者的競爭。如果我們不能繼續訪問現有地區、成功擴展到新地區或與付款人和醫生合作伙伴保持或建立新的關係，我們的增長戰略和我們的業務可能會受到不利影響。

我們業務中的主要競爭因素包括與醫生關係的性質和水平；患者醫療質量、結果和成本；與付款人的關係的強度；醫生體驗的質量；當地地理領先地位；以及基礎經濟模式的優勢。我們相信，我們首屈一指的平臺、合作伙伴關係和網絡模式使我們能夠更有利地競爭。

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知識產權

我們依靠美國的商標法以及保密程序和合同條款來保護我們的商業祕密，包括專有技術、數據庫和我們的品牌。

我們已經在美國註冊了“Agilon”和我們的徽標作為商標。我們還在各州和地方司法管轄區提交了其他對我們在美國的業務有意義的商標申請，包括使用在我們每個地理位置創建的本地品牌，並將尋求更多的商標註冊，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。

我們是各種域名的註冊持有人，其中包括“agilon”和類似的變體。

我們開發了專有技術和流程來支持我們的運營計劃和臨牀洞察，包括我們的“核心”技術平臺和HCC Manager風險調整軟件應用程序，這兩個都是專有系統，有助於我們收集的第三方數據的彙總和分析。我們內部開發的技術不斷完善，以支持我們的平臺和合作夥伴的需求。雖然我們目前沒有CORE或HCC Manager的專利，但我們不斷評估保護我們知識產權的最適當方法，並可能決定在未來尋求可用的保護措施。

我們以多種方式維護我們的知識產權和機密業務信息。例如，我們有一項政策，要求所有員工和顧問在開始與我們建立僱傭或諮詢關係時簽署保密協議。我們的員工協議還要求相關員工根據適用法律將他們在受僱於我們期間做出或構思的任何發明的所有權利轉讓給我們。此外，我們有一項政策，要求與我們討論潛在業務關係的個人和實體簽署保密協議。最後，我們與客户的協議包括保密和保密條款。

我們可能無法獲得、維護和執行我們的知識產權，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

人力資本

概述

人們加入Agilon是因為我們的願景：通過增強非凡的醫患關係來改變全國社區醫療保健的未來。我們與我們的員工和醫生合作伙伴一起，定義了我們的公司價值觀和承諾，以指導我們執行使命的日常行動：

我們的人力資本努力得到了我們敬業的人力資源團隊的支持。該團隊支持企業識別和招聘頂尖人才，通過全面的新員工培訓、經理工具包和支持入職、目標設定和年內管理的資源，以及與公司價值觀掛鈎並支持持續學習和改進的全面半年度審查流程，支持新員工的入職和入職培訓。我們努力促進積極的員工體驗並建立

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地方和國家的面對面和虛擬活動進一步支持和促進了文化，包括市政廳、辦公室慶祝活動、員工活動委員會和最有價值球員獎，旨在支持我們的員工並創造社區意識。我們每年進行員工敬業度調查，以徵求反饋意見，並幫助指導年度計劃，以支持我們的團隊成員。我們還建立了一個特別工作組，尋求推動有重點和有針對性的多樣性和包容性努力，包括員工重點小組和組織上下的參與，以確保所有聲音都被聽到。

總獎勵

我們認識到我們的員工對我們的成功是多麼重要，並努力提供全面和有競爭力的薪酬和福利，以滿足我們同事及其家人的不同需求。這些福利和計劃包括年度和長期激勵、401(K)計劃、健康和福利保險福利、帶薪休假、靈活的工作時間和家庭假等，具體取決於資格。

多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)

我們相信，一個偉大的工作場所可以營造一個讓所有員工都能茁壯成長的環境，一個鼓勵和頌揚差異的環境。我們的目標是吸引、發展、留住和支持反映我們服務的眾多成員、醫生合作伙伴和社區的多樣化勞動力。在我們的DE&I特別工作組下，我們與我們的員工合作，制定和促進內部多元化、公平和包容戰略，旨在培育包容文化。我們的DE&I計劃包括針對高潛力女性領導者的發展計劃(將機會擴大到所有代表不足的羣體)，無意識的偏見課程，以及為我們的勞動力提供DE&I培訓。

培訓與發展

我們優先考慮並投資創造機會，通過各種培訓和發展計劃幫助員工成長和發展事業。我們的培訓和發展計劃促進了整個業務合規的重要性。我們的員工通過我們的年度行為準則培訓來展示這一承諾。我們還為所有員工提供培訓和發展，重點是職業發展和職業發展，包括旨在加強技術和硬技能並加強領導力發展的在線課程。我們支持職業指導、導師和加速領導力發展計劃，以確保員工的流動性和晉升。我們還鼓勵我們的員工與不同背景和文化的人一起參加指導計劃。我們認為輔導是分享技能和知識的重要發展工具，這樣我們都能取得成功。我們對指導的承諾造就了我們公司成功的未來。

健康與安全

員工的健康、安全和健康對我們的成功至關重要。我們對提供安全的工作環境有着堅定的承諾。從新冠肺炎疫情爆發之初，我們就採取了一種全面的方法來應對疫情帶來的職業健康和安全挑戰，包括實施工作場所的面部覆蓋要求、提供病假，以及根據適用的職業安全與健康管理局(“OSHA”)要求和指導以及美國疾病控制和預防中心(CDC)對工作場所的指導方針實施附加規程。2020年，我們快速有效地將相當一部分員工過渡到完全遠程的工作環境，以努力緩解新冠肺炎的傳播。到目前為止，我們的員工在不中斷我們的業務運營的情況下，繼續從他們的家庭辦公室為我們的合作伙伴提供最高水平的服務。作為我們文化的一部分，我們藉此機會為我們的絕大多數員工維持一個完全遠程的工作環境。

截至2022年12月31日，安捷倫及其子公司擁有747家 員工基本上都是全職的。我們的員工都不是工會成員，我們也沒有經歷過停工。我們的員工不包括我們的醫生合作伙伴，我們不直接僱用他們。我們相信，我們與員工之間有着良好的工作關係。

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醫療保健和其他適用的監管事項

醫療保健行業受到州和聯邦法律法規的高度監管。我們的業務以及與醫療保健計劃和提供者的關係受到眾多聯邦、州和地方政府機構的廣泛和日益嚴格的監管，這些機構包括監察長辦公室(OIG)、司法部(DoJ)、CMS、民權辦公室和各種州當局。

醫藥企業執業

我們開展業務的一些州有法律禁止企業行醫；此類法律一般禁止具有非醫生所有者的商業實體行醫，如Agilon及其某些子公司。實行公司行醫法的國家將行醫限制在持有執照的個人或由持有執照的個人組成的專業組織；因此，禁止非醫療專業實體僱用醫生或與醫生簽約(除非該實體滿足有限的例外)，不得對醫療決定行使控制權，或與其他醫生達成某些安排，如分擔費用。這些法律在各州之間差異很大，並根據新的判例法、州總檢察長的意見和醫學委員會頒佈的法規而頻繁變化。大多數州已經採用了明確的企業禁藥做法，儘管如此，幾個沒有明確採用這一原則的州已經建立了與其原則相呼應的法規。違反企業禁藥行為構成非法行醫，是一種公共犯罪，可處以罰款或刑事處罰。此外，任何參與違反該州企業禁藥做法的計劃的醫生都可能受到紀律處分，或者可能被沒收支付人提供的服務的收入, 或者可以因協助、教唆非醫療專業單位非法行醫而受到處罰。我們通常通過組建RBES來運作，一方面與付款人簽訂合同，另一方面通過與PCP的合同關係提供專業服務。雖然我們認為我們的做法在很大程度上符合我們所遵守的企業醫藥法律實踐，但如果一個州確定我們沒有遵守，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。見“風險因素--法律和監管風險--與規範企業醫藥業務的法律有關的法律，哪些法律可能限制我們開展業務的方式，不遵守此類法律，或此類法律或法規或類似法律或法規的任何變化可能會使我們受到處罰和重組，或對我們合併我們持有多數股權的子公司的賬目產生實質性的不利影響。”

禁止拆分費用

一些州的法律禁止醫生與任何人分手，但屬於同一團體診所的提供者除外，不得為任何並非實際和親自提供的服務支付任何專業費用、佣金、回扣或其他形式的補償。費用分割法及其解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，它們在執行時擁有廣泛的自由裁量權。一些州的法院將費用拆分法規解釋為禁止所有百分比的毛收入和淨利潤費用安排，儘管提供的是合法服務。此外，法院拒絕執行被發現違反國家分手費禁令的合同。此外，費用分割安排可能會牽涉到適用於我們業務的其他法律，如反回扣和企業執業的醫藥法律和法規。

雖然我們認為我們在運營所在的州基本上遵守了費用拆分法律，但如果我們被發現違反了費用拆分法律或法規，違反費用拆分法律或法規的處罰可能包括吊銷醫療執照、暫停、緩刑或對我們的附屬提供者進行其他紀律處分。

虛假聲明行為

我們受到許多聯邦和州法律的約束，這些法律禁止提交或未披露與提交和支付醫療索賠有關的虛假信息。

聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事罰金法，如《聯邦虛假報銷法》，《美國聯邦法典》第31編第3729-3733節，規定向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款報銷申請的個人或實體承擔民事責任。《虛假申報法》部分規定，聯邦政府可以對它認為故意或魯莽地提出：提交或導致提交的任何人提起訴訟。

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向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款或批准申請；作出、使用或導致作出或使用虛假陳述或虛假記錄以使付款申請獲得批准，包括虛假或欺詐性申請；隱瞞、或故意以不正當方式迴避或減少向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或合謀實施上述任何行為。政府可能認為實體“導致”提交虛假或欺詐性索賠，例如，提供不準確的賬單或編碼信息，對未提供的服務進行計費，以高於適當的費率對服務進行計費，以及對被認為不是醫療必要的護理進行計費。與醫療保健相關的欺詐仍然是虛假索賠法案和解和判決的主要來源。

聯邦政府利用《虛假索賠法》起訴了各種涉嫌針對聯邦醫療保險和州醫療保健計劃的虛假索賠和欺詐行為。聯邦政府，包括由於ACA的通過，以及一些法院已經採取的立場是，違反某些其他法規的索賠也可以被認為違反了虛假索賠法，這些法規包括聯邦反回扣法規(AKS)或聯邦醫生轉介法[美國聯邦法典》第42編第1395 nn頁(“斯塔克法”)。一些政府醫療保健計劃，包括但不限於MA計劃，使用風險調整模型，調整支付給合同付款人的保費，以反映每個登記成員的特定特徵(包括人口統計數據、政府計劃資格和健康狀況)。許多付款人和政府醫療保健計劃都制定了具體的文檔規則，在合規選擇允許的代碼時必須遵循這些規則。我們依賴醫生合作伙伴遵循CMS文檔規則，並使用準確且基本上有文件記錄的診斷對其索賠提交進行編碼，我們將這些診斷髮送給付款人，而付款人中的一些人又將數據提交給包括CMS在內的政府醫療機構。近年來，美國司法部根據聯邦虛假索賠法對付款人和提供者提起了一些調查和行動，指控他們在風險調整方法下對診斷編碼進行了向上編碼或編碼不當。此外，聯邦虛假申報法和社會保障法修正案對明知並不適當地扣留從政府付款人那裏收取的多付款項規定了嚴厲的懲罰。2022年12月14日，CMS發佈了一項擬議的規則(“2022年擬議的規則”)，其中包括修訂現有的監管疏忽標準，以確定多付款項的情況, 在一項取消了“合理盡職調查”標準的決定之後。2022年擬議的規則將規定[a]當該人在知情的情況下收取或保留多付款項時，該人已識別出多付款項。這項提案引用了《虛假申報法》中“明知”的定義，該定義擴展到實際知情、魯莽無視和故意盲目。

一些州已經制定了類似於聯邦虛假索賠法案的法律。根據經修訂的2005年《赤字削減法》第6031條，如果一個州頒佈了一項至少與聯邦法規一樣嚴格的虛假申報法，並且還滿足某些其他要求，該州將有資格從根據該州《虛假申報法》提起的某些訴訟中獲得的任何貨幣追回中獲得更大份額。因此，預計未來將有更多的州制定類似於聯邦虛假索賠法案的法律，同時州政府將相應增加虛假索賠的執法力度。違反聯邦和州欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事和/或民事制裁，包括鉅額罰款、罰款、交還、額外的報告要求以及根據公司誠信協議或類似協議進行的監督，以解決有關違反這些法律的指控，和/或排除或暫停聯邦醫療保健計劃(如Medicare)，以及禁止與美國政府簽訂合同。對違反虛假索賠法案的處罰包括對每一次虛假索賠處以鉅額罰款，外加高達政府所承受損害賠償額的三倍。除了《虛假索賠法》中規定民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴那些被指控向政府提交虛假或欺詐性索賠要求付款的人。此外，私人當事人可以發起魁擔舉報人根據《虛假申報法》以聯邦政府的名義以及根據幾個州的虛假申報法對任何個人或實體提起訴訟，並可分享勝訴的收益。總體而言，聯邦和州政府已將調查和起訴醫療欺詐和濫用行為作為優先事項。

聯邦和州反回扣法規

《社會保障法》第1128B條規定，AKS禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以換取或誘使(I)轉介某人購買根據聯邦醫療保健計劃可報銷的物品或服務，(Ii)提供或安排提供根據聯邦醫療保健計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務

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程序。違反AKS的核心是“誘使”患者獲得聯邦醫療保健計劃下報銷的服務或項目，如聯邦醫療保險、醫療補助或Tricare(包括軍事人員)。回扣損害了醫療決策，增加了醫療成本，並對競爭產生了負面影響，從而破壞了聯邦醫療保健計劃的完整性。ACA對AKS進行了修訂，以明確一個人不需要實際瞭解法規，也不需要有違反法規的具體意圖，作為違反法規的前提。法院案例的解釋是，只要薪酬的一個目的是誘導或獎勵轉介，就可能發生違規行為，而有權對違反法規的行為實施行政處罰的OIG也採用了類似的標準。

有一些正義與發展黨的“安全港”，如果滿足各自的要求，就可以提供保護，免受正義與發展黨的攻擊。未能滿足AKS安全港的所有要求並不一定意味着該安排違反了AKS，但它可能會根據各方的意圖和安排受到法律當局的審查。換句話説，如果一項安排不適合在安全港內，並不一定意味着該安排是本身非法-只是它沒有受到監管機構的審查。聯邦AKS對故意和故意索要或收受任何報酬的個人或實體規定了刑事處罰。違反AKS的行為最高可被判處10年監禁，每項罪行最高可被罰款10萬美元，或兩者兼而有之。違反規定還可能導致聯邦醫療保健計劃被排除在外、根據虛假索賠法案承擔責任和民事處罰，其中可能包括每次違規最高可處以10萬美元的罰款，償還安排各方之間高達總付款三倍的款項，以及暫停未來參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的資格。

我們努力構建我們的業務安排，以適應適用的聯邦AKS安全港，並在其他方面嚴格遵守AKS的運營。例如，美國的聯邦法院已經認識到，當推薦接受者支付公平的市場價值以換取其收到的東西時，轉介方向推薦接受者提供合法服務可能不會構成AKS目的的違禁報酬。我們的許多安排都是為實際提供的服務提供公平市場價值的補償，而且補償的方式並不反映雙方之間產生的轉介的數量或價值。在構建我們與提供者(包括我們的醫生合作伙伴)和其他醫療保健實體的關係時，我們謹慎地儘可能確保我們遵守此類安全港和例外情況的所有法規要求。特別是，我們經常依賴的AKS下的關鍵管理型醫療安全港允許向提供者支付“醫療服務和項目”，但不允許為營銷或鼓勵會員註冊支付獎勵款項。因此，我們仔細分析所有支付結構，以確保它們構成屬於該安全港或在其他方面符合AKS的“服務和項目”。

此外，一些州已經頒佈了類似於AKS的法規和條例，但無論患者的付款人來源如何，這些法規都可能適用。這些州法律可能包含與聯邦法律不同和/或比聯邦法律更有限的例外和安全港，而且各州可能會有所不同。

為了幫助加快美國醫療體系從FFS向基於價值的系統的過渡，美國衞生與公眾服務部(HHS)於2018年發起了“監管衝刺至協調護理”倡議(“監管衝刺”)，旨在改變傳統上將醫療監管框架應用於利益相關者安排的方式。在監管短跑方面，OIG發佈了修訂AKS的最終規則，增加了新的安全港，並修改了保護某些支付做法和商業安排不受AKS制裁的現有安全港，以消除更有效地協調和管理患者護理和提供基於價值的護理的潛在障礙。在其他變化中，新法規包含了以價值為基礎的企業為中心的基於價值的安排的避風港，這些企業由參與者組成，以實現一個或多個基於價值的目的，包括協調和管理目標患者羣體的護理，以及協調和管理目標人羣的護理。這些新的最終規則為我們與提供商的支付模式提供了額外的保護。

我們還努力構建我們參與直接承包模式的結構，以符合衞生和公眾服務部部長髮布的AKS豁免。這種豁免的條件是確保受保護的安排：(I)符合直接承包模式的質量、護理協調和降低成本的目標；(Ii)受到旨在減少欺詐和濫用風險的保障措施的約束；以及(Iii)易於監測和審計。

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斯塔克定律

斯塔克法律一般禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到提供指定醫療服務的實體(DHS)，如果該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有經濟關係，除非有特定的例外情況。國土安全部的定義是指下列任何列舉的項目或服務：臨牀實驗室服務；物理治療服務；職業治療服務；放射服務，包括磁共振成像、計算機化的軸向斷層掃描和超聲波服務；放射治療服務和用品；耐用的醫療設備和用品；腸外和腸道營養素、設備和用品；假肢、矯形器和假肢裝置和用品；家庭保健服務；門診處方藥；住院和門診醫院服務；以及門診語言病理服務。引發《斯塔克法》的轉介醫生和提供國土安全部的實體之間的財務安排類型很廣泛，包括直接和間接所有權和投資利益，以及補償安排。斯塔克法還禁止任何提供國土安全部並收到禁止轉介的實體提出或導致提交因禁止轉介而產生的服務的索賠或賬單。同樣，斯塔克法禁止一個實體在為服務收費時，向另一個與其有財務關係的實體“提供”國土安全部。斯塔克法還禁止組織內由自己的醫生進行自我轉介, 儘管存在廣泛的例外，包括受僱醫生和將醫生執業輔助的國土安全部轉介給醫生羣體的人。無論經濟關係和轉介的原因是什麼，這一禁令都適用；不要求有誘導轉介的意圖。與聯邦AKS一樣，聯邦斯塔克法包含法定和監管例外，旨在保護某些類型的交易和安排。如果牽涉到斯塔克法，財務關係必須完全滿足斯塔克法的例外；如果例外不被滿足，那麼安排的各方可能受到制裁。對違反斯塔克法的制裁包括拒絕為違反禁令提供的服務支付索賠，退還違反禁令所收取的金額，因被禁止的轉介而產生的每項服務最高可達1.5萬美元的民事罰款，對參與計劃以規避斯塔克法禁令的各方最高10萬美元的民事罰款，最高為索賠金額三倍的民事評估，以及可能被排除在聯邦醫療計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。與禁止轉介有關的索賠所收取的金額通常必須在發現多付款項之日起六十(60)天內報告和退還。此外，違反斯塔克法律和未能及時退還多付款項可能構成虛假索賠法案責任的基礎，如本文進一步討論的那樣。此外，有幾個州已經制定了醫生自我推薦法。

值得注意的是，根據管理保健組織或獨立執業協會與醫生之間的風險分擔安排(直接或間接通過承包商)向健康計劃(例如MA計劃)的參與者提供服務的補償並不構成Stark目的的財務安排。此外，醫生激勵計劃(“PIP”)是允許的，前提是(I)補償不是以任何直接或間接考慮轉診數量或價值的方式(扣發、按人頭計算、獎金或其他方式)確定的，以及(Ii)PIP不會導致減少對個別患者的醫療必要護理，也不會使醫生因不是由醫生提供的服務而面臨重大財務風險。

作為監管短跑的一部分，CMS還發布了一套全面的法規，為斯塔克法律引入了重要的基於價值的新術語和例外情況。CMS對符合條件的參與者之間或在基於價值的安排中交換的某些薪酬實施了新的例外。根據安排參與者承擔的風險水平，適用這些例外情況及其各種要求。這些新法規旨在減輕整個行業醫療保健提供者的合規負擔，同時保持強有力的保障措施，以保護患者和項目免受欺詐和濫用。這些或其他變化可能會改變我們所依賴的斯塔克法律例外的參數，並影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

《社會保障法》第1876條

《社會保障法》第1876條禁止MA計劃及其下游實體與醫生達成補償安排，這可能直接或間接地減少或限制對個人成員的服務。我們已尋求與醫生安排我們的補償安排，以確保符合這一要求。

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《醫療欺詐法》

美國聯邦法典第18編第1347節《醫療欺詐條例》禁止任何人在知情的情況下故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，該計劃可以是政府或私人付款人計劃。違反這一法規，即使在沒有實際瞭解或沒有具體意圖違反該法規的情況下，也可能被指控為重罪，並可能導致罰款、監禁或兩者兼而有之。《醫療保健虛假陳述條例》，《美國聯邦法典》第18編第1035節，禁止任何人在涉及聯邦醫療保健計劃的任何事項中，故意和故意以任何伎倆、計劃或手段偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或明知其中包含重大虛假或欺詐性陳述而製作或使用任何重大虛假書寫或文件。違反這一法規可能會被指控為重罪，並可能導致罰款、監禁或兩者兼而有之。

民事罰金法

《民事罰款法》(《美國法典》第42編第1320a-7a節)授權根據各種被禁止的行為對個人或實體施加民事罰款、評估和排除，包括但不限於：(I)提交或導致提交對Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的付款索賠，而該個人或實體知道或應該知道該付款是針對未按聲稱提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務；(Ii)向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬，而該個人或實體知道或應該知道該報酬可能會影響受益人訂購或接受來自特定提供者的醫療保健項目或服務；(Iii)與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的實體或個人安排合同；(Iv)違反聯邦AKS；(V)製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，以虛假或欺詐性的方式索賠聯邦醫療保健計劃下提供的項目和服務的付款；(Vi)在參與或登記為聯邦醫療保健計劃下的服務提供者或供應商的任何申請、投標或合同中作出、使用或導致作出任何虛假陳述、遺漏或虛假陳述重要事實；以及(Vii)未報告和退還欠聯邦政府的多付款項。我們可能會面臨聯邦CMPL將適用的一系列指控。我們使用政府數據庫對我們的員工、附屬提供商以及某些附屬提供商和供應商進行每月檢查，以確認這些個人沒有被排除在聯邦計劃之外。然而，如果一個人被排除在外，而我們沒有發現它, 聯邦機構可以要求我們退還可歸因於與被排除在外的個人進行的或充分聯繫的所有索賠或服務的金額。因此，我們不能排除我們將面臨CMPL的指控，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的可能性。根據聯邦《民事貨幣處罰條例》，可能會施加實質性的民事罰款，而且可能會有所不同，具體取決於潛在的違規行為。此外，每個項目或服務的索賠總額不超過三(3)倍的評估也可能適用，違規者可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。

聯邦和州保險和管理型醫療法律

對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排，因州而異。一些州要求下游實體和RBS必須獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制。

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醫療改革

2010年3月，頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”)和隨之而來的《醫療保健和教育負擔能力協調法案》，統稱為ACA。ACA包括各種醫療改革條款和要求，這些條款和要求將繼續實施，並極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。

然而，由於政府過去幾年的行動，自2010年以來，對ACA的規定進行了一些修改，包括減少了資金。展望未來，ACA及其基礎項目的未來將面臨持續和重大的不確定性，使長期業務規劃變得極其困難。由於ACA的實施仍然存在不確定性，包括進一步法律挑戰、廢除或修訂該立法的時機和可能性，以及健康保險交易所的未來，我們無法確定或預測ACA對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能產生的影響。

CMS創新中心繼續測試一系列替代支付模式，包括直接合同模式，允許DCES直接與政府談判，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人，並分享管理此類受益人所產生的節省和損失。國家對DCES的監管可能會有所不同。例如，某些州可能要求DCES獲得參與直接合同模式的特定許可，並直接承擔CMS的風險。可能會繼續有旨在遏制或降低醫療成本的監管提案。此外，CMS還定期調整對MA計劃下的支付至關重要的風險調整係數。與我們在人羣中管理的疾病相關的貨幣“係數”值可能會受到CMS的影響。這些變化可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

2022年2月，CMS創新中心宣佈正在重新設計直接承包模式，並將其重命名為ACO REACH模式。ACO REACH模式旨在通過更好的護理協調和在服務不足的社區增加獲得負責任的護理的機會來提高護理質量。CMS創新中心同時推出了申請申請(RFA)，要求一個新的隊列於2023年1月1日開始該模式，並宣佈所有符合ACO REACH要求的當前直接合同模式參與者將被允許以ACO身份繼續參與ACO REACH模式。到目前為止，ACO REACH要求包括制定和實施一項強有力的健康公平計劃，以確定醫療保健方面的差距，並更好地服務於服務不足的社區；要求每個ACO管理機構至少75%的控制權由參與的提供者或他們指定的代表持有(而在直接合同模式的頭兩個業績年，這一比例為25%)；以及要求董事會中至少有兩名受益倡導者(至少一名聯邦醫療保險受益人和至少一名消費者倡導者)，他們都必須擁有投票權。我們於2023年1月開始參與ACO REACH模式，這些新要求並未對我們當前或未來參與該計劃產生實質性影響，也沒有抑制我們繼續和擴大參與該模式的能力。此外，CMS創新中心宣佈，ACO REACH將包括對模型參數的技術調整，包括對基準計算的更改。到目前為止，這些變化的總體影響微乎其微。

聯邦和州隱私和安全要求

我們在使用、安全和披露受保護的健康信息(“PHI”)、個人身份信息、非身份數據以及我們的企業可能處理的其他類別的機密或受法律保護的數據時，必須遵守各種聯邦、州和地方的法律和規則。此類法律和規則包括但不限於1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《聯邦貿易委員會法》(《聯邦貿易委員會法》)、《美國聯邦法典》第15編第45節(“聯邦貿易委員會法”)以及州隱私和安全法。隱私和安全法律法規經常因新的或修訂的法律、法規或行政解釋而發生變化。我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些信息。我們還利用第三方服務提供商收集、存儲和傳輸此類敏感信息的重要方面。

國會頒佈HIPAA的部分原因是為了打擊醫療欺詐，保護患者個人可識別醫療信息的隱私和安全。除其他事項外，HIPAA要求醫療保健提供者及其

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商業夥伴維護個人可識別PHI的隱私和安全。《HIPAA安全規則》要求所涵蓋的實體和業務夥伴制定和維護有關PHI的政策和程序，包括通過實施行政、物理和技術保障措施來保護PHI，從而遵守HIPAA的安全標準。此外，《隱私規則》載有關於使用和披露個人個人健康保險的要求，包括禁止被覆蓋的實體或商業夥伴使用或披露個人的個人健康保險，除非使用或披露是個人授權的，或者是隱私規則特別要求或允許的。2009年《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術》(HITECH)除其他事項外，大幅擴大了：(1)HIPAA的範圍現在直接適用於與向覆蓋實體或另一個業務夥伴提供服務有關而接收或獲得公共衞生設施的獨立承包商；(2)實質性的安全和隱私義務，包括一項新的聯邦安全違規通知要求，即根據受影響的人數及其位置、受影響的個人、衞生與公眾服務部和當地媒體，向其報告未經授權的公共衞生設施的獲取、訪問、使用或披露，(3)對營銷溝通的限制，禁止商業夥伴獲得報酬以換取PHI，以及禁止涵蓋的實體在未經患者明確授權的情況下獲得報酬以換取PHI，以及(4)對違反HIPAA的行為可能施加的民事和刑事處罰。根據經HITECH修訂的HIPAA，我們必須向我們的承保實體客户報告違反無擔保PHI的行為, 如我們的醫生團體合作伙伴，在發現違規行為的60天內，並根據上文第(2)款通知某些機構和可能的媒體。我們過去經歷過網絡安全事件，未來可能也會經歷。任何對會員信息訪問的中斷、未經授權的信息訪問、不當披露或其他信息丟失都可能導致聯邦或州政府進行調查，並根據保護會員信息隱私的法律和法規(如HIPAA)承擔責任，這可能導致損害賠償和監管處罰。

HIPAA要求HHS祕書對所涵蓋的實體和業務夥伴進行定期審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全規則。HIPAA對某些違規行為施加處罰，在一個日曆年度內違反相同標準的最高限額為150萬美元。在衞生和公眾服務部看來，單一的數據隱私或數據安全事件可能會導致違反多項標準。HIPAA經HITECH法案修訂後，還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人在聯邦法院就違反HIPAA的行為起訴我們，但其標準已被用作在州法律民事訴訟中確立注意義務的基礎，這些民事訴訟指控濫用PHI的疏忽或魯莽。HIPAA項下的責任發現可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。為了確保合規性，我們對數據進行加密和備份，保持全公司的安全意識培訓，與我們的合作伙伴簽訂業務夥伴協議，並確保我們的合作伙伴在存儲我們數據的數據中心實施物理安全和保障措施，並定期進行內部和外部安全審計。儘管我們採用行政、物理和技術保障措施來幫助保護機密和其他敏感信息，使其免受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們的第三方服務提供商的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，由於第三方行為和員工(包括承包商)的疏忽、錯誤或瀆職而出現故障或違規。

此外，許多州還頒佈了保護機密、個人和健康信息的隱私和安全的法律，這可能比HIPAA更嚴格，可能會增加我們的運營的合規成本和法律風險。一些州的隱私和安全法律與聯邦法律重疊，其中一些法律部分地被聯邦法律先發制人，而另一些則不是。各州還通過了適用於各部門並超越聯邦法律的隱私和安全法律法規，如數據安全法、安全銷燬法、社會安全號碼隱私、在線隱私、生物識別信息隱私和數據泄露通知法。其中一些州法律可能會對違規者處以罰款和懲罰，並可能向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。

我們還受制於聯邦《21世紀治療法案》中的一項條款，該條款旨在促進適當的健康信息交流。2020年5月，美國衞生與公眾服務部國家衞生信息技術協調員辦公室和CMS發佈了補充新規則，旨在澄清《21世紀治療法》的規定。這些規則旨在增強互操作性和防止信息屏蔽，對醫療行業參與者提出了重要的新要求，包括要求(I)為患者提供方便地獲取醫療信息，(Ii)支持為護理過渡以電子方式交換數據，以及(Iii)要求參與信託網絡，以改善

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互操作性。21世紀ST世紀治療法案授權對每一次信息屏蔽“違規”處以最高100萬美元的民事罰款。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。展望未來，美國數據隱私和保護法案(ADPPA)可能會獲得支持，這是一項具有里程碑意義的聯邦隱私法案，得到了兩黨的大力支持。雖然ADPPA不適用於HIPAA涵蓋的健康數據，但它將適用於其他健康數據，例如由數字健康空間中的某些實體控制的健康數據。其他各種聯邦和州法律可能適用於限制使用和保護個人可識別信息以及員工個人信息的隱私和安全，包括在某種程度上以歐盟的一般數據保護條例為藍本的某些州法律。聯邦和州消費者保護法，包括表面上沒有具體涉及數據隱私或安全的法律，已經被一系列政府機構和法院應用於數據隱私和安全問題。

消費者保護法

醫療保健提供者還受《電話消費者保護法》(TCPA)的約束，該法案規定了企業通過電話、短信和傳真向消費者宣傳其產品和服務的方式。TCPA是由國會頒佈的，旨在打擊據信侵犯消費者隱私的咄咄逼人的電話營銷和傳真廣告行為。TCPA還對使用自動化設備在未經事先明確同意的情況下向移動電話發送電話或短信進行了監管。國會授權FCC通過規則、條例和宣告性裁決來解釋TCPA。FCC 2015年的一項命令澄清，具有明確的醫療相關目的的電話或短信--如治療後續治療、預約確認和提醒或手術前説明--不受TCPA的約束。在這些情況下，提供者在通過電話或短信聯繫之前不需要事先得到患者的明確同意。隨着像我們這樣的醫療保健公司越來越依賴移動交付平臺和其他技術來與患者就預約、賬單和其他問題進行溝通，根據TCPA的法律風險敞口也增加了。每個違反TCPA的電話或短信的罰款和損害賠償可能高達1500美元。由於沒有法定損害賠償上限，違規行為可能會導致數百萬美元的罰款。

競爭法和反壟斷法

我們受到眾多管理我們行業競爭的法規的約束，包括謝爾曼法案、聯邦貿易委員會法案和克萊頓法案。《謝爾曼法》，《美國法典》第15編第1-7節，宣佈“任何限制貿易的合同、組合或合謀”以及任何“壟斷、企圖壟斷、或合謀或組合壟斷”都是非法的。違反《謝爾曼法》的處罰可能會很嚴厲。大多數執法行動都是民事行動，但違反謝爾曼法的個人和企業可能會被美國司法部刑事起訴。刑事起訴通常僅限於明確的違規行為，例如競爭對手操縱價格、分配市場或操縱競標。謝爾曼法案對公司處以最高1億美元的刑事罰款，對個人處以最高100萬美元的刑事罰款，以及最高10年的監禁。根據聯邦法律，最高罰款可以提高到共謀者從非法行為中獲得的金額的兩倍，或者犯罪受害者損失金額的兩倍，如果這兩個金額中的任何一個超過1億美元。

《聯邦貿易委員會法》，《美國法典》第15編第41-58節，禁止“不公平的競爭方法”和“不公平或欺騙性的行為或做法”。最高法院表示，所有違反謝爾曼法案的行為也違反了聯邦貿易委員會法案。因此，儘管聯邦貿易委員會在技術上不執行《謝爾曼法》，但它可以根據《聯邦貿易委員會法》對違反《謝爾曼法》的同類活動提起訴訟。聯邦貿易委員會法案還涉及其他損害競爭的做法，但這些做法可能不完全符合謝爾曼法案正式禁止的行為類別。只有聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法案提起訴訟。

《克萊頓法》(《美國法典》第15編第12-27節)處理謝爾曼法沒有明確禁止的具體做法，例如合併和連鎖董事(即同一人擔任兩家相互競爭的公司的高管或董事)。克萊頓法案第7條禁止合併和收購，如果合併和收購的效果“可能在很大程度上減少競爭，或傾向於形成壟斷”。經1936年《羅賓遜-帕提曼法案》[《美國法典》第15編第13節]修正後，《克萊頓法案》還禁止商人之間進行交易時的某些歧視性價格、服務和補貼。1976年，《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《美國法典》第15編第18a節)再次修訂了《克萊頓法》，要求計劃進行大規模合併或收購的公司將其計劃提前通知政府。《克萊頓法案》還授權私人當事人提起訴訟，要求獲得三倍的損害賠償。

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受到違反《謝爾曼法案》或《克萊頓法案》的行為的損害，並獲得法院命令，禁止今後的反競爭行為。

除了這些聯邦法規外，大多數州都有反壟斷法，由州總檢察長或私人原告執行。許多州的法律規定是以聯邦反壟斷法為基礎的，即《謝爾曼法》第1條和第2條，以及《克萊頓法》第3條和第7條。讓事情變得更加複雜的是，州議員越來越多地尋求對醫療交易進行監督，並允許州機構分析醫療整合的潛在反競爭影響，包括不符合聯邦報告門檻的較小交易。

隨着醫療保健行業隨着消費者需求和市場競爭的不斷髮展，反壟斷法在醫療保健領域的影響也在發生變化。自成立以來，我們通過有機和收購的方式顯著擴大了我們的業務。這樣的增長，以及我們與醫生合作伙伴的長期合同，可能會讓我們面臨與反壟斷調查和訴訟相關的風險。競爭法和反壟斷法的調查通常會持續幾年，如果發現違規行為，可能會導致鉅額罰款。

其他法律法規

在我們開展業務的一些州，除其他事項外，還要求代表付款人進行使用審查，包括審查醫療必要性和醫療保健服務的適當性，或處理與保險或管理型護理產品相關的索賠。這樣的法律因州而異，我們的業務在某些州可能會受到豁免。

此外，我們的醫生合作伙伴還必須遵守眾多聯邦、州和地方許可法律和法規，這些法規涉及專業資格認證和職業道德等方面。我們的醫生合作伙伴以及他們的護士從業人員必須在他們行醫的每個州滿足並保持他們的個人專業執照。

此外，從聯邦或州政府付款人那裏獲得補償的組織，聯邦政府預計會有一個合規計劃。對於那些沒有從任何聯邦或州政府支付者那裏獲得補償的組織，合規計劃不是強制性的，但被認為是最佳實踐。因此，我們維持一項計劃，以監督適用於醫療保健實體的聯邦和州法律法規的遵守情況。我們有一個合規部門，負責實施和監督我們的合規計劃，其中包括通過(I)我們員工和附屬公司的行為準則，以及(Ii)規定員工、附屬公司和其他人如何向我們的合規官員報告監管或道德問題的流程。我們相信，我們的合規計劃符合衞生與公眾服務部OIG提供的相關標準。我們合規計劃的一個重要部分是對我們運營的各個方面進行定期審計。我們還開展強制性教育計劃，旨在讓我們的員工熟悉法規要求和我們合規計劃的具體要素。

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我們還受到聯邦和州法律和政策的影響，這些法律和政策要求提供者在提交任何服務索賠之前登記參加Medicare計劃，及時向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，並在直接或間接所有權發生變化時重新登記這些計劃，或響應Medicare的重新驗證請求。

可用信息

我們的網站地址是www.agilonHealth.com。我們使用我們的網站作為常規渠道，發佈可能對投資者具有重大意義的信息，包括新聞稿、財務信息、演示文稿和公司治理信息。除非特別註明，否則本年報10-K表格中包含或與本網站相關的信息不會以引用方式併入本年度報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供此類材料後，我們可在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站上查閲我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們在www.sec.gov上的網站。

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第1A項。風險因素

以下部分討論可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的最重大風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

我們在前幾年發生了重大的淨虧損，並有大量的累積赤字。我們預計，在可預見的未來，我們的支出將大幅增加，我們的虧損可能會繼續，部分原因是我們投資於發展我們的業務、擴大我們的管理團隊、與醫生合作伙伴和付款人建立關係、開發新服務以及遵守與上市公司相關的要求。這些費用可能會比我們目前預期的更大，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。因此，我們可能無法在本財年或未來任何財年實現並保持盈利。我們之前的虧損和未來的潛在虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們未能識別和開發成功的新地區、醫生合作伙伴和付款人，以及未能成功執行我們的增長計劃並實現支持我們增長所需的運營規模，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們識別和發展成功的地理位置以及與醫生合作伙伴和付款人的關係的能力，以及成功實施我們的增長計劃以提高我們醫生合作伙伴的盈利能力。為了成功實施我們的戰略，我們必須有效地實施我們的平臺、夥伴關係和網絡模式，包括確定合適的候選人，成功地與新的醫生合作伙伴和付款人建立關係並管理整合。我們與有限數量的醫生合作伙伴簽約，並依賴每個地區的醫生合作伙伴。我們在現有地區的增長計劃在一定程度上取決於我們的醫生合作伙伴是否有能力通過增加PCP來擴大他們的業務，以增加他們為聯邦醫療保險患者提供服務的能力，並有效地滿足日益增長的患者需求。由於許多因素，包括他們所在地區的激烈競爭，我們的醫生合作伙伴在招聘更多的PCP時可能會遇到困難。因此，任何醫生合作伙伴的損失或不滿、我們無法招募醫生合作伙伴並將其整合到我們的模式中，或我們的醫生合作伙伴未能招募更多的PCP或未能管理和擴展能力以及時滿足患者需求，都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，影響我們的競爭力，阻礙我們的平臺、合作伙伴和網絡模式的廣泛採用，並削弱我們在新的地理位置和我們目前開展業務的地區吸引新的醫生合作伙伴和保持現有醫生合作伙伴的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的增長戰略在一定程度上取決於獲得和整合新的高素質醫生合作伙伴，並向我們幾乎沒有運營經驗的新地區擴張。對於更大、更復雜的關係或我們核心業務空間之外的關係，或者如果同時追求多個關係，整合和其他風險可能會更加明顯。此外，新地區的特點可能是利益相關者對全面護理模式的偏好和經驗、MA參保率、MA報銷率、付款人集中度以及醫療保健的不必要變異率和利用率，這些不同於我們現有業務所在的地區。同樣，我們尋求擴張的新地區的法律法規可能與我們當前業務適用的法律法規不同。作為一家年輕而快速發展的公司，我們可能不熟悉我們進入的每個地區的監管要求，我們可能會被迫產生鉅額支出，以確保遵守我們所受的要求。如果我們不能或不願意承擔這樣的成本，我們在新地區的增長可能不會像在現有地區那樣成功。

此外，到目前為止，我們的增長增加了對我們的管理、運營和財務系統、基礎設施和其他資源的巨大需求。我們必須繼續改進我們現有的運行和管理系統

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財務管理，包括我們的報告系統、程序和控制以及企業和運營風險的管理和緩解。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理提出越來越多的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，維持足夠的財務和運營系統及控制，執行我們的增長計劃，並達到支持我們增長所需的運營規模。如果我們不成功地管理這些流程，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

我們可能在執行我們的經營戰略時不成功，或者我們可能不會取得與我們歷史業績一致的結果。

我們的成功取決於我們在現有和未來地區成功執行既定運營戰略的能力。這些戰略包括通過增加PCP和我們的醫生合作伙伴為新成員提供服務的能力，成功地擴大我們的地理位置，以適當的使用率和成本為我們的成員提供醫療服務，並通過與MA付款人的適當和有效的合同策略創造醫療服務收入。我們可能不會成功地執行這些戰略，或者我們可能無法像在我們的初始市場那樣有效地在未來市場實施這些戰略。未能成功執行此類戰略或產生與我們的歷史業績或用於分析我們潛在關係的財務和運營模型一致的結果可能會導致我們的業務無法增長；可能會導致持續的運營虧損、資產註銷、重組成本或其他費用；並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為一家運營歷史有限的年輕、快速增長的公司，我們的平臺、合作伙伴關係和網絡模式能否實現並維持高水平的需求、醫生和付款人的接受度以及市場採用率尚不確定。由於我們的經營歷史有限，與前幾個時期相比，我們也很難評估我們的業務。如果我們不發展，如果我們發展得比我們預期的慢，如果我們遇到負面宣傳，或者如果我們對醫生合作伙伴、患者和付款人的價值主張沒有推動足夠的會員增長，我們的業務增長將受到損害。我們的成功在很大程度上將取決於我們向醫生和付款人展示我們的平臺、合作伙伴和網絡模式的價值的能力。我們複製我們模式成功的能力也使我們能夠吸引和留住熟練的醫生合作伙伴。因此，如果我們不能有效地管理我們的增長，並在新的地理位置和新的合作伙伴中複製我們的平臺、合作伙伴和網絡模式的成功，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

代表我們的會員發生的醫療費用可能超過我們為這些會員提供護理而獲得的醫療收入。

根據我們與付款人達成的協議，我們收到基於PMPM的按人頭付款，我們代表我們的醫生合作伙伴承擔提供醫療服務的費用的財務風險。如果醫療服務的使用率或提供此類服務的成本超出我們的預期，向我們的會員提供醫療服務的總成本可能會超過我們獲得的相應收入，這可能會導致虧損，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

此外，影響我們會員所產生的醫療費用的因素以及我們所產生的醫療費用，可能會受到我們可能無法控制的波動的影響。這些因素包括：

醫院和醫生網絡規模的波動，包括醫院或專科醫生或輔助醫生參與我們的MA付款人提供者網絡的中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

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當我們擴展到新的地區時，我們可能無法與MA付款人簽訂合同，或者此類合同的財務條款可能低於實現我們的財務目標所需的條件。

隨着我們進入新的地域，潛在的醫生合作伙伴通常會以不同於全面護理模式的結構向與一個或多個MA付款人有關聯的成員提供護理。我們在市場中成功運作的能力取決於我們與在全球風險結構下在該市場存在的MA付款人簽訂合同關係的能力。MA付款人可能認為與我們簽訂合同不符合他們的戰略或財務利益，或者他們可能已經與某個地區的其他基於價值的護理提供者或附屬公司建立了獨家關係，因此選擇不與我們達成類似的安排。因此，我們可能無法成功執行與MA付款人的合同關係，或者此類合同的財務條款可能導致收入低於我們的預期或成本高於我們的預期，或在特定地區產生利潤所必需的財務條款。如果我們未能成功地與新地區的MA付款人建立合同關係，或者此類關係的條款不如我們預計的那樣有利，我們可能無法成功進入特定地區，或者我們能夠達到的會員或收入水平將低於我們的預期。

我們在醫生合作伙伴關係和計劃計劃發展的初始階段會產生啟動成本，如果我們無法隨着時間的推移維持和發展這些醫生合作伙伴關係或計劃計劃，我們可能無法收回這些成本。

我們將資源用於建立新的醫生合作伙伴關係，包括與招募醫生以加強接入和支持網絡增長相關的成本、支持向全面護理模式過渡的醫生激勵措施以及運營支持。我們對新醫生合作伙伴的創業投資可能會很大，相關收入必須隨着時間的推移而賺取和維持，以便我們收回這些成本。隨着我們業務的增長，如果我們不能實現規模經濟，我們的醫生合作伙伴關係啟動成本可能會超過我們經常性收入的積累，而且我們可能無法實現盈利，直到我們與新合作伙伴關係相關的收入更加成熟。我們可能永遠不會在醫生合作伙伴關係中收回我們的啟動成本，包括因為這種醫生合作伙伴難以過渡到全面護理模式。如果我們未能實現適當的規模經濟，如果我們未能管理或預見全面關愛模式的演變，或者如果我們未能籌集必要的資本來為我們的啟動成本提供資金，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們還投入資源建立計劃倡議，以確保成功過渡到針對成員、醫生合作伙伴和付款人的全面護理模式。建立這些計劃計劃需要的投資可能無法收回。例如，對預防保健的投資和激勵醫生合作伙伴完成年度健康檢查可能會增加我們的醫療服務總支出，特別是在短期內，而且可能無法在長期產生預期的成本節約。如果我們未能通過這些計劃計劃有效地管理醫療成本而實現醫療質量結果和預計收入或成本節約，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能需要大量的額外資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本沒有。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們預計在可預見的未來將花費大量現金。如果我們的現金和現金等價物以及運營產生的任何現金不足以滿足我們未來的現金需求，我們將需要獲得額外的資本來為我們的運營和我們的持續增長和擴張提供資金。

我們可能尋求通過發行額外的普通股或其他股權證券、發行債務證券或在信貸安排下借入資金等方式籌集資本。在過去，證券和信貸市場經歷了嚴重的波動和混亂。從幾乎所有類型的貸款人獲得的信貸有時都是有限的。如果我們需要獲得額外資本來支付我們的運營費用，為子公司盈餘要求提供資金，為我們的債務付款或再融資，支付資本支出，或為收購提供資金，我們獲得該等資本的能力可能是有限的，任何此類資本的成本可能是巨大的，特別是如果我們無法獲得我們於2021年2月簽署的信貸安排協議(經日期為2021年3月1日的《信貸協議第一修正案》修訂的《擔保信貸安排》).

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我們能否獲得額外融資將取決於各種因素，例如當前的經濟和信貸市場狀況、信貸的總體可獲得性、我們行業的整體信貸可獲得性、我們的信用評級和信貸能力，以及對我們金融前景的看法。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。如果這些因素中的一個或任何一個組合發生，我們的內部流動性來源可能被證明是不足的，在這種情況下，我們可能無法以有利的條件、在可接受的時間框架內或根本無法成功地獲得足夠的額外融資。如果可能，融資的條款可能會限制我們的運營靈活性，稀釋我們股東的經濟或投票權，或者降低我們普通股的市場價格。如果我們需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求修改我們的運營計劃，以考慮可用資金的限制，這將損害我們維持或發展業務的能力。

會員人數的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

會員人數的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響, 現金流和運營結果，因為我們的付款人合同按每個成員對我們進行補償。許多可能導致這種減少的因素都不是我們所能控制的。

可能導致會員人數減少的因素包括：

我們與有限數量的付款人簽訂合同，我們的成員資格依賴於這些付款人吸引和留住會員。此外，如果付款人未能與我們續簽合同或會員從該付款人註銷，則該付款人所屬的成員可能會過渡到不在我們平臺上的其他付款人，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。我們也可能無法解決我們控制範圍內可能導致登記人數減少的因素，包括為我們的醫生合作伙伴提供提供高質量醫療服務的工具和信息。

向全面護理模式的過渡對醫生合作伙伴來説可能是一個挑戰。

向全面護理模式的過渡對我們的醫生合作伙伴來説可能是具有挑戰性的，而完全投降或其他提供者風險安排對醫生來説已經有過財務挑戰的歷史。醫生合作伙伴可能需要時間來適應按人頭計算的模式，而且一些醫生合作伙伴可能無法成功過渡到全面護理模式。如果我們不能吸引或留住成功過渡到全方位護理模式的醫生合作伙伴，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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新冠肺炎、新冠肺炎的潛在新變種和全新流行病的傳播和應對可能會對我們產生不利影響。

新冠肺炎繼續影響美國和世界其他地區，疫情已經導致了重大的經濟混亂。儘管新冠肺炎突發公共衞生事件將於2023年5月11日結束，但新冠肺炎的傳播及其對全球經濟和醫療行業的影響突顯了我們面臨的流行病相關風險。

政府和非政府組織可能無法有效抗擊新冠肺炎的傳播和嚴重程度、新冠肺炎的潛在新變種和全新的流行病，從而增加對我們成員的傷害的可能性。如果新冠肺炎的傳播、新冠肺炎的潛在新變種以及全新的流行病得不到遏制，我們收到的醫療服務收入可能被證明不足以支付向我們的註冊會員提供醫療服務的成本，這可能會因為醫療設施和服務的利用率提高以及相關醫療索賠和相關成本的其他增加而大幅增加。隨着時間的推移，如果我們的註冊會員因採取措施緩解新冠肺炎的傳播、新冠肺炎的潛在新變種以及全新的流行病而無法看到他們的PCP，我們也可能會遇到成本增加或收入減少的情況，因此我們無法實施臨牀計劃來管理我們註冊會員的醫療費用和慢性病，並適當地記錄他們的風險概況。此外，我們成員的臨牀疾病負擔可能會隨着時間的推移而增加，並減少預防性護理，以管理他們現有的臨牀情況。

新冠肺炎的傳播、新冠肺炎的潛在新變種和全新流行病，或包括效力、管理能力或適用疫苗採用程度在內的行動，都可能對我們有效運營的能力產生實質性和不利影響，包括設施完全或部分關閉或勞動力短缺。公共和私人基礎設施的中斷，包括通信、金融服務和供應鏈，可能會對我們的正常業務運營造成實質性的不利影響。

新冠肺炎的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎對我們的最終影響、新冠肺炎的潛在新變種以及全新流行病的任何預測。我們正在繼續監測新冠肺炎的傳播、新冠肺炎的潛在新變種和全新的流行病、我們付款人福利覆蓋範圍的變化、應對大流行的持續成本和業務影響，包括與接種疫苗相關的潛在成本、相關風險以及與向患有新冠肺炎的我們的成員提供護理相關的潛在成本。任何流行病的規模和持續時間及其對我們的最終影響都是不確定的，但這種影響可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性影響。

根據付款人合同，我們對會員的風險調整係數、醫療服務費用、已發生但未報告的索賠和收益的估計可能不準確。

與我們會員相關的醫療服務收入是根據醫生在上一歷年就診病人時確定和記錄的臨牀疾病情況，以及其他因素，如會員的年齡和性別，並在分配給每個會員的風險調整係數中總結出來的。為了估計本報告所述期間最終實現的相關收入，我們根據我們對會員健康狀況的瞭解來估計會員的風險調整係數，而會員健康狀況的評估和記錄又基於醫生對會員健康狀況、現有風險調整因素和適用的聯邦醫療保險指南的臨牀評估和記錄。這些因素可能無法預測我們會員的風險調整因素，或者我們可能無法準確估計此類分數，這可能導致我們對相關期間的收入估計不準確。

我們在資產負債表上為截至給定資產負債表日期已發生但未報告(“IBNR”)或已支付的醫療服務金額建立負債。IBNR的估計使用精算方法，並基於許多變量，包括醫療服務的利用率、歷史支付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、會員變化和其他因素。這些估算方法和由此產生的儲量會定期進行審查和更新。新冠肺炎還導致我們的醫療費用出現波動，並增加了準確估計我們的會員已經產生的醫療費用金額的挑戰。

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鑑於此類估計中固有的許多不確定性，我們對特定季度或其他期間的實際醫療索賠負債可能與該季度或期間的估計和預留金額有很大差異。我們的實際醫療索賠債務已經並將繼續與我們的估計不同，特別是在使用率、醫療成本趨勢以及所服務的人口和地理位置發生重大變化的時候。如果我們對索賠支付的實際負債高於之前的估計，我們在任何特定季度或年度的收益可能會受到負面影響。我們對未來IBNR負債的估計可能不充分，這將對我們在相關時間段的運營結果產生負面影響。此外，如果我們無法準確估計足夠的IBNR水平，我們採取及時糾正措施的能力可能會受到限制，進一步加劇對我們結果的負面影響的程度。

當我們進入新的醫生合作伙伴關係或準備運營和財務預測時，我們和我們的付款人估計醫療服務費用。我們的醫療服務費用可能超過我們或我們付款人的估計，這可能導致我們在與付款人的合同協議中確立不利的財務條款，或者可能導致我們的付款人提交給CMS的精算預測不準確。在任何一種情況下，我們都可能產生比我們預期的更高的醫療費用或超過我們獲得的收入，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能確定我們為保護我們免受某些嚴重或災難性醫療索賠而維持的止損保險目前或將來是否足夠或未來可用，或者此類止損保險的成本不會限制我們獲得該保險的能力。

我們與醫生合作伙伴簽訂的一些合同中的限制性條款可能會禁止我們在未來的某些地區建立新的RBE，因此可能會限制我們的增長。

我們與醫生合作伙伴的大多數合同都包括限制性條款，其中包括阻止我們在未來某些地區建立新的RBS。這些限制性條款通常禁止我們或我們的RBS通過相關RBE以外的特定地理區域簽約提供全面護理模式，在某些情況下可能會限制RBE可能與之簽約的提供者。任何有限制性條款的合同可能會限制我們與某些潛在合作伙伴開展業務的能力，包括與其他醫生合作或向其他醫生提供服務，或在某些時間段內在某些地區從其他醫生那裏購買服務。因此，這些限制性條款可能會限制增長，阻止我們與潛在合作伙伴建立長期關係，並可能導致我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果受到損害。

我們與醫生合作伙伴的一些協議中的排他性條款可能會使我們受到調查或訴訟。

我們與醫生合作伙伴簽訂的大多數合同都包含限制性條款，禁止我們的醫生合作伙伴在合同期限內提供特定的服務。此類條款可能成為監管當局的調查和執法行動的主題，也可能成為在存在此類合同的地理區域開展業務的付款人或醫生的訴訟對象。任何此類調查、執法行動或訴訟都可能要求我們採取對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響的行動，或者可能需要我們支付大量資金。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用，並將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。我們的所有員工都是“隨意”的員工，或有聘書或僱傭協議，允許我們或他們隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，但在某些情況下，不受遣散費權利的限制。為了留住和激勵有價值的員工，除了工資和現金激勵外，我們還提供股票期權和限制性股票單位，這些股票期權和限制性股票單位要麼隨着時間的推移而授予，要麼基於相對於預定財務目標的業績。這些股票期權對員工的價值受到我們股價波動的重大影響，這些波動基本上超出了我們的控制範圍。我們為員工提供的薪酬和福利，以及股票期權和限制性股票的價值

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我們已經授予的股票單位，在任何時候都可能不足以抵消其他組織的報價。關鍵人員的離職可能會對我們的業務開展、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求僱用其他人員來管理和運營我們的業務，我們可能無法以優惠的條件聘請合適的繼任者來接替離職的個人，或者根本不能。

由於擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，尤其是在全面護理模式方面，我們領域對合格人才的競爭非常激烈。因此，隨着我們進入新的地區，我們可能很難招聘到更多具有在這些地區工作所需技能的合格人員。如果我們在新地區或現有地區的招聘努力不成功，我們的業務將受到損害。此外，我們已經經歷了員工離職，並預計未來將繼續經歷員工離職。由於流行病、普遍的勞動力市場狀況、低失業率或普遍的通脹壓力，對合格人員的競爭或短缺持續加劇，這可能要求我們提高薪酬和福利待遇，以有效地競爭這些人員。我們可能無法留住目前的關鍵人員，也可能無法吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才。新員工需要大量的培訓，而且在大多數情況下，他們需要相當長的時間才能實現完全的生產率。新員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。如果我們的留住努力不成功，或者我們的員工流失率在未來增加，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果都將受到損害。

我們可能永遠不會實現我們無形資產的全部價值，這可能會導致我們記錄減值，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的資產負債表上有大量的無形資產，我們可能永遠不會實現這些資產的全部價值。除我們於第四季度進行的年度商譽減值測試外，當事件或情況顯示資產或相關資產組的賬面價值可能無法收回時，我們的無形資產(包括商譽)亦須接受減值測試。有幾個因素可能被認為是情況的變化，表明我們無形資產(包括商譽)的賬面價值可能無法收回，包括宏觀經濟狀況、行業考慮、我們的整體財務表現(包括對我們當前和預計現金流的分析)、收入和收益、我們股價的持續下跌以及其他相關實體特定事件(包括戰略、醫生、成員或訴訟的變化)。如有關資產或相關資產組別的賬面價值無法收回，吾等將計入可能對本公司的財務狀況及經營業績造成負面影響的減值費用。未來的任何減值都可能是重大的，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

安全漏洞、網絡安全攻擊、數據丟失和我們數據平臺的其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會對我們的運營、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括法律定義的PHI和其他類型的個人或身份識別信息。我們的會員信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們通過數據中心繫統和基於雲計算的中心繫統的組合來管理和維護我們的業務和數據。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些信息。我們利用第三方服務提供商收集、存儲和傳輸PHI和其他敏感信息的重要方面，因此，我們可能無法控制此類信息的使用或此類第三方採用的安全保護措施。我們技術平臺和我們服務的其他方面的安全，包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的服務，對於我們的運營和業務戰略非常重要，因為我們和我們的提供商收集、存儲、處理和傳輸的PHI和其他機密信息非常敏感。我們的信息技術和基礎設施以及我們的第三方服務提供商的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的各種形式的攻擊，或由於第三方操作或由於員工和承包商的疏忽、錯誤或瀆職而導致的其他技術故障或漏洞。我們還可能遇到網絡安全和其他入侵事件，這些事件可能會在很長一段時間內保持不被檢測到。由於用於獲取未經授權的訪問或以其他方式擾亂計算機系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動這些技術之前無法識別，因此我們或我們的第三方服務提供商可能無法實施足夠的預防措施或有效地應對違規行為

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以及時的方式。我們和我們的第三方服務提供商目前面臨的已知數據安全威脅包括勒索軟件、網絡釣魚、商業電子郵件泄露和憑據填充。由於俄羅斯入侵烏克蘭，網絡攻擊的風險也增加了，並將繼續增加。鑑於烏克蘭戰爭和其他地緣政治事件和動態，包括與朝鮮、伊朗和其他國家的持續緊張局勢，國家支持的政黨或其支持者可能會發動報復性網絡攻擊，並可能試圖造成供應鏈中斷，或實施其他出於地緣政治動機的報復行動，可能會對我們的行動造成不利破壞或降級，並可能導致數據泄露。國家支持的政黨已經並將繼續進行網絡攻擊，以實現他們的目標，其中可能包括間諜活動、金錢利益、破壞和破壞。為了實現他們的目標，國家支持的政黨和其他網絡犯罪分子已經並可能繼續使用如上所述的各種攻擊載體和方法。

我們像今天的大多數公司一樣，受到網絡安全攻擊，未來可能會遇到網絡安全事件。無論是由於物理入侵、計算機病毒、網絡攻擊，還是由於員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，我們的基礎設施或信息或我們的第三方提供商的此類入侵都可能導致系統中斷、關閉或未經授權披露或修改敏感信息，包括PHI。因此，此類數據安全漏洞可能導致數據丟失或信息被不當使用。任何對會員信息訪問的中斷、未經授權的信息訪問、不當披露或其他信息丟失也可能導致聯邦或州政府調查，並根據保護會員信息隱私的法律和法規(如HIPAA)承擔責任，可能導致損害賠償和監管處罰。見上文第1項中的“商業-醫療保健和其他適用的監管事項-聯邦和州隱私和安全要求”。持續或反覆的系統故障可能會損害我們的聲譽，並降低我們的平臺、合作伙伴和網絡模式對成員和醫生合作伙伴的吸引力，可能導致合同終止和收入減少。此外，檢測、預防和補救已知或未知的安全漏洞，包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞，可能會導致額外的重大直接或間接成本。

任何或所有這些問題都可能對我們吸引新醫生合作伙伴和會員的能力產生不利影響，導致現有醫生合作伙伴無法續簽他們與我們的協議，導致現有會員退出或將他們的保險範圍切換到非合同付款人，並導致聲譽損害。我們的一般責任或數據安全保單可能不足以覆蓋我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能施加的責任或與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不涵蓋我們在應對和補救安全漏洞時可能產生的所有特定成本、費用和損失。

如果我們不能保護我們的專有技術以及其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於內部開發的信息，包括我們的數據庫、機密信息和專有技術，這些信息的保護對我們業務的成功至關重要。我們可能無法保護我們的專有技術和其他內部開發的信息，包括我們從醫生合作伙伴、付款人和其他相關來源收集的數據產生的臨牀和分析結果。我們的醫生合作伙伴、員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意向競爭對手披露我們的信息。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護專有技術和其他專有信息。我們在一定程度上依賴與我們的醫生合作伙伴、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司簽訂的保密或保密協議，以保護我們的專有技術和內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式訪問我們的專有技術和其他內部開發的信息。我們未能保護我們的專有技術以及其他專有和內部開發的信息的機密性，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們可能對與處置我們的加州業務相關的某些責任負責。

2021年2月，我們完成了對加州業務的剝離。吾等將繼續對交易結束日期前因業務產生的任何負債負責，包括支付每筆交易生效日期之前發生的醫療服務索賠、吾等獲得賠償的未確認税務優惠的負債，以及吾等目前認為遙不可及的其他或有負債。見本報告其他部分所列經審計的綜合財務報表中的“附註20.非持續經營”。我們可能無法成功管理與剝離我們加州業務相關的風險。

我們的子公司缺乏業績或為其運營提供資金的能力，可能需要我們為此類損失提供資金。

如果我們的子公司因業績不佳、我們的醫生合夥人未能履行合同或其他原因而蒙受損失，我們可能會被要求為此類損失提供資金，或者我們的子公司可能會違反付款人合同或招致監管後果。我們過去曾選擇或被要求，將來可能選擇或被要求為我們的子公司的虧損提供資金。如果沒有資金，此類虧損在過去和未來可能會導致與該子公司作為持續經營企業繼續運營的能力相關的重大懷疑，而此類失敗的合同和監管後果可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們在經濟上依賴於維持與有限數量的關鍵支付者的合同。

我們與有限數量的關鍵支付方簽訂合同，我們在經濟上依賴於維持與這些支付方的合同。見本報告其他部分所載經審計綜合財務報表中的“附註3.信用風險集中”。因此，我們的主要付款人可能增加了討價還價的能力，我們可能被要求接受與他們簽訂的不太有利的合同條款。由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的付款人，我們依賴於他們的信譽。我們的付款人面臨着一系列風險，包括政府計劃支付率的降低、高於預期的醫療成本以及進入新業務線時財務結果的不可預測性，特別是在高風險人羣中。如果我們付款人的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要付款人宣佈破產、被宣佈資不抵債或被州或聯邦法律或法規以其他方式限制繼續其部分或全部業務，該付款人可能無法報銷我們在管理患者護理方面產生的費用，並且該付款人歸屬於我們平臺的成員可能會過渡到不在我們平臺上的另一個付款人，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。醫療行業未來對支付者的整合可能會進一步減少支付者的數量，從而增加這些風險。

我們與付款人的合同期限有限，到期後不能續簽。

我們與付款人的合同期限一般為一至三年，除非根據此類協議的條款終止，否則通常續簽一年。在正常業務過程中，我們與付款人就我們共同提供的服務和付款人協議的條款進行積極的討論和重新談判。隨着我們付款人的業務對市場動態和財務壓力做出反應，當我們的付款人就他們所追求的業務線和他們參與的計劃做出戰略業務決策時，我們的某些付款人已經尋求，我們預計在未來，將不時有更多的付款人尋求重新談判或終止與我們的合同。這些談判可能導致我們現有付款人合同所考慮的經濟條款的減少和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響，並使我們的假設、估計和儲備不準確。如果我們與付款人的任何合同終止，我們可能會遇到歸因於我們平臺的會員數量減少的情況，這可能會導致我們的收入減少，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們過去曾就某些已終止的業務確認減值費用，將來亦可能會確認。

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如果付款人終止或選擇不與我們續簽關係，我們保留與該付款人關聯的會員的能力是有限的。我們和我們的醫生合作伙伴必須遵守CMS Medicare營銷指南中關於向會員提供的溝通和信息的指南，該指南限制了允許向會員進行的溝通的類型。此外，在俄亥俄州，合同禁止我們形成自己的健康計劃，這實際上禁止我們根據CMS Medicare營銷指南直接向成員進行營銷。

此外，如果與我們簽訂這些服務合同的付款人失去了其Medicare合同，或者CMS決定終止其MA或商業計劃，決定與另一家公司簽訂合同，向其成員提供投降的醫療服務，或決定直接提供醫療服務，我們與該付款人的合同可能會面臨風險，我們可能會損失收入。此外，我們目前在特定地區與之簽訂合同的付款人可能不會在未來幾年保留他們由政府授予的合同。此外，我們無法維持與付款人，特別是與Humana、Aetna和United Healthcare等關鍵付款人就其MA成員達成的協議，或在未來談判這些協議的有利條款，可能會導致患者流失，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的付款人進行會員歸屬和分配、數據和報告的準確性以及索賠付款。

我們依賴我們的付款人進行會員歸屬和分配、數據和報告的準確性以及索賠付款，如果我們的付款人沒有充分履行這些功能，我們的平臺可能會減少會員數量，或者我們可能無法收到有效管理我們業務所需的完整和準確的信息。我們根據參加聯邦醫療保險的指定或歸屬成員的數量從支付者那裏獲得付款，這可能基於我們的支付者提供的可能不準確的複雜歸屬算法。此外，付款人可以選擇將特定的成員人口分配給專門承擔風險的組織，這將減少歸因於我們的成員數量。對於付款人未能分配或歸因於我們的會員，我們可能不會獲得報銷，這可能會導致保證金損失和會員護理中斷。這樣的失敗可能會大幅減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

付款人還定期向我們提供一系列歸因於我們的醫生合作伙伴的與患者相關的數據，包括與我們成員的收入和風險調整因素有關的信息，以及與付款人為向我們的成員提供的醫療服務支付的金額相關的詳細信息。如果付款人沒有向我們提供與我們的成員相關的完整或準確的數據集，或者如果我們無法有效地獲取付款人向我們提供的信息，我們和我們的醫生合作伙伴可能無法有效地確保我們的成員的疾病負擔被識別，並且可能無法有效地運營我們的業務。

此外，我們還面臨與我們與付款人的激勵計劃相關的各種風險，包括付款人通常沒有將索賠支付服務委託給我們的風險。如果我們的付款人不能及時和準確地處理索賠併為所有承保會員向我們報銷，無法以基於市場的費率與提供商簽訂合同，改變他們的使用管理方法，或者無法確保足夠的專家網絡，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴醫生合作伙伴和其他提供者來有效地管理護理質量和成本，並履行付款人合同下的義務。

我們的成功依賴於我們繼續與高素質醫生合作伙伴合作並擴大網絡的能力，這些合作伙伴能夠提供高質量的護理、改善臨牀結果並有效管理醫療成本，這是我們盈利的關鍵驅動因素。雖然每種關係的確切條款各不相同，但我們不直接僱用我們的醫生合作伙伴。因此，我們的醫生合作伙伴可能要求增加付款安排或採取其他行動，或不採取行動，這可能會導致更高的醫療成本，降低我們成員的護理質量，損害我們的聲譽，或造成滿足監管或其他要求的困難。同樣，我們的醫生合作伙伴可能採取與我們的指示、請求、政策或目標或適用法律相反的行動，或者可能具有與我們自己的不一致或變得不一致的經濟或商業利益或目標。此外，我們的醫生合作伙伴可能不會與我們的平臺合作，以幫助提高整體護理質量和醫療成本管理，這可能會產生與我們的估計和財務模型不一致的結果，並對我們的增長產生負面影響。

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除了接受我們的醫生合作伙伴的護理外，我們的成員還接受一系列醫院、專家和輔助提供者的護理，他們通常直接與我們的付款人簽約。與我們的醫生合作伙伴關係類似，我們不直接僱用我們的成員接受護理的提供者。因此，我們不能保證這些服務提供者的服務質量和效率，因為我們無法控制這些服務提供者提供的服務。從此類提供者那裏獲得低質量醫療保健的會員可能會對我們的醫生合作伙伴不滿意，這將對會員滿意度和保留率產生負面影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果向我們的歸屬會員提供醫療服務所產生的費用超過了我們從付款人那裏獲得的關於我們歸屬會員的收入，我們也可能遭受重大損失。根據按人頭計算合同，付款人通常會定期支付按人頭計算的費用，這代表着我們的醫生合作伙伴關係將代表該醫生合作伙伴關係登記的人羣管理醫療費用的預期預算。為了管理醫療服務總費用，我們依賴我們的醫生合作伙伴改善臨牀結果的能力，實施臨牀計劃為我們的成員提供更好的醫療體驗，並準確和充分地記錄我們成員的風險概況。雖然我們的合同各不相同，但通常情況下，如果提供的醫療保健成本超過了我們獲得的相應按人頭計算的收入，我們可能會實現運營赤字，通常沒有上限，可能會導致鉅額虧損。

難以獲得準確和完整的診斷數據可能會產生不利的後果。

對會員現有疾病的診斷數據進行準確和完整的編碼和記錄非常重要，因為我們與付款人簽訂的合同要求提交完整和正確的遭遇數據。此類數據包括會員的醫療信息，由醫生、其他醫療專業人員和醫院記錄，並被付款人用來確定會員身份並補償醫療保健提供者提供的服務。準確和完整的診斷編碼和記錄也很重要，因為CMS風險調整模型調整了對現有合格診斷的成員的報銷。此外，在付款人對提供商網絡的索賠付款進行裁決的地區，我們依賴提供商向付款人提交準確的診斷信息和其他遭遇數據。如果我們或我們網絡中的提供商未能提交支持我們成員現有疾病狀況的診斷數據，我們獲得的醫療服務收入可能會少於為該等成員提供醫療服務所需的收入。此外，我們預測我們的醫療服務收入在一定程度上是基於已提交和預計將提交給CMS的數據。如果我們或我們的提供商網絡未能提交完整和準確的診斷信息或遇到數據，可能會導致我們對醫療服務收入的預測不準確，或在其他估計過程中不準確。我們可能被要求對提交的遭遇數據中的不準確或不足承擔責任，並可能受到政府當局施加的經濟處罰和付款人的違約索賠。由於我們的內部合規性和監控系統在接收和處理來自多個系統的數據方面遇到困難，我們在獲取完整和準確的遭遇數據方面遇到了挑戰，未來也可能會遇到挑戰, 醫生和第三方供應商以及時和適當的格式提交索賠，並由付款人適當記錄和協調此類提交。我們可能無法成功地收集準確和完整的遭遇數據，糾正不準確或不完整的遭遇數據，以及開發允許我們接收和處理來自多個系統的數據的系統。此外，我們收集或重建歷史遭遇數據的成本可能高得令人望而卻步，甚至不可能。

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我們依賴醫生合作伙伴準確、及時和充分地記錄他們的服務，如果他們不這樣做，可能會導致不付款或欺詐指控。如果任何診斷信息或遭遇數據不準確或不正確，則向付款人提交的索賠或遭遇數據可能不符合要求，從而導致潛在的多付款項、可能的賠償和聯邦虛假索賠法案或通過RADV審計產生的責任。

如果我們的醫生合作伙伴或我們的網絡提供商(包括醫院和專科醫生)未能準確、及時和充分地記錄他們的服務，或者如果我們的內部合規和監控計劃未能確保記錄的完整、及時和準確，我們的收入將受到負面影響。我們依賴醫生合作伙伴準確、及時和充分地完成病歷記錄，併為他們的服務分配適當的報銷代碼。我們還依賴我們的內部合規和監控系統來確保文件的完整性、及時性和準確性。然而，我們不直接僱用或控制我們的醫生合作伙伴，因此，他們不遵守文件要求對我們造成的任何不利影響都是不確定和不可預測的。補償在一定程度上取決於醫生合作伙伴提供正確的程序和診斷代碼，並適當記錄服務本身，包括提供的服務水平和服務的醫療必要性。如果我們的附屬醫生提供了不正確或不完整的文件或選擇了不準確的報銷代碼，或者如果我們確保完整、及時和準確提交數據的內部合規和監控程序無效，這可能會導致對所提供的服務不付款或導致賬單欺詐指控。請參閲“商業-醫療保健和其他適用的監管事項-醫療保健欺詐法規”。

此外，CMS和美國衞生與公眾服務部(“HHS”)監察長辦公室還對與風險調整診斷數據相關的選定MA合同進行審計。在這些風險調整數據驗證審計(“RADV審計”)中，政府審查醫療記錄，以確定醫生的醫療記錄文檔和編碼實踐是否合規，這可能導致在發現錯誤並影響CMS對MA計劃的保費支付時，從管理型醫療組織追回付款。披露任何不利的調查或審計結果或制裁可能會對我們的聲譽造成負面影響，並使其更難吸引會員、醫生合作伙伴和付款人。此外，通過RADV審計確定的現有文檔的例外比率可能會外推到歸因於付款人的成員總數，這可能會導致我們的收入減少。

美國司法部已根據聯邦虛假索賠法對醫生和付款人進行了一系列調查和行動，包括MA計劃，指控他們在風險調整方法下偽造診斷代碼。會員的聯邦醫療保險風險調整係數(“RAF”)分數在一定程度上決定了健康計劃的收入，進而決定了我們有權向此類會員提供醫療服務。每個健康計劃提交給CMS的數據部分基於提交給健康計劃的病歷和診斷代碼。每個健康計劃通常依賴我們和我們的醫生合作伙伴來維護準確的醫療記錄，並適當地記錄與向會員提供的醫療服務相關的臨牀診斷。如果我們的醫生合作伙伴提供了不正確或不完整的文檔，或選擇了不準確的報銷代碼，或者如果我們的內部合規和監控系統未能確保文檔的完整性和準確性，我們可能會受到潛在的民事和刑事處罰，包括被排除在佔我們總收入很大比例的政府醫療保健計劃之外，例如聯邦醫療保險。此外，在涉及MA計劃的一些訴訟中，有人指控與提供者的某些財務安排違反了其他欺詐和濫用法律，如聯邦《反回扣法規》。雖然我們相信我們的數據記錄做法和與提供商的關係符合適用的法律和法規，但此類安排可能會受到審計、審查和調查的影響，這可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源。

如果CMS因其審計結果而進行任何付款調整，或者要求我們為我們或我們的附屬醫生提供的不準確或不可支持的RAF評分而欠CMS的任何罰款承擔責任，健康計劃可能會要求我們償還。此外，根據《虛假索賠法》，我們還可以為每個虛假索賠向政府支付鉅額罰款，外加每個虛假索賠造成的損害賠償額的最高三倍，這可能相當於每個此類虛假索賠直接或間接從政府獲得的金額。

此外，付款人可以根據確定某些金額不在承保範圍內、所提供的服務在醫療上不必要或證明文件不在醫保範圍內而拒絕全部或部分報銷請求。

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還不夠。追溯調整可能會改變從付款人那裏實現的金額，並導致補償或退款要求，從而影響已收到的收入。

任何這些數據記錄不準確的後果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。此外，健康計劃可能會被隨機選擇或針對CMS進行審查，此類審查的結果可能會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整，即使我們向該計劃提交的信息是準確和可支持的。

我們依賴第三方軟件和數據來運營我們的業務並向我們的成員和醫生合作伙伴提供服務，而對我們使用或許可此類第三方資源的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們依賴從第三方獲得許可的軟件，以及從包括政府機構在內的第三方收到的數據來運營我們的業務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。提供我們服務所需的軟件和數據的使用所需的許可和權利可能無法繼續以商業合理的條款提供，或者根本不存在，或者我們對此類軟件或數據的使用可能受到限制。我們的數據供應商可能會增加對我們使用此類數據的限制，未能遵守我們的質量控制標準，或以其他方式令人滿意地履行服務，或以其他方式更改我們可以訪問此類數據的條款。失去使用或接收任何此類軟件或數據的權利可能會顯著增加我們的費用，並導致我們服務的提供延遲，直到我們能夠獲得補充數據，或者我們開發了類似的技術，或者如果可以從其他來源獲得，則識別、獲取和集成。在未來，我們可能需要從第三方獲得與我們發展到新的地理位置或提供新的或補充服務相關的額外許可，而此類額外許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

此外，我們使用其他或替代第三方軟件或數據需要我們與第三方簽訂許可協議，而集成新的第三方軟件可能需要大量工作，需要大量投資我們的時間和資源。此外，我們許可的軟件很複雜，可能包含錯誤或故障，只有在引入或更新軟件併發布新版本後才能檢測到這些錯誤或故障。此外，硬件故障或我們使用的第三方軟件中的錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致信息不完整或包含不準確內容。第三方軟件或數據中的任何未檢測到的錯誤、缺陷或損壞可能會阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲對我們服務的新更新或增強，導致我們的服務失敗並損害我們的聲譽。我們對這類第三方提供商的控制有限，這些第三方可能不會繼續投入適當水平的資源來維護和增強其軟件的能力，繼續收集和傳播相關數據，甚至無法繼續經營。與擁有的、完全集成的網絡相比，集成各種第三方提供的軟件的可靠性也較低，而我們沒有這樣的網絡。這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能對我們的運營能力、與會員和醫生合作伙伴的關係產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

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我們的運營依賴第三方互聯網基礎設施和帶寬提供商，這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能對我們的運營能力以及我們與會員和醫生合作伙伴的關係產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們彙總和評估會員、醫生合作伙伴、付款人和其他相關數據以促進我們的運營的能力，包括處理和裁決索賠付款、提供數據分析和存儲數據的能力，取決於我們用於運營業務的第三方互聯網基礎設施的開發和維護。我們依賴內部系統以及第三方帶寬和電信設備提供商以及其他服務提供商來維護和運營我們基於互聯網的服務。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們未來可能會不時地遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們使用的一個或多個系統發生中斷或災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與會員、醫生合作伙伴和付款人的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

如果發生上述任何一種情況，我們的聲譽、運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們用來處理此類系統上的使用量的任何系統的任何故障或故障，或任何增加的使用量，都可能嚴重損害我們的業務。我們對第三方互聯網基礎設施和帶寬提供商的控制有限，因此，獨立解決他們提供的服務問題的能力也有限。與這些提供商的服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與會員、醫生合作伙伴或付款人的關係產生負面影響。

與我們的行業和政府計劃相關的風險

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

許多醫療行業參與者，包括醫生團體和付款人，正在進行整合，以創建更大、更一體化的醫療保健提供系統，鑑於它們的市場份額，它們具有更大的討價還價能力。我們預計，監管和經濟狀況將導致進一步的整合。已經合併但不是我們網絡一部分的醫生團體或付款人可能會試圖利用他們增加的議價能力來談判更好的條款，以加入我們的網絡。合併還可能導致我們的合作伙伴或非關聯第三方收購或未來開發與我們競爭的產品和服務。最後，整合可能會導致醫生羣體相互合併或被彼此收購，或者被健康計劃或其他類型的提供者(如醫院)收購，而這些羣體可能不需要我們的服務，這可能會減少我們的市場機會。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的總收入都與聯邦政府醫療保健計劃有關，降低其報銷率或應用於獲得補償的方法，或停止此類醫療保健計劃，將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們幾乎所有的總收入都與聯邦政府的醫療保險計劃有關。併購計劃幾乎佔了我們上一財年的所有收入。此外，我們

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於2021年4月開始參與直接合同模式。雖然DCE尚未整合，但它們仍會對我們的盈利能力產生影響。

此外，CMS創新中心於2022年2月宣佈重新設計直接承包模式，並將其重命名為ACO REACH模式。CMS創新中心同時推出了一個新隊列的申請(RFA)，以於2023年1月1日開始該模式，並宣佈所有符合ACO REACH要求的當前直接合同模式參與者將被允許以ACO身份繼續參與ACO REACH模式。到目前為止，ACO REACH要求包括制定和實施一項強有力的健康公平計劃，以確定並更好地服務於服務不足的社區；要求每個ACO管理機構至少75%的控制權由參與提供者或他們指定的代表持有(而在直接承包模式的頭兩個業績年，這一比例為25%)；以及要求董事會中至少有兩名受益倡導者(至少一名聯邦醫療保險受益人和至少一名消費者倡導者)，這兩人都必須擁有投票權。我們於2023年1月開始參與ACO REACH模式，這些新要求並未對我們當前或未來參與該計劃產生實質性影響，也沒有抑制我們繼續和擴大參與該模式的能力。此外，CMS創新中心宣佈，ACO REACH將包括對模型參數的技術調整，包括對基準計算的更改。到目前為止，這些變化的總體影響微乎其微。

聯邦政府關於這些項目的政策和決定對我們的盈利能力有重大影響。我們無法預測這些計劃的變化，我們可能無法使我們的業務適應這些變化，無論是完全或與我們的競爭對手有關。

CMS每年發佈一項最終規則，以確定下一個日曆年度的MA縣級基準支付率。我們從付款人那裏收到的費率可能會因年度報銷變化、我們提供的服務的風險調整方法(包括修訂FFS正常化率、編碼強度調整或方法的其他要素)的變化或CMS報銷模式的其他變化而減少。我們從付款人那裏收到的任何費率的降低都可能對我們的收入和財務業績產生重大不利影響。我們無法預測未來變化的性質。MA費率的最終影響可能與我們可能擁有的任何估計值不同，並可能受到我們各市場MA患者數量的相對增長以及健康計劃提交的福利計劃設計的進一步影響。我們可能低估了併購利率變化對我們業務的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未來我們的併購收入可能會繼續波動，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。我們或我們的付款人向醫生合作伙伴支付的費率通常基於Medicare FFS時間表，該時間表可能會發生變化，並且不在我們的控制範圍內。聯邦醫療保險FFS時間表的增加可能會導致我們或我們的付款人以我們無法預測的方式修改我們的醫生合作伙伴報銷方法，這將導致我們的醫療服務費用增加。

除其他外，由於成員的風險狀況、敏鋭度水平和年齡、計劃福利設計和地理位置等因素，每個成員的既定償還率有時會有很大差異。隨着我們會員基礎的構成發生變化，由於計劃、競爭、監管、福利設計、經濟或其他方面的變化，我們的保費收入、成本和利潤率也會發生相應的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

ACO REACH模式的財務方面在ACO和CMS之間的協議中闡述。CMS有權出於正當理由或為遵守適用的聯邦或州法律、法規要求、認證標準或許可指南或規則，在未經DCE同意的情況下修改協議。我們無法預測CMS是否會修改此類協議，如果CMS修改此類協議，這些修改可能會對我們參與該模型的財務方面產生影響，包括但不限於用於設定基準的風險調整模型、費率賬簿、按人頭計價的支付機制以及共享儲蓄和損失的計算。此外，聯邦醫療保險(包括ACO REACH模型)或MA的變化，例如CMS縮減模型或削減MA支付，可能會對我們的會員級別、收入和財務結果產生重大不利影響。個人計劃動態的變化，如付款人提供的福利、付款人收取的保費或我們付款人的星級評級的變化，也可能對我們產生不利影響。

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不確定或不利的經濟狀況，包括政府支出的下滑或減少，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，政府預算限制導致了支出的減少。現有的聯邦赤字和聯邦政府持續的赤字支出，以及州預算面臨的巨大經濟壓力，都有可能導致政府支出減少，包括我們參與的政府資助的項目，如聯邦醫療保險。任何持續未能識別和應對這些趨勢的情況都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

不利的經濟條件也可能影響我們的付款人蔘加MA計劃，導致我們的付款人改變向我們的成員提供的福利結構，或者削弱我們以可接受的條款籌集額外資本的能力。例如，不利的經濟條件可能會導致我們的付款人減少向我們的會員提供的福利，並可能導致某些會員取消我們的付款人的產品和服務，這將減少我們的整體會員、保費和手續費收入。會員、保費或費用收入的任何減少，反過來都會對醫生執業團體的財務狀況產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果都將受到損害。

我們的行業競爭激烈，我們預計它會吸引更多的競爭，這可能會使我們很難成功。我們目前在業務的各個方面都面臨競爭，包括為醫生合作伙伴和潛在的醫生合作伙伴提供有利的報銷結構，以及吸引未與我們簽約的付款人和醫生合作伙伴，這些競爭來自一系列公司，這些公司在不同的護理模式下提供全面護理模式，可能會吸引患者、提供者和付款人，包括醫院、託管服務組織和提供者網絡和數據分析顧問。此外，在我們網絡內簽約的個人醫生可能會加入我們的競爭對手。來自醫院、託管服務組織和提供商網絡以及數據分析顧問、付款人和其他方的競爭可能會導致付款人改變向我們的成員提供的福利結構，這可能會對我們的盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的主要競爭對手包括ChenMed、Oak Street Health、Optom和VillageMD，以及眾多當地的提供者網絡、醫院和醫療系統。此外，資金雄厚的大型付款人在某些情況下開發了自己的託管服務工具，並可能以折扣價格向他們的醫生和患者提供這些服務，或者可能尋求擴大他們與其他競爭對手的醫生或醫生網絡的關係，包括在我們服務的地理區域。這可能會導致一個更具競爭力的環境，並增加以我們預測的速度增長的挑戰。我們預計，由於醫療保健行業的整合和對全面護理模式的需求增加，競爭將繼續加劇。

與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更高的知名度，特別是在當地地理位置、更長的運營歷史、卓越的產品或服務以及明顯更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購或與之合作，擁有比我們更多的可用資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的利益結構和溢價競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與補充服務、技術或服務的提供者建立合作關係，以增加其服務的吸引力。

因此，新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更好的數據聚合系統、更強大的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的營銷團隊，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地為醫療保健提供行業的某些細分市場服務，這可能會給我們的付款人能夠收取的保費帶來額外的壓力。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的薪酬和聲譽取決於政府的績效標準和基準，其中一些標準和基準取決於我們無法控制的因素。

我們與參與政府醫療保健計劃的付款人簽訂合同，因此，我們被要求滿足某些我們可能無法控制的條件、績效標準和基準。例如，作為ACA的一部分，每個MA計劃從CMS獲得的補償水平在一定程度上取決於該計劃的質量評級。這樣的評級會影響任何成本節省回扣和此類健康計劃賺取的任何獎金的百分比。CMS STAR評級系統考慮了各種指標，其中包括護理質量、預防服務、慢性病管理和客户滿意度等。與我們的某些付款人達成的協議可能會根據合同付款人星級評級的改善來向我們支付金額。某些靈活性允許計劃提高星級評分，以抵消新冠肺炎疫情造成的財務壓力，但這些靈活性已不再有效。此外，2022年擬議規則提出了幾項將影響星級評級計劃的建議，其中包括：(I)開發健康公平指數，以獎勵為具有特定社會風險因素的參與者子集獲得高測量級別分數的合同，(Ii)減少患者體驗/投訴和准入措施的權重，以及(Iii)取消選定的措施。如果我們沒有資格獲得高質量的獎金，或者如果我們與星級評級下降的付款人簽約，我們可能會對我們的收入產生負面影響，這可能會對我們的平臺、合作伙伴關係和網絡模式對醫生的適銷性、我們的會員水平和我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們付款人的星級評級是基於他們在定義的地理位置向其整體簽約歸屬成員提供的服務。結果, 即使我們有效地參與和管理我們的會員，這些付款人的星級評級的變化也不是我們所能控制的。此外，CMS已經終止了連續三年被評為低質量評級的MA計劃。低質量評級可能會導致我們與之簽訂合同的某些計劃終止，或者受益人轉向星級更高的替代計劃，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

政府對醫療保健計劃的資助受到法律和法規變化、行政裁決、中介機構對政策和決定的解釋以及政府資助限制的影響，所有這些都可能對計劃覆蓋範圍和機構和專業服務的補償產生實質性影響。

美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，並正在迅速發展。此類變化最終可能導致聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷金額的重大變化，以及私人支付者支付的覆蓋範圍或金額的變化，這可能會對我們來自這些來源的收入產生不利影響。與醫療保健相關的法律和法規的頻繁頒佈、更改或解釋可能會迫使我們重組與我們網絡內的付款人和醫生合作伙伴的關係；要求我們實施額外或不同的計劃和系統；限制收入和會員增長；增加我們的醫療和行政成本；施加額外的資本和盈餘要求；增加或改變我們在醫生合作伙伴玩忽職守的情況下對會員的責任；如果我們的業務被發現不符合新的或現有的法律和法規，可能會增加或增加對我們施加的新的、刑事、民事和行政處罰。此外，州或聯邦一級政黨或行政當局的更迭可能會改變人們對醫療保健計劃的態度，並導致現有立法或監管環境的變化。

政府對醫療保健計劃的資金受到法律和法規變化、行政裁決、對政策的解釋和中介機構的決定以及政府資金限制的影響，所有這些都可能對計劃覆蓋範圍和報銷水平產生實質性影響。各種立法、司法和行政努力使聯邦醫療計劃資金的狀況和美國醫療體系的許多其他方面，特別是根據ACA實施的改革的狀況變得不明確。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制報銷率，這在過去和未來都可能導致我們的收入和運營利潤率大幅下降。

MA付款率和受益人投保率也存在不確定性，如果降低，將對我們的整體收入和淨收入產生不利影響。每年，CMS都會發布最終規則，以確定下一個日曆年的MA基準付款率。任何此類基準利率的下調都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。我們可能會受到進一步的影響

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我們的MA患者數量在不同地區的相對增長。然而，碩士入學人數可能不會繼續以過去十年的速度增長。此外，我們可能不會獲取註冊的重要部分，特別是在MA註冊越來越集中在一小部分付款人的情況下。MA支付費率和註冊的不確定性給我們的業務帶來了持續的風險，特別是在最近幾年，因為MA支付費率受到了更嚴格的審查。我們無法確定未來任何聯邦開支削減或其他行業變化和改革將如何影響醫療保險報銷，並相應地影響我們的業務。聯邦一級可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案，如果被採納，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法跟上政府法規和醫療保健行業的變化，可能會限制我們的增長能力，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法確定未來任何聯邦開支削減或其他行業變化和改革將如何影響醫療保險報銷，並相應地影響我們的業務。聯邦一級可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案，如果被採納，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法跟上政府法規和醫療保健行業的變化，可能會限制我們的增長能力，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

旨在控制或降低醫療成本的監管建議，包括直接合同模式，以及我們自願或非自願參與此類建議模式，可能會影響我們的業務、財務狀況、現金流和運營。

CMS創新中心繼續測試一系列可能影響我們的業務、財務狀況、現金流和運營的替代支付模式。例如，CMS創新中心創建了直接合同模式，允許名為DCES的各種不同組織直接與政府談判，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人，並分享管理此類受益人所產生的節省和損失。我們與我們的一些醫生合作伙伴於2021年開始在某些地區參與直接合同模式。直接承包模式的經濟結構，包括風險調整方法、質量報告和模式時間表，建立在CMS在其他計劃(包括MA和Medicare Shared Savings Program)經驗的基礎上，但也包含新的元素，例如專門為直接承包模式開發的風險調整模型。同樣，直接承包模式費率手冊基於與MA費率手冊相同的方法，但根據直接合同模式的特點進行了修改。由於直接簽約模式是一個新的不斷髮展的計劃，我們無法確定直接簽約模式或CMS創新中心頒佈的其他替代支付模式將如何影響Medicare報銷和CAPCAP基準。例如，如果CMS創新中心無法確保直接承包模式下收入的長期可預測性，這種報銷不穩定可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營產生不利影響。此外，如果CMS創新中心未能簡化對不同支付模式的醫生的激勵計劃要求, 這種相互衝突的要求可能會給我們的附屬醫生合作伙伴的執業帶來額外的合規負擔，這可能會對流程、質量和效率產生實質性的不利影響。

我們無法預測各州將如何監管DCE以及我們對直接合同模式的參與。例如，我們開展業務的某些州可能要求DCES獲得參與直接合同模式的特定許可，並直接從CMS承擔風險，這可能要求我們保持一定水平的有形淨資產，滿足營運資本要求，或在運營發展上花費大量資源。或者，CMS可以選擇在未來幾年將更多的新DCE進入者限制在那些服務不足的社區或由提供者實體控制的人。

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此外，CMS創新中心於2022年2月宣佈重新設計直接承包模式，並將其重命名為ACO REACH模式。CMS創新中心同時推出了RFA，以供新一批人於2023年1月1日開始使用該模式，並宣佈所有符合ACO REACH要求的當前直接合同模式參與者將被允許以ACO身份繼續參與ACO REACH模式。到目前為止，ACO REACH要求包括制定和實施一項強有力的健康公平計劃，以確定並更好地服務於服務不足的社區；要求每個ACO管理機構至少75%的控制權由參與提供者或他們指定的代表持有(而在直接承包模式的頭兩個業績年，這一比例為25%)；以及要求董事會中至少有兩名受益倡導者(至少一名聯邦醫療保險受益人和至少一名消費者倡導者)，這兩人都必須擁有投票權。我們於2023年1月開始參與ACO REACH模式，這些新要求並未對我們當前或未來參與該計劃產生實質性影響，也沒有抑制我們繼續和擴大參與該模式的能力。此外，CMS創新中心宣佈，ACO REACH將包括對模型參數的技術調整，包括對基準計算的更改。到目前為止，這些變化的總體影響微乎其微。

可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的監管建議，如果被採納，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，包括我們與提供者和付款人的合同關係。

我們，以及我們的醫生合作伙伴和附屬公司，在過去和未來都可能受到聯邦和州的調查、審計和執法行動。

聯邦、州和付款人執法活動的擴大可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響, 現金流和經營業績。由於我們的付款人蔘與了政府和私人醫療保健計劃，我們不時參與政府機構和私人付款人對我們的業務做法的詢問、審查、審計和調查，包括評估我們遵守編碼、賬單和文件要求以及遵守保險職能授權規則的情況，範圍從索賠管理到使用審查。在這方面，聯邦和州政府機構都對醫療保健公司及其高管和經理進行了積極的民事和刑事執法努力。這些調查也可以由私人告密者發起。

應對審計和調查活動可能代價高昂，並對我們的業務造成幹擾，即使指控沒有根據。如果我們受到審計或調查，可能會發現我們在運營中或在我們安排和建立關係的方式上違反了相關的州或聯邦法律標準，或者我們或我們的附屬公司錯誤地開具了賬單或得到了錯誤的報銷。在審計或調查結束時，我們可能被要求償還這些機構或付款人，並可能接受預付款審查，這可能是耗時的，並導致我們或我們的附屬公司提供的服務不付款或延遲付款。我們還可能受到金融制裁，或被要求修改我們的業務。

與我們的醫生合作伙伴有關的調查、審計或執法行動可能會對我們產生不利影響。我們不直接僱用或控制我們的醫生合作伙伴，因此，有關此類政府活動對我們的任何不利影響都不在我們的控制範圍內，也是不確定和不可預測的。

我們可能會受到付款人強加的監管調查和糾正行動計劃的影響，並可能被要求向我們當地的運營子公司貢獻大量承擔風險的資本。

我們可能會受到付款人強加的監管調查和糾正行動計劃的影響，我們可能會接受付款人和監管機構的審計。在某些情況下，付款人和監管機構要求我們以信用證或限制性存款的形式向我們的本地運營子公司貢獻大量承擔風險的資本，我們預計付款人和監管機構將繼續要求我們在未來貢獻承擔風險的資本。還有一種風險是，由於法規變化、我們當地運營子公司和醫生合作伙伴業績的變化以及我們業務的擴大，未來此類承擔風險的資本額可能會增加。

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付款人審計產生的還款義務，如CMS RADV審計，可能是重大的，並對償還率產生不利影響。

我們的付款人接受政府健康計劃的審計，包括但不限於與MA計劃相關的CMS。CMS和HHS監察長辦公室執行RADV審計，如果發現錯誤並影響CMS向MA計劃支付保費的計算，這可能導致從管理保健組織追回付款。此外，我們的某些付款人合同包含的語言使付款人能夠在CMS根據RADV審計要求付款的情況下從我們那裏收回資金。作為此類審計和合同的結果，我們的付款人可能要求我們賠償或調整，對我們提起賠償訴訟，要求我們提交併實施糾正行動計劃，或終止與我們的醫生合作伙伴的協議。RADV審計的結果也可能對我們從付款人那裏獲得的補償產生不利影響，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。披露任何不利的審計結果也可能對我們的聲譽造成負面影響，並使其更難吸引會員、醫生合作伙伴和付款人。

CMS可能會修改用於確定與MA成員相關的收入的方法，包括但不限於用於計算風險調整係數的CMS風險調整處理系統，這可能會對我們造成不利影響。

CMS如何計算與MA會員相關的收入，以及MA計劃下會員的風險調整係數的變化，可能會對我們的收入產生不利影響，或低估我們會員的風險調整係數，導致我們的薪酬相對於所發生的費用過低，特別是對於患有嚴重或慢性疾病的會員。CMS目前正在使用來自遭遇數據系統(EDS)的診斷數據，而不是使用CMS風險調整處理系統(RAP)的診斷數據，分階段計算風險調整係數。RAP流程要求MA計劃應用基於CMS指南的過濾邏輯，並且只提交滿足這些指南的診斷。相反，EDS流程要求MA計劃提交所有遭遇數據，CMS將應用風險調整過濾邏輯來確定風險調整因素。由於計劃處理問題、CMS處理問題以及RAP和EDS之間的過濾邏輯差異，從RAP逐步過渡到EDS可能會導致每個數據集的風險調整係數不同。風險調整因素的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

CMS可每年調整用於確定與MA成員相關的收入的方法的其他部分，包括但不限於服務標準化係數、編碼強度調整或用於確定返點金額或星級評級的計算方法的費用。這樣的修改可能會導致我們的收入減少。我們的收入可能會因預算調節賬單而進一步減少，這可能會增加MA編碼強度的調整。

有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。

關於管理型醫療保健行業的負面宣傳，特別是MA計劃，可能會導致對行業做法的監管和立法審查增加，從而進一步增加我們的業務成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響：

法律和監管風險

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醫療保健行業在聯邦、州和地方各級受到嚴格監管，政府當局可能會確定我們未能遵守適用的法律或法規，並對我們採取行動。

作為一家涉及醫療保健行業的公司，我們幾乎所有的收入都來自政府項目，我們的業務活動受到嚴格的政府監管。遵守這些法律和法規需要付出巨大的代價。如果我們被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到民事或刑事損害賠償、罰款、制裁或懲罰，包括被排除在參與聯邦醫療保險等政府醫療保健計劃之外，我們可能被要求改變我們的運營方法和商業戰略。這些後果可能是我們以前或現在的行為，以及在現有醫生合作伙伴加入我們的網絡之前的結果。如果我們成為指控違反這些法律和法規的調查或法律程序的對象，我們過去已經並可能在未來招致為自己辯護的鉅額費用。聯邦、州或地方政府可以認定我們沒有依照法律運作。此外，法律或其解釋在未來是否、何時或如何變化並影響我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果還是個未知數。

此外，一些監管我們的政府和監管機構可能會考慮加強或新的監管要求，或者可能尋求以新的或更強有力的方式行使其監督或執法權力。這些可能性中的任何一種，如果發生，都可能對我們產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束，例如：

這些和其他可能影響我們的醫療保健法律和法規將在第1項的“業務-醫療保健和其他適用的監管事項”中進一步描述。

適用於我們業務的法律和法規是複雜的、不斷變化的，並且經常受到不同解釋的影響。因此，我們可能無法遵守所有適用的法律和法規。任何違規行為或

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我們或我們的附屬公司、我們的醫生合作伙伴或付款人涉嫌違反任何這些法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能在未來成為各種實質性訴訟、要求、索賠的一方，魁擔訴訟、政府調查和審計，其中任何一項都可能導致對我們的鉅額經濟處罰或裁決、聲譽損害、終止與我們業務相關的關係或合同、強制退款、我們支付的鉅額款項、需要改變我們的業務做法、被排除在未來參與聯邦醫療保險和其他醫療保健計劃以及可能的刑事處罰之外。

如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會遭受嚴重的後果，對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響，包括：

應對訴訟和其他訴訟，以及在此類事項上為自己辯護，將繼續需要管理層的關注，並導致我們招致鉅額法律費用。也有可能因聯邦政府的調查而對我們或我們業務中的個人提起刑事訴訟。

我們依賴我們的醫生合作伙伴遵守某些法律或法規，包括在我們開展業務的州提供醫療服務、運營設施或管理藥品的許可證和認證要求，以及與提供服務有關的賬單和編碼合規性。雖然我們提供一些高級培訓，並在需要時適當補充臨牀或編碼工作人員，以確保所有健康狀況都經過我們的醫生合作伙伴和網絡提供商的評估和充分記錄，並且我們對此流程執行審計，但總的來説，我們不會監督或控制我們的醫生合作伙伴或網絡提供商；因此，我們不會因為他們的違規行為而對我們造成任何不利影響，這些影響是不確定和不可預測的。

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如果我們與醫生合作伙伴的醫生協調策略-包括形成風險和共享儲蓄池、進行下游付款和合資安排-不符合州和聯邦欺詐和濫用法律，包括醫生激勵計劃法律和法規，我們可能會受到懲罰。

我們臨牀和運營戰略的一個核心組成部分是鼓勵與我們的醫生合作伙伴保持一致，以激勵他們在適當管理總體成本的同時提高護理質量，並參與各種護理管理和護理協調計劃。這種一致性通常是通過風險或其他激勵池的設計實現的，其中門控質量指標必須首先滿足參與的醫生，然後才能分享成本節約。在其他情況下，我們可以通過多種方式支持醫療服務的提供，例如提供額外資本以改善和提高醫療服務的質量，並改善獲得高質量醫療服務的機會，或通過與醫生合作伙伴和其他醫療保健實體成立合資企業。

所有此類安排都可能牽涉到所有適用的聯邦和州欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣法規和斯塔克法律，並且必須在結構上符合這些法律。見第1項中的“企業--醫療保健和其他適用的監管事項--聯邦和州反回扣法規”和“企業--醫療保健和其他適用的監管事項--斯塔克法”。

法律和法規很複雜，我們可能無法成功地按照這些法規來安排我們的安排。如果政府監管或執法機構發現任何安排違反了此類法律或法規，則可以對我們或我們的醫生合作伙伴和附屬實體施加刑事、民事和行政處罰。

此外，所有此類安排都可能牽涉到，而且必須遵守州和聯邦法律和法規，這些法律和法規禁止付款人及其下游實體將醫生激勵與減少或限制對患者的必要醫療服務掛鈎。違反此類法律或法規可能會使付款人面臨重大的民事罰款，以及可能的制裁，例如暫停付款人為患者投保，暫停與潛在患者的溝通活動，以及將其排除在政府醫療保健計劃之外。我們不遵守這些法律可能會導致我們違反與付款人的協議，這可能導致重大的經濟處罰或終止我們與付款人的合同，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務發展和會員參與活動可能涉及營銷、受益人激勵、電話營銷和受保護健康信息的使用方面的法律和法規。

聯邦醫療保險產品的營銷和銷售活動受CMS和我們所在州的監管。Medicare Management Care營銷要求在Medicare營銷指南中概述，這是一份每年更新的次級監管指導文件。CMS負責監督所有MA營銷材料和外展活動。為了在不妨礙醫患關係的同時維持適當的受益人保障，《聯邦醫療保險營銷指南》規定了醫療保健環境中可接受的活動。例如，付款人可能不允許簽約醫生接受/收集預約範圍的表格，但可以允許簽約醫生在提供護理的地區提供關於MA計劃的溝通材料。值得注意的是，CMS的2022年擬議規則包括重要的新MA營銷要求和修改。CMS的建議是對國會和媒體對MA營銷做法日益關注的迴應，包括2022年美國參議院金融委員會的一份報告，該報告詳細説明瞭MA計劃的欺騙性營銷做法；該報告敦促CMS採取行動保護聯邦醫療保險受益人。2022年擬議的規則包括對營銷法規的20多項明顯變化，以及針對潛在誤導性廣告的廣泛提案。此外，通過參與CMS創新中心直接簽約模式，我們(作為DCE或作為參與該模式的醫生合作伙伴的服務提供商)必須遵守與CMS的參與協議中有關營銷和推廣活動的條款。例如，DCES的營銷活動計劃必須得到CMS的批准，並被禁止從事某些形式的營銷活動，如上門拉客。類似, 管理護理組織的州法律也涉及允許的營銷和參保人溝通做法。

在醫療保健行業開展的營銷和推廣活動--無論是由提供者和付款人或代表提供者和付款人進行的--都受到旨在防止欺詐和濫用的複雜法律和法規網絡的約束。

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參見第1項中的“業務-醫療保健和其他適用的監管事項-聯邦和州反回扣法規”和“業務-醫療保健和其他適用的監管事項-民事罰款法規”。我們的醫生合作伙伴和與我們簽訂合同的付款人有可能違反適用的州和聯邦欺詐和濫用法律--包括反回扣法規和CMPL--以及管理營銷和會員推廣的法律(例如，Medicare營銷指南)。不遵守這些法律可能會導致嚴厲的懲罰，包括制裁、費用、民事罰款、監禁和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。對我們的醫生合作伙伴或與我們簽約的付款人施加這樣的處罰，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務發展和會員參與活動可能會牽涉到TCPA、相關的聯邦通信委員會(“FCC”)命令和類似的州法律，這些法律對在未獲得被聯繫者事先同意的情況下使用移動電話號碼的電話和短信作為通信手段的能力施加了重大限制。請參閲第1項中的“業務-醫療保健和其他適用的監管事項-消費者保護法”。如果確定我們、我們的一家附屬公司、我們的供應商之一或我們的醫生合作伙伴違反了TCPA或其他基於通信的法規，我們可能面臨重大損害賠償，這些賠償可能個別地或整體地對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果造成實質性損害。

如果我們的醫生合作伙伴未能遵守這些法律，可能會對我們產生不利影響。我們不直接僱用或控制我們的醫生合作伙伴，因此，他們不遵守規定對我們產生的任何不利影響都是不確定和不可預測的。

這些活動還牽涉到隱私法，如HIPAA和類似的州法律，這些法律限制我們和我們的附屬公司如何在營銷活動和會員外聯活動中使用個人的PHI。違反這些法律可能會使我們受到重罰。

我們的醫生合作伙伴受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規的約束。

我們的醫生合作伙伴是 遵守與醫療欺詐和濫用有關的各種聯邦和州法律，其中包括聯邦反回扣法規、斯塔克法律和虛假索賠法案以及類似的州法律。見第1項中的“業務-醫療保健和其他適用的監管事項”。在許多不同的情況下，可能會發生違反這些法律的情況，例如，如果醫生合作伙伴與其他醫生或提供者存在被禁止的財務和推薦關係；沒有正確地記錄和編碼服務；為斯塔克法律或類似的州法律涵蓋的某些服務進行被禁止的內部轉診，或者正在提供福利以誘導患者自我轉診。根據情況，違反這些法律的行為可能會受到刑事和民事制裁，包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，以及重大的潛在貨幣責任。如果政府當局發現我們的醫生合作伙伴違反了適用的法律或法規，我們的醫生合作伙伴可能會受到刑事和民事處罰，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的醫生合作伙伴受聯邦、州和地方許可法規的約束，這些法規涉及專業資格認證、行醫能力、職業道德以及開出藥物和受控物質的處方。參見第1項中的“業務-醫療保健和其他適用的監管事項-其他法律和法規”。如果我們的醫生合作伙伴未能獲得和保持所有必要的執照、認證、認可和其他批准，並按照適用的醫療保健和其他法律運營，他們向會員提供醫療服務的能力將受到損害。

鑑於我們在某些地區對主治醫生執業的依賴，此類違規行為可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。我們不直接僱用或控制我們的醫生合作伙伴，因此，他們不遵守法律和法規對我們造成的任何不利影響都是不確定和不可預測的。

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我們對個人身份信息、PHI和非身份數據的使用、披露和處理受HIPAA和州患者保密法的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的成員和收入造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理PHI的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理，更廣泛地説，管理個人身份信息的收集、傳播、使用、隱私、保密、安全、可用性、完整性和其他處理，無論是否與醫療保健相關。這些法律和法規包括HIPAA，經HITECH法案修訂。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及這些承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。我們業務的組成部分被視為HIPAA下的“承保實體”，其他被視為我們的醫療合作伙伴和付款人的“業務夥伴”。

HIPAA要求所涵蓋的實體和商業夥伴制定和維護與使用或披露的公共衞生倡議有關的政策和程序，包括採取行政、實物和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。

除了根據HIPAA發佈的聯邦法規外，一些州還頒佈了自己的數據隱私和安全法規或法規，管理個人健康信息或記錄的使用和披露。這樣的州法律，如果比HIPAA的要求更嚴格，不會被聯邦要求先發制人，我們必須遵守它們。請參閲第1項中的“商業-醫療保健和其他適用的監管事項-聯邦和州隱私和安全要求”。這些和其他影響數據安全和數據隱私的法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到不斷變化的解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關數據隱私和信息安全的新法律、規則和法規。這種複雜、動態的法律格局造成了重大的合規問題，並可能使我們面臨費用、不利宣傳和責任。全球數據隱私和安全問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續變化，因此尚不清楚監管變化會如何影響我們的業務或合規成本，儘管影響和成本似乎可能會增加。數據隱私和安全領域的總體法律趨勢是更廣泛地採用更嚴格的法律，並朝着更積極的執法方向發展。

我們實施的數據隱私和安全措施可能無法充分保護我們免受與存儲和傳輸客户信息和PHI相關的風險。我們以及我們的第三方供應商和分包商為促進遵守數據隱私和數據安全法律而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受數據安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。一旦實施新的數據安全法，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們現有的保障措施不兼容。更改我們的保障措施可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，我們可能會對不遵守規定承擔責任。根據HIPAA，我們的某些實體對我們作為承保實體發生的任何數據隱私和數據安全違規行為負有直接責任。根據HITECH法案，作為業務夥伴，我們的RBES在某些情況下也可能對我們的分包商的數據隱私和數據安全違規和失敗承擔直接責任。我們不時遇到安全和隱私問題，需要評估我們在HIPAA下的職責和義務，我們不能保證我們未來不會面臨安全或隱私侵犯。此外，對侵犯隱私行為的調查和補救可能會導致額外的材料直接或間接成本。

我們因普通課程遵守HIPAA和HITECH法案而產生大量費用。這樣的合規還可能要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的做法。如果不遵守有關患者隱私或數據隱私和數據安全的任何適用標準，我們可能會受到懲罰，包括鉅額民事罰款，在某些情況下還會受到刑事處罰。此外，任何此類失敗都可能損害我們的聲譽，並對我們留住客户和吸引新客户的能力產生不利影響。即使是監管機構的一次失敗的挑戰，也可能導致負面宣傳，並可能需要代價高昂的迴應。此外，2022年12月1日，OCR發佈了關於在網站和移動應用程序上使用跟蹤技術的指導意見，指出從網站和應用程序收集的某些信息可能

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目錄表

牽涉到HIPAA。儘管HIPAA本身不提供私人訴權，但在指控不正當使用和披露敏感患者數據的消費者訴訟中經常被引用：覆蓋實體或其業務夥伴使用跟蹤技術(如Cookie、網絡信標和像素)最近遭到集體訴訟，指控不正當披露患者信息。上述任何後果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。

根據這些法律，我們的醫生合作伙伴的某些失敗或不遵守可能會導致他們被要求作為承保實體向政府當局和患者報告，實施昂貴的糾正並支付民事罰款。例如，我們注意到，2019年，公民權利辦公室宣佈創建其獲取權利倡議，旨在支持個人及時獲取其健康記錄的權利。自制定《獲取權利倡議》以來，已有大量執法活動涉及所涉實體被指未能及時向個人提供其健康記錄。在醫生合夥人不遵守HIPAA規則和規定的情況下，影響歸因於我們RBE的成員(例如：如果我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果遭受聲譽損害或重大不利影響，我們可能會遭受聲譽損害或重大不利影響。

未能獲得或維持保險執照、授權證書或允許我們參與與付款人的下游風險分擔安排的同等授權，可能會使我們受到重大處罰，並對我們的運營產生不利影響。

對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排，因州而異。參見第1項中的“業務-醫療保健和其他適用的監管事項-聯邦和州保險和管理醫療法律”。因此，我們預計我們的業務是否屬於某些法律或法規的範圍存在重大不確定性。

如果我們目前所在的一個州或一個新的地理位置將我們參與風險分擔安排視為承擔保險風險，則該安排可能屬於州保險或管理性醫療法律的管轄範圍。如果是這樣的話，如果我們繼續運營或擴展到新的地區，我們可能需要獲得州保險或管理型醫療許可證(或其他類型的註冊)，並遵守州的保險或管理型醫療法律法規。這樣的法律和法規可能會讓我們受到州監管機構的重大監督，形式包括定期報告和審計、要求的財務儲備，以及在未經監管機構事先批准的情況下避免採取某些行動。大多數州沒有明確説明國家是否以及以何種方式監管付款人向下遊實體轉移風險，但在這些州，監管機構可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括規定準備金要求和報告義務。不遵守這些直接和間接監督法可能會導致鉅額罰款、行政罰款、欺詐或失實陳述指控、拒絕未來的保險公司申請或失去會員資格或暫停會員增長。

監管醫藥企業業務的法律可能會限制我們經營業務的方式，如果我們不遵守這些法律，或該等法律或法規或類似法律或法規的任何變化，我們可能會受到處罰和重組，或對我們合併我們持有多數股權的子公司的賬目產生重大不利影響。

我們經營業務的一些州將醫療執業限制在有執照的個人或由有執照的個人組成的專業組織，普通商業公司一般不能對醫生的醫療決定行使控制權。某些州監管機構的立場是，將對醫生執業的太多控制權授予非醫療專業實體的安排可能違反醫學理論的企業實踐。見第1項“企業--醫療保健和其他適用的管理事項--企業行醫”。違反企業行醫原則即構成非法行醫，可處以罰款和其他法律後果。對違反拆分費用法規的處罰可能包括吊銷醫生執照、停職、緩刑或其他紀律處分。

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目錄表

州監管機構或法院可能會裁定，根據管理企業醫藥實踐的適用規則，我們違反了企業醫藥實踐原則，或者我們的安排構成了非法的費用拆分。因此，我們的安排可能被認為是無效的，可能會導致收入損失，並對此類安排產生的運營結果產生不利影響。我們可能受到民事或其他法律後果的影響，我們的協議以及隨之而來的治理結構和安排可能被發現在法律上(全部或部分)不可執行。這樣的決定可能會迫使我們與RBS和醫生合作伙伴重組安排。這樣的重組可能是不可行的，或者可能不會在合理的時間框架內或按合理的條款完成，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。我們一直是監管機構調查我們是否遵守企業實踐醫學原則的對象，我們不能保證我們未來不會受到這樣的調查。

此外，我們的財務報表是根據適用的會計準則合併的，其中包括被歸類為可變利益實體的我們的多數股權子公司的賬户，包括RBE。為會計或税務目的而進行的這種合併，不會、不打算、也不應該被視為暗示或為我們提供對此類業務的醫療或臨牀事務的任何控制。如果財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則或對其準則的解釋發生變化，或監管機構或法院做出不利裁決，或州或聯邦法律關於維持此類協議或安排的能力發生變化，我們可能不被允許繼續合併歸類為可變利息實體的我們的多數股權子公司的收入、費用、資產和負債，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

如果我們或我們的醫生合作伙伴無意中僱用了被排除在外的人或與之簽訂了合同，我們可能面臨政府制裁。

個人和實體可以因違反某些法律法規或其他原因(如在任何州失去執照)而被排除在參加Medicare計劃之外，即使此人保留了其他執照。這意味着被排除的個人或實體被禁止就其向聯邦醫療保險或醫療保險受益人提供的服務接受付款，如果被排除的人是一名醫生，則該醫生訂購的所有服務(不僅僅是提供的)也是不承保和不支付的。僱用被排除的個人或與其簽訂合同的實體被禁止向醫療保險計劃收取被排除的個人的服務費用，如果他們這樣做了，將受到民事處罰。我們可能無意中與被排除在外的個人或實體簽約或做生意，例如醫生合夥人、簽約或受僱醫生、或任何其他簽約方，或與將來可能在我們不知情的情況下被排除在外的被排除在外的人。如果發生這種情況，我們或我們的醫生合夥企業可能會面臨鉅額償還和民事處罰。醫生的合作伙伴也應遵守這些要求。我們不直接控制我們的醫生合作伙伴，因此，他們不遵守這些法律對我們造成的任何不利影響都是不確定和不可預測的。

我們可能面臨不在保險範圍內的訴訟，相關費用可能是實質性的。我們未能避免、辯護和累積索賠和訴訟，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

我們面臨並可能捲入因我們的業務而引起的各種訴訟事項，包括不時發生的實際或威脅訴訟。與我們在管理醫療業務中進行的管理醫療活動相關的侵權責任訴訟在醫療保健行業中很常見。我們面臨的常見責任敞口包括使用審查的績效、認證和同行審查的績效、提供商網絡合同的確定以及附屬提供商行為的替代責任。我們經營的管理型醫療行業的負債敞口因州而異。侵權改革的狀況、非經濟損害賠償的可獲得性或其他法規的存在或缺失，如虐待老年人或脆弱的成年人法規，都會影響管理性保健訴訟的發生率和嚴重程度。我們還可能面臨其他類型的訴訟、詢問、審計、調查或其他程序，例如由我們的競爭對手、股東、員工、服務提供商、承包商或政府機構發起的訴訟，包括當我們終止與他們的關係時，這可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。此外，對商業活動引起的侵權責任的訴訟也很常見，包括收購其他企業或醫生團體。我們面臨的常見責任敞口包括幹擾合同、幹擾預期的經濟優勢、違反可撤銷交易法、繼承人責任以及反壟斷和不正當競爭。

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目錄表

任何此類訴訟、詢問、審計、調查或其他程序的結果都無法預測，確定未決訴訟或其他事項的準備金需要重大判斷。此外，訴訟辯護，包括法律顧問、專家證人和相關費用，費用昂貴，難以準確預測。即使我們最終在訴訟中獲勝，這些成本也可能無法收回，並可能消耗我們有限的資本資源的很大一部分。為了為訴訟辯護或參與其他訴訟，我們可能還需要讓官員和其他員工從我們的正常業務職能中分流出來，以收集證據、作證或以其他方式支持訴訟努力。如果任何這樣的訴訟沒有得到對我們有利的解決方案，我們可能面臨對我們不利的實質性判決或裁決。對我們現在或未來參與的一個或多個訴訟程序的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。我們將來也可能會發現有必要提起訴訟，以追回損害賠償或保護我們的利益。這類訴訟的費用也可能是巨大的、無法追回的，這也可能阻止我們積極尋求甚至合法的索賠。我們所有的醫生合作伙伴都必須購買醫療事故保險。我們目前還維持管理性護理差錯和遺漏保險。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋針對我們、我們的附屬專業組織或我們的附屬醫生提出的索賠所產生的責任。如果我們或我們的關聯公司所承擔的責任超過我們的保險範圍，包括專業責任和其他索賠，可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。, 現金流和經營業績。我們的保險範圍一般必須每年續保，在未來幾年可能無法繼續以可接受的費用和優惠條款向我們提供保險，這可能會增加我們面臨訴訟的風險。此外，此類保險通常有大量免賠額，我們將對此負責。

與我們的負債有關的風險

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能會產生更多的債務，這可能會增加我們的負債所造成的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。2021年信貸協議的條款並不完全禁止我們的子公司產生額外的債務。如果我們的子公司遵守管理信貸安排的協議中規定的某些承保比率，它們可能會產生大量額外債務，這可能會增加我們當前債務造成的風險。此外，在若干條件的規限下及未經當時的貸款人同意，信貸安排下的貸款可擴大(或增加新的定期貸款安排、循環信貸安排或信用證安排)最多5,000萬元，外加相當於若干定期貸款的預付、償還及贖回及/或循環信貸安排的永久削減總額的額外款額。

管理我們債務的協議和工具包含限制和限制，可能會嚴重影響我們經營業務的能力。

我們的信貸安排包含契約，其中包括限制我們的子公司Agilon Health Management，Inc.(“Agilon Management”)及其子公司的能力：

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目錄表

雅居倫管理層及其子公司幾乎佔據了我們所有的資產和總負債。因此，信貸安排中的限制可能會阻止我們採取我們認為符合我們業務最佳利益的行動，並可能使我們難以成功地執行我們的業務戰略或與不受類似限制的公司有效競爭。我們還可能承擔未來的債務義務，這可能會使我們受到額外的限制性公約的約束，這些公約可能會影響我們的財務和運作靈活性。我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本不接受的條款，在到期或其他時候為我們的債務進行再融資。

雅居倫管理層遵守信貸安排中包含的契約和限制的能力可能會受到我們控制之外的經濟、金融和行業狀況的影響，包括信貸或資本市場中斷。違反任何這些契約或限制可能導致違約，允許適用的貸款人宣佈所有根據這些契約或限制未償還的金額以及應計和未付利息都是到期和應支付的。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人，如信貸安排下的貸款人，可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們破產或資不抵債。

與我們普通股相關的風險

Agilon Health是一家控股公司，沒有自己的業務，它依賴子公司的現金為其所有業務和支出提供資金，包括支付未來的股息(如果有的話)。

我們的業務完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為我們的業務和支出提供資金、支付股息或履行償債義務的能力高度依賴於我們的收益和通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。雅居倫管理層及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們支付此類分配的能力。其中許多子公司受到監管、合同或其他法律限制，這些限制可能會限制這些子公司向我們支付股息的能力。如果我們的子公司根據適用的法律或法規或根據我們的融資安排條款被限制進行此類分配，或者無法以其他方式提供我們所需的資金，則可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

例如，我們目前的合同要求，未來可能會被州法律或法規要求，在某些子公司保持特定的規定最低資本額。當我們簽訂新的付款人合同時，付款人通常要求我們向當地運營的子公司提供承擔風險的資本。這通常採取信用證或限制性存款的形式，或者付款人可以根據適用的合同保留一定比例的資本充足金。付款人要求的風險承擔資本因付款人和地理位置而異。此外，管理信貸安排的協議大大限制了我們的子公司向我們支付股息、貸款或以其他方式轉移資產的能力。此外，根據信貸安排的條款，我們的附屬公司可招致額外的債務，從而限制或禁止該等附屬公司向吾等作出分派、支付股息或發放貸款。如果我們無法從子公司獲得足夠的資金來為我們的債務提供資金，我們的業務結果、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

根據我們的公司註冊證書，CD&R Investor及其關聯公司，在某些情況下，我們的每位董事和高級管理人員也是CD&R Investor及其關聯公司的高管、員工、成員或合作伙伴，沒有義務向我們提供公司機會。

我們的公司註冊證書中規定的與CD&R投資者的公司機會和交易相關的政策一方面解決了Agilon Health與CD&R Investor及其高級管理人員、董事、員工、成員或合作伙伴之間的潛在利益衝突，後者是我們公司的董事或高級管理人員。根據這些政策，CD&R投資者可以尋求公司機會，包括可能與我們的業務互補的收購機會，而不向我們提供這些機會。成為雅居倫健康公司的股東，您將被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這些條款。儘管這些規定旨在解決

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目錄表

我們與CD&R Investor及其附屬公司之間的衝突公平地説，衝突可能不會以有利於我們的方式解決，或者根本不會得到解決。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利於我們的管理層或控制權的變更。例如，我們的公司註冊證書和附例統稱為：

這些條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益，也不能改變我們的管理層和董事會。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程也可能使股東很難更換或撤換我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及CD&R投資者擁有的大量普通股，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變化，而這可能不符合我們股東的最佳利益。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們不打算宣佈和支付我們普通股的股息。我們目前打算用我們未來的收益(如果有的話)來償還債務，為我們的增長提供資金，發展我們的業務，作為營運資金

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需求和一般公司用途。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資我們普通股的成功取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。支付股息(如果有的話)由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，只要我們決定在未來為我們的普通股支付股息，我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金用於支付股息。此外，管理信貸安排的協議大大限制了我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力，我們未來可能會簽訂其他信貸協議或借款安排，限制或限制我們向普通股支付現金股息的能力。此外，特拉華州的法律提出了額外的要求，可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。

我們不再是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”。然而，在一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。

從2022年8月12日起，CD&R Investor不再控制我們已發行普通股的大部分投票權，我們不再是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。因此，紐約證券交易所的規則要求，我們的董事會必須在我們不再具有“受控公司”資格之日起一年內擁有多數獨立董事，在我們不再具有“受控公司”資格之日起一年內在每個薪酬、提名和治理委員會中至少有一名獨立董事成員，在不再具有“受控公司”資格之日起90天內在每個薪酬、提名和治理委員會中至少擁有多數獨立董事，並在該日期後一年內在完全由獨立董事組成的薪酬、提名和治理委員會中擁有至少一名獨立董事，並對提名、治理和薪酬委員會進行年度業績評估。在過渡期內，我們可以繼續利用紐約證券交易所規則允許的某些公司治理要求的可用豁免，我們目前沒有大多數獨立董事，我們的提名和治理委員會和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，該等委員會在過渡期內可能不接受年度業績評估。因此，在過渡期內，您將不會獲得向受本文討論的紐約證券交易所所有公司治理規則和要求約束的公司股東提供的相同保護。此外，我們董事會和委員會成員的變化可能會導致公司戰略和運營理念的變化，並可能導致偏離我們目前的戰略。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟或法律程序、(Iii)因DGCL項下的任何權利、義務或補救措施或尋求強制執行任何權利、義務或補救而提出的索賠的任何訴訟或法律程序。或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權(包括但不限於任何聲稱由我們的公司註冊證書或我們的附例引起或依據的索賠的訴訟)或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序，在每一種情況下，均受特拉華州衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄。法院可能會發現上述排他性論壇條款不適用於特定索賠或訴訟，或此類條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為

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目錄表

解決根據《證券法》、《交易法》及其規則和條例提出訴訟理由的任何投訴。在法律允許的最大範圍內，通過成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們的公司註冊證書中與選擇地點有關的條款。在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。此外，法院可以裁定獨家論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或不能對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多重大弱點，或者如果我們無法保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，因此，我們的普通股價格可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守紐約證券交易所的上市要求。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他管理上市公司的規則。特別是，我們必須證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案第404條，該條款要求我們每年提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

結合我們對財務報告內部控制的年終評估，我們發現截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。關於我們對財務報告的內部控制的討論和對已查明的重大弱點的説明，見第二部分，項目9A，“控制和程序”。

正如項目9A“控制和程序--管理層關於財務報告內部控制和補救財務報告內部控制重大缺陷的報告”中進一步描述的那樣，我們正在採取措施改善我們對財務報告的內部控制。我們預計，我們將需要改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的系統，以有效地管理我們未來的業務。然而，我們可能無法成功地進行必要的改進，以補救管理層確定的重大弱點，或能夠及時做到這一點，或者能夠在未來識別和補救更多的控制缺陷或重大弱點。在向新的或增強的系統、程序或控制過渡過程中出現任何執行延誤或中斷，都可能損害我們及時準確地記錄和報告財務和管理信息的能力。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們的財務報告內部控制發現或未來出現重大缺陷或重大弱點，可能會對我們造成不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

截至2022年12月31日，我們租賃了約147,000 與16個辦公設施相關的總面積為2平方英尺。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

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目錄表

項目3.法律訴訟

關於法律訴訟的資料，見合併財務報表附註12“法律訴訟”一節，本項目3中引用了這些資料。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股，每股票面價值0.01美元，在紐約證券交易所上市，代碼為“AGL”，於2021年4月15日開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

普通股持有者

截至2023年2月24日，我們有772名普通股股東。我們A類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，其中包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。在座的登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們向普通股持有者支付股息的能力受到信貸安排的顯著限制，因為我們可能尋求從雅居倫健康管理公司或其子公司提供的資金中支付股息，因為信貸安排限制了雅居倫管理層向我們支付股息或向我們提供貸款的能力。

未登記的股權證券銷售和發行人購買股權證券

股權證券的未登記銷售

在截至2022年12月31日的財年中，我們發行了24.72萬個遺留董事限制性股票單位，用於退休和修訂。根據證券法第4(A)(2)條，上述證券的發行被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。在每筆交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了出售或與其任何分銷有關的銷售。這些交易中的每一位證券接受者都是《證券法》規定的條例D規則501所指的認可投資者。

發行人購買股票證券

在截至2022年12月31日的年度內，沒有回購股權證券。

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目錄表

性能圖表

下表比較了2021年4月15日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)至2022年12月31日期間Agilon、標準普爾500指數和標準普爾500醫療保健指數的累計總回報。總累計回報基於100美元的投資，並假設在考慮所得税之前對股息進行再投資。所示期間的股東回報不應被視為未來股票價格或股東回報的指示性指標。

五年累計總收益比較

收益率趨勢比較

April 15, 2021–DECEMBER 31, 2022

(April 15, 2021 = $100)

業績圖表股東總回報

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本項目7提供的信息旨在使讀者瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。我們將按以下順序討論並提供我們的分析：

概述和主要發展

我們的業務正在通過授權PCP成為他們所服務的社區的變革推動者來改變醫療保健。我們相信，PCP憑藉其密切的醫患關係，在提供正確的基礎設施和支付模式時，最有可能推動質量、成本和患者體驗方面的有意義的變化。通過我們的Agilon平臺、與現有醫生團體的長期合作模式以及日益增長的志同道合的醫生網絡的結合，我們準備為全美各地社區的老年人醫療保健帶來革命性的變化。我們專門構建的模式為現有的醫生團體提供了必要的能力、資本和商業模式，以創建以聯邦醫療保險為中心的、全球資本的業務線。我們的模式的運作方式是在當地地域內形成RBES，與支付方達成安排，規定每月支付費用，以管理我們醫生合作伙伴歸屬患者的總醫療需求(或全球配給安排)，與Agilon簽約執行某些職能，並與一個或多個主幹醫生羣體簽訂長期專業服務協議，根據這些協議，主幹醫生羣體獲得基本補償率，並分享成功提高護理質量和降低成本所節省的成本。

我們的商業模式的不同之處在於它專注於現有的基於社區的醫生羣體，並圍繞三個關鍵要素建立：(1)Agilon的平臺；(2)Agilon的長期醫生合作方式；以及 (3)Agilon的網絡。通過我們的模式，我們的目標是消除阻礙以社區為基礎的醫生演變為全面護理模式的障礙，在這種模式下，醫生有權管理健康結果和他們所屬的聯邦醫療保險患者的總體醫療需求。

2022年結果：

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平臺成員詳細信息

Medicare Advantage成員在2022年間增長了45%，其中包括來自新地理區域的貢獻和2022年前存在的地理區域內的增長。生活在Agilon平臺上的總會員包括269,500名Medicare Advantage會員和89,000名歸屬直接合同受益人。2022年期間，聯邦醫療保險優勢會員的平均人數約為263,900人。

新冠肺炎

我們繼續監測和評估新冠肺炎的預計運營和財務影響。未來的發展，例如新新冠肺炎變異的嚴重性和持續時間，新冠肺炎對美國經濟的影響，消費者行為和醫療保健利用模式，以及立法和其他聯邦、州和地方政府應對流行病的時間、範圍和影響，可能會給醫療保健模式和我們的業務帶來新的不確定性。在截至2022年12月31日的一年中，總體護理接近正常基線水平，某些領域的護理達到或接近季節性基線。由於錯過了預期的定期護理，未來的護理模式和敏鋭度可能會暫時上升。

關鍵財務和運營指標

我們的所有關鍵指標都不包括我們加州業務的歷史結果(這些業務在我們的合併財務報表中作為非持續業務包括在內)。

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下關鍵指標在評估我們的業務時非常有用(以千美元計)：

聯邦醫療保險優勢會員

我們的MA成員包括在給定期間結束時在我們的平臺上歸因於PCP的MA計劃中登記的所有個人。

醫療服務收入

我們的醫療服務收入包括與不同付款人簽訂的合同下的隨叫隨到收入。在典型的付費安排下，我們有權獲得PMPM費用，通過我們的簽約醫生合作伙伴和附屬PCP為MA健康計劃成員提供特定範圍的醫療服務。此類費用通常基於付款人從CMS獲得的相應保費的特定百分比。我們確認符合條件的會員有權獲得醫療服務期間的收費收入.

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醫療保證金

醫療保證金是指扣除醫療服務費用後從醫療服務收入中賺取的金額。醫療服務費用是指為會員提供醫療服務所產生的費用。隨着我們的平臺隨着時間的推移而成熟，我們預計醫療保證金以絕對美元計算將會增加。然而，醫療保證金PMPM可能會隨着引入我們平臺的新會員百分比的波動而變化。加入該平臺的新會員通常會稀釋醫療保證金PMPM。

下表顯示了我們的醫療保證金(以千美元為單位)：

平臺支持成本

我們的平臺支持成本，包括地區支持人員和其他運營成本，以支持我們的地理位置，預計隨着時間的推移，隨着我們的醫生合作伙伴增加成員和我們的收入增長，平臺支持成本佔收入的百分比將會下降。我們在企業層面的運營費用包括支持付款人合同、臨牀項目開發、質量、數據管理、財務和法律職能的資源和技術。

下表列出了支持我們的實時地理位置和企業職能的成本，這些成本包括在一般和管理費用中(以千美元為單位)：

運營收益(虧損)和網絡貢獻

運營收益(虧損)是最直接可比的美國公認會計原則衡量網絡貢獻。我們將網絡貢獻定義為醫療服務收入減去：(I)醫療服務費用和(Ii)其他醫療費用的總和，不包括實施地理位置所產生的成本。其他醫療費用包括與盈餘分攤相關的醫生補償費用，以及為改善對我們會員的護理而產生的其他直接醫療費用。我們相信，這一指標有助於深入瞭解我們的全面關愛模式的經濟性，因為它包括與我們的成員關愛相關的所有醫療服務費用，以及作為我們一致的合作伙伴模式的一部分而產生的合作伙伴薪酬和額外醫療成本。其他醫療費用在很大程度上是可變的，並與每個地區的盈餘水平成比例。

下表顯示了我們的網絡貢獻(以千美元為單位)：

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有關我們使用網絡貢獻以及對運營收益(虧損)與網絡貢獻進行對賬的信息，請參閲“-非公認會計準則財務指標”。

淨收益(虧損)和調整後的EBITDA

淨收益(虧損)是GAAP衡量標準與調整後EBITDA最直接的可比指標。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，以排除：(I)非持續業務的收入(虧損)，扣除所得税，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出(福利)，(Iv)折舊和攤銷，(V)地域進入成本，(Vi)基於股票的薪酬支出，(Vii)遣散費和相關成本，以及(Viii)我們在評估持續運營業績時未考慮的某些其他項目。我們通過將本期的實際所有權百分比逐個實體地應用於適用的對賬項目來反映我們在權益法投資中的調整後EBITDA份額。

有關我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA的淨收益(虧損)對賬的信息，請參閲“非GAAP財務衡量標準”.

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

醫療服務收入

我們的醫療服務收入包括與不同付款人簽訂的合同下的隨叫隨到收入。在典型的付費安排下，我們有權獲得PMPM費用，通過我們的簽約醫生合作伙伴和附屬PCP為MA健康計劃成員提供特定範圍的醫療服務。此類費用通常基於付款人從CMS獲得的相應保費的特定百分比。我們確認符合條件的會員有權獲得醫療服務期間的收費收入.

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，醫療服務收入基本上佔我們總收入的全部。

有關我們收入的更多討論，請參閲“-關鍵會計估計”和合並財務報表附註2。

運營費用

醫療服務費用

在我們的每個地區，一個由醫生、醫院和其他醫療保健提供者組成的網絡為我們的成員提供護理。醫療服務費用是指為會員提供醫療服務所產生的費用。我們的醫療服務費用趨勢主要涉及我們的成員每次就診費用的變化，以及醫療系統和服務提供者利用的變化。醫療服務費用在提供服務的期間確認，幷包括我們對第三方已經提供但尚未收到、處理或支付索賠的醫療服務的債務的估計。.

有關我們的醫療服務費用的其他討論，請參閲“-關鍵會計估計”和合並財務報表附註2。

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其他醫療費用

其他醫療費用包括：(I)合作醫生補償費用和(Ii)其他提供者費用。合作伙伴醫生補償費用代表對我們的醫生合作伙伴的義務，對應於我們所在地區產生的盈餘的一部分，這是各自地區的醫療服務收入減去醫療服務費用、其他提供者成本和市場運營成本的總和的函數。醫生的付款義務每季度進行對賬，和解付款通常每年向提供者發放拖欠款項，並定期發放中期付款。其他提供者成本包括支持醫患互動的支出、某些其他醫療成本以及有助於創建醫療成本效率的其他護理管理費用。其他提供商成本包括正在實施但尚未產生收入的地理位置所產生的成本。

一般和行政

一般和行政費用包括支持我們地理位置的市場支持人員和其他運營成本，支持我們企業職能的人員和其他運營成本，以及支持我們醫生合作伙伴發展和擴張的投資。我們的企業職能包括工資和相關費用、基於股票的薪酬(包括根據合作醫生集團股權協議發行的股票)、運營支持費用、技術基礎設施、財務、法律以及與我們平臺持續增長相關的其他成本。為了計算醫生合作伙伴獎勵費用，我們將企業一般和管理費用的一部分分配給我們的地理位置。

一般和行政費用還包括支付給我們的遣散費、管理費和最大的在我們首次公開募股之前的股東和未主張的債權的應計費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用與我們的財產和設備以及獲得的無形資產相關。折舊包括與建築物、計算機和網絡設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進有關的費用。攤銷主要包括與收購的無形資產相關的費用.

其他收入(費用)

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括以下項目:

利息支出

利息支出主要包括與未償債務相關的利息支出，包括債務發行成本的攤銷。.

所得税優惠(費用)

我們需要繳納美國聯邦、州和地方的企業所得税。遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入的產生。. 管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷.

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停產業務合計

全部非連續性業務包括我們加州業務的結果，其中包括我們的整個醫療補助業務線。對於我們的某些加州資產剝離交易，我們繼續對交易結束日期之前因業務產生的任何負債負責，包括任何罰款、罰款和其他制裁，支付在每筆交易生效日期之前發生的醫療服務索賠，對我們獲得賠償的未確認税收優惠的負債，以及我們目前認為遙遠的其他或有負債。有關其他討論，請參見附註20合併財務報表。

經營成果

下表彙總了我們運營結果的主要組成部分(以千美元為單位)：

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下表彙總了我們的運營結果，佔總收入的百分比：