Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

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附件5.1和23.2

Davis Polk&Wardwell LLP的觀點

March 1, 2023

ACV拍賣行

埃利科特街640號，321號

水牛城，紐約14203

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司ACV Auctions，Inc.的特別法律顧問 (公司“)，並就公司根據1933年《證券法》(經修訂)向證券交易委員會提交的《S-8表格登記説明》(以下簡稱《登記説明》)發表本意見，登記(I)7,922,811股公司普通股，每股票面價值0.0001美元，根據公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)增加的普通股股份，以及(Ii)根據公司2021年員工購股計劃(“員工購股計劃”，連同2021年計劃，“計劃”)增加到授權發行的普通股股份的1,584,562股公司普通股。我們， 作為您的律師，已經檢查了我們認為為了提出本意見而需要或建議的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本 。

在提供此處表達的意見時，我們未經獨立的查詢或調查，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)提交給我們的所有文件作為副本符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有這樣做的法律行為能力，(V)吾等審閲的本公司公職人員及高級人員證書內的所有陳述均屬準確，及(Vi)吾等審閲的文件內本公司就事實事項作出的所有陳述均屬準確。

基於上述，吾等認為，股份 已獲正式授權，並於本公司收到其中指定股份的代價後，按計劃發行的時間及範圍內，將獲有效發行、繳足股款及免評税。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州的法律和特拉華州的公司法。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。

非常真誠地屬於你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP