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SunOpta Inc.

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

目錄

陳述的基礎		2
前瞻性陳述		2
第一部分
項目1	業務	4
第1A項	風險因素	10
項目1B	未解決的員工意見	22
項目2	屬性	23
第3項	法律訴訟	23
項目4	煤礦安全信息披露	23
第II部
第5項	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	24
項目6	[已保留]	25
第7項	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	26
第7A項	關於市場風險的定量和定性披露	51
項目8	財務報表和補充數據	52
項目9	會計與財務信息披露的變更與分歧	52
第9A項	控制和程序	52
項目9B	其他信息	55
項目9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	55
第三部分
第10項	董事、高管與公司治理	55
項目11	高管薪酬	55
項目12	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	55
第13項	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	55
項目14	首席會計費及服務	55
第四部分
項目15	展示、財務報表明細表	55
項目16	表格10-K摘要	61

 

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陳述的基礎

除文意另有所指外，在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，凡提及“SunOpta”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的詞語和短語，統稱為SunOpta Inc.及其子公司。

在本報告中，顯示的所有貨幣金額均以千個美國(“美國”)表示。美元(“$”)，每股金額除外，除非另有説明。其他金額可用數千加元(“C$”)、墨西哥比索(“M$”)和歐元(“歐元”)表示。

前瞻性陳述

這份10-K表格包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層目前的預期和假設，涉及許多風險和不確定性。一般而言，前瞻性陳述不嚴格地與歷史或當前事實有關，通常伴隨着“預期”、“估計”、“目標”、“打算”、“項目”、“潛在”、“預測”、“繼續”、“相信”、“預期”、“可以”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、““預算”、“預測”、此類術語的負面影響以及具有類似影響的詞語，包括但不限於對未來財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖的提及；我們對植物和水果業務未來盈利能力的預期，包括預期的運營結果、收入趨勢和毛利率概況；通脹成本環境對我們業務的預期影響，包括原材料、包裝、勞動力、能源、燃料和運輸成本；定價行動對銷售量和毛利率的預期影響；成本控制措施和生產率舉措的預期影響；我們對客户需求、消費者偏好、競爭、銷售定價、原材料投入的可用性和定價、以及完成資本擴張項目的時間和成本的預期；我們成功執行資本投資計劃的能力，以及這些計劃的可行性；新冠肺炎疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響；俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響，包括可能造成更廣泛的經濟中斷；供應鏈中斷或效率低下，包括新冠肺炎的任何影響這些表述包括：外匯波動的影響；內部產生的資金和現有流動性來源的充分性，例如銀行融資的可用性；未來現金流的預期充分性，以支付利息和償還債務、營運資金需求、計劃的資本支出；以及我們獲得額外融資或發行額外債務或股權證券的能力；我們與可能出售選定業務、運營或資產相關的意圖；我們可能不時參與的訴訟的結果；以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，其中包括修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述是基於我們根據我們的經驗和我們對當前狀況、歷史趨勢和預期未來發展的解讀以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設、預期和分析。

實際結果和發展是否符合和達到我們的預期和預測，存在許多風險和不確定因素。因此，有一些重要因素可能會導致我們的實際結果與我們的預期和預測大相徑庭。我們相信，這些因素包括但不限於全球經濟狀況的影響，包括通脹、利率和能源供應；健康危機的影響，包括新冠肺炎大流行；俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響，包括可能造成更廣泛經濟中斷的影響；我們提高定價以抵消或部分抵消產品成本上的通脹壓力的能力；影響我們供應鏈和原材料採購的問題，包括原材料成本和可獲得性的波動；勞動力短缺、員工流動率和勞動力成本增加；業務中斷的原因包括天氣事件、自然災害、其他意外事件或公共衞生危機，包括新冠肺炎；我們可能失去一個或多個關鍵客户；我們識別、解釋和反應消費者偏好和需求變化的能力；我們有效應對競爭因素的能力，包括我們競爭對手的產品創新；長期資產或商譽受損；未能實現我們資本投資計劃的部分或全部預期收益；未能成功整合或剝離業務、運營或資產；關於融資和利率的全球經濟和金融狀況；債務水平和服務義務增加對我們借款能力的影響，或任何此類額外借款的成本對我們的信用評級的影響, 以及我們對某些經濟和行業條件的反應能力；惡劣天氣事件、自然災害和氣候變化對原材料和包裝材料的供應和成本以及能源、燃料和水的影響；非轉基因和有機成分的可用性和定價；外匯匯率的波動；產品質量、標籤或安全問題；政府法規和政策的變化，以及法律和監管要求和執法做法的變化，包括食品和健康、數據隱私和保護、貿易和税收、以及環境、社會和治理事項；侵犯我們的知識產權；與我們的信息技術系統相關的風險，包括數據泄露和網絡攻擊的威脅；以及本文第一部分第1A項“風險因素”項下所述的其他風險。

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本文中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，我們的實際結果或我們預期的發展可能無法實現。我們的前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並且僅代表發表之日的情況。我們不承擔任何義務在本報告發布之日之後公開更新我們的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，即使有新的信息或未來發生其他事件，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告中包括的其他警示説明一併閲讀。

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第一部分

項目1.業務

“公司”(The Company)

SunOpta Inc.是1973年根據加拿大法律成立的一家公司，總部設在美國，是推動可持續、植物和水果食品和飲料的未來的全球先驅。我們專注於健康和可持續發展，我們多樣化產品組合的核心是我們的一系列非轉基因(“非轉基因”)、有機和無麩質植物飲料，包括燕麥、杏仁、大豆、椰子和米奶和奶油，這些飲料在碳排放和用水量方面比傳統牛奶具有更有利的氣候特徵。

我們製造和銷售以下產品：

• 面向零售和餐飲服務客户的自有品牌產品；

• 將合作製造協議下的品牌產品提供給其他品牌食品公司進行分銷；

• 以我們的自有品牌向零售和餐飲服務客户銷售品牌產品；以及

• 供食品服務客户和其他食品製造商使用的散裝配料。

我們的員工和10家制造工廠主要位於美國、墨西哥和加拿大。我們的公司總部位於明尼蘇達州的伊甸園草原，以及我們的創新中心和中試工廠。

可報告的細分市場和主要產品

以下是對構成我們的運營和可報告部門的主要活動和產品的描述：

• 植物性食品和飲料-我們提供全系列植物性飲料以及液體和粉末成分，使用燕麥、杏仁、大豆、椰子、大米、大麻和其他基料，以及日常肉湯、茶和營養飲料。此外，我們以前的向日葵業務一直是這一細分市場的一部分，直到2022年10月11日被出售。我們以前的向日葵業務包裝乾燥和油烤的葵花籽和葵花仁，並加工生葵花殼和葵花仁用於食品和飼料應用。

• 以水果為主的食品和飲料-我們提供零售的單獨速凍(IQF)水果，包括草莓、藍莓、芒果、菠蘿和其他漿果和混合水果，以及用於食品服務的IQF和散裝冷凍水果，包括配料、果泥和冰沙。此外，我們還提供水果小吃，包括條形、麻線形、繩狀和一口大小的各種水果小吃，以及水果奶昔碗。

2022年，我們60%(2021-58%)的收入來自植物性食品和飲料的銷售，40%(2021-42%)來自水果產品的銷售。

有關我們分部的其他資料載於合併財務報表附註21，列於本表格10-K第15項。

最新發展動態

德克薩斯州米德洛錫安，製造工廠

2023年2月，我們在德克薩斯州米德洛錫安正式開業了我們新建的28.5萬平方英尺的植物飲料製造工廠。作為對我們以工廠為基礎的製造業務的三年約2億美元資本投資的一部分，該設施顯著提高了我們以工廠為基礎的飲料生產能力和能力，包括增加330毫升的包裝選項，這是營養飲料的常見格式。再加上我們在加利福尼亞州、明尼蘇達州和賓夕法尼亞州的現有工廠生產設施，德克薩斯州的工廠完善了我們在美國境內的“鑽石形”製造網絡，使我們能夠更接近我們所服務的市場，從而降低交通使用量和減少碳排放。此外，Midlothian工廠在可行的情況下使用可回收和可回收材料建造，並配備了資源節約型供暖和製冷、水處理和照明系統。

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我們於2023年2月開始在第一條高速無菌加工和包裝線上進行商業生產，並計劃在2023年第二季度啟動330毫升的包裝線。工廠內的生產水平和工廠利用率預計將提高到2024年，因為我們將繼續我們的業務發展努力，以填補剩餘的開放產能。

出售向日葵業務

2022年10月11日，我們完成了我們的向日葵業務和相關烘焙零食業務的100%資產和負債的出售，這些業務在明尼蘇達州和北達科他州的三個加工廠運營。向日葵商品業務的出售與我們優化非核心業務和專注於高增長、高回報機會的戰略重點是一致的。

客户與競爭

我們通過各種分銷渠道銷售我們的植物和水果食品和飲料產品，包括大型零售商和俱樂部商店、品牌食品公司、餐飲服務分銷商、快餐和休閒餐廳以及食品製造商，這些主要位於美國。我們通常根據訂單或在指定通知期後可由任何一方終止的合同與客户開展業務。然而，我們的一些合同可能會延長幾年和/或包括批量採購承諾。2022年，我們的十大客户約佔我們綜合收入的74%，其中約佔我們植物性食品和飲料部門收入的72%，約佔我們水果食品和飲料部門收入的76%。

我們以植物和水果為基礎的食品和飲料業務與主要的品牌和自有品牌食品製造商競爭。我們的客户通常不會承諾購買預定數量的產品，許多客户利用投標程序來選擇供應商。因此，價格往往是贏得投標和留住客户的關鍵競爭因素，與產品質量、食品安全、創新和客户服務一樣。我們相信，我們與成熟的種植商和供應商網絡的聯繫、我們製造和分銷設施的戰略位置、我們內部的加工和包裝能力，以及我們的創新中心和試點工廠，使我們能夠有效地競爭。

原材料

我們的原材料主要是農產品和原料。我們產品中的主要商品包括草莓、燕麥、杏仁和大豆。新鮮和冷凍漿果直接來自主要位於墨西哥、美國和南美的種植者和供應商。我們直接從美國和加拿大的老牌供應商那裏採購燕麥、杏仁和大豆。對於關鍵原材料，我們在可能的情況下確定和鑑定替代供應來源。對於某些有機配料，我們與我們以前的全球有機配料業務Tradin Organic簽訂了一項長期供應協議，該協議於2020年出售。

農業商品和原料受到天氣、生長和收穫條件、市場條件(包括通貨膨脹成本增加)和其他我們無法控制的因素引起的市場價格波動的影響。在可能的情況下，我們通過與供應商簽訂年度採購協議以及在與客户的合同中加入直通價格調整條款來緩解投入價格的波動。

我們依賴我們的包裝供應商來確保提供獨特、便攜和方便的消費者包裝格式。在我們以植物為基礎的飲料加工設施中，我們專門使用利樂加工和包裝設備，有各種包裝尺寸，以及一系列開孔類型和延長保質期的選項。我們95%以上的包裝重量是可回收的，我們致力於與我們的供應商合作，創新和開發新的包裝技術，以進一步減少對環境的影響，同時保持我們產品的質量和安全。

天然氣和電力是為我們的工廠和加工設備提供動力的主要能源，而水是我們許多產品的主要成分，對我們的生產過程至關重要。

柴油用於我們的產品分銷，我們依靠第三方運輸供應商向我們的客户運送原材料和我們的產品。

季節性

我們在草莓的採購、運輸和加工方面經歷了季節性，主要與墨西哥和加州的生產旺季有關，這兩個季節通常發生在一年的前兩個季度。因此，由於農作物庫存增加，我們的短期融資需求通常在這兩個時期最高，而現金流入通常在下半年較高，因為庫存減少。總體而言，我們大多數產品的需求在任何特定的季節通常都不會有太大的波動；然而，日常肉湯的銷售通常在每年的第一和第四季度達到最高水平。

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產品開發

我們位於明尼蘇達州伊甸園草原的24,000平方英尺創新中心和試點工廠，為我們由27名訓練有素和經驗豐富的食品科學家和技術人員組成的產品開發團隊提供支持，他們致力於開發創新的食品和飲料產品，併為我們的客户抓住產品開發機會。這些機會包括新的和定製的配方，包裝格式的創新，以及新的生產工藝和應用。為我們的客户提供的應用程序和技術支持包括從概念到商業發佈的產品開發的方方面面，以及持續的製造和加工支持。

商標

我們以自己擁有的商標營銷自己的消費品牌，包括Sown™、Dream™、West Life™(前身為WestSoy™)和日出種植者™。雖然我們認為這些商標對我們自有品牌的營銷和銷售很有價值，但我們不認為任何商標具有如此重大的重要性，以至於它的缺失會對我們的業務造成實質性的幹擾。

人力資本

我們的人力資本管理戰略是基於我們的目標，“把你放在SunOpta。”我們制定員工計劃、福利和薪酬，以符合四大幸福支柱：身體、經濟、社會和情感。這些措施的例子包括：

• 提供具有競爭力的薪酬和福利方案，其中包括讓每個員工選擇最適合他們的方案。我們的綜合福利方案包括醫療保險、公司支付的人壽保險、意外和殘疾保險、401(K)計劃、員工股票購買計劃、帶薪休假、帶薪育兒假和產假計劃、靈活的時間表以及學費報銷計劃。2022年底，我們宣佈為我們的常規全職員工額外提供兩個帶薪個人假期，稱為“You Days”，可以在員工的生日和工作週年紀念日休假。

• 我們相信，回饋我們生活和工作的社區是關鍵，我們的社區服務和志願者計劃就是明證，我們稱之為“SunOpta關懷”。該計劃為我們的員工提供24小時的帶薪假期，讓他們自願參加與他們的價值觀一致的社區計劃。一年到頭，員工都有幾次機會向當地慈善組織捐贈人才和禮物。

• 人才管理和增長有助於培養一支可持續的勞動力隊伍。我們通過個人發展計劃、在職培訓、特殊項目任務、每月安全培訓和定期領導培訓課程，為員工提供在SunOpta內部學習和成長的各種機會。2022年，我們實施了為經理和主管創建的新的基礎經理計劃，重點是跨職能領導、有效溝通、領導變革、誠信影響、談判和創造性問題解決。我們致力於發現和發展我們的下一代領導者的人才。我們每年都會在整個組織範圍內進行人才評估，併為我們在組織內最關鍵的角色制定繼任計劃，以確定高潛力員工、能力或技能差距以及後備力量。

• 我們相信多樣性的力量。我們為員工提供關於多樣性、公平和包容性的培訓，以更好地瞭解我們如何通過包容彼此的差異來共同努力，並變得更好。我們通過認可和支持代表我們勞動力的活動和倡議來促進包容性，例如黑人歷史月、西班牙裔傳統月、驕傲、美國國家土著傳統月和我們的婦女領導計劃。2022年，我們還啟動了西班牙裔員工資源小組的計劃。

我們鼓勵我們的員工以我們的速度、奉獻、解決問題、激情、企業家精神和以客户為中心的MVB(最有價值的行為)為指導。我們有一個同行表彰計劃，讓員工可以表彰其他展示我們MVB的人。我們的領導人還通過我們的季度獎勵計劃表彰員工。SunOpta每年進行兩次組織健康調查，以檢查我們員工的脈搏，並通過我們所有員工的鏡頭尋找改進的領域。我們今年的調查平均得分為4.0分(滿分為5分)。我們致力於溝通努力，如季度市政廳和每月全公司聚會，我們相信這有助於員工感覺到他們是整個SunOpta的一部分，而不僅僅是他們的個別部門或地點。

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截至2022年12月31日，我們在北美僱傭了1,453名全職員工和493名季節性員工。不包括我們新建的米德洛錫安工廠，我們的員工平均服務年限為四年，我們在董事或以上級別的員工的年自願流失率為1%。2022年，我們在整個公司的自願流失率為22%。除了我們在墨西哥雅克納工廠的員工外，我們沒有任何員工由集體談判小組代表。我們繼續專注於通過實施留任計劃和計劃來提高員工敬業度，以提高員工的留任率。員工的健康和安全對我們的成功至關重要。除了我們在製造工廠的安全培訓和舉措外，我們還跟蹤我們的總可記錄事故率(TRIR)，該比率在年底為1.44，而目標為1.6。

2022年繼續是具有挑戰性的一年，除了供應鏈問題和勞動力短缺外，新冠肺炎全球大流行的持續和不斷演變的變體。我們已經成功地通過及早和徹底地主動實施措施，並根據疾病控制和預防中心(CDC)、州、省和地方衞生部門的建議和指導，成功地減輕了對員工的影響。我們的運營團隊繼續定期召開會議，討論健康和安全協議、最佳實踐，並解決員工關心的問題。此外，我們將新冠肺炎相關的特殊帶薪休假政策延續到2022年底。

環境、社會和治理

我們致力於將環境、社會和治理(“ESG”)原則融入我們的業務戰略和組織文化。我們董事會的公司治理委員會負責監督ESG事宜。有關我們的ESG承諾和進展的詳細信息列於我們最新的ESG報告(可在sunopta.com/可持續性網站上查閲)，該報告不應被視為本10-K表格的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或加拿大證券管理人(“CSA”)的任何其他文件中。

條例

我們受到美國、加拿大和墨西哥廣泛的政府法規和政策的約束。這些法律、法規和政策適用於每個司法管轄區，在國家、聯邦、州、省和地方各級實施。例如，我們受到有關種子、化肥和農藥的法律法規的影響；農產品的收購、收穫、運輸和倉儲；食品和飲料的加工、包裝和銷售，包括批發業務；以及產品標籤和營銷、食品安全和食品防禦。我們還受到政府支持的價格支持、種植面積預留計劃和一些環境法規的影響。

美國法規

我們在美國的活動受到多個政府機構的監管，包括食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、環境保護局(EPA)、美國農業部(USDA)、職業安全與健康管理局(OSHA)、商務部和勞工部，以及其他機構的自願監管。不同的州和地方機構也管理我們的活動。

美國農業部國家有機計劃及類似法規

我們製造和分銷許多有機產品，這些產品符合有機食品生產法以及國家有機標準委員會根據其通過的規定。此外，我們的有機產品可能會受到國家的各種規定。我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們業務的有機法規，我們保持着有機測試和驗證過程。通常，有機食品的生產使用：

• 旨在促進和加強生態系統健康的農業管理做法；

• 不含轉基因種子或作物、污水污泥、長效殺蟲劑、除草劑或殺菌劑的原料；以及

• 食品加工規範旨在保護有機產品的完整性，並禁止輻照、轉基因生物或合成防腐劑。

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在獲得認證後，有機作業必須保留有關將作為有機產品銷售的農產品的生產、收穫和處理的記錄，有效期為五年。任何被發現違反美國農業部有機法規的有機作業都可能受到執法行動的影響，其中可能包括罰款或暫停或吊銷其有機證書。

食品安全、標籤及包裝規例

作為食品的製造商和分銷商，我們必須遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公平包裝和標籤法》以及FDA和聯邦貿易委員會根據其頒佈的法規。這一監管框架管理美國各州的食品生產(包括成分和配料)、標籤、包裝和安全，當地法規可能會施加額外的食品安全、標籤和包裝要求。例如，1986年加州安全飲用水和有毒物質執法法65號提案(通常稱為“65號提案”)要求，除少數例外情況外，在加利福尼亞州銷售的任何消費品上都必須出現具體的警告，如果該產品含有該州列出的被發現會導致癌症或出生缺陷的物質，超過一定的水平。我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們業務的州和地方法規。

環境法規

我們還受到各種美國聯邦、州和地方環境法規的約束。美國的一些關鍵環境法規包括但不限於以下內容：

• 空氣質量法規--空氣質量由環境保護局和某些城市/州的空氣污染控制小組進行管理。排放報告每年提交一次。

• 廢物處理/處置規定-固體廢物要麼由第三方處置，要麼在某些情況下，我們有許可證將淤泥拖到土地上。與當地城市下水道地區達成協議，以特定水平的生物需氧量(BOD)、總懸浮固體(TSS)和其他成分處理廢物。這可能需要每週/每月報告以及年度檢查。

• 下水道規定-我們與當地城市下水道地區達成協議，以BOD和TSS的特定限制處理垃圾。這需要每週/每月報告以及年度檢查。

• 危險化學品法規-向地方、城市和州應急機構提交各種報告，以確定我們的美國設施中正在使用的潛在危險化學品。

• 雨水-我們在美國的所有設施每年都會進行檢查，必須符合批准的雨水計劃，以保護供水。

《僱員安全規例》

我們必須遵守某些安全法規，包括OSHA法規。這些規定要求我們遵守某些製造安全標準，以保護我們的員工免受事故的影響。我們相信，我們嚴格遵守了適用於我們業務的所有員工安全法規。

加拿大和其他非美國法規

在加拿大，食品銷售受到各種聯邦和省級法律的監管，主要(但不限於)加拿大人食品安全法案(“SFCA”)、《食品和藥品法》(“fada”)，加拿大消費品安全法(“CCPSA”)、加拿大食品檢驗機構法(“CFIAA”)和1999年加拿大環境保護法(“CEPA”)，以及它們的配套條例。以下是這些法規中適用於或可能適用於公司及其運營的每一條法規的摘要：

• 加拿大人安全食品條例(SFCR)(根據SFCA)-SFCR於2019年1月15日生效，將現有的14套食品法規整合為一套管理所有進口、出口或跨省貿易食品的法規。SFCA和SFCR的一些規定也適用於省內。值得注意的是，SFCR替換了有機產品法規，2009vt.的.《加工產品規例》而且，就與食品有關的程度而言，消費者包裝和標籤法及其配套法規。SCFR可能影響公司的主要因素包括許可要求、預防性控制、可追溯性要求、特定商品的要求、報告要求和時間表、出口證書申請程序、確保食品安全和防止虛假或誤導性標籤的包裝和標籤要求、等級和等級名稱的使用規定、身份標準和有機產品認證程序的擴展，以及其他要求。遵守SFCR要求的時間表因食品、活動和食品企業的規模而異。

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• 《食品和藥物條例》(根據FADA)-食品和藥品受到具體的監管要求，包括成分(如食品添加劑、增強劑和食品標準)、包裝、標籤、廣告和營銷以及許可要求。2016年引入了關於營養和成分標籤以及食品顏色的新要求。2022年，加拿大政府在加拿大食品檢驗局(CFIA)的支持下，修訂了《食品和藥物條例》，更新了對預先包裝食品的標籤要求。食品和藥物條例的修正案是CFIA使加拿大食品標籤系統現代化的倡議的一部分。

• 加拿大食品檢驗機構法(CFIAA)-CFIAA授予CFIA權力，CFIA負責管理和執行某些加拿大食品立法。根據CFIAA和SFCA，如果衞生部長認為某些產品對公眾、動植物健康構成風險，CFIA有權檢查並在認為必要時召回某些產品，包括新鮮水果和蔬菜、加工食品和有機食品。

• 物質法規-CEPA下的各種規定規範了某些物質在加拿大的進口和使用。例如，在進口和用於產品之前，進口商必須確保所有成分都在加拿大環境和氣候變化署保存的國內物質清單(“DSL”)上找到。如果在DSL上沒有發現成分，則取決於進口到加拿大並在加拿大銷售的產品中使用的物質的數量，根據新物質通知條例，可能需要提交申請。

• 加拿大消費品安全法(“CCPSA”)-CCPSA對製造商、進口商和零售商的消費品進行監督和監管。它包括但不限於要求產品召回、強制性事故報告、文件保留要求、增加罰款和處罰以及包裝和標籤要求。雖然CCPSA不適用於食品，但就安全而言，它確實適用於其包裝。可能會對FADA進行修訂，以抓住CCPSA中監管監督的精髓。我們無法預測這種情況是否以及何時可能發生。

在墨西哥，我們的冷凍水果加工設施受墨西哥法規的約束，包括有關食品加工、包裝和銷售、與員工的勞動關係和利潤分享以及水消耗和處理的法規。

環境合規性

如上所述，我們受到美國、加拿大和墨西哥的環境法規的約束。我們的業務還要求我們擁有與空氣質量、用水和處理、雨水排放、固體廢物、土地擴展和危險廢物有關的州、省和地方當局的某些許可。我們致力於滿足所有適用的環境合規要求。

知識產權

我們的許多產品和流程的性質要求我們創建和維護專利、商業祕密和商標。我們的政策是保護我們的技術、品牌和商標，其中包括為與我們在美國和選定的外國司法管轄區的業務發展相關的技術提交專利申請，在美國、加拿大和我們銷售產品的選定外國司法管轄區註冊商標，以及與外部各方和員工保持保密協議。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們根據美國和國際專利法和其他知識產權法保護我們的產品、商號和技術的能力。我們相信，我們擁有或有足夠的權利使用製造和營銷我們的產品所需的所有專有技術、信息和商標；然而，與我們的產品或技術相關的專利申請始終存在這樣的風險，即與我們的產品或技術相關的專利申請不會導致專利被頒發，或者即使頒發，以後也會受到第三方的挑戰，或者現有的或更多的專利不能提供保護，使其不能抵禦具有類似技術的競爭對手。

我們還依靠商業祕密和專有技術以及保密協議來保護某些技術和流程。然而，即使採取了這些步驟，我們的外部合作伙伴和合同製造商也可以獲得我們的專有技術和機密信息。所有員工都必須遵守旨在進一步保護我們的技術、流程和商業機密的內部政策。

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可用信息

我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及根據《1934年證券交易法在我們以電子方式向美國證券交易委員會和證監會提交這些信息或將其提供給CSA後，我們可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.sunopta.com上免費查閲這些信息(“交易法”)。

此外，美國證券交易委員會和證監會還維護着互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會和證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些網站可以在http://www.sec.gov和http://www.sedar.com，分別為。

第1A項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文和本報告其他部分描述的風險和不確定因素。我們認為這些風險和不確定性中最重要的如下所述，任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的現金流、流動性、股票價格和/或聲譽產生不利影響，並可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同。可能存在我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性。因此，您不應將以下內容視為對適用於我們業務的所有可能風險或不確定性的完整討論。這些風險因素應與本報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會和CSA的其他文件中的其他信息結合起來閲讀。

與我們的公司、業務和運營相關的風險

全球經濟狀況惡化、經濟衰退、通貨膨脹率或我們主要市場的經濟不確定性可能會對客户和消費者支出以及對我們產品的需求產生不利影響。

全球經濟狀況可能是不確定和不穩定的。過去，我們的業務和運營結果一直受到並可能繼續受到以下因素的不利影響：全球經濟狀況的變化，包括通脹、利率、消費者消費率、能源供應和成本；公共衞生危機(如新冠肺炎)造成的負面影響；地緣政治不確定性的潛在影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟仍不明朗，消費者支出的趨勢也仍然不可預測，並因信貸限制和對未來的不確定因素而可能減少。我們的大部分產品都是由我們的客户根據消費者的最終用户需求購買的。一些可能影響消費者支出的因素包括：總體經濟狀況、高失業率、健康危機、更高的消費者債務水平、基於市場下滑和不確定性的淨資產減少、房屋止贖和房屋價值下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動、通脹壓力、税率。, 以及對整個未來經濟環境的普遍不確定性。不利的經濟狀況可能會導致客户和消費者推遲或減少購買我們的產品，並可能給及時收回我們的應收賬款帶來挑戰。客户對我們產品的需求可能無法達到我們的目標，或者可能會下降，因為如果我們的主要市場出現經濟低迷或經濟不確定性，分銷商和零售商尋求減少庫存頭寸。經濟週期和客户需求的相關波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

包括新冠肺炎在內的大流行可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響

由於新的變種和疫苗，目前新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間仍然不確定，變化迅速。新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成經濟不確定性的增加，包括通脹、利率、消費者支出率以及能源供應和成本的影響。新冠肺炎疫情的持續影響可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括但不限於客户對我們產品需求的大幅波動，消費者行為和偏好的變化，原材料和能源成本的增加，我們供應鏈和製造業務的中斷，我們業務擴張計劃的中斷，由於疾病或政府限制導致員工工作和旅行能力的限制，我們經營的市場經濟條件的重大變化，貨幣和大宗商品的波動，以及我們流動性面臨的壓力。新冠肺炎大流行的影響取決於我們無法控制的未來事態發展，例如變異株的出現和傳播、我們運營地區的感染率、遏制行動的程度和有效性，包括疫苗的持續供應和有效性。如果我們無法預測或應對新冠肺炎大流行的所有影響，包括上述任何因素和其他目前未知的因素，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，上述項目以及新冠肺炎疫情的其他影響可能會加劇我們在10-K表格中的“風險因素”一節中描述的許多其他風險，包括但不限於全球經濟狀況惡化、成本通脹壓力和勞動力短缺的風險。

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我們可能無法提高價格以完全抵消通脹對成本的壓力，如原材料和包裝材料、勞動力、能源、燃料和分銷成本，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果

近年來，我們經歷了大宗商品和供應鏈成本的上漲，包括我們產品生產和分銷所需的原材料、包裝、勞動力、能源、燃料、運費和其他投入的成本，我們預計2023年高通脹水平將持續下去。這些材料和成本中的許多都會受到多種因素引起的價格波動的影響，這些因素包括但不限於市場狀況、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、對原材料的需求、天氣、生長和收穫條件、能源和燃料成本、匯率波動，以及其他我們無法控制的因素。

我們試圖抵消這些成本壓力，例如通過提高我們一些產品的銷售價格，可能不會成功。較高的產品價格可能導致較低的銷售量。在經濟低迷或通脹壓力加大的時期，消費者可能會轉向價格較低的產品，或者可能完全放棄一些購買。如果我們通過價格上漲和/或通過成本控制措施和生產力舉措來抵消成本通脹的努力不足以充分或及時地抵消這些增加的成本，和/或如果它們導致銷售量大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，我們的經營業績可能會受到不利影響

我們的供應鏈很複雜。我們依賴第三方供應商提供我們的原材料和包裝，以及我們產品的分銷。這些供應商中的任何一家都不能及時或具有成本效益地為我們交付或履行職責，這可能會導致我們的運營成本上升，我們的利潤率下降。我們的許多產品都容易腐爛，需要及時加工和運輸到客户手中。此外，我們的許多產品在變質之前只能儲存有限的時間，不能出售。我們必須根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品銷售組合，以降低沒有足夠的供應來滿足消費者需求的風險，或者庫存過多可能達到其到期日的風險。總體宏觀經濟狀況和新冠肺炎疫情增加了我們供應鏈管理的挑戰，這些因素可能繼續導致不可預測的供應鏈中斷或對我們的供應鏈產生其他不利影響。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，確保我們的產品能夠滿足消費者的需求，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們供應鏈的一部分在一定程度上依賴於主要由農民工組成的季節性臨時勞動力。移民法或政策的變化阻礙了移民到美國，以及使個人更難移民到美國或在美國各地移民的政治或其他事件(如戰爭、恐怖主義或健康危機)，這可能會對移民工人人口產生不利影響，並減少美國農場和生產設施可用的勞動力。此外，來自其他行業對移民工人的競爭加劇可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響

勞動力是我們經營業務的主要組成部分。我們實現經營目標的能力取決於我們識別、聘用、培訓和留住合格員工的能力。我們與行業內外的其他公司爭奪有才華的員工。如果我們無法僱傭和留住能夠在高水平上表現的員工，我們高效運營製造設施和整體業務的能力可能會受到不利影響。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於外部因素，如就業水平、現行工資率、最低工資立法、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。此外，員工持續短缺或離職率增加可能會導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，增加招聘和培訓新員工的成本，以及提高工資率和員工福利以吸引和留住員工。整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、營業額增加、勞動力通脹以及適用的就業法律法規的變化可能會導致勞動力成本增加和/或運營效率降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們一個或多個製造設施的中斷可能會對我們的業務產生負面影響，我們的業務連續性計劃可能會被證明是不夠的

我們擁有或租賃、管理和運營許多製造、加工、包裝、儲存和辦公設施。由於災難、健康危機(如新冠肺炎疫情)、業務中斷或其他類似事件，我們可能無法接受和履行客户訂單。我們的一些庫存和製造設施位於易受惡劣天氣影響的地區，我們某些產品的生產集中在少數幾個地理區域。此外，我們儲存用於水果快速冷凍設備或原料加工過程中冷卻過程的化學品，我們儲存這些化學品可能會導致泄漏、爆炸或其他事件的風險。儘管我們有業務連續性計劃，但我們的計劃可能無法解決在發生災難或其他意外問題時可能遇到的所有問題。我們的業務中斷保險可能不足以補償因上述任何情況而可能發生的損失。如果災難或其他災難性事件摧毀我們任何設施的任何部分或在任何較長時間內中斷我們的運營，或者如果惡劣天氣或健康危機阻止我們及時生產和/或交付產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的客户一般沒有義務繼續向我們購買產品

我們的許多客户通過短期、有約束力的採購訂單從我們這裏購買。因此，這些客户不承諾維持或增加他們對我們提供的產品的銷售量或訂單。我們客户的銷售量或我們提供的產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

失去一個關鍵客户可能會大幅減少收入和收益

我們與主要客户的關係對我們業務的成功和我們的運營結果至關重要。在截至2022年12月31日的一年中，我們的十大客户貢獻了大約74%的綜合收入。與我們的任何大客户的業務損失、減少或取消可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營

我們在北美競爭激烈的食品行業開展業務。我們與美國和國際大型食品配料和消費者包裝食品公司競爭。這些競爭對手可能擁有比我們更多的財力，並可能從規模經濟、定價優勢、長期的客户關係以及更多用於產品創新和營銷和推廣活動的資源中受益。此外，我們可能不得不與擁有比我們更多的資源和更牢固的供應商關係的競爭對手爭奪有限的某些原材料供應。如果我們不能有效地應對這些競爭因素，或者如果我們任何一個產品市場的競爭導致降價或對我們產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們競爭對手的產品創新可能會降低我們食品的競爭力

我們的競爭對手包括主要的食品製造商和消費包裝食品公司。這些公司中有許多從事食品配料和包裝食品的開發，並經常向市場推出新產品。如果我們的競爭對手推出更能迎合消費者口味和飲食習慣的產品，或者被認為比我們的產品質量或價值更高的產品，我們的銷售額和市場份額可能會下降，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

消費者的食物偏好很難預測，而且可能會發生變化

我們的成功在一定程度上取決於我們預測、識別和解釋消費者的口味和飲食習慣的能力，以及及時和負擔得起的基礎上向我們的客户提供吸引這些偏好的產品的能力。消費者的偏好和趨勢基於許多因素而變化，包括產品的味道和營養、食物過敏、可持續性價值和動物福利擔憂。我們未能及時預測和響應不斷變化的消費者偏好，可能會導致對我們產品的需求減少和價格下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與長期資產或商譽相關的減值費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響

截至2022年12月31日，我們擁有3.214億美元的財產、廠房和設備，1.356億美元的無形資產，8260萬美元的經營租賃使用權資產，以及400萬美元的商譽。此外，在2019財年之前，我們確認了與業務收購產生的商譽相關的累計減值損失2.138億美元。

我們每年或在可能影響這些資產價值的事件發生時，對我們的長期資產進行減值測試。如果評估結果顯示我們的長期資產的賬面價值不可收回，而這些資產的公允價值低於賬面價值，我們將被要求確認減值費用，減值費用的金額可能是重大的。可能導致長期資產減值的因素包括，但不限於，由於競爭加劇導致對我們產品的需求或定價減少，失去一個重要的客户或市場份額，或目前的預期，即長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被處置。

同樣，我們對商譽進行年度減值測試，或在任何可能表明報告單位的賬面價值超過其公允價值的事件發生時進行。商譽減值指標包括但不限於：一般經濟狀況下降、報告單位經營的競爭環境加劇、報告單位的財務業績和現金流出現負面趨勢，以及更有可能出售或處置報告單位的全部或部分。

截至2022年12月31日止年度，本公司出售向日葵業務產生税前虧損2,320萬美元，其中相當大部分為業務長期資產的賬面價值。此外，我們可能會在未來探索處置其他資產或業務，這可能會導致未來期間的重大處置和減值費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們還可能在未來進行更多的收購，這可能會導致確認更多的長期資產和商譽。如果收購業務或資產的財務表現不符合我們的預期，我們可能需要記錄收購的長期資產和/或商譽的後續減值，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在預期的時間框架內實現資本投資計劃的部分或全部預期收益，或者根本無法實現

我們目前正在進行公司歷史上最大規模的資本擴張，包括在德克薩斯州米德洛錫安建造我們新的植物性飲料設施。我們的資本投資計劃通常需要大量的管理、運營和財務資源，這可能會分散我們對現有業務的注意力和資源，可能會擾亂我們的運營，並對我們與客户和供應商的關係產生不利影響。此外，與資本擴張項目完成相關的延遲和意外成本，或產品需求和定價的變化，可能會導致我們無法按預期時間表實現資本投資計劃的全部或任何預期收益，也不能保證我們從資本投資中實現的任何收益將足以抵消我們可能產生的成本。

我們的業務受到與收購和資產剝離相關的一般風險的影響

近年來，我們進行了幾次業務和資產收購和資產剝離，這符合我們優化非核心業務並專注於高增長、高回報機會的戰略重點。我們定期審查通過收購實現增長的戰略機會，並剝離非核心業務和/或表現不佳的資產。與這些交易相關的潛在風險包括：無法以有利的條件完成交易；管理層的注意力從其他業務事項上轉移；現有或被收購公司的關鍵員工和客户的潛在流失；無法成功整合或剝離業務；未知債務的可能假設；與買家或賣家的潛在糾紛；潛在的減值費用；以及進入公司以前經驗有限或沒有經驗的市場或業務線的固有風險。任何或所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在美國或加拿大以外的收購可能會帶來獨特的挑戰，並增加我們面臨的與海外業務相關的風險。

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我們可能需要額外的資金，這些資金可能沒有優惠的條件，也可能根本沒有。

我們的營運資金要求、資本投資計劃，以及我們獲得互補業務或資產的能力，往往需要大量的財政資源。我們通過債務或股權融資籌集資金的能力，直接關係到我們繼續增長收入和提高業務盈利能力的能力。債務或股權融資可能不會以優惠的條款提供給我們，或者根本不會。此外，任何潛在的債務融資可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並增加我們對利率變化的風險，而任何潛在的股權融資將稀釋我們現有的股東，如果我們無法實現足夠的回報，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去了主要高管的服務，我們的業務可能會受到影響

我們的前景在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務，我們的持續增長取決於我們識別、招聘和留住關鍵管理人員的能力。我們通常不會為高管投保關鍵人物人壽保險。如果我們失去了主要高管的服務，或者未能發現、招聘和留住關鍵管理人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的負債和流動性有關的風險

利率上升或信用評級的變化可能會對我們的借貸成本和獲得資本融資產生負面影響

為了應對通脹，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年實施了緊縮的貨幣政策，導致利率大幅上升，這對2022年我們的可變利率債務的借款成本以及2022年開始的融資租賃的隱含利率產生了負面影響。截至2022年12月31日，我們的未償還浮動利率債務總額約為1.84億美元，加權平均利率為6.89%(2022年1月1日-2.34%)。此外，截至2022年12月31日，我們有大約4500萬美元的開放式融資租賃承諾與計劃中的資本擴張項目有關。這些融資租賃承諾通常包括基於租賃開始日之前基礎利率變化的浮動租賃利率係數。我們預計2023年利率將保持在較高水平，我們繼續面臨利率進一步變化的風險。此外，信用評級下調可能會增加我們的借貸成本，並可能影響我們獲得額外銀行或附屬融資的能力，以滿足我們的運營和投資需求。因此，利率或信用評級的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們的負債水平可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行債務義務。

截至2022年12月31日，由於我們近年來進行的資本投資，我們有大量未償債務。我們的負債水平和槓桿化程度可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括但不限於增加我們對利率波動的風險敞口，並削弱我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購或其他一般企業目的獲得額外融資的能力。此外，我們可能不得不使用我們的現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這可能會減少我們可用於其他目的的資金。如果我們沒有產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，我們可能不得不進行替代融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本支出，或尋求籌集額外資本。與競爭對手相比，高負債和高槓杆也可能使我們更容易受到經濟低迷和不利行業狀況的影響，並可能損害我們把握商機和應對競爭壓力的能力。

我們的債務和股權協議限制了我們如何運營我們的業務，如果這些限制阻止我們實施我們的業務計劃，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

管理我們債務和優先股工具的協議包含限制性契約，這些契約限制了我們管理層在某些業務事項上的自由裁量權。這些公約對我們獲得額外債務融資或優先股、創建其他留置權、完成合並、合併或合併、進行某些分配或進行某些付款、投資和擔保以及出售或以其他方式處置某些資產的能力施加了限制。這些限制可能會阻礙我們執行增長戰略的能力，或者阻止我們實施部分商業計劃。

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如果我們不能履行信貸協議的財務契約，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的信貸協議要求我們在超額可獲得性低於某些門檻時保持最低固定費用覆蓋率，並就延遲提取定期貸款安排維持最高優先資金槓桿率契約。我們遵守信貸協議下的財務契約的能力將取決於我們業務的成功、我們的經營業績以及我們實現財務預測的能力。我們無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響我們遵守金融契約和信貸協議條款的能力。不遵守財務契約和其他條款可能導致違約事件和信貸協議下的欠款加速，除非我們能夠就豁免進行談判。貸款人可將任何此類豁免以修改信貸協議的條款為條件，包括但不限於支付同意費，這可能對我們不利。如果我們未能遵守金融契約，並且我們無法就契約豁免進行談判，或者無法以有利的條款替換或再融資信貸協議，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能利用供應鏈融資(SCF)計劃延長某些供應商的付款期限，並加快某些客户的付款期限，我們維持當前營運資本水平的能力可能會受到不利影響

我們的主要流動性來源是運營現金流，輔之以用於季節性庫存建設、重大資本支出和其他重大交易的債務借款。為了提高營運資金效率，我們利用一些主要客户提供的SCF計劃，使我們能夠比我們的付款條件更早地將這些客户的應收賬款貨幣化。我們還通過一家參與的金融機構向選定的供應商提供我們自己的SCF計劃，以便延長與這些供應商的付款期限。在這些不同的SCF計劃被終止的情況下，我們的財務狀況、現金流和流動性可能會受到因應收賬款收款延遲而導致的營運資金水平上升或供應商付款期限縮短的不利影響。如果這些計劃的終止對營運資本產生了負面影響，而且我們無法獲得其他融資來源，我們可能不得不增加債務借款，以及相關的利息支出。

與天氣、氣候變化和其他外部因素相關的風險

惡劣的天氣條件和自然災害可能會給我們的業務帶來成本

我們產品的農產品和原料容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括風暴、颶風、地震、洪水、乾旱、火災、極端温度和降水(其中一些反覆發生但難以預測)，以及作物病害和蟲害。例如，我們在我們的產品生產中使用的大部分燕麥都來自加拿大，由於嚴重的高温和乾旱，加拿大在2021年經歷了燕麥生長和收成的大幅下降。此外，我們約10%的草莓供應來自加利福尼亞州，該州不時經歷嚴重的乾旱條件和重大野火，導致農作物損失和受損。

由於氣候變化的影響，惡劣天氣條件可能會以更高的頻率發生，或者在未來可能更難預測。不利的生長和收穫條件可能會降低作物規模和作物質量。在極端情況下，一些地理區域可能會失去全部收成。惡劣的天氣條件或自然災害可能會對我們的原材料供應產生不利影響，或者阻礙或削弱我們按計劃發貨的能力。這些因素可能會增加原材料採購和生產成本，減少我們的銷售量和收入，並導致額外的收益費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響

氣候變化對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度的長期影響可能會對我們產品所需的農產品和原料以及其他原材料和包裝(如瓦楞紙板)的價格或可用性產生負面影響。我們還可能受到水供應減少和/或價格不太優惠的影響，這可能會對我們的製造業務產生不利影響。

美國聯邦、州和地方監管和立法機構以及外國機構越來越重視與氣候變化、温室氣體排放監管、能源政策和可持續發展相關的環境政策。由於氣候變化的影響以及有關氣候變化的額外法律或法規要求，合規成本和費用增加可能會導致我們製造設施和業務的運營中斷或相關成本增加，並增加分銷和供應鏈成本。此外，為了遵守任何此類法律或法規要求，我們可能需要對我們的業務運營和戰略做出重大改變，這可能需要我們在這些問題上投入大量時間和注意力，並導致我們產生額外的成本。即使我們做出改變，使自己與這些法律或法規要求保持一致，如果這些法律和法規的解釋和應用方式與我們的實踐不符，我們仍可能受到重大處罰或潛在的訴訟。氣候變化的影響以及應對氣候變化的法律或監管舉措可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。

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此外，我們可能無法有效地解決客户、消費者、投資者、活動家和其他利益相關者對氣候變化和相關環境可持續性問題日益關注的問題。這種失敗，或者認為我們在氣候變化問題上未能負責任地採取行動的看法，無論是否有效，都可能導致負面宣傳，並對我們的業務和聲譽產生負面影響。此外，客户和消費者可能會選擇停止購買我們的產品或從其他公司或競爭對手那裏購買產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們可以不時制定並公開宣佈減少我們對環境的影響的目標和承諾。例如，我們制定了到2027年的目標，與2019年的基線相比，減少人均天然氣、電力和水的使用量。我們實現任何既定目標或承諾的能力受到許多因素和條件的制約，其中許多因素和條件是我們無法控制的。這類因素的例子包括影響可持續性標準或披露的不斷變化的監管要求、應對氣候變化的新環境技術的開發以及支持與氣候有關的項目的融資情況。此外，我們可能會認為，根據經濟狀況、業務戰略的變化或來自投資者或其他利益相關者的壓力，優先考慮其他業務投資，以實現我們目前的環境目標和承諾，符合我們公司和我們股東的最佳利益。如果我們未能實現或被認為未能實現或延遲實現，或不恰當地報告我們在實現目標和承諾方面的進展，可能會對客户和消費者對我們產品的偏好或投資者對我們業務的信心產生負面影響，並使我們面臨執法行動和訴訟。

我們的業務可能會受到非轉基因和有機商品及配料供應的不利影響

我們確保以具有競爭力的價格持續供應非轉基因和有機商品和原料的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括種植非轉基因和有機作物的農場的數量和規模。我們在產品生產中使用的非轉基因和有機原材料，包括水果、穀物、堅果、甜味劑和調味品等，容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、缺水、極端温度、霜凍、地震和瘟疫。自然災害和不利的天氣條件可能會降低作物規模和作物質量，這反過來可能會減少我們的非轉基因和有機原材料的供應和/或提高價格。如果我們的非轉基因和有機原材料供應減少，我們可能無法以優惠的條件找到足夠的補充供應來源，這可能會影響我們向客户供應產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營受到農業政策的影響

我們受到政府農業政策的影響，如價格支持和種植面積預留計劃，這些類型的政策可能會影響我們的業務。我們在業務中使用的農產品的生產水平、市場和價格可能會受到政府計劃的實質性影響，這些計劃包括美國農業部的種植面積控制和價格支持計劃。在美國和其他地方，對這些計劃和其他類似計劃的修訂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

外幣匯率的波動可能會對我們的業務造成不利影響

我們在墨西哥和加拿大的非美國業務面臨外幣匯率波動的風險，因為這些業務以當地貨幣購買原材料併產生運營成本。因此，美元相對於墨西哥比索或加拿大元的疲軟可能會導致我們銷售商品的成本增加，並導致我們以美元報告的毛利率下降。我們不時訂立外幣兑換合約，以管理我們對外幣匯率波動的風險敞口；然而，這些合約未必能有效地限制或消除我們的外匯風險敞口。因此，未來的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們的海外業務和供應商使我們面臨額外的風險

我們在美國和加拿大以外的業務和原材料供應商使我們在海外開展業務時面臨某些固有的風險，包括受到當地法律法規、政治和內亂以及經濟狀況的影響。例如，我們在墨西哥的冷凍水果加工廠位於米卻肯州，靠近發生動亂事件的地區。如果我們在全球範圍內發展業務，我們可能難以預測和有效管理這些風險和其他風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與法規和訴訟相關的風險

產品責任訴訟、召回和威脅市場撤回，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響

我們的許多產品容易受到有害細菌的影響，銷售供人食用的食品涉及到消費者受傷或患病的風險。此類傷害可能是由於無意中貼錯標籤、未經授權的第三方篡改、包裝材料有問題、產品污染或變質造成的。在某些情況下，我們的客户或我們可能被要求召回或撤回產品，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們的客户還可能自願召回或撤回我們製造或包裝的產品，即使沒有諮詢我們，這可能會增加我們的潛在責任和成本，並導致銷售損失。產品召回或撤回可能會導致重大損失，原因是召回的成本、產品庫存的銷燬，以及由於一段時間內產品不可用而造成的銷售損失。此外，召回或撤回可能會導致我們失去來自一個或多個重要客户的未來收入或與其建立的關係，召回或撤回的影響可能會影響我們的客户繼續向我們購買相關或無關產品的意願，或以其他方式阻礙我們與這些客户發展業務的能力。我們還可能被迫暫時關閉一家或多家制造設施。

即使情況不需要召回或撤回，也可能會對我們提出產品責任索賠。如果產品召回或撤回導致客户或其他第三方銷售的類似或相關產品的銷售額下降，該第三方也可以對我們提起訴訟。雖然我們受到政府的檢查和監管，並相信我們的設施和我們的共同包裝商的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，但如果我們的任何產品的消費在未來導致或被指控導致與健康相關的疾病，我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分的追究，圍繞我們產品導致疾病或身體傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。

此外，未來此類索賠或債務可能不在我們的保險範圍內，也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的覆蓋範圍之內。此外，我們可能會招致我們沒有投保的索賠或責任，或者超出我們保險範圍的索賠或責任。對我們不利的產品責任判決或未來的產品召回可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與食品營銷和標籤有關的訴訟和監管執法可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響

近年來，任何食品的營銷和標籤都帶來了更大的風險，消費者將提起集體訴訟，聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟。消費者集體訴訟中可能主張的索賠的例子包括欺詐、不公平貿易做法和違反州消費者保護法規(如加利福尼亞州的65號提案)。聯邦貿易委員會和/或州總檢察長可以採取法律行動，尋求將產品從市場上移除和/或施加罰款和處罰。即使不值得，集體訴訟、聯邦貿易委員會或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂，並可能對我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

食品安全問題和第三方引起的食源性疾病可能會損害我們的業務

我們的內部流程和培訓在預防可能導致食源性疾病的食品污染方面可能並不完全有效。我們依賴第三方供應商和分銷商，這增加了食源性疾病事件(如大腸桿菌、沙門氏菌或李斯特菌)在我們無法控制的多個地點發生的風險。如果消費者普遍對我們產品或有機產品的安全和質量失去信心，即使在沒有召回或產品責任案件的情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到實質性和不利的影響。食源性疾病的例子，無論是真實的還是感知的，無論是否可以追溯到我們的運營或我們的行動或不作為的結果，都可能導致對我們或我們的產品的負面宣傳，這可能會對銷售造成不利影響。食品安全擔憂和第三方銷售的受污染產品導致的食源性疾病和傷害的案例可能會導致客户改變他們的偏好，即使我們的產品沒有被追蹤到食源性疾病或傷害。因此，我們的銷售額可能會下降。由於這些健康問題或負面宣傳而導致的客户流失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們受到重大的食品和健康法律法規的約束

我們受到美國、加拿大和墨西哥一系列政府法規的影響。這些法律和法規在國家層面(包括美國和加拿大的聯邦法律和法規)和地方部門(包括美國的州法律和加拿大的省級法律)實施。

影響我們的法律法規的例子包括適用於以下方面的法律法規：

• 種子、化肥和殺蟲劑的使用；

• 農產品的收購、收穫、運輸和倉儲；

• 食品加工和銷售，包括批發業務；以及

• 食品和食品的產品標籤和營銷，食品安全和食品防務。

這些法律法規影響着我們業務的各個方面。例如，我們生產的某些食品配料產品可能需要FDA在上市前批准該配料“通常被認為是安全的”，即“GRAS”。我們相信，我們擁有商業權利的大多數食品配料都是Gras。然而，在實際配方和用途最終確定之前，無法確定這一狀態。因此，如果FDA認定我們的食品成分產品不符合GRAS標準，我們可能會受到不利影響。

此外，美國農業部的某些法規規定了生產商必須達到的最低標準，才能將其產品貼上“認證有機”的標籤，我們生產的許多有機產品都在這些法規的涵蓋範圍內。雖然我們相信我們的產品和供應鏈符合這些法規，但食品法規的變化可能會增加我們保持合規的成本。如果一家工廠被非有機材料污染，或者如果我們不使用經過認證的有機原材料，我們可能會失去我們的“有機”認證。失去我們的“有機”認證可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務還必須遵守食品安全現代化法案(“FSMA”)和FDA的實施條例。FSMA除其他外，要求食品設施進行污染危害分析，實施基於風險的預防性控制，並發展跟蹤和追蹤能力。如果我們被發現違反了這些領域的適用法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令或召回，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受易腐爛農產品法(“PACA”)的約束。PACA監管生鮮農產品行業的公平貿易標準，並監管我們購買生鮮農產品和銷售冷凍農產品。根據PACA的要求，我們根據美國農業部頒發的許可證採購新鮮農產品。我們不遵守PACA的要求可能會導致民事處罰、暫停或吊銷我們的產品銷售許可證，在某些情況下還會被刑事起訴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

適用於我們運營的任何政府法律和法規的變化都可能增加我們的合規成本，對我們銷售某些產品的能力產生負面影響，或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。此外，儘管我們相信我們在實質上遵守了適用於我們業務的所有法律和法規，但我們不能確定我們一直或將在任何時候都遵守所有食品生產和健康要求，或者我們不會因這些要求而招致重大成本或責任。我們不遵守適用於我們業務的任何法律、法規或政策，可能會導致罰款、訴訟、執法行動、處罰或喪失銷售某些產品的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到嚴格的環境法規和政策的約束

我們現在是，預計將繼續受到美國聯邦、州和地方環境法規以及外國法規的約束。我們受制於的一些關鍵環境法規包括美國環保局和某些市、州和省級空氣污染控制組織的空氣質量法規、廢物處理/處置法規、與當地城市下水道地區達成的協議下的下水道法規、有害物質法規、雨水法規和生物恐怖主義法規。關於我們受制於的環境法規和政策的更詳細的摘要，見本報告的“項目1.業務規章”。我們的業務還要求我們擁有與空氣質量、用水和處理、雨水排放、固體廢物、土地擴展和危險廢物有關的州、省和地方當局的某些許可。

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如果我們在某些業務中處理和處置潛在危險材料的安全程序失敗，我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。我們可能會被要求在未來遵守環境法律和法規，從而產生鉅額成本。此外，環境法規的變化可能需要我們修改現有的工廠和加工設施，並可能顯著增加這些操作的成本。

上述環境法規以及我們所參與的行業常見的其他法規可能會造成延誤和成本，從而對業務發展和增長產生不利影響。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及潛在的刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，對現行法規的任何更改都可能影響我們產品的開發、製造和營銷，並可能對我們未來的運營結果產生負面影響。

隱私和保護用户數據的法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用專有信息和個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，包括2018年《加州消費者隱私法》。圍繞信息安全和數據隱私的監管環境因司法管轄區而異，並在不斷演變，要求也越來越高。此類法律施加的限制在繼續發展，可能需要我們承擔大量成本，採取額外的合規措施，如在發生安全漏洞時的通知要求和糾正措施，和/或改變我們當前或計劃的業務模式。

如果我們目前的安全措施和數據保護政策和控制在我們開展業務的任何司法管轄區被發現不符合相關法律或法規，我們可能會受到處罰和罰款，並可能需要花費大量資源來實施額外的數據保護措施。此外，我們可能需要以對客户吸引力較低的方式修改系統產品的特性和功能。

管理對外貿易或税收的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響

影響對外貿易或税收的政府法律或法規的變化，或新法律或法規的引入，可能會對我們的業務或我們的客户或供應商的業務產生直接或間接的影響。這些變化可能會增加公司、我們的客户或供應商的業務成本，或者限制我們的行動，導致我們的運營結果受到不利影響。

税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。此外，政府税務部門正在越來越多地審查公司的税務狀況。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點持續存在，或者如果我們未能建立和維持有效的財務報告內部控制，我們準確報告財務結果的能力可能會受到不利影響。

在編制截至2022年12月31日及截至本年度的綜合財務報表時，我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在這項評估中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。交易所法案規則12b-2和規則S-X的規則1-02(B)將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。已查明的重大弱點在本表格10-K第二部分第9A項中作了進一步説明。

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我們關於實質性缺陷的補救工作也在本表格10-K的第II部分第9A項中進行了描述。雖然我們相信我們的補救計劃將完全補救已確定的重大弱點，但我們的補救措施可能不夠充分，或可能需要比預期更長的時間。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績。即使在發現的重大弱點得到補救後，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與知識產權和信息技術有關的風險

我們依賴於保護我們的知識產權和專有權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律來保護我們的專有技術。我們的政策是保護我們的技術，其中包括為與我們在美國和選定的外國司法管轄區的業務發展相關的技術提交專利申請。我們的商標和品牌名稱在美國、加拿大和其他司法管轄區註冊。我們打算保持這些申請的最新狀態，並在符合業務需要的範圍內尋求對新商標的保護。我們還依靠商業祕密、專有技術訣竅和保密協議來保護我們使用的某些技術和流程。未能為我們的技術提供保護的任何專利、商標、商業祕密或其他知識產權將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品，這可能導致收入和/或利潤率下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

技術故障可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響

在正常的業務過程中，我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。例如，我們的生產和分銷設施以及庫存管理利用信息技術來提高效率和限制成本。信息技術系統也是我們內部和外部財務報告不可或缺的一部分。此外，我們的人員、客户、消費者和供應商之間的個人數據通信和存儲的很大一部分依賴於信息技術。我們的信息技術系統可能會因為更新我們的企業平臺或由於我們無法控制的事件而容易受到各種中斷的影響，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。這些事件可能會泄露我們的機密信息、阻礙或中斷我們的業務運營，並可能導致其他負面後果，包括補救成本、收入損失、訴訟和聲譽損害。

如果我們的系統被未經授權的人訪問，我們的聲譽以及我們與客户、消費者和供應商的關係將受到損害

我們維護某些個人數據，包括有關我們的人員、客户、消費者和供應商的個人數據。這些數據保存在我們自己的系統上，以及我們在運營中使用的第三方系統上。如果違規或其他故障導致機密或個人信息泄露，我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害。雖然我們已實施行政和技術管制，並採取其他預防措施，以減低發生網絡事故的風險和保護我們的資訊科技，但我們的管制和其他預防措施，可能不足以防止物理和電子入侵、網絡攻擊或其他對我們電腦系統的保安破壞。我們的保險可能不能為相關損失提供足夠的保障。因此，任何數據泄露或未經授權人員以其他方式訪問我們的系統都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與重要投資者和股東激進主義相關的風險

我們的重要投資者可能與我們的債券持有人和其他利益相關者的利益發生衝突。

截至2022年12月31日，私募股權投資者橡樹資本管理有限公司(及其聯營公司“橡樹資本”)持有本公司約19%的投票權，並提名了兩名董事會成員。橡樹資本的利益可能與我們其他利益相關者在實質性方面的利益不同。例如，橡樹資本可能在直接或間接進行收購、資產剝離、融資或其他交易中擁有權益，這些交易可能會增強他們的其他股權投資，即使此類交易可能會給我們帶來風險，包括我們的流動性和財務狀況的風險。橡樹資本從事對公司進行投資或為其提供諮詢的業務，包括可能直接或間接與我們業務的某些部分構成競爭的業務。橡樹資本還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

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除了我們普通股的小股東之外，我們的其他大投資者沒有具體的權利。然而，所有權集中在我們的大投資者身上，可能會對我們的債券持有人或小股東的利益不利，或與之衝突。此外，如果任何大股東出售或以其他方式轉讓其持有的全部或大部分股份，我們可能會發現，如果需要的話，很難通過出售額外的股權證券來籌集資金。

我們的業務可能會因股東激進主義、主動收購提議或代理權競爭而受到負面影響

近年來，委託書競爭和其他形式的股東維權行動一直是針對眾多上市公司的。如果針對我們提出委託書競爭或主動收購建議，我們可能會在為公司辯護方面產生鉅額成本，這將對我們的財務業績產生不利影響。股東維權人士還可能尋求參與公司的治理、戰略方向和運營。這些建議可能會擾亂我們的業務，轉移我們管理層和員工的注意力，而這種情況下對我們未來方向的任何感知到的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，被我們的競爭對手利用，引起我們現有或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，維權股東的行動可能會基於臨時或投機性的市場看法或其他因素導致我們的股價大幅波動，這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格波動很大。

與較大的上市公司相比，我們的股價可能波動很大，這增加了價格波動超過正常水平的可能性，這可能會降低我們普通股價格的可預測性，並損害投資決策。此外，股票市場的價格和交易量波動可能會對我們的股價產生重大影響，通常是因為我們的經營業績以外的原因。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在整個市場和公司證券的市場價格波動期間之後，往往會發生證券集體訴訟，指控向股東提供的披露中存在重大錯誤陳述或遺漏。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們的債務工具限制了我們向股東支付股息的能力，我們未來的債務工具可能也會限制我們向股東支付股息的能力，而且我們目前不打算在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息；因此，我們的股東在出售他們的股票之前可能無法從他們的普通股中獲得回報。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因為除其他原因外，我們目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來的股息支付將取決於以下因素：契約限制、手頭現金或實現和保持盈利能力、為增長提供資金的財務要求、我們的總體財務狀況，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。除非我們支付股息--我們可能永遠不會這樣做--否則，我們的股東在出售普通股之前不會獲得回報，而任何回報將取決於以高於收購價格的價格出售股票的能力。

未來發行與交換可轉換優先股、授予股權獎勵、參與員工購股計劃和發行額外證券相關的額外普通股可能會稀釋我們普通股的價值。

我們有授權但未發行的無限普通股。我們的合併章程授權我們發行這些普通股，我們也可以發行與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以供考慮，並可根據我們董事會全權決定的條款和條件。

交換已發行的可轉換優先股，授予基於股權的獎勵，參與我們的員工股票購買計劃，以及發行與收購或其他相關的額外證券，可能會導致我們普通股的價值及其所代表的投票權被稀釋。此外，如果普通股是通過交換已發行的可轉換優先股、授予基於股權的獎勵、參與我們的員工股票購買計劃和發行額外證券來發行的，我們的股價可能會因為市場上可獲得的額外普通股數量而下降。隨後出售這些股票可能會鼓勵我們的股東和其他人賣空，這可能會給我們的股價帶來進一步的下行壓力。

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如果證券或行業研究分析師不發表或停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於證券和行業研究分析師發佈的關於我們、我們的行業、我們的競爭對手和我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個證券或行業分析師下調我們的普通股評級，發佈對我們、我們的行業或我們的業務的不利評論，停止報道我們的公司，或未能定期發佈關於我們、我們的行業或我們的業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的部分資產和某些董事位於美國境外；可能難以向我們和某些董事送達訴訟程序並強制執行法律判決

我們的部分資產和某些董事位於美國境外。因此，可能很難在美國境內完成訴訟程序的送達，並執行美國法院對我們和某些董事做出的判決。特別是，我們的利益相關者可能無法：

• 在美國境內向我們或我們的某些董事送達法律程序文件；

• 根據美國聯邦證券法的民事責任條款，執行在美國法院獲得的針對我們或某些董事的判決；

• 在美國以外的法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院的判決；或

• 在美國以外的法院提起原創訴訟，根據美國聯邦證券法對我們或我們的任何高管和董事執行責任。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

下表列出了我們的生產設施和公司總部的位置、描述、所有權和運營部門：

位置	設施描述	自有/租賃	不可取消 租期結束 日期
植物性食品和飲料
明尼蘇達州亞歷山大市	無菌飲料加工工藝	擁有
明尼蘇達州亞歷山大市	配料加工	擁有
賓夕法尼亞州艾倫敦	無菌飲料加工工藝	租賃	2027年4月(1)
德克薩斯州米德洛錫安	無菌飲料加工工藝	租賃	2037年9月(2)
加利福尼亞州莫德斯托	無菌飲料及其配料加工	租賃	May 2024(1)
以水果為主的食品和飲料
奧馬克，華盛頓州	水果零食加工	租賃	May 2027
安大略省聖David	水果零食加工	租賃	2026年12月(3)
堪薩斯州愛德華茲維爾	冷凍水果加工	擁有
加利福尼亞州奧克斯納德	冷凍水果加工	租賃	2029年12月
雅科納，墨西哥	冷凍水果加工	擁有
企業服務
明尼蘇達州伊甸園	執行辦公室、創新中心和試點工廠	租賃	2033年12月(1)

(1)租賃包括兩個五年期續訂選項。

(2)租賃包括三個五年期續訂選項。

(3)租賃包括三年續訂選項。

項目3.法律訴訟

關於法律程序的討論，見合併財務報表附註20本表格10-K項下的項目。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克股票市場以美元掛牌，代碼為“STKL”，在多倫多證券交易所以加元掛牌，代碼為“SOY”。

截至2022年12月31日，我們大約有334名登記在冊的股東。我們從未為我們的普通股支付過現金股息，也不預期在可預見的未來支付股息。我們未來的股息政策將取決於我們的經營結果、財務狀況和資本要求、我們作為締約方的債務和股權協議的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。美國股東從加拿大公司(如我們)收取現金股息可能需要繳納加拿大預扣税。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日根據公司的股票激勵和員工購股計劃可能發行的普通股的信息：

計劃類別		數量 證券須為 發佈日期： 演練 傑出的 期權，認股權證， 和權利		加權平均 行使價格： 傑出的 期權、認股權證 和權利		證券數量 保持可用 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在列中 (a))
		(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃：
2013年度股票激勵計劃		5,578,133 (1)		$6.58 (3)		114,398
員工購股計劃		-				546,232
未經證券持有人批准的股權薪酬計劃：
CEO和CFO計劃		1,952,420 (2)		$3.15 (3)		-
總計		7,530,553		$5.51 (3)		660,630

(1)代表就授予本公司選定僱員及董事的2,698,357份購股權、640,256股限制性股票單位(“RSU”)及2,239,520股業績股份單位(“PSU”)而發行的本公司普通股。

(2)代表本公司可就授予本公司行政總裁及財務總監的1,222,243個購股權、19,393個RSU及710,784個PSU發行的普通股

(3)已授予的RSU和PSU使持有者有權獲得每單位一股普通股，而無需支付額外的代價。因此，在計算加權平均行使價格時，不考慮這些單位。

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股東回報業績圖表

本業績圖表不應被視為為《交易法》第18條的目的而提交的，也不得通過引用的方式併入SunOpta根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非該申請文件中明確規定了具體的參考文件。

下圖將我們普通股的五年累計股東回報與S&P/多倫多證交所綜合指數和納斯達克工業指數在2017年12月31日開始期間的累計總回報進行了比較。

		12/31/2017			12/31/2018			12/31/2019			12/31/2020			12/31/2021			12/31/2022
SunOpta Inc.		100.00			49.55			32.13			150.58			89.68			108.90
納斯達克工業指數		100.00			97.17			124.15			188.55			205.17			133.25
S&P/TSX綜合指數		100.00			87.74			105.92			107.55			130.93			119.59

假設在2017年12月31日，100.00美元投資於我們的普通股和每個指數。

第六項。[預留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性財務信息

本管理層的財務狀況和經營結果討論與分析(“MD&A”)部分提供了對截至2022年12月31日的財年的經營和財務狀況的分析，幷包括截至2023年3月1日的可用信息，除非本文另有説明。這是補充資料，應與本報告其他部分所列合併財務報表一併閲讀。

本MD&A中包含的某些陳述可能構成證券法所界定的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們的未來展望和預期事件或結果有關，可能包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、訴訟、預計成本、資本支出、財務結果、税收、計劃和目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“估計”、“目標”、“打算”、“項目”、“潛在”、“預測”、“繼續”、“相信”、“預期”、“可以”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“將”、“預算”、“預測”“或關於非歷史事實的事項的其他類似表述，或此類詞語的否定意在識別前瞻性陳述；然而，沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。只要任何前瞻性陳述包含面向未來的財務信息或財務展望，提供此類信息是為了使讀者能夠評估我們的財務狀況、我們財務狀況的重大變化、我們的經營業績以及我們的流動性和資本資源。提醒讀者，這些信息可能不適合用於任何其他目的，包括投資決策。

本MD&A中包含的前瞻性陳述基於有關預期增長、運營結果、業績以及業務前景和機會的某些因素和假設。雖然根據現有信息，我們認為這些假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的。這些因素在本表格10-K第1A項的“風險因素”一節中有更全面的描述。

本評論中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的估計、預期和預測，我們認為這些估計、預期和預測在本報告日期是合理的。前瞻性陳述並不是對未來業績或事件的保證。您不應過分重視前瞻性陳述，也不應依賴截至任何其他日期的這些信息。除證券法規定外，我們不承諾在任何特定時間更新任何前瞻性信息。我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任，我們特此以這些警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

除非本文另有説明，否則本MD&A中的所有貨幣金額均以美元表示。除每股金額外，所有表格中的美元金額都以數千美元表示。

概述

我們採購、加工和包裝以植物和水果為基礎的食品和飲料產品，並將其出售給零售商、食品服務運營商、品牌食品公司和食品製造商。我們的運營和可報告部門的構成如下：

• 植物性食品和飲料-我們提供全系列植物性飲料以及液體和粉末成分，使用燕麥、杏仁、大豆、椰子、大米、大麻和其他基料，以及肉湯、茶和營養飲料。此外，我們以前的向日葵業務一直是這一細分市場的一部分，直到2022年10月11日被出售(見下文-“出售向日葵業務”)，該業務將乾式和油烤葵花仁和葵花仁打包，並加工生葵花殼和葵花仁用於食品和飼料用途。

• 以水果為主的食品和飲料-我們提供零售的單獨速凍(IQF)水果，包括草莓、藍莓、芒果、菠蘿和其他漿果和混合水果，以及用於食品服務的IQF和散裝冷凍水果，包括配料、果泥和冰沙。此外，我們還提供水果小吃，包括條形、麻線形、繩狀和一口大小的各種水果小吃，以及水果奶昔碗。

財政年度

我們按照會計日曆進行操作，該日曆導致特定的財政年度由52或53周的期間組成，該期間在最接近12月31日的星期六結束。2022財年和2021財年分別是截至2022年12月31日和2022年1月1日的52週期間，2020財年是截至2021年1月2日的53週期間。除本MD&A中另有説明外，額外的一週對我們2020財年的運營結果的影響與隨後的財年相比微不足道。

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最近發生的事件

最近影響我們業務的事件包括全球經濟狀況、通貨膨脹的成本環境、我們供應鏈的中斷、新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，這些都將在下面進一步討論。這些因素中的每一個都直接或間接影響了我們2022財年的運營業績，我們預計每一個因素都可能影響我們2023財年的業績。我們預計通脹壓力將持續到2023年，儘管低於2022年的水平。通脹的影響還導致各國央行提高了短期利率，這增加了我們在2022年的借貸成本，我們預計2023年利率將保持在較高水平。雖然新冠肺炎對我們業務的影響在2022年有所緩解，但圍繞此次大流行、其對勞動力或其他宏觀經濟因素的影響、其嚴重性和持續時間、疫苗的持續供應和有效性以及政府當局採取的應對行動，仍然存在不確定性。俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，以及為迴應這場衝突而實施的制裁，也增加了全球經濟和政治的不確定性。

雖然這些因素的影響仍然不確定，但我們繼續評估它們可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響的程度。這些和其他不確定性可能會導致我們目前的預期發生變化。最近這些事件的潛在影響還可能在許多其他方面影響我們，包括但不限於銷售額和定價的波動、盈利能力、現金流、借款成本、未來融資的可用性、我們客户的信用風險和外匯。

全球經濟狀況和通貨膨脹成本環境

在2022財年和2021財年，我們經歷了原材料、包裝、能源、燃料和運輸成本的通脹上漲，我們預計2023年通脹水平仍將居高不下。到目前為止，我們已經成功地通過傳遞定價行動、提高工廠效率和成本節約舉措的組合，緩解了這些通脹對我們運營結果的影響。然而，在成本上漲影響發生的時間與我們反應迅速的定價和其他行動影響我們的運營結果的時間之間一直存在差異，我們預計可能會繼續存在差異。此外，我們未來採取的任何定價行動都可能對我們的銷售量和/或組合產生不利影響，並對我們報告的毛利率產生稀釋效應。

我們的利息支出受到整體利率環境的影響。通脹環境也導致各國央行提高了短期利率。截至2022年12月31日，我們的未償還浮動利率債務總額約為1.84億美元，年終加權平均利率約為6.9%，而截至2022年1月1日的利率約為2.4%。我們預計，由於更高的利率環境，以及由於過去兩年我們為擴大以工廠為基礎的製造業務而進行的重大資本投資，我們的平均未償債務增加，2023年我們的利息支出將增加。

供應鏈中斷NS

在過去幾年中，我們經歷了與新冠肺炎疫情和整體宏觀經濟狀況相關的供應鏈壓力，包括一段時間的原材料短缺和運輸挑戰，以及勞動力短缺和員工流動率增加。與2021年和2020年相比，這些供應鏈壓力對我們運營的嚴重程度和影響在2022年有所緩解，導致工廠利用率和生產產量提高，使我們能夠緩解客户訂單履行方面的任何缺口。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情影響了我們的經營業績。在截至2022年12月31日的三年期間，政府行動的程度和性質、對客户和最終消費者需求的影響以及對我們供應鏈的影響都有所不同，這取決於我們開展業務的市場中疫情的當時程度和嚴重程度。新冠肺炎疫情對消費者行為的影響影響了在家和外出食品消費和需求的相對平衡，導致我們的業務結構在疫情期間發生了重大轉變，包括食品服務客户的需求下降，以及在消費者增加家庭消費的時期零售客户的需求增加。隨着2021年新冠肺炎限制的放寬，我們看到消費者的外出消費增加，導致我們最大的餐飲服務客户對我們產品的需求復甦。然而，大流行仍然存在不確定性，這種影響最終將取決於大流行的持續時間和嚴重程度，包括我們開展業務的市場中病毒的新毒株和變種和感染率，以及政府採取的應對行動、疫苗有效性和宏觀經濟環境。

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俄羅斯與烏克蘭之間的衝突

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及為迴應這場衝突而實施的制裁，增加了全球經濟和政治的不確定性。作為一家專注於美國的公司，我們對俄羅斯或烏克蘭沒有任何直接敞口，到目前為止，衝突也沒有對我們的業務產生實質性影響。然而，經濟混亂的顯著升級或擴大或衝突的加深可能對原材料和能源成本造成進一步的通貨膨脹壓力。

出售向日葵業務

2022年10月11日，我們完成了對向日葵業務和相關烘焙零食業務的100%資產和負債的出售，現金對價為1600萬美元，受債務清償和營運資本調整的影響。出售向日葵商品業務與我們優化非核心業務、專注於高增長、高回報機會的戰略重點是一致的。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了2320萬美元的税前銷售虧損，這筆虧損計入了合併運營報表上的其他費用淨額。有關這項交易的更多信息，見本表格10-K第15項下的合併財務報表附註3。

上期財務報表的修訂

如本10-K表格第15項綜合財務報表附註1所述，我們已更正截至2022年1月1日和2021年1月2日年度的合併財務報表中與所得税錯報有關的錯誤，以及先前確認的與這兩個會計期間的存貨和應計費用相關的非實質性期外調整。總體而言，這些錯誤的糾正不會影響我們之前報告的任何財年的收入或現金流，並在2021財年減少淨虧損並增加300萬美元的調整後收益，在2020財年增加淨收益並減少490萬美元的調整後虧損。在2021財年，這些錯誤的糾正對我們以植物為基礎的食品和飲料經營部門之前報告的部門運營收入產生了40萬美元的影響，對我們之前報告的綜合運營收入和我們之前確定的調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的淨影響不到10萬美元。調整後的EBITDA對我們2021財年管理層或員工的激勵性薪酬沒有影響，因為該期間的調整後EBITDA低於支付任何獎金的最低門檻。此外，根據先前報告的2021財年調整後EBITDA數字授予的某些基於業績的股權獎勵將繼續授予，因為修訂後的調整後EBITDA金額繼續超過歸屬門檻。

本MD&A中提供的2021財年和2020財年的比較財務信息已進行了修訂，以反映這些錯誤的更正。

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2022年和2021年兩個財政年度的綜合經營結果

			十二月三十一日， 2022			1月1日， 2022			變化			變化
截至該年度為止			$			$			$			%
收入
	植物性食品和飲料		557,736			470,754			86,982			18.5%
	以水果為主的食品和飲料		376,926			341,870			35,056			10.3%
總收入			934,662			812,624			122,038			15.0%
毛利
	植物性食品和飲料		85,163			75,971			9,192			12.1%
	以水果為主的食品和飲料		37,691			21,749			15,942			73.3%
毛利總額			122,854			97,720			25,134			25.7%
毛利率(1)
	植物性食品和飲料		15.3%			16.1%						-0.8%
	以水果為主的食品和飲料		10.0%			6.4%						3.6%
總毛利率			13.1%			12.0%						1.1%
分部營業收入(虧損)(2)
	植物性食品和飲料		38,491			36,616			1,875			5.1%
	以水果為主的食品和飲料		6,919			(9,320	)		16,239			174.2%
	企業服務		(20,402	)		(17,237	)		(3,165	)		-18.4%
部門總營業收入			25,008			10,059			14,949			148.6%
其他費用，淨額			22,132			8,890			13,242			149.0%
在下列項目前的持續經營收益			2,876			1,169			1,707			146.0%
利息支出，淨額			14,734			8,769			5,965			68.0%
所得税優惠			(2,340	)		(6,428	)		4,088			63.6%
持續經營虧損(3),(4)			(9,518	)		(1,172	)		(8,346	)		-712.1%
非持續經營的收益			4,677			-			4,677			-
淨虧損			(4,841	)		(1,172	)		(3,669	)		-313.1%
優先股的分紅和增值			(3,109	)		(4,197	)		1,088			25.9%
普通股股東應佔虧損(5)			(7,950	)		(5,369	)		(2,581	)		-48.1%

(1)毛利是指毛利(等於收入減去銷售成本)佔收入的百分比。我們使用的毛利率不包括與資本擴張項目相關的銷售商品成本中包含的不可資本化啟動成本。我們正在進行公司歷史上最大規模的資本擴張，包括在德克薩斯州米德洛錫安建造新的植物性飲料設施。因此，啟動成本開始顯著影響我們在2022年報告的毛利率的可比性，並預計在2023年繼續產生顯著影響，因為我們提高了Midlothian工廠的產量，以及目前正在進行的其他主要資本項目，這可能會掩蓋我們利潤率表現的趨勢。作為迴應，我們使用調整後毛利率的這一指標來評估我們在每個會計期間的創收活動的潛在盈利能力。我們認為，披露這一非GAAP衡量標準為投資者提供了對我們在所述時期的盈利能力衡量標準的有意義的、一致的比較。然而，調整後毛利的非GAAP計量不應被孤立地考慮，也不應作為根據美國GAAP確定的毛利計算的毛利的替代。下表顯示了根據美國公認會計原則計算的報告毛利與調整後毛利的對賬。

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注：由於四捨五入，百分比可能不會相加。

(A)指在項目或產品達到正常生產水平之前與工廠擴建項目和推出新產品有關的增加的直接費用，包括僱用和培訓額外人員的費用、外部服務費、差旅費用以及與工廠和生產有關的費用。2022年，啟動成本主要與我們位於得克薩斯州米德洛錫安的新植物飲料設施以及Dream和West Life品牌的整合有關。2021年，這些成本主要用於我們以植物為基礎的飲料業務的擴張項目，以及引入水果冰沙碗。

(2)在評估我們經營部門的財務業績時，我們使用不包括根據美國公認會計原則確定的其他收入/支出項目的部門經營收入/虧損的內部衡量標準。這一衡量標準是包括首席執行官在內的管理層評估我們運營部門潛在業績的基礎。我們相信，披露這一非GAAP衡量標準有助於投資者在一致的基礎上比較不同報告期的財務業績，因為它排除了不能反映我們經營業績的項目。然而，部門營業收入/虧損的非GAAP衡量不應被孤立地考慮，也不應作為根據美國GAAP計算的業績衡量的替代。下表列出了綜合經營報表上的部門營業收入/虧損與“以下持續經營損失”的對賬，我們認為這是美國公認會計原則財務指標中最直接的可比性指標。

(3)在評估我們的財務業績時，我們使用內部調整收益衡量標準，不包括在其他收入或支出中確認的特定項目，以及在個別基礎上確定和評估的其他不尋常項目，由於其性質或規模，我們預計不會定期出現在我們正常業務的一部分。我們相信，在比較不同時期的經營業績時，識別這些被排除的項目有助於分析我們業務的財務業績，因為我們認為這些項目不能反映正常的業務運營。下表列出了調整後的持續業務虧損收益，我們認為這是美國公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標。

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(A)反映向日葵業務的銷售虧損，該虧損已記入其他費用。

(B)反映我們位於加利福尼亞州奧克斯納德的冷凍水果加工廠的銷售收益，該收益記錄在其他收入中。

(C)於2022年，啟動成本主要與我們位於得克薩斯州Midlothian的新植物飲料設施以及Dream和West Life品牌的整合有關，這些成本記錄在銷售商品成本(570萬美元)和SG&A費用(30萬美元)中。2021年，這些成本主要與我們以植物為基礎的飲料業務的擴張項目以及引入水果冰沙碗有關，這些成本已記錄在銷售商品成本中。

(D)於2022年，工廠關閉成本主要與某些設備從我們出售的加利福尼亞州奧克斯納德的冷凍水果加工設施遷移到我們的墨西哥工廠有關，這些成本已記錄在其他費用中。2021年，這些成本主要用於將我們的行政辦公室和創新中心搬遷到明尼蘇達州的伊甸園草原，以及騰出我們以前租用的設施，這些費用都記錄在其他費用中。

(E)代表與業務發展活動有關的第三方成本，包括與外部收購和資產剝離、內部擴張項目和其他戰略舉措的評估、執行和整合有關的成本。2022年，這些成本與採取行動優化非核心資產有關，包括出售向日葵業務，以及與我們於2022年6月舉行的首屆投資者日相關的成本，這些成本記錄在SG&A費用中。於2021年，該等成本主要用於整合Dream及West Life品牌，以及與我們位於得克薩斯州Midlothian的新工廠有關的項目開發活動，該等成本已記入已售出貨物成本(0.6萬美元)及SG&A開支(490萬美元)，以及與2020年剝離我們的全球配料業務Tradin Organic有關的完成後事宜所產生的專業費用，已記入其他開支(0.7萬美元)。

(F)於2021年，指資產減值費用3,000,000美元，連同員工離職及資產搬遷費用合共1,900,000美元，該等費用與退出我們位於加利福尼亞州南門的前水果配料加工設施有關，並計入其他開支，以及在售出貨品成本記入的存貨撇賬6,000,000美元。

(G)2021年，指完成退出我們位於加利福尼亞州聖瑪麗亞的前冷凍水果加工設施的費用，這些費用已記錄在其他費用中。

(H)於2021年，指與我們的冷凍水果業務的裁員行動有關的僱員解僱成本，該等成本已記入其他開支。

(1)2022年和2021年，其他費用主要反映某些法律、税務和合同事項的結清，以及在其他費用中記錄的資產處置損失。

(J)2022年和2021年，反映了根據相關調整的税務管轄區適用的法定税率計算的收入的先前調整的税收影響。

我們相信，通過披露我們在計算調整後收益時排除的特定項目，投資者對我們財務業績的瞭解會得到加強。然而，調整後的收益不是，也不應該被視為根據美國公認會計準則準備的持續業務虧損的替代品。調整後收益的公佈完全是為了讓投資者更充分地瞭解我們如何評估我們的財務表現。

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(4)我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，我們認為這有助於投資者瞭解我們的經營盈利能力，因為它不包括非營業費用，如利息和所得税，以及非現金費用，如折舊、攤銷和基於股票的薪酬，以及其他影響經營業績可比性的不尋常項目。我們也使用這一衡量標準來評估與我們的員工激勵計劃相關的經營業績。我們將調整後的EBITDA定義為分部營業收入加上折舊、攤銷和基於股票的薪酬，不包括在確定調整後收益時確定的其他非常項目(請參閲上文腳註(3))。下表顯示了部門營業收入和持續運營虧損的調整後EBITDA的對賬，我們認為這是美國公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標。

(A)2022年，啟動成本主要與我們位於得克薩斯州Midlothian的新的植物飲料設施以及Dream和West Life品牌的整合有關，這些成本記錄在銷售商品成本(570萬美元)和SG&A費用(30萬美元)中。2021年，這些成本與我們以植物為基礎的飲料業務的擴張項目以及水果冰沙碗的引入有關，這些成本記錄在銷售商品成本中。

(B)於2022年，與採取行動優化非核心資產有關的業務發展成本，包括出售向日葵業務，以及與我們的首屆投資者日有關的成本，均記入SG&A開支。2021年，這些成本主要與Dream和West Life品牌的整合以及與我們在德克薩斯州Midlothian的新工廠相關的項目開發活動有關，這些成本記錄在銷售商品成本(60萬美元)和SG&A費用(490萬美元)中。

(C)2021年，反映與退出我們的水果配料加工設施有關的庫存註銷，這些庫存已記錄在銷售商品成本中。

儘管我們使用調整後的EBITDA作為評估業務表現和上述其他目的的指標，但這一指標作為一種分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，也不應替代根據美國公認會計原則報告的對我們運營結果的分析。其中一些限制是：

• 調整後的EBITDA不反映利息支出，或償還債務利息所需的現金需求；

• 調整後的EBITDA不包括支付/追回税款，這是我們業務的一個必要要素；

• 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金；

• 調整後的EBITDA不包括非現金股票薪酬，這是我們針對員工和董事的總薪酬計劃的重要組成部分。

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由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。管理層沒有單獨查看調整後的EBITDA，特別是使用其他美國公認會計原則和非公認會計原則的衡量標準，如收入、毛利潤、部門營業收入(虧損)、淨收益(虧損)和調整後的收益(虧損)來衡量我們的經營業績，從而彌補了這些限制。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則對財務業績的衡量，不應被視為我們的運營結果或根據美國GAAP確定的運營現金流的替代指標，我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似名稱衡量標準的計算進行比較。

(5)為了評估我們的運營結果，我們使用某些非GAAP衡量標準，我們認為這些衡量標準可以增強投資者從我們的運營結果中得出有意義的期間對比和趨勢的能力。例如，如上文腳註(1)所述，我們在評估毛利率的基礎上排除了啟動成本的影響。此外，我們從我們報告的業績中排除了特定項目，由於它們的性質或規模，我們預計不會作為我們正常業務的一部分定期出現。以上腳註(3)和下文對我們的行動結果的討論中確定了這些項目。這些非GAAP衡量標準僅用於允許投資者更全面地評估我們的經營業績，不應單獨考慮，或作為根據美國GAAP報告的我們業績分析的替代品。

截至2022年12月31日的年度收入由截至2022年1月1日的8.126億美元增長15.0%至9.347億美元，反映植物性食品和飲料部門收入增長18.5%，水果食品和飲料部門收入增長10.3%。從2021年到2022年的收入變化是由於以下原因：

		基於植物的						以水果為主
		食品和飲料						食品和飲料						已整合
		$			%			$			%			$			%
2021年收入		470,754						341,870						812,624
價格		58,405			12.4%			34,605			10.1%			93,010			11.4%
音量/混合		37,276			7.9%			451			0.1%			37,727			4.6%
收購Dream和West Life品牌		3,735			0.8%			-			-			3,735			0.5%
出售向日葵業務		(12,434	)		-2.6%			-			-			(12,434	)		-1.5%
2022年收入		557,736			18.5%			376,926			10.3%			934,662			15.0%

截至2022年12月31日止年度，植物性食品及飲料業務收入增長18.5%，反映定價整體增長12.4%，銷量/組合帶來7.9%的有利影響，以及2022年第一季度與2021年4月收購Dream和West Life品牌有關的0.8%增量收入，但被2022年第四季度出售向日葵業務的影響部分抵消。價格上漲是由於與客户為抵消通脹成本增加而採取的定價行動，以及2022年前三季度向日葵商品價格上漲的傳遞效應。銷量/組合表現良好，主要是由於我們以燕麥為基礎的產品、杏仁飲料和茶的增長，但被2022年前三季度向日葵產量的疲軟以及日常肉湯需求的下降所部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，以水果為基礎的食品和飲料部門收入增長10.3%，反映了定價總體增長10.1%，以及0.1%的有利銷量/組合影響。價格上漲反映了為抵消水果庫存引起的商品價格上漲和其他通脹成本增加而採取的定價行動。銷量/組合的良好影響反映了對水果零食的強勁需求和冰沙碗的引入，但由於利潤微薄的客户和產品的合理化，冷凍水果的數量減少部分抵消了這一影響。此外，我們在2022年第四季度經歷了冷凍水果銷售量的疲軟，因為零售客户管理庫存以應對當前的經濟狀況，包括價格上漲對消費者需求的影響，以及供應鏈壓力的緩解。

截至2022年12月31日的一年，合併毛利潤增加了2520萬美元，增幅為25.7%，達到1.229億美元，而截至2022年1月1日的年度為9770萬美元。截至2022年12月31日的年度的綜合毛利率為13.1%，而截至2022年1月1日的年度的綜合毛利率為12.0%，增長110個基點。截至2022年12月31日止年度的經調整毛利率為13.8%，較截至2022年1月1日止年度的12.2%增加160個基點。

在截至2022年12月31日的一年中，植物食品和飲料部門的毛利潤增加了920萬美元，達到8520萬美元，而截至2022年1月1日的年度毛利率為7600萬美元，毛利率從2021年的16.1%下降到2022年的15.3%。毛利率下降80個基點反映了估計180個基點的下降，這是由於直通定價的稀釋效應，以恢復原材料和包裝的成本通脹，以及勞動力和公用事業成本上升、庫存儲備增加和折舊費用上升的影響。此外，2022年，我們產生了570萬美元的啟動成本(毛利率影響1.0%)，主要與我們在德克薩斯州米德洛錫安的新工廠建設以及Dream和West Life品牌的整合有關，而2021年發生的啟動成本為50萬美元(毛利率影響0.1%)。所有這些因素都被我們以植物為基礎的飲料和配料業務中更高的生產量和工廠利用率部分吸收。剔除啟動成本的影響，2022年植物性食品和飲料部門的調整毛利率為16.3%，而2021年為16.2%。

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在截至2022年12月31日的一年中，水果食品和飲料部門的毛利潤增加了1600萬美元，達到3770萬美元，而截至2022年1月1日的一年為2170萬美元，毛利率從2021年的6.4%增加到2022年的10.0%。毛利率提高360個基點反映了冷凍水果投資組合合理化的好處，以及整合我們的水果加工設施節省的製造成本，包括2022年出售我們位於加利福尼亞州奧克斯納德的設施，以及2021年關閉我們在加利福尼亞州南門和聖瑪麗亞的設施。這些因素被估計60個基點的降幅部分抵消，這是由於直通定價為恢復商品成本通脹而產生的稀釋效應、低利潤率散裝水果銷售的較高組合以及冷凍水果庫存因處理過程中過度變質而造成的損失。

在截至2022年12月31日的年度，我們實現的部門總營業收入為2500萬美元，而截至2022年1月1日的年度為1010萬美元。如上所述，總部門營業收入增加了1,490萬美元，這反映了毛利潤的增加，但SG&A費用增加了1,270萬美元，部分抵消了這一增長。SG&A費用的增加主要是由於員工薪酬成本上升，包括基於業績的增量2022年激勵計劃應計費用，以及2022年第一季度確認的160萬美元一次性獎金，用於獎勵業績改善的員工，但被業務開發成本下降以及與2021年8月冷凍水果業務裁員相關的成本節約部分抵消。此外，我們還確認了與290萬美元的墨西哥業務相關的有利的外匯影響。

有關收入、毛利和分部營業收入/虧損差異的更多細節，請參見下文“營業分部信息”一節。

截至2022年12月31日的年度，其他支出為2210萬美元，而截至2022年1月1日的年度，其他支出為890萬美元。2022年的其他支出主要反映了出售向日葵業務的税前虧損2320萬美元，以及將水果加工設備從我們出售的Oxnard設施遷移到我們的墨西哥設施的成本，但部分被出售Oxnard設施實現的380萬美元的税前收益所抵消。2021年的其他支出主要反映與整合我們的水果加工設施相關的工廠關閉成本，以及與我們的冷凍水果業務裁員相關的員工終止成本。

截至2022年12月31日的一年，淨利息支出增加了590萬美元，達到1470萬美元，而截至2022年1月1日的一年，淨利息支出為880萬美元，原因是為資本擴張項目和營運資本要求提供資金的未償債務增加，以及利率上升的影響。計入房地產、廠房和設備建築成本的利息支出在2022年為120萬美元，2021年為無形資產。

在截至2022年12月31日的年度中，我們確認了230萬美元的所得税優惠，税前虧損為1190萬美元，而截至2022年1月1日的年度，所得税優惠為640萬美元，税前虧損為760萬美元。剔除基於股票的薪酬和其他不可扣除費用的影響，以及確認與行使或歸屬基於股票的獎勵相關的超額税收優惠，我們的有效税率在2022年和2021年均約為27%。

截至2022年12月31日的年度持續經營虧損為950萬美元，其中包括出售向日葵業務的税後虧損約1690萬美元和出售Oxnard工廠的税後收益約270萬美元，而截至2022年1月1日的年度虧損120萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，普通股股東應佔持續經營的每股攤薄虧損(扣除股息和優先股增值後)為0.12美元，而截至2022年1月1日的年度每股攤薄虧損為0.05美元。

截至2022年12月31日的年度，非持續業務的收益為470萬美元(稀釋後每股收益為0.04美元)，與收購價格分配的結算和與2020年剝離我們的全球配料業務Tradin Organic有關的其他交易後事宜有關。

在截至2022年12月31日的一年中，我們實現了普通股股東應佔虧損800萬美元(稀釋每股虧損0.07美元)，而截至2022年1月1日的年度普通股股東應佔虧損為540萬美元(稀釋每股虧損0.05美元)。普通股股東應佔虧損包括2022年和2021年分別為310萬美元和420萬美元的優先股股息和增值。優先股股息和增值的下降反映了2021年2月將A系列優先股的全部股票換成我們普通股的股票。自2021年2月起發行的優先股全部由我們的B-1系列優先股組成。

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截至2022年12月31日的年度，調整後收益為900萬美元，或每股攤薄收益0.08美元，而截至2022年1月1日的年度，調整後收益為450萬美元，或每股攤薄收益0.04美元。截至2022年12月31日的年度，調整後的EBITDA為8370萬美元，而截至2022年1月1日的年度為6060萬美元。調整後的收益和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。關於調整後收益和持續業務虧損的調整後EBITDA的對賬，請參閲上表腳註(3)和(4)，我們認為這是最直接可比的美國公認會計準則財務指標。

分段運營信息

植物性食品和飲料		2022年12月31日			2022年1月1日			變化			更改百分比
收入	$	557,736		$	470,754		$	86,982			18.5%
毛利		85,163			75,971			9,192			12.1%
毛利率		15.3%			16.1%						-0.8%
營業收入	$	38,491		$	36,616		$	1,875			5.1%
營業利潤率		6.9%			7.8%						-0.9%

在截至2022年12月31日的一年中，植物性食品和飲料貢獻了5.577億美元的收入，而截至2022年1月1日的一年中，收入為4.708億美元，增長了8690萬美元，增幅為18.5%。下表解釋了收入的增長：

植物性食品和飲料的收入變化
截至2022年1月1日的年度收入	$470,754
為抵消投入成本上漲而採取的定價行動的好處，以及燕麥產品、杏仁飲料和茶的銷售量增長，部分被日常肉湯需求下降所抵消	88,417
2022年第一季度與2021年4月收購Dream和West Life品牌相關的增量收入	3,735
2022年第四季度銷售向日葵業務的影響，加上2022年前三季度向日葵產量下降，部分被商品價格上漲所抵消	(5,170)
截至2022年12月31日的年度收入	$557,736

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在截至2022年12月31日的一年中，植物性食品和飲料的毛利潤增加了920萬美元，達到8520萬美元，而截至2022年1月1日的一年中，植物食品和飲料的毛利潤為7600萬美元。下表解釋了毛利潤的增長：

植物性食品和飲料的毛利潤變化
截至2022年1月1日止年度的毛利	$75,971
以植物為基礎的飲料和配料的數量和定價增加，包括2022年第一季度因2021年4月收購Dream和West Life品牌而產生的增量貢獻，但由於工資成本和公用事業費率的通脹壓力以及資本擴張項目的新生產設備的增量折舊，製造工廠支出增加，部分抵消了這一影響	14,818
與我們在德克薩斯州米德洛錫安的新工廠相關的啟動成本增加，以及我們基於工廠的運營中的其他擴張項目，以及夢想和西部生活品牌的整合	(5,259)
2022年前三季度向日葵產量下降，部分被價差增加所抵消	(367)
截至2022年12月31日止年度的毛利	$85,163

在截至2022年12月31日的一年中，植物性食品和飲料的營業收入增加了190萬美元，達到3850萬美元，而截至2022年1月1日的一年為3660萬美元。下表解釋了營業收入的增長：

植物性食品和飲料的營業收入變化
截至2022年1月1日止年度的營業收入	$36,616
如上所述，毛利潤增加	9,192
公司成本分配增加，主要涉及可分配給運營部門員工的增量2022年激勵計劃應計項目	(6,993)
所收購的Dream和West Life品牌無形資產的增量攤銷，加上較高的員工薪酬成本以及銷售和營銷費用，部分被2021年與收購和整合Dream和West Life品牌相關的第三方諮詢成本減少所抵消	(324)
截至2022年12月31日止年度的營業收入	$38,491

展望未來，假設包括通脹在內的宏觀經濟狀況不會顯著惡化，我們預計2023年我們以植物為基礎的食品和飲料業務部門的收入將同比增長，其中包括出售向日葵業務的影響。預計收入增長將受到我們無菌網絡產能增加的推動，包括我們德克薩斯州米德洛錫安工廠的投產，以及我們其他無菌設施產能擴張項目的加快。此外，我們預計2022年採取的定價行動的綜合效益，以及2023年可能採取的定價行動，將有效抵消投入成本通脹。我們預計，這些定價行動，加上工廠利用率的提高和低利潤率葵花商品業務的剝離，將推動我們2023年以工廠為基礎的業務的毛利率同比改善，不包括與Midlothian工廠相關的啟動成本和更高的折舊費用的影響，以及預計將於2023年上線的其他產能擴張項目。本段中的陳述是前瞻性陳述。見上文“前瞻性陳述”。各種因素可能會對我們滿足這些前瞻性預期的能力產生不利影響，包括通脹逆風的程度和持續時間；我們繼續將價格上漲轉嫁給我們的客户以抵消通脹壓力的能力；價格上漲對消費者購買行為和植物飲料需求的影響；我們成功執行資本擴張項目的能力，以及這些項目的可行性；以及上述“前瞻性陳述”中描述的其他因素。

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以水果為主的食品和飲料		2022年12月31日			2022年1月1日			變化			更改百分比
收入	$	376,926		$	341,870		$	35,056			10.3%
毛利		37,691			21,749			15,942			73.3%
毛利率		10.0%			6.4%						3.6%
營業收入(虧損)	$	6,919		$	(9,320	)	$	16,239			174.2%
營業利潤率		1.8%			-2.7%						4.5%

在截至2022年12月31日的一年中，水果食品和飲料貢獻了3.769億美元的收入，而截至2022年1月1日的一年中，收入為3.419億美元，增長了3500萬美元，增幅為10.3%。下表解釋了收入的增長：

以水果為主的食品和飲料收入變化
截至2022年1月1日的年度收入	$341,870
水果零食的銷售量和定價更高，推出奶昔碗帶來的收入增加	28,841
為抵銷水果庫存引起的商品通脹和其他通脹成本增加而採取的定價行動的好處，部分抵消了因我們的冷凍水果組合合理化努力而導致的銷量下降，以及由於客户因應當前經濟狀況而管理庫存，包括價格上漲對消費者需求的影響而導致的冷凍水果零售量下降的好處	6,215
截至2022年12月31日的年度收入	$376,926

在截至2022年12月31日的一年中，以水果為基礎的食品和飲料的毛利潤增加了1600萬美元，達到3770萬美元，而截至2022年1月1日的年度為2170萬美元。下表解釋了毛利潤的增長：

以水果為主的食品和飲料毛利潤變化
截至2022年1月1日止年度的毛利	$21,749
由於我們的冷凍水果業務的投資組合合理化和製造成本基礎降低，利潤率有所改善，再加上冷凍水果零售價格上漲，部分抵消了由於處理過程中過度變質而導致的銷售量下降和庫存損失增加的影響	11,322
水果零食銷售量和定價的提高，以及我們水果零食業務的生產量和工廠效率的提高	4,394
2021財年與奶昔碗生產相關的啟動成本	226
截至2022年12月31日止年度的毛利	$37,691

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在截至2022年12月31日的一年中，以水果為基礎的食品和飲料的營業收入增加了1620萬美元，達到690萬美元，而截至2022年1月1日的年度的營業虧損為930萬美元。下表解釋了營業收入的增長：

以水果為主的食品和飲料的營業收入變化
截至2022年1月1日止年度的經營虧損	$(9,320)
如上所述，毛利潤增加	15,942
由於2021年8月裁員，員工薪酬成本降低，加上我們在墨西哥的冷凍水果業務產生了有利的外匯影響	3,831
公司成本分配增加，主要涉及可分配給運營部門員工的增量2022年激勵計劃應計項目	(3,534)
截至2022年12月31日止年度的營業收入	$6,919

展望未來，假設包括通脹在內的宏觀經濟狀況不會顯著惡化，我們預期我們以水果為主的食品及飲料營運部門於2023年的收入及毛利將較2022年為高，這主要是由於預期冷凍水果零售量增長，同時維持目前的價差，以及預期我們的水果零食業務將於2023年下半年完成產能擴展項目，以滿足未滿足的需求。此外，我們已經達成了一項與我們的奶昔碗系列的生產相關的聯合制造協議，預計這將使我們能夠在2023年以更低的單位成本增加產量。本段中的陳述是前瞻性陳述。見上文“前瞻性陳述”。各種因素可能會對我們滿足這些前瞻性預期的能力產生不利影響，包括通脹逆風的程度和持續時間，以及對消費者購買行為和對我們以水果為基礎的產品的總體需求的影響；我們成功執行我們的資本擴張項目的能力，以及這些項目的可行性；我們成功轉移我們的奶昔碗生產並實現預期的產量增長和成本節約的能力；以及上述“前瞻性陳述”中描述的其他因素。

企業服務		2022年12月31日			2022年1月1日			變化			更改百分比
營業虧損	$	(20,402	)	$	(17,237	)	$	(3,165	)		-18.4%

在截至2022年12月31日的一年中，公司服務的營業虧損增加了320萬美元，達到2040萬美元，而截至2022年1月1日的年度虧損為1720萬美元。下表解釋了營業虧損的增加：

企業服務營業虧損變動
截至2022年1月1日止年度的經營虧損	$(17,237)
更高的員工薪酬成本，包括基於業績的增量2022年激勵計劃應計費用，以及2022年第一季度確認的160萬美元一次性獎金，以獎勵業績改善的員工，以及與2022年投資者日50萬美元相關的成本，但部分被較低的業務發展成本抵消	(8,962)
更高的可變股票薪酬，基於改進的業績	(4,730)
公司成本分配增加，主要與2022年增量激勵計劃中可分配給運營部門員工的應計部分有關	10,527
截至2022年12月31日止年度的經營虧損	$(20,402)

公司成本分配主要包括直接支持運營部門的公司人員的工資，以及與我們的企業資源管理系統相關的成本。這些費用根據(1)代表向每個部門提供的服務的可分配成本的具體確定和(2)根據收入貢獻和每個部門內僱用的人員數量等因素的加權按比例分配給經營部門。

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2021財年和2020財年綜合經營業績

			2022年1月1日			2021年1月2日			變化			變化
			$			$			$			%
收入
	植物性食品和飲料		470,754			415,164			55,590			13.4%
	以水果為主的食品和飲料		341,870			374,049			(32,179	)		-8.6%
總收入			812,624			789,213			23,411			3.0%
毛利
	植物性食品和飲料		75,971			80,497			(4,526	)		-5.6%
	以水果為主的食品和飲料		21,749			28,580			(6,831	)		-23.9%
毛利總額			97,720			109,077			(11,357	)		-10.4%
毛利率
	植物性食品和飲料		16.1%			19.4%						-3.3%
	以水果為主的食品和飲料		6.4%			7.6%						-1.3%
總毛利率			12.0%			13.8%						-1.8%
分部營業收入(虧損)(1)
	植物性食品和飲料		36,616			50,780			(14,164	)		-27.9%
	以水果為主的食品和飲料		(9,320	)		(7,321	)		(1,999	)		-27.3%
	企業服務		(17,237	)		(31,151	)		13,914			44.7%
部門總營業收入			10,059			12,308			(2,249	)		-18.3%
其他費用，淨額			8,890			23,393			(14,503	)		-62.0%
以下項目前持續經營的收益(虧損)			1,169			(11,085	)		12,254			110.5%
利息支出，淨額			8,769			30,042			(21,273	)		-70.8%
債務清償損失			-			8,915			(8,915	)		-100.0%
所得税優惠			(6,428	)		(7,650	)		1,222			16.0%
持續經營虧損(2),(3)			(1,172	)		(42,392	)		41,220			97.2%
非持續經營的收益			-			124,820			(124,820	)		-100.0%
淨收益(虧損)			(1,172	)		82,428			(83,600	)		-101.4%
優先股的分紅和增值			(4,197	)		(10,328	)		6,131			59.4%
普通股股東應佔收益(虧損)(4)			(5,369	)		72,100			(77,469	)		-107.4%

(1)下表顯示了綜合經營報表上的部門營業收入/虧損與“以下各項之前持續經營的收益/虧損”的對賬，我們認為這是最直接可比的美國公認會計準則財務指標(請參閲“2022年和2021年會計年度綜合經營業績”表的腳註(2)，瞭解這一非公認會計準則的使用情況)。

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(2)下表列出了調整後的持續經營虧損收益(虧損)，我們認為這是最直接可比的美國公認會計原則財務衡量標準(有關這一非公認會計原則衡量標準的使用，請參閲“2022年和2021年會計年度綜合經營業績”表的腳註(3))。

(A)代表與業務發展活動有關的第三方費用，包括與評估、執行和整合外部收購和資產剝離以及內部擴張項目和其他戰略舉措有關的費用。2021年，這些成本包括收購的Dream和West Life品牌的過渡和整合，與我們在得克薩斯州Midlothian的新工廠飲料設施相關的項目開發活動，以及為優化非核心資產而採取的其他行動相關的成本，這些成本記錄在銷售商品成本(60萬美元)和SG&A費用(490萬美元)，以及與剝離Tradin有機資產相關的關閉後調整評估(70萬美元)，這些成本記錄在其他費用(70萬美元)中。

(B)於2021年，反映與退出我們位於加利福尼亞州前南門的水果配料加工設施有關的關閉成本，包括計入其他費用的長期資產減值費用(300萬美元)、設備搬遷成本(80萬美元)和員工離職成本(110萬美元)，以及計入銷售商品成本的庫存註銷60萬美元。

(C)2021年，指完成退出我們位於加利福尼亞州聖瑪麗亞的前冷凍水果加工設施的費用，該費用已記錄在其他費用中。2020年，反映了專業費用100萬美元和員工留任成本60萬美元，記錄在SG&A費用中；以及長期資產減值和設施關閉成本640萬美元，主要與聖瑪麗亞工廠的退出有關，加上員工解僱成本280萬美元(被先前確認的與先前授予被解僱員工的被沒收獎勵相關的90萬美元股票補償沖銷所抵消)，這些費用在其他費用中記錄。

(D)2021年，主要反映與將我們的行政辦公室和創新中心遷至明尼蘇達州伊甸園草原以及騰出我們以前租用的設施有關的費用，這些費用已記錄在其他費用中。2020年，反映與合併我們位於明尼蘇達州克魯克斯頓的前向日葵工廠的烘焙生產線相關的所有權和使用權資產的減記，這在其他費用中記錄。

(E)指在項目或產品達到正常生產水平之前，與工廠擴建項目和推出新產品有關的增加的直接費用，包括僱用和培訓額外人員的費用、外部服務費、差旅費用以及與工廠和生產有關的費用。2021年和2020年，與我們以植物為基礎的飲料和配料業務內的擴張項目相關的啟動成本，以及2021年引入水果冰沙碗的啟動成本，這些成本記錄在銷售商品成本中。

(F)2021年，指與我們的冷凍水果業務的裁員行動有關的遣散費和相關福利費用，以降低間接成本，這些費用記錄在其他費用中。

(G)2020年，反映了一項外幣遠期合同的損失，該遠期合同從經濟上對衝出售Tradin Organic的現金對價，這一損失記錄在其他費用中。

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(H)於2020年，反映已支付溢價(530萬美元)及因贖回及註銷9.5%優先擔保第二留置權票據本金2.235億美元而撇銷未攤銷債務發行成本(360萬美元)，該等本金已記入非營運開支。

(I)2021年，其他費用主要反映在其他費用中記錄的某些法律和合同事項的結清。2020年，其他費用包括2016年因召回某些向日葵產品而產生的客户索賠結算額損失240萬美元，扣除不相關事項結算所帶來的220萬美元淨收益，以及以前因某些消費包裝產品退出而應計費用的沖銷，這些費用已計入其他收入/支出。

(J)反映按適用於相關調整的税務管轄區適用的法定税率計算的收益的先前調整的税務影響。

(3)下表提供了分部營業收入和持續經營虧損的調整後EBITDA的對賬，我們認為這是最直接可比的美國GAAP財務衡量標準(有關這一非GAAP衡量標準的使用，請參閲“2022年和2021會計年度綜合經營業績”表的腳註(4))。

(A)2020年，反映已支付的溢價(530萬美元)和因贖回和註銷第二張留置權票據而支付的未攤銷債務發行成本(360萬美元)，這些費用記錄在非運營費用中。

(B)2020年，1,260萬美元的股票薪酬計入SG&A支出，先前確認的90萬美元股票薪酬與先前授予被解僱員工的沒收獎金有關，已在其他收入中確認。

(C)於2021年，第三方業務發展成本反映了收購的Dream和West Life品牌的轉型和整合、與我們位於得克薩斯州Midlothian的新植物飲料設施相關的項目開發活動，以及為優化非核心資產而採取的其他行動的相關成本，這些成本計入銷售商品成本(60萬美元)和SG&A費用(490萬美元)。

(D)於2021年及2020年，反映與我們以植物為主的飲料及配料業務的擴展項目有關的啟動成本，以及於2021年引入水果冰沙碗的啟動成本，該等成本已計入銷售貨品成本。

(E)2021年，反映與退出我們位於加利福尼亞州南門的前水果配料加工設施有關的庫存註銷，這些庫存已記錄在銷售商品成本中。

(F)2020年，反映專業費用100萬美元和留用員工費用60萬美元，記入祕書長和助理費用。

(4)請參閲“2022年和2021年財政年度綜合業務成果”表的腳註(5)，關於在下文討論業務成果時使用某些其他非公認會計準則措施的情況。

截至2022年1月1日的年度收入增長3.0%，從截至2021年1月2日的7.892億美元增至8.126億美元。剔除大宗商品相關定價變化(收入增加1,480萬美元)和收購Dream和West Life品牌(收入增加1,340萬美元)帶來的收入增加的影響，2020財年第53周銷售的影響(收入減少620萬美元)部分抵消了這一影響，2021年收入比2020年增長0.2%。

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在截至2022年1月1日的一年中，以植物為基礎的食品和飲料部門的收入增長了13.4%，從截至2021年1月2日的4.152億美元增至4.708億美元。植物性產品收入的增長反映了我們以燕麥為基礎的產品供應和茶的銷售強勁增長，以及收購Dream和West Life品牌帶來的收入增加，以及由於新冠肺炎放寬限制而對植物飲料的餐飲服務需求增加，以及向日葵銷售增加，但因其他某些非乳飲料品種和日常肉湯銷量疲軟而部分抵消了這一增長。此外，由於2021年經歷的供應鏈中斷，我們無法滿足客户對我們基於工廠的產品的一些需求，運輸短缺使某些客户無法在年底前提貨。

在截至2022年1月1日的一年中，基於水果的食品和飲料部門的收入從截至2021年1月2日的3.74億美元下降到3.419億美元，降幅為8.6%。以水果為基礎的產品收入減少，反映零售冷凍水果的數量減少，這是由於利潤微薄的客户和產品的合理化，包括用於工業用途的定製水果製劑，以及某些水果品種的供應限制對混合冷凍水果產品的影響。這些下降部分被2021年採取的冷凍水果直通客户定價行動的影響，以及水果零食數量的增長和食品服務對水果原料需求的增加所抵消。

在截至2022年1月1日的一年中，合併毛利潤下降了1140萬美元，降幅為10.4%，降至9770萬美元，而截至2021年1月2日的年度為1.091億美元。截至2022年1月1日止年度的綜合毛利率為12.0%，較截至2021年1月2日止年度的13.8%減少180個基點。

截至2022年1月1日止年度，植物食品及飲料業務的毛利由截至2021年1月2日的8,050萬美元下降至7,600萬美元，減少450萬美元，毛利率由2020年的19.4%降至2021年的16.1%。毛利率下降330個基點反映了我們以工廠為基礎的飲料和配料業務的工廠利用率下降和製造效率低下的影響，這是由於勞動生產率下降和物流挑戰，以及製造工廠支出的增加，包括運輸和公用事業費率的通脹增加，以及為留住員工而支付的工資激勵，以及與新生產設備相關的折舊費用增加(430萬美元或0.9%毛利率影響)。這些因素部分被向日葵定價上升及向日葵和烘焙業務利潤率改善的影響，以及與植物飲料和配料業務資本擴張項目相關的啟動成本降低(2021年-毛利率影響50萬美元或0.1%；2020年-190萬美元或0.4%毛利率影響)所部分抵消。

在截至2022年1月1日的一年中，水果食品和飲料部門的毛利潤下降了680萬美元，降至2170萬美元，而截至2021年1月2日的年度毛利率為2860萬美元，毛利率從2020年的7.6%下降到2021年的6.4%。毛利率下降120個基點反映了草莓商品價格上漲和墨西哥水果庫存成本上升對我們冷凍水果業務的影響(約4.6百萬美元或1.0%的毛利率影響)，以及由於搬運過程中過度腐敗導致水果庫存損失增加，以及運輸成本增加。此外，我們的水果零食業務經歷了更高的原材料和運輸成本，以及奶昔碗的啟動生產成本(20萬美元或0.1%的毛利率影響)。這些因素被2021年直通銷售定價行動和冷凍水果投資組合合理化的影響，以及我們冷凍水果業務的製造成本結構節約和生產率提高所部分抵消。

在截至2022年1月1日的年度，我們實現的部門總營業收入為1,010萬美元，而截至2021年1月2日的年度為1,230萬美元。總營業收入減少220萬美元，主要是由於如上所述毛利潤下降，加上與墨西哥業務按美元重新計量和墨西哥比索對衝活動收益減少有關的280萬美元的同比不利匯兑影響，以及與收購的Dream和West Life品牌無形資產相關的100萬美元的增量攤銷支出，但被SG&A費用減少1290萬美元部分抵消。SG&A節餘主要反映基於財務業績的激勵性薪酬減少，以及由於餐飲服務行業經濟狀況改善而減少的信貸損失準備金，以及與冷凍水果業務裁員相關的員工薪酬成本下降，但被與業務發展活動相關的490萬美元增量成本部分抵消，其中包括收購的Dream和West Life品牌的轉型和整合，以及與我們位於得克薩斯州Midlothian的新植物飲料設施相關的項目成本。

有關收入、毛利潤和分部營業收入/虧損差異的更多細節，請參見下文“分部經營信息”一節。

截至2022年1月1日止年度的其他開支為890萬美元，主要反映與整合我們的水果加工設施有關的工廠關閉成本，以及與我們的冷凍水果業務裁員有關的員工終止成本。截至2021年1月2日止年度的其他開支為2,340萬美元，主要反映出售Tradin Organic的現金代價的外幣經濟對衝虧損，以及我們冷凍水果業務的工廠關閉成本。

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截至2022年1月1日止年度的淨利息支出減少2,120萬美元至880萬美元，較截至2021年1月2日止年度的3,000萬美元減少，這主要是由於2020年12月剝離Tradin Organic後未償還債務減少所致的現金利息支付減少，包括悉數贖回我們9.5%優先擔保第二留置權票據的未償還本金金額2.235億美元。於2020年，我們因第二筆留置權票據的退役而錄得890萬美元的虧損，包括支付530萬美元的保費及撇銷其餘360萬美元的債務發行成本。

我們確認了截至2022年1月1日的年度的所得税優惠為640萬美元，而截至2021年1月2日的年度的所得税優惠為770萬美元。我們的有效税率在2021年和2020年均約為27%，不包括基於股票的薪酬和其他不可扣除費用的影響，以及與行使或歸屬基於股票的獎勵相關的超額税收優惠的確認，以及2020年國家遞延税項資產估計估值的變化以及針對某些遞延税項資產和與CARE法案的淨營業虧損結轉條款相關的福利記錄的估值免税額的變化的影響。

截至2022年1月1日的年度持續運營虧損為120萬美元，而截至2021年1月2日的年度虧損為4240萬美元。在截至2022年1月1日的一年中，普通股股東應佔持續經營的每股攤薄虧損(扣除股息和優先股增值後)為0.05美元，而截至2021年1月2日的年度每股攤薄虧損為0.59美元。

在截至2021年1月2日的一年中，Tradin有機公司非持續業務的收益為1.248億美元(稀釋後每股收益為1.40美元)，其中包括1.118億美元的銷售税前收益。

在合併基礎上，我們在截至2022年1月1日的年度實現了普通股股東應佔虧損540萬美元(稀釋後每股虧損0.05美元)，而截至2021年1月2日的年度普通股股東應佔收益為7210萬美元(稀釋後每股收益0.81美元)。2021年和2020年的普通股股東應佔金額分別反映了420萬美元和1030萬美元的優先股股息和增值。優先股股息和增值的下降反映了2021年2月將A系列優先股的全部股票換成我們普通股的股票。

截至2022年1月1日的年度，調整後收益為450萬美元，或每股攤薄收益0.04美元，而截至2021年1月2日的年度，調整後虧損1660萬美元，或每股攤薄虧損0.19美元。截至2022年1月1日的年度經調整的EBITDA為6,060萬美元，而截至2021年1月2日的年度為5,870萬美元。調整後的收益(虧損)和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。見上表腳註(2)和(3)，以對調整後收益(虧損)和持續經營虧損的調整EBITDA進行對賬，我們認為這是最直接可比的美國公認會計準則財務衡量標準。

分段運營信息

植物性食品和飲料		2022年1月1日			2021年1月2日			變化			更改百分比
收入	$	470,754		$	415,164		$	55,590			13.4%
毛利		76,336			80,497			(4,161	)		-5.2%
毛利率		16.2%			19.4%						-3.2%
營業收入	$	36,981		$	50,780		$	(13,799	)		-27.2%
營業利潤率		7.9%			12.2%						-4.3%

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在截至2022年1月1日的一年中，植物性食品和飲料貢獻了4.708億美元的收入，而截至2021年1月2日的一年為4.152億美元，增長了5560萬美元，增幅為13.4%。下表解釋了報告收入的增長：

植物性食品和飲料的收入變化
截至2021年1月2日的年度收入	$415,164
以燕麥為基礎的產品和茶的銷售增長，以及由於新冠肺炎放寬對植物飲料的餐飲服務需求增加，但被某些其他非乳製品品種和日常肉湯銷量的疲軟部分抵消	33,752
遞增的夢想和西部人壽的收入	13,362
鳥飼料和生葵花仁銷售增加，部分抵消了即食零食和烘焙配料數量減少的影響	5,888
向日葵商品價格上漲	2,588
截至2022年1月1日的年度收入	$470,754

在截至2022年1月1日的一年中，植物性食品和飲料的毛利潤減少了420萬美元，降至7630萬美元，而截至2021年1月2日的一年為8050萬美元。下表解釋了毛利潤下降的原因：

植物性食品和飲料的毛利潤變化
截至2021年1月2日止年度的毛利	$80,497
工廠利用率下降和生產效率低下的影響，這是由於勞動生產率下降和後勤挑戰，加上製造工廠支出增加，包括運輸和公用事業費率的通貨膨脹增加，以及為留住員工而支付的工資獎勵，以及與新生產設備相關的折舊費用增加，部分被植物飲料和配料銷售量增加(包括Dream和West Life品牌的增量貢獻)以及與資本擴張項目相關的啟動成本下降所抵消	(8,295)
增加了鳥飼料和生葵花仁的產量和定價，同時提高了工廠利用率，降低了葵花籽和烘焙作業的成本	3,769
截至2022年1月1日止年度的毛利	$75,971

在截至2022年1月1日的一年中，植物性食品和飲料的營業收入減少了1380萬美元，降至3700萬美元，而截至2021年1月2日的一年為5080萬美元。下表解釋了營業收入減少的原因：

植物性食品和飲料的營業收入變化
截至2021年1月2日止年度的營業收入	$50,780
公司成本分配增加，反映了我們以工廠為基礎的運營中收入和員工人數的增加，以及以前向Tradin有機公司收取的管理費的重新分配	(5,170)
與收購的Dream和West Life品牌的過渡和整合以及相關品牌無形資產的攤銷有關的增量第三方成本，以及與新產品開發和銷售和營銷職位相關的更高的員工薪酬成本	(4,468)
如上所述，毛利潤下降	(4,526)
截至2022年1月1日止年度的營業收入	$36,616

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以水果為主的食品和飲料		2022年1月1日			2021年1月2日			變化			更改百分比
收入	$	341,870		$	374,049		$	(32,179	)		-8.6%
毛利		21,749			28,580			(6,831	)		-23.9%
毛利率		6.4%			7.6%						-1.2%
營業虧損	$	(9,320	)	$	(7,321	)	$	(1,999	)		-27.3%
營業利潤率		-2.7%			-2.0%						-0.7%

在截至2022年1月1日的一年中，水果食品和飲料貢獻了3.419億美元的收入，而截至2021年1月2日的一年為3.74億美元，減少了3220萬美元，降幅為8.6%。下表解釋了報告收入的下降：

以水果為主的食品和飲料收入變化
截至2021年1月2日的年度收入	$374,049
冷凍水果零售量下降，原因是利潤微薄的客户和產品合理化，包括用於工業用途的定製水果製劑，以及某些水果品種的供應限制對混合冷凍水果產品的影響，但被2021年採取的冷凍水果直通定價行動的影響以及對水果原料的食品服務需求增加所部分抵消	(58,219)
水果零食產品銷量增加，受消費者對便攜式零食的需求回升和新業務發展的推動	13,795
生果商品價格上漲	12,245
截至2022年1月1日的年度收入	$341,870

在截至2022年1月1日的一年中，水果食品和飲料的毛利潤減少了680萬美元，降至2170萬美元，而截至2021年1月2日的年度為2860萬美元。下表解釋了毛利潤下降的原因：

以水果為主的食品和飲料毛利潤變化
截至2021年1月2日止年度的毛利	$28,580
零售冷凍水果銷售量下降，加上草莓商品價格上升，墨西哥比索走強的影響導致來自墨西哥的水果庫存成本上升，庫存損失和運輸成本增加，部分被冷凍水果和水果成分的直通定價行動和投資組合合理化的影響，以及我們冷凍水果業務的製造成本降低和生產率提高所抵消	(8,452)
水果零食的銷售量增長，部分被較高的原材料和運輸成本，以及增加的奶昔碗啟動成本所抵消	1,621
截至2022年1月1日止年度的毛利	$21,749

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在截至2022年1月1日的一年中，以水果為基礎的食品和飲料的運營虧損增加了200萬美元，達到930萬美元，而截至2021年1月2日的一年為730萬美元。下表解釋了營業虧損的增加：

以水果為主的食品和飲料的經營虧損變化
截至2021年1月2日止年度的經營虧損	$(7,321)
如上所述，毛利潤下降	(6,831)
2021年8月裁員後員工薪酬成本下降，以及食品服務部門經濟狀況改善導致信貸損失準備金水平下降，這部分被我們在墨西哥的冷凍水果業務更高的外匯損失所抵消	4,284
公司成本分配減少，反映我們以水果為基礎的業務的收入和員工人數減少，部分抵消了之前向Tradin有機公司收取的管理費的重新分配	548
截至2022年1月1日止年度的經營虧損	$(9,320)

企業服務		2022年1月1日			2021年1月2日			變化			更改百分比
營業虧損	$	(17,512	)	$	(31,151	)	$	13,639			43.8%

在截至2022年1月1日的一年中，公司服務的營業虧損減少了1360萬美元，降至1750萬美元，而截至2021年1月2日的年度虧損為3120萬美元。下表説明瞭營業虧損的減少情況：

企業服務營業虧損變動
截至2021年1月2日止年度的經營虧損	$(31,151)
與我們的2021年短期激勵計劃相關的與員工相關的可變薪酬下降，這是基於財務業績，但部分被業務發展成本上升和墨西哥比索對衝活動收益減少所抵消	5,822
由於以前向Tradin有機公司收取的管理費重新分配，SunOpta運營部門的公司成本分配增加	4,622
較低的可變股票薪酬與我們的短期激勵計劃中的股權部分相關，基於財務業績	3,470
截至2022年1月1日止年度的經營虧損	$(17,237)

流動性與資本資源

作為我們不斷努力提高營運資本效率的一部分，我們會自行決定利用我們的一些主要客户提供的供應鏈金融(“SCF”)計劃，該計劃允許我們以無追索權的方式將客户的應收賬款出售給該等客户的金融機構，以便早於我們與客户提供的付款條件，並以利用這些客户的有利信用評級的折扣率支付。利用我們客户的SCF計劃減少了我們的應收賬款餘額，改善了我們的現金流，並通過我們的循環信貸安排降低了這些應收賬款的服務成本。此外，為了與我們的某些主要供應商延長付款期限，我們通過一家參與的金融機構實施了我們自己的SCF計劃。我們與供應商就我們採購的商品和服務的合同付款條款達成一致，無論供應商是否選擇參加我們的SCF計劃。如果供應商確實參與了我們的SCF計劃，供應商可以自行決定將哪些發票(如果有)出售給金融機構，以便在合同付款條款規定的時間之前付款。供應商自願在我們的SCF計劃中加入發票對我們的付款條款沒有影響，付款條款仍然是供應商發票的原始到期日或我們支付的金額，我們對供應商參與該計劃的決定沒有任何經濟利益。此外，我們沒有向金融機構提供任何擔保，因為它與我們的SCF計劃有關。因此，選擇參加我們的SCF計劃的供應商應支付的金額包括在我們綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。截至2022年12月31日, 根據該計劃，我們對這些供應商確認的未付款義務約為600萬美元。我們的應收賬款和應付賬款的所有運營現金流都在我們的合併現金流量表中一致報告(如下所述)，無論它們是否與SCF計劃相關聯。

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2020年12月31日，我們簽訂了一項經修訂的為期五年的信貸協議，以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排，本金總額最高為2.5億美元，受借款基礎能力的限制。截至2022年12月31日，我們在循環信貸安排下的未償還借款為1.373億美元(2022年1月1日至1.533億美元)，可用借款能力約為5,000萬美元(2022年1月1日至6,700萬美元)，反映出售向日葵業務導致借款基數減少。

2021年4月15日，我們用2000萬美元的菲羅定期貸款為Dream和West Life品牌的部分收購價格提供了資金。FILO定期貸款本金總額的攤銷付款相當於250萬美元，從2023年第一季度開始在每個財政季度末支付，剩餘金額在2024年4月15日到期時支付。

信貸協議還提供了一筆為期5年、7500萬美元的延遲支取定期貸款，用於資本支出，可能會支取到2023年3月31日。截至2022年12月31日，我們從定期貸款安排中提取了4370萬美元(2022年1月1日至1160萬美元)，用於部分資助我們在德克薩斯州米德洛錫安的新工廠飲料設施的設備購買，以及某些其他設備的購買。從2023年3月開始，定期貸款安排按月分期償還，相當於當時定期貸款安排未償還本金的1/84，剩餘金額在2025年12月31日到期時支付。

截至2022年12月31日止年度，以資產為本的信貸安排下所有未償還貸款的加權平均利率為4.73%(2022年1月1日-2.36%)，反映短期利率上升。在2023財年，我們預計將為我們基於資產的信貸安排下的借款支付利息，加上這些安排預期未提取部分的承諾費，約為1500萬美元。

有關我們以資產為基礎的信貸安排和其他長期債務，包括到期日的更多信息，請參閲本表格10-K第15項下的合併財務報表附註11。

截至2022年12月31日，我們的未償還融資租賃負債為1.241億美元(2022年1月1日-5280萬美元)，加權平均隱含利率為8.67%，加權平均剩餘租賃期限為3.5年。2022年新增的融資租賃主要涉及我們位於德克薩斯州米德洛錫安的工廠和位於明尼蘇達州伊甸園的行政辦公室和創新中心的建設，以及我們基於工廠的製造網絡中新的加工設備和工廠改進。

關於我們的經營和融資租賃債務的更多信息，包括到期日，見本表格10-K第15項下的合併財務報表附註7。

截至2022年12月31日，我們的子公司SunOpta Foods Inc.已發行和發行了30,000股B-1系列優先股。B-1系列優先股目前的清算優先權約為每股1,015美元，並可按每股2.50美元的交換價格交換為我們的普通股，目前相當於約12,178,667股普通股。B-1系列優先股每天累積的優先股息按年率計算為清算優先股的8.0%，相當於季度分紅約60萬美元。在任何時候，B-1系列優先股的持有者可以選擇將他們持有的B-1系列優先股轉換為我們的普通股。此外，在2023年4月24日或之後，如果在之前的20個交易日期間，我們普通股的成交量加權平均交易價超過每股2.50美元交換價的200%，SunOpta Foods可能會導致B-1系列優先股的持有者將他們持有的B-1系列優先股的所有股票轉換為我們的普通股。

2023年2月28日，我們收到Engage Capital，LLC(及其附屬基金，“Engage Capital”)的書面通知，稱他們已行使其權利，將其持有的15,000股B-1系列優先股全部交換為我們的普通股6,089,331股，約佔交換後我們已發行和已發行普通股的5.3%，並支付現金以對零碎普通股進行調整，外加截至交換日期的應計和未支付股息。這項交換預計將於2023年3月3日左右完成。交換後，我們將不再需要向Engage Capital支付B-1系列優先股每年8.0%的股息，相當於每年節省約120萬美元的現金股息。

有關B-1系列優先股的更多信息，見本表格10-K項下合併財務報表附註12和22。

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截至2022年12月31日，我們有大約1.24億美元的採購承諾與未來12個月我們生產過程中使用的庫存有關，我們打算通過運營現金流提供資金，並在我們的循環信貸安排下補充季節性借款，為建立水果作物庫存提供資金。

我們預計2023年的現金資本支出約為3500萬美元，其中包括用於完成德克薩斯州米德洛錫安工廠的約1000萬美元，以及約1500萬美元的其他可自由支配投資，用於我們以植物和水果為基礎的業務的增長和生產率項目，以及約1000萬美元的非可自由支配維護項目。此外，我們估計2023年約有2000萬美元的非現金資本投資，包括資本化的融資租賃使用權資產。2023年，我們估計的與環境項目直接相關的資本支出，包括在我們的執行辦公室和創新中心安裝太陽能電池板，預計不會是實質性的。我們打算使用我們的定期貸款安排(如上所述)、循環信貸安排和運營現金流為我們的現金資本支出提供資金。

有關我們的融資租賃和購置廠房承諾的資料，見合併財務報表附註20，見本表格10-K第15項。

我們相信，我們的運營現金流，包括選擇性地使用SCF計劃來改善付款條件，加上我們的循環和定期貸款信貸安排，以及獲得租賃融資，將足以滿足我們在可預見的未來，包括髮布財務報表後的12個月期間的運營、投資和融資需求。然而，為了為我們現有業務的重大投資或未來可能出現的重大業務收購提供資金，我們可能需要額外的現金來源，我們可以嘗試通過額外的銀行或附屬融資、私募或公開發行債務或股權證券或發行普通股的組合來獲得這些現金來源。我們不能保證這些類型的融資完全可以獲得，如果是的話，也不能保證以我們可以接受的條件提供。此外，我們可能會不時探索出售選定的業務或資產，以提高我們的盈利能力，減少我們的債務，和/或改善我們的地位，以獲得額外的融資。

現金流

截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的年度現金流量摘要如下：

											變化
		十二月三十一日， 2022			1月1日， 2022			1月2日， 2021			2021 to 2022			2020 to 2021
		$			$			$			$			$
提供的現金流量淨額(用於)：
持續經營的經營活動		60,575			(21,432	)		52,663			82,007			(74,095	)
持續經營的投資活動		(100,500	)		(81,070	)		(37,371	)		(19,430	)		(43,699	)
為持續業務活動提供資金		46,701			116,058			(386,621	)		(69,357	)		502,679
停產經營		(6,324	)		(13,580	)		369,859			7,256			(383,439	)

持續經營的經營活動

從2021年到2022年，持續運營的運營活動提供的現金增加了8200萬美元。提供的現金增加反映了2022年冷凍水果庫存購買的正常化，而在2020年供應短缺後，2021年需要補充該等庫存，但部分抵消了冷凍水果大宗商品價格同比上漲的影響，以及支持我們水果零食業務增長的庫存水平上升。此外，提供的現金增加反映了我們2022年經營業績的改善，以及通過選擇性使用SCF計劃提高了營運資金效率。

自2020年至2021年，持續經營活動中使用的現金增加7,410萬美元，主要反映水果採購增加，這是由於新冠肺炎推動的新鮮水果需求導致2020年冷凍草莓供應短缺，以及2021年大宗商品價格上漲和冷凍水果零售需求下降的影響。此外，2021年庫存的增加反映了與收購的Dream和West Life品牌相關的製成品增加，以及以植物為基礎的原材料和包裝的積累，以支持增長。

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持續經營的投資活動

從2021年到2022年，用於持續運營投資活動的現金增加了1940萬美元。投資現金流反映了2022年房地產、廠房和設備的增加1.286億美元，而2021年增加了5830萬美元。2022年的資本支出主要用於建設我們在德克薩斯州米德洛錫安的新工廠飲料設施，以及我們在明尼蘇達州伊甸園草原的行政辦公室和創新中心的完工，以及我們製造業務中的其他產能擴展項目。2022年的投資現金流入包括出售物業、廠房和設備的淨收益2,030萬美元，包括出售我們位於加利福尼亞州奧克斯納德的冷凍水果加工廠，以及出售向日葵業務收到的780萬美元，而2021年的投資現金流出包括收購Dream和West Life品牌無形資產所支付的2,510萬美元。

從2020年到2021年，用於持續運營投資活動的現金增加了4370萬美元。投資現金流反映了房地產、廠房和設備在2021年增加了5830萬美元，扣除出售我們現有水果加工設施資產的收益230萬美元，而2020年增加了2480萬美元。2021年的資本支出主要與我們工廠運營中的產能擴張項目有關，以及與我們在德克薩斯州米德洛錫安的設施以及我們的執行辦公室和創新中心的建設相關的支出。2021年持續經營的投資活動中使用的現金還包括與收購的Dream和West Life品牌無形資產相關的2,510萬美元，而在2020年，我們支付了1,270萬美元以了結出售Tradin Organic的現金對價的外幣經濟對衝。

持續經營的籌資活動

從2021年到2022年，持續業務的融資活動提供的現金減少了6940萬美元，這主要是因為為2022年週轉資本的變化提供資金所需的左輪手槍借款減少，但與資本項目定期貸款和租賃融資有關的長期債務借款增加，部分抵消了這一減少額。

從2020年到2021年，持續運營融資活動提供的現金增加了5.027億美元。所提供現金的增加主要反映用於支付庫存購買、資本支出以及2021年收購Dream和West Life品牌的左輪手槍和定期貸款借款的增加，與2020年使用出售Tradin有機所得款項償還約3.55億美元債務相比。

非持續經營產生的現金流

2022年用於非持續業務投資活動的現金630萬美元用於結算購買價格分配和其他與2020年剝離Tradin有機產品有關的交易後事項，而2021年用於非持續業務投資活動的現金1340萬美元用於結算與Tradin有機銷售相關的應計交易成本。2020年，非持續經營業務提供的現金淨額為3.699億美元，主要反映出售Tradin Organic所收到的現金對價。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債、相關收入和費用的報告金額，以及或有損益的披露。所作的估計和假設需要我們作出判斷，並基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。隨着我們的業務和業務環境的普遍變化，我們不斷評估構成我們估計和假設的基礎的信息。在我們的財務報表中，對估計的使用無處不在。以下是我們認為對我們的業務最重要的會計估計。

庫存

庫存是我們最大的流動資產，主要包括待售的原材料和製成品。存貨按成本和估計可變現淨值中的較低者計價。為了確定資產負債表日的庫存價值，我們評估了一系列因素來確定庫存撥備的充分性，包括庫存的年齡、按類型劃分的庫存量、對我們產品的預期未來需求，以及我們預計通過出售庫存實現的預期未來銷售價格。我們的估計具有判斷性，是在某個時間點使用可獲得的信息做出的，包括預期的業務計劃和市場狀況。因此，銷售中實際收到的金額可能與我們估計的庫存價值不同。本表格10-K第15項合併財務報表附註5概述了庫存準備金的變動情況。

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長壽資產

我們評估長期資產，包括物業、廠房及設備、無形資產及經營租賃使用權資產，若事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回，則評估該等資產的減值。我們的評估是基於對潛在減值指標的評估，例如可能影響資產價值的商業環境的不利變化、重要客户的流失、當前或預測的運營或現金流虧損(表明與資產使用相關的持續虧損)、推出競爭產品導致市場份額的重大損失，以及目前的預期，即長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被處置，例如計劃在短期內退出產品線或業務。

當長期資產的賬面金額無法通過未貼現的未來現金流量收回，且其賬面價值超過其估計公允價值時，即存在減值。貼現現金流分析通常用於使用市場參與者將應用的估計和假設來確定公允價值。貼現現金流模型中固有的一些估計和假設包括使用長期資產及其最終處置所產生的預計未來現金流量的金額和時間，以及用於反映未來現金流量固有風險的貼現率。任何這些估計和假設的變化都可能產生不同的公允價值，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。此外，長壽資產的預期使用年限可能會增加估計風險，因為長壽資產必然需要較長期的現金流預測。在減值評估方面，我們也重新評估可攤銷長期資產的剩餘使用年限，並視情況進行修改。

截至2022年12月31日，我們的冷凍水果業務包括約3,000萬美元的物業、廠房和設備，以及1.12億美元的客户關係無形資產。無形資產的加權平均剩餘使用年限約為16年。我們的冷凍水果業務在2021年和2020年出現了運營虧損，原因是許多因素，包括大宗商品價格上漲和投入成本，我們無法完全轉嫁給我們的客户。2022年，我們的冷凍水果業務恢復盈利，這是由於投資組合合理化和製造成本基礎降低帶來的利潤率改善，以及更高的銷售定價的轉嫁。我們認為，這種經營盈利能力波動的歷史表明，冷凍水果業務的長期資產的賬面價值可能無法收回。因此，在每個年度報告期內，我們都會進行量化評估，以確定長期資產的可回收性，評估的基礎是預計冷凍水果業務在資產剩餘使用年限內將產生的預計未貼現現金流。我們在每個中期報告期根據對業務表現的分析和每個期間出現的其他定性因素來更新我們的年度評估。我們截至2022年12月31日的年度評估顯示，冷凍水果長壽資產的賬面價值合計是可以收回的。我們的可回收性評估要求我們估計較長時期的現金流，這涉及高度的判斷性和主觀性。我們相信，根據冷凍水果業務的歷史表現，我們在預測中應用的假設是合理的，並適當地反映了我們目前的計劃和對業務的預期。, 包括我們為改善業務毛利率表現而採取的定價行動和成本節約措施的預期收益。然而，我們的任何假設發生重大變化，包括對銷售量、客户流失和毛利率的預期，以及與長期資產的持續使用和最終處置相關的計劃和預期的變化，可能導致確定長期資產不可收回，並增加存在重大減值的風險。

或有事件

我們根據不確定的未來事件的結果對付款進行估計。這些或有事項包括應計但未支付的獎金、與税務有關的事項以及索賠或訴訟。在確定我們的估計數時，我們考慮了類似突發事件的歷史經驗和每個突發事件的進展情況，以及內部和外部顧問和法律顧問的建議。當獲得更多信息時，我們重新評估所有或有事項；然而，考慮到固有的不確定性，最終支付的金額可能與我們的估計不同。

所得税

我們有責任在加拿大、美國和墨西哥繳納所得税。我們的有效税率與法定税率不同，每年都會有所不同，這主要是由於許多永久性差異、投資和其他税收抵免、在外國和其他省級司法管轄區按不同税率計提所得税的撥備、本年度制定的法定税率增減、外匯變化、基於我們對遞延税項資產的可回收性評估的估值準備變化，以及各種税務審查的有利或不利結果。

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在估計我們的所得税負擔時，我們首先評估哪些收入和支出項目在特定司法管轄區應納税。這一進程涉及確定目前應繳税款的數額，以及評估因會計和税務目的對項目的不同處理而產生的暫時性時間差異的影響。在確認收入或扣除費用的時間上的這些差異導致遞延所得税餘額在我們的資產負債表上記錄為資產或負債。我們也估計了與虧損結轉和其他可用於減少未來應繳税款的餘額相關的估值撥備金額。這一判斷是基於司法管轄區的預測結果和某些税務籌劃策略，因此實際結果可能與預測不同。我們評估該等税務資產最終變現的可能性，方法是考慮税務資產與業務盈利能力及適用司法管轄區的相對規模、根據管理層估計使用税務資產所需的年數及任何其他特殊情況。如果使用不同的判斷，我們的所得税應繳金額可能與記錄的金額不同。此外，這些司法管轄區的税務機關經審計後可能不同意我們的評估。本表格10-K第15項綜合財務報表附註16分析了估值撥備的變動及遞延税項資產的組成部分。

雖然我們相信我們已經為所有的税務頭寸做了足夠的準備，但税務機關聲稱的金額可能與我們的應計頭寸不同。因此，隨着訂正估計數的作出或基本事項的解決或以其他方式解決，今後可記錄關於聯邦、省、州和外國税務相關事項的額外經費。

近期會計公告

有關最近會計聲明的資料載於合併財務報表附註1本表格10-K第15項。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

浮動利率借款和固定利率借款帶有不同類型的利率風險。隨着利率的變化，可變利率債務給收益和現金流帶來的可預測性較低，而固定利率債務的公允價值受到利率變化的影響。截至2022年12月31日，我們有大約1.84億美元的浮動利率債務，主要包括我們的基於資產的信貸安排，以及大約1.24億美元的固定利率債務本金，包括融資租賃債務。利率變化1%或100個基點將對我們的經營業績和現金流產生約180萬美元的税前影響，這是基於當前未償還的可變利率債務，固定利率融資租賃負債的公允價值將增加或減少約230萬美元。

外幣風險

我們所有的美國子公司都使用美元作為其功能貨幣，美元也是我們的報告貨幣。此外，我們加拿大和墨西哥業務的功能貨幣是美元。截至2022年12月31日，外匯匯率10%的變動不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

我們在美國和加拿大的業務對其他貨幣的敞口有限，因為幾乎所有的銷售和購買都是以美元進行的。我們在購買水果庫存和我們在墨西哥的冷凍水果業務的運營成本方面受到墨西哥比索波動的影響。我們不時簽訂外幣遠期合約，以建立與這些墨西哥比索現金流要求相關的固定外幣匯率。截至2022年12月31日，我們沒有任何未平倉外幣遠期合約。

價格風險

我們在產品生產中使用的某些農產品和配料面臨市場價格風險，包括水果、穀物、堅果、甜味劑和調味品。此外，其他投入，如包裝材料、能源、燃料、存儲和運費，由於天氣條件、法規、行業條件、能源成本、燃料價格、運輸和存儲需求或其他我們無法控制的因素而受到價格波動的影響。此外，正如上文“近期事件”中所述，過去兩年，全球經濟狀況、新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突的影響各自導致了大宗商品通脹和投入成本上升。我們目前沒有利用衍生品合約來對衝我們對投入價格波動的敞口。

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由於我們與客户的收入合同中的合同限制或競爭壓力，我們產品價格的變化可能會滯後於生產和運輸我們產品的成本的變化。如果我們無法提高價格來抵消不斷增加的成本，我們的毛利率、經營業績和現金流可能會受到實質性影響。

我們能否及時將更高的投入成本轉嫁給我們的客户，取決於我們進入市場的方式，即自有品牌、聯合制造或品牌產品。在我們的自有品牌合同中，這些合同集中在我們的水果業務中，直通價格調整的時機往往滯後於成本通脹的影響。因此，對於自有品牌，我們面臨更大的價格風險，包括運費變化的影響，因為這些產品通常是交付給客户的。另一方面，我們大多數聯合制造安排中內置的成本加成定價機制集中在我們以工廠為基礎的業務中，通常導致我們的客户承擔大部分原材料和包裝價格風險。此外，聯合制造的產品通常由我們的客户提貨，因此它們承擔着運費變化的影響。通過我們的品牌投資組合，我們面臨着投入成本的價格風險，包括原材料、包裝、工廠運營成本和運費，我們可能無法通過競爭因素的價格上漲完全收回成本，或者能夠通過補償生產率提高來完全抵消這些風險。

項目8.財務報表和補充數據

本項目要求的合併財務報表緊跟在本表格10-K的簽字頁之後，從F1頁開始列出，並以引用的方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層已經建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給其管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本年度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(該詞根據交易所法案頒佈的第13a-15(E)條的定義)進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，這一點在管理層的財務報告內部控制報告中有所描述。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是根據美國公認的會計原則，為公司對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據所進行的評估，管理層得出結論，2022年12月31日存在重大弱點，如下所述。由於上述重大缺陷，公司管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

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2022年第四季度，管理層認定，我們在截至2022年1月1日的財務報表中對財務報告和披露控制以及與準備和審查我們的綜合所得税撥備和確認遞延税項資產相關的程序方面存在重大弱點。由於這一重大缺陷，我們決定需要對本10-K表第15項中包含的截至2022年1月1日和2021年1月2日的合併財務報表進行修訂，以糾正在我們的2021財年和2020財年所得税撥備和遞延税項資產中發現的非實質性錯誤，以及糾正之前確定的其他非實質性期外調整。

我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中指出，該報告包含對我們財務報告內部控制有效性的負面意見。此報告顯示在此處。

補救措施

本公司正在改進其政策和程序，以加強我們的披露控制和程序，以及與積累和交流準確準備我們的綜合所得税撥備和確認遞延税項資產所需的信息有關的內部控制，以及加強我們對所得税和財務報表報告的審查控制。

在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為重大缺陷已得到補救。我們相信，這一補救措施將在2023財年進行，並將加強我們對財務報告的內部控制，並將防止上述重大弱點再次發生。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但如上所述對重大弱點的識別和應對除外。

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獨立註冊會計師事務所報告

致SunOpta Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了SunOpta Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制，根據特雷德韋贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)(COSO標準)建立的標準。我們認為，由於下文所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，SunOpta Inc.(本公司)截至2022年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告保持有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現本公司的財務報告及披露控制及程序存在重大弱點，這些控制及程序涉及綜合所得税撥備的編制及審核，以及與股票薪酬相關的遞延税項資產確認。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日和2022年1月1日的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註進行了審計。在決定我們對2022年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2023年3月1日的報告，該報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

March 1, 2023

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項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的資料在此併入本公司提交給美國證券交易委員會的年度股東大會的最終委託書(“2023年委託書”)，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息以2023年委託書的參考方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息以2023年委託書的參考方式併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息以2023年委託書的參考方式併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息以2023年委託書的參考方式併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的一部分提交。

1.財務報表。見F1頁所載“合併財務報表索引”。

2.財務報表附表。證券和交易委員會適用的會計要求中規定的所有附表都不是必需的，或者所要求的信息已包括在財務報表或附註中。

3.展品。包含在本年度報告中的《展品索引》中的展品清單以引用方式併入本文。

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展品索引

陳列品	描述
3.1	合併股份科技有限公司和3754481加拿大有限公司(前喬治·F·佩蒂諾斯(加拿大)有限公司)(通過參考公司截至2000年12月31日的年度報告10-KSB的附件3.1註冊成立)。
3.2	2003年10月31日的修訂證書，將公司的名稱從Sight Technology Ltd.改為SunOpta Inc.(通過引用附件3i(B)合併到公司截至2003年12月31日的Form 10-K年度報告中)。
3.3	SunOpta Inc.和Sunrich Valley Inc.、集成乾燥系統公司、壺谷乾果有限公司、Pro Organics Marketing(East)Inc.、Pro Organics Marketing(East)Inc.、4157648 Canada Inc.和4198000 Canada Ltd.的合併條款，日期為2004年1月1日(通過引用附件3i(C)併入公司截至2003年12月31日的Form 10-K年度報告中)。
3.4	SunOpta Inc.與6319734 Canada Inc.、4157656 Canada Inc.和Kofman-Barenholtz Foods Limited於2005年1月1日簽署的合併章程(通過參考公司截至2004年12月31日的Form 10-K年報附件3i(D)併入)。
3.5	2006年1月1日SunOpta Inc.和4307623 Canada Inc.的合併條款(通過引用附件3i(E)併入公司截至2005年12月31日的Form 10-K年度報告中)。
3.6	SunOpta Inc.、4208862 SunOpta Food Components Canada Ltd.、4406150 Canada Inc.和4406168 Canada Inc.的合併條款，日期為2007年1月1日(通過參考公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度報告的附件3i(F)合併)。
3.7	SunOpta Inc.和4460596 Canada Inc.的合併章程，日期為2008年1月1日(通過引用附件3i(G)併入公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度報告中)。
3.8	修訂及重提日期為二零一零年五月二十七日的第14號附例(參考本公司於二零一四年七月三日提交的S-3表格註冊説明書附件4.4)。
3.9	修訂證書，日期為二零一三年七月十日，授權董事釐定由股東選出的董事數目及委任一名或多名董事(於二零一四年七月三日提交的本公司S-3表格註冊説明書附件4.3加入本公司)。
3.10	SunOpta Inc.第15號章程(通過引用本公司於2015年11月13日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。
4.1	代表普通股的證書格式，無面值(通過參考2011年9月2日提交的公司S-8表格註冊説明書附件4.9併入)。
4.2	股東權利計劃協議，日期為2015年11月10日，由SunOpta Inc.和作為權利代理的美國股票轉讓和信託公司有限責任公司(通過引用2015年11月13日提交的公司當前8-K報表的附件4.1合併而成)。
4.3	修訂和重新簽署的股東權利計劃協議，日期為2015年11月10日，於2016年4月18日修訂並重述，由SunOpta Inc.和作為權利代理的美國股票轉讓和信託公司LLC(通過參考2016年4月20日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1併入)。

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陳列品	描述
4.4	修訂和重新發布了SunOpta Foods Inc.的公司註冊證書，列出了其A系列優先股的條款，該優先股可交換為SunOpta Inc.的普通股(合併時參考公司於2016年10月12日提交的當前8-K報表的附件4.1)。
4.5	SunOpta Inc.的修訂條款，列出了其特別股份系列1的條款(通過引用公司於2016年10月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
4.6	第二次修訂和重新修訂的SunOpta Foods Inc.公司註冊證書，列出了其B系列優先股的條款，該優先股可交換為SunOpta Inc.的普通股(合併時參考本公司於2020年4月28日提交的當前8-K報表的附件4.1)。
4.7	SunOpta Inc.的修訂條款，列出了其特別股份系列2的條款(通過參考2020年4月28日提交的公司當前報告的8-K表格的附件4.2併入)。
4.8*	根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。
10.1†	SunOpta Inc.2002年股票期權計劃，2011年5月修訂和重申(通過參考2011年5月24日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。
10.2	非僱員董事股票延期計劃，日期為2014年8月12日(參考公司截至2014年7月5日的季度報告10-Q表的附件10.1)。
10.3†	SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen之間的僱傭協議，2019年3月29日生效(通過引用2019年4月2日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。
10.4†	SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen於2019年4月1日生效的限制性股票獎勵協議(通過參考2019年4月2日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2併入)。
10.5†	股票期權獎勵協議，日期為2019年4月1日，由SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen簽訂(通過參考2019年4月2日提交的公司當前8-K報表的附件10.3併入)。
10.6†	SunOpta Inc.和Joseph D.Ennen於2019年4月1日生效的業績分享單位獎勵協議(通過參考2019年4月2日提交的公司當前報告8-K表的附件10.4併入)。
10.7†	SunOpta Inc.和Scott E.Huckins於2019年8月30日簽署的僱傭協議(通過引用2019年9月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。
10.8†	SunOpta Inc.和Scott Huckins之間的限制性股票獎勵協議，日期為2019年9月3日生效(通過參考2019年9月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。
10.9†	股票期權獎勵協議，日期為2019年9月3日，由SunOpta Inc.和Scott Huckins簽訂(通過參考2019年9月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.3併入)。

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陳列品	描述
10.10†	SunOpta Inc.和Scott Huckins於2019年9月3日生效的業績分享單位獎勵協議(通過引用本公司於2019年9月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.4而併入)。
10.11	2020年4月15日，SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、Oaktree Organics，L.P.、Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.、Engage Capital，LLC、Engage Capital旗艦主基金LP和Engage Capital Co-Invest IV-A，LP簽署了認購協議。(通過引用本公司於2020年4月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。
10.12	交換和支持協議，日期為2020年4月24日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、Engage Capital旗艦主基金，LP、Engage Capital，LLC和Engage Capital Co-Invest IV-A，LP，Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.以及不時成為優先股持有人的任何人士簽訂(通過引用本公司於2020年4月28日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。
10.13	SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其中指定的受託人、Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.以及任何其他優先股持有者之間的投票信託協議，日期為2020年4月24日(通過參考2020年4月28日提交的公司當前8-K報表的附件10.3併入)。
10.14	SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.(其中點名的受託人)於2020年4月24日簽訂的投票信託協議，聘請了資本旗艦主基金有限責任公司、合夥資本有限責任公司和合夥資本合夥投資IV-A、有限責任公司和任何其他優先股持有人(通過引用本公司於2020年4月28日提交的當前8-K報表的附件10.4併入)。
10.15	修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年4月24日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.和Oaktree Organics，L.P.以及Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.(通過參考2020年4月28日提交的公司當前報告8-K表的附件10.5合併而成)。
10.16	修訂和重新簽署了SunOpta Inc.和Zachary Serebrenik於4月24日簽署的《觀察員治理和保密協議》(通過引用本公司於2020年4月28日提交的當前8-K報表的附件10.6併入)。
10.17	投資者權益協議，日期為2020年4月24日，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.和Engage Capital旗艦主基金LP、Engage Capital，LLC和Engage Capital Co-Invest IV-A，LP簽訂(通過參考2020年4月28日提交的公司當前8-K報表的附件10.7合併而成)。
10.18†	經修訂的2013年股票激勵計劃(通過參考本公司於2020年5月1日提交的附表14A的最終委託書附件A併入)。
10.19+	第二重述協議，日期為2020年12月31日，修訂並重申日期為2016年2月11日的現有信貸協議(經(I)日期為2016年10月7日的第一修正案、(Ii)日期為2017年9月19日的第二修正案和合並、(Iii)日期為2018年10月22日的第三修正案和合並、以及日期為2020年1月28日的重述協議修訂和重述)，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和擔保方、貸款方、美國銀行、N.A.、作為行政代理、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人，以及作為定期貸款管理代理的摩根大通銀行(通過引用本公司於2021年1月5日提交的當前8-K報表的附件10.1合併)。

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陳列品	描述
10.20+	第一修正案，日期為2021年4月15日，修訂了SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和擔保方、貸款方美國銀行(作為行政代理、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為定期貸款管理代理)之間於2020年12月31日簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(通過參考2021年4月19日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。
10.21	第二修正案，日期為2021年7月2日，修訂日期為2020年12月31日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2021年4月15日的第一修正案修訂)，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和擔保方、貸款方、作為行政代理人、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人的美國銀行以及摩根大通銀行，N.A.作為定期貸款管理代理(通過參考公司截至2021年7月3日的季度10-Q表格的季度報告附件10.2而成立)。
10.22	SunOpta Grains and Foods Inc.和Cornerstone Development Partners，LLC之間於2021年8月13日簽訂的租賃協議(通過參考2021年8月19日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。
10.23	由SunOpta Inc.以Cornerstone Development Partners，LLC為受益人的日期為2021年8月13日的租賃擔保(通過參考2021年8月19日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。
10.24	SunOpta Grains and Foods Inc.和Liberty Commercial Finance LLC之間的第04號設備明細表，日期為2021年9月7日(通過引用公司於2021年9月22日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。
10.25	SunOpta Grains and Foods Inc.和Liberty Commercial Finance LLC之間截至2021年9月7日的第07號設備明細表(通過引用公司於2021年9月22日提交的當前8-K表格中的附件10.2合併)。
10.26	截至2020年6月18日，SunOpta Grains and Foods Inc.與Liberty Commercial Finance LLC簽訂了編號為32115的主設備租賃協議(通過參考本公司於2021年9月22日提交的8-K表格中的附件10.3合併)。
10.27+	第三修正案，日期為2022年2月25日，修訂截至2020年12月31日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2021年4月15日的第一修正案和日期為2021年7月2日的第二修正案修訂)，由SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其其他借款人和擔保方、貸款方、作為行政代理、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人的美國銀行，以及摩根大通銀行，N.A.作為定期貸款管理代理(通過引用本公司截至2022年1月1日的10-K表格年度報告的附件10.35註冊成立)。
10.28†	本公司與Joseph Ennen於2022年5月5日簽訂的股票期權獎勵協議表格(引用本公司於2022年5月9日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併)。
10.29†	本公司與Joseph Ennen於2022年5月5日簽訂的業績分享單位獎勵協議表格(本公司於2022年5月9日提交的8-K表格中引用附件10.2併入)。
10.30†	SunOpta Inc.2022短期激勵計劃(通過參考本公司截至2022年10月1日的季度10-Q表格中的附件10.1併入)。

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陳列品	描述
10.31†	SunOpta Inc.2022年長期激勵計劃(在截至2022年10月1日的季度10-Q表格中通過引用附件10.2併入公司的季度報告)。
21*	子公司名單。
23.1*	獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
23.2*	獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
31.1*	根據修訂後的1934年證券交易法，首席執行官約瑟夫·D·恩寧根據規則13a-14(A)進行的認證。
31.2*	首席財務官Scott Huckins根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條提供的證明。
32*	首席執行官約瑟夫·D·恩寧和首席財務官斯科特·哈金斯根據《美國法典》第18編第1350條頒發的證書。
101.INS*	XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*	內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

+根據S-K規則第601(B)(2)項，本展覽的展品和附表已略去。SunOpta將應美國證券交易委員會的要求向其提供遺漏的展品和時間表的副本。

†指管理合同或補償計劃或安排。

*現送交存檔。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SunOpta Inc.

/s/Scott Huckins

斯科特·哈金斯

首席財務官

日期：2023年3月1日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名	標題	日期
約瑟夫·D·恩寧約瑟夫·D·恩寧	董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	March 1, 2023
/s/Scott Huckins 斯科特·哈金斯	首席財務官 (首席財務會計官)	March 1, 2023
/s/Dean Hollis 迪恩·霍利斯	董事董事長兼董事會主席	March 1, 2023
/s/阿爾伯特·博爾斯 阿爾伯特·博爾斯	董事	March 1, 2023
/s/麗貝卡·費雪 麗貝卡·費舍爾	董事	March 1, 2023
/s/卡特里娜·胡德 卡特里娜·胡德	董事	March 1, 2023
/s/萊斯利·斯塔爾·基廷 萊斯利·斯塔爾·基廷	董事	March 1, 2023
/s/馬赫斯·威克拉馬辛哈 馬赫斯·維克拉馬辛哈	董事	March 1, 2023

項目16.表格10-K摘要

公司已選擇不包括本10-K表格所要求的信息的可選摘要。有關表格10-K中的信息的參考，投資者應參考本表格10-K的目錄。

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