依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-267733

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年10月19日)

30,358,213 Shares

BrightSpire資本公司

A類普通股

本招股説明書附錄中指定的出售 股東將發行30,358,213股我們的A類普通股(普通股)。我們將不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為BRSP on。

2023年2月28日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股7.39美元。

我們已選擇符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT？)。我們普通股的股份受到所有權和轉讓方面的限制，這些限制主要是為了幫助我們保持作為REIT的資格。我們的章程包含有關我們普通股所有權和轉讓的某些限制， 除某些例外情況外，包括對我們普通股流通股所有權的9.8%的限制(以價值或股份數量為準)，以及對我們流通股的所有權的9.8%的價值限制 。見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

投資我們的普通股涉及風險。參閲本招股説明書附錄S-10頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，以瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價。		$	6.00			$	182,149,278.00
承保折扣。		$	0.24			$	7,285,971.12
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$	5.76			$	174,863,306.88

本招股説明書附錄中點名的出售股東已授予承銷商 在本招股説明書附錄日期後30天內按公開發行價減去承銷折扣額外購買最多4,553,731股本公司普通股的選擇權。

承銷商預計在2023年3月3日左右交割股票。

聯合簿記管理經理

摩根大通		巴克萊		美國銀行證券

聯席經理

B.萊利證券		雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書增刊日期為2023年2月28日。

目錄

招股説明書副刊
前瞻性陳述			S-2
摘要			S-4
風險因素			S-10
收益的使用			S-11
出售股票的股東			S-12
承銷			S-13
在哪裏可以找到更多信息			S-18
以引用方式併入某些資料			S-19
法律事務			S-20
專家			S-20
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			3
前瞻性陳述			4
我們公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			11
對所有權和轉讓的限制			16
出售股東			19
配送計劃			19
法律事務			22
專家			22

我們、銷售股東或承銷商均未授權任何人向您提供 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何自由寫作招股説明書中所包含或通過引用併入的其他或不同的信息。出售股東和 承銷商僅在允許發售和出售普通股的司法管轄區內出售和尋求購買我們的普通股。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即所附日期為2022年10月19日的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何參考文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件(例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件)中的陳述 不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

除文意另有所指外，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，凡提及BrightSpire、WE、YOUR、YOU、JOU及公司，均指馬裏蘭州的BrightSpire Capital，Inc.及其合併子公司，包括BrightSpire Capital Operating Company，LLC(我們的經營合夥企業)，除非文意另有所指。對我們普通股的引用是指我們的A類普通股，每股面值0.01美元。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文引用的文件以及我們公開發布的其他陳述和信息 可能包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將、應該、應該、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、預測、潛在或否定這些詞和短語或類似的詞或短語 是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不僅僅與歷史事件有關。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和或有事項，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與任何前瞻性表述中所表達的大不相同。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是持續的冠狀病毒或新冠肺炎大流行對公司、其借款人和租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的財務狀況、運營業績、現金流和業績的不利影響。新冠肺炎疫情對我們、我們的借款人和租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，其中包括疫情的範圍和嚴重性、為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動、疫情的直接和間接經濟影響以及遏制措施。

除其他因素外，以下不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同：

•

運營成本和業務中斷可能比預期的更大；

•

正在進行的新冠肺炎大流行的影響，例如消費者行為和公司政策的變化，已經影響了傳統零售、酒店和辦公空間的使用和需求，已經並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；

•

我們很大一部分收入依賴於借款人和租户，因此，我們的收入和向股東分配的能力將取決於這些借款人和租户的成功和經濟生存能力；

•

利率上升可能會對我們可變利率投資的價值產生不利影響，導致利息支出增加，並中斷我們的借款人和租户的活動融資能力，我們很大一部分收入依賴於他們；

•

確保我們投資的物業的業績惡化(包括利息和其他儲備的耗盡或實物支付以優惠代替目前的利息支付義務、人口遷移和移民，或減少對辦公、多户、酒店或零售空間的需求)可能會導致我們的投資業績惡化，並可能造成我們的本金損失；

•

我們投資的公允價值可能會受到不確定因素的影響，包括與加速的通脹趨勢有關的影響，最近和可能進一步加息，利率的波動，信用利差和從LIBOR到SOFR的過渡，以及影響商業房地產業務和上市證券的市場波動性增加。

•

我們在資產和借款之間使用槓桿和利率不匹配，可能會阻礙我們進行分配的能力，並可能嚴重影響我們的流動性狀況；

•

實現實質性效率以及預期的戰略和財務效益的能力，包括但不限於預期的股本回報和/或投資收益；

S-2

•

對我們公司左輪手槍的不利影響，包括遵守契約和借款基礎能力；

•

對我們流動性的不利影響，包括主回購設施的可用能力和追加保證金要求、償債或租賃付款違約或延期、保護性墊款需求和資本支出；

•

我們的房地產投資流動性相對較差，我們可能無法根據經濟和其他條件的變化來改變我們的投資組合，這可能會導致我們的損失；

•

部署可用資金的時機和能力；

•

我們尚未建立最低分銷支付水平，我們無法向您保證我們將來有能力支付 分銷；

•

完成股票回購的時機和能力；

•

我們面臨與獲得房地產抵押融資相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響；以及

•

立法、監管、税收和競爭變化、制度變化和政府當局的行動的影響，特別是那些影響商業房地產金融和抵押貸款行業或我們業務的行動；以及

•

地緣政治不確定性增加和新冠肺炎疫情等突發公共衞生危機對房地產市場的影響。

上述因素清單並非詳盡無遺，其中許多風險由於新冠肺炎大流行的持續和眾多不利影響而加劇。我們敦促您仔細審查我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中名為Risk Functions的章節中關於風險的披露。

我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況。我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有義務使先前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，我們也不打算這樣做。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性通過引用併入本文。在收購我們普通股的任何股份之前，您還應仔細考慮本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們普通股的價值下降。您 可能會損失全部或部分投資。

S-10

收益的使用

我們不會從出售股票的股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

S-11

出售股票的股東

出售股東DigitalBridge Operating Company，LLC將提供30,358,213股我們的普通股(如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權，則為34,911,944股)。我們將不會從本次發行中出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。出售股東提供的普通股是在2018年1月31日我們的合併交易結束時由出售股東收購的。下表列出了截至本招股説明書附錄日期的出售股東名稱和某些 信息。本次發行之前和之後實益擁有的普通股的百分比是基於截至2023年2月27日的已發行普通股128,872,471股。受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。

出售股東的郵寄地址是C/o DigitalBridge集團，Inc.，收信人：羅納德·M·桑德斯，750Park of Commerce Drive，Suite210，Boca Raton，佛羅裏達州33487。

有關我們與出售股東之間的實質性關係和交易的更多信息，請參閲我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終代理聲明中的某些關係和相關交易部分，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

出售股東名稱		數量的股份普普通通 庫存有益的之前擁有的到提供				的百分比傑出的的股份普普通通 庫存有益的擁有 之前至 供奉(2)				數量的股份普普通通 庫存提供特此(3)				數量的股份普普通通庫存有益的之後擁有供奉(3)				的百分比 傑出的的股份普普通通 庫存有益的擁有 之後 這個供奉(假設承銷商：選項不是行使)				的百分比 傑出的的股份 普普通通庫存 有益的擁有 之後供奉 (假設承銷商：選項是 行使)
Digital Bridge運營公司，LLC(1)			34,990,945				27.2%				34,911,944				79,001				3.6%				0.06%

(1)	DigitalBridge運營公司是紐約證券交易所上市公司DigitalBridge Group，Inc.(F/k/a Colony Capital，Inc.)的運營公司。金額包括DBRG OP的全資子公司CLNC Manager，LLC持有的79,001股票。

(2)	基於截至2023年2月27日已發行的128,872,471股普通股。

(3)	假設在承銷商行使向出售股東全額購買額外股份的選擇權後，出售股東出售34,911,944股普通股。

S-12

承銷

摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司將分別擔任下列承銷商的代表。在符合我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，銷售股東已同意向承銷商出售，且每一家承銷商已分別而非共同同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上所述的承銷折扣和佣金從出售股東手中購買普通股，普通股股數如下。

承銷商		數量 股票
摩根大通證券有限責任公司			13,878,040
巴克萊資本公司。			10,408,530
美國銀行證券公司			3,035,821
B.萊利證券公司			1,517,911
雷蒙德·詹姆斯律師事務所			1,517,911
總計			30,358,213

在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已分別而非共同同意購買根據承銷協議售出的本公司所有普通股股份(如購買任何該等股份)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和銷售股東已 同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供我們普通股的股份，但須事先出售，當發行及接受時， 須經其律師批准法律事宜，包括股份的有效性，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已通知吾等和出售股東，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向公眾發售我們普通股的股份，並以該價格減去不超過每股0.144美元的特許權向交易商發售。首次公開發售後，公開發售的價格、特許權或任何其他發售條款均可更改。

下表顯示了向出售股東提供的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使他們購買我們普通股額外股份的選擇權。

		每股				沒有選項				帶選項
公開發行價		$	6.00			$	182,149,278.00			$	209,471,664.00
承保折扣		$	0.24			$	7,285,971.12			$	8,378,866.56
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$	5.76			$	174,863,306.88			$	201,092,797.44

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為34萬美元，由我們支付。

S-13

購買額外股份的選擇權

出售股東已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買至多4,553,731股本公司普通股。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務 按上表所示承銷商的初始金額按比例購買我們普通股的若干額外股份。

不銷售類似證券

我們、我們的高管和董事以及出售股票的股東同意，在本招股説明書發佈之日起45天內，除非事先獲得摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司的書面同意，否則不得出售或轉讓任何普通股或可轉換、可交換、可行使或應償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人士已同意不直接或間接：

•

要約、質押、出售或訂立出售任何普通股的合約，

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何普通股的任何期權或合同，

•

授予購買任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證，

•

轉讓或以其他方式處置任何普通股，

•

要求或要求我們提交一份與普通股相關的登記聲明，或

•

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議或任何交易，而不論任何此等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

這一鎖定條款適用於普通股，以及可轉換或可交換的證券，或可行使普通股或可用普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

紐約證券交易所上市

我們普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼為BRSP。

價格穩定，空頭頭寸

在我們普通股的股份分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表們可以參與穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。 備兑賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的出售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可購買股份的價格與他們通過授予他們的期權購買股份的價格相比。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過公開購買股票的方式平倉任何裸空頭頭寸。

S-14

市場。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

承銷商已告知我們，根據證券法M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買我們的普通股以穩定交易或 回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌，因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。 承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，在非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售團隊成員，這些承銷商和銷售團隊成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他 關係

一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司以及與出售股票的股東及其聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們的關聯公司以及出售股東及其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們或與出售股票的股東及其關聯公司有借貸關係， 某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，或在出售股票的股東及其關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-15

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，本招股説明書增刊或任何其他與發售或出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708節所載的一項或多項豁免，只有經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的專業投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(豁免投資者)才能獲得本公司普通股的任何要約，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下，發售我們的普通股是合法的。

除根據公司法第708條的豁免而無須向投資者作出披露或根據公司法第6D章的披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情況外，獲豁免的澳大利亞投資者申請出售的普通股，不得於發售日期後12個月內在澳大利亞出售。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制 。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮投資目標、財務狀況或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則(DFSA) 的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不得 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的我們普通股的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買我們發行的普通股的潛在購買者應對我們的普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

S-16

香港潛在投資者須知

本公司普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者以外的任何文件方式發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有任何人為發行目的而發出或可能發出或已經或可能由任何人管有與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但我們的普通股股份只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的普通股除外。

S-17

在哪裏可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，包括證物、 隨登記聲明一起提交的附表和修正案，其中本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是根據1933年證券法(經修訂)提交的，涉及本招股説明書補編可能提供的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是該註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已省略了部分註冊聲明 。有關本公司及本招股説明書增刊及隨附招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和附表。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中關於本招股説明書 附錄中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交，則本招股説明書附錄中的每項陳述在各方面均受 引用的證物的限制。

我們遵守經修訂的1934年證券交易法的信息要求，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)， )上獲得，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。我們維護着一個網站：http://www.brightspire.com。您不應將我們 網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

S-18

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，這意味着我們 可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但在本招股説明書附錄日期後被此處包含的信息或在提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的範圍除外。本招股説明書附錄通過引用併入了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；

•

於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分通過引用併入截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中；

•

我們於2018年1月31日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中的註冊説明書中包含的對我們普通股的描述；以及

•

吾等在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所關乎的發售終止前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件(除非其中另有明文規定，否則不包括按照美國證券交易委員會規則提交且未予存檔的文件及資料)。

我們還在本招股説明書附錄中納入了我們可以從本招股説明書附錄之日起根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件 所有與本招股説明書附錄相關的證券均已售出或以其他方式終止發售。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及 委託書。然而，我們沒有納入任何現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料。您可以通過聯繫BrightSpire Capital，Inc.(如下所述)或通過聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站(如上所述)獲取其中任何一份文件的副本。通過引用納入的文件可免費獲得，但不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某一展品明確地納入到這些文件中，網址為：

BrightSpire Capital， Inc.

麥迪遜大道590號，33樓

紐約，紐約10022

收件人： 總法律顧問

(212) 547-2631

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的股東部分找到，網址為 Https://www.brightspire.com。本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為已被納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或作為其組成部分的註冊説明書。

S-19

法律事務

某些法律和税務問題將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。Hogan Lovells US LLP將為出售 股東傳遞某些法律問題。某些法律問題將由莫里森·福斯特有限責任公司轉交給承銷商。

專家

BrightSpire Capital，Inc.在截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的BrightSpire Capital，Inc.的合併財務報表，以及截至2022年12月31日BrightSpire Capital，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中包含了這些審計報告，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的協議所涵蓋的範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

S-20

招股説明書

34,911,944股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書附錄中確定的出售股東不時要約和出售BrightSpire Capital，Inc.最多34,911,944股A類普通股，每股面值0.01美元(普通股)。？見出售股東。本招股説明書並不一定意味着出售股東將提供或出售普通股。我們無法預測出售股東何時或以多少金額出售本招股説明書提供的任何普通股。出售股票的股東可以出售普通股的價格將由普通股的現行市場價格或談判交易確定。我們不會在註冊説明書中提供任何招股説明書包含的普通股。我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何 收益，但會產生費用。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為BRSP。2022年10月3日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股6.42美元。我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道590號33層，NY 10022，我們的電話號碼是(212)547-2631。

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該參考我們的定期報告和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他信息中包含的風險因素。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的風險因素項下描述的風險，以及 本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年10月19日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			3
前瞻性陳述			4
我們公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的附則的某些條款			11
對所有權和轉讓的限制			16
出售股票的股東			19
配送計劃			19
法律事務			22
專家			22

關於這份招股説明書

你只應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料所提供或以引用方式併入的資料。您 應僅依賴所提供的信息或我們向您推薦的信息，包括通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何信息。我們和銷售股東均未 授權任何人向您提供不同或其他信息。無論是我們，還是出售股票的股東，都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 不應假定本招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，或通過引用方式併入本文或其中的文件截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件，我們已在本招股説明書第3頁的通過引用合併某些信息一節中向您推薦了這些文件。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或被視為以引用方式併入的關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為本招股説明書或該招股説明書附錄中通過引用併入的文件的證物的合同或其他文件的副本(視情況而定)，每一種此類陳述在各方面均由此類引用加以限定。這些後續文件和任何適用的招股説明書附錄中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非上下文另有説明，否則術語 公司、我們、我們和我們的運營夥伴指的是馬裏蘭州的BrightSpire Capital，Inc.，以及運營合作伙伴關係是指BrightSpire Capital運營的 公司、特拉華州的一家有限責任公司和我們的運營公司。

1

在哪裏可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格中的擱置登記聲明，包括根據證券法提交的關於本招股説明書可能提供的證券的證物、附表和隨登記説明書提交的修正案(本招股説明書是其中的一部分)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。有關我們公司和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件已作為註冊聲明的證物提交，則本招股説明書中的每一項聲明均由與引用相關的證物在所有 方面進行限定。

我們受交易法的信息要求約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov)，)上獲得，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們維護着一個網站：Https://www.brightspire.com。您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

2

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但在本招股説明書日期後被此處包含的信息或被提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的部分除外。本招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K；

•

於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分通過引用併入截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中；

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2022年1月31日、2022年2月22日、2022年5月5日、2022年6月6日、2022年6月23日和2022年7月13日提交的當前Form 8-K報告；以及

•

我們於2018年1月31日提交的註冊表 8-A中包含的普通股説明。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，自本招股説明書之日起，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止。然而，我們沒有納入任何現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。

您可以通過聯繫BrightSpire Capital，Inc.(如下所述)或通過聯繫美國證券交易委員會或 如上所述訪問其網站來獲取其中任何一份文件的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過引用的方式將展品明確納入這些文件、以書面形式請求、通過電話或通過互聯網：

BrightSpire資本公司

麥迪遜大道590號，33樓

紐約，郵編：10022

注意：投資者關係

(212) 547-2631

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的股東欄中找到，網址為：Https://www.brightspire.com。本公司的網站及其包含的或與其相關的信息不得被視為已納入本招股説明書或招股説明書副刊或構成其組成部分的註冊説明書中。

3

前瞻性陳述

本招股説明書和我們通過引用併入的文件可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您 可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將、應該、未來、預期、相信、估計、預測、否定或否定這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不完全與歷史問題相關。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和或有事項，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與任何前瞻性表述中所表達的大不相同。除其他外，下列不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同：

•

運營成本和業務中斷可能比預期的更大；

•

正在進行的冠狀病毒大流行、旨在防止其傳播的措施和政府為減輕其經濟影響而採取的行動，以及消費者行為或公司政策因應冠狀病毒大流行而發生的變化，已經並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響；

•

我們很大一部分收入依賴於借款人和租户，因此，我們的收入和向股東分配的能力將取決於這些借款人和租户的成功和經濟生存能力；

•

利率上升可能會對我們固定利率投資的價值產生不利影響，導致更高的利息支出，並中斷我們的借款人和租户的活動融資能力，我們很大一部分收入依賴於他們；確保我們投資的物業的業績惡化 (包括利息和其他儲備的耗盡或實物支付代替當前利息支付義務的特許權)，可能導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；

•

我們投資的公允價值可能會受到不確定性或減少的影響；

•

實現實質性效率以及預期的戰略和財務效益的能力，包括但不限於預期的股本回報和/或投資收益；

•

對我們公司左輪手槍的不利影響，包括遵守契約和借款基礎能力；

•

對我們流動性的不利影響，包括對主回購安排的追加保證金要求、償債或 租賃付款違約或延期、保護性墊款要求和資本支出；

•

我們的房地產投資流動性相對較差，我們可能無法根據經濟和其他條件的變化改變我們的投資組合，這可能會導致我們的損失；

•

部署可用資金的時機和能力；

•

我們投資戰略的實施可能會因終止與我們前經理的關係而延遲或受阻；

•

我們還沒有建立最低分配付款水平，我們不能向您保證我們有能力在未來 支付分配；

•

完成股票回購的時機和能力；

•

我們面臨與獲得房地產抵押融資相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響；以及

•

立法、監管、税收和競爭變化的影響以及政府當局的行動，特別是那些影響商業房地產金融和抵押貸款行業或我們業務的行動。

4

前面列出的因素並不是詳盡的。我們敦促您仔細審閲本招股説明書和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節中有關風險的 披露。

我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書之日的情況。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有義務使先前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，我們也不打算這樣做。

5

我們公司

我們是一家商業房地產(CRE)信貸房地產投資信託基金(REIT)，專注於發起、收購、融資和管理主要由CRE債務投資和主要在美國的淨租賃物業組成的多元化投資組合。華潤置業的債務投資主要包括第一按揭貸款，本公司預計這將是其主要投資策略。此外，我們可能會有選擇地發放夾層貸款和進行優先股投資，其中可能包括利潤分享。夾層貸款和優先股投資可能與我們在同一物業上發起相應的第一抵押貸款一起 。淨租賃物業包括以淨租賃為基礎向租户長期租賃的華潤置業物業，而該等 租户一般將負責物業營運開支，例如保險、水電費、維修資本開支及房地產税。我們將繼續有選擇地瞄準淨租賃股權投資。我們目前還投資於CRE債務證券，其中包括商業抵押貸款支持證券(CMBS)，這些證券是CMBS證券化池的B部分。

我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法作為房地產投資信託基金徵税。 我們通過我們的運營夥伴關係開展所有活動，並持有我們幾乎所有的資產和負債。2022年6月30日，我們全資擁有我們的運營夥伴關係。

組合在一起

於2018年1月31日，我們完成了由公司、我們的運營夥伴、DigitalBridge運營公司LLC(f/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)、特拉華州一家有限責任公司和DigitalBridge Group，Inc.(F/k/a/ Colony Capital，Inc.)(F/k/a/ Colony Capital，Inc.)、馬裏蘭州一家公司及其其他實體組成的 公司、我們的經營夥伴、DigitalBridge運營公司(f/k/a Colony Capital，LLC)、特拉華州有限責任公司和DigitalBridge Group，Inc.(F/k/a/ Colony Capital，Inc.)(F/k/a/ Colony Capital，Inc.)以及 公司、我們的運營夥伴、DigitalBridge運營公司、LLC(f/k/a Colony Capital Oper根據合併協議及其預期交易的完成(合併)，DBRG op收到了約4440萬股我們的B-3類普通股，這些股票已在一對一 根據其條款將A類普通股作為基準。

2021年8月13日，DBRG OP在登記發行中完成了9,487,500股普通股的出售。？見賣出股東。

企業信息

我們於2017年8月23日成立為馬裏蘭州公司，並在紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯設有主要辦事處。 我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道590號33層，NY 10022，我們的電話號碼是(212)5472631。

6

風險因素

投資於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的普通股涉及風險。閣下應仔細 考慮任何適用的招股説明書附錄中題為風險因素一節下所列的任何具體風險，以及我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所述的風險和不確定性，該報告通過引用併入本文，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。在您決定購買我們的證券之前，您還應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。有關這些前瞻性陳述的更多信息，請 參閲《前瞻性陳述》一節。

7

收益的使用

根據本招股説明書，我們不會從出售股東不時出售普通股的任何收益中獲得任何收益。此次發行所得收益僅供出售股票的股東使用。然而，我們已同意根據適用的證券法支付與普通股登記有關的某些費用。

8

股本説明

以下對我們的股本條款以及馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的章程的某些條款的描述僅是一個摘要，其全部內容參考了馬裏蘭州一般公司法(MGCL)、我們的章程和我們的章程。有關完整的説明，請參閲在美國證券交易委員會備案的《公司章程》、《公司章程》和《公司章程》，並通過引用將其併入本文。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多1,000,000,000股股票，其中包括9.5億股我們的普通股和50,000,000股優先股。截至2022年10月3日，已發行普通股為128,964,934股，未發行優先股。

普通股表決權

在符合本公司章程關於限制普通股股份轉讓和所有權的規定的情況下，除非在我們普通股的任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則我們普通股的每一股流通股都有權讓持有者對提交股東表決的所有事項投一票。在董事選舉中不會有累積投票。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定股份交換或在正常業務過程之外從事類似的交易，除非該公司的章程規定了較低的百分比(但不少於就該事項有權投下的所有投票權的多數)，除非該公司的章程中規定是可取的，並且此後經持有該事項至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。我們的章程規定，這些行動(與罷免董事有關的章程條款修正案和章程修正案除外，每一項修正案都需要有權就此事投下不少於三分之二票數的股東投贊成票)，如果董事會多數成員宣佈是可取的，並經有權就此事投至少多數票的股東投票批准，則可採取這些行動。然而，馬裏蘭州法律允許公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人，如果該人或多個人的所有股權直接或間接由公司擁有，則無需公司股東的批准。

普通股的分紅、清算和其他權利

在符合我們任何其他類別或系列股票的優先權利的情況下，並且在符合我們章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的條款的情況下，如果我們的董事會授權並由我們的董事會宣佈從合法可用的資產或資金中分紅，我們普通股的持有者有權獲得普通股的股息。該等持有人亦有權按比例分享本公司在清盤、解散或清盤時可供分配予本公司股東的合法資產，或在支付或設立準備金或其他足夠撥備以應付本公司所有債務及負債及任何類別或系列具有優先權利的股票(包括本公司優先股)後進行的任何資產分配。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，沒有優先認購權 認購我們的任何證券，通常也沒有評估權。在遵守《憲章》關於限制股本所有權和轉讓的規定的前提下，我們普通股的股份將享有同等的股息、清算和其他權利。在我們的普通股上獲得股息和其他分配的權利可能受制於未來可能建立的任何類別的我們的股本的條款中確立的優先事項。

在本公司發生清算、解散或清盤或任何資產分配的情況下，我們普通股的每位持有人將有權 與任何其他不優先於我們普通股的類別或系列股票一起，在償還我們的債務和負債後參與分配任何剩餘資產，並向優先於我們普通股的股票持有人進行分配。

9

將本公司股本中未發行股份重新分類的權力

我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下，對普通股的任何未發行股份進行分類或重新分類 ，並將其優先股的任何未發行股份分類，並將其優先股的任何先前分類但未發行的股份重新分類為其他類別或系列的股票，並設置任何此類股票的優先股優先、轉換或其他權利、投票權、 限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權優先發行優先股，優先於分配和清算時應支付的金額，而不是我們普通股持有人的權利。此類優先股還可能具有延遲、推遲或防止控制權變更的效果，包括可能為我們普通股的持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售其全部或幾乎所有資產)。

增減本公司法定股本及增發本公司股本的權力

我們的章程授權我們的董事會在獲得董事會多數成員批准的情況下，在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們的股本的授權股份總數或我們被授權發行的任何類別或系列的股本的股份數量。除非適用法律或紐約證券交易所要求採取進一步行動，否則額外的類別或系列將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會可以授權我們發行一類或一系列我們的股本，根據特定類別或系列的 條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股本股份持有人溢價的交易或公司控制權變更，或者以其他方式符合我們 股東的最佳利益。

公司B類普通股的折算

2019年2月1日收盤時，B類普通股的每股自動轉換為A類普通股的1股，B類普通股的每股未發行股票自動重新分類為A類普通股。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？BRSP。

10

馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的附則的某些條款

以下對馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和我們的章程的條款的描述只是一個摘要，並通過參考《馬裏蘭州法律》、我們的憲章和我們的章程而對其整體進行限定。有關完整説明，請參閲已在美國證券交易委員會備案的《公司章程》、《公司章程》和《公司章程》，並以引用方式併入本文。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，我們的董事人數可由我們的董事會確定，但不得少於 氯化鎂(目前為1)所要求的最低人數，也不得超過15人。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，任何空缺都將由在任董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。

在董事選舉中沒有累積投票權。在無競爭對手的選舉中，董事由每個董事提名人投下的贊成票和反對票的多數贊成票選出。在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。如果(I)本公司祕書已 接獲通知，表示股東已按照本公司附例的預先通知程序提名一名個人參加董事的選舉，並且(Ii)在吾等就將作出提名的會議首次向股東發出委託書的日期前至少10天，股東仍未撤回該項提名，而因此而獲提名人的人數多於將於 會議上選出的董事人數，則選舉將被視為有爭議。在董事的任何無競爭選舉中，任何現任董事如果沒有獲得與該董事選舉有關的多數選票，應根據我們書面的公司治理指導方針，在認證結果後三天內提出辭職。

我們的章程規定，我們選擇遵守馬裏蘭州法律的一項條款，該條款要求我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，並且我們董事會選出的任何填補空缺的董事將在發生空缺的 類董事的剩餘完整任期內任職。

董事的免職

我們的章程規定，在遵守一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，董事只能因 原因(在我們的章程中定義為，就任何特定董事而言，指的是對重罪的定罪或有管轄權的法院裁定該董事通過惡意 或主動和故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害)，然後必須獲得至少三分之二有權在董事選舉中投下的贊成票。這一規定，再加上我們的章程和我們的章程中授權我們的董事會填補董事空缺的條款，禁止股東罷免現任董事(除非以大量贊成票且僅出於原因)，並禁止股東用他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

股東特別會議

我們的董事長、副董事長、首席執行官、總裁和董事會可以召集我們的股東特別會議。我們的祕書還必須應股東的書面要求召開股東特別會議，就可能在股東大會上適當審議的任何事項採取行動，股東有權在會議上就該事項投下不少於多數票，幷包含我們的章程所要求的信息。我們的祕書將告知提出請求的股東編制和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計成本。

11

企業合併

根據馬裏蘭州法律，擁有100名或更多有表決權股票受益所有者的馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的業務合併在最近的感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

•

任何實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人士；或

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果公司董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是法規規定的有利害關係的股東。在批准一項交易時，公司董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的表決權的80%；

•

有投票權的股東有權投的三分之二的投票權 ，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或聯營公司達成或持有該業務合併。

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得股份的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。

法規規定了不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為法規規定的利益股東之前被公司董事會豁免的企業合併。根據這一法規，我們的董事會豁免了我們與任何人之間的任何業務合併，前提是任何此類業務合併都必須首先得到我們董事會的批准。因此，五年的禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們與董事會首先批准的任何 利益股東(或其關聯公司)之間未來的任何業務合併，包括與我們前外部經理DigitalBridge Group，Inc.的運營公司、我們的前外部經理、或他們目前的任何 或未來關聯公司的任何未來業務合併。

企業合併法規可能會阻止其他人在未來試圖獲得對公司的控制權 ，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份(定義見下文)沒有投票權，除非獲得有權就此事投三分之二投票權的持有人的贊成票批准的範圍。共享

12

由收購方、作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份被排除在有權就該事項投票的股份之外。控制股份是指 股票的已發行有表決權股份，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合併，收購方將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不到多數；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出考慮股份投票權的要求後50天內召開股東特別會議。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果在控制權收購中收購的控制權股份的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權，或如召開股東大會審議股份投票權而未獲批准，則於會議日期釐定公平值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份進行投票，則所有其他股東均可行使評價權。就評估權而言，確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格 。

控制權股份收購法規不適用於：(I)在合併、合併或換股(如果公司是交易的一方)中收購的股份；或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，免除我們對控制權股份收購法規的約束。本條款可在未來的任何時間進行修改或取消。

對我們憲章的修訂

在符合任何已發行優先股的權利的情況下，除有關罷免 董事和章程修正案的條款(每個條款均要求有權就此事投下不少於三分之二的贊成票的股東投贊成票)外，我們的章程只有在本公司董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投多數票的股份持有人的贊成票批准的情況下，才可對本章程進行修改。但根據馬裏蘭州法律或我們章程中的特定條款不需要股東批准的有限情況除外。

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修訂我們的附例

我們的章程可以修改或廢除，新的章程可以通過我們董事會的多數表決或股東代表在正式召開的年度會議或股東特別會議上有權就此事投下多數票的股東的贊成票 通過；但條件是，任何此類股東提案 必須按照我們的章程中規定的提前通知程序和最後期限提交。

溶解

解散本公司必須經我們的董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投多數票的股東的贊成票批准。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款：

•

一個分類委員會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會空缺只能由當時在任的 名董事(即使其餘董事不構成法定人數)的多數票贊成才能填補，並要求在發生空缺的那類董事的整個任期的剩餘時間內填補空缺；以及

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

通過我們的章程和我們的章程中與《董事》第3章第8小標題無關的條款，我們公司已經： (I)要求三分之二的投票才能將任何董事從我們的董事會中除名(並且只有在有理由的情況下)；(Ii)賦予我們的董事會確定 董事職位數量和填補空缺的獨家權力；及(Iii)除非本公司董事會主席、本公司副董事長、首席執行官總裁或本公司董事會的要求，否則要求持有過半數流通股的股東要求召開股東特別會議。我們還沒有選擇創建一個機密委員會。未來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下，根據《公司會計準則》第3章副標題8的規定進行分類。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有在以下情況下才能提名董事選舉人選和股東審議的業務建議：(I)根據我們的會議通知；(Ii)由我們的董事會或在董事會的指示下；或(Iii)在發出通知時登記在冊的股東，於本公司董事會為決定有權於股東周年大會及於股東周年大會舉行時投票的股東、有權在大會上投票選舉董事且已遵守本公司附例預先通知程序的股東而設定的記錄日期。股東一般必須在我們的委託書發表日期一週年前的150天或之後 向我們的祕書發出通知，以徵集上一年度年會董事選舉的委託書；然而，就我們的第一次年會而言，不早於該 年會日期的前150天，且不遲於下午5：00。(東部時間)最初召開的年會日期前120天，或首次公佈該會議日期的後10天(以較晚者為準)。

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對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在本公司的特別會議上，只有在以下情況下才能提名董事會成員：(I)由本公司的董事會提名；或(Ii)在根據本公司章程為選舉董事而召開的特別會議上由股東提名，條件是該股東在本公司董事會為該特別會議設定的記錄日期登記在冊，並已遵守本公司章程的提前通知規定。股東一般須於股東特別大會召開前120天，或不遲於股東特別大會前第90天或公佈特別大會日期及本公司擬在會上選出的董事會候選人後10天，向本公司祕書發出通知。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

馬裏蘭州法律的企業合併條款和控制權股份收購條款(如果我們決定受此類條款的約束)、我們的章程中有關罷免董事和填補董事會空缺的條款、對我們股票所有權和轉讓的限制以及我們章程中的提前通知條款 可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

對我們的董事、高級職員和控制人的責任的賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(I)以金錢、財產或服務的形式實際收受不正當利益或利潤；或(Ii)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了我們董事和高級管理人員的責任。

我們的章程和細則規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，對(I)任何現任或前任董事或高管或(Ii)在擔任董事期間應我們的要求，作為董事、高管、受託人、成員、經理、員工、合夥人或代理人的另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的成員、高管、受託人、成員、經理、員工、合夥人或代理人，因其以此種身份服務而提起的訴訟，並在訴訟的最終處理之前支付或償還其合理的費用。我們的章程和章程還規定，我們有義務向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員賠償和墊付費用，並允許我們在董事會批准的情況下，向我們或我們的 前任的任何員工或代理人提供相同(或更少)的賠償和墊付費用。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程 沒有)對在任何訴訟中成功抗辯的董事或官員進行賠償，而他或她因其擔任該職位而成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，或作證的合理費用，除非已確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或官員實際以金錢、財產或服務的形式收受不正當個人利益的；或

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•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

馬裏蘭州公司不得就董事或高級職員因 提起的訴訟或公司的權利而被判定對公司負有責任，或因董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定對董事或高級職員承擔不正當個人利益的訴訟而對其進行賠償。經我們的一名董事或高級職員向具有適當司法管轄權的法院提出申請併發出法院要求的通知後，法院可在下列情況下下令對該董事或高級職員進行賠償：

•

法院裁定，該董事或該官員有權在董事成功的情況下獲得費用補償，在這種情況下，董事或官員應有權向我們追回獲得此類賠償的費用；或

•

法院裁定，鑑於所有相關情況，該董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，無論該董事或官員是否已達到《董事》允許賠償的行為標準，或是否已被判定根據《董事》收受不當個人利益而負有責任。但條件是，我們對該董事或高級職員的賠償義務將僅限於他或她代表我們或 因我們的權利或根據《董事條例》第2-418(C)條被判定為接受不正當個人利益而提起的任何訴訟而實際和合理地發生的費用。

此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下情況時向董事或高級職員預付合理費用：(I)董事或高級職員真誠相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及(Ii)如果最終確定不符合行為標準，他或她將償還公司支付或退還的金額的書面承諾。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議，要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對這些董事和高級職員進行賠償，並在最終處理任何民事或刑事訴訟之前向這些人支付辯護費用。

鑑於根據證券法可向控制吾等的董事、高級管理人員或人士提供根據證券法產生的責任的賠償 ，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

獨家論壇

我們的章程規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，將是 美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何責任的訴訟；(Iii)根據本公司或本公司章程或本公司附例的任何條文而針對本公司或本公司任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(Iv)任何針對本公司或本公司任何董事或高級職員或受內部事務原則管轄的其他僱員提出申索的訴訟。

對所有權和轉讓的限制

根據守則，我們的股本必須在12個月的課税年度或較短課税年度的相稱期間內，至少有335天 由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度的後半年，我們的流通股價值不能超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。

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我們的章程包含對一個人 可以擁有的股本股份數量的限制。任何人，包括實體，不得直接或間接收購或持有超過我們所有類別股本的流通股總和的9.8%，我們稱為總股本上限。 此外，任何人，包括實體，不得直接或間接收購或持有我們普通股的股份，超過我們普通股流通股總數的9.8%(在價值或數量上，以限制性較強者為準)， 我們稱為普通股所有權總限額，與總股本所有權限額一起，我們稱之為所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：(I)任何人以實益或建設性的方式擁有我們的股本股份，這將導致根據《守則》第856(H)條，我們(A)是少數人持有的(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)；(B)(直接或推定)擁有守則第856(D)(2)(B)條所述的租客權益，而在作出上述決定的課税年度內，我們(直接或間接透過一個或多個合夥企業或有限責任公司)從該租客取得的收入，可合理地預期相等於或超過以下兩者中較小者：(1)我們總收入的百分之一(根據守則第856(C)條而釐定)；或(2)會導致我們未能滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求的金額(或根據本公司董事會的唯一判斷)；或(C)未能符合REIT的資格；及(Ii)任何人轉讓我們的股票 ，如果轉讓有效，將導致我們的股票由少於100人擁有。任何人士如收購或企圖或打算收購可能違反上述任何限制的本公司股本股份，或身為下述轉讓至信託的本公司股本股份的意向受讓人，均須立即給予吾等書面通知，或如屬擬進行或企圖進行的交易，則須給予至少15天的書面通知，並向吾等提供其要求的資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)。

如果我們的董事會確定嘗試或 繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益(或者不再需要合規才能獲得REIT資格)，上述限制將不適用。本公司董事會可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人的所有權限制，但須遵守董事會決定的條款、條件、陳述及承諾，以及本公司章程所載的條款、條件、陳述及承諾。此外，我們的董事會可以增加或減少一個或多個人的所有權限制，並增加或減少所有其他人的所有權限制 受董事會可能決定的條款、條件、陳述和承諾的限制，以及我們的章程中包含的條款、條件、陳述和承諾。

任何轉讓本公司股本股份的企圖將導致持有本公司股本股份的人數少於100人 將無效，並且預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。任何轉讓本公司股本股份的企圖，如果生效，將導致任何其他違反上述限制的行為，將導致導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移至信託，使一個或多個慈善受益人獨家受益，建議的受讓人將不會獲得此類 股份的任何權利。如果由於任何原因，自動轉移到信託基金不能有效地防止違反上述限制，則轉讓本公司股本中該數量的股份將是無效的，並且預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉賬將被視為在據稱的轉賬日期之前的營業日(如我們的章程所定義)結束時生效。

根據我們的章程，我們以信託形式持有的股本股票將繼續發行，流通股 將作為我們股本的一部分。被禁止的所有者將不會從擁有信託中持有的我們股本的任何股份中獲得經濟利益，將沒有分紅或其他分派的權利，也沒有投票權或 信託中持有的我們股本股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給受託人之前，就我們的股本股份支付的任何股息或其他分配必須由被禁止的 所有者應要求支付給受託人。任何股息或其他

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授權但未支付的分發將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人或 受益人持有。在馬裏蘭州法律的約束下，受託人將有權在受託人的唯一和絕對酌情決定權下：(I)廢除被禁止的所有者在我們發現股份已被轉讓給受託人之前所投的任何選票，該投票自受託人的股票轉讓給信託之日起生效；以及(Ii)重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有 撤銷和重新決定投票的權力。我們的董事會可以與不同的受託人和慈善受益人建立額外的信託，如有必要，可以將股份轉讓給這些信託，以保護我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，我們的章程授權我們的董事會採取其他行動，包括贖回它認為合適的股票，以防止違反上述轉讓和所有權限制。

在接到我方通知本公司股本股份已轉讓至信託的20天內，信託受託人將把股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得淨額分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人將收到：(I)被禁止的擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的擁有人沒有給出與導致股份在信託中持有的事件有關的股份的價值，則將收到以下兩者中較小的一個(例如：(Ii)受託人出售或以其他方式處置信託所持股份所得的每股價格(不包括任何佣金及其他銷售開支)。受託人可以將應支付給被禁止擁有人的金額減去已支付給被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠受託人的股息或其他分配額。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們股本的股份已經轉讓給受託人之前，被禁止的所有人出售了股份，那麼：(I)股份將被視為代表信託出售；以及(Ii)如果被禁止的所有人收到的股份金額超過他或她或它有權獲得的金額，則超出的部分將在 要求時支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股本股票將被視為已以每股價格 出售給我們或我們的指定人：(I)導致轉讓給信託的交易的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)；和(Ii)我們或指定人接受要約之日的 市場價格。我們可以將支付給違禁所有者的金額減去已支付給違禁所有者且由違禁所有者欠受託人的股息或其他分派金額。為了慈善受益人的利益，我們可以將減少的金額支付給受託人。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給我們， 慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售淨收益分配給被禁止的所有者。

任何代表我們股本股份的證書都將帶有提及上述限制的圖例。

每名持有本公司已發行股票5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所規定的較低百分比)的股東，須在每個課税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，説明其姓名及地址、其實益擁有的每一類別及系列股票的股份數目，以及有關股份持有方式的説明。每個此類所有者必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以便確定該所有者的實益所有權對我們作為REIT的資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

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出售股票的股東

根據本招股説明書登記轉售的普通股股份由DigitalBridge Operating Company，LLC(f/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)在其收購的與合併相關的公司B-3類普通股自動轉換後收購。查看我們公司的 組合。

出售股票的股東可以根據本招股説明書不時提供和出售下表中與其名稱相對的普通股。下表列出了出售股票的股東姓名，以及截至招股説明書發佈之日我們所能獲得的以下信息：

•

出售股東實益擁有的普通股股數；

•

根據本招股説明書，出售股東可以出售的普通股的最高數量；

•

發售完成時，出售股東實益擁有的普通股股數。

•

發售完成後由出售股東實益持有的已發行普通股的百分比。

由於根據本招股説明書，出售股東可能會出售全部、部分或不出售普通股，而且目前還沒有關於出售任何這些股份的協議、安排或諒解，因此無法對出售股東在本次要約完成後將持有的普通股金額給出最終估計。下表假設出售股東出售其實益擁有並已在本公司登記的所有普通股，且在發售期間不再購買任何額外的普通股。我們不能告訴你出售股票的股東是否真的會出售部分或全部普通股。

下表所列出售股票的股東可能已在根據本招股説明書進行的交易中，或在豁免證券法的登記要求的情況下，出售或轉讓其部分或全部股份，有關資料載於下表。有關出售股東的信息可能會不時更改，任何更改的信息將在招股説明書補充文件或生效後的修訂中(視情況而定)列出。

出售股東名稱

普通股 實益擁有 在發售之前

普通股 特此提供

普通股 實益擁有 完工後 所提供的產品

百分比 突出的共同之處 受益的股票 之後擁有 已完成的 供奉(1)

Digital Bridge運營公司，LLC

34,990,945

(2)

34,911,944

79,001

*

*

不到1%。

(1)	基於截至2022年10月3日已發行的128,964,934股普通股。

(2)	包括由DigitalBridge Group，Inc.的運營公司DigitalBridge Operating Company，LLC(DBRG op？)持有的34,911,944股，以及由DBRG OP的全資子公司CLNC Manager，LLC持有的79,001股。

配送計劃

我們正在登記本招股説明書涵蓋的普通股，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時進行這些證券的公開二級交易。我們已接到出售股東的通知，出售股東或其質權人、受讓人或受讓人或其他與出售股東有利害關係的繼承人可以出售全部或部分實益擁有的普通股。

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由其直接或通過承銷商、經紀交易商或代理人不時提供，承銷商、經紀交易商或代理人可單獨擔任代理，或可作為委託人或兩者兼而有之地收購普通股，並可從出售股票的股東或其代理我們普通股的購買者那裏獲得折扣、佣金或優惠形式的補償(對特定經紀交易商的補償可能少於或超過慣常佣金)。

根據本招股説明書，我們將不會收到 出售股東出售我們普通股的任何收益。我們將承擔與登記普通股轉售登記義務有關的費用和開支。但是，出售股票的股東將支付所有承保折扣、佣金和代理商佣金(如果有的話)。

論出售股東對發行價的確定

出售股票的股東可根據本招股説明書不時以固定價格發售其普通股，該價格可按出售時的現行市價、出售時釐定的變動價格或協議價格更改。價格將由市場、出售股票的股東或出售股票的股東與承銷商或交易商協議決定。

我們未來普通股交易的公開價格可能低於本招股説明書所屬註冊説明書生效時的現行市場價格。在根據本招股説明書確定出售股東可不時發售其普通股的價格時，我們預計出售股東除了考慮當前的市場狀況外，還會考慮一些因素，包括：

•

本招股説明書中列出並以其他方式提供給出售股東的信息；

•

本行業的發展歷史和前景；

•

對我們管理層的評估；

•

我們目前的業務；

•

我們的收入和收益的趨勢；

•

我們的盈利前景；

•

一般可比較公司的類似證券的價格；以及

•

其他被認為相關的因素。

分發方法

前幾款所述的銷售可以在交易中實現：

•

在任何國家的證券交易所或報價服務，我們的普通股上市或報價 銷售時間；

•

在非處方藥市場；

•

在此類交易所或服務以外的交易中(可能包括承銷交易)或在 非處方藥市場；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

通過寫期權，無論期權是否在期權交易所上市；

•

通過賣空結算(但賣空股東不得履行其與賣空或套期保值交易有關的義務

20

通過交付根據本註冊説明書登記的證券，本招股説明書是其一部分的註冊説明書)；或

•

任何此類方法或適用法律允許的任何其他方法的組合。

在出售我們的普通股時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易。這些經紀交易商在對衝頭寸的過程中，可能會反過來賣空我們的普通股。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股，並交付我們的普通股以平倉，或者將我們的普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能會出售普通股。

出售股東或其權益繼承人亦可 與經紀交易商訂立期權或其他交易，要求該經紀交易商交付我們的普通股，如果我們的普通股由出售股東交付，則可根據本招股説明書在其後轉售。 然而，如果普通股由出售股東的權益繼承人交付，我們必須根據證券法的適用條款提交招股説明書補充文件或修訂本登記聲明，以將有利益的繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。

根據本招股説明書，出售股票的股東可能不會出售其提供的任何或全部普通股。此外，我們不能向您保證，出售股票的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓我們的普通股。

在需要的範圍內，在接到出售股票的股東通知，已與任何代理、承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二次分銷或購買任何代理、承銷商或經紀交易商出售我們的普通股達成任何安排時，出售股票的股東和參與代理、承銷商或經紀交易商的名稱、將出售的特定普通股、各自的收購價和公開發行價、任何適用的佣金或折扣，與交易有關的其他事實將在本招股説明書的附錄或本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修正案中酌情列出。

出售股東或其權益繼承人可以隨時質押或授予部分或全部普通股的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時出讓和出售該質押普通股；然而，如果出售股票的股東在履行擔保義務時發生質押或違約，為了使普通股根據本註冊説明書出售，除非法律允許，否則我們必須根據證券法的適用條款對本註冊説明書進行修訂，修改出售股東的名單，將質權人、受讓人、擔保方或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。

此外，根據本招股説明書登記和發售的任何證券，如果符合證券法第144條或第144A條的規定有資格出售，則可以根據第144條或第144A條出售，而不是根據本招股説明書。

為了遵守某些州的證券法，我們的普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些州銷售。

出售股票的股東和參與此類分銷的任何其他人將遵守交易所 法案的適用條款。《交易法》規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他人購買和出售任何普通股的時間。此外，《交易法》的規則M可能會限制任何從事我們普通股分銷的人就所分銷的特定股票從事做市活動的能力。以上所有情況都可能影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

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承保折扣及佣金、彌償及開支

經紀、交易商、承銷商或代理人根據本招股説明書參與本公司普通股的分配，作為代理人可 從出售股票的股東和/或購買本公司普通股的購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償，該經紀-交易商可作為其代理，或可作為委託人向其出售，或兩者兼而有之(對於特定經紀-交易商的補償可能低於或高於慣常佣金)。

根據本招股説明書，銷售股東和任何與銷售股東一起參與我們普通股分配的經紀人、交易商、代理或承銷商可能被視為《證券法》所指的承銷商。在這種情況下，這些經紀自營商、代理商或承銷商收取的任何佣金，以及他們轉售我們購買的普通股的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。此外，出售股東實現的任何利潤都可能被視為承銷佣金。我們和出售股票的股東目前都不能估計這種賠償的數額。如果出售股票的股東被視為承銷商，則出售股票的股東可能需要承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》下的第10b-5條。出售被視為證券法意義上的承銷商的股東將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。根據證券法，作為註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬公司的銷售股東可被視為承銷商。

根據吾等與DigitalBridge Operating Company、LLC(f/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)及其他實體之間的註冊權協議，吾等已同意就證券法第15節或交易法第20節所指的出售股東及其任何高級職員、董事、成員、經理、股東、合夥人、有限合夥人、代理人及僱員所產生的特定責任向出售股東、每名控制出售股東的人士(如有)作出賠償。出售股票的股東同意賠償我們和我們的每一位董事和高級管理人員，以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制我們的每一個人(如果有的話)，使其免受證券法規定的特定責任的影響。

除其他事項外，我們已同意承擔除經紀佣金和銷售佣金外的所有費用、出售股東的律師、會計師和其他顧問的費用和支出，以及與根據本招股説明書登記和銷售我們的普通股有關的任何轉讓税。

法律事務

Hogan Lovells US LLP已將通過本招股説明書提供的證券的有效性和某些聯邦所得税事宜轉交給我們。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

BrightSpire Capital，Inc.在截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的BrightSpire Capital，Inc.的合併財務報表(包括其中的財務報表明細表)，以及BrightSpire Capital，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在此，並作為參考併入本文。此類財務報表 將包括在隨後提交的文件中，並將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)，以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

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2023年2月28日