prm-2022123100018803192022財年錯誤http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201613Member.25.25http://perimeter-solutions.com/20221231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentP3DP10D.2500018803192022-01-012022-12-310001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001880319美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018803192022-06-30ISO 4217：美元00018803192023-02-24Xbrli：共享00018803192022-12-3100018803192021-12-310001880319美國-GAAP：客户名單成員2022-12-310001880319美國-GAAP：客户名單成員2021-12-310001880319PRM：技術和專利成員2022-12-310001880319PRM：技術和專利成員2021-12-310001880319美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-12-310001880319美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018803192021-11-092021-12-3100018803192021-01-012021-11-0800018803192020-01-012020-12-310001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2019-12-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-3100018803192019-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-12-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100018803192020-12-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-11-080001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-11-080001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-11-080001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-11-080001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-11-080001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-11-080001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-11-080001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-11-0800018803192021-11-080001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-11-090001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-11-090001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-11-090001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-11-090001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-11-0900018803192021-11-090001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-11-102021-12-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-11-102021-12-3100018803192021-11-102021-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-11-102021-12-310001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-11-102021-12-310001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-12-3100018803192021-01-012021-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001880319Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-3100018803192021-11-082021-11-080001880319PRM：SKHoldingsEverarySharesExchangeMember2021-11-092021-11-0900018803192021-11-092021-11-09Xbrli：純0001880319PRM：SKHoldingsEverarySharesExchangeMember2021-11-090001880319Us-gaap:MandatorilyRedeemablePreferredStockMember2021-11-090001880319PRM：SKInvictusHoldingsSR1成員2021-11-092021-11-090001880319Prm:SaleOfStockMembersOfManagementOfSKIntermediateMember2021-11-092021-11-090001880319Prm:SaleOfStockMembersOfManagementOfSKIntermediateMember2021-11-090001880319公關：SaleOfStockCompany董事成員2021-11-092021-11-090001880319公關：SaleOfStockCompany董事成員2021-11-090001880319PRM：老年人注意事項2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-11-090001880319美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入國家：美國2022-01-012022-12-310001880319美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入SRT：歐洲成員2022-01-012022-12-310001880319美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-310001880319美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入國家：MX2022-01-012022-12-310001880319美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入PRM：各種其他國家/地區成員2022-01-012022-12-31PRM：細分市場0001880319SRT：最小成員數美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001880319美國-GAAP：BuildingMembersSRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001880319SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-12-310001880319SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-12-310001880319SRT：最小成員數美國-GAAP：機器和設備成員2022-01-012022-12-310001880319美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001880319SRT：最小成員數美國-GAAP：車輛成員2022-01-012022-12-310001880319SRT：最大成員數美國-GAAP：車輛成員2022-01-012022-12-31績效管理：績效_義務0001880319SRT：最小成員數2022-12-310001880319SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001880319PRM：老年人注意事項2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001880319PRM：老年人注意事項2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-310001880319US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2022-12-310001880319US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2021-12-310001880319US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：老年人注意事項2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：老年人注意事項2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-11-092021-12-310001880319US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2021-11-092021-12-310001880319美國-GAAP：老年人注意事項成員PRM：Term LoanMembers2020-01-012020-12-310001880319US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2020-01-012020-12-310001880319PRM：TermLoansAndRevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-11-080001880319PRM：TermLoansAndRevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001880319美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員2022-01-010001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：FounderAdvisoryAgreement成員SRT：關聯實體成員PRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-11-092021-11-090001880319SRT：關聯實體成員PRM：EverArcFounderEntiyMemberPRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-11-092021-11-090001880319PRM：FounderAdvisoryAgreement成員SRT：關聯實體成員PRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-11-090001880319US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入PRM：三個客户成員2022-01-012022-12-310001880319US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入PRM：三個客户成員2021-11-092021-12-310001880319US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入PRM：三個客户成員2021-01-012021-11-080001880319US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員PRM：三個客户成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：FireSafetySegmentCustomerAMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：專業產品細分市場客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-012022-12-310001880319US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員PRM：SpecialtyProductsSegmentCustomerBMember2022-01-012022-12-310001880319US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員PRM：三個客户成員2021-01-012021-12-310001880319PRM：FireSafetySegmentCustomerAMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2021-01-012021-12-310001880319PRM：FireSafetySegmentCustomerBMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2021-01-012021-12-310001880319PRM：專業產品細分市場客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2021-01-012021-12-310001880319Prm:EverArcOrdinarySharesConvertedToPSSAOrdinarySharesMember2021-11-082021-11-080001880319PRM：SKInvictusIntermediateSR1成員2021-11-092021-11-090001880319PRM：SKInvictusIntermediateSR1成員2021-11-090001880319PRM：SKInvictusIntermediateSR1成員美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-11-090001880319美國-GAAP：客户名單成員PRM：SKInvictusIntermediateSR1成員2021-11-090001880319PRM：SKInvictusIntermediateSR1成員PRM：技術和專利成員2021-11-090001880319PRM：FireSafetySegmentMemberPRM：SKInvictusIntermediateSR1成員2021-11-090001880319PRM：OilAdditivesSegmentMemberPRM：SKInvictusIntermediateSR1成員2021-11-090001880319PRM：EscrowDepositMemberPRM：SKInvictusIntermediateSR1成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：SKInvictusIntermediateSR1成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：SKInvictusIntermediateSR1成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-11-090001880319PRM：SKInvictusIntermediateSR1成員美國公認會計準則：其他運營收入支出成員2021-11-090001880319PRM：MagnumFireSafetySystemsMembers2021-07-012021-07-010001880319PRM：MagnumFireSafetySystemsMembers2021-07-010001880319PRM：PCaustralasiaPtyLtd.成員2021-04-012021-04-010001880319PRM：PCaustralasiaPtyLtd.成員2021-04-010001880319PRM：布登海姆伊比利亞俱樂部成員2021-03-022021-03-020001880319PRM：布登海姆伊比利亞俱樂部成員2021-03-020001880319PRM：LaderaTechIncMember2020-05-072020-05-0700018803192020-05-072020-05-070001880319PRM：LaderaTechIncMemberPrm:EarnoutAchievementOfRevenueThresholdsThrough2026Member2020-05-070001880319PRM：QualifiedProductListPaymentMemberPRM：LaderaTechIncMember2020-05-070001880319PRM：QualifiedProductListPaymentMemberPRM：LaderaTechIncMember2021-01-012021-12-310001880319PRM：LaderaTechIncMemberPrm:EarnoutAchievementOfRevenueThresholdsThrough2026Member2022-12-310001880319PRM：LaderaTechIncMemberPrm:EarnoutAchievementOfRevenueThresholdsThrough2026Member2020-12-310001880319PRM：LaderaTechIncMember2020-05-070001880319PRM：LaderaTechIncMember2020-05-072020-12-310001880319PRM：LaderaTechIncMember2020-01-012020-12-310001880319美國-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001880319美國-GAAP：BuildingMembers2021-12-310001880319美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001880319美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001880319美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001880319美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001880319美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001880319美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310001880319美國-GAAP：車輛成員2022-12-310001880319美國-GAAP：車輛成員2021-12-310001880319美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001880319美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001880319PRM：FireSafetySegmentMember2020-12-310001880319PRM：SpecialtyProductsSegmentMember2020-12-310001880319PRM：FireSafetySegmentMember2021-01-012021-11-080001880319PRM：SpecialtyProductsSegmentMember2021-01-012021-11-080001880319PRM：FireSafetySegmentMember2021-11-080001880319PRM：SpecialtyProductsSegmentMember2021-11-080001880319PRM：FireSafetySegmentMember2021-11-090001880319PRM：SpecialtyProductsSegmentMember2021-11-090001880319PRM：FireSafetySegmentMember2021-11-102021-12-310001880319PRM：SpecialtyProductsSegmentMember2021-11-102021-12-310001880319PRM：FireSafetySegmentMember2021-12-310001880319PRM：SpecialtyProductsSegmentMember2021-12-310001880319PRM：FireSafetySegmentMember2022-01-012022-12-310001880319PRM：SpecialtyProductsSegmentMember2022-01-012022-12-310001880319PRM：FireSafetySegmentMember2022-12-310001880319PRM：SpecialtyProductsSegmentMember2022-12-310001880319美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2022-01-012022-12-310001880319美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2022-12-310001880319美國-GAAP：客户名單成員2022-01-012022-12-310001880319美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-012022-12-310001880319美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-01-012021-12-310001880319美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-12-310001880319美國-GAAP：客户名單成員2021-01-012021-12-310001880319美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-01-012021-12-310001880319美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001880319Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001880319美國-GAAP：銷售成本成員2021-11-092021-12-310001880319美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-11-080001880319美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001880319Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-11-092021-12-310001880319Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-11-080001880319Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001880319PRM：老年人注意事項2029成員2022-12-310001880319PRM：老年人注意事項2029成員2021-12-310001880319美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2021-11-092021-11-090001880319美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2021-11-090001880319US-GAAP：BridgeLoanMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2021-11-090001880319US-GAAP：LetterOfCreditMemberPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2021-11-090001880319SRT：最小成員數Prm:TheRevolvingCreditFacilityDue2026InterestRateOptionOneMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-11-092021-11-090001880319美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：聯邦基金有效交換率成員Prm:TheRevolvingCreditFacilityDue2026InterestRateOptionTwoMember2021-11-092021-11-090001880319PRM：OneMonthLondonInterbank OfferedRateMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPrm:TheRevolvingCreditFacilityDue2026InterestRateOptionTwoMember2021-11-092021-11-090001880319SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Prm:TheRevolvingCreditFacilityDue2026InterestRateOptionTwoMember2021-11-092021-11-090001880319美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員PRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2021-11-090001880319美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員PRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2021-11-09PRM：降級PRM：財務_季度0001880319美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2021-12-092021-12-090001880319美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2022-12-310001880319美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPRM：RevolvingCreditFacilityDue2026成員2021-12-310001880319US-GAAP：BridgeLoanMembersPRM：BridgeLoanCommittee成員2021-06-150001880319PRM：老年人注意事項2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-10-060001880319US-GAAP：BridgeLoanMembersPRM：BridgeLoanCommittee成員2021-11-092021-11-090001880319PRM：老年人注意事項2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-10-050001880319PRM：老年人注意事項2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-10-052021-10-050001880319PRM：A650可兑換首選共享成員2021-11-092021-11-090001880319美國公認會計準則：利息支出成員PRM：A650可兑換首選共享成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：A650可兑換首選共享成員2021-11-090001880319PRM：A650可兑換首選共享成員2022-12-310001880319PRM：A2018CreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-11-092021-11-090001880319PRM：A2018CreditAgreement成員2021-11-090001880319美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001880319Prm:StateAndLocalJurisdictionUnitedStatesMember2022-12-310001880319PRM：OtherForeignTaxAuthority成員2022-12-31PRM：投票0001880319PRM：ShareRepurcheePlanMember2021-12-070001880319PRM：ShareRepurcheePlanMember2021-12-072021-12-070001880319PRM：ShareRepurcheePlanMember2022-07-210001880319PRM：ShareRepurcheePlanMember2022-07-212022-07-210001880319PRM：ShareRepurcheePlanMember2022-11-030001880319SRT：替補成員2022-01-012022-12-310001880319Prm:StockOptionEligibleForVestingBasedOnPerformanceGoalsMember2022-01-012022-12-310001880319Prm:StockOptionEligibleForVestingBasedOnPerformanceGoalsBetween2022And2026Member2022-01-012022-12-310001880319Prm:StockOptionEligibleForVestingBasedOnPerformanceGoalsBetween2022And2026MemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-12-310001880319Prm:StockOptionEligibleForVestingBasedOnPerformanceGoalsBetween2022And2026MemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-12-310001880319SRT：首席執行官執行官員成員2022-12-310001880319SRT：董事成員2022-12-310001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-06-300001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-300001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-06-300001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-03-310001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-11-092021-12-310001880319Prm:ConsultantRelatedToBusinessCombinationMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-072021-12-070001880319Prm:ConsultantRelatedToBusinessCombinationMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-11-092021-12-310001880319SRT：關聯實體成員PRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-11-090001880319PRM：FounderAdvisoryAgreement成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-01-012021-12-310001880319PRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-11-092021-11-090001880319PRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-11-092021-12-310001880319PRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-12-312021-12-310001880319美國公認會計準則：績效共享成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-11-080001880319美國公認會計準則：績效共享成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-01-012021-11-080001880319Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-11-080001880319美國公認會計準則：績效共享成員2021-11-092021-11-090001880319美國公認會計準則：績效共享成員2021-11-090001880319美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001880319美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-310001880319美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001880319美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001880319美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001880319美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001880319美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001880319美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001880319美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001880319美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001880319PRM：MeasurementInputGrossProfitMemberPRM：LaderaTechIncMember2022-12-310001880319PRM：LaderaTechIncMember2022-01-012022-12-310001880319美國-公認會計準則：應支付賬款成員2020-12-310001880319PRM：連帶責任成員2020-12-310001880319美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-01-012021-11-080001880319PRM：連帶責任成員2021-01-012021-11-080001880319美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-11-080001880319PRM：連帶責任成員2021-11-080001880319美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-11-090001880319PRM：連帶責任成員2021-11-090001880319美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-11-102021-12-310001880319PRM：連帶責任成員2021-11-102021-12-310001880319美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-12-310001880319PRM：連帶責任成員2021-12-310001880319美國-公認會計準則：應支付賬款成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：連帶責任成員2022-01-012022-12-310001880319美國-公認會計準則：應支付賬款成員2022-12-310001880319PRM：連帶責任成員2022-12-310001880319PRM：SKInvictusIntermediateSR1成員美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-11-092021-11-090001880319美國-GAAP：客户名單成員PRM：SKInvictusIntermediateSR1成員2021-11-092021-11-090001880319美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMemberPRM：SKInvictusIntermediateSR1成員2021-11-092021-11-090001880319SRT：關聯實體成員PRM：EverArcFounderEntiyMemberPRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-01-012021-12-310001880319SRT：關聯實體成員PRM：EverArcFounderEntiyMemberPRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-11-090001880319SRT：關聯實體成員PRM：EverArcFounderEntiyMemberPRM：FounderAdvisoryAgreement成員2022-01-012022-12-310001880319SRT：關聯實體成員PRM：EverArcFounderEntiyMemberPRM：FounderAdvisoryAgreement成員2022-12-310001880319SRT：關聯實體成員美國公認會計準則：次要事件成員PRM：EverArcFounderEntiyMemberPRM：FounderAdvisoryAgreement成員2023-02-152023-02-150001880319SRT：關聯實體成員PRM：EverArcFounderEntiyMemberPRM：FounderAdvisoryAgreement成員2021-12-310001880319SRT：關聯實體成員PRM：EverArcFounderEntiyMemberPRM：FounderAdvisoryAgreement成員2022-02-152022-02-150001880319SRT：最小成員數SRT：關聯實體成員PRM：EverArcFounderEntiyMemberPRM：FounderAdvisoryAgreement成員2022-01-012022-12-310001880319SRT：最大成員數SRT：關聯實體成員PRM：EverArcFounderEntiyMemberPRM：FounderAdvisoryAgreement成員2022-01-012022-12-310001880319SRT：官員成員2021-11-092021-11-090001880319PRM：鐵人成員SRT：關聯實體成員PRM：LeaseArrangementsForRealPropertyMember2022-01-012022-12-310001880319PRM：鐵人成員SRT：關聯實體成員PRM：LeaseArrangementsForRealPropertyMember2021-11-092021-12-310001880319SRT：關聯實體成員PRM：原始材料採購成員PRM：前所有者成員2021-01-012021-11-080001880319SRT：關聯實體成員PRM：原始材料採購成員PRM：前所有者成員2020-01-012020-12-310001880319PRM：SaleOfRawMaterialsMemberSRT：關聯實體成員PRM：前所有者成員2021-01-012021-11-080001880319PRM：SaleOfRawMaterialsMemberSRT：關聯實體成員PRM：前所有者成員2020-01-012020-12-310001880319SRT：關聯實體成員Prm:BusinessAcquisitionManagementConsultingFeesMemberPRM：海綿成員2021-01-012021-11-080001880319SRT：關聯實體成員Prm:BusinessAcquisitionManagementConsultingFeesMemberPRM：海綿成員2020-01-012020-12-310001880319PRM：鐵人成員SRT：關聯實體成員PRM：LeaseArrangementsForRealPropertyMember2021-01-012021-11-080001880319PRM：鐵人成員SRT：關聯實體成員PRM：LeaseArrangementsForRealPropertyMember2020-01-012020-12-310001880319美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310001880319美國-公認會計準則：產品成員2021-11-092021-12-310001880319美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-11-080001880319美國-公認會計準則：產品成員2020-01-012020-12-310001880319美國-GAAP：服務成員2022-01-012022-12-310001880319美國-GAAP：服務成員2021-11-092021-12-310001880319美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-11-080001880319美國-GAAP：服務成員2020-01-012020-12-310001880319美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-12-310001880319美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-11-092021-12-310001880319美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-11-080001880319美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-12-310001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001880319PRM：FounderAdvisoryAgreement成員2022-01-012022-12-310001880319美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001880319美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001880319美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001880319PRM：FireSafetySegmentMember2021-11-092021-12-310001880319PRM：FireSafetySegmentMember2020-01-012020-12-310001880319PRM：SpecialtyProductsSegmentMember2021-11-092021-12-310001880319PRM：SpecialtyProductsSegmentMember2020-01-012020-12-310001880319美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入國家：美國2021-11-092021-12-310001880319美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入國家：美國2021-01-012021-11-080001880319美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入國家：美國2020-01-012020-12-310001880319美國-GAAP：非美國成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-12-310001880319美國-GAAP：非美國成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-11-092021-12-310001880319美國-GAAP：非美國成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-11-080001880319美國-GAAP：非美國成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2020-01-012020-12-310001880319美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入國家：ES2021-11-092021-12-310001880319國家：美國2022-12-310001880319國家：美國2021-12-310001880319國家：加利福尼亞州2022-12-310001880319國家：加利福尼亞州2021-12-310001880319國家：德2022-12-310001880319國家：德2021-12-310001880319PRM：其他外國法律詞典成員2022-12-310001880319PRM：其他外國法律詞典成員2021-12-310001880319SRT：ParentCompany Member2022-12-310001880319SRT：ParentCompany Member2021-12-310001880319SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001880319SRT：ParentCompany Member2021-11-092021-12-310001880319SRT：ParentCompany Member公關：SaleOfStockCompany董事成員2022-01-012022-12-310001880319SRT：ParentCompany Member公關：SaleOfStockCompany董事成員2021-11-092021-12-310001880319SRT：ParentCompany Member2021-11-090001880319SRT：場景先前報告的成員2022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-09-3000018803192022-09-300001880319美國-GAAP：客户名單成員SRT：場景先前報告的成員2022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-GAAP：客户名單成員2022-09-300001880319美國-GAAP：客户名單成員2022-09-300001880319SRT：場景先前報告的成員PRM：技術和專利成員2022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberPRM：技術和專利成員2022-09-300001880319PRM：技術和專利成員2022-09-300001880319美國-公認會計準則：行業名稱成員SRT：場景先前報告的成員2022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-09-300001880319美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-09-300001880319SRT：場景先前報告的成員2022-07-012022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-07-012022-09-3000018803192022-07-012022-09-300001880319SRT：場景先前報告的成員2022-01-012022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-09-3000018803192022-01-012022-09-300001880319SRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：場景先前報告的成員2022-06-300001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2022-06-300001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：場景先前報告的成員2022-06-300001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2022-06-300001880319SRT：場景先前報告的成員2022-06-300001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2022-07-012022-09-300001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：場景先前報告的成員2022-07-012022-09-300001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2022-07-012022-09-300001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：場景先前報告的成員2022-07-012022-09-300001880319SRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：場景先前報告的成員2022-09-300001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2022-09-300001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：場景先前報告的成員2022-09-300001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-06-300001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-07-012022-09-300001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-09-300001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001880319SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2021-12-310001880319美國-GAAP：客户名單成員SRT：場景先前報告的成員2022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-GAAP：客户名單成員2022-06-300001880319美國-GAAP：客户名單成員2022-06-300001880319SRT：場景先前報告的成員PRM：技術和專利成員2022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberPRM：技術和專利成員2022-06-300001880319PRM：技術和專利成員2022-06-300001880319美國-公認會計準則：行業名稱成員SRT：場景先前報告的成員2022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-06-300001880319美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-06-300001880319SRT：場景先前報告的成員2022-04-012022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-04-012022-06-3000018803192022-04-012022-06-300001880319SRT：場景先前報告的成員2022-01-012022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-06-3000018803192022-01-012022-06-300001880319SRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：場景先前報告的成員2022-03-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2022-03-310001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：場景先前報告的成員2022-03-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2022-03-310001880319SRT：場景先前報告的成員2022-03-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2022-04-012022-06-300001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員SRT：場景先前報告的成員2022-04-012022-06-300001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2022-04-012022-06-300001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：場景先前報告的成員2022-04-012022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-03-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-03-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001880319美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-03-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-3100018803192022-03-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001880319美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-04-012022-06-300001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001880319Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001880319SRT：場景先前報告的成員2022-01-012022-03-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-03-3100018803192022-01-012022-03-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2021-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2022-01-012022-03-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2022-01-012022-03-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001880319US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001880319SRT：場景先前報告的成員2021-11-092021-12-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2021-11-092021-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2021-11-092021-12-310001880319Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-11-092021-12-310001880319美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-11-092021-12-310001880319美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-132023-01-13 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________
表格10-K
________________________________
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號001-41027
_______________________________
外圍解決方案、SA
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________________________
| | | | | |
| 盧森堡大公國 | 98-1632942 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
紀堯姆街12E號, L-1882盧森堡 盧森堡大公國 352 2668 62-1 |
| (主要執行機構地址和郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(314) 396-7343
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值1.00美元 | | PRM | | 紐約證券交易所 |
普通股認股權證 | | PRMFF | | 場外市場集團公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | | 加速文件管理器 | o |
| | | | |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | o |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，參照截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股在紐約證券交易所的收盤價計算，為$1,662,528,675.
截至2023年2月24日，有158,629,459普通股，每股面值1.00美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人將在2022年12月31日後120天內提交的2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 8 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 42 |
第二項。 | 屬性 | 43 |
第三項。 | 法律訴訟 | 43 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 25 |
第六項。 | 已保留 | 45 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 46 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 63 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 128 |
第9A項。 | 控制和程序 | 129 |
項目9B。 | 其他信息 | 130 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 130 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 131 |
第11項。 | 高管薪酬 | 131 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 131 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 131 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 131 |
| | |
第四部分 | | 132 |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 132 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 132 |
解釋性説明--重述財務信息
關於編制#年合併財務報表截至2022年12月31日的年度(本《年報》)我們決定：
•會計準則編纂(“ASC”)題目718“薪酬--股票薪酬”中有關在授予員工及非員工基於業績的非限制性股票期權(“PBNQSO”)之日訂立授予日期的技術要求未獲滿足，原因是我們的薪酬委員會有權根據業績目標酌情調整每股攤薄後每股盈利(“AOP”)的年度營運表現將如何衡量，因此並不存在對條款及條件的共同理解。因此，這些PBNQSO的服務開始日期早於授予日期，我們應該確認從服務開始日期開始的補償費用，並在每個報告期結束時重新計量PBNQSO的公允價值，直到確定授予日期。在以前採用的會計處理下，我們根據授予日的公允價值記錄補償成本，該公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的(“股票期權錯誤”)；以及
•存貨遞增是在業務合併時對存貨成本進行的非現金調整(定義見下文)，在2021年11月9日至2021年12月31日期間被低估(“存貨攤銷誤差”)。
管理層根據ASC 250號《會計變更和錯誤更正》、第99號《工作人員會計公告》《重要性》和第108號《工作人員會計公告》《在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響》評估了股票期權錯誤和存貨攤銷錯誤對我們先前發佈的合併財務報表的影響，並得出結論：
•股票期權錯誤和存貨攤銷錯誤對以前發佈的截至2022年9月30日(“2022年9月季度”)和2022年6月30日(“2022年6月季度”)的季度和年初至今未經審計的簡明合併財務報表具有重大影響，因此，此類未經審計的財務報表應予以重述；
•股票期權錯誤及存貨攤銷錯誤對先前發出的截至2022年3月31日止季度(“2022年3月季度”)的未經審核簡明綜合財務報表並無重大影響，因此，該等未經審核財務報表應予修訂。
•存貨攤銷錯誤對以前發佈的截至2021年12月31日和2021年11月9日至2021年12月期間(“2021年12月期間”)的已審計合併財務報表並不重要，因此，此類財務報表應予以修訂。
本年度報告包括：(1)2022年9月季度和2022年6月季度的未經審計簡明綜合財務報表，經必要修改以反映重述；(2)2022年3月季度未經審計簡明綜合財務報表，經必要修改以反映糾正非實質性錯誤的修訂；及(3)2021年12月期間的綜合財務報表 作出必要的修改，以反映為糾正以下項目的非實質性錯誤所作的修訂：第一部分，第1A項。風險因素，第二部分，項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析，第二部分，項目8.財務報表和補充數據，以及第二部分，項目9A控制和程序。
我們不打算修改之前發佈的與重述相關的2022年9月季度和2022年6月季度報告。因此，投資者不應再依賴我們以前發佈的財務報表和任何與此期間有關的收益發布或其他財務溝通。之前已提交或以其他方式報告的本期簡明綜合財務報表將被本年報中的信息所取代。除另有説明外，本年度報告中包含的所有財務和會計信息均已修訂，以反映正確的列報方式。
關於重述，管理層評估了財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，導致我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序和程序無效。 管理層正在採取措施補救財務報告內部控制中的重大弱點，如第二部分第9A項“控制和程序”所述。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。在本報告中使用時，這些詞語“相信”“可能”“可能”“將”“估計”“繼續”預期“”打算“”期望“”表示“”尋求“”應該“將”“以及類似的表達旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下事項的陳述：
•我們對導致新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行的新型冠狀病毒株SARS-CoV-2對我們業務的影響的預期；
•我們對烏克蘭衝突對我們業務的影響的預期；
•未來的財務業績，包括任何增長或擴張計劃和機會；
•我們拓展消防安全業務的能力；
•我們對消防安全業務的某些增長動力的信念；
•我們通過持續改善現有業務的業績、執行有紀律的資本配置和管理我們的資本結構等方式實現長期價值增長的能力；
•我們對未來資本支出的預期；
•現金流預測；
•我們有能力在任何市場保持領先地位；
•對收入來源的期望；
•對阻燃產品、設備和服務的需求預期；
•我們參與競爭的市場規模和這些市場或新市場的潛在機會；
•隨着人口聚居地的變化，對我們某些產品保護生命和財產能力的期望；
•對未來幾年我們將在哪些市場運營、整體經濟狀況和破壞性天氣事件的預期；
•根據股份回購計劃(定義如下)回購我們普通股的預期(定義如下)；
•我們對當前流動性來源是否足以滿足我們未來的流動性需求的信念，我們對未來流動性需求類型的預期，以及我們對未來流動性來源可用性的預期；
•我們對會計和税務事務的期望和信念；以及
•訴訟事項的預期結果及其對業務、財務狀況、經營結果或現金流的影響。
儘管我們認為，截至本年度報告發布之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：
•新冠肺炎疫情對全球經濟的直接和間接不利影響以及相關政府法規和限制；
•烏克蘭衝突對全球經濟和我們業務的影響；
•負面或不確定的世界經濟狀況；
•我們所在行業的波動性、季節性和週期性；
•我們實現業務合併的戰略和財務利益的能力(定義如下);
•我們對美國農業部(USDA)林業局和加利福尼亞州銷售的嚴重依賴，以及對這些客户銷售減少的風險；
•石化行業法規的變化，潤滑油添加劑和/或阻燃劑終端市場的低迷，或者我們未能準確預測此類市場需求變化的頻率、持續時間、時機和嚴重程度；
•客户關係或服務水平的變化；
•我們的一小部分客户佔我們收入的很大一部分；
•未能持續創新並提供獲得市場認可的產品，這可能導致我們無法吸引新客户或留住現有客户；
•員工、代理商、政府承包商或合作者對我們產品的不當行為或使用；
•長期從我們的供應商處獲得產品的變化；
•生產中斷或停產，這可能會增加我們的運營或資本支出，或對我們產品的供應造成負面影響，導致銷售額下降；
•第三方物流供應商在配送、儲存和運輸方面的可獲得性變化；
•供應和原材料成本增加、供應短缺、零部件交貨期過長或供應變化；
•因我們業務的季節性或週期性或惡劣天氣事件而對我們的產品或服務的需求產生不利影響；
•推出被認為更可取的新產品，這可能會導致對我們一些產品的需求減少或被淘汰；
•目前正在進行的訴訟和未來的訴訟，包括多區訴訟和其他法律訴訟；
•由於我們的某些產品被提供給緊急服務人員並用於保護生命和財產，增加了責任和聲譽風險；
•未來產品責任索賠由於我們生產的一些產品可能會造成不利的健康後果，賠償和保險覆蓋範圍可能不足以或無法覆蓋這些索賠；
•遵守出口管制或經濟制裁法律法規；
•我們產品的環境影響和副作用，可能對我們的業務產生不利影響；
•遵守環境法律法規；
•我們保護知識產權和專有技術的能力；
•我們有能力產生償還債務和為我們的業務融資所需的資金；
•外幣兑換的波動；
•某些資產的潛在減值或核銷；
•我們的保險範圍是否足夠；以及
•對我們在評估和履行納税義務方面的決定和假設提出挑戰。
有關可能導致我們的實際結果與我們的預測結果不同的已知重要因素的更多信息，請閲讀(1)第一部分，第1A項。本年報中的“風險因素”；(2)我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告和註冊聲明，以及(3)我們不時發佈的其他公開公告。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
風險因素摘要
我們的業務面臨不同程度的風險和不確定性。以下是可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的主要風險因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。投資者應仔細考慮以下總結的風險和不確定性，以及對這些總結風險的額外討論在本文“風險因素”的標題下，以及本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
與我們的工商業有關的風險
•對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響；
•我們的一小部分客户佔我們收入的很大一部分；
•作為美國政府和許多外國政府、州和市政當局的供應商和服務提供者，我們面臨一定的高風險；
•我們的盈利能力可能會受到價格和庫存風險的負面影響；
•通貨膨脹可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響；
•員工、代理商、政府承包商或合作者不當行為或使用我們產品的風險可能會對我們的聲譽造成不利影響；
•與長期向供應商採購產品以及生產中斷或停產有關的風險；
•依賴第三方物流供應商進行配送、儲存、運輸、運營用品和產品；
•我們容易受到供應和原材料成本增加、供應短缺、交貨期過長和供應變化的影響；
•如果我們不能不斷創新，不能提供獲得市場認可的產品，我們就可能無法吸引新客户或留住現有客户；
•我們業務的季節性或週期性以及惡劣天氣事件可能會導致對我們產品和服務的需求受到不利影響；
•我們的行業和我們經營的市場幾乎沒有大型競爭對手，競爭壓力增加；
•如果我們未能保護我們的專利、商業祕密或其他知識產權，如果我們的專利到期，或者如果我們成為侵權索賠的對象，我們的競爭地位可能會受到不利影響；
•我們全球業務所固有的風險；
•我們可能無法實現目前從業務合併(定義如下)中預期的戰略和財務利益；
•在完成業務合併(定義如下)後，我們可能被要求進行資產減記或進行重組、減值或其他可能對我們的業務和財務狀況以及我們的普通股價格(定義如下)產生重大負面影響的費用，這可能導致您的部分或全部投資損失；
•我們的鉅額債務可能會對我們的現金流和我們經營業務的能力產生不利影響；
•我們的負債條件可能會限制我們借入更多資金或利用商機的能力；
•我們可能會招致大量的額外債務；
•利率上升將增加我們的循環信貸安排和浮動利率債務的成本；
•由於俄羅斯在烏克蘭的行動，我們的業務可能會受到負面影響。
與監管和法律事務有關的風險
•與客户、供應商和其他第三方訴訟有關的風險，包括多地區訴訟和其他法律程序；
•我們的某些產品是為緊急服務人員提供的，旨在保護生命和財產，因此我們面臨更高的責任和聲譽風險；
•我們生產的一些產品可能會導致不良的健康後果，我們正在並可能在未來受到產品責任索賠的影響，賠償和保險覆蓋範圍可能不足以或無法涵蓋這些索賠；
•與不遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律、環境法以及與加油站相關的法律法規(定義如下)有關的風險；
•我們與聯邦或州政府的合同使我們受到額外的監督和風險；
•我們的產品受到廣泛的政府審查和監管，包括美國農業部林業局的資格認證程序；
•環境法律法規可能會讓我們承擔重大責任；
•在正常業務過程中，可能會對我們提出法律和監管方面的索賠、調查和訴訟。
與上市公司運營相關的風險
•我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限；
•作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力；
•我們發現了財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法成功補救或未能保持有效的財務報告內部控制；
•我們的經營結果可能與與業務合併(定義如下)相關的登記報表中包含的未經審計的預計財務數據有很大差異；
•如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，或者我們證券的市場不能持續，將對我們證券的流動性和價格產生不利影響；
•如果分析師不公佈有關我們的數據或改變他們對我們業務的看法，那麼我們普通股(定義如下)或權證(定義如下)的價格和交易量可能會下降；
•持有我們權證的任何人都有風險(定義如下)；
•EverArc創始人(定義如下)可能擁有與我們股東的利益不同的利益；
•根據EverArc(定義如下)於2019年12月12日與EverArc Founders，LLC簽訂的諮詢協議(“創始人諮詢協議”)以現金支付費用，EverArc Founders，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(EverArc創始人實體)，由William N.Thorndike，Jr.，W.Nicholas Howley，Tracy Britt Cool，Vivek Raj和Haitham Khouri(統稱為“EverArc創始人”)擁有和運營，可能會減少可用於投資、營運資金和分配給股東的現金；注意到，根據PSSA(定義如下)、EverArc(定義如下)和EverArc方正實體簽訂的轉讓和假設協議，《創始人諮詢協議》已於2021年11月9日轉讓給PSSA(定義如下)；
•股東將因發行我們的普通股(定義見下文)作為支付創始人諮詢協議費的年度費用而遭受稀釋；
•如果我們在某些情況下終止創始人諮詢協議，我們必須支付一筆可觀的終止費。
投資盧森堡公司的相關風險
•我們是根據盧森堡大公國的法律組織的。您可能很難獲得或執行判決，或對PSSA(定義如下)或其董事會成員提起原創訴訟(“董事會”)在美國；
•盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同，可能會給PSSA的股東提供比美國破產和破產法更少的保護；
•我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同，這可能會對我們普通股的交易(定義如下)及其進行股權融資的能力產生不利影響。
與税收相關的風險
•如果我們在任何課税年度是或成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們普通股(定義如下)或認股權證(定義如下)的美國持有者可能受到美國聯邦所得税的不利後果；
•如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響；
•税法的變化，包括《降低通貨膨脹法案》(“IRA”)，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
一般風險
•我們可能需要額外的資本來資助我們的運營；
•網絡安全攻擊、網絡恐怖主義行為、技術系統故障和對我們信息技術系統的其他幹擾可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響；
•我們的保險可能不能完全覆蓋我們所有的風險；
•我們受到一般政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全有關的義務；
•新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
•關鍵人員的流失或我們無法吸引和留住新的合格人員可能會損害我們的業務，並抑制我們成功運營和增長的能力。
第一部分
項目1.業務
概述
Perieter Solutions，SA，(“PSSA”)，一家上市公司股份有限公司(匿名者協會)在盧森堡貿易和公司登記處登記(盧森堡商業和興業銀行註冊處)編號B256.548於2021年6月21日根據盧森堡大公國法律成立，目的是進行企業合併。PSSA總部設在盧森堡大公國，業務遍及北美、歐洲和亞太地區。
於2021年11月9日(“截止日期”)，PSSA完成了業務合併計劃的交易(“企業合併”)與在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司和PSSA的前母公司EverArc Holdings Limited，SK Invictus Holdings，S.àR.L.，有限責任公司(社會責任限額)受盧森堡大公國法律管轄(“SK控股”)，SK Invictus Intermediate S.àR.L.，有限責任公司(社會責任限額)受盧森堡大公國法律管轄(“SK Intermediate”)，以Perieter Solutions(“Perieter”或“Perieter Solutions”)的名義開展業務，以及EverArc(BVI)Merge Sub Limited，後者是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，是PSSA的全資子公司(“合併子公司”)，根據業務合併協議(《企業合併協議》)日期2021年6月15日。術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指PSSA及其合併子公司，包括PERIMETER，在業務合併(結業”).
根據《企業合併協議》，
•2021年11月8日：
•合併子公司與EverArc合併並併入EverArc，EverArc作為PSSA(該公司)的直接全資子公司倖存下來合併”);
•根據合併，EverArc的155,832,600股普通股(“EverArc普通股“)在緊接合並前已發行的股份被交換為PSSA的普通股(”普通股”); and
•34,020,000份EverArc的未償還認股權證(“EverArc授權)，在每宗個案中，每份完整認股權證持有人有權以每股EverArc普通股12.00美元的行使價購買一股EverArc普通股的四分之一，均已轉換為按EverArc認股權證實質上相同的條款購買普通股的權利(認股權證”); and
•2021年11月9日：
•SK控股(I)連同SK Intermediate的高級職員及若干主要員工將其持有的SK Intermediate部分普通股出資予PSSA，以換取PSSA的優先股；及(Ii)向PSSA出售其持有的SK Intermediate剩餘普通股以換取現金；及
•普通股在紐約證券交易所上市並開始交易，代碼為“PRM”。
於2021年11月8日，根據單獨的認購協議(統稱為“認購協議”)訂立vt.進入，進入在EverArc、SK Holdings、PSSA和一些機構投資者中，SK Holdings的關聯投資者和個人認可投資者以每股10.00美元的價格購買了總計115,000,000股EverArc普通股(統稱為“EverArc認購人”)，這些普通股根據合併被轉換為普通股。此外，2021年11月9日，(1)管理層成員SK中級彼等(統稱為“管理認購人”及連同EverArc認購人為“管道認購人”)獲授合共1,104,810股普通股，代價為每股10.00美元；及(2)兩名董事(“董事認購人”)按每股10.00美元購入合共200,000股普通股(“董事股份”)。
業務合併的現金代價來自手頭現金、向EverArc認購人出售EverArc普通股所得款項、發行本金為6.75億美元、2029年到期的5.00%優先擔保票據(“高級票據”)的所得款項，以及我們循環信貸安排項下的4,000萬美元借款。
關於業務合併，合併被視為共同控制交易，PSSA的幾乎所有淨資產都是以前由EverArc持有的淨資產。於收購SK Intermediate後，PSSA被確定為法律及會計收購方(“繼承人”)，SK Intermediate被視為會計前身(“前身”)。與SK Intermediate的業務合併採用收購會計方法核算，後續財務報表反映了以收購淨資產公允價值為基礎的新會計基礎。由於採用了會計收購法，我們的綜合財務報表和某些列報被分成兩個不同的期間，以顯示列報期間之間不同的所有權和會計基礎。
我們是消防安全和特種產品行業的全球解決方案提供商。我們的消防安全業務是消防管理產品的配方和製造商，幫助我們的客户撲滅各種類型的火災，包括荒地、結構、易燃液體和其他類型的火災。我們的消防安全業務還提供專門的設備和服務，通常與我們的消防管理產品相結合，以支持消防行動。我們的服務網絡可以滿足北美150多個空中加油機基地以及全球許多其他客户的緊急再補給需求。 我們的特色產品(原石油添加劑)業務生產和銷售高質量的五硫化二磷(“P”)。2S5主要用於製備潤滑油添加劑，包括一系列名為二烷基二硫代磷酸鋅的化合物(ZDDP)，為發動機部件提供關鍵的抗磨保護。我們在全球開展業務，我們年收入的約74%來自美國，約15%在歐洲，約5%在加拿大，約2%在墨西哥，其餘約4%分佈在其他多個國家。
細分市場
我們的業務在兩個報告部門進行組織和管理：消防安全和特種產品(以前的石油添加劑)。
消防安全組
這個消防安全部門提供阻燃劑和滅火泡沫，以及專門的設備和服務，通常與我們的阻燃劑和泡沫產品一起提供。
阻燃劑
我們的阻燃劑通過化學改變燃料(例如植物)並使其不可燃來幫助減緩、阻止和預防野火。阻燃劑通常在活躍的野火之前使用，以阻止或減緩其傳播，以便地面消防員安全撲滅大火。阻燃劑可通過固定翼或旋翼飛機空中應用，或使用標準消防車或我們專用的地面應用阻燃劑單元進行地面應用。我們的所有產品都具有高水平的阻燃效果，在可見度、粘度、對植物的粘附性和耐候性方面存在差異。
我們的阻燃客户通常是負責保護政府和私人土地的政府機構，儘管我們也為商業客户服務。我們為世界各地的聯邦、州、省、地方/市政和商業客户提供服務，包括美國、加拿大、法國、西班牙、意大利、智利、澳大利亞和以色列。我們是美國農業部林業局合格阻燃劑的供應商，這是許多國家為確保阻燃劑有效、安全和環保而採用的標準。
雖然阻燃劑主要用於阻止或減緩活躍的野火的蔓延，但我們的阻燃劑也越來越多地用於預防能力。我們正在將我們的產品擴展到幾個高風險行業。由公用事業公司點燃的野火已經變成了美國曆史上最具破壞性的野火，其中許多發生在最近幾年。特別是美國西部各州，正變得越來越努力地預防野火，並增加投資，以防止野火風險。
我們專注於成為阻燃劑領域的創新領導者，推動產品性能的持續改進，為我們的客户提供越來越多的價值。我們在安全、環境管理和有效性方面取得了重大改進，並在能見度和空投性能方面取得了進步。與美國農業部合作林業局野火化學品集團為了表徵和開發新產品，我們不斷髮布新的標準制定產品，包括PHOS-Chek®“FX”系列超高能見度逃生色產品，PHOS-CHEK LCE20-FX下一代濃縮液，將高性能與改進相結合
環境績效和PHOS-Chek加強®持久的阻燃劑，可以在重大降雨事件之前提供長期保護。
消防泡沫塑料
我們提供全面有效的滅火泡沫系列，包括A類、B類、A/B類和培訓泡沫。
A類泡沫主要用於撲滅結構火災。A類泡沫是專門配製的，可使水更有效地撲滅結構火災。A類泡沫中的表面活性劑顯著降低了水的表面張力，什麼時候與空氣混合，形成包圍燃料的泡沫毯。泡沫毯在燃料和火之間建立了一道屏障，比水更快地撲滅了火，並讓消防員看到了適用的區域。使用A級泡沫可以減少滅火所需的水量，減少水損害，並通過更快的拆卸和減少掃尾/大修要求來提高消防員的安全。Perieter的A類泡沫產品被荒野消防員用來撲滅荒野火災，通常應用於各種固定翼空中加油機、配備固定坦克或水桶的直升機、標準消防車或快速攻擊刷車，或5加侖揹包。除了撲滅野火，A類泡沫產品還被市政和農村消防部門用作水增強劑，以撲滅建築和其他火災。
B類泡沫主要用於撲滅易燃和易燃液體。由易燃和可燃液體引起的火災需要設計用於快速撲滅的泡沫和安全的泡沫毯，以防止再次着火。泡沫毯必須具有良好的耐燒回性能和強大的完整性，以最大限度地減少火災從毯子受損的區域蔓延，例如，因碎片墜落或通過泡沫毯拖拽消防軟管或其他設備而蔓延。我們的B類泡沫產品主要用於現場有大量易燃和可燃液體的工業客户，包括石化設施、機場和其他航空航天設施、各種軍事和國防設施以及其他工商業設施。
班級A/B泡沫是一種列出用於撲滅A類(結構)火災和B類(易燃液體)火災的泡沫。我們的A/B級泡沫產品主要用於市政消防部門。培訓泡沫與A級和B級泡沫具有相似的特性，但不包括有效成分，並且排出時間更短，因此可以進行連續測試，而無需等待泡沫消失。培訓泡沫塑料用於培訓和展覽目的以及評價泡沫塑料設備。
我們相信，我們是泡沫領域的創新領導者。我們的B類泡沫要麼只使用C6氟表面活性劑，要麼是氟免費。我們提供了幾種突破性的無氟滅火泡沫配方，以幫助行業轉型，減少或消除含有全氟烷基物質和多氟烷基物質(“PFA”)的滅火泡沫的使用，轉而使用無氟泡沫。我們的產品在許多方面都“領先於曲線”--包括防火性能、降低粘度、排水時間和更高的穩定性。
定製設備和服務
我們提供廣泛的設備和服務，以支持我們的阻燃劑和泡沫內的實況滅火操作業務臺詞。我們的設備和服務通常與我們的阻燃劑或泡沫產品一起購買和使用，並且通常與這些產品一起捆綁定價。
定製設備包括專門的空軍基地阻燃劑儲存、混合和輸送設備；移動式阻燃劑基地；阻燃劑地面應用設備；以及流動泡沫設備。我們還有能力設計和製造高度定製化的設備，在非常高的吞吐量和可靠性水平下運行，包括用於支持緊急空中加油機基地和地勤人員操作的設備，以及用於固定或便攜式操作的定製滅火系統，通常用於工業場所或支持市政消防能力。
自定義服務包括設計、建造和安裝專門的空軍基地阻燃設備，管理和配置空軍基地阻燃作業，以及管理空軍基地供應和補給服務。我們擁有廣泛的服務能力，在50多個美國和加拿大空軍基地開展全方位服務業務，並在全球100多個基地配備設備。
特色產品細分市場
在……裏面2022年6月，生產和銷售石油添加劑部門P2S5，更名為專業產品部門，以更好地反映當前和不斷擴大的應用P2S5在多個終端市場和應用中，包括潤滑油添加劑、各種農業應用、各種採礦應用以及新興的電池技術。在潤滑油添加劑終端市場，目前公司最大的終端市場應用，P2S5主要用於生產一系列名為ZDDP的化合物，該化合物被認為是發動機油配方中的基本成分，其主要功能是為發動機部件提供抗磨保護。此外，ZDDP通過清除引發機油破裂和淤泥形成的自由基來抑制發動機油的氧化，從而使發動機具有更好和更長的性能。P2S5也用於農藥和採礦化學品的應用。我們提供幾個檔次的P2S5向全球客户提供不同程度的磷含量、顆粒大小、分佈和反應性。這個P2S5考慮到反應性和安全運輸和搬運的需要，生產過程需要高度的技術專長。我們致力於成為技術和安全的領導者，擁有強大的產品管理和強大的安全記錄。我們還定期拜訪客户並提供廣泛的技術培訓，以確保客户致力於安全運營。
我們專注於成為特種產品市場的創新領導者。最近，我們設計並申請了專利蘇必利爾儲存和搬運設備，以安全和有效地處理和運輸磷2S5具有更低的成本和維護要求。
主要市場驅動因素
那裏是我們在消防安全和特種產品領域業務的幾個關鍵市場驅動力。
更多的土地被燒燬，火季更長
美國農業部林業局過去39年的數據顯示，美國的焚燒面積比去年有所增加時間到了。雖然任何一年的燒燬面積都有變化，但過去五年燒燬的英畝平均面積美國從1997年330萬英畝的五年曆史平均燒燬面積增加到2022年760萬英畝的五年曆史平均燒燬面積。2020年是美國曆史上有記錄以來火災最嚴重的一年，燒燬面積超過1000萬英畝。美國的火災季節也在持續延長--根據氣候中心2016年發佈的一份報告，美國的火災季節比1970年平均延長了105天。氣候中心還報告説，從20世紀70年代到2010年代，每年燃燒的大火(超過1,000英畝)的平均數量增加了兩倍，2010年代此類火災燒燬的英畝面積比70年代增加了6倍。如果燃燒面積繼續增加，火季繼續延長，我們預計阻燃劑的需求和使用將會增加。
不斷增加的荒地城市界面
城市對於主要和次要住宅來説，開發正在進一步遠離城市，進入荒野。例如，根據美國國家科學院學報(“PNAS”)，荒地-城市界面(“WUI”)是房屋和荒地植被相遇和交織的區域，從1990年到2010年，無論是新房數量還是土地面積都快速增長，因此它是毗鄰的美國增長最快的土地利用類型，其中97%的增長是新住房的結果。截至2018年，WUI現在包括了美國三分之一的房屋，儘管它佔據的土地面積不到美國的十分之一。根據PNAS的數據，當WUI建造房屋時，由於人的點燃，將會有更多的野火，發生的野火將對生命和家園構成更大的風險，它們將很難撲滅，讓自然火災燃燒變得不可能。隨着WUI的擴大和麪臨野火威脅的房屋數量的增加，我們預計使用阻燃劑來保護財產和生命免受野火威脅的情況將會增加。
增加消防飛機的運力和使用量
這個消防飛機機隊的規模和能力是每年阻燃劑消耗量的關鍵驅動因素，因為阻燃劑的需求通常超過可用飛機能力，國家機構間消防中心發佈的關於無法滿足空中滅火請求的數據就是明證。自2010年以來，美國飛機運力大幅增加，預計還會進一步增加。空中加油機容量的增加和現代化是全球趨勢，世界各地都在使用更多、更大、更復雜的加油機。
基於價值的動態定價模式保護有吸引力的利潤率
我們相信那我們全面且緊密交織的產品、設備和服務(如上所述)為我們的客户提供了巨大的價值，是重要的差異化和利潤率提高工具。此外，我們能夠與主要客户構建分級定價和年度定價自動扶梯，使業務能夠在產量較低的年份支付部分固定成本，並隨着時間的推移保護利潤率。
全面的產品組合
我們是我們許多主要客户的全方位服務交鑰匙供應商。在消防安全領域，除了提供火除了阻燃劑，我們還提供專門的空軍基地設備，包括儲存、混合和裝載設備，以及陸地和空中荒地滅火所需的空軍基地管理和培訓服務。我們的供應鏈網絡還為我們的客户提供關鍵服務-我們能夠在數小時內將阻燃劑運送到北美的150多個空中加油機基地，通常在緊急情況下，因為我們的客户正在積極撲滅危險的野火。
在專業產品領域，我們的競爭優勢主要基於我們長期的可靠性和客户我們為關鍵的高質量原材料提供全球供應的能力，以及我們在處理和運輸危險產品以及管理複雜物流方面的技術專長。我們擁有世界上最大的專業手提箱車隊，利用專利技術確保P的安全處理和運輸2S5.
邁向無氟滅火泡沫
滅火市場正在加速向不含故意添加的全氟辛烷磺酸的產品過渡。我們預計，在未來幾年內，無氟泡沫(“FFF”)將在消防泡沫市場中佔據越來越大的比例。我們的定位是成為FFF市場的關鍵參與者之一。例如，我們為航空市場推出了索爾貝格®AVIGARD™3B和6B，索爾貝格®VERSAGARD™AS-100用於存儲、運輸或處理易燃和可燃液體，索爾貝格VERSAGARD 1x3 FFF是市場上第一款用於應急響應的1x3 FFF，以及索爾貝格®RE-Heaving SP-100，後者是市場上最全面的快速消防平臺的最新成員。我們希望繼續投資發展無氟泡沫技術，加強我們的第三方認證，如保險商實驗室UL162、工廠互助(FM5130)和EN1568，為我們的FFF和設備提供創新的、可持續的解決方案，保護人員、財產和資產，並確保我們客户的業務連續性。
我們還處於一個獨特的地位，可以幫助客户過渡到FFF。我們提供各種專業的裝備對於客户，包括與我們的無氟產品配合使用的滅火系統組件。我們還在過渡活動方面經驗豐富，包括就與過渡到無氟解決方案相關的系統修改提供建議，以及性能測試，以驗證新的無氟系統是否符合國家和行業標準。例如，在過去，我們曾幫助澳大利亞布里斯班機場、荷蘭史基浦機場和加拿大交通部各自向無氟泡沫和系統過渡。
里程數推動增長，二級市場機會
在潤滑油添加劑終端市場，目前公司最大的終端市場應用，P2S5主要用於生產名為ZDDP的化合物家族，該化合物被認為是發動機油配方中的基本成分。這個消費ZDDP和其他潤滑油添加劑的增長是由全球社會和經濟趨勢推動的，即汽車產量和行駛里程的增加。在過去的30年裏，全球行駛里程的增加導致了更多的發動機磨損和對機油的需求增加。P的二級市場2S5包括在生產農藥和殺蟲劑中間體、礦業浮選化學以及液壓和切削液方面的農業應用。P面臨着重大的發展機遇2S5在用於電動汽車市場的電池中使用的新興技術硫化鋰固態電解液。
夜間延遲劑作業機會
夜間阻燃作業代表着野火業務的顯著擴張，並已被研究了幾年年份，但一直侷限於水。2021年，加利福尼亞州各縣、一家直升機公司和該公司創建了一項合作倡議，為夜間行動提供有限的延遲劑支持。如果夜間運營計劃得以繼續和擴大，這將大大增加我們的收入。
製造能力
阻燃劑
我們的主要阻燃劑生產設施位於加利福尼亞州的蘭喬庫卡蒙加。我們的蘭喬·庫卡蒙加分店於2013年開業，擁有超過10萬平方英尺的製造、倉儲、辦公和實驗室空間。該設施位於加利福尼亞州南部的主要空軍基地附近，包括美國農業部的聖貝納迪諾空軍基地林業局的容量最大的空軍基地。該設施擁有一個現代化的實驗室，包括一個燃燒室，這對我們的阻燃產品進行了重大的技術改進，其中一些已經包括在我們的最新產品中。
除了我們的牧場庫卡蒙加工廠外，我們還在加拿大的兩家工廠擁有阻燃生產能力，其中一家在加拿大坎盧普斯，不列顛哥倫比亞省，另一家在艾伯塔省的鱘魚縣。這些網站生產PHOS-Chek®向加拿大客户銷售的LC95A產品。我們位於法國普羅旺斯艾克斯的生產工廠為我們的歐盟(EU)和以色列客户提供阻燃劑，而我們位於澳大利亞新南威爾士州的工廠具有重新包裝和儲存的能力，以服務於我們的澳大利亞客户。
我們還利用位於愛達荷州摩蘭德和華盛頓州帕斯科的第三方收費和/或製造地點。這些設施位於主要的美國農業部附近。林業局西北地區的空軍基地。
我們利用北美各地戰略位置的其他收費和倉庫設施，促進產品快速發貨給我們的客户。我們的阻燃劑產品通常在幾個小時內發貨和交付到北美的任何空軍基地或客户地點。
消防泡沫塑料
我們在格林灣、威斯康星州和西班牙的米耶雷斯生產消防泡沫產品。我們位於威斯康星州格林灣的工廠於2019年從amerex Corporation(“amerex”)手中收購，生產A類和B類泡沫。我們位於西班牙Mieres的工廠還生產A類和B類泡沫塑料。這兩個設施都具有重要的研發能力和實彈測試能力。我們在愛達荷州波斯特福爾斯的工廠以及德克薩斯州亞瑟港的收費工廠擁有消防泡沫設備製造能力。
特產
我們有兩個關鍵的P2S5生產設施。其中一個是位於伊利諾伊州索吉市的收費設施，由Flexsys化學公司運營，主要服務於我們在北美的客户。另一家工廠位於德國赫斯的Backsack化學園區，為我們北美以外的客户提供服務。
知識產權組合
我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的，我們依賴版權、商標和貿易祕密、保密協議以及電子和實物安全措施，以建立和保護我們的專有權。我們打算繼續在產品和設備改進方面尋求額外的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。
AS截至2022年12月31日，我們的知識產權組合包括：
•對於消防安全業務，11項擁有美國專利，其中2項將在5年或更短時間內到期，9項將在5年以上到期，33項在某些外國司法管轄區擁有外國對應專利，其中16項將在5年或以下到期，17項將在5年以上到期，以及
•對於特種產品業務，我們預計有2項美國專利將在15年或更長時間內到期。我們的所有專利和商標都已在美國專利商標局和選定的國際辦事處註冊或等待批准。
我們的專利組合覆蓋20個國家和地區，保護的重點是關鍵的阻燃技術和進步，包括緩蝕劑、易逃逸的顏色系統和液體阻燃組合物以及消防泡沫組合物的改進。
銷售和市場營銷
與我們的整體戰略一致，我們的銷售和營銷努力旨在不斷開發滿足客户需求的技術解決方案。在2022年第三季度，我們根據我們的業務部門組織了我們的銷售活動，而業務部門反過來又圍繞我們的關鍵產品和地理位置保持一致。每個業務部門都有一名業務部門經理，負責實現目標財務和運營結果，包括業務部門的銷售和營銷工作。
顧客
我們銷售產品的市場在不同程度上是週期性的，經歷了起伏。以下是對使用我們各種產品的客户類型的洞察，包括我們最重要的客户。
阻燃劑
阻燃劑客户通常是政府機構，負責保護政府和私人土地，儘管我們也為商業客户服務。我們為世界各地的聯邦、州、省、地方/市和商業客户提供服務。我們努力與我們的客户和利益相關者建立關係，並以高度協作的方式與我們的主要客户和利益相關者開發和增強產品和解決方案。我們提供各種顏色、形式的阻燃劑(例如，液體或粉末濃縮物)和各種輸送方式(例如，固定翼飛機、旋翼飛機、地面塗抹等)。我們預計對我們的阻燃劑產品、設備和服務的需求將會增長，我們希望繼續與現有和潛在的客户和利益相關者建立高度響應和協作的關係。
消防泡沫塑料
我們的A級泡沫客户主要由當地消防部門組成，他們將我們的產品用於荒地和結構救火。我們的B類泡沫客户主要包括在現場儲存和使用易燃液體的工業、航空和軍事客户。我們在A/B級泡沫市場上的客户主要由市政消防部門組成。我們利用一支傳統的銷售隊伍來營銷這些產品，並尋求與我們的客户建立持久的關係。
特產
我們的特種產品部門由石油添加劑、農業、礦物開採和新興電池技術市場的幾個主要全球客户組成。鑑於這項業務的整合性質，我們的重點是保持我們的現有客户，擴大他們對我們產品和服務的利用，並在新興技術市場發展我們的業務。
重要客户
在2022財年，我們最大的兩個客户，美國農業部林業局和阿夫頓化學公司分別佔我們綜合收入的27%和12%。這些是唯一單獨佔我們2022年綜合收入10%以上的客户。這種客户集中度使我們面臨這些主要客户根據我們的商業協議不付款、不履行、重新談判條款或不續訂的風險。作為美國政府的供應商和服務提供商，我們面臨着某些加劇的風險，例如與政府審計和進行調查的權利以及為方便或違約而終止合同的權利相關的風險。這些客户的流失可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
競爭
阻燃劑
2022年，阻燃劑及相關設備和服務的銷售額佔我們消防安全部門收入的78%。阻燃劑業務的特點是高度專業化，故障成本高，以及提供跨產品、專業設備和服務的綜合性。因此，發展和測試產品的審批以及此類產品的審批和許可通常是一個複雜而漫長的過程。我們計劃通過繼續投資於創新和研發，保持我們的市場領先地位，專注於為我們的客户改進、增強和定製我們的阻燃產品和服務。
消防泡沫塑料
2022年，消防泡沫及相關設備和服務的銷售額佔我們消防安全部門收入的22%。我們的消防泡沫產品的市場是高度分散的，受到各種製造商的激烈競爭，這些製造商推出了自己的競爭產品。我們與提供類似產品和服務的各種公司競爭，許多o它們的資本狀況比我們好，而且可能比我們擁有更多的資源。我們根據我們產品的質量、我們為產品提供的設備和服務的質量和廣度、我們員工的質量和知識基礎、我們產品和服務的地理覆蓋範圍以及我們產品的定價來爭奪客户。我們相信，基於這些競爭因素，我們為客户提供了有吸引力的價值主張，使我們能夠在市場上有效地競爭。
特產
我們的特色產品業務主要集中在北美和歐洲市場，在亞洲和南美的重點較小。在北美和歐洲，我們都有一個主要競爭對手。競爭因素包括我們產品的質量，我們作為供應商的可靠性和一致性，我們的創新能力和對客户需求的高度響應，以及我們產品的定價。
季節性
我們消防安全部門的銷售額(其中約74%在美國)受火災季節的長度和嚴重程度(在北美通常從4月持續到9月)以及空中加油機能力的可用性的影響，受到顯著的季節性變化的影響。因此，我們在財政年度的第二季度和第三季度記錄了很大一部分銷售額.
環境與監管
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法律、法規、規則和條例的約束，這些法律、法規、規則和條例涉及安全、污染、環境保護、產品管理和分銷，以及生產、儲存、
處理，交通運輸危險物質和廢物的處理、處置和補救。在正常的業務過程中，我們會經常接受政府執法部門的環境檢查和監測，並偶爾進行調查。此外，我們的生產設施需要運營許可證，這些許可證可以續簽、修改，在某些情況下還可以吊銷。實際或據稱違反安全法、環境法或許可證要求的行為可能導致對工廠運營或產品分銷的限制或禁止、重大的民事或刑事制裁，以及根據一些環境法對嚴格責任和/或連帶責任的評估。此外，環境法規的變化可能會抑制或中斷我們的運營，或者要求我們修改我們的設施或運營。因此，環境或監管事項可能會導致我們招致重大的意外損失、成本或責任。
我們致力於製造高質量的產品，同時保護和保存地球的自然資源並保持遵守所有適用的環境、健康和安全體系(“EHS”)法律要求。我們制定了政策和管理制度，旨在確定適用於我們運營的眾多EHS法律要求，加強對適用法律要求的遵守，改善我們員工、承包商、社區鄰居和客户的安全，並將廢物和其他污染物的產生和排放降至最低。儘管EHS法律要求不斷變化，往往難以遵守，但這些EHS管理體系旨在幫助我們實現合規目標，同時促進效率和改進，並降低我們面臨的總體風險。
人力資本管理
員工
截至2022年12月31日，我們有226名全職員工和14名臨時、季節性或兼職員工。我們的員工沒有任何工會代表，我們從未經歷過停工或罷工。
健康狀況和安全
我們對安全的承諾是我們零事故文化運營模式的重要組成部分。我們致力於建設、設計、維護和運營我們的設施，以有效地管理工藝安全和其他危險，並將風險降至最低。通過與我們的員工合作，我們能夠在滿足客户需求的同時保持安全的工作環境。自新冠肺炎疫情爆發初期以來，我們對安全的關注從未像現在這樣重要。我們一直遵循世界衞生組織和美國疾病控制中心的指導，以保護員工並防止病毒在我們全球所有設施內傳播。
人才發展
我們認為員工是我們最寶貴的資產。員工的發展、吸引和留住是一個危急關頭成功因素。為了支持員工的晉升，我們提供培訓和發展計劃，鼓勵員工從內部晉升，並繼續為我們的團隊配備強大而有經驗的管理人才。
優勢
我們提供有吸引力的福利待遇，吸引、留住、激勵和獎勵我們的人才，我們致力於提供我們的員工及其家人擁有支持他們的健康和整體福祉的計劃。為了幫助員工獲得經濟上的授權，我們提供401(K)計劃。我們還為會員提供通過靈活的支出賬户和健康儲蓄賬户在免税基礎上省錢的能力。我們提供有競爭力的薪酬計劃，包括基本工資、獎金和股權贈款。我們的全職員工也有帶薪休假和節假日。
我們的股權薪酬計劃旨在幫助吸引、保留、激勵和獎勵關鍵員工和董事，並通過將這些個人的利益與我們股東的利益緊密結合起來，促進為我們的股東創造長期價值。股權薪酬，特別是基於業績的股票期權，是我們基於股權的薪酬戰略和基於價值的文化的重要組成部分。
多樣性
我們重視每個人的獨特性，新的想法，不同的經歷和新的視角，並堅信a多樣化的員工隊伍促進了協作和創新的環境，每個人都可以在其中發揮作用
他們最大的潛力，並實現個人和職業的成長。多樣性和包容性使我們作為一家公司變得更加強大。我們我們致力於在各級管理和領導層實現多元化，我們的領導團隊和董事會致力於提高整個公司的多樣性，並促進更具包容性和開放性的環境。我們的員工隊伍包括來自不同背景的人才。我們不容忍歧視，並致力於在所有人事行動中遵守高尚的道德標準和平等的就業機會，不分種族、膚色、宗教、性別、國籍、公民身份、年齡、婚姻狀況、性別認同或表達、性取向、身體或精神殘疾或退伍軍人身份。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告及其他文件。在向美國證券交易委員會提交報告後，Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告(包括任何修訂)將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。此外，我們的網站允許投資者和其他感興趣的人註冊，當新聞發佈和金融信息發佈在網站上時，自動接收電子郵件警報。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。本年報並不包括在本公司網站上或可透過本公司網站取得的資料。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股涉及重大風險，其中一些風險如下所述。在評估我們的業務時，投資者應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素除了包含歷史信息外，還包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下討論的因素。下列風險的呈現順序並不是為了反映所述風險的大小。任何下列風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響。
我們的終端市場經歷了不斷變化的需求，這取決於許多我們無法控制的因素。在我們的阻燃業務中，需求取決於火災的發生，火災是季節性的，取決於環境和其他因素。火災的地理位置、發生情況、嚴重程度和持續時間的變化可能會改變對我們阻燃產品的需求。例如，2019年我們經歷了16年來美國火災季節的最低水平。阻燃劑終端市場的季節性可能會週期性地導致較高或較低水平的收入和單一或少量客户的收入集中度。見-我們業務的季節性或週期性以及惡劣天氣事件可能會導致對我們產品和服務的需求受到不利影響，而我們的某些固定成本保持不變，以前的表現不一定預示着我們未來的結果。如果我們經歷了一個低火季節，WUI不會繼續擴大，或者如果FFF不像我們預期的那樣在未來幾年繼續佔消防泡沫市場的越來越大的比例，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。在我們的特色產品業務中，我們提供P2S5它主要用於潤滑油添加劑市場，以生產發動機油中的一種關鍵化合物。隨着更多的電動汽車出現在汽車市場上，內燃機的使用可能會下降，從而減少對我們特種產品的需求。我們無法通過多元化進入其他市場來抵消這些終端市場的波動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。.
少數客户佔我們收入的很大一部分，失去一個或多個客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
少數客户佔我們收入的很大一部分。與這些客户簽訂的一定數量的合同是按需、按需簽訂的，此類合同中沒有保證的最低限額。在其他情況下，客户現場的製造中斷可能會顯著降低客户需求。由於我們的客户基礎和適用於這類客户的合同條款的集中性質，我們的季度收入和運營結果可能會在每個季度之間波動，很難估計。此外，我們的大客户取消訂單或加快或推遲預期的產品採購，都可能對我們在任何季度的收入和運營結果產生重大影響。我們可能無法維持或增加我們來自較大客户的收入，或無法用新客户或其他現有客户的購買來抵消較大客户購買的任何中斷或減少。如果我們的一個或多個較大客户遇到重大財務困難、破產或資不抵債，這可能會對我們的銷售和應收賬款收回能力產生重大不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
此外，某些客户，包括我們的一些較大的客户，已經或可能在未來與我們談判基於數量的折扣或其他更優惠的條款，這可能並已經對我們的毛利率或收入產生了負面影響。我們預計，在可預見的未來，這種集中採購將繼續對我們的收入做出實質性貢獻，我們的運營結果可能會因此類較大客户的購買模式而大幅波動。
我們在很大程度上依賴於對美國農業部林業局和加利福尼亞州的銷售，這兩項收入約佔我們消防安全部門收入的54%。
對美國農業部林業局和加利福尼亞州的銷售佔我們收入的很大一部分，這種集中的銷售使我們在很大程度上依賴這些客户。在2022財年，對美國農業部的銷售額
林業局和加利福尼亞州約佔我們消防安全部門收入的54%。這種客户集中度使我們面臨這些主要客户根據我們的商業協議不付款、不履行、重新談判條款或不續訂的風險。如果美國農業部林業局和/或加利福尼亞州減少在我們阻燃產品上的支出，我們可能會經歷收入減少，可能無法持續盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性損害。
作為美國政府的供應商和服務提供商，我們面臨着某些加劇的風險，例如與政府審計和進行調查的權利以及為方便或違約而終止合同的權利相關的風險。
作為美國政府的供應商和服務提供商，我們面臨着某些加劇的風險，例如與政府審計和進行調查的權利以及為方便或違約而終止合同的權利相關的風險。我們未來可能會成為美國政府調查的對象，涉及我們的美國政府合同。此類調查通常需要數年時間才能完成，可能會導致行政、民事或刑事責任，包括償還、罰款、三倍和其他損害賠償、沒收、歸還或處罰，或者可能導致暫停或取消美國政府的合同或出口特權。例如，如果一個業務單位被指控與美國政府的調查有關的不當行為(包括欺詐或違反某些環境或出口法)，美國政府可以暫停我們競標或接受新的美國政府合同或分包合同。如果被判有罪或被判負有責任，美國政府可能會對我們處以罰款，並禁止我們在一般不超過三年的時間內獲得新的賠償，並可能使任何被發現受到欺詐玷污的合同無效。如果對我們提出不當行為的指控，我們的聲譽也可能受到損害，即使這些指控後來被確定為未經證實。
我們的一些銷售是賣給外國買家的，這使我們面臨額外的風險，如外匯政治、外匯、經濟和監管風險。
在2022財年，我們大約26%的收入來自海外客户。未來我們在國外的銷售量可能會增加。海外銷售的其他風險包括：
•外幣匯率可能出現不利波動；
•信用風險較高；
•美國或外國政府的限制性貿易政策；
•貨幣惡性通貨膨脹和脆弱的銀行機構；
•當地市場不斷變化的經濟狀況；
•與地方性法規相關的合規風險；
•外國市場的政治和經濟不穩定；
•外國政府領導層的更迭；以及
•由於當地處於疾病或疾病緊急狀態，出口受到限制。
部分或全部這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的盈利能力可能會受到與我們業務相關的價格和庫存風險的負面影響，包括大宗商品價格敞口。
我們實現的利潤率取決於銷售價格與我們總供應成本的差額。因此，我們的盈利能力對供應、運輸和儲存能力或其他市場條件的變化引起的產品價格變化很敏感。
一般來説，我們試圖維持一個在我們的購買和銷售之間基本平衡的庫存狀況，包括我們未來的交貨義務。我們試圖通過向客户銷售我們的產品來獲得一定的利潤。然而，市場、天氣或其他我們無法控制的條件可能會擾亂我們預期的產品供應，我們可能會被要求以無法轉嫁給客户的更高價格獲得供應。例如，我們的一些供應合同遵循市場價格，市場價格可能在一年中波動，而我們的產品價格可能按季度或年度固定，因此，我們供應的波動可能不會傳遞給我們的客户，並可能對我們的利潤率產生不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
雖然近年來美國和全球市場的通脹水平相對較低，但在2021年至2022年期間，美國和全球市場的經濟遇到了通脹水平的實質性上升。新冠肺炎的影響、俄羅斯-烏克蘭衝突等地緣政治事態發展以及全球供應鏈中斷繼續增加近期和長期經濟活動前景的不確定性，包括通脹是否會持續、持續多長時間、以什麼速度持續。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升，加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。如果不能充分應對這些風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們不能保證我們會保持與客户的關係，或為客户提供現有水平的服務。
我們不能保證我們會保持與客户的關係，或為客户提供現有水平的服務。此外，不能保證我們達成的任何提供或共享服務或設施的新協議都會有與當前安排中包含的條款一樣優惠的條款。任何客户合同或供應、採購或共享服務或設施合同中不太有利的合同條款和條件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
員工、代理商、政府承包商或合作者不當行為或使用我們產品的風險可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未經批准或不當使用我們的產品，或未充分披露與使用我們的產品相關的風險或其他信息，可能會導致傷害或其他嚴重的不良事件。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或根據政府當局的要求)，並在某些情況下可能導致產品從市場上下架。召回可能導致鉅額成本和銷售和客户損失、州和聯邦政府或其他執法機構的執法行動和/或調查，以及負面宣傳和我們聲譽的損害，這可能會減少未來對我們產品的需求。與使用我們的產品相關的人身傷害也可能導致針對我們的重大產品責任索賠。見“-我們生產的一些產品可能會導致不良的健康後果，這使我們面臨產品責任和其他索賠，我們可能會不時成為賠償索賠的對象。賠償和保險覆蓋範圍可能不足以或無法涵蓋此類產品責任和其他索賠。
我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受員工、代理、承包商、服務提供商或合作者違反我們所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，包括但不限於僱傭、海外腐敗行為、貿易限制和制裁、環境、競爭和隱私法律法規。此類不當行為可能會使我們受到民事或刑事調查，以及罰款和禁制令處罰，並可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
不能保證我們將能夠長期從我們的供應商那裏購買產品。
不能保證我們能夠長期從目前的供應商那裏繼續採購產品。有些供應合同可以續簽或自動續簽，除非發出終止通知，但不能保證會續簽或不會發出終止通知。我們與某些供應商也有長期的關係，但不能保證這種關係和相關的供應將繼續下去。尋找新的供應商可能需要大量的時間和資源，一旦我們找到了這樣的新供應商，我們就必須確保他們符合我們的質量控制標準，並具有必要的技術能力、響應能力、高質量的服務和財務穩定。此外，我們供應的某些變化將需要與美國農業部林業局重新認證合格產品清單(“QPL”)。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈和/或確保我們的產品能夠滿足消費者需求，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。這些因素中的任何一個都可能影響我們向客户和消費者供應產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
生產中斷或停產可能會增加我們的運營或資本支出，或對產品供應產生負面影響，導致銷售額下降。
我們的特種產品和阻燃產品的生產都集中在某些設施。如果發生重大製造困難、中斷或延誤，我們可能無法在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代或次要製造地點。此外，如果我們的設施受到自然災害或特定地點的其他中斷的影響，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。將生產轉移到另一個地點可能會導致我們產品供應的顯著延遲。其結果是，曠日持久的地區性危機、製造設施問題或新冠肺炎疫情，可能最終導致必要零部件短缺。為這些組件獲得替代來源或更換產品以使用替代組件可能是困難或不可能的、昂貴且耗時的。此外，從現有供應商過渡到新供應商的困難可能會導致組件供應的延遲，這將對我們履行產品訂單的能力產生重大影響。
製造廠的運營涉及許多風險，包括暫停運營以及新的政府法規、條例、指導方針和政策，包括不斷變化的環境法規導致的成本或要求增加。
製造廠的運營涉及許多風險，包括暫停運營以及新的政府法規、條例、指導方針和政策，包括不斷變化的環境法規導致的成本或要求增加。我們需要環境和運營登記、許可證、許可、檢查和其他批准才能運營。丟失或延遲獲得有效的許可證或許可證，或無法續期，以及我們設施的任何運營損失或中斷，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴第三方物流供應商進行原材料、運營用品和產品的分發、儲存和運輸。
我們依賴第三方物流供應商進行原材料、運營用品和產品的分發、儲存和運輸。供應鏈中的延誤或中斷可能會對我們製造和分銷產品的能力產生不利影響，從而影響企業財務。任何未能妥善儲存我們的產品都可能同樣影響我們的製造和分銷能力，影響企業財務。如果我們失去一家供應商，可能會導致產品發貨中斷，客户取消訂單，並終止合作關係。這一點，加上我們聲譽的損害，可能會對我們的收入產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，第三方物流供應商不遵守合同條款或適用法律法規的行為可能會導致該第三方物流供應商向我們提出損害賠償、經濟處罰和聲譽損害的索賠，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們產品生產所需的原材料和有限的供應來源很容易受到供應成本增加的影響，我們可能無法將這些增加轉嫁給客户、供應鏈中斷和供應變化，其中任何一種都可能擾亂我們的供應鏈，並可能導致我們無法滿足合同要求。
用於生產我們的阻燃劑和特種產品的所有原材料都來自第三方供應商。用於製造我們產品的一些關鍵原材料來自有限或唯一的供應來源。因此，我們面臨這些原材料供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的原材料的風險。我們擁有全球供應鏈，而新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們以及時或具有成本效益的方式從供應商那裏採購原材料的能力產生不利影響。例如，運輸資源的減少導致關鍵原材料運輸到我們工廠的交貨期延長。此外，與某些原材料相關的交貨期很長，不可能在數量和交貨時間表上快速變化。我們過去經歷過，未來也可能經歷過某些關鍵原材料和原材料的原材料短缺和價格波動，這些原材料的供應和定價的可預測性可能是有限的。原材料短缺或價格波動可能是未來的關鍵因素。如果這些原材料的供應商出現原材料短缺、供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。開發這些原材料的替代供應來源是耗時、困難和昂貴的，因為它們需要廣泛的資格和測試，而我們可能無法獲得這些原材料
材料的條款是我們可以接受的，或者根本沒有，這可能會削弱我們滿足我們的要求或及時滿足客户訂單的能力。任何這些原材料供應的中斷或延誤，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些原材料，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與客户的關係造成不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，原材料成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的原材料成本轉嫁給我們的客户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須吸收增加的成本。如果我們無法及時購買足夠數量的原材料來滿足我們的要求，我們將無法向我們的客户交付產品，這可能導致這些客户使用競爭產品而不是我們的產品。
如果我們的原材料成本大幅波動，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響。
我們的業務使用磷作為關鍵的原材料。這種原材料的價格未來可能會波動。如果這種原材料的價格上漲，我們某些業務的利潤率可能會下降。
我們經營的行業和我們未來打算經營的行業可能會發生變化。如果我們不能不斷創新和提供獲得市場認可的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們經營和打算在未來經營的行業可能會發生變化，包括客户需求和監管要求的變化，以及新的行業標準和做法的出現以及新的競爭對手。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以具有成本效益的方式及時應對這些變化。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力。
然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化方面可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。如果我們不能跟上技術發展和預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的產品過時，客户可能不再被我們的產品所吸引。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
我們業務的季節性或週期性以及惡劣天氣事件可能會導致對我們產品和服務的需求受到不利影響，而我們的某些固定成本保持不變，以前的表現並不一定預示着我們未來的業績。
我們的阻燃劑業務的運營收入在夏季往往較高，這主要是由於天氣較熱/較乾燥，這通常與野火的發生率較高有關。這部分被我們在北半球和南半球的業務支出所抵消，因此夏季交替進行。
對我們的阻燃產品的需求會受到氣候的顯著影響。雖然與天氣和其他事件相關的需求增長可以在有限的時間內通過對我們產品的額外需求來提高收入，但我們可能會在努力生產足夠的產品並及時將產品運輸給客户的過程中產生更多成本。
由於上述和其他原因，任何中期的經營業績不一定代表全年的經營業績，任何歷史時期的經營業績也不一定代表未來期間的經營業績。我們業績的中期變化可能會對我們的股價產生負面或正面的影響。
我們的行業和我們經營的市場幾乎沒有大型競爭對手，增加的競爭壓力可能會減少我們在我們服務的市場中的份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
現有和潛在競爭對手對我們市場的興趣增加和潛在競爭可能會減少我們的市場份額，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。從歷史上看，我們的大型競爭對手相對較少。現有和潛在的競爭對手可能擁有更多的資源和更好的訪問
資本市場，以促進持續擴張。如果有新的競爭者進入我們的市場，隨之而來的競爭加劇可能會對我們的財務業績產生不利影響。
如果向市場推出成本更低、性能特性更強或出於環保或其他原因被認為更可取的新產品，對我們一些產品的需求可能會減少或消除。
未來可能會有競爭對手推出基於不同化學成分或原料的新型阻燃劑。與我們現有的產品相比，這些產品的成本可能更低，或者性能更好，我們的客户可能會發現它們更好。大量更換我們的一個或多個產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於許多專有技術，包括專利、許可證、商標和商業祕密。如果我們未能保護我們的專利、商業祕密或其他知識產權，如果我們的專利到期，或者如果我們受到侵犯他人權利的指控，我們的競爭地位可能會受到不利影響。
我們的知識產權對於我們製造和銷售的許多特殊產品特別重要。我們擁有的商標和專利可能會受到挑戰，由於這些挑戰，我們最終可能失去使用和實施這些專利技術和商標的獨家權利，這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們被授權使用其他公司擁有的某些專利和技術來製造與我們自己的產品互補的產品。我們為這些許可支付的版税總額與我們的綜合業績相比並不重要。
我們還依靠所有地區的非專利專有技術和持續的技術創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。雖然我們的政策是與我們的員工和第三方簽訂保密協議，以限制使用和披露商業祕密和專有技術，但這些保密協議可能會被違反。此外，在未經授權使用或披露這種商業祕密和專有技術的情況下，可能沒有足夠的補救辦法，其他人可以通過獨立開發或通過法律手段以其他方式獲取對這種商業祕密的瞭解。如果我們的專利、商標或保密協議未能保護我們的流程、技術、商業祕密或專有技術以及我們營銷和銷售產品所用的品牌，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的專利可能無法針對美國或美國以外的國家(包括歐盟成員國和某些其他國家/地區)的競爭對手製造商提供全面保護，而且專利條款也可能不足以在足夠長的時間內保護我們的產品。較弱的保護可能會對我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們開展業務的一些國家，保護專利持有者的法律明顯弱於美國、歐盟國家和其他某些國家。較弱的保護可能有助於相互競爭的製造商在市場上變得更具競爭力，否則他們可能在若干年內無法推出相互競爭的產品。因此，我們傾向於在適用的情況下更多地依賴這些地區的商業祕密和專有技術保護，而不是專利，這可能會對我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在商業上的成功將在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已獲授權的專利和其他知識產權。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的流程，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務。
我們不能保證我們的任何專利已經，或我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利，將包括具有足夠範圍保護我們的產品、我們開發的任何附加功能或任何新產品的索賠。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。我們也不能保證我們的任何未決專利申請將被批准，而專利申請的拒絕可能會對我們保護我們的知識產權免受競爭對手的能力產生實質性的不利影響。
此外，儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。其他締約方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的知識或商業祕密。一些外國的法律對我們的專有權利的保護程度不如美國的法律，我們在這些國家保護我們的專有權利可能會遇到重大問題。這樣的索賠和訴訟程序還會分散管理層和關鍵人員的注意力，使他們無法完成對我們業務成功至關重要的其他任務。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：
•停止銷售含有自稱知識產權的產品；
•為過去使用所主張的知識產權支付鉅額損害賠償金；
•從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可，而這可能不是以合理的條款獲得的；以及
•在商標索賠的情況下，重新設計或重新命名我們的產品，以避免侵犯第三方的權利。
這些要求可能會對我們的收入產生不利影響，增加成本，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的幾個利基產品和服務在選定的市場銷售。不能保證這些市場不會吸引更多的競爭對手，這些競爭對手可能擁有更多的資金、技術、製造和/或營銷資源。
我們的一些利基產品和服務的特定市場可能會吸引更多的競爭對手。我們不能保證我們有財力改善資本，以便更有效地與這些競爭對手競爭，或者即使我們有財力，我們也不能保證預計的經營結果將證明這些支出是合理的。規模較小的公司可能更具創新性，更有能力將新產品推向市場，更有能力迅速開發和服務於利基市場。
我們的全球業務還有其他固有的風險。
我們的收入和收益的一部分來自非美國業務。我們全球業務的固有風險包括：
•社會經濟條件、法律和法規，包括反壟斷、進出口、勞工和環境法以及貨幣和財政政策可能發生變化；
•不穩定或不穩定的政治狀況；
•政府強制關閉的工廠或其他運營設施；
•腐敗；
•天災人禍，
•危害和損失；以及
•暴力，內亂和勞工騷亂，以及可能的恐怖襲擊。
不能保證任何或所有這些事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法實現目前從業務合併中預期的戰略和財務利益。
業務合併的未來成功，包括預期的收益，在一定程度上取決於我們作為一家上市公司優化運營的能力。業務合併後我們的業務優化將是一個複雜、昂貴和耗時的過程，如果我們在這一過程中遇到困難，預期的好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會在一段不確定的時期內對我們產生不利影響。不能保證我們將實現潛在的運營效率、協同效應和目前預期的業務合併的其他好處。
其中一些因素是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、潛在收入減少、潛在成本節約以及管理層的時間和精力轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
在完成業務合併後，吾等可能被要求進行撇賬或撇賬，或吾等可能須進行重組、減值或其他可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績以及普通股價格產生重大負面影響的費用，從而導致閣下的部分或全部投資損失。
儘管我們已經對周邊進行了廣泛的盡職調查，但我們不能向您保證，這種盡職調查確定了可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會在以後出現我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們的證券或我們的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔我們持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
我們的鉅額債務可能會對我們的現金流以及我們經營業務和履行債務的能力產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排下，我們有6.75億美元的未償還優先票據，沒有未償還的借款。
我們的鉅額債務可能會對我們的運營產生重大影響。例如，它可能：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、股息、研發努力和其他一般公司用途的可獲得性；
•增加利息支出，因為我們的借款利率是浮動的，如果利率上升，將導致更高的利息支出；
•導致信用評級機構對我們的債務水平持負面看法；
•增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•限制我們進行戰略性收購、引進新技術或開拓商機的能力；以及
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
我們的負債條件可能會限制我們借入額外資金或利用商機的能力，而我們未來的債務水平可能會限制我們未來的財務和運營靈活性。
我們以有利條件進入資本市場籌集資金的能力將受到我們的債務水平、我們的經營和財務表現、我們目前的到期日和未來幾年到期債務的數量以及當前信貸市場狀況的影響。此外，如果貸款人或任何未來的信用評級機構下調我們的信用評級，我們可能會經歷我們的借貸成本上升，面臨進入資本市場的困難或產生額外的債務，無法從我們的供應商和貿易對手那裏獲得未償還信貸，無法從原油和天然氣市場波動期間的市場價格波動和市場結構變化中受益，或者我們的普通股市場價格下降。如果我們不能在未來債務到期時以有利的條件進入資本市場。我們可能獲得此類延期或額外銀行信貸的價格和條款，如果真的有的話，可能會比現有債務協議中包含的條款更加繁重。任何這樣的
反過來，安排可能會增加我們的槓桿可能對我們未來的財務和運營靈活性產生不利影響的風險，從而影響我們以預期利率支付現金分配的能力。
我們可能會招致大量的額外債務，這可能會進一步加劇我們可能面臨的風險。
受管理我們的循環信貸安排的協議的限制，我們未來可能會產生大量的額外債務(包括擔保債務)。這些限制可被豁免，以及一些重要的限制和例外情況，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。
我們負債水平的任何實質性增加都將對我們未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於：
•我們將有額外的現金需求，以支持支付我們未償債務的利息；
•我們的未償還債務和槓桿率增加，將使其更容易受到一般經濟和行業狀況的不利變化以及競爭壓力的影響；以及
•根據我們未償債務的水平，我們為營運資本、資本支出和一般企業用途獲得額外融資的能力可能會受到限制。
利率上升將增加我們的循環信貸安排和可變利率債務的利息成本，並可能對我們為現有債務進行再融資或出售資產的能力產生不利影響。
在我們的循環信貸安排下，借款的利息是根據浮動利率支付的。因此，利率上升將減少我們可用於其他公司目的的現金流。
利率上升還可能限制我們在現有債務到期時為其再融資的能力，並增加任何再融資債務的利息成本。我們可能會簽訂浮動至固定利率掉期、上限、下限和其他對衝合約等協議，以完全或部分對衝浮動利率債務的利率變化對現金流的影響。
2021年底，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人ICE Benchmark Administration停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並將在2023年6月之後停止發佈所有剩餘的美元LIBOR期限。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議用一種新的指數取代美元LIBOR，該指數由美國國債(SOFR)支持，衡量隔夜拆借現金的成本。雖然我們繼續關注市場發展以評估置換利率選項，但這些發展對LIBOR的影響無法完全預測，可能會對我們的資本成本、財務業績、現金流和運營業績產生不利影響。
由於俄羅斯在烏克蘭的行動，我們的業務可能會受到負面影響。
當前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家可能發起的相關制裁、出口管制或其他行動(如潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)。可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈產生不利影響。儘管我們目前保持着原材料的替代來源，但如果我們無法從我們希望購買產品的國家採購我們的產品，無論是因為戰爭或其他衝突的發生或威脅，法規變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。原材料和零部件供應中斷可能會暫時削弱我們為客户生產產品的能力，或要求我們支付更高的價格從其他來源獲得這些原材料或零部件，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。
與監管和法律事務有關的風險
我們是客户、供應商和其他第三方訴訟的對象，未來也可能成為此類訴訟的對象。
我們是客户、供應商和其他第三方訴訟的對象，未來也可能成為此類訴訟的對象。時不時地，這樣的訴訟針對我們和任何訴訟的結果，特別是階級或
集體訴訟和監管行動，是很難評估或量化的。在這些類型的訴訟中，原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍然未知。如果需要改變我們的業務運營，為任何此類訴訟辯護的成本可能會很高，並可能對我們的運營結果產生負面影響。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客户對我們產品的接受度，無論指控是否有效，或者我們最終是否被判負有責任。對我們不利的重大判決、重要許可證、執照或其他批准的丟失和/或過期，或重大罰款、罰款或合同糾紛，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的某些產品是為緊急服務人員提供的，旨在保護生命和財產，因此如果我們的產品未能提供預期的保護，我們將面臨更高的責任和聲譽風險。
我們的防火產品是為緊急服務人員提供的，旨在保護生命和財產，因此如果我們的產品不能提供此類保護，我們將面臨更高的責任風險。雖然我們的產品在延緩火災方面是有效的，但由於這些產品的不可預測性以及火災的大小和/或燃燒速度的不同，不能保證此類產品能夠撲滅所有火災。此外，撲滅火災需要地方消防當局的合作和協助，以及他們帶來的額外工具和資源。因此，雖然我們認識到我們的產品在這些關鍵努力中發揮的作用的重要性，但我們的產品並不是滅火的唯一因素，因此我們不能保證我們的產品始終能夠保護生命和財產。如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們生產的一些產品可能會導致不良的健康後果，這使我們面臨產品責任和其他索賠，我們可能會不時成為賠償索賠的對象。賠償和保險覆蓋範圍可能不足以或無法涵蓋此類產品責任和其他索賠。
我們生產的一些產品可能會導致不良的健康後果，這使我們面臨產品責任和其他可能的索賠，包括根據我們的經銷商安排的條款提出的賠償要求。成功的集體訴訟或一項或一系列與自然資源退化、產品責任或產品使用風險相關的索賠，超過了我們的保險或賠償範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這種訴訟和索賠解決方案既昂貴又耗時，可能會分散管理層對業務運營的注意力。訴訟和糾紛的結果永遠無法肯定地預測，如果不能順利解決這些問題，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或聲譽產生實質性的不利影響，因為它們可能需要我們支付大量損害賠償或支付大量賠償，以及其他後果。
除其他外，我們還生產用於滅火的產品。我們生產的產品通常用於涉及高水平人身傷害風險的應用和場合。未按預期用途使用我們的產品、未能正確使用我們的產品或產品出現故障可能會導致用户嚴重的身體傷害或死亡。在這種情況下，我們可能會因設計、製造或銷售我們的產品而受到產品責任索賠。如果這些索賠被裁定對我們不利，我們被發現負有責任，我們可能被要求支付大量損害賠償金，我們的保險成本可能會因此而大幅增加。我們不能保證我們的賠償和保險範圍足以支付任何可能的索賠。此外，我們不能向您保證這項或任何其他賠償或保險範圍將繼續可用，或者，如果可用，我們將能夠以合理的費用獲得保險。任何重大的未投保損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們面臨與訴訟相關的風險，包括多地區訴訟和其他法律程序。
我們在一個高度監管和好打官司的環境中運營。我們和/或我們的一個或多個子公司經常參與我們正常業務過程中出現的各種法律程序，包括仲裁、訴訟(和相關的和解討論)和其他索賠，並受到包括政府審計和調查在內的監管程序的約束。一般來説，法律訴訟，特別是集體訴訟和多地區訴訟，可能代價高昂且具有破壞性，而且可能不投保或超出任何適用的保險範圍。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。其中一些訴訟可能聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或涉及尋求鉅額和/或不確定金額的當事人，包括懲罰性或懲罰性損害賠償，並可能在幾年內懸而未決。
例如，我們是美國南卡羅來納州地區法院(“MDL”)與AFFF的製造、銷售和分銷有關的多地區訴訟的被告。這些案件聲稱，除其他事項外，地下水污染、飲用水污染、對自然資源的損害，以及在AFFF暴露於PFAS化學品造成的身體傷害。目前有2,000多起案件在MDL待決。原告包括個人消防員、市政當局和企業供水供應商以及州總檢察長等。主要被告包括泰科消防產品有限公司/ChemGuard的3M和杜邦公司/化學公司，以及大約10至15名其他被告，其中包括amerex公司(“amerex”)。Amerex已被列為約1,300起AFFF訴訟的被告，這些訴訟基於其先前對Solberg Company(“Solberg”)的所有權，Perieter於2019年1月1日從amerex手中收購了Solberg公司。雖然amerex保留了對Solberg的某些成交前債務，但在2019年1月1日之後，根據Perieter對Solberg的所有權，amerex提出了大約430項賠償索賠，以及非常少量的潛在直接索賠。2021年12月31日之後，amerex被禁止向Perieter提出新的第三方賠償要求。還有少量AFFF針對Perieter的案件懸而未決，這些案件涉及Perieter製造、分銷和銷售包括PHOS-Chek在內的非Solberg產品。
我們無法肯定地預測這些法律程序和其他意外情況的結果，而且無論結果如何，訴訟所產生的費用都可能是巨大的。我們認為微不足道的訴訟可能會發展成實質性的訴訟，並使我們面臨不可預見的結果或費用。此外，我們行業中某些參與者的行為可能會鼓勵針對我們的法律訴訟，或導致我們重新考慮我們的訴訟策略。因此，我們可能會不時就某些事項的結果作出判斷、達成和解或修訂我們的預期，而此等事態發展可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
如果不遵守出口管制或經濟制裁法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們可能無法確保我們的經銷商遵守適用的制裁和出口管制法律。
我們在全球範圍內運營，2022財年我們26%的收入來自美國以外的目的地，包括加拿大、歐洲、澳大利亞、墨西哥和以色列。我們在開展國際業務時面臨幾個固有風險，包括遵守適用的經濟制裁法律和法規，如美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院和美國商務部管理的法律和法規。我們還必須遵守美國、歐盟和其他國家所有適用的出口管制法律和法規。違反這些法律或法規可能會導致重大的額外製裁，包括刑事或民事罰款或處罰，更嚴格的合規要求，更廣泛的出口特權剝奪，或失去開展我們國際業務方面所需的授權。
在某些國家/地區，我們可能會聘請第三方代理或中介(如海關代理)代表我們行事，如果這些第三方代理或中介違反了適用法律，他們的行為可能會導致刑事或民事罰款或處罰，或對我們進行其他制裁。我們採取了某些措施，以確保我們遵守美國的出口和經濟制裁法律，我們相信，我們從未通過第三方代理或中間商向克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞出售我們的產品，也從未做出任何努力從這些國家吸引業務。我們還採取措施，防止我們的產品在沒有必要的法律授權的情況下出售給作為美國出口和經濟制裁法律主體或目標的個人或實體。然而，我們的一些產品可能已銷售或將被銷售給分銷商或其他方，這些分銷商或其他方在我們不知情或未經我們同意的情況下，將這些產品再出口到這些國家或受制裁的人。儘管我們的非美國分銷商都不在克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞，或據我們所知，與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞開展業務，但我們可能無法成功確保遵守對這些或其他受經濟制裁國家的業務限制或限制。我們未來可能面臨與出口管制或經濟制裁法律法規合規相關的風險。
任何此類違規行為都可能導致重大的刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和後果，包括可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的聲譽損害。
由於我們的國際業務，我們可能會受到違反美國反海外腐敗法和類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律的實質性不利影響。
我們在美國以外國家的業務運營和銷售受到反腐敗、反賄賂和反回扣法律法規的約束，包括FCPA施加的限制，以及2010年英國《反賄賂法案》(以下簡稱《英國反賄賂法案》)。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗、反賄賂和反回扣法律一般禁止公司、其員工、其中間人及其代理人向政府官員或任何其他人提供任何有價值的東西，目的是以不正當的方式獲得或保留業務。我們在世界上許多經歷了一定程度的政府腐敗的地區運營和銷售我們的產品，在某些情況下，嚴格遵守反腐敗、反賄賂和反回扣法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們有禁止員工代表我們支付不正當款項的政策。我們繼續實施內部控制和程序，以促進遵守反腐敗、反賄賂和反回扣的法律、規則和法規，並緩解和防範腐敗風險。我們不能保證我們的內部控制和程序將保護我們免受員工或與我們合作的第三方的魯莽、犯罪或其他行為的影響。如果我們被發現在國際司法管轄區違反了《反海外腐敗法》或類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律，無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於疏忽，或者由於他人的行為或疏忽，我們可能會面臨刑事或民事罰款或處罰或其他影響，包括聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們與美國聯邦政府的合同使我們受到額外的監督，並面臨政府採購過程中固有的風險。
我們直接或間接地向各種政府實體提供產品和服務。在2022財年，我們大約34%的收入來自與美國聯邦政府機構簽訂的多份合同。因此，我們必須遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的法律和法規，並受其影響。政府合同法律法規影響我們與客户開展業務的方式，並給我們的業務帶來一定的風險和成本。
向政府實體出售產品和服務的相關風險包括銷售和收款週期延長、政府預算編制過程各不相同以及遵守複雜的採購條例和其他政府特有的合同要求。我們可能會接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何違反行為都可能導致民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、支付罰款、暫停或取消未來政府業務的資格，以及對我們的業務、財務狀況和運營結果的損害。
我們的產品受到廣泛的政府審查和監管，包括美國農業部林業局的資格認證程序。不能保證這樣的規定不會改變，也不能保證我們的產品會繼續被批准使用。
我們受到聯邦、州、地方和外國政府當局的監管。例如，在某些情況下，對於我們的消防產品，我們需要通過美國農業部林業局的資格認證過程，這是一個嚴格的過程，需要產品通過幾項測試和標準，包括毒性、腐蝕性和穩定性。美國農業部林業局還需要進行漫長的實地評估，這增加了達到美國農業部林業局標準的難度。除了滿足美國農業部林業局的標準外，該機構還可能被要求與各種政府機構進行磋商，例如環境保護局，以滿足額外的要求和法規。我們還受到政府當局對我們的產品、製造工藝和設施的持續審查，這些機構有時可能會受到外部團體的挑戰，因此，公司可能還必須提供產品數據並遵守詳細的監管要求。
化學品註冊、評估和授權(“REACH”)法規可能會影響我們在歐盟製造和銷售某些產品的能力：REACH要求歐盟的化學品製造商和進口商證明其產品的安全性。我們被要求對某些產品進行預登記，提交每種化學物質的綜合報告，包括測試數據，並進行化學安全評估。此外，高度關切的物質需要經過授權程序。授權可能導致對產品的某些用途的限制，甚至禁止產品的製造或進口。REACH的全面註冊要求已在幾年內分階段實施，我們因根據這些規定註冊我們的產品而產生了額外的費用。REACH可能會影響我們在歐盟進口、製造和銷售某些產品的能力。此外，其他
世界上的國家和地區已經或可能會通過類似的法規，以影響我們的業務，影響我們在這些司法管轄區進口、製造或銷售某些產品的能力，並已經或將要求我們招致更高的成本。
弗蘭克·R·勞滕貝格21世紀化學安全法案修改了《有毒控制物質法》(TSCA)，要求環境保護局(EPA)優先考慮和評估現有化學品的環境和健康風險，並賦予EPA更大的權力來監管構成不合理風險的化學品。根據這項法規，環保局必須做出肯定的結論，證明一種新的化學品在投入生產之前不會構成不合理的風險。因此，TSCA現在的運作方式與歐洲的REACH立法類似。除其他外，這些法律法規增加了將我們的產品從製造國家運送到我們客户手中的複雜性和成本。這些法規和類似法規的進一步變化可能會限制我們擴大、建造或獲取新設施的能力，要求我們購買昂貴的控制設備，導致我們產生與污染補救相關的費用，導致我們修改製造或運輸流程，或以其他方式增加我們的業務成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，通過與氣候變化相關的新法律、規則或法規會帶來風險，可能會損害我們的運營結果或影響我們開展業務的方式。例如，新的或修改的法規可能要求我們投入大量資金來加強我們的環境合規努力。
可能會引入新的或更嚴格的法律和法規，這可能會導致額外的合規成本，並阻止或抑制我們產品的開發、製造、分銷和銷售。例如，消防泡沫中的某些全氟辛烷磺酸可能會被作為危險物質加以管制，逐步淘汰或被禁止。美國農業部林業局還可能改變其資格認證程序，或確定我們的產品不再符合現有要求。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
環境法律法規可能會讓我們承擔重大責任。改變現有的EHS要求或採用新的EHS要求，改變EHS要求的執行，以及在我們擁有、運營或使用的設施或我們產品曾經、正在或將在其附近使用的設施發現其他或未知條件，其程度不在賠償、保險或不起訴的契約範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在考慮或採納與温室氣體(“温室氣體”)排放相關的立法倡議的司法管轄區開展業務。例如，美國證券交易委員會提出了一個強制性的氣候變化報告框架，如果得到實施，可能會大幅增加與這些問題相關的時間、監測和報告成本。到目前為止，我們的任何設施都沒有受到實質性影響，我們繼續密切關注事態的發展。雖然很難知道我們的製造設施所在的司法管轄區可能會通過哪些最終法規，但我們可能會面臨更多的資本和運營成本，以遵守温室氣體排放法規，而這些成本可能是巨大的。目前和擬議中的環境法律法規的潛在影響是不確定的。我們無法預測這些要求的性質和對我們業務的影響，但擬議的法規或未能遵守當前和擬議的法規可能會大幅增加資本支出和合規成本，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，影響我們履行財務義務的能力。它還可能導致修改或取消經營許可證和許可證、處罰和其他糾正行動。
我們經營的監管環境可能會發生變化，新的法規和新的或現有的索賠，例如與某些PFAS物質相關的索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或者使我們目前開展的業務的某些方面不再可能。此外，我們正在並在未來可能受到與此類物質有關的索賠，包括因此類PFAS造成的自然資源退化以及因人類暴露於此類PFAS而造成的人身傷害或產品責任索賠。
我們的運營在我們維護設施的每個國家都受到廣泛的環境法規的約束。例如，適用於該公司的美國(聯邦、州和地方)和其他國家的環境法包括法規和法規，旨在對含有故意添加的全氟辛烷磺酸化學品的消防泡沫的製造、銷售和分銷施加某些義務。此外，某些條例還對廢水中全氟辛烷磺酸化學品的排放施加限制，並可能要求將調查、監測和補救土壤和地下水污染的費用分配給經營場地的一方，以及防止未來的土壤和地下水污染；對對公眾健康、福利或自然環境構成風險的空氣污染物實施空氣環境標準，在某些情況下還規定排放標準；管理處理、管理、處理、
儲存和處置危險廢物和物質；管制產品的化學成分；管制向水道排放污染物。
關於我們的特種產品業務，我們在製造過程中使用危險物質，以及不僅由我們自己，而且由我們設施的先前使用者產生的危險廢物，表明危險物質可能存在於我們的某些設施或其附近，或可能在未來位於那裏。因此，我們需要密切監測我們遵守適用於我們的各種環境法律和法規的情況。根據某些環境法，我們可能要對在任何物業或以前擁有或經營的物業使用、釋放或處置有害物質所產生的補救費用或其他責任負責，或我們將廢物送往該物業進行處理或處置的責任。這些法律規定的責任可以施加，而不考慮我們是否知道或造成了污染，在某些情況下，責任可能是連帶的或幾個的。
我們的設施受到越來越嚴格的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。其中一些法律和法規涉及經常被稱為“新出現的污染物”，如全氟辛烷磺酸。該公司的一些產品使用氟作為原材料，這被認為是PFAS化學品。我們和我們的一些競爭對手一直是、現在是、將來可能成為訴訟和國家執法行動的目標，原因是據稱向環境排放全氟辛烷磺酸，包括因此類全氟辛烷磺酸對自然資源的退化，以及因人類暴露於此類全氟辛烷磺酸而造成的人身傷害或產品責任索賠。見“-我們面臨與訴訟相關的風險，包括多地區訴訟和其他法律程序。”
我們在收購或租賃我們擁有或租賃的大部分製造設施時，都獲得了第一階段或類似的環境現場評估。這些評估通常包括一般檢查。這些評估可能不會揭示所有潛在的環境責任，而且當前的評估並不適用於所有設施。因此，可能會有我們沒有意識到的重大環境責任。此外，正在進行的清理和遏制行動可能不足以滿足未來法律法規的要求。我們物業的狀況未來也可能受到鄰近業務或物業附近土地狀況的影響。這些發展和其他發展，如日益嚴格的環境法律和法規、日益嚴格的環境法律和法規的執行，或因我們的運營對環境、健康或安全的影響而導致的財產損失或人員傷害索賠，可能會導致我們產生可能產生重大不利影響的重大成本和責任。
我們的設施需要為我們的運營保持大量的環境許可和政府批准。向我們或我們的設施發放的一些環境許可證和政府批准包含條件和限制，包括對污染物和污染物的排放和排放的限制或限制，或者可能有有限的條款。維護這些許可證並遵守它們的條款以及適用於我們業務的環境法律和法規可能需要我們產生材料成本。
如果我們未能滿足這些條件或遵守這些限制或適用的環境法律和法規，我們可能會受到執法行動的影響，相關設施的運營可能會受到不利影響。我們還可能受到罰款、處罰、要求禁令救濟或額外費用的影響。我們可能無法續簽、維護或獲得繼續運營或進一步開發我們的設施所需的所有環境許可和政府批准，因此我們的設施的運營可能會受到限制或暫停。
由於我們的特種產品部門製造和使用的材料是已知的危險、高度易燃和難以運輸的，因此我們受到某些產品和製造法規的約束或影響，遵守這些法規可能會耗費大量成本和時間。此外，由於人類接觸到此類危險材料，我們可能會受到人身傷害或產品責任索賠。
我們生產危險、高度易燃和難以運輸的化學品，這使我們受到許多美國和非美國國家、超國家、州和地方政府當局的監管。在某些情況下，在我們製造和銷售這些化學品之前，這些當局必須審查我們的產品和/或製造工藝和設施，並在某些情況下批准這些產品和設施。為了能夠製造和銷售某些新的化學產品，除其他事項外，我們可能需要向有關當局證明該產品在其預期用途期間不會構成不合理的風險，和/或我們有能力按照現行法規生產該產品。尋求任何必要的批准的過程可能是昂貴、耗時的，而且可能會出現意想不到的重大延誤。我們可能不會及時獲得批准，或者根本不會獲得批准。任何延遲獲得或未能獲得或維持這些批准，都將對我們推出新產品和從這些產品中創造收入的能力產生不利影響。未來可能會出臺新的法律法規，這可能會導致
額外的合規成本、產品銷售或使用禁令、查封、沒收、召回或罰款，其中任何一項都可能阻止或抑制我們產品的開發、分銷或銷售，並可能增加我們的客户為我們的產品尋找危害較小的替代品的努力。我們正在接受對我們的產品和製造工藝的持續審查。
P2S5通過陸路和海路相結合的方式運輸。這些材料是高度易燃和難以運輸的，因此必須謹慎處理，並符合適用的法律和法規。如果我們的材料在運輸過程中發生事故或我們未能遵守適用於此類產品轉讓的法律法規，可能會導致人員傷亡或重大財產損失、監管影響或使我們難以履行對客户的義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們製造或使用的產品可能成為法律索賠的焦點，這些索賠基於對人類健康的指控。我們無法預測訴訟和索賠的結果，這些訴訟事項中的不利結果可能超過準備金或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的聲譽下降。
我們的產品或設施可能會對環境產生影響和副作用。
如果我們銷售的產品不具有預期的效果，我們的業務可能會受到影響，並可能受到產品責任或其他法律訴訟的影響。我們的產品包含創新的材料組合。雖然有關於我們的阻燃產品對環境的影響的數據是由政府機構進行的，但這些數據僅限於某些地點和時間，因此，可能無法涵蓋使用或重複使用我們的阻燃產品可能產生的所有環境影響和副作用。同樣，我們的產品對某些魚類和哺乳動物物種的影響也進行了毒理學研究，但範圍有限，因此沒有呈現所有潛在的副作用和/或產品與動物生物化學的相互作用。因此，我們的產品可能會對環境或動物種羣產生一定的影響，而這一點目前公司還不知道。
在正常業務過程中，可能會對我們提出法律和監管方面的索賠、調查和訴訟。任何損害賠償、罰款或罰款的結果和金額都無法預測，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能成為客户、供應商和其他第三方訴訟的對象。對我們不利的重大判決、重要許可證、執照或其他批准的喪失、或重大罰款、罰款或合同糾紛可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們生產的一些產品可能會導致不良的健康後果，這使我們面臨產品責任索賠。見-我們生產的一些產品可能會導致不良的健康後果，這使我們面臨產品責任和其他索賠，我們可能會不時成為賠償索賠的對象。訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對企業運營的注意力。訴訟的結果永遠無法肯定地預測，任何這些事情的不利結果都可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與上市公司運營相關的風險
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力，而業務合併將導致的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的更大。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《紐約證券交易所規則》的報告要求。這些規章制度的要求將影響我們的法律、會計和合規費用，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。確保我們有適當的內部財務和會計控制和程序是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。該公司目前將其內部審計職能外包，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們運營業務的能力。此外，有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。
適用於上市公司的各種規則和法規使我們更難和更昂貴地維持董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受較低的承保範圍或產生大幅增加的承保成本。如果我們不能維持足夠的董事和高級職員保險，我們招聘和留住合格高級職員和董事的能力將大大降低。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將導致我們產生大量額外的法律和財務合規成本。這些成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者以其他方式未能在未來保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果。
結合對2022年財務報表的審計，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年12月31日沒有生效，如第9A項，控制和程序-財務報告內部控制的變化-進一步描述。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大弱點涉及(I)在確定和應用我們的PBNQSO會計政策時，未能根據ASC 718設計和實施精確的審查控制措施，以適當考慮影響授予日期的關鍵條款和條件，以及(Ii)我們在2021年年度報告中報告的重大弱點，包括(A)未能圍繞複雜會計領域和相關披露，包括業務合併和商譽減值評估，特別是與賬面價值的確定和估值假設的審查以及重大弱點的審查，設計和實施足夠精確的審查控制措施，以及(B)未能設計和實施對企業合併的控制及其對現金流量表、股權發行成本和交易成本的列報以及在確定購買對價時作出的判斷的影響
與根據ASC 718確定授予日期有關的重大缺陷導致我們之前發佈的2022年9月季度和2022年6月季度的10-Q表未經審計的綜合財務報表出現重大錯誤，並導致我們在本年度報告的10-K表的綜合財務報表附註中重述那些先前發佈的未經審計的簡明綜合財務報表。
我們正採取措施補救重大弱點，其中包括提高與確定和應用會計政策有關的某些審查控制執行的精確度，特別是與應用ASC 718、薪酬-股票薪酬相關的那些政策，並聘請額外的合格會計資源，利用外部資源協助設計和實施基於風險的系統
內部控制；加強和正規化我們的會計、業務運作和信息技術政策、程序和控制；計劃使用外部資源來加強我們的業務文件流程；提供全公司範圍的培訓並幫助管理層自我評估和測試內部控制；修訂用户訪問控制以保持我們會計系統中日記帳分錄的創建、過帳和批准之間的職責分工。然而，我們仍在實施這些措施的過程中，不能向投資者保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。
我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中的更多重大弱點，這些弱點可能是由於我們財務報表的更多重大錯報造成的。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時補救重大弱點或我們發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。
我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現我們的財務報告內部控制需要解決的其他弱點和條件，或其他可能引起投資者擔憂的事項。在我們的財務報告內部控制中需要解決的任何實際或預期的弱點和條件，或披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估，可能會對我們的證券價格產生不利影響。
我們未能及時有效地實施第404條(“第404條”)和《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的控制和程序，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們被要求提供管理層關於內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們的財務報告內部控制是否有效，或者可能導致我們發現我們的財務報告內部控制存在額外的重大弱點，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
我們的經營結果可能與與業務合併相關的登記聲明中包含的未經審計的預計財務數據有很大不同。
與業務合併有關的S-4表格登記聲明包括我們為我們提供的未經審計的備考簡明綜合財務報表。該等未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，以若干假設為基礎，處理假設情況，並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審核備考簡明綜合財務報表並不一定顯示業務合併在與備考相關日期完成時可能取得的經營業績及財務狀況，或吾等未來的綜合經營業績或財務狀況。因此，吾等的業務、資產、現金流、經營結果及財務狀況可能與與業務合併有關的登記報表所載未經審核備考簡明綜合財務報表所顯示的情況有重大差異。
我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們普通股和認股權證的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。我們的普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。此外，我們的普通股和認股權證的價格可能會因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。如果我們的普通股因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統，我們普通股的流動性和價格可能比在紐約證交所或其他全國性證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的公司證券。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出不利的建議，那麼我們的普通股或認股權證的價格和交易量可能會下降。
我們普通股和認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股和權證的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們的普通股和認股權證的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。
如果我們未能迅速實現業務合併的預期收益，或未能達到財務分析師預期的程度，或者業務合併對我們財務業績的影響與財務分析師的預期不一致，則我們普通股的市場價格可能會因業務合併而下降。因此，我們普通股的持有者可能會因該等普通股的市價下跌而蒙受損失。此外，我們普通股的市場價格下跌可能會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
對我們權證持有人的任何風險。
我們可能會在對您不利的時間贖回我們的認股權證，從而大幅減損該等認股權證的價值。我們將有能力在任何連續10個交易日的任何連續10個交易日內，在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們的普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。
EverArc創始人都是我們公司的董事，他們擁有不同的利益，或者除了我們股東的利益之外。
由於EverArc和EverArc創辦人實體(在合併時由我們承擔)訂立了創辦人諮詢協議，旨在激勵EverArc創辦人實現EverArc的目標，合併後，EverArc創辦人擁有不同的權益，除了您作為股東和/或權證持有人的一般利益外。具體而言，根據創始人諮詢協議，作為EverArc創始人實體向本公司提供的服務的對價，包括戰略和資本分配建議，本公司將向EverArc創始人實體支付：
•固定諮詢金額(“固定年度諮詢金額”)和可變諮詢金額，可變諮詢金額完全基於升值而賺取我們普通股的市場價格(
“可變年度諮詢金額”，每一個是“諮詢金額”，統稱為“諮詢金額”)如下：
•a 固定年度諮詢金額 equal to 1.5% of 157,137,410 截止日期已發行的普通股(在每種情況下，在EverArc創始人實體的選舉中，以我們的普通股或部分現金支付，前提是至少50%的此類金額以我們的普通股支付)；以及
•a 可變年度諮詢金額基於我們普通股的市場價格的增值，如果該市場價格超過某些交易價格最低(在每種情況下，以我們的普通股或部分現金支付，在EverArc方正實體的選擇下，只要至少50%的該等金額以我們的普通股支付)。
對於固定的年度諮詢金額，EverArc創始人實體將賺取此類諮詢費，即使我們的股東在完成業務合併後獲得負回報。
根據創始人諮詢協議，我們可能需要向EverArc方正實體支付大量費用，這可能會減少可用於業務投資的現金、營運資金和向股東分配。
根據方正諮詢協議，我們每年須向EverArc方正實體支付固定的年度諮詢金額，如賺取收入，則每年向EverArc方正實體支付可變的年度諮詢金額，直至分別截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度為止。根據創始人諮詢協議，在EverArc創始人實體的選舉中，總費用的至少50%將以普通股支付，其餘部分以現金支付。如果EverArc創始人實體選擇以現金形式獲得未來費用的一部分，我們可能需要使用運營、借款或其他來源的現金來支付，這將減少可用於投資活動、營運資金和/或分配給股東的現金。
有關方正顧問協議的其他資料，請參閲本年報所載綜合財務報表附註內的第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析-流動資金及資本資源-方正顧問協議”及附註13“關聯方”。
我們的股東將因發行普通股作為支付給EverArc創始人實體的諮詢金額而受到稀釋。
我們有義務向EverArc創始人實體支付諮詢金額，直至分別截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度。在我們的普通股中應支付的諮詢金額部分將減少持有我們普通股的股東的持股百分比。
根據方正顧問協議，如方正顧問協議在某些情況下終止，吾等將被要求支付終止款項。
如果我們在公司停止在紐約證券交易所交易時終止創建者諮詢協議，或在出售我們時被公司終止，我們將向EverArc創建者支付現金終止付款。此項終止付款可能數額龐大，並將於創辦人顧問協議終止之日即時到期及支付。
投資盧森堡公司的相關風險
我們是根據盧森堡大公國的法律組織的。您可能很難獲得或執行判決，或對我們或我們在美國的董事會成員提起原創訴訟。
我們是根據盧森堡大公國的法律組織的。此外，我們的一些董事會成員和高級管理人員居住在美國境外。投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡執行。
由於美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡的法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。根據盧森堡法律關於執行外國判決的一般規定，特別是但不限於盧森堡新民事訴訟法典第678條，一方當事人從美國有管轄權的法院獲得最終判決後，可在盧森堡提起執行程序(等值)及區域法院(地方法院)可授權在盧森堡執行美國的判決，而無需重新審查案情，如果它信納滿足下列條件(這些條件可能會改變)：
•美國法院的判決是終局的和可執行的(前Cutoire)在美國；
•根據盧森堡管轄權衝突規則，美國法院對導致判決的主題事項擁有管轄權(即其管轄權既符合盧森堡國際私法規則，也符合適用的美國國內聯邦或州管轄規則)；
•美國法院對爭端適用盧森堡法院本應適用的實體法(根據最近的判例法和法律學説，不確定盧森堡法院是否仍然需要這一條件才能准予越權)；
•判決是在對方當事人有機會出庭並在出庭時提出辯護的程序之後作出的，外國法院的決定不得是通過欺詐獲得的，而是按照作出判決的管轄區的程序規則作出的，特別是符合被告的權利；
•美國法院根據其自己的程序法採取行動；以及
•美國法院的決定和考慮不得違反盧森堡國際公共政策規則，不得在税務或刑事訴訟中作出，或在逃避盧森堡法律(萊伊詐騙)。根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款作出的損害賠償，盧森堡法院可能不承認，這些法律被盧森堡法院歸類為刑罰或懲罰性損害賠償(例如，罰款或懲罰性損害賠償)。通常情況下，金錢賠償不會被視為懲罰，但如果金錢賠償包括懲罰性賠償，這種懲罰性賠償可以被認為是懲罰。
此外，在盧森堡法院對我們、我們的董事會成員或我們的管理人員提起的根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還須遵守與美國規則不同的程序規則，包括在取證和受理證據、進行訴訟和分配費用方面。盧森堡的訴訟程序必須以盧森堡語、法語或德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成盧森堡語、法語或德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向盧森堡法院提起針對我們、我們的董事會成員或我們的高級管理人員的原始訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得了對我們、我們董事會非美國成員或我們的官員不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。
我們的董事和高級管理人員已經或將與我們簽訂賠償協議。根據此類協議，董事和高級職員將有權在盧森堡法律允許的最大範圍內，就其因其是或曾經是董事而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而合理招致或支付的責任和費用，以及他或她在和解過程中支付或招致的金額，從我們那裏獲得賠償。盧森堡法律允許我們就董事因管理錯誤(即在執行授權期間犯下的不當行為)對我們或第三方承擔的責任而向董事支付的任何費用、判決、罰款和金額進行賠償(強制執行)，但與刑事犯罪、重大過失或欺詐有關的除外。我們與我們的任何現任或前任董事和高級職員之間或之間的賠償權利和義務一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄權管轄，除非該等權利或義務與上述人員的身份無關或因其身份而產生。儘管人們懷疑美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款，但這一條款可能會使在盧森堡以外或從非盧森堡司法管轄區獲得判決變得更加困難，這些司法管轄區將對我們在盧森堡的資產適用盧森堡法律。
盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大的不同，我們為股東提供的保護可能比他們在美國破產和破產法下得到的保護要少。
作為一家根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，如果對我們發起任何破產程序，我們應遵守盧森堡破產法和破產法，其中包括2015年5月20日關於破產程序的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一個歐洲國家的法院認定該國家的破產法和破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家的破產法和破產法(如果有)可能會為我們的股東提供比美國破產法和破產法所規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。
我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同，這可能會對我們普通股的交易和我們進行股權融資的能力產生不利影響。
我們的公司事務受我們的公司章程和盧森堡法律的管轄，包括盧森堡公司法(LOI DU 10 AOUT 1915 Sur Les Sociétés商業廣告，電話修改)。根據盧森堡法律，我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的責任不同於適用於在美國註冊成立的公司的權利。例如，根據特拉華州的法律，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事負有對公司及其股東的注意和忠誠的受託責任。盧森堡法律規定，盧森堡公司的董事有義務：(I)真誠行事，以期實現公司的最佳利益；(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。此外，根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。根據盧森堡法律，董事會有權決定是否發起法律行動以強制執行公司的權利(在某些情況下，可以由股東大會或在某些條件下由持有公司至少10%投票權的少數股東發起的針對我們董事會成員的訴訟除外)。此外，根據盧森堡法律，與美國發行人定期發佈的信息相比，有關我們的公開信息可能較少。此外，管理盧森堡公司證券的盧森堡法律可能沒有美國現行的法律那麼廣泛，而且關於公司治理問題的盧森堡法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此, 與在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的股東在保護與我們的董事、高級管理人員或主要股東採取的行動有關的利益方面可能會遇到更大的困難。由於這些差異，我們的股東可能比作為美國發行人的股東更難保護自己的利益。
我們的股東可能被要求在美國聯邦地區法院提起某些訴訟，主張根據證券法提出的索賠。
根據我們的公司章程，除非我們以書面形式同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。本法院條款禁止我們的股東根據證券法向盧森堡法院提出索賠，盧森堡法院可能會認為我們的股東認為更方便、更具成本效益或對此類訴訟中的索賠更有利，因此可能會阻止此類訴訟。
證券法中的訴訟場所條款並不是為了限制我們的股東根據交易法提起訴訟或訴訟的場所。
根據盧森堡法律，這種排他性論壇條款的有效性和可執行性無法得到確認。如果法院發現排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與税收相關的風險
如果我們在任何課税年度出於美國聯邦所得税的目的而成為或成為被動外國投資公司或PFIC，我們普通股或認股權證的美國持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利後果。
PFIC是任何外國的(即非美國的)(1)就《外國投資公司規則》而言，(1)某一納税年度的總收入的75%或以上構成被動收入，或(2)此類外國公司在任何納税年度的資產的50%或以上(一般根據該年度其資產價值的季度平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。如果我們在任何課税年度或其任何部分是或成為美國人持有我們的普通股或認股權證(該人，“美國持有人”)，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。
截至本年度報告表格10-K的日期，我們尚未就本課税年度或上一課税年度的PFIC狀況作出決定。在任何課税年度，我們是否被視為私人投資公司，是一個事實決定，只有在該課税年度結束後才能作出決定，因此會受到重大不確定性和變化的影響。因此，在任何課税年度內，我們都不能保證我們是PFIC的地位。敦促美國持有者就他們在我們普通股或認股權證的投資中可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，該人可能被視為PSSA及其直接和間接子公司(“PSSA集團”)的“美國股東”，對於美國聯邦所得税而言，該子公司是受控制的外國公司(“CFC”)。如果PSSA集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為氟氯化碳，無論我們是否被視為氟氯化碳。PSSA集團目前包括一家美國子公司。
氟氯化碳的美國股東可能要遵守不利的收入列入和報告要求。不遵守這些申報義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止該美國股東應申報或繳納税款的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助持有人確定其任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何持有人是否就任何此類氟氯化碳被視為美國股東，或向任何持有人提供遵守報告和納税義務可能必要的信息。
額外的税收可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的税務申報受到我們開展業務的各個司法管轄區税務機關的審計。這些審計可能導致對額外税收的評估，這些評估隨後將與税務當局或通過法院解決。目前，我們認為尚無未清攤款的解決方案將導致重大不利的財務結果。然而，我們不能保證未斷言的或潛在的未來評估不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，美國於2022年8月16日頒佈了《降低通脹法案》(IRA)。在其他條款中，愛爾蘭共和軍包括對調整後的財務報表收入徵收新的公司替代最低税，以及對某些公司股票回購徵收消費税。雖然我們目前預計利率協議不會對我們的財務表現產生實質性影響，但我們將繼續監測其潛在影響，因為有新的信息和指導可用。
一般風險因素
我們可能需要額外的資金來資助我們的運營。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或根本無法產生維持或擴大我們業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們希望為我們正在進行和計劃中的活動投入大量的財政資源。我們預計，隨着業務量和收入的增加，我們的費用將繼續增加。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們可能需要獲得額外的資本，為我們的持續運營提供資金。
我們相信，我們現有的現金和其他資源將足以為我們的運營和至少未來12個月的資本支出需求提供資金；然而，這些假設是基於可能錯誤的估計。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。
如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們的業務和投資於我們的業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
網絡安全攻擊、網絡恐怖主義行為、技術系統故障和信息技術系統的其他中斷可能會危及我們的信息、擾亂我們的運營並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們在我們的信息技術系統中存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們員工的個人身份信息，包括在我們的數據服務器和我們的網絡中。這些數據的安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破或中斷。任何此類攻擊、入侵或破壞都可能危及我們的信息技術系統，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，我們的業務運營可能會受到幹擾。任何此類訪問、披露或其他信息丟失或業務中斷都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，以及對我們的聲譽造成損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的保險可能無法完全覆蓋我們的所有運營風險，包括但不限於環境風險，保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們的保險成本或導致我們的保險範圍減少。
我們的製造設施相當集中。自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、火災、洪水、山體滑坡和風雹)或其他非常事件使我們遭受財產損失和業務中斷。員工、客户、供應商和非關聯第三方的非法或不道德行為也會影響我們的業務。我們的業務產生的其他潛在責任可能涉及員工、客户或第三方對人身傷害、產品責任或財產損壞的索賠，以及與涉嫌違反監管要求有關的潛在罰款和罰款。
在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋保險損失，這取決於索賠的規模和性質。因此，我們不能向您保證，我們不會遭受可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的未投保或投保不足的損失。此外，未來保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持目前保險水平的成本，或者可能導致我們減少保險覆蓋範圍。
我們受到一般政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。
除了我們的員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自客户或與客户有關的個人信息和其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括法規
不同的政府機構，如美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和各種州、地方和外國機構。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。
美國聯邦和各州政府已經通過或提議對與個人有關的數據的收集、分發、使用、存儲和安全進行限制，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的企業除其他外，就其數據收集、使用和共享做法向消費者進行新的披露，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還為某些數據泄露提供了新的私人訴訟理由。將於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)將對CCPA進行重大修改，並將創建一個新的州機構，授權實施和執行CCPA和CPRA。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們對監管執法和/或訴訟的潛在風險。弗吉尼亞州等州已經頒佈，我們預計更多的州也可能制定類似於CCPA和CPRA的立法。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。
一些外國國家和政府機構，包括歐盟，都有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律和法規，在某些情況下，這些法規比美國的更嚴格，我們預計更多的司法管轄區可能會制定類似的法規。這些法域的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可用於識別個人身份的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些法域中，還適用於互聯網協議地址。在歐盟內部，立法者通過了於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)。與之前的歐盟數據保護法相比，GDPR對個人數據處理器和控制器提出了更嚴格的操作要求，並對違規行為施加了重大處罰。
這些與隱私和數據安全有關的國內外法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。對某些要求的解釋仍然不清楚，可能會發生變化，特別是對於最近頒佈的條例。各法域之間的法律適用可能不一致或可能發生衝突，從而導致額外的複雜性和更大的法律風險。此外，這些法規增加了我們的合規成本，可能會削弱我們在某些地點發展業務或提供服務的能力，可能會使我們承擔不合規的責任，可能需要我們修改數據處理和傳輸實踐和政策，並可能會使我們的技術能力緊張。
我們還處理信用卡和其他個人信息。由於此類信息的敏感性質，我們已實施程序，以努力保存和保護我們的數據和客户的數據，使其不會因系統故障、未經授權的訪問或誤用而丟失、誤用、損壞、挪用。儘管有這些程序，我們可能會受到個人和客户的責任索賠，他們的數據駐留在我們的數據庫中，因為濫用這些信息。如果我們未能達到適當的合規水平，這可能會對我們利用信用卡作為一種支付方式和/或收集和存儲信用卡信息的能力產生負面影響，這可能會擾亂我們的業務。
我們可能要遵守聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會(“FCC”)的規定，可能還要遵守其他聯邦機構和州有關商業電子郵件和其他信息的法律。遵守這些規定可能會限制我們發送某些類型的消息的能力。如果我們被發現違反了這些規章制度，我們可能會面臨聯邦貿易委員會或聯邦通信委員會的執法行動，或者面臨民事處罰，這兩者都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、數據保護、營銷、消費者通信、信息安全和本地數據駐留的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響。
新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情，我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。新冠肺炎的傳播對我們的業務產生了實質性的經濟影響，原因是政府對旅行和就地避難訂單實施了限制，增加了遠程工作，減少了商務旅行，並擾亂了全球供應鏈。雖然我們的業務和運營已恢復到冠狀病毒感染前的水平，但如果我們在未來遇到類似新冠肺炎的病毒爆發，並受到類似限制，我們預計我們的業務將受到類似的影響。
關鍵人員的流失或我們無法吸引和留住新的合格人員可能會損害我們的業務，並抑制我們成功運營和增長的能力。
我們的成功有賴於現任管理團隊某些成員的持續服務。我們的高管團隊受到基於股票的薪酬獎勵的激勵，這種薪酬授予將投資者的利益與高管團隊的利益保持一致，並且某些高管有僱傭協議。關鍵管理層、員工或第三方承包商的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引和保持稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，不能保證我們能夠吸引這些人，也不能保證這些人的存在一定會為我們的公司帶來盈利。如果我們成功地吸引並留住了這些人，我們的工資成本和相關費用很可能會大幅增加，而且由於可能需要向這些管理人員發放股權激勵，現有股東的股權將被進一步稀釋。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的人員，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
下表顯示了我們的主要製造、經銷和設備服務地點以及主要使用這些服務的可報告部門；總部地點也包括在內。除非另有説明，否則我們租用這些設施。
| | | | | | | | | | | |
| 消防安全 | | 特產 |
| 蘭喬·庫卡蒙加，加利福尼亞州 | X | | |
| 麥克萊倫公園，加利福尼亞州 | X | | |
| 加拿大不列顛哥倫比亞省坎盧普斯 | X | | |
| 加拿大艾伯塔省鱘魚縣 | X | | |
| 法國普羅旺斯艾克斯 | X | | |
| 澳大利亞新南威爾士州 | X | | |
| 威斯康星州格林灣* | X | | |
| 西班牙米耶雷斯* | X | | |
| 愛達荷州波斯特福爾斯 | X | | |
| 愛達荷州摩蘭德 | X | | |
| 揹包，德國 | | | X |
| 伊利諾伊州索吉市† | | | X |
| 密蘇裏州克萊頓(公司總部) | | | |
| 盧森堡，盧森堡大公國(行政總部) | | | |
| | | |
| *擁有 | | | |
| †收費設施 | | | |
項目3.法律訴訟
我們參與了在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和法律程序，包括與南卡羅來納州地區合併的水膜形成泡沫訴訟有關的若干事項，以及在美國其他司法管轄區懸而未決的其他類似事項。我們面臨的損失，如果有的話，目前不被認為是可能的或合理地估計的。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所以“PRM”為代碼進行交易。截至2023年2月24日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為8.67美元，我們有46名登記在冊的股東。
股利政策
根據盧森堡公司法，從我們的年度淨利潤中，每年應至少分配5%的準備金(“法定準備金”)。只要法定儲備金達到我們股本的10%，就不再需要將這筆款項撥給法律儲備金。股東大會有權根據本公司董事會的建議就股息的支付作出決議。在決定是否推薦任何未來股息時，董事會將酌情考慮任何法律或合同限制、我們的實際和預期未來收益、現金流、債務償還和資本要求、我們的業務計劃以及董事會認為適當的其他事項。我們預計，我們將保留任何可用現金，以滿足我們的運營和其他現金需求，因此，我們預計不會支付任何現金股息普通股在可預見的未來。
性能圖表
下面的業績圖表比較了我們的假設投資的累計總股東回報普通股羅素2000指數和標準普爾SmallCap 600材料指數中每一項假設投資的累計總回報。一筆100美元的投資(包括所有股息的再投資)被認為已經在我們的普通股並在2021年11月9日的每個指數中，跟蹤其相對錶現一直到2022年12月31日。我們的股價表現普通股並不一定預示着未來的表現。
這個上述“業績圖表”項下的信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或交易法提交的任何未來申報文件，除非我們明確要求將此類信息視為“徵集材料”或通過引用將此類信息具體納入此類申報文件。
發行人購買股票證券
以下是截至2022年12月31日的季度普通股回購摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數
或程序 | | 根據該計劃或計劃可購買的最大股票數量(1) |
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | 4,934,376 | | | $ | 7.55 | | | 4,934,376 | | | 34,806,665 | |
| 2022年11月1日-2022年11月30日 | 584,144 | | | $ | 7.58 | | | 584,144 | | | 34,222,521 | |
| 2022年12月1日-2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | 34,222,521 | |
| 總計 | 5,518,520 | | | $ | 7.55 | | | 5,518,520 | | | |
(1)於2021年12月7日，經本公司股東批准，董事會批准一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)。股份回購計劃允許本公司(包括本公司的任何附屬公司)在未來24個月內的任何時間回購最多1億美元的已發行和已發行普通股，或如有不同，則回購本公司股東批准的其他時間框架。於2022年7月21日，在若干限制的規限下，本公司股東通過一項建議，授權董事會在未來五年內的任何時間，回購最多佔股東批准日期時本公司已發行普通股的25%，即40,659,257股普通股。2022年11月3日，董事會重新確定普通股回購上限為1.00億美元，這在本公司股東於2022年7月21日批准的回購上限內。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本年度報告包含符合1933年證券法(修訂本)第27A節、1934年證券交易法(修訂本)第21E節和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，此類陳述受這些條款所創造的“安全港”的影響，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及截至本文發佈之日我們管理層掌握的信息。由於許多因素的影響，如本年度報告第I部分第1A項“風險因素”所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。
概述
PSSA是一家股份有限公司(匿名者協會)於2021年6月21日根據盧森堡大公國法律註冊成立，目的是實現業務合併。PSSA總部設在盧森堡大公國，業務遍及北美、歐洲和亞太地區。
2019年11月8日，EverArc成立，目的是收購一家目標公司或業務。EverArc於2019年12月17日完成首次公開募股，配售3400萬，EverArc普通股並於2020年1月15日完成了額外發行，發行了6800,000股EverArc普通股，不附帶EverArc認股權證，淨收益為4.01億美元。淨收益沒有存入任何信託或託管賬户，而是以美國國債或貨幣市場基金工具的形式持有用於為最初的業務合併提供資金。EverArc普通股和EverArc認股權證分別以“EVRA”和“EVWA”的代碼在倫敦證券交易所上市交易。
合併子公司的成立也完全是為了考慮業務合併。EverArc和Merge Sub均未開始任何業務，僅有名義資產，並無負債或或有負債，亦無任何未償還承諾，但與擬進行的業務合併有關的承諾除外。
於完成日期，PSSA完成業務合併計劃與EverArc、SK Holdings、Perieter Solutions及Merge Sub根據業務合併協議日期June 15, 2021.
根據《企業合併協議》，
•2021年11月8日：
•合併子公司與EverArc合併並併入EverArc，EverArc作為PSSA的直接全資子公司倖存下來；
•根據合併，155,832,600EverArc普通股緊接合並前的未清償債務被兑換為普通股及
•34,020,000未償債務EverArc授權，在每一種情況下，每份完整的認股權證持有人有權以每股EverArc普通股12.00美元的行使價購買一股EverArc普通股的四分之一，被轉換為購買權認股權證及
2021年11月8日，EverArc普通股票和EverArc認股權證正式退市倫敦證券交易所和根據認購協議，EverArc認購人按每股10.00美元購買了總計115,000,000股EverArc普通股，並根據合併將其轉換為普通股。
•2021年11月9日：
•SK Holdings(I)連同SK Intermediate的高級管理人員及若干主要員工將其持有的SK Intermediate部分普通股貢獻予PSSA，以換取PSSA 1,000萬股6.50%的可贖回優先股(“可贖回優先股”)，每股面值10.00美元，價值1.00億美元；及(Ii)出售其持有的SK Intermediate剩餘普通股，現金約19.00億美元，但須受營運資金、交易費用、現金及債務的若干慣常調整所規限；
•普通股在紐約證券交易所上市並開始交易，代碼為“PRM”；
•管理認購人按每股10.00元獲授予合共1,104,810股普通股作為代價，而董事認購人則按每股10.00元購入合共200,000股普通股；以及
•EverArc託管公司發行的6.75億美元優先債券。(“第三方託管發行者”), 一家受盧森堡大公國法律管轄的新成立的有限責任公司和EverArc的一家全資子公司，其契約日期為2021年10月22日由SK Invictus Intermediate II S.àR.L.，a社會責任限額(有限責任公司)受盧森堡大公國法律管轄(“SK Intermediate II.”)
業務合併的現金代價來自手頭現金、向EverArc認購人出售EverArc普通股的收益、發行優先票據的收益以及我們循環信貸安排下的借款。
在業務合併方面，合併被視為共同控制交易，PSSA的幾乎所有淨資產將是以前由EverArc持有的淨資產。於收購SK Intermediate後，PSSA被確定為繼任者，SK Intermediate被視為前身。與SK Intermediate的業務合併採用收購會計方法核算，後續財務報表反映了以收購淨資產公允價值為基礎的新會計基礎。由於採用收購會計方法，吾等的綜合財務報表及若干列報分為兩個不同的期間，以顯示呈列期間之間不同的所有權及會計基礎，即業務合併完成前期間，包括2021年1月1日至2021年11月8日期間(“2021年前置期間”)及截至2020年12月31日止年度(“2020年前置期間”)；以及業務合併完成後至2021年12月31日止期間(“2021年後繼期”)。
SK Intermediate由SK Capital Partners IV-A，L.P.和SK Capital Partners IV-A，L.P.(統稱為“發起人”)於2018年2月12日成立，並於同日開始運營。
我們是一家全球解決方案提供商，生產高質量的消防產品和潤滑油添加劑。我們年收入的大約74%來自美國，大約15%在歐洲，大約5%在加拿大，大約2%在墨西哥，在其他國家和地區保持大約4%。
我們的業務在兩個報告部門進行組織和管理：消防安全和特種產品(以前的石油添加劑)。
消防安全業務是一家火災管理產品的配方和製造商，幫助我們的客户撲滅各種類型的火災，包括荒地、結構、易燃液體和其他類型的火災。我們的消防安全業務還提供專門的設備和服務，通常與我們的消防管理產品相結合，以支持消防行動。我們的專業設備包括空軍基地阻燃劑儲存、混合和輸送設備；移動式阻燃劑基地；阻燃劑地面應用裝置；移動式泡沫設備；以及我們為滿足特定客户需求而定製設計和製造的設備。我們的服務網絡可以滿足北美150多個空中加油機基地以及全球許多其他客户的緊急再補給需求。這一細分市場建立在卓越的技術、對客户需求的卓越響應以及“永不失敗”的服務網絡的前提下。重要的終端市場主要包括與政府有關的實體，並依賴於各自政府授予的批准、資格和許可和世界各地的商業客户。
在……裏面2022年6月，生產和銷售石油添加劑部門P2S5，更名為專業產品部門，以更好地反映當前和不斷擴大的應用P2S5在多個終端市場和應用中，包括潤滑油添加劑、各種農業應用、各種採礦應用以及新興的電池技術。在潤滑油添加劑終端市場，目前公司最大的終端市場應用，P2S5主要用於生產一系列名為ZDDP的化合物，該化合物被認為是發動機油配方中的基本成分，其主要功能是為發動機部件提供抗磨保護。此外，ZDDP通過清除引發機油破裂和淤泥形成的自由基來抑制發動機油的氧化，從而使發動機具有更好和更長的性能。P2S5也用於農藥和採礦化學品的應用。我們提供幾個檔次的P2S5向全球客户提供不同程度的磷含量、顆粒大小、分佈和反應性。
在2022年第三季度，我們完成了兩個報告部門內的七個業務部門的重組。業務部門結構旨在促進分散執行和責任，並保持地理和產品特定的重點和粒度，這對於推動我們關鍵運營價值驅動因素的持續改進是必要的。我們的主要運營價值驅動力是盈利的新業務、根據產品和服務提供的價值對我們的產品和服務進行定價以及持續提高生產率。每個業務單位都有一名業務單位經理，負責實現目標財務和運營結果。
重述和修訂以前發佈的財務報表
在編寫本年度報告時，我們決定：
•由於我們的薪酬委員會有權酌情調整AOP將如何相對於業績目標進行衡量，因此ASC 718中關於將授予員工和非員工質量管理計劃的日期確定為授予日期的技術要求沒有得到滿足，因為我們不存在對條款和條件的相互理解。因此，這些PBNQSO的服務開始日期早於授予日期，我們應該確認從服務開始日期開始的補償費用，並在每個報告期結束時重新計量PBNQSO的公允價值，直到確定授予日期。在以前採用的會計處理下，我們根據授予日的公允價值記錄補償成本，該公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的(“股票期權錯誤”)；以及
•存貨基礎上的遞增是在業務合併時對存貨成本進行的非現金調整，在2021年11月9日至2021年12月31日期間被低估(“存貨攤銷錯誤”)。
管理層根據ASC 250號《會計變更和錯誤更正》、第99號《工作人員會計公告》《重要性》和第108號《工作人員會計公告》《在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響》評估了股票期權錯誤和存貨攤銷錯誤對我們先前發佈的合併財務報表的影響，並得出結論：
•股票期權錯誤和存貨攤銷錯誤對以前發佈的2022年9月季度和2022年6月季度是重大的，因此，這種未經審計的財務報表應該重述；
•股票期權錯誤和庫存攤銷錯誤對之前發佈的2022年3月季度並不重要，因此，此類未經審計的財務報表應予以修訂。
•存貨攤銷錯誤對以前發佈的2021年12月期間並不重要，因此，應修訂這類財務報表。
本年度報告包括：(1)2022年9月季度和2022年6月季度的未經審計簡明綜合財務報表，經必要修改以反映重述；(2)2022年3月季度未經審計簡明綜合財務報表，經必要修改以反映糾正非實質性錯誤的修訂；及(3)2021年12月期間的綜合財務報表 作出必要的修改，以反映為糾正以下項目的非實質性錯誤所作的修訂：第一部分，第1A項。風險因素，第二部分，項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析，第二部分，項目8.財務報表和補充數據，以及第二部分，項目9A控制和程序。
我們不打算修改之前發佈的與重述相關的2022年9月季度和2022年6月季度報告。因此，投資者不應再依賴我們以前發佈的財務報表和任何與此期間有關的收益發布或其他財務溝通。之前已提交或以其他方式報告的本期簡明綜合財務報表將被本年報中的信息所取代。除另有説明外，本年度報告中包含的所有財務和會計信息均已修訂，以反映正確的列報方式。
關於重述，管理層評估了財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，導致我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的內部控制
截至2022年12月31日，我們的財務報告和披露控制程序尚未生效。 管理層正在採取措施補救財務報告內部控制中的重大弱點，如第二部分第9A項“控制和程序”所述。
已知的趨勢和不確定性
消防安全的增長
我們相信，我們的消防安全部門受益於幾個長期的增長驅動因素，包括火災嚴重程度的增加(以更大的燒燬面積衡量)、更長的火災季節以及越來越多的荒地城市界面，導致對每英畝阻燃劑使用量的需求增加，從而增加了空中加油機的容量。我們認為，這些趨勢在北美以及全球都很普遍。
我們還試圖擴大我們的防火和消防業務，主要集中在電力公用事業、鐵路和運輸機構等高風險行業。防火產品可以通過在高風險區域提供主動阻燃處理來防止火災起火併保護財產免受潛在火災危險。在火災季節之前對這些地區進行處理，可能會阻止設備故障或火花引發的點火。我們新的PHOS-Chek Fortify產品，在火災季節之前或早期使用，可以在重大降雨事件之前提供長期保護。此外，PHOS-Chek Fortify可以主動應用，以保護高價值資產和關鍵基礎設施免受野火危險。
我們預計，這些趨勢將在2023年及以後繼續下去，並推動阻燃產品需求的增長。 我們已經投資並打算繼續投資，通過收購擴大我們的消防安全業務，以進一步擴大我們的全球客户基礎。最近兩個會計年度的收購和資產剝離在本年度報告中合併財務報表的附註3“業務收購”中進行了描述。
天氣狀況和氣候趨勢
我們的業務高度依賴於政府機構撲滅火災的需求。因此，我們的財務狀況和經營結果受到天氣以及環境和其他影響氣候變化的因素的重大影響，這些因素影響了任何一年發生火災的數量和嚴重程度。從歷史上看，由於天氣模式通常與更高的野火流行相關，我們產品的銷售額在每個財年的夏季都較高。這部分被我們在夏季交替的南北半球的業務支出所抵消。
全球經濟環境
俄羅斯入侵烏克蘭
2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭。雖然我們在俄羅斯和烏克蘭的敞口有限，但我們繼續監測對全球經濟的任何更廣泛的影響，包括對通脹、供應鏈和燃料價格的影響。衝突對我們的業務和財務結果的全面影響仍然不確定，將取決於衝突的嚴重性和持續時間及其對區域和全球經濟狀況的影響。
通貨膨脹成本環境
在2021財年和本財年，由於持續的經濟復甦和供應鏈問題，全球大宗商品和勞動力市場經歷了巨大的通脹壓力。我們在原材料、勞動力和運輸方面受到通脹壓力。因此，我們繼續與我們的客户和供應商一起採取行動，以減輕未來這些通脹壓力的影響。緩解與供應商的通脹壓力的行動包括彙總採購需求以實現最佳數量效益、談判降低成本和確定更具成本競爭力的供應商。雖然這些行動旨在抵銷通脹壓力的影響，但我們不能保證這些行動會成功地完全抵銷因通脹壓力而增加的成本。在我們的循環信貸安排下，借款的利息是根據浮動利率支付的。因此，利率的任何持續上升都可能減少我們可用於其他公司目的的現金流。
持續的新冠肺炎大流行
大流行由一種新型冠狀病毒株SARS-CoV-2的爆發引起的，這種病毒導致新冠肺炎始於2019年12月給全球衞生和經濟環境帶來了顯著的波動，包括2020年數以百萬計的新冠肺炎確診病例、業務放緩或關閉、政府挑戰和市場波動into 2022.
雖然新冠肺炎大流行的持續影響已經消退，但供應鏈、運輸效率以及原材料和勞動力供應的中斷仍在持續。經濟增長的確切速度和時機回收仍然不確定，預計將繼續不均衡，這取決於各種因素。隨着疫情的後果和對全球經濟的不利影響繼續發展，截至提交本文件之日，對我們業務和財務報表的未來不利影響仍存在不確定性。
經營成果
我們已就截至2022年12月31日止年度的經營業績與截至2021年12月31日止年度的經營業績進行比較，並將截至2022年12月31日止年度的業績與2021年後繼期及2021年前續期的合併金額(“綜合盈利”)作比較，以準備討論截至2022年12月31日止年度的經營業績，因為預期後繼期及前沿期的合併金額將大致一致，不包括受業務合併影響的某些財務報表項目的影響，例如對PSSA物業、廠房及設備的折舊及攤銷費用，以及在新會計基礎下作出的無形資產結餘。我們認為，這種方法提供了最有意義的比較基礎，在討論我們與上年同期相比的整體經營業績時更有用。
以下討論中包含的綜合運營結果不被認為是根據美國公認會計原則(“非美國公認會計原則”)編制的，也沒有根據適用法規作為形式結果編制，可能不能反映如果業務合併發生在2021財年開始時我們將實現的實際結果，並且不應被視為根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中列報的2021年後繼期和2021年前身的運營結果的替代品。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較(“S/P合計”)
公司總數
下表列出了我們在所顯示的每一個時期的業務成果。變化欄反映的是截至2022年12月31日的年度與S/P合計的比較(“2021”)(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | | | 變化 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年11月8日 | | (非公認會計準則)
S/P合計 | |
| | | | | $ | | % |
| 淨銷售額 | $ | 360,505 | | | $ | 21,023 | | | | $ | 341,315 | | | $ | 362,338 | | | $ | (1,833) | | | (1 | %) |
| 銷貨成本 | 217,853 | | | 23,710 | | | | 172,136 | | | 195,846 | | | 22,007 | | | 11 | % |
| 毛利 | 142,652 | | | (2,687) | | | | 169,179 | | | 166,492 | | | (23,840) | | | (14 | %) |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 74,319 | | | 16,982 | | | | 38,981 | | | 55,963 | | | 18,356 | | | 33 | % |
| 攤銷費用 | 55,105 | | | 8,004 | | | | 45,424 | | | 53,428 | | | 1,677 | | | 3 | % |
| 創辦人顧問費-相關方 | (117,302) | | | 652,990 | | | | — | | | 652,990 | | | (770,292) | | | (118 | %) |
| 其他運營費用 | 465 | | | 92 | | | | 4,153 | | | 4,245 | | | (3,780) | | | (89 | %) |
| 總運營費用 | 12,587 | | | 678,068 | | | | 88,558 | | | 766,626 | | | (754,039) | | | (98 | %) |
| 營業收入(虧損) | 130,065 | | | (680,755) | | | | 80,621 | | | (600,134) | | | 730,199 | | | (122 | %) |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 42,585 | | | 6,352 | | | | 39,087 | | | 45,439 | | | (2,854) | | | (6 | %) |
| (收益)或有收益損失 | (12,706) | | | 198 | | | | 2,965 | | | 3,163 | | | (15,869) | | | (502 | %) |
| 未實現外匯損失 | 3,462 | | | 1,006 | | | | 4,026 | | | 5,032 | | | (1,570) | | | (31 | %) |
| 其他(收入)費用，淨額 | (503) | | | (2) | | | | (222) | | | (224) | | | (279) | | | 125 | % |
| 其他費用合計(淨額) | 32,838 | | | 7,554 | | | | 45,856 | | | 53,410 | | | (20,572) | | | (39 | %) |
| 所得税前收入(虧損) | 97,227 | | | (688,309) | | | | 34,765 | | | (653,544) | | | 750,771 | | | (115 | %) |
| 所得税(費用)福利 | (5,469) | | | 6,160 | | | | (14,136) | | | (7,976) | | | 2,507 | | | (31 | %) |
| 淨收益(虧損) | $ | 91,758 | | | $ | (682,149) | | | | $ | 20,629 | | | $ | (661,520) | | | $ | 753,278 | | | (114 | %) |
淨銷售額。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度淨銷售額減少了180萬美元。消防安全部門的淨銷售額減少了3460萬美元，阻燃劑銷售額減少了4250萬美元，被滅火劑銷售額增加了790萬美元所抵消。由於北美温和的火災季節，阻燃劑在美洲的銷售額減少了4460萬美元，亞太地區的銷售額增加了160萬美元，歐洲的銷售額增加了50萬美元。在特定地區的阻燃劑銷售通常是由該地區火災季節的嚴重性推動的。在無氟泡沫濃縮物和泡沫系統的推動下，滅火劑在美洲的銷售額增加了310萬美元，亞太地區的銷售額增加了240萬美元，原因是澳大利亞的無氟濃縮物銷售增加，對亞洲的發貨量增加，歐洲的銷售額增加了240萬美元，這是因為市場份額和地理覆蓋範圍的改善。特種產品部門的淨銷售額增加了3280萬美元，其中美洲增加了2420萬美元，歐洲增加了860萬美元。特色產品的銷售主要是由我們在每個地區相關市場地位的改善以及採用我們的P2S5在幾個新的終端市場和應用中的產品。
售出商品的成本。商品銷售成本增加2200萬美元截至2022年12月31日止的年度與2021年同期相比。消防安全部門2,000萬美元的增長主要是由於與業務合併相關的庫存遞增攤銷增加了2,160萬美元，以及勞動力增加了180萬美元。以股份為基礎的薪酬支出被較低的材料和製造成本抵消了340萬美元。2.0美元 特種產品部門增加了270萬美元，這是由於保險成本增加了270萬美元，折舊費用增加了230萬美元，租賃費用增加了90萬美元，但與業務合併相關的Step-Up庫存攤銷減少了290萬美元，降低原材料和製造成本.
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用增加了1840萬美元或截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比。這一增長主要是由於與人員有關和基於股份的薪酬費用增加了420萬美元，會計、法律、諮詢和其他行政費用增加了550萬美元，保險費用增加了520萬美元，後勤費用增加了350萬美元。
攤銷費用。攤銷費用增加了170萬美元或截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比。增加的主要原因是與確定的活的無形資產有關的攤銷費用增加了220萬美元，由50萬美元外幣匯率變動的影響。
創始人諮詢費相關方。創始人諮詢費相關方減少7.703億美元對於截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比。減少的原因是在2021年確認了整個負債，並在2022年記錄了公允價值的減少，主要是由於負債分類固定和可變年度諮詢金額1.173億美元的平均價格從每股普通股13.63美元下降到每股8.86美元。(固定年度諮詢額減少3,560萬美元，可變年度諮詢額減少8,170萬美元)。記錄的費用固定和可變年度諮詢金額2021年為6.53億美元(固定年度諮詢金額2.133億美元，可變年度諮詢金額4.397億美元)。固定年度顧問金額以本公司普通股連續十個交易日的期末成交量加權平均收市價計算，而於每個報告期結束時的可變年度顧問金額則採用蒙特卡羅模擬模型計算。
利息支出。利息支出增加290萬美元或截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比。減少是由於於2021年確認的業務合併完成後償還前身債務的遞延融資費用撇賬1,180萬美元，但被計入利息開支的6.50%可贖回優先股的650萬美元股息及未償還債務利率較2021年同期上升所抵銷。
或有收益。與購買LaderaTech，Inc.有關的或有收益減少增加1,590萬美元或截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比，或有代價的公允價值在2022年減少1,270萬美元，原因是產品組合的預測從盈利合格阻燃劑更改為不符合盈利資格的公司開發的阻燃劑，而2021年或有代價的公允價值增加了320萬美元。
未實現外匯損失。未實現外幣損失摺痕增加160萬美元或截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比。貨幣基礎減少，主要是由於美元兑歐元在截至的年度2022年12月31日。
所得税支出。所得税費用支出摺痕增加250萬美元或截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比。減少的主要原因是，未計入估值津貼的司法管轄區的收益發生變化，以及不可扣除的補償、或有收益的非應税收益和未匯出收益的應計預扣税的影響。
業務細分
我們使用分部淨銷售額和分部調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)，這是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務指標，用於逐個分部評估經營業績，用於業務規劃和資源分配。下表提供了我們的淨銷售額和調整後EBITDA的信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | (非GAAP)S/P合計 |
| 截至的年度
2022年12月31日 | | 2021年11月9日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年11月8日 | | 截至的年度
2021年12月31日 |
| 消防安全 | | 專業
產品 | | 消防安全 | | 專業
產品 | | | 消防安全 | | 專業
產品 | | 消防安全 | | 專業
產品 |
| 淨銷售額 | $ | 226,583 | | | $ | 133,922 | | | $ | 7,913 | | | $ | 13,110 | | | | $ | 253,267 | | | $ | 88,048 | | | $ | 261,180 | | | $ | 101,158 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 77,365 | | | $ | 48,026 | | | $ | (3,696) | | | $ | 1,838 | | | | $ | 121,589 | | | $ | 21,703 | | | $ | 117,893 | | | $ | 23,541 | |
我們消防安全部門調整後的EBITDAf或截至2022年12月31日的年度減少4,050萬美元至7,740萬美元與2021年同期相比。減少的主要原因是由於北美温和的火災季節導致銷售額下降，以及銷售商品成本下降抵消了運營費用的增加。
調整後的EBITDA用於我們的專業產品部門f或截至2022年12月31日的年度增加2450萬美元至4800萬美元與2021年同期相比。這一增長主要是由於銷售額增加，但被銷售商品成本和運營費用增加所抵消。
截至2021年12月31日的年度(“S/P合計”)與截至2020年12月31日的年度比較
關於與2020年前述期間相比，我們的綜合業務成果的詳細討論，請參閲第二部分，項目7。2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。
重述財務信息
2022年9月季度
下表和討論反映了重述對2022年9月季度(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | 截至2022年9月30日的9個月 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 | | 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| 淨銷售額 | $ | 160,509 | | | $ | — | | | $ | 160,509 | | | $ | 319,232 | | | $ | — | | | $ | 319,232 | |
| 銷貨成本 | 74,707 | | | (946) | | | 73,761 | | | 191,757 | | | (4,603) | | | 187,154 | |
| 毛利 | 85,802 | | | 946 | | | 86,748 | | | 127,475 | | | 4,603 | | | 132,078 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 22,381 | | | (6,731) | | | 15,650 | | | 64,803 | | | (10,320) | | | 54,483 | |
| 攤銷費用 | 13,738 | | | — | | | 13,738 | | | 41,395 | | | — | | | 41,395 | |
| 創辦人顧問費-相關方 | (73,713) | | | — | | | (73,713) | | | (154,026) | | | — | | | (154,026) | |
| 其他運營費用 | (51) | | | — | | | (51) | | | 405 | | | — | | | 405 | |
| 總運營費用 | (37,645) | | | (6,731) | | | (44,376) | | | (47,423) | | | (10,320) | | | (57,743) | |
| 營業收入 | 123,447 | | | 7,677 | | | 131,124 | | | 174,898 | | | 14,923 | | | 189,821 | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 9,944 | | | — | | | 9,944 | | | 32,582 | | | — | | | 32,582 | |
| 或有收益 | (3,644) | | | — | | | (3,644) | | | (13,042) | | | — | | | (13,042) | |
| 未實現外匯損失 | 4,705 | | | — | | | 4,705 | | | 8,741 | | | — | | | 8,741 | |
| 其他收入，淨額 | (785) | | | — | | | (785) | | | (820) | | | — | | | (820) | |
| 其他費用合計(淨額) | 10,220 | | | — | | | 10,220 | | | 27,461 | | | — | | | 27,461 | |
| 所得税前收入 | 113,227 | | | 7,677 | | | 120,904 | | | 147,437 | | | 14,923 | | | 162,360 | |
| 所得税(費用)福利 | (34,516) | | | 19,839 | | | (14,677) | | | (23,692) | | | 13,449 | | | (10,243) | |
| 淨收入 | $ | 78,711 | | | $ | 27,516 | | | $ | 106,227 | | | $ | 123,745 | | | $ | 28,372 | | | $ | 152,117 | |
售出商品的成本。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本下降了90萬美元，主要原因是基於對公允價值的重新計量確認補償費用在期末使用PBNQSO布萊克-斯科爾斯期權定價模型與以前確認的基於授予日期公允價值的補償費用進行比較，該公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。 在截至2022年9月30日的9個月中，銷售成本減少了460萬美元，這主要是因為在期末根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型重新計量PBNQSO的公允價值確認了補償費用，而之前確認的補償費用是基於授予日期公允價值，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的公允價值為140萬美元，以及與業務合併相關的庫存遞增攤銷減少了320萬美元。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用截至2022年9月30日的三個月和九個月分別減少670萬美元和1030萬美元，主要原因是基於對公允價值的重新計量確認補償費用在期末使用PBNQSO布萊克-斯科爾斯期權定價模型與以前確認的基於授予日期公允價值的補償費用進行比較，該公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。
所得税(費用)福利。所得税費用截至2022年9月30日的三個月和九個月分別減少1,980萬美元和1,340萬美元，主要原因是確認與以下項目相關的薪酬支出PBNQSO.
2022年6月季度
下表和討論反映了重述對2022年6月季度業務結果的影響 (單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | 截至2022年6月30日的六個月 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 | | 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| 淨銷售額 | $ | 100,965 | | | $ | — | | | $ | 100,965 | | | $ | 158,723 | | | $ | — | | | $ | 158,723 | |
| 銷貨成本 | 72,423 | | | (373) | | | 72,050 | | | 117,050 | | | (3,657) | | | 113,393 | |
| 毛利 | 28,542 | | | 373 | | | 28,915 | | | 41,673 | | | 3,657 | | | 45,330 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 22,614 | | | (2,935) | | | 19,679 | | | 42,422 | | | (3,589) | | | 38,833 | |
| 攤銷費用 | 13,802 | | | — | | | 13,802 | | | 27,657 | | | — | | | 27,657 | |
| 創辦人顧問費-相關方 | (20,465) | | | — | | | (20,465) | | | (80,313) | | | — | | | (80,313) | |
| 其他運營費用 | 260 | | | — | | | 260 | | | 456 | | | — | | | 456 | |
| 營業費用(收入)合計 | 16,211 | | | (2,935) | | | 13,276 | | | (9,778) | | | (3,589) | | | (13,367) | |
| 營業收入 | 12,331 | | | 3,308 | | | 15,639 | | | 51,451 | | | 7,246 | | | 58,697 | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 12,142 | | | — | | | 12,142 | | | 22,638 | | | — | | | 22,638 | |
| 或有收益 | (9,398) | | | — | | | (9,398) | | | (9,398) | | | — | | | (9,398) | |
| 未實現外匯損失 | 3,156 | | | — | | | 3,156 | | | 4,036 | | | — | | | 4,036 | |
| 其他收入，淨額 | (200) | | | — | | | (200) | | | (35) | | | — | | | (35) | |
| 其他費用合計(淨額) | 5,700 | | | — | | | 5,700 | | | 17,241 | | | — | | | 17,241 | |
| 所得税前收入 | 6,631 | | | 3,308 | | | 9,939 | | | 34,210 | | | 7,246 | | | 41,456 | |
| 所得税優惠(費用) | 592 | | | (1,604) | | | (1,012) | | | 10,824 | | | (6,390) | | | 4,434 | |
| 淨收入 | $ | 7,223 | | | $ | 1,704 | | | $ | 8,927 | | | $ | 45,034 | | | $ | 856 | | | $ | 45,890 | |
售出商品的成本。在截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本下降了40萬美元，主要原因是基於對公允價值的重新計量確認補償費用在期末使用PBNQSO布萊克-斯科爾斯期權定價模型與以前確認的基於授予日期公允價值的補償費用進行比較，該公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。 在截至2022年6月30日的六個月內，銷售成本減少370萬美元，主要是由於在期末根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型重新計量PBNQSO的公允價值確認補償費用，而之前確認的補償費用是基於授予日期公允價值，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的公允價值為50萬美元，以及與業務合併相關的庫存遞增攤銷減少320萬美元.
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用截至2022年6月30日的三個月和六個月分別減少290萬美元和360萬美元，主要原因是基於對公允價值的重新計量確認補償費用在期末使用PBNQSO布萊克-斯科爾斯期權定價模型與以前確認的基於授予日期公允價值的補償費用進行比較，該公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。
所得税優惠(費用)。所得税優惠截至2022年6月30日的三個月和六個月分別減少160萬美元和640萬美元，主要原因是確認與以下項目相關的薪酬支出PBNQSO.
2022年3月季度
下表反映了修訂對2022年3月季度業務結果的影響(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| | | | | |
| 銷貨成本 | $ | 44,627 | | | $ | (3,284) | | | $ | 41,343 | |
| 毛利 | $ | 13,131 | | | $ | 3,284 | | | $ | 16,415 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 19,808 | | | $ | (654) | | | $ | 19,154 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 總運營費用 | $ | (25,989) | | | $ | (654) | | | $ | (26,643) | |
| 營業收入 | $ | 39,120 | | | $ | 3,938 | | | $ | 43,058 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所得税前收入 | $ | 27,579 | | | $ | 3,938 | | | $ | 31,517 | |
| 所得税優惠(費用) | 10,232 | | | (4,786) | | | 5,446 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 37,811 | | | $ | (848) | | | $ | 36,963 | |
2021年12月期間
下表反映了訂正對2021年12月期間業務成果的影響(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年11月9日至2021年12月31日 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| | | | | |
| 銷貨成本 | $ | 20,533 | | | $ | 3,177 | | | $ | 23,710 | |
| 毛利 | $ | 490 | | | $ | (3,177) | | | $ | (2,687) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 營業虧損 | $ | (677,578) | | | $ | (3,177) | | | $ | (680,755) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所得税前虧損 | $ | (685,132) | | | $ | (3,177) | | | $ | (688,309) | |
| 所得税優惠 | 4,675 | | | 1,485 | | | 6,160 | |
| 淨虧損 | $ | (680,457) | | | $ | (1,692) | | | $ | (682,149) | |
流動性與資本資源
從歷史上看，我們主要通過運營現金流、循環信貸安排下的借款以及發行債務和股權證券為我們的運營提供資金。然而，未來的現金流受到許多變量的影響，包括火災季節的長度和嚴重程度、荒地城市界面的增長和空中加油機能力的可獲得性、通脹帶來的更高成本，如果我們不相應地削減支出，所有這些都可能對收入、收益和現金流產生負面影響，並可能影響我們的流動性。
W*已有下列融資安排，除其他事項外，我們的業務並補充我們的流動性狀況。
循環信貸安排
2021年11月9日，SK中級II訂立一項為期五年的循環信貸安排(“循環信貸安排“)，提供本金總額最高可達1,000萬美元的優先擔保循環信貸安排。
循環信貸安排將於2026年11月9日到期。循環信貸安排包括2000萬美元的Swingline次級安排和2500萬美元的信用證次級安排。循環信貸安排允許Invictus II增加在循環信貸安排下的承諾額，總額不超過(I)1.43億美元和(Ii)最近四個季度綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的100.00%(減去在此允許產生的特定比率債務的未償還本金總額)。除某些例外情況外，循環信貸機制下的所有借款均須滿足慣例條件，包括不存在違約以及陳述和擔保的準確性。
循環信貸安排下的借款按以下利率計息：(I)適用保證金，加上(Ii)Invictus II的選擇權，(X)LIBOR是參考與這種借款相關的利息期間美元存款的資金成本確定的，並根據某些額外成本進行調整(但不會低於0.00%的LIBOR
(A)《華爾街日報》公佈的最優惠商業貸款利率，(B)聯邦基金利率加0.50%，(C)一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，以及(D)最低下限為1.00%。以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款的適用保證金為3.25%，以基本利率為基礎的貸款的適用保證金為2.25%，並根據某些槓桿比率的實現情況分別下調0.25%。
截至2022年12月31日，本公司在循環信貸安排下並無任何未償還借款，並遵守所有契諾，包括財務契諾。
高級附註
於2021年11月9日，SK Intermediate II根據一份日期為2021年10月22日的契約(“契約”)，假設本金為6.75億美元，本金為5.00%的優先擔保票據，由託管發行者於2029年10月30日到期。該批優先債券的年息率為5.00釐。優先債券的利息每半年以現金支付一次，由二零二二年四月三十日開始，每半年派息一次，日期為每年四月三十日及十月三十日。
優先票據為SK Intermediate II的一般有抵押優先債務；與SK Intermediate II的所有現有及未來優先債務(包括但不限於循環信貸安排)享有同等的償付權；連同循環信貸安排，實際上優先於未以抵押品作抵押的Invictus II的所有現有及未來債務。
有關我們長期債務的更多信息，請訪問請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註中的附註7“長期債務及可贖回優先股”.
股份回購計劃
2021年12月7日，經股東批准，董事會批准了股份回購計劃。根據股份回購計劃，本公司及其附屬公司有權在未來24個月內的任何時間，或如有不同，在股東批准的其他時間回購最多1,000,000,000美元的已發行及已發行普通股。在股份回購計劃獲本公司股東批准前，董事會授權本公司任何附屬公司採取必要行動以購買本公司普通股。根據股份回購計劃，可不時按本公司認為適當的有關數量、方式、條款及條件及價格進行回購。
於2022年7月21日，本公司股東通過一項建議，授權董事會於股東批准之日，隨時回購最多25%的本公司已發行普通股，即40,659,257股普通股在.期間接下來的五年。2022年11月3日，董事會重新確定普通股回購上限為1.00億美元，這在本公司股東於2022年7月21日批准的回購上限內。
本公司於截至2022年12月31日止年度回購6,436,736股普通股，其中597,513股普通股享有聲譽代表一家全資子公司被追查。回購的普通股按成本入賬，目前存放在金庫中。
有關我們的股份回購計劃的更多信息，請參閲本年度報告中包括的綜合財務報表附註中的第5項“公司普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”和附註10“股權”。
方正諮詢協議
2019年12月12日，EverArc和EverArc創始人實體簽訂了創始人諮詢協議，為EverArc創始人提供激勵，以實現EverArc的目標以及合併後公司的目標。 作為向公司提供的服務的交換，包括戰略和資本分配建議，EverArc創始人實體將有權獲得固定的年度諮詢金額和一個變量截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度諮詢金額。根據創始人諮詢協議，在EverArc創始人實體的選舉中，諮詢金額的至少50%將以普通股支付，其餘以現金支付。
截至2027年12月31日，固定年度諮詢金額將相當於2,357,061股普通股(佔截至2021年11月9日的已發行普通股的1.5%)，並按期末估值
成交量加權平均收盤價連續十個交易日為普通股。截至2031年12月31日的每一年的可變年度諮詢金額是基於普通股市場價格的升值，如果普通股的市場價格在每個報告期結束時超過某些交易價格下限，並使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。由於高達50%的總股份可以通過現金支付來結算，50%被歸類為負債，其餘50%被歸類為股權。對於歸類於權益的諮詢金額，本公司隨後不會重新計量公允價值。對於歸類為負債的諮詢金額，本公司在每個報告日期重新計量公允價值。因此，公司未來記錄的補償費用將取決於負債分類諮詢金額的公允價值變化。
截至2022年12月31日，諮詢金額在創建者諮詢協議期限內支付給EverArc創建者實體was $341.4百萬美元。固定年度諮詢金額的公允價值是根據以下普通股連續十個交易日的期末成交量加權平均收盤價計算為1.044億美元$8.86 and t可變年度諮詢金額的公允價值被確定為$237.0100萬美元，使用蒙特卡洛模擬模型。
2022年，EverArc創始人實體有權獲得固定的年度諮詢金額2,357,061普通股或價值2,090萬美元，基於每股普通股8.86美元的平均價格(“2022年固定金額”)。EverArc創始人實體沒有資格獲得2022年可變年度諮詢金額，因為平均價格2022年每股普通股8.86美元的價格低於平均價格為2021年確定的每股普通股13.63美元。EverArc創始人實體被選舉獲得2022年諮詢金額的約77.7%普通股 (1,831,653 普通股)和大約22.3%的諮詢金額為現金(470萬美元)。2023年2月15日，該公司發行了1,831,653股普通股，並支付了470萬美元現金，以滿足2022年諮詢金額。
有關方正諮詢協議的更多信息，請訪問請參閲本年度報告所列綜合財務報表附註中的附註13，“關聯方”.
我們認為，截至2022年12月31日，我們現有的現金和現金等價物約為1.268億美元，運營產生的淨現金流和可用性在循環信貸安排下將足以滿足我們目前的資本支出、營運資本、創始人顧問費支付和自本年度報告提交之日起至少12個月的償債要求。我們2023財年的資本支出預算為1000萬美元，我們預計這將包括我們的維護和增長資本支出。我們亦可利用吾等在各種其他融資來源的借款，包括透過公開發售或私人配售發行股本及/或債務證券，為吾等的收購提供資金、支付顧問金及滿足長期流動資金需求。我們完成未來股票或債務證券發行的能力以及發行這些證券的時間將取決於各種因素，包括當時的市場狀況和我們的財務狀況。
現金的來源和用途
下表列出了所列期間我們現金的來源和用途(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 現金(用於)由： | | | | | | | | |
| 經營活動 | $ | (40,172) | | | $ | 4,359 | | | | $ | 67,991 | | | $ | 70,826 | |
| 投資活動 | (10,251) | | | (1,210,623) | | | | (15,746) | | | (9,467) | |
| 融資活動 | (48,812) | | | (697,221) | | | | (64,210) | | | (45,610) | |
| 外幣對現金及現金等價物的影響 | 431 | | | (738) | | | | 435 | | | (3,093) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | (98,804) | | | $ | (1,904,223) | | | | $ | (11,530) | | | $ | 12,656 | |
經營活動
經營活動提供的現金(用於)2022年12月31日終了年度、2021年繼承期、2021年前沿期和2020年前沿期分別為4020萬美元、440萬美元、6800萬美元和7080萬美元，
分別進行了分析。在截至2022年12月31日的一年中，這一變化主要是由於支付了5350萬美元的創始人顧問費，以及由於2022年北美輕微火災季節庫存增加6190萬美元，被更高的淨收入所抵消。在2021年後續期間，業務現金流受到淨收入下降和週轉資本增加的負面影響，但被基於股份的薪酬所抵消。2021年前一期間的業務現金流受到週轉資本增加的負面影響，但淨收入和非現金折舊及攤銷費用的增加抵消了這一影響。營運資本增加的主要原因是淨銷售額增加帶來的應收賬款增加。2020年前一期間的營運現金流受到淨收益增加的有利影響，淨收益主要是由較高的延遲銷售推動的，但被營運資本的下降部分抵消。
投資活動
截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金分別為1,030萬美元、12.106億美元、1,570萬美元及950萬美元，分別為2021年後繼期、2021年前沿期及2020年前沿期。於截至2022年12月31日止年度，吾等購入物業及設備860萬美元，並於敲定業務合併協議項下截至截止日期的估計及實際營運資金差額後，向SK Holdings額外支付160萬美元。於二零二一年後繼期內，吾等以現金代價12.092億美元收購SK Intermediate，扣除收購現金約1,100萬美元后，併購入物業及設備150萬美元。在2021年的前身期間，我們支付了總計750萬美元的現金，用於收購布登海姆伊比利亞公司、S.L.U、PC澳大拉西亞私人有限公司和Magnum消防安全系統公司。我們還購買了830萬美元的財產和設備。在2020年前一段時間內，我們支付了200萬美元，扣除收購的現金，與收購LaderaTech，Inc.有關，還購買了750萬美元的財產和設備。
融資活動
在截至2022年12月31日、2021年後繼期、2021年前沿期和2020年前沿期的一年中，用於融資活動的現金分別為4880萬美元、6.972億美元、6420萬美元和4560萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，我們以4,930萬美元回購已發行普通股，由行使認股權證所得款項抵銷。在2021年的後繼期，我們以循環信貸安排為抵押借入了4000萬美元，並支付了230萬美元的左輪手槍費用。循環信貸安排已於2021年12月9日全額償還。在業務合併後，董事訂户購買了價值200萬美元的普通股。我們償還了SK Intermediate之前持有的6.97億美元債務。在2021年的前身期間，我們向股東分配了6,000萬美元，我們從循環信貸安排獲得了1,950萬美元的收益，循環信貸安排的1,950萬美元的償還和420萬美元的長期債務償還抵消了這一數字。在2020年前一段期間，我們從循環信貸安排獲得了7,210萬美元的收益，這筆款項分別由循環信貸安排和長期債務的未償還餘額9,710萬美元和2,060萬美元完全抵銷。
關鍵會計估計和政策
我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的，這通常需要管理層在選擇和應用某些會計原則和方法時做出判斷。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計、假設和判斷。在持續的基礎上，我們評估這些估計和判斷力。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種假設。這些估計和假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，並記錄了從其他來源看不到的費用。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們已將以下估計確定為我們最關鍵的會計估計，這些估計對於全面瞭解和評估公司的財務狀況和經營結果是最重要的，需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。關於我們的其他重要會計估計和政策的信息在附註2中有更詳細的描述，“主要會計政策及近期會計公告摘要” 在本年度報告所載綜合財務報表附註中。我們認為以下會計估計和政策對編制合併財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
企業合併
我們採用收購會計法對我們的業務合併進行會計處理，這要求我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題805“業務合併”確定和確認收購資產和在收購日期承擔的負債的公允價值，包括任何或有對價以及在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認收購相關成本。
對企業合併進行會計處理要求我們在收購日作出重大估計和假設，包括對收購的庫存、財產和設備、可識別無形資產、承擔的合同義務、收購前或有事項(如適用)和已發行股本的公允價值的估計。與確定所收購資產和承擔的負債的公允價值相關的重大假設包括但不限於未來預期現金流、貼現率、特許權使用費和其他假設。對與收購價相關的初始或有對價進行估值的方法也使用了類似的不可觀察因素，如或有收益期內的預計收入和支出、對初始或有對價計量期間的貼現以及相關波動率。在這些假設的基礎上，使用蒙特卡羅模擬對初始或有對價進行估值。這些重要的假設是基於公司特定的信息和預測，這些信息和預測在市場上是看不到的，因此被認為是第二級和第三級的衡量標準。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況變化的影響。
我們通常使用第三方合格顧問來協助管理層確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。這包括在必要時協助確定經濟使用年限以及對財產、廠房和設備以及可識別的無形資產進行估值。收購價格分配過程還要求我們在不超過一年的測算期內完善這些估計，以反映獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息。購買價格超過已確認的收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。
商譽和長期資產的減值
商譽被視為具有無限期，並每年在報告單位層面評估減值，或更頻繁地在發生表明報告單位或無形資產的公允價值低於其賬面價值的事件或情況時評估減值。本公司每年10月1日進行年度減值測試。
我們進行定性評估，以確定商譽是否更有可能受到損害。定性評估中使用的因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現和我們特有的事件。如果定性評估表明商譽更有可能受損，則實體進行量化評估，包括報告單位的公允價值與其賬面金額的比較。
根據會計準則，我們選擇繞過定性評估，直接進行商譽減值量化測試。2022年10月1日，我們對我們的消防安全和特種產品報告部門進行了定量評估，以確定自最近的評估日期起是否存在由於當前不利的宏觀經濟狀況而造成的減值，包括但不限於供應鏈延遲、地緣政治衝突以及最近因美元走強導致的外匯匯率不利變化、美聯儲穩步提高聯邦基金利率以及我們普通股市場價格下跌所致的減值。在確定報告單位的公允價值時，我們使用了收益法和市場法相結合的方法來估計報告單位的企業價值。
在收益法下，我們根據估計的未來貼現現金流量計算報告單位的公允價值，這需要對短期和長期收入增長率、每個報告單位的營業利潤率、貼現率、外幣匯率和資本支出估計做出假設。我們使用的假設是基於我們認為假設的市場參與者將在估計公允價值時使用的假設。在市場法下，我們根據EBITDA的市場倍數估計公允價值。
分別來自每一種收入和市場法估值技術的價值被用來對報告單位的公允價值進行總體估計。我們對這兩個報告單位使用一致的方法
在考慮收入的權重和市場方法來計算我們每個報告單位的公允價值時。這一方法同樣(50%)依賴於從收益法和市場法得出的計算公允價值。我們相信，這種方法與市場參與者在評估預期收購業務組合時的方法是一致的。對各種公允價值技術的選擇和加權可能會導致公允價值更高或更低。判斷適用於確定最能代表公允價值的權重。
對我們未來現金流的假設始於我們的歷史經營業績，根據已知的經濟、行業和市場趨勢的影響以及我們預期的計劃業務計劃的影響進行了調整，包括新產品計劃、客户服務和保留標準以及成本管理計劃。於預測期末，我們用以釐定報告單位最終價值的長期增長率為3.0%，這是基於管理層對報告單位的最低預期終端增長率的評估，以及更廣泛的經濟考慮因素，例如通貨膨脹和我們所服務的市場的成熟度。在完成減值測試過程中，我們根據預期的計劃業務舉措和這些報告單位表現出的主流趨勢，預計報告單位的收入將會增長。然而，報告單位的預期收入增長被假定的費用增加部分抵消。
我們在我們的減值分析中使用加權平均資本成本(“WACC”)，對我們認為市場參與者將做出的資本結構做出假設，並根據與報告單位的預計現金流相關的風險評估計入風險溢價。我們相信，這種方法產生的貼現率與市場參與者對具有與被評估報告單位相似的風險和業務特徵的公司的投資所要求的隱含回報率一致。在計算WACC時，股本成本和債務成本乘以報告單位相對於行業趨勢和相關基準公司結構的假定資本結構。我們認為，我們的消防安全和特種產品報告單位使用的基準公司作為計算報告單位公允價值的適當投入，因為這些基準公司具有類似的風險，並參與類似的市場。權益成本是使用資本資產定價模型計算的，該模型考慮了與特定報告單位相關的無風險利率、貝塔係數、股權風險溢價和特定公司風險溢價。債務成本是使用基準税率和公司税率計算的。對於年度商譽減值評估，用於編制消防安全和特種產品報告單位的估計公允價值的貼現率分別為15.5%和10.5%。
報告單位的估計公允價值是根據上述結合相關預測和假設的估值技術得出的。當報告單位的估計公允價值低於其權益的賬面價值時，即發生減值。截至2022年10月1日，我們的消防安全和特種產品報告單位的估計公允價值超過了其相關賬面價值。因此，並無錄得商譽減值。
報告單位的估計公允價值對這些預測和假設的變化高度敏感；因此，在某些情況下，這些假設的變化可能會影響報告單位的公允價值是否大於其賬面價值。例如，報告單位折現率的增加和預計累計現金流量的下降可能導致某些報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們圍繞這些假設進行敏感性分析，以評估這些假設和由此產生的估計公允價值的合理性。最終，這些假設未來的潛在變化可能會影響報告單位的估計公允價值，並導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。
長期資產包括已取得的財產、廠房和設備以及需要攤銷的無形資產。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法完全收回時，我們會評估長期資產的可收回程度，以計提可能的減值。此類事件和變化可能包括業績相對於預期經營業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化以及我們業務戰略的變化。
根據物業、廠房和設備及應攤銷無形資產的會計指引評估長期資產的潛在減值的過程也具有很高的主觀性，需要重大判斷。為了估計長期資產的公允價值，我們通常對我們業務或與長期資產相關的業務部分的未來前景做出各種假設，以估計資產集團將產生的未來現金流，這需要重大判斷，因為這是基於對未來幾年對我們產品的市場需求的假設。基於這些假設和估計，我們通過比較資產各自的賬面價值與其資產組預期產生的未貼現未來現金流總和的估計來確定該等資產的可回收性。如該等審核顯示長期資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。對未來價值的假設和估計，以及
剩餘的有用壽命是複雜的，而且往往是主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括外部因素，如行業和經濟趨勢，以及內部因素，如我們的業務戰略和內部預測的變化。儘管我們相信我們做出的假設和估計是合理和適當的，但假設和估計的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。截至2022年12月31日，基於對減值指標的考慮，我們確定沒有跡象表明本公司資產組的賬面價值不可收回，因此，我們得出結論，房地產、廠房和設備以及應攤銷的無形資產沒有減值。
所得税
我們用資產負債法計算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額之間的臨時差異以及虧損和税項抵免結轉之間的未來税收後果。 税率和法律的變化在此類變化頒佈期間在收入中確認。
在司法管轄區的基礎上，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，我們將建立估值撥備。我們考慮所有正面和負面證據，包括歷史經營業績、累計虧損的存在、對未來經營收入的估計，以及現有應税臨時差異的逆轉，以評估是否需要估值撥備。
我們的税務頭寸受到世界各地多個税務管轄區的所得税審計。我們只有在税務機關審查(包括解決任何相關的上訴或訴訟程序)後更有可能持續的情況下，才會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。這一評估是基於所有可獲得的證據，並假設税務機關完全瞭解有關税務狀況的所有相關信息。確認的税務優惠被計量為最大數額的優惠，該優惠更有可能(大於50%的可能性)在最終與税務機關達成和解時實現。我們在所得税支出中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。當事實和情況發生變化時，例如結束税務審計或修訂估計，我們會根據所得税指導對這些準備金進行調整。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。
基於股份的薪酬
我們已經向關鍵員工、高級管理人員和董事頒發了由PBNQSO組成的股權獎勵。這個PBNQSO受制於業績條件，最終授予的獎勵數量取決於面向方面編程在績效期間與獎勵日期確定的目標進行比較。因為該條款的PBNQSO允許酌情對績效計算進行某些調整，這些獎勵的服務開始日期早於授予日期。因此，公司確認從服務開始之日開始的補償費用，並重新計量獎勵的公允價值，直到獎勵日期確定為止。獎勵的公允價值估計將在授予日期發生的期間固定，累計補償費用將根據授予日期使用Black-Scholes期權定價模型計算的公允價值進行調整。尚未確定授予日期的PBNQSO的公允價值是在報告期的最後一天使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型要求輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、無風險利率、預期股權波動率和期權的預期期限。該公司在發生沒收時記錄沒收。PBNQSO的公允價值按適用服務期內的每一批按比例計提。其中，履行條件被認為是可能實現的。
基於服務的限制性股票單位使用我們普通股在授予日的市場價格進行估值。限制性股票單位的授予日期公允價值按直線原則在適用的歸屬期間內列支。
根據方正諮詢協議，作為向公司提供的服務(包括戰略和資本分配建議)的交換，EverArc Founders實體有權同時獲得固定的年度諮詢金額和可變的年度諮詢金額，直至截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度為止。在EverArc Founders實體的選舉中，諮詢金額的至少50%將以普通股支付，其餘部分以現金支付。截至2027年12月31日，固定年度諮詢金額將相當於2,357,061股普通股(佔截至2021年11月9日的已發行157,137,410股普通股的1.5%)，並使用普通股連續十個交易日的期末成交量加權平均收盤價進行估值。《可變年度》
截至2031年12月31日的每一年的諮詢金額是基於普通股市場價格的升值，如果普通股的市場價格在每個報告期結束時超過某些交易價格下限，並使用蒙特卡洛模擬模型進行估值，wHICH需要高度主觀的假設，包括相關普通股的公允價值、無風險利率、預期的股權波動率和創辦人諮詢協議的預期期限。
截至2022年12月31日，諮詢金額在創建者諮詢協議期限內支付給EverArc創建者實體was $341.4百萬美元。固定年度諮詢金額的公允價值是根據以下普通股連續十個交易日的期末成交量加權平均收盤價計算為1.044億美元$8.86 and t可變年度諮詢金額的公允價值被確定為$237.0100萬美元，使用蒙特卡洛模擬模型。
新會計準則
有關新會計準則的信息，請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表附註中的附註2“重要會計政策和最近會計公告摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
在我們的正常業務過程中，我們面臨外幣匯率變化、短期利率和某些材料商品價格波動的市場風險。我們有自成立以來並未從事對衝活動，且目前，不期望就我們所面臨的市場風險從事任何對衝活動。
外幣風險
外匯兑換風險可歸因於向外國客户銷售和從外國供應商購買不以當地職能貨幣計價的產品、外國工廠運營、公司間債務、公司間投資，包括對歐元、加拿大元、挪威克朗和澳元的風險敞口。我們已選擇使用美元作為我們的盧森堡實體。以外幣支付的交易重新計量為美元，並按現行貨幣匯率記錄在合併財務報表中。美元對其他國家貨幣的貶值可能會導致使用額外的現金來結算經營、行政和税收債務。
利率風險
對於可變利率債務，利率變化通常不會影響此類債務的公平市場價值，但在其他因素保持不變的情況下，確實會影響未來的收益和現金流。本公司須承受與循環信貸安排下借款利率變動有關的市場風險。循環信貸安排項下的借款利息按經調整的LIBOR加或基本利率加適用保證金計算。在2022年12月31日，我們沒有循環信貸安排項下的未償還借款。
2021年11月9日，關於業務合併，SK Intermediate II承擔了高級票據。我們的優先債券以固定利率計息，息率為5.00%.
此外，2021年11月9日，與業務合併相關，發行了價值1.0億美元的可贖回優先股。可贖回優先股持有人有權享有相當於其面值6.50%的優先年度累積股息。可贖回優先股可於發生業務合併協議所界定的若干事項時強制贖回，但不遲於2029年11月8日。如果我們未能及時贖回可贖回優先股，可贖回優先股的股息將永久增加至循環信貸安排項下當前支付的利率(無論是否違約)加10.00%。
商品價格風險
我們實現的利潤率取決於銷售價格與我們總供應成本的差額。一般來説，我們試圖維持一個在我們的購買和銷售之間基本平衡的庫存狀況，包括我們未來的交貨義務。然而，市場、天氣或其他我們無法控制的條件可能會擾亂我們預期的產品供應，我們可能會被要求以無法轉嫁給客户的更高價格獲得供應。例如,
我們的一些材料供應合同遵循市場價格，市場價格可能在一年中波動，而我們的產品銷售價格可能按季度或年度固定，因此，我們材料供應的波動可能不會轉嫁給我們的客户，並可能對我們的利潤率產生不利影響。
通貨膨脹的影響
我們在原材料、勞動力和運輸方面受到通脹壓力。因此，我們繼續與我們的客户和供應商一起採取行動，以減輕未來這些通脹壓力的影響。緩解與客户的通脹壓力的行動包括合同價格上漲條款和談判的客户恢復。緩解與供應商的通脹壓力的行動包括彙總採購需求以實現最佳數量效益、談判降低成本和確定更具成本競爭力的供應商。雖然這些行動旨在抵消通脹壓力的影響，但該公司不能保證它將成功地完全抵消通脹壓力導致的成本增加。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#243) | | 64 |
| | |
| 合併財務報表： | | |
| | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表2021年11月9日至2021年12月31日(繼任)、2021年1月1日至2021年11月8日(前任)和2020年12月31日終了的一年(前任): | | |
| | |
合併資產負債表 | | 69 |
合併經營表和全面損益表(虧損) | | 70 |
合併股東權益報表 | | 71 |
合併現金流量表 | | 72 |
| | |
| 合併財務報表附註： | | |
附註1業務描述及列報依據 | | 74 |
附註2重要會計政策和近期會計公告摘要 | | 76 |
附註3商業收購 | | 85 |
附註4資產負債表組成部分 | | 89 |
附註5商譽及其他無形資產 | | 90 |
附註6租約 | | 91 |
附註7長期債務和可贖回優先股 | | 93 |
附註8所得税 | | 97 |
附註9承付款和或有事項 | | 100 |
附註10股權 | | 100 |
附註11基於股份的薪酬和僱員福利 | | 102 |
附註12公允價值計量 | | 104 |
附註13關聯方 | | 107 |
附註14收入確認 | | 109 |
附註15每股收益 | | 109 |
注16細分市場信息 | | 110 |
注17母公司信息 | | 113 |
附註18重報以前發佈的財務報表 | | 117 |
注19後續事件 | | 128 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
外圍設備解決方案，SA
盧森堡大公國
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Perieter Solutions SA(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日(後繼者)的合併資產負債表，截至2022年12月31日(後繼者)的年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、2021年11月9日至2021年12月31日(後繼者)期間、2021年1月1日至2021年11月8日(前身)期間的相關綜合經營和全面收益(虧損)、股東權益及現金流量(統稱為“綜合財務報表”)以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日和2021年12月31日(繼任)的財務狀況，以及截至2022年12月31日(繼任)、2021年11月9日至2021年12月31日(繼任)、2021年1月1日至2021年11月8日(前身)以及截至2020年12月31日(前身)的年度的經營成果和現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2023年3月1日的報告對此表示了反對意見。
與租賃相關的會計方法變更
如綜合財務報表附註2及附註6所述，由於採用會計準則編纂(“ASC”)842，本公司已於2022年更改其租賃會計方法，租契.
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對某些股份獎勵達到歸屬業績標準的可能性的評估
如綜合財務報表附註2及11所述，本公司根據期內最終預期歸屬的以股份為基礎的薪酬獎勵數目的公允價值，確認若干以股份為基礎的薪酬開支。具有基於業績的歸屬條件的股票獎勵要求達到某些財務標準作為歸屬的條件。具有財務標準的基於業績的獎勵具有稀釋後每股的年度運營業績或“AOP”。AOP是在公司特定會計年度的最後一天確定的，即(1)(A)利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)目標和(Ii)固定市場倍數與(B)淨債務之比(2)公司在2022至2026會計年度內稀釋後的股份數量的超額比率。在每個報告期內，公司都會重新評估達到該等歸屬目標所需的業績標準的可能性。在截至2022年12月31日的一年中，公司對這些基於業績的獎勵的綜合基於股票的薪酬支出為1460萬美元。截至2022年12月31日，與這些績效獎勵的非既得性部分相關的未確認薪酬支出總額約為2600萬美元。
我們確定了對某些基於股份的獎勵的歸屬業績標準的概率的評估 作為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素是用來評估在確定EBITDA預測時使用的重大假設的重大判斷，包括預測的收入增長率和營業利潤率。由於所需審計工作的性質和程度以及與此類預測相關的不確定性程度，審計這些要素涉及複雜的審計師判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•通過與歷史信息比較和考慮相互矛盾的證據，評估在確定EBITDA預測時使用的預測收入增長率和營業利潤率的合理性。
•測試管理層對通過同意授標協議中規定的條款和定義而確定的實現業績目標的概率的數學準確性。
商譽減值評估
如合併財務報表附註2及附註5所述，本公司於10月1日進行商譽減值測試ST每年。對於2022年10月1日的減值測試，該公司使用收入和市場估值技術相結合的方法對其消防安全和特種產品報告單位進行了定量測試。這些技術結合了各種假設，其中最重要的是短期和長期收入增長率、營業利潤率以及用於估計和貼現未來現金流的貼現率(加權平均資本成本)。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽減值計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面價值。截至2022年12月31日，公司的綜合商譽餘額為10.3億美元。
我們確定了消防安全和特種產品報告單位的商譽減值評估 作為一項重要的審計事項。我們釐定的主要考慮因素是用以評估用以釐定報告單位公允價值的重大假設所使用的重大判斷，包括預測收入增長率及營運利潤率、收入法所包含的貼現率，以及市場法所包含的企業價值倍數。審計估計和假設涉及特別具有挑戰性和主觀性的審計師判斷，這是由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專業技能和知識的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•通過與前期預測、歷史經營業績以及在審計其他領域獲得的證據的一致性和合理性的比較，評估管理層收入法分析中使用的預測收入增長率和營業利潤率的合理性。
•利用具有估值技術專業知識和技能的人員協助：(1)評價用於確定報告單位公允價值的方法的適當性，包括收入和市場方法的加權；(2)評價在報告單位中使用的貼現率的合理性
(V)評估主要預測的趨勢分析、比率分析及某些假設與現有市場數據的基準比較，(Vi)測試本公司計算方法的數學準確性，及(Vii)評估管理層專家的專業資歷及其與本公司的關係。
•測試本公司報告單位的估計公允價值與本公司整體顯示的市值的一致性。
/s/ BDO USA，LLP
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
March 1, 2023
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
外圍設備解決方案，SA
盧森堡大公國
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Perieter Solutions，SA(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，本公司並未在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日(後繼者)的綜合資產負債表，截至2022年12月9日(後繼者)的年度、2021年11月9日至2021年12月31日(後繼者)、2021年1月1日至2021年11月8日(前身)以及截至12月31日的年度的相關綜合經營和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量。2020年(前身)和相關附註(統稱為財務報表)和我們2023年3月1日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層未能在以下方面設計和實施控制措施的重大弱點：(1)根據會計準則編纂(“ASC”)718審議影響授予日期的關鍵條款和條件；薪酬-股票薪酬，在計入業績期權時；及(Ii)審查複雜的會計領域及相關披露，包括業務合併，特別是其對現金流量表列報、股權發行成本及交易成本的影響，以及在釐定購買對價時作出的判斷，以及商譽減值評估，特別是與賬面價值釐定及估值假設有關的評估，已在管理層的評估中確認及描述。在決定我們在審計2022年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2023年3月1日關於這些財務報表的報告。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/BDO USA，LLP
休斯敦，得克薩斯州
March 1, 2023
外圍解決方案、SA和子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 126,750 | | | $ | 225,554 | |
| 應收賬款淨額 | 26,646 | | | 24,319 | |
| 盤存 | 142,961 | | | 106,910 | |
| 應收所得税 | 214 | | | 816 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 11,951 | | | 14,161 | |
| 流動資產總額 | 308,522 | | | 371,760 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 58,846 | | | 62,247 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 18,582 | | | — | |
| 商譽 | 1,031,460 | | | 1,041,325 | |
| 客户名單，網絡 | 710,329 | | | 753,459 | |
| 技術和專利，網絡 | 232,818 | | | 247,368 | |
| 商標名，網絡 | 94,293 | | | 100,005 | |
| 其他資產，淨額 | 1,766 | | | 2,219 | |
| 總資產 | $ | 2,456,616 | | | $ | 2,578,383 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 36,794 | | | $ | 27,469 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 32,705 | | | 19,025 | |
| 創辦人諮詢費應付-關聯方 | 4,655 | | | 53,547 | |
| 遞延收入 | — | | | 445 | |
| 流動負債總額 | 74,154 | | | 100,486 | |
| 長期債務 | 665,280 | | | 664,128 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 15,484 | | | — | |
| 遞延所得税 | 278,270 | | | 297,148 | |
| 創辦人諮詢費應付-關聯方 | 170,718 | | | 312,242 | |
| 可贖回優先股 | 101,279 | | | 96,867 | |
| 可贖回優先股關聯方 | 3,209 | | | 3,699 | |
| 其他非流動負債 | 9,322 | | | 22,195 | |
| 總負債 | 1,317,716 | | | 1,496,765 | |
| 承付款和或有事項(附註9) | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$1每股面值，4,000,000,000授權股份；163,234,542和157,237,435已發行股份；156,797,806和157,237,435分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票 | 163,235 | | | 157,237 | |
庫存股，按成本價計算；6,436,736股票於2022年12月31日及不是股票於2021年12月31日 | (49,341) | | | — | |
| 額外實收資本 | 1,698,781 | | | 1,670,033 | |
| 累計其他綜合損失 | (25,471) | | | (7,135) | |
| 累計赤字 | (648,304) | | | (738,517) | |
| 股東權益總額 | 1,138,900 | | | 1,081,618 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,456,616 | | | $ | 2,578,383 | |
見合併財務報表附註。
外圍解決方案、SA和子公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | |
| 淨銷售額 | $ | 360,505 | | | $ | 21,023 | | | | $ | 341,315 | | | $ | 339,577 | |
| 銷貨成本 | 217,853 | | | 23,710 | | | | 172,136 | | | 177,532 | |
| 毛利 | 142,652 | | | (2,687) | | | | 169,179 | | | 162,045 | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 74,319 | | | 16,982 | | | | 38,981 | | | 37,747 | |
| 攤銷費用 | 55,105 | | | 8,004 | | | | 45,424 | | | 51,458 | |
| 創辦人顧問費-相關方 | (117,302) | | | 652,990 | | | | — | | | — | |
| 其他運營費用 | 465 | | | 92 | | | | 4,153 | | | 1,364 | |
| 總運營費用 | 12,587 | | | 678,068 | | | | 88,558 | | | 90,569 | |
| 營業收入(虧損) | 130,065 | | | (680,755) | | | | 80,621 | | | 71,476 | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 42,585 | | | 6,352 | | | | 39,087 | | | 42,017 | |
| (收益)或有收益損失 | (12,706) | | | 198 | | | | 2,965 | | | — | |
| 未實現外幣損失(收益) | 3,462 | | | 1,006 | | | | 4,026 | | | (5,640) | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (503) | | | (2) | | | | (222) | | | 367 | |
| 其他費用合計(淨額) | 32,838 | | | 7,554 | | | | 45,856 | | | 36,744 | |
| 所得税前收入(虧損) | 97,227 | | | (688,309) | | | | 34,765 | | | 34,732 | |
| 所得税(費用)福利 | (5,469) | | | 6,160 | | | | (14,136) | | | (10,483) | |
| 淨收益(虧損) | 91,758 | | | (682,149) | | | | 20,629 | | | 24,249 | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (18,336) | | | (7,135) | | | | 236 | | | 4,787 | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | 73,422 | | | $ | (689,284) | | | | $ | 20,865 | | | $ | 29,036 | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.57 | | | $ | (4.34) | | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.46 | |
| 稀釋 | $ | 0.52 | | | $ | (4.34) | | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.46 | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | | | | | |
| 基本信息 | 160,937,575 | | | 157,158,579 | | | | 53,045,510 | | | 53,045,510 | |
| 稀釋 | 175,079,941 | | | 157,158,579 | | | | 53,045,510 | | | 53,045,510 | |
見合併財務報表附註。
外圍解決方案、SA和子公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 國庫股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| 前身 | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
平衡，2019年12月31日 | 53,045,510 | | | $ | 53,046 | | | — | | | $ | — | | | $ | 289,344 | | | $ | (7,961) | | | $ | (72,043) | | | $ | 262,386 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,249 | | | 24,249 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,787 | | | — | | | 4,787 | |
平衡，2020年12月31日 | 53,045,510 | | | 53,046 | | | — | | | — | | | 289,344 | | | (3,174) | | | (47,794) | | | 291,422 | |
| 股東資本分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (60,000) | | | — | | | — | | | (60,000) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 156 | | | — | | | — | | | 156 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,629 | | | 20,629 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 236 | | | — | | | 236 | |
| 平衡，2021年11月8日 | 53,045,510 | | | $ | 53,046 | | | — | | | $ | — | | | $ | 229,500 | | | $ | (2,938) | | | $ | (27,165) | | | $ | 252,443 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 國庫股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| 繼任者 | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 平衡，2021年11月9日 | 156,937,410 | | | $ | 156,937 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,376,312 | | | $ | — | | | $ | (56,368) | | | $ | 1,476,881 | |
| 出售向董事認購者發行的普通股 | 200,000 | | | 200 | | | — | | | — | | | 1,800 | | | — | | | — | | | 2,000 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 290,846 | | | — | | | — | | | 290,846 | |
| 與股份薪酬相關的已發行普通股 | 100,000 | | | 100 | | | — | | | — | | | 1,075 | | | — | | | — | | | 1,175 | |
| 已行使認股權證 | 25 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (682,149) | | | (682,149) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,135) | | | — | | | (7,135) | |
平衡，2021年12月31日 | 157,237,435 | | | 157,237 | | | — | | | — | | | 1,670,033 | | | (7,135) | | | (738,517) | | | 1,081,618 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,649 | | | — | | | — | | | 14,649 | |
| 已發行普通股與創辦人顧問費有關-關聯方 | 5,952,992 | | | 5,954 | | | — | | | — | | | (5,954) | | | — | | | — | | | — | |
| 創辦人諮詢費的負債部分--與當事人重新分類為額外實收資本 | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,568 | | | — | | | — | | | 19,568 | |
| 已行使認股權證 | 44,115 | | | 44 | | | — | | | — | | | 485 | | | — | | | — | | | 529 | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | 6,436,736 | | | (49,341) | | | — | | | — | | | — | | | (49,341) | |
| 會計變更對採用ASU的累積影響2016-13 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,545) | | | (1,545) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 91,758 | | | 91,758 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,336) | | | — | | | (18,336) | |
平衡，2022年12月31日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 6,436,736 | | | $ | (49,341) | | | $ | 1,698,781 | | | $ | (25,471) | | | $ | (648,304) | | | $ | 1,138,900 | |
見合併財務報表附註。
外圍解決方案、SA和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 91,758 | | | $ | (682,149) | | | | $ | 20,629 | | | $ | 24,249 | |
| 對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | | | | |
| 創辦人諮詢費關聯方(會計公允價值變動) | (117,302) | | | — | | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷費用 | 65,795 | | | 9,379 | | | | 52,000 | | | 58,117 | |
| 優先股的利息和實物支付 | 6,537 | | | 944 | | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 14,649 | | | 4,821 | | | | 156 | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 5,390 | | | — | | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬-創始人諮詢費-關聯方(股權已解決) | — | | | 287,200 | | | | — | | | — | |
| 遞延所得税 | (17,000) | | | (2,155) | | | | (11,244) | | | (2,684) | |
| 遞延融資成本攤銷 | 1,602 | | | 224 | | | | 14,592 | | | 3,471 | |
| 與收購相關的庫存遞增攤銷 | 24,796 | | | 6,125 | | | | — | | | — | |
| (收益)或有收益損失 | (12,706) | | | 198 | | | | 2,965 | | | — | |
| 未實現的外幣損失(收益) | 3,462 | | | 1,006 | | | | 4,026 | | | (5,640) | |
| 資產處置損失 | 9 | | | — | | | | — | | | — | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | | | | |
| 應收賬款 | (6,190) | | | 27,977 | | | | (28,872) | | | 11,734 | |
| 盤存 | (61,934) | | | (13,259) | | | | (10,201) | | | 11,170 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,922 | | | (5,230) | | | | (9,426) | | | (9,948) | |
| | | | | | | | |
| 其他資產 | — | | | 54 | | | | 884 | | | 479 | |
| 應付帳款 | 9,696 | | | 8,194 | | | | 10,108 | | | (9,608) | |
| 遞延收入 | (383) | | | 332 | | | | (149) | | | — | |
| 應付所得税，淨額 | 8,920 | | | (8,985) | | | | 18,835 | | | (5,860) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (647) | | | 436 | | | | 146 | | | (5,572) | |
| 創始人顧問費相關方(現金結算) | (53,547) | | | 365,789 | | | | — | | | — | |
| 經營租賃負債 | (5,072) | | | — | | | | — | | | — | |
| 其他負債 | 73 | | | 3,458 | | | | 3,542 | | | 918 | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (40,172) | | | 4,359 | | | | 67,991 | | | 70,826 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | |
| 收購SK Invictus，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (1,209,155) | | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (8,613) | | | (1,468) | | | | (8,282) | | | (7,497) | |
| 企業合併協議下的收購價格調整 | (1,638) | | | — | | | | — | | | — | |
| 收購企業，扣除收購現金後的淨額 | — | | | — | | | | (7,464) | | | (1,970) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (10,251) | | | (1,210,623) | | | | (15,746) | | | (9,467) | |
見合併財務報表附註。
外圍解決方案、SA和子公司
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | |
| 回購普通股 | (49,341) | | | — | | | | — | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 529 | | | — | | | | — | | | — | |
| 出售向董事認購者發行的普通股 | — | | | 2,000 | | | | — | | | — | |
| 股東資本分配 | — | | | — | | | | (60,000) | | | — | |
| 來自循環信貸安排的收益 | — | | | 40,000 | | | | 19,500 | | | 72,100 | |
| 償還循環信貸安排 | — | | | (40,000) | | | | (19,500) | | | (97,100) | |
| | | | | | | | |
| 償還長期債務 | — | | | (696,971) | | | | (4,210) | | | (20,610) | |
| 支付債務發行費用 | — | | | (2,250) | | | | — | | | — | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (48,812) | | | (697,221) | | | | (64,210) | | | (45,610) | |
| 外幣對現金及現金等價物的影響 | 431 | | | (738) | | | | 435 | | | (3,093) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (98,804) | | | (1,904,223) | | | | (11,530) | | | 12,656 | |
| 期初現金及現金等價物 | 225,554 | | | 2,129,777 | | | | 22,478 | | | 9,822 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 126,750 | | | $ | 225,554 | | | | $ | 10,948 | | | $ | 22,478 | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 35,488 | | | $ | 174 | | | | $ | 24,559 | | | $ | 45,441 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 13,488 | | | $ | 4,517 | | | | $ | 7,092 | | | $ | 19,336 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | | | |
| 創辦人諮詢費的負債部分--與當事人重新分類為額外實收資本 | $ | 19,568 | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 作為企業合併對價發行的可贖回優先股 | $ | — | | | $ | 100,000 | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 管理訂户展期供款 | $ | — | | | $ | 11,048 | | | | $ | — | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
外圍解決方案、SA和子公司
合併財務報表附註
1. 業務描述和呈報依據
組織和一般事務
Perieter Solutions，SA，(“PSSA”)，一家上市公司股份有限公司(匿名者協會)於2021年6月21日根據盧森堡大公國法律註冊成立，目的是實現業務合併。PSSA總部設在盧森堡大公國，業務遍及北美、歐洲和亞太地區。
EverArc Holdings Limited是PSSA(下稱“EverArc”)的前母公司，成立的目的是收購一家目標公司或業務。
EverArc(BVI)合併子有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立，為PSSA的全資附屬公司(“合併子公司”)，亦純粹為考慮業務合併而成立。合併附屬公司並無開展任何業務，僅有名義資產，並無負債或或有負債，亦無任何未償還承擔，但與擬進行的業務合併有關的承擔除外。
業務合併
於2021年11月9日(“截止日期”)，PSSA完成了業務合併計劃的交易(“企業合併”)與EverArc、SK Invictus Holdings，S.àR.L.(“SK Holdings”)、SK Invictus Intermediate S.àR.L.(“SK Intermediate”)，以Perieter Solutions(“Perieter”或“Perieter Solutions”)的名義開展業務，以及根據業務合併協議(《企業合併協議》)日期2021年6月15日。本公司一詞係指PSSA及其合併子公司，包括SK Intermediate、Perieter或Perieter Solutions在業務合併(結業”).
根據《企業合併協議》，
•2021年11月8日：
•合併子公司與EverArc合併並併入EverArc，EverArc在合併後作為PSSA的直接全資子公司倖存下來(合併”);
•根據合併，155,832,600EverArc普通股(《永恆的弧線》普通股“)在緊接合並前已發行的股份被交換為PSSA的普通股(”普通股”); and
•34,020,000傑出的EverArc授權(“EverArc認股權證”)被轉換為購買普通股的權利，每份EverArc認股權證的持有人有權以1股普通股的四分之一的行使價購買普通股。12.00每股整股普通股(“認股權證”); and
於2021年11月8日，根據EverArc、SK Holdings、PSSA及其他投資者之間訂立的獨立認購協議(統稱“認購協議”)，包括與SK Holdings有關聯的投資者合共購買了115,000,000EverArc普通股價格為$10.00根據合併而轉換為普通股的每股股份(統稱為“管道認購人”)。
•2021年11月9日：
•SK Holdings(I)連同SK Intermediate的高管和某些關鍵員工將其在SK Intermediate的部分普通股貢獻給PSSA，以換取10百萬6.50PSSA的可贖回優先股百分比(“可贖回優先股”)，面值為$10.00每股，價值$100.0和(Ii)出售其在SK Intermediate的剩餘普通股，價格約為$1,900.0現金100萬美元，但須按慣例對營運資金、交易費用、現金和債務進行某些調整。
•普通股，名義價值，$1.00每股，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市並開始交易，代碼為“PRM”；以及
•SK Intermediate管理層成員(統稱為“管理認購者”)獲發合共1,104,810普通股價格為$10.00每股股份作為代價，本公司兩名董事(“董事認購人”)合共購買200,000普通股(“董事”)，每股$。10.00每股。
•$675.0百萬美元本金5.00%由EverArc託管公司發行的2029年10月30日到期的優先擔保票據(“高級票據”)。(“第三方託管發行者“)由PSSA的全資子公司SK Invictus Intermediate II S.àR.L.(”SK Intermediate II“)承擔。
這個企業合併的現金對價通過手頭現金、出售普通股所得收益、發行S更高級的備註以及本公司循環信貸安排下的借款。
業務運營
Perieter Solutions是一家面向消防安全和特種產品行業的全球解決方案提供商。大致74該公司年收入的%來自美國，大約15在歐洲，大約5%，在加拿大和大約2%，其餘約4%分佈在其他多個國家。公司業務的組織和管理是在二報告類別：消防安全和特種產品(以前的石油添加劑)。
消防安全業務是火災管理產品的制定者和製造商，幫助公司的客户撲滅各種類型的火災，包括荒地、結構、易燃液體和其他類型的火災。該公司的消防安全業務還提供專門的設備和服務，通常與其消防管理產品相結合，以支持消防行動。該公司的專業設備包括空軍基地阻燃劑儲存、混合和輸送設備；移動式阻燃劑基地；阻燃劑地面應用裝置；移動式泡沫設備；以及為滿足特定客户需求而定製設計和製造的設備。重要的終端市場主要包括與政府有關的實體，並依賴於各自政府授予的批准、資格和許可和世界各地的商業客户。
在……裏面2022年6月，生產和銷售石油添加劑部門五硫化二磷(“P2S5")，更名為專業產品部門，以更好地反映當前和不斷擴大的應用P2S5在多個終端市場和應用中，包括潤滑油添加劑、各種農業應用、各種採礦應用以及新興的電池技術。在潤滑油添加劑終端市場，目前公司最大的終端市場應用，P2S5主要用於生產一種名為二烷基二硫代磷酸鋅(“ZDDP”)它被認為是發動機油配方中的重要成分，其主要功能是為發動機部件提供抗磨保護。P2S5也用於農藥和採礦化學品的應用。
全球經濟環境
俄羅斯入侵烏克蘭
2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭。雖然Perieter在俄羅斯和烏克蘭的風險敞口有限，但該公司繼續監測對全球經濟的任何更廣泛的影響，包括對通脹、供應鏈和燃料價格的影響。衝突對公司業務和財務結果的全面影響仍不確定，將取決於衝突的嚴重程度和持續時間及其對地區和全球經濟狀況的影響。
通貨膨脹成本環境
在2021財年和本財年，由於持續的經濟復甦和供應鏈問題，全球大宗商品和勞動力市場經歷了巨大的通脹壓力。周長在原材料、勞動力和運輸方面受到通脹壓力。因此，該公司繼續與其客户和供應商採取行動，以減輕這些通脹壓力在未來的影響。緩解與供應商的通脹壓力的行動包括彙總採購需求以實現最佳數量效益、談判降低成本和確定更具成本競爭力的供應商。雖然這些行動旨在抵消通脹壓力的影響，但該公司不能保證它們將成功地完全抵消因通脹壓力而增加的成本。本公司循環信貸安排下借款的利息支付以浮動利率為基礎。因此，利率的提高可能會減少公司可用於其他公司目的的現金流。
持續的新冠肺炎大流行
大流行由一種新型冠狀病毒株SARS-CoV-2的爆發引起，這種病毒導致新冠肺炎(“新冠肺炎”)始於2019年12月給全球衞生和經濟環境帶來了顯著的波動，包括2020年數以百萬計的新冠肺炎確診病例、業務放緩或關閉、政府挑戰和市場波動into 2022.
雖然新冠肺炎大流行的持續影響已經消退，但供應鏈、運輸效率以及原材料和勞動力供應的中斷仍在持續。經濟增長的確切速度和時機回收仍然不確定，預計將繼續不均衡，這取決於各種因素。隨着疫情的後果和對全球經濟的不利影響繼續演變，截至本文件提交之日，對公司業務和財務報表的未來不利影響仍存在不確定性。
2. 主要會計政策和近期會計公告摘要
重要會計政策摘要
陳述的基礎
關於業務合併，合併被列為共同控制交易，PSSA的幾乎所有淨資產將是以前由EverArc持有的資產，並由PSSA按EverArc的賬面價值確認。於收購SK Intermediate後，PSSA被確定為法律及會計收購方(“繼承人”)，SK Intermediate被視為會計前身(“前身”)。SK Intermediate的業務組合採用收購會計方法核算，後續財務報表反映了以收購淨資產公允價值為基礎的新會計基礎。由於採用收購會計方法，本公司的綜合財務報表及若干列報分為兩個不同的期間，以顯示呈列期間之間不同的所有權及會計基礎，即業務合併完成前的期間，包括2021年1月1日至2021年11月8日期間(“2021年前身期間”)；截至2020年12月31日的年度(“2020年前置期間”)；以及業務合併完成後至2021年12月31日的期間(“2021年後繼期”)。
隨附的綜合報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。前幾個期間的合併財務報表包括為符合本期列報而進行的某些重新分類。這種重新分類對以前報告的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
合併原則
綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。合併財務報表包括本公司及其子公司在公司間交易和餘額沖銷後的賬目。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層在編制所附綜合財務報表時作出的重大估計包括購入代價的公允價值、購入的資產及在業務合併中承擔的負債、長期資產的使用年限、存貨估值、交易價格在各項履約責任之間的分配、呆賬準備、金融資產及負債的公允價值、商譽估值、無限期終身無形資產、股票期權、創辦人顧問費、或有收益負債及遞延税項資產的變現能力。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物由銀行現金組成。就報告現金及現金等價物而言，本公司將所有原始到期日為三個月或以下的存款視為現金等價物。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按客户提供的產品或服務的應收賬款列賬。本公司根據管理層對未付應收賬款預期信貸損失的估計，評估其應收賬款的可收回性。該公司根據許多因素確定預期的信貸損失，包括歷史經驗、客户付款的可能性以及與客户相關的任何其他已知的特定因素。該公司對其應收賬款固有的估計損失計提壞賬準備，並在每個報告期重新評估撥備的充分性。賬户結餘在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。公司為可疑帳目計提了#美元的準備金。0.9百萬美元和美元1.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
盤存
存貨採用加權平均成本法，按成本或可變現淨值中較低者列報。該公司在每個報告期內定期評估陳舊、過剩或移動緩慢的產品的庫存，並將在必要時記錄任何調整，以估計可變現淨值報告這些項目。截至2022年和2021年12月31日，庫存陳舊儲備微不足道。
財產、廠房和設備、淨值
在企業合併中收購的財產、廠房和設備在收購之日按公允價值入賬。所有其他財產、廠房和設備均按成本減去累計折舊列報。當資產報廢或以其他方式處置時，成本及相關累計折舊和攤銷從綜合資產負債表中剔除，由此產生的損益反映在已實現期間的綜合經營表和全面收益(虧損)中。維護和維修費用在發生時計入費用。
使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下：
| | | | | |
| 年份 |
| 建築物 | 30–40年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 1–8年份 |
| 機器和設備 | 1–26年份 |
| 車輛 | 1–8年份 |
| 租賃權改進 | 剩餘租期或估計使用年限較短 |
企業合併
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)主題805“企業合併”，本公司採用收購會計方法對其業務合併進行會計處理，要求其確定收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，包括任何或有對價，以便將收購價格適當分配給收購的個別資產和承擔的負債，並將任何剩餘收購價格記錄為商譽。本公司按收購當日各自的公允價值記錄收購的資產和承擔的負債。管理層使用其最佳估計和假設對收購日收購的資產和承擔的負債進行準確估值。這樣的估計從本質上來説是不確定的，可能會受到改進。如果在發生業務合併的報告期結束時尚未完成業務合併的初始會計處理，則將報告暫定金額，以提供有關收購日期存在的事實和情況的信息。在自收購日期起計最多一年的計量期內，如本公司未能於收購日期取得該等資料以釐定該等金額，本公司會記錄對收購資產及承擔的資產及負債所作的調整及相應的商譽抵銷。
對企業合併進行會計處理要求公司在收購日作出重大估計和假設，包括對收購的庫存、財產和設備、可識別無形資產、承擔的合同義務、收購前或有事項(如適用)以及已發行股本的公允價值估計。與確定所收購資產和承擔的負債的公允價值相關的重大假設包括但不限於未來預期現金流、貼現率、特許權使用費和其他假設。對與收購價相關的初始或有對價進行估值的方法也使用了類似的不可觀察因素，如或有收益期內的預計收入和支出、對初始或有對價計量期間的貼現以及相關波動率。在這些假設的基礎上，使用蒙特卡羅模擬對初始或有對價進行估值。
除發行債務或股權證券的成本外，所有與收購相關的成本均在發生期間計入費用。非計算法期間調整的或有對價安排的公允價值變動在收益中確認。
商譽
商譽被視為具有無限期，至少須在報告單位層面進行年度減值評估，或在發生表明減值可能性較大的事件或情況時更頻繁地進行評估。本公司每年10月1日進行年度減值測試。
本公司進行定性評估，以確定商譽是否更有可能受損。定性評估中使用的因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現和公司具體事件。如果定性評估表明商譽更有可能受損，則實體進行量化評估，包括報告單位的公允價值與其賬面金額的比較。
本公司的報告單位為其營運業務分部或其營運業務分部以下的一個級別，該等分部備有獨立的財務資料，並由業務管理層定期審核其經營業績。本公司根據涉及未來現金流量的收入和市場現值技術的組合來估計公允價值。所有報告單位的未來現金流包括對收入增長率、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)利潤率、貼現率以及其他經濟或行業相關因素的假設。在估計這些變量時涉及到重大的管理判斷，而且這些變量包含固有的不確定性，因為它們預測未來的事件。本公司通過使用一系列投入進行敏感性分析，以確認商譽減值分析中使用的這些估計的合理性。本公司採用加權平均資本成本(“WACC”)方法釐定其商譽回收測試的折現率。WACC的計算納入了從市場角度看的行業加權平均債務和股本回報率。這一計算中的因素在很大程度上是公司以外的因素，因此不是公司所能控制的。
根據會計指引，本公司選擇繞過定性評估，直接進行商譽減值量化測試。2022年10月1日，本公司對其消防安全和特種產品報告部門進行了量化評估，以確定自最近一次估值日起是否存在因當前不利的宏觀經濟狀況造成的減值，包括但不限於供應鏈延遲、地緣政治衝突以及最近因美元走強導致的外匯匯率不利變化、美聯儲穩步提高聯邦基金利率以及公司普通股市場價格下跌所致的減值。在確定報告單位的公允價值時，本公司採用收益法和市場法相結合的方法來估計報告單位的企業價值。截至2022年10月1日，消防安全和特種產品報告單位的估計公允價值超過了其相關賬面價值。因此，並無錄得商譽減值。
曾經有過不是截至2022年12月31日、2021年繼承期、2021年前沿期或2020年前沿期的年度商譽減值。
無形資產
使用年限有限的無形資產按其估計使用年限按直線攤銷，估計使用年限因無形資產的類型而異。維護和擴展無形資產的成本在發生時計入費用。在確定確定使用年限的無形資產的估計使用壽命時，本公司考慮具有競爭性的性質
每項收購資產的狀況、生命週期狀況、歷史和預期的未來營運現金流，以及通過持續投資和法律侵權保護來支持這些資產的承諾。
長期資產減值準備
長期資產包括已取得的財產、廠房和設備以及需要攤銷的無形資產。當事件或情況變化顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會評估長期資產的可收回程度，以計及可能的減值。這些事件和變化可能包括業績相對於預期經營業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化以及公司業務戰略的變化。本公司通過比較一項資產各自的賬面價值與其資產組預期產生的未貼現未來現金流量總和的估計，來確定該等資產的可回收性。如該等審核顯示長期資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。截至2022年12月31日，根據對減值指標的考慮，本公司確定沒有跡象表明本公司資產組的賬面價值不可收回，因此得出結論， 不是長期資產減值。有幾個不是2021年繼承期、2021年前沿期或2020年前沿期的長期資產減值。
收入確認
該公司遵循ASC主題606中的指導，與客户簽訂合同的收入，這要求公司在將承諾的商品和服務的控制權轉讓給客户時確認收入。收入的確認金額反映了一家公司希望從這些商品或服務中獲得的對價。公司還被要求披露足夠的定量和定性信息，使財務報表的使用者能夠了解與客户簽訂合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
該公司的收入來自與客户簽訂的合同，這些合同包括以下主要活動：
•全方位服務的空軍基地阻燃劑包括從阻燃劑的供應和服務到指定的空中加油機基地的銷售。本公司提供阻燃產品、相關設備和在指定空中加油機基地在合同規定的期限內對每個指定空中加油機基地使用相關設備的服務人員。產品收入在產品發貨和控制權轉移到客户時確認，通常是在客户消費產品時確認。隨着客户同時接收和消費服務，服務收入的組成部分隨着時間的推移按比例確認。該公司已與美國林業局(USFS)和加利福尼亞州簽訂了全方位服務合同。這些合同是Perieter Solutions與美國空軍和/或加利福尼亞州之間的合同，為某些政府機構的指定空中加油機基地供應和服務長期阻燃劑。從這些合同中獲得的收入包括三履約義務，即產品銷售、提供運維人員服務和租賃特定設備。產品銷售的履約義務是在某個時間點上履行的，而對於服務和租賃來説，這是一種“隨時待命的義務”，收入在服務期內是直線確認的。產品的控制權在裝運或交付時被視為轉移給客户。
•阻燃劑、抑制劑及相關設備包括國內和國際銷售的阻燃、滅火產品。根據相關合同條款，產品收入在產品控制權轉移到客户時確認，即在產品發貨或交付給客户時確認。
•特種產品包括本公司在美國和德國的實體在國內和國際上銷售的石油添加劑產品。根據相關合同條款，產品收入在產品控制權轉移到客户時確認，即在產品發貨或交付給客户時確認。
公司使用保單選擇來説明運輸和搬運活動是為了履行公司將貨物轉移給客户的承諾的活動，而不是作為履行義務。因此，運輸和搬運活動的費用在裝運時應計。
合同的交易價格，或公司在履行所有履約義務後預期收到的金額，是根據合同的條款確定的，如果適用，還包括任何可變對價的調整，如銷售獎勵，只要這些調整是實質性的。對於全面服務合同，交易價格是可變的，是根據客户在服務期間(即動員期間)消費的產品加侖計算的，這一期間通常持續到5月至9月。在可能不會發生重大收入逆轉的情況下，該公司將預計將收到的可變對價的估計金額計入交易價格。
本公司向客户收取的銷售税及其他由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收的税項，不包括在收入中。
付款條款因合同而異，根據客户歷史記錄、先前的信用檢查和對客户信用額度的控制，對客户的銷售在銷售時被視為可收回的。該公司確實規定了退貨的權利；然而，大多數產品是在購買時使用的，退貨很少。因此，不存在估計的退貨義務。標準交貨條款通常包括在公司的銷售合同、訂單確認文件和發票中。
獲得合同的成本
獲得合同的增量成本僅包括與獲得合同直接相關的費用，包括銷售佣金，如果沒有獲得合同，這些費用就不會發生。如果預期經濟效益和攤銷期限將長於與客户簽訂合同的增量成本，則公司確認資產一年。在本報告所述期間，獲得合同的費用並不重要。
遞延收入
遞延收入是指在相關產品或服務轉移給客户之前，根據不可取消的合同進行的賬單。預計將在隨後12個月期間確認為收入的遞延收入部分記為遞延收入，其餘部分記為遞延收入，非流動收入。
公司簽訂的合同期限為一年或者更多。在財政年度內向客户支付的任何賬單，如果相關產品或服務在截止日期(即12月31日)仍未交付，則確認為遞延收入。曾經有過不是截至2022年12月31日的遞延收入和美元0.4截至2021年12月31日。
對於全方位服務的阻燃合同，本公司將阻燃產品和服務確定為單獨的會計單位。幾乎所有履約債務在年度財務報告期結束時均已清償，每項履約債務的交易價格分配不會對年度報告期收入的確認和計量產生影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有合同資產、合同義務或實質性權利。
遞延融資費
繼任者
截至2022年12月31日和2021，未攤銷債務發行成本為$9.7百萬美元和美元10.9本公司的優先票據分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣，按實際利息法在相關債務期限內攤銷。截至2022年12月31日和2021，未攤銷遞延融資成本為#美元。1.7百萬美元和美元2.2百萬美元，分別用於公司的五年制循環信貸安排(“循環信貸安排”)乃作為長期資產列賬，並按直線法攤銷至循環信貸安排期間的利息開支。遞延融資費用攤銷為#美元。1.2百萬美元和美元0.2高級債券百萬元及$0.5百萬美元和美元0.1於截至2022年12月31日及2021年後繼期止年度內，循環信貸安排分別列作利息開支的一部分，並在綜合經營報表及全面收益(虧損)中作為利息開支的一部分列示。
前身
關於業務合併，於截止日期，未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本為#美元。11.0定期貸款和未攤銷遞延融資成本為100萬美元0.8在相關債務清償時，循環信貸額度上的百萬美元被註銷，作為利息支出。2021年前期和2020年遞延融資費攤銷前身時期定期貸款和循環信貸額度為#美元。14.6百萬美元和美元3.5在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中分別作為利息支出的組成部分列報。
所得税
所得税按資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額之間的暫時性差異以及虧損和税項抵免結轉與其各自的税基之間的暫時性差異所產生的未來税務後果，該等暫時性差額預計將適用於預期收回或結算該等暫時性差異的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計提估值準備。本公司在評估是否需要估值免税額時，會考慮所有可用證據，包括與未來應課税收入估計有關的過往收入水平、預期及風險。
遞延税項資產和遞延税項負債在分類資產負債表中作為非流動資產列示。
該公司的税務狀況受到世界各地多個税務管轄區的所得税審計。本公司只有在税務機關審核(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後，更有可能維持不確定的税務狀況時，才會確認該不確定税務狀況的税務利益。這一評估是基於所有可獲得的證據，並假設税務機關完全瞭解有關税務狀況的所有相關信息。確認的税務優惠被計量為最大數額的優惠，該優惠更有可能(大於50%的可能性)在最終與税務機關達成和解時實現。本公司在所得税支出(福利)中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。當事實和情況發生變化時，如結束税務審計或修訂估計，本公司將根據所得税指導對這些準備金進行調整。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，要求承租人在其資產負債表上確認所有租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，包括經營性租賃，期限超過12個月。本公司自2022年1月1日起於2022年12月31日採用這一標準，增加了1美元18.7100萬美元的ROU資產和18.4截至2022年1月1日，租賃負債為100萬英鎊，主要涉及製造設施、房地產、車輛和現場設備的某些承諾。以前的報告期根據ASC主題840“租賃”(“ASC 840”)下的歷史會計處理列報。該標準的採用並未對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。有關其他披露，請參閲附註6，“租賃”。
或有事件
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。當單一金額無法合理估計，但成本可以在一定範圍內估計時，本公司應計提最低金額。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
外幣
所有盧森堡實體的職能貨幣和報告貨幣都是美元。該公司其餘非美國子公司的本位幣是當地貨幣。境外子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，非貨幣性資產和負債除外，按歷史匯率計量，收入和支出按各報告期的平均匯率換算。將當地貨幣財務報表折算成美元所產生的調整反映在累計的其他全面股東權益損失中。本公司不確認其在外國子公司投資的換算調整的遞延税金，這些遞延税項的期限基本上是永久性的。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易根據交易時的匯率重新計量。主要由於外幣計價的公司間貸款和其他公司間交易的匯率變化以及外國地點之間的餘額而產生的外幣損益在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中記錄。截至2022年12月31日、2021年繼承期、2021年前沿期和2020年前沿期的外幣交易產生的已實現和未實現收益(虧損)為(4.0)百萬，$(1.0)百萬，$(4.1)百萬元及$5.8分別為100萬美元。
基於股份的薪酬
績效股票期權-繼任者
這個授予員工和非員工的基於業績的非限制性股票期權(PBNQSO)受制於業績條件，最終授予的獎勵數量取決於稀釋後每股年度經營業績(“AOP”)在績效期間與獎勵日期確定的目標進行比較。因為該條款的PBNQSO允許酌情對績效計算進行某些調整，這些獎勵的服務開始日期早於授予日期。因此，公司確認從服務開始之日開始的補償費用，並重新計量獎勵的公允價值，直到獎勵日期確定為止。獎勵的公允價值估計將在授予日期發生的期間固定，累計補償費用將根據授予日期使用Black-Scholes期權定價模型計算的公允價值進行調整。尚未確定授予日期的PBNQSO的公允價值是在報告期的最後一天使用Black-Scholes期權定價模型估算的。該公司在發生沒收時記錄沒收。PBNQSO的公允價值按適用服務期內的每一批按比例計提。其中，履行條件被認為是可能實現的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設如下：
•行權價格。本公司普通股於授出當日的公平市價。
•普通股的公允市值。業務合併後，期末公允市價為本公司普通股的報價市價。
•預期期限。股票期權的預期期限是指股票期權預計將保持未償還狀態的期間，並基於期權的歸屬條款、行權期限和合同期限。預期期限以簡化方法為基礎，估計為加權平均歸屬期限和截止期間結束日期的到期時間的平均值。由於缺乏歷史練習信息，採用了簡化的方法。
•預期的波動性。由於本公司沒有足夠的歷史股票價格信息來滿足授予股票期權的預期期限，因此根據本公司較短的交易歷史和一組可比上市公司普通股的交易歷史，採用混合波動率。
•無風險利率。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日等於授予時有效的股票期權的預期期限。
•股息收益率。預期股息假設為零由於本公司從未派發過股息，目前亦無計劃就其普通股派發任何股息。
限制性股票單位--繼任者
限制性股票單位的估值採用授予日公司普通股的市場價格。限制性股票單位的授予日期公允價值按直線原則在適用的歸屬期間內列支。
創始人顧問費--繼任者
EverArc與特拉華州有限責任公司EverArc Founders，LLC(“EverArc創始人實體”)於2019年12月12日簽訂了一項諮詢協議(“創始人諮詢協議”)。於完成業務合併後，本公司承擔創辦人顧問協議。EverArc創始人實體為公司提供的服務，包括戰略和資本分配建議，將有權獲得固定金額(“固定年度諮詢金額“)和a可變金額(“可變年度諮詢金額,” each an “諮詢金額總體而言，諮詢金額”) 截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度。根據創始人諮詢協議，至少在EverArc創始人實體的選舉中50諮詢金額的%將以普通股支付，並且餘數用現金支付。將以普通股支付的諮詢金額於授出日在股東權益內記入公允價值，而將以現金支付的諮詢金額在隨附的綜合資產負債表中作為負債入賬。對於歸類為負債的諮詢金額，本公司將在每個報告日期重新計量公允價值。固定的年度諮詢金額將等於2,357,061普通股(1.5%的157,137,410截至2027年12月31日的每一年的已發行普通股)，並使用普通股連續十個交易日的期末成交量加權平均收盤價進行估值。截至2031年12月31日的每一年的可變年度諮詢金額是基於普通股市場價格的升值，如果普通股的市場價格在每個報告期結束時超過某些交易價格下限，並使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。
激勵單位-前任
每個獎勵單位的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在下列假設下進行估計。波動率是基於類似行業上市公司在激勵單位預期期限內的平均歷史波動性。獎勵單位的預期期限代表授予的獎勵單位預期突出的時間段。獎勵單位合同期限內的無風險利率是以發放時有效的美國國債收益率曲線為基礎的。估值方法包括需要SK Intermediate做出判斷的估計和假設。用於確定激勵單位估計公允價值的重要信息包括SK Intermediate的股權價值以及流動性事件或其他結果的預期時間。
公允價值計量
本公司採用公允價值體系來確定金融和非金融資產及負債的公允價值，公允價值體系確立了可用於計量公允價值的三個投入水平。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
信用風險集中與大客户
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
截至2022年12月31日，該公司擁有126.8百萬美元的現金和現金等價物。本公司的現金和現金等價物保存在各金融機構，存放在這些機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。然而，本公司定期監測其金融機構的財務穩定性，並相信本公司不存在任何重大違約風險。
對於應收賬款，如果客户不付款，本公司將面臨信用風險，金額為綜合資產負債表上記錄的金額。該公司消防安全部門的一名客户和特種產品部門的兩名客户48在截至2022年12月31日的年度內，佔總銷售額的百分比。該公司在消防安全部門的三個客户25%和53分別佔2021年後繼期和2021年前沿期總銷售額的百分比。
消防安全部門的一名客户和特種產品部門的兩名客户代表44% (18%, 16%，以及10分別為截至2022年12月31日的應收賬款餘額總額的%)。消防安全部門的兩個客户和專業產品部門的一個客户代表39% (23%, 10%，以及6分別為截至2021年12月31日的應收賬款餘額總額的%)。
普通股每股收益(虧損)
公司的每股基本收益(“EPS”)是根據當期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益包括公司未償還的基於業績的股票期權、認股權證和普通股的創始人顧問費的影響，如果這些項目的加入具有攤薄作用的話。T庫存股方法用於確定因行使普通股等價物而假定發行的普通股數量。
近期發佈和採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃，其中將要求承租人在其資產負債表上確認包括經營性租賃在內的所有租賃的使用權資產和租賃負債，期限超過12個月。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，其中增加了一個過渡選項，允許實體在新標準通過之日適用新標準的規定，而不是合併財務報表中列出的最早可比期。本公司於2022年12月31日採用了截至2022年1月1日的主題842，使用ASU 2018-11提供的可選過渡方法。有關其他披露，請參閲附註6，“租賃”。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，並在ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11內發佈了對初始指導的後續修正案。修訂要求一家實體將現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法替換為使用前瞻性預期損失法的新模式，這通常會導致更早確認損失準備。本公司自2022年1月1日起於2022年12月31日採用該標準。該準則的採用並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響，最大的影響是增加了與其應收貿易賬款相關的壞賬準備。採用調整計入隨附的綜合股東權益表中的留存收益。
2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税(主題740)，通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計原則在ASC 740其他領域的一致應用並簡化了美國公認會計原則。本指導意見適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。該公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，該標準的採用並未對其合併財務報表和披露產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響；2021年1月發佈了ASU第2021-01號，參考匯率改革(主題848)：範圍。這些ASU為現有的合約修改及對衝會計指引提供臨時的權宜之計及例外情況，以促進市場由現有參考利率(例如倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”))過渡至替代參考利率(例如有擔保隔夜融資利率(“SOFR”))。這些標準是選擇性的，自發布之日起至2022年12月31日對所有實體有效。如果在2022年12月31日之前，公司進行了任何交易，而這些交易適用了ASC 848允許的可選的實際權宜之計，那麼採用這一標準預計不會對公司的合併財務報表和披露產生實質性影響。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06號，將參考匯率改革救濟的日落日期推遲到2024年12月31日。
3. 商業收購
繼任者
業務組合-周邊解決方案
根據《企業合併協議》，以下每項交易按以下順序進行：
•2021年11月8日：
•合併子公司與EverArc合併並併入EverArc，EverArc作為PSSA的直接全資子公司倖存下來。40,832,600在緊接合並之前發行的EverArc普通股換成了同等數量的普通股；
•根據認購協議，PIPE訂户總共購買了115,000,000EverArc普通股價格為$10.00根據合併轉換為普通股的每股；
•34,020,000已發行的EverArc認股權證轉換為購買一股普通股的權利，每份完整的認股權證持有人有權以1美元的行使價購買1股普通股的四分之一。12.00按每股普通股計算；及
•2021年11月9日：
•SK Holdings(I)連同SK Intermediate的高管和某些關鍵員工將其在SK Intermediate的部分普通股貢獻給PSSA，以換取10百萬股PSSA可贖回優先股，面值為$10.00每股，價值$100.0和(Ii)出售其在SK Intermediate的剩餘普通股，價格約為$1,900.0現金100萬美元，但須按慣例對營運資金、交易費用、現金和債務進行某些調整；
•普通股，面值，$1.00每股，以“PRM”的代碼在紐約證券交易所上市和開始交易；以及
•管理訂閲者獲得了總計1,104,810普通股價格為$10.00每股作為代價，董事訂閲者購買了總計200,000普通股價格為$10.00每股。
•$675.0由託管發行方發行的百萬優先票據由SK Intermediate II承擔。
企業合併的現金代價來自手頭現金、出售普通股所得款項、發行優先票據所得款項以及在循環信貸安排下借款。結算日的現金結存包括以下內容(以千計)：
| | | | | |
| 金額 |
| EverArc的出資額 | $ | 315,807 | |
| 來自PIPE用户的收益 | 1,150,000 | |
| 高級債券，扣除發行成本後的淨額 | 663,970 | |
| 總計 | $ | 2,129,777 | |
PSSA和EverArc之間的合併被視為共同控制交易，根據該交易，PSSA的所有淨資產均為EverArc以前以歷史成本持有的資產，沒有商譽或其他無形資產的記錄。對SK Intermediate的收購在收購方法下進行了核算。會計的取得方法是基於FASB ASC 805，企業合併(“ASC 805”)，並使用FASB ASC 820，公允價值計量中定義的公允價值概念。ASC 805要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認，包括按收購代價與可識別淨資產公允價值之間的差額計算的商譽金額。購買價格分配給所獲得的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。
SK Intermediate的總收購價對價及其最終分配如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2021年11月9日 |
| 購買注意事項： |
| 現金對價 | $ | 1,220,103 | |
| 管理訂户展期供款 | 11,048 | |
| 可贖回優先股 | 100,000 | |
| 轉讓總對價的公允價值 | $ | 1,331,151 | |
| |
| 收購的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值： |
| 財產、廠房和設備 | $ | 62,689 | |
| 庫存 | 100,246 | |
| 商標名 | 101,000 | |
| 客户列表 | 761,000 | |
| 現有技術和專利 | 250,000 | |
| 營運資本 | 27,379 | |
| 其他資產(負債)，淨額 | (832) | |
LaderaTech應急收益(1) | (19,781) | |
| 長期債務 | (696,971) | |
| 遞延税項負債 | (299,474) | |
| 購入淨資產的公允價值總額 | 285,256 | |
商譽(2) | 1,045,895 | |
| 總計 | $ | 1,331,151 | |
(1)請參考對LaderaTech的收購。
(2)在本協議的總商譽金額中，871.4為消防安全部門分配了100萬美元，併為174.5已向專業產品細分市場分配了100萬美元。
根據收購會計方法，SK Intermediate收購的收購價格已根據收購日期的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。公允價值估計基於但不限於現有的報價市場價格；基於公司產品銷售估計增長的預期未來現金流量；開發、採購、生產和交付產品的估計成本；某些固定資產類似能力的當前重置成本；合同義務的市場利率假設以及適當的貼現率和增長率。總對價超過最初分配給所取得的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的部分記為商譽。商譽主要與SK Intermediate廣泛的行業專業知識和持續的創新有關，從而帶來了未來產品和服務以及新客户的銷售增長，以及某些不符合單獨確認資格的無形資產。與收購有關的商譽不能從所得税中扣除。
根據業務合併協議，EverArc與SK Holdings和國家銀行協會Wilmington Trust，N.A.簽訂了一項託管協議，作為託管代理，後者提供了大約#美元7.6根據業務合併協議應付的現金代價中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000現金代價將以託管方式保管，以待根據業務合併協議確定完成交易後的購買價格調整。
2022年期間，完成了《企業合併協議》下的成交後收購價格調整。大約$7.6以第三方託管方式持有的100萬美元已獲釋，並額外支付了$2.4與截至截止日期的估計週轉資金和實際週轉資金差額有關的100萬美元已確認為#美元。1.6支付給SK控股的百萬美元和美元0.8核銷了數百萬無法收回的應收賬款和應收票據。
與業務合併相關的交易成本為$59.5百萬美元。在這筆款項中，$56.4截至截止日期，EverArc已產生100萬美元，並計入截至2021年11月9日的累計虧損，包括在隨附的合併股東權益表中，以及剩餘的美元3.12021年前一期間的其他業務費用反映在所附的綜合業務表和全面收益(虧損)中。該公司還產生了總計#美元的費用。13.3百萬美元的債務發行成本與以下方面有關
與設立循環信貸機制和發行高級票據有關的業務合併的完善。
前身
Magnum資產收購
2021年7月1日，公司使用運營提供的現金收購了Magnum消防安全系統(“Magnum”)的所有資產。資產購買協議規定約為#美元。1.2成交時要支付的現金為百萬美元。對Magnum的收購擴大了該公司進入新市場的機會，預計將在消防安全部門的消防泡沫設備和系統方面帶來額外收入。公司進行了收購價格分配，其中公司分配了$1.2百萬美元用於前身實體的商譽。資產負債表中包括的個別資產和負債並不重要。
PC澳大拉西亞資產收購
2021年4月1日，該公司使用運營提供的現金購買了PC澳大拉西亞有限公司(簡稱PC澳大拉西亞)的所有野火阻燃劑和泡沫資產。資產購買協議規定約為#美元。2.7成交時要支付的現金為百萬美元。收購澳州電腦使公司能夠直接進入消防安全領域的現有市場。公司進行了收購價格分配，其中公司分配了$1.0百萬美元用於前身實體的商譽。分配給資產負債表內各項資產和負債的其他數額並不重要。
布登海姆資產收購
2021年3月2日，該公司使用運營提供的現金購買了布登海姆伊比利亞州立大學(“布登海姆”)的所有野火阻燃劑和泡沫資產。資產購買協議規定約為#美元。3.6成交時要支付的現金為百萬美元。對布登海姆的收購擴大了公司進入新市場的機會，預計將在消防安全部門帶來額外的收入。公司進行了收購價格分配，其中公司分配了$3.2百萬美元用於前身實體的商譽。分配給資產負債表內各項資產和負債的其他數額並不重要。
就分部報告而言，上述收購的營運結果及資產自各自收購日期起計入本公司的消防安全分部。對於2021年後繼期和2022年前續期，與運營相關的銷售、收益包括與Magnum、PC澳大拉西亞和布登海姆相關的資產和負債以及直接成本並不重要。由於這些收購的淨影響對公司的經營結果或財務狀況既不重大也不重要，因此沒有提供這些收購的預計財務信息。
收購LaderaTech
2020年5月7日，該公司用一般業務運營所得資金購買了LaderaTech，Inc.(“LaderaTech”)的全部流通股。對LaderaTech的收購擴大了公司進入長期阻燃劑市場的機會，預計將在消防安全服務行業產生協同效應。根據股權購買協議，轉讓代價的公允價值為#美元。21.8100萬美元，其中包括首期現金付款#美元2.0百萬美元和美元19.8或有未來付款的估計公允價值為百萬美元。
未來的付款取決於在2026年12月31日之前達到某些收入門檻的收益，估計公允價值為#美元。17.0在收購之日為百萬美元。付款也取決於所獲得的技術是否被列入美國林業局的合格產品清單(QPL)，價值為$2.8在收購之日為百萬美元。收購的技術於2021年在QPL上市，公司賺取了1美元3.0一百萬的付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，或有對價的估計公允價值為#美元7.3百萬美元和
$20.0分別為100萬美元。下表彙總了為收購LaderaTech轉移的對價以及收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：
| | | | | |
| May 7, 2020 |
| 購買注意事項： | |
| 現金 | $ | 2,016 | |
| 或有收益 | 19,816 | |
| 購買總對價 | $ | 21,832 | |
| |
| 收購的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值： | |
| 現金 | $ | 46 | |
| 淨營運資本 | (38) | |
| 正在進行的研究和開發 | 20,200 | |
| 遞延税項負債 | (5,282) | |
| 購入淨資產的公允價值總額 | 14,926 | |
| 商譽 | 6,906 | |
| 總計 | $ | 21,832 | |
自收購之日起，收購的實際經營結果已包括在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)表中。下表彙總了LaderaTech從2020年5月7日到2020年12月31日期間的收購收入和附帶的綜合運營報表和全面收益(虧損)中的收益(以千為單位)：
| | | | | |
| May 7, 2020 -
2020年12月31日 |
| 淨銷售額 | $ | 609 | |
| 淨虧損 | (343) | |
下表中未經審計的備考財務信息彙總了該公司的運營和收購LaderaTech的綜合結果，就像收購發生在2020年1月1日一樣。由於LaderaTech的業績包括了整個期間的業績，因此以下沒有提供截至2022年12月31日的年度、2021年後繼期和2021年前沿期的預計信息。下文所列未經審計的備考財務信息僅用於説明目的，並不表示如果業務合併發生在所示日期或未來任何期間的結果(以千計)，實際的經營結果將是什麼：
| | | | | |
| 截至的年度 2020年12月31日 |
| 預計淨銷售額 | $ | 339,579 | |
| 預計淨收益(虧損) | 23,815 | |
分配給收購商譽的金額不能在所得税方面扣除。商譽主要歸因於戰略和協同機會、所獲得的集合勞動力和其他因素。或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛估值法估算的。關於或有對價的公允價值計量的更多信息，見附註12，公允價值計量。
出於部門報告的目的，收購LaderaTech的運營結果和資產自收購之日起計入公司的消防安全部門。收購的直接成本並不重大，已在發生時支出，並在截至2020年12月31日止年度的綜合經營及全面收益(虧損)報表中計入其他營運開支。
4. 資產負債表組成部分
某些資產負債表項目的詳細情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 庫存： | | | |
| 原材料和製造用品 | $ | 65,968 | | | $ | 34,008 | |
| Oracle Work in Process | 248 | | | 213 | |
| 成品 | 76,745 | | | 72,689 | |
| 總庫存 | $ | 142,961 | | | $ | 106,910 | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產： | | | |
| 預付款給供應商 | $ | 2,047 | | | $ | 2,984 | |
| 預付保險 | 5,870 | | | 8,441 | |
| 預繳增值税 | 2,872 | | | 1,202 | |
| 其他 | 1,162 | | | 1,534 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 11,951 | | | $ | 14,161 | |
| | | |
| 物業、廠房及設備： | | | |
| 建築物 | $ | 3,948 | | | $ | 4,021 | |
| 租賃權改進 | 2,333 | | | 2,301 | |
| 傢俱和固定裝置 | 344 | | | 558 | |
| 機器和設備 | 58,314 | | | 50,177 | |
| 車輛 | 4,106 | | | 4,579 | |
| 在建工程 | 1,953 | | | 1,983 | |
| 財產、廠房和設備合計(毛額) | 70,998 | | | 63,619 | |
| 減去：累計折舊 | (12,152) | | | (1,372) | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 58,846 | | | $ | 62,247 | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債： | | | |
| 應計獎金 | $ | 3,278 | | | $ | 7,728 | |
| 應計薪金 | 2,332 | | | 900 | |
| 應計員工福利 | 846 | | | 591 | |
| 應計利息 | 8,235 | | | 5,341 | |
| 應計購貨 | 1,790 | | | 1,930 | |
| 應計税 | 11,000 | | | 355 | |
| 經營租賃負債 | 3,541 | | | — | |
| 其他 | 1,683 | | | 2,180 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 32,705 | | | $ | 19,025 | |
| | | |
| 其他非流動負債： | | | |
| LaderaTech應急收益 | $ | 7,273 | | | $ | 19,979 | |
| 其他 | 2,049 | | | 2,216 | |
| 其他非流動負債總額 | $ | 9,322 | | | $ | 22,195 | |
截至2022年12月31日、2021年繼承期、2021年前沿期和2020年前沿期的年度與財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。10.7百萬，$1.4百萬，$6.6百萬美元，以及$6.7分別為100萬歐元，基本上全部在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中列報的銷售貨物成本中列出。
5. 商譽和其他無形資產
按可報告分部劃分的商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 消防安全 | | 特產 | | 總計 |
| 前身 | | | | | |
平衡，2020年12月31日 | $ | 362,767 | | | $ | 119,274 | | | $ | 482,041 | |
| 收購的業務 | 5,385 | | | — | | | 5,385 | |
| 外幣折算 | 286 | | | (605) | | | (319) | |
| 平衡，2021年11月8日 | $ | 368,438 | | | $ | 118,669 | | | $ | 487,107 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 繼任者 | | | | | |
| 平衡，2021年11月9日 | $ | 871,425 | | | $ | 174,470 | | | $ | 1,045,895 | |
| 外幣折算 | (3,618) | | | (952) | | | (4,570) | |
平衡，2021年12月31日 | 867,807 | | | 173,518 | | | 1,041,325 | |
| 企業合併協議下的收購價格調整 | 2,356 | | | — | | | 2,356 | |
| 外幣折算 | (9,844) | | | (2,377) | | | (12,221) | |
平衡，2022年12月31日 | $ | 860,319 | | | $ | 171,141 | | | $ | 1,031,460 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產及相關累計攤銷情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 估計數
使用壽命
(單位：年) | | 總價值 | | 外國
貨幣
翻譯 | | 累計
攤銷 | | 上網本
價值 |
| 確定活着的無形資產： | | | | | | | | | |
| 現有技術和專利 | 20 | | $ | 250,000 | | | $ | (3,029) | | | $ | (14,153) | | | $ | 232,818 | |
| 客户列表 | 20 | | 761,000 | | | (7,451) | | | (43,220) | | | 710,329 | |
| 商標名 | 20 | | 101,000 | | | (970) | | | (5,737) | | | 94,293 | |
平衡，2022年12月31日 | | | $ | 1,112,000 | | | $ | (11,450) | | | $ | (63,110) | | | $ | 1,037,440 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 估計數
使用壽命
(單位：年) | | 總價值 | | 外國
貨幣
翻譯 | | 累計
攤銷 | | 上網本
價值 |
| 確定活着的無形資產： | | | | | | | | | |
| 現有技術和專利 | 20 | | $ | 250,000 | | | $ | (836) | | | $ | (1,796) | | | $ | 247,368 | |
| 客户列表 | 20 | | 761,000 | | | (2,059) | | | (5,482) | | | 753,459 | |
| 商標名 | 20 | | 101,000 | | | (268) | | | (727) | | | 100,005 | |
平衡，2021年12月31日 | | | $ | 1,112,000 | | | $ | (3,163) | | | $ | (8,005) | | | $ | 1,100,832 | |
截至2022年12月31日、2021年繼承期、2021年前沿期和2020年前沿期的年度確定生存無形資產的攤銷費用為#美元。55.1百萬，$8.0百萬，$45.4百萬美元和美元51.5分別為100萬美元。
2022年12月31日以後五年及以後年度無形資產攤銷費用估計數如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
截至12月31日的年度： | | 金額 |
| 2023 | | $ | 55,600 | |
| 2024 | | 55,600 | |
| 2025 | | 55,600 | |
| 2026 | | 55,600 | |
| 2027 | | 55,600 | |
| 此後 | | 759,440 | |
| 總計 | | $ | 1,037,440 | |
6. 租契
在採用主題842時，本公司已選擇採用可選的“ASC 840下的比較”方法，該方法要求採用日期為2022年1月1日，不需要雙期間報告。該公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許其在新標準下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司亦選擇於開始時將短期租約例外適用於租期為12個月或以下的租賃安排。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分通常作為一個單獨的租賃組成部分入賬。用於計算租賃付款現值的租賃條款不包括本公司在租賃開始時不合理地確定要行使的任何延長、續訂或終止租賃的選擇權。因此，經營性租賃使用權資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。
該公司租賃某些製造設施、房地產、車輛和現場設備。這類租約在不同的日期到期，其中一些是不可取消的，在許多情況下，還包括續簽。當合理地確定期權將被行使時，這種續期的期權包括在租賃期內。該公司的租賃協議通常不包含任何重大的剩餘價值擔保或限制性契諾，某些租賃協議中的付款會根據指數或費率的變化定期進行調整。該公司目前沒有轉租其任何ROU資產。
本公司在開始時決定一項安排是經營租賃還是融資租賃。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。營業ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。不能在租賃開始日確定的可變租賃付款不包括在ROU資產或租賃負債中，並在發生時計入費用。截至2022年12月31日，沒有確定的融資租賃。
由於大部份租約並無可隨時釐定的隱含利率，本公司根據採納日期或租賃開始日期較晚時的當時金融市況、可比較公司的信貸分析及管理層釐定租賃付款現值的判斷，估計未來租賃付款的遞增借款利率。該公司還採用投資組合法對類似條款的租賃進行會計處理。於2022年12月31日，營運租賃之加權平均剩餘租約期約為7年，適用的加權平均貼現率為5.7%.
下表列出了截至2022年12月31日的租賃資產和負債(以千為單位)：
| | | | | |
| 金額 |
| 資產 | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 18,582 | |
| |
| 負債 | |
| 經營租賃負債： | |
| 流動(計入應計費用和其他流動負債) | $ | 3,541 | |
| 非當前 | 15,484 | |
| 租賃總負債 | $ | 19,025 | |
截至2022年12月31日的年度租賃成本如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
經營租賃成本(1) | | $ | 5,390 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 報告來源： | | |
| 銷貨成本 | | $ | 4,897 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 493 | |
| 總租賃成本 | | $ | 5,390 | |
(1)經營租賃成本不包括短期租賃或變動成本，所有這些都是非實質性的。
2021年後繼期、2021年前沿期和2020年前沿期的經營租賃租金支出為#美元。0.5百萬，$2.9百萬美元和美元3.2分別為100萬美元，其中0.5百萬，$2.5百萬美元和美元2.9百萬美元，分別列示為售出貨物成本和#美元000萬, $0.4百萬美元和美元0.3在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中，分別在銷售、一般和行政方面列報了100萬歐元。
截至2022年12月31日的年度與租賃有關的補充現金流量信息如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | | |
| 經營租賃的經營現金流 | | $ | 5,072 | |
| 為換取新的經營租賃債務而獲得的淨資產 | | |
| 經營租賃的非現金投融資活動 | | $ | 4,380 | |
截至2022年12月31日，不可取消經營租賃的未來估計最低付款義務如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
截至12月31日止的年度， | | 金額 |
| 2023 | | $ | 4,519 | |
| 2024 | | 3,570 | |
| 2025 | | 3,418 | |
| 2026 | | 3,181 | |
| 2027 | | 2,301 | |
| 此後 | | 6,724 | |
| 租賃付款總額 | | 23,713 | |
| 減去：推定利息 | | (4,688) | |
| 經營租賃負債現值 | | $ | 19,025 | |
截至2021年12月31日，不可取消經營租賃的估計未來最低支付義務
具體數字如下(以千計)：
| | | | | | | | |
截至12月31日止的年度， | | 金額 |
| 2022 | | $ | 4,026 | |
| 2023 | | 3,155 | |
| 2024 | | 2,387 | |
| 2025 | | 2,063 | |
| 2026 | | 1,954 | |
| 此後 | | 3,102 | |
| 總計 | | $ | 16,687 | |
7. 長期債務和可贖回優先股
長期債務由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 高級附註 | $ | 675,000 | | | $ | 675,000 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | (9,720) | | | (10,872) | |
| 長期債務 | $ | 665,280 | | | $ | 664,128 | |
截至2022年12月31日的長期債務到期日如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
截至12月31日止的年度， | | 金額 |
| 2023 | | $ | — | |
| 2024 | | — | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 此後 | | 675,000 | |
| 總計 | | $ | 675,000 | |
繼任者
循環信貸安排
關於業務合併的完成，SK Intermediate II作為借款人，簽訂了一份五年制循環信貸安排，提供本金總額不超過#美元的優先擔保循環信貸安排100.0百萬美元。
循環信貸安排將於2026年11月9日到期。循環信貸安排包括一筆$20.0百萬美元的Swingline子設施和一個25.0萬元信用證分項貸款。循環信貸安排允許SK Intermediate II增加循環信貸安排下的承諾額，總額不超過(I)$143.0百萬及(Ii)100.00最近四個季度未計利息、税項、折舊及攤銷前綜合收益(“EBITDA”)的百分比(減去允許產生的特定比率債務的未償還本金總額)。循環信貸機制下的所有借款均須滿足慣例條件，包括不存在違約以及陳述和擔保的準確性，但慣例例外情況除外。
循環信貸安排下的借款的利息利率等於(I)適用保證金，加上(Ii)SK Intermediate II的選擇權，(X)LIBOR是參考與此類借款相關的利息期間美元存款的資金成本確定的，並根據某些額外成本進行調整(但不會低於0.00%LIBOR下限)或(Y)參考(A)《華爾街日報》公佈的最優惠商業貸款利率，(B)聯邦基金利率加0.50%，(C)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00%和(D)a
最低樓面1.00%。適用的保證金為3.25以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款和2.25在以基本利率為基礎的貸款情況下，二從……下臺0.25%，以達到某些槓桿率為基礎。
此外，SK Intermediate II將被要求按季度向循環信貸安排下的每個貸款人支付以下承諾費：0.50循環信貸安排下的承付款中未使用部分的%，這筆費用將受二從……下臺0.125%基於某些槓桿率的實現。SK Intermediate II將被要求支付慣例代理費和信用證參與費，按年利率計算，費率等於LIBOR借款的適用保證金，相當於每份未開立信用證的面值，加上此類信用證發行人的慣例管理和發行費用和收費，以及金額等於0.125每份信用證面額的每年%。
僅限於在適用的財政季度的最後一天，循環信貸安排(不包括現金擔保信用證和最高可達#美元)的使用10.0百萬未開立信用證)超過40，循環信貸安排要求每季度遵守規定，最高擔保淨槓桿率為7.50：1.00。此外，為了確定任何財政季度遵守此類財務維護契約的情況，SK Intermediate II將能夠通過SK Intermediate II發行某些允許的證券換取現金或以其他方式接受對SK Intermediate II資本的現金捐助，在SK Intermediate II收到此類現金後，僅就該財務維護契約的目的計入綜合EBITDA。SK Intermediate II將無法行使股權治理權超過二任何時期內的財政季度四連續幾個會計季度或以上五在循環信貸安排期限內的財政季度。根據循環信貸安排，SK Intermediate II也可能被要求達到指定的槓桿率，才能採取某些行動，例如招致某些債務或進行某些收購。此外，循環信貸安排包括一項限制SK Intermediate II及其他負面契約活動的慣常控股公司契約，除慣常例外外，該契約限制或限制SK Intermediate II的能力及其受限制附屬公司的能力，除其他事項外：(I)進行非正常過程的資產處置；(Ii)參與某些合併及收購；(Iii)支付股息或作出分派及股份回購及選擇性贖回(及選擇性預付)若干次級、次級留置權或無擔保債務；(Iv)產生、承擔或擔保債務；(V)作出若干貸款及投資；(Vi)授予、承擔或產生留置權；(Vii)與聯屬公司進行交易；(Viii)改變其業務及其受限制附屬公司的業務；或(Ix)對其或受限制附屬公司派發股息、作出分派、償還或擔保債務、或進行公司間投資或轉讓的能力作出負面質押或限制。
循環信貸安排由本公司及SK Intermediate II的現有及未來全資有重大限制附屬公司全面及無條件擔保，但須受慣例例外情況所限，並以實質上所有SK Intermediate II及各擔保人現有及未來財產及資產的優先留置權作抵押，惟須受若干準許留置權所規限，但須受慣例例外情況所限。
與獲得循環信貸安排有關的遞延融資費用為#美元。2.3百萬美元，作為長期資產列賬，在循環信貸安排期間按直線攤銷，並在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入利息支出。
公司借入了$40.0在循環信貸機制下，為完成業務合併的部分成本和開支提供資金。2021年12月9日，本公司償還了全部提款#美元40.0百萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司不是在循環信貸機制下沒有任何未償還的借款，並遵守了所有契諾，包括金融契諾。
橋樑設施
關於與進入企業合併協議，EverArc與摩根士丹利高級融資有限公司、巴克萊銀行和美國高盛銀行(統稱為“承諾方”)於2021年6月15日簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，承諾方在過渡性融資方面承諾提供至多$600.0過渡性貸款(“過渡性貸款承諾”)，以確保業務合併的融資。自2021年11月9日起，過橋貸款承諾完全終止，原因是675.0高級附註下可用承諾額為100萬美元，如下所述。本公司並無根據過橋貸款承諾作出任何借款，並招致承諾費#元。7.5百萬美元，被記錄為
2021年11月9日股東權益綜合報表中的部分累計赤字餘額。
高級附註
2021年10月5日，為了為企業合併中應支付的部分現金對價以及與此相關的成本和支出提供資金，託管發行者啟動了一項#美元的非公開發行600.0百萬美元，後來更新為$675.0百萬，本金為5.00%根據SK Intermediate II與作為受託人和抵押品代理人(“受託人”)的美國銀行全國協會(“受託人”)於2021年10月22日的某項契約(“契約”)，於2029年10月30日到期的優先票據。業務合併完成後，SK Intermediate II承擔了高級票據項下託管發行人的義務。
優先債券的年息率為5.00%。優先債券的利息每半年以現金支付一次，由二零二二年四月三十日開始，每半年派息一次，日期為每年四月三十日及十月三十日。
優先票據為SK Intermediate II的一般有抵押優先債務；與SK Intermediate II的所有現有及未來優先債務(包括但不限於循環信貸安排)享有同等的償付權；連同循環信貸安排，實際上優先於SK Intermediate II的所有未以抵押品作抵押的現有及未來債務。優先債券實際上從屬於SK Intermediate II以抵押品以外的資產作抵押的所有現有及未來債務，但在擔保該等債務的抵押品範圍內，在結構上從屬於SK Intermediate II附屬公司可能發行的任何優先股持有人的所有現有及未來債務、以及不為優先債券提供擔保的其他負債。優先票據優先於SK Intermediate II未來的任何次級債務的償付權利，最初由下文討論的擔保人以優先擔保基準擔保，未來亦將由根據循環信貸安排擔保債務的每間附屬公司(如有)擔保。
在2024年10月30日或之後，SK Intermediate II可在任何一次或多次按贖回價格贖回全部或部分優先債券，贖回價格以債券本金的百分比表示，另加高級債券贖回的應計未付利息(如有)。此外，在2024年10月30日之前，SK Intermediate II可以根據自己的選擇，贖回最多40優先債券本金總額的百分比，資金總額不超過以贖回價格贖回若干股票所得的現金淨額105.00將贖回的優先債券本金的百分比，另加應計及未償還的利息(如有的話)。
優先票據由SK Intermediate II的所有現有或未來的受限制附屬公司(若干被排除的附屬公司除外)以優先擔保基準共同及個別提供全面及無條件擔保，以擔保循環信貸安排。高級債券載有若干契諾，限制SK Intermediate II及受限制附屬公司(定義見管限高級債券的契約)在某些情況下預付次級債務、支付分派、贖回股票或作出若干受限制投資的能力；產生債務；對SK Intermediate II的資產設定留置權以擔保債務；限制股息、分派或其他付款；與聯屬公司訂立交易；指定附屬公司為非受限制附屬公司；出售或以其他方式轉讓或處置資產，包括受限制附屬公司的股權；進行合併或合併；以及改變本公司的業務範圍。
與擔保優先債券相關的遞延融資成本為#美元11.0已資本化，並將在高級票據期限內使用實際利息法攤銷，並在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入利息支出。遞延融資成本的未攤銷部分作為高級票據賬面價值的減值計入，這些優先票據已被記錄為長期債務，截至2022年12月31日的綜合資產負債表上的淨額。
可贖回優先股
關於業務合併，SK Holdings連同SK Intermediate的高級管理人員和若干關鍵員工將其對SK Intermediate普通股的部分投資貢獻給本公司，以換取10百萬股可贖回優先股，面值$10每股，價值$100.0百萬美元。可贖回優先股有權享有優先年度累積股息，股息相等於6.50其名義價值的%。優先股息通常會被支付40.00%的現金和60.00年內每一年的實物百分比三本公司年度股東大會之後的營業日。在2022年12月31日，$4.5數以百萬計的優先股息拖欠。
根據本公司的組織章程細則(“章程細則”)，本公司須於(I)之前的任何時間贖回可贖回優先股。六個月上述高級債券的最遲到期日後，(Ii)九年於可贖回優先股發行日期後，或(Iii)本公司章程細則所界定的控制權變更發生時。每股贖回價格將等於可贖回優先股的面值加上任何應計和未支付的優先股息(如有)。如本公司未能於上述時間贖回可贖回優先股，優先股息率將永久增加至現時根據高級信貸協議+支付的利率(不論是否違約)10.00%.
由於事實是可贖回優先股是可以強制贖回的，可贖回優先股在所附合並資產負債表中列為負債，以及#美元6.5上百萬美元的紅利可贖回優先股截至2022年12月31日的年度，在所附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中列為利息支出。
可贖回優先股的持有人一般沒有投票權。然而，未經過半數未清償股份持有人事先同意可贖回優先股，禁止本公司(I)發行任何股票排名平價通行證或優先於可贖回優先股，(Ii)訂立信貸協議或修訂優先票據的條款，以延長該信貸安排下的到期日或增加對本公司支付優先股息現金部分的限制，從而對可贖回優先股的贖回產生不利影響。(3)修改公司章程或訂立、修改或更改任何其他協議，以任何方式對公司章程造成不利影響可贖回優先股或(Iv)派發普通股現金股息，直至本公司支付拖欠優先股息的現金部分為止。
可贖回優先股合計清算優先權為$100.0本公司的股息為百萬歐元，外加任何應計及未支付的股息，就股息及本公司的解散、清盤或清盤而言，該等股息較本公司的普通股優先。在2022年12月31日，贖回價格為美元104.5百萬美元。
前身
關於業務合併的完成，於截止日期為$696.5償還了100萬未償債務和相關的未攤銷債務發行成本#美元。11.0在所附的綜合經營和全面收益(虧損)報表中，將2021年前一期間的利息支出記入100萬歐元。
8. 所得税
所得税費用
該公司的所得税(費用)福利由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿過 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 當前： | | | | | | | | |
| 盧森堡 | $ | — | | | $ | (1) | | | | $ | (11) | | | $ | (118) | |
| 美國聯邦政府 | (13,561) | | | 1,295 | | | | (15,123) | | | (7,546) | |
| 美國各州和地方 | (5,453) | | | 519 | | | | (6,201) | | | (4,091) | |
| 其他外國司法管轄區 | (3,455) | | | 2,192 | | | | (4,045) | | | (1,412) | |
| 總電流 | (22,469) | | | 4,005 | | | | (25,380) | | | (13,167) | |
| 延期： | | | | | | | | |
| 盧森堡 | — | | | — | | | | — | | | (930) | |
| 美國聯邦政府 | 11,029 | | | 2,060 | | | | 7,062 | | | 1,966 | |
| 美國各州和地方 | 5,397 | | | 390 | | | | 1,922 | | | (213) | |
| 其他外國司法管轄區 | 574 | | | (295) | | | | 2,260 | | | 1,861 | |
| 延期合計 | 17,000 | | | 2,155 | | | | 11,244 | | | 2,684 | |
| 所得税(費用)福利總額 | $ | (5,469) | | | $ | 6,160 | | | | $ | (14,136) | | | $ | (10,483) | |
該公司的所得税前收入(虧損)由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿過 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 盧森堡 | $ | 81,308 | | | $ | (657,511) | | | | $ | (15,309) | | | $ | (1,230) | |
| 美國 | 9,063 | | | (25,102) | | | | 49,186 | | | 35,703 | |
| 其他外國司法管轄區 | 6,856 | | | (5,696) | | | | 888 | | | 259 | |
| 税前總收入(虧損) | $ | 97,227 | | | $ | (688,309) | | | | $ | 34,765 | | | $ | 34,732 | |
由於下表所列原因，該公司的所得税支出與應用盧森堡法定税率24.94%計算的金額不同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿過 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 盧森堡法定税率 | 24.94 | % | | 24.94 | % | | | 24.94 | % | | 24.94 | % |
| (增加)/降低所得税税率： | | | | | | | | |
| 美國州和地方所得税，淨額 | (0.14) | | | 0.14 | | | | 7.61 | | | 6.25 | |
| 税率與法定税率不同的影響 | 0.36 | | | (0.10) | | | | (5.84) | | | (3.78) | |
| | | | | | | | |
| 不可扣除的高級職員薪酬 | 1.59 | | | — | | | | — | | | — | |
| 對未匯出的收入徵税 | 3.73 | | | — | | | | — | | | — | |
| 第250條扣除 | (0.71) | | | (0.05) | | | | (2.20) | | | (1.36) | |
| 交易成本 | — | | | (0.11) | | | | 0.02 | | | — | |
| 賺取負債的非應税損益 | (2.71) | | | — | | | | — | | | — | |
| 創始人顧問費 | (30.09) | | | (23.67) | | | | — | | | — | |
| 税率變動 | (0.94) | | | — | | | | 1.38 | | | 3.57 | |
| 上一年估計數的變化 | (1.95) | | | — | | | | — | | | (2.73) | |
| 更改估值免税額 | 10.90 | | | (0.07) | | | | 12.47 | | | 5.12 | |
| 其他，淨額 | 0.64 | | | (0.19) | | | | 2.28 | | | (1.83) | |
| 實際税率 | 5.62 | % | | 0.89 | % | | | 40.66 | % | | 30.18 | % |
遞延税項資產和負債
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税報告的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司的大部分遞延税項資產和遞延税項負債如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 16,394 | | | $ | 7,360 | |
| 庫存 | 610 | | | — | |
| 利息 | 2,502 | | | 4,161 | |
| 應計負債 | 2,925 | | | 2,315 | |
| 商譽和其他無形資產 | 5 | | | 35 | |
| 租賃責任 | 5,051 | | | — | |
| 其他 | 3,450 | | | 1,821 | |
| 估值免税額 | (16,142) | | | (5,598) | |
| 遞延税項資產總額 | 14,795 | | | 10,094 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產、廠房和設備 | (9,857) | | | (10,077) | |
| 商譽和其他無形資產 | (268,418) | | | (284,297) | |
| 庫存 | — | | | (6,621) | |
| 未匯出的收益 | (9,622) | | | (6,000) | |
| 使用權資產 | (4,934) | | | — | |
| 其他 | (234) | | | (247) | |
| 遞延税項負債總額 | (293,065) | | | (307,242) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (278,270) | | | $ | (297,148) | |
截至2022年12月31日，公司在盧森堡結轉的淨營業虧損為$58.0100萬美元，如果不使用，將從2034年開始到期，並0.3百萬美元，可以無限期結轉。該公司在美國各州的淨營業虧損結轉約為$4.0在分攤後的淨額基礎上，這筆款項將從2041年開始到期，如果不使用的話。公司有其他海外淨營業虧損結轉#美元。5.8百萬美元，其中大部分可以無限期結轉。
2022年8月15日，總裁·拜登簽署《降通脹法案》，使之成為法律。管理層已審閲這項法例的税務條文，並已確定並無任何條文會對本公司造成重大影響。
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。本公司在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來的應課税收入，以及税務籌劃策略。雖然公司預計將實現剩餘的遞延税項淨資產，但未來應納税所得額或税法的變化可能會改變這一預期，並導致未來估值免税額的增加。
截至2022年12月31日及2021年12月31日的遞延税項資產估值準備主要涉及淨營業虧損及利息扣除限額，而根據本公司的判斷，該等淨營業虧損及利息扣除限額不太可能實現。截至2022年12月31日止年度的遞延税項資產估值準備變動淨增加#美元。10.5百萬美元。
截至2022年12月31日，公司已提供遞延税金$9.6與外國子公司產生的累計未分配收益的預扣税相關的百萬美元。歐盟內國家的收入將對未來分配未匯出的收入徵收零預扣税。本公司繼續主張對剩餘的未分配收益進行永久性再投資，截至
2022年12月31日。計算與這些未分配收益相關的潛在遞延税項負債是不可行的。如果政策發生變化，本公司將在變化期間記錄適用的税項。
不確定的税收優惠
本公司評估其税務狀況，並根據税務狀況的技術價值，只確認經審查(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後更有可能維持的税務優惠。税收狀況是以結算時實現可能性大於50.0%的最大利潤額衡量的。截至2022年12月31日，該公司擁有36.3數百萬個不確定的税收狀況，如果得到確認，將不會影響實際税率。《公司》做到了不是截至2021年12月31日，我沒有任何不確定的税收優惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有不是與不確定的税務狀況有關的應計利息或罰款以及不是數額已在綜合業務表和全面收益(虧損)表中確認。
下表彙總了與該公司未確認的税收優惠相關的活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | — | | | $ | — | |
| 增加前幾年的納税狀況 | 36,257 | | | — | |
| 年終餘額 | $ | 36,257 | | | $ | — | |
該公司在盧森堡、美國聯邦和州司法管轄區以及其他外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2022年12月31日，2019至2021納税年度將接受美國税務機關的審查。
9. 承付款和或有事項
法律訴訟
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和法律程序，包括與南卡羅來納州地區合併的水膜形成泡沫訴訟有關的若干事項，以及在美國其他司法管轄區懸而未決的其他類似事項。本公司的損失，如果有，目前不被認為是可能的或合理的可估測的。
承付款
該公司有一份供應協議，將從供應商那裏購買元素磷(P4)，直至2023年。合同價格與合同年度成本乘以乘數掛鈎，受市場驅動的基準價格調整的影響，基準價格通常每年結算一次。在截至2022年12月31日、2021年後繼期、2021年前沿期或2020年前沿期的一年內，公司沒有購買預期的最低P4磅。然而，該公司已經不是記錄責任的義務，因為不存在對供應商的經濟處罰。根據本供應協議產生的成本為#美元。43.9百萬，$7.7百萬，$36.1百萬美元和美元31.8在截至2022年12月31日的年度內，2021年繼承期、2021年前沿期和2020年前沿期分別為100萬歐元。
該公司還簽訂了一項協議，購買各種類型的資本設備，最高可達#美元。5.0到2027年10月。2022年，該公司支付了2.0百萬美元給供應商，剩餘的美元3.0到2027年10月，將支付100萬美元。
10. 股權
繼任者
普通股
該公司的法定股本為$4,100.0百萬美元，包括4.0十億普通股，名義價值為$1.00每股及10.0百萬股面值為$的可贖回優先股10.00每股。每股普通股使其持有人有權一投票吧。
由於事實是可贖回優先股是可以強制贖回的，可贖回優先股在隨附的合併資產負債表中列為負債。R參閲附註7，“長期債務和可贖回優先股”f或有關可贖回優先股。
本公司董事會(“董事會”)獲授權(不超過法定資本的最高金額)(I)以發行普通股或優先股的方式，分一批或多批增加已發行股本，這些股份或優先股的權利由董事會酌情釐定，不論是否有股份溢價、現金或實物付款、轉換對本公司的債權或任何其他方式；(Ii)根據認股權證(可以是獨立的或與股份掛鈎的)、債券、債券或其他方式，在法定資本的限額內，就新股份或票據發行認購及/或轉換權利。(Iii)決定發行或相繼發行的票據或類似票據的地點及日期、發行價、認購及繳足新股份及票據的條款及條件，及(Iv)撤銷或限制股東及本公司發行的票據持有人的法定優先認購權，使其有權獲得優先認購權。
截至2022年12月31日，有163,234,542和156,797,806已發行普通股和已發行普通股。
2021年12月7日，經本公司股東批准，董事會批准了股份回購計劃(“股份回購計劃”)。根據股份回購計劃，該公司獲授權回購最多$100.0已發行和未償還的普通股在接下來的任何時間243個月或本公司股東批准的其他時間框架(如不同)。在股份回購計劃獲本公司股東批准前，董事會授權本公司任何附屬公司採取必要行動以購買本公司普通股。根據股份回購計劃，可不時按本公司認為適當的有關數量、方式、條款及條件及價格進行回購。股份回購計劃並無要求本公司收購任何特定數額的普通股並且可以在任何時間修改或暫停，並且可以在完成之前終止。回購計劃的資金將來自手頭的現金或公司循環信貸安排下的借款。
2022年7月21日，在某些限制的情況下，公司股東批准了一項建議，授權董事會回購最多25股東批准之日公司已發行普通股的百分比，即40,659,257普通股，在任何時間在.期間下一個五年。2022年11月3日，董事會將普通股回購的上限重新設定為$100.0100萬，這在公司股東於2022年7月21日批准的回購上限內。
公司回購6,436,736截至2022年12月31日止年度的普通股，其中597,513普通股享有盛譽代表一家全資子公司被追查。回購的普通股按成本入賬，目前存放在金庫中。
根據盧森堡公司法，每年應從公司的年度淨利潤中撥出至少5%作為儲備金(“法定儲備金”)。只要法律儲備達到公司股本的10%，法律儲備就不再需要分配給法律儲備。股東大會應根據本公司董事會的建議，通過將剩餘部分全部或部分劃入儲備金、將其結轉至下一個財政年度或將其與結轉利潤一起分配給股東，來決定如何處置分配給法定儲備金後的年度淨利潤。自.起2022年12月31日，本公司未向法定儲備金作出任何分配。
前身
SK Intermediate賺了$60.0在2021年的前身期間，向SK Holdings分配了100萬資本。
認股權證
與合併有關的問題，34,020,000於截止日期已發行及已發行的EverArc認股權證已轉換為購買普通股的權利，使其持有人有權按行使價1美元購買1股普通股的四分之一。12.00每整股普通股。認股權證認購期於截止日期三週年或認股權證文書所確定的較早日期終止。
公司的認股權證須強制贖回，價格為$0.01如果每股普通股的平均價格在任何時候等於或超過$18.00有一段時間十根據認股權證文書的條款進行任何事先調整後的連續交易日。管理層認為這一特徵是一種早期應急演習。
由於認股權證與本公司本身的股本掛鈎，並符合股本分類的標準，包括沒有需要現金結算認股權證的撥備，因此認股權證被歸類於股本內。在截至2022年12月31日的年度內，本公司收到0.5百萬美元用於176,460授權證演習及發出44,115普通股。在2021年後繼期內，100已行使逮捕令，並25發行的普通股。截至2022年12月31日，有33,843,440已發行和未償還的認股權證。
11. 基於股份的薪酬和員工福利計劃
繼任者
2021年股權計劃
關於業務合併，本公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年股權計劃》)，並獲股東批准。總計31,900,000普通股根據2021年股權計劃獲授權及預留供發行，該計劃就普通股授予股票期權(激勵或非限制性)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、履約股份、履約股份單位及其他以股份為基礎的獎勵作出規定。與基礎獎勵相關的到期、沒收或以其他方式終止而未交付股票，或以現金結算的股票，以及公司為支付行使價或預扣税款而投標或扣留的任何股票，將再次可根據2021年股權計劃進行發行。2021年股權計劃的目的是通過為公司提供一種手段來吸引和留住員工、高級管理人員、顧問、顧問，從而促進PSSA及其股東的利益他們將為公司的長期增長和成功做出貢獻，併為這些個人提供與公司股東一致的激勵措施。
T他的公司有根據2021年股權計劃，向其高管、非僱員董事和其他高級管理層成員授予PBNQSO。這些PBNQSO的行使價由$8.36至$14.00每股普通股，由兩種歸屬標準組成。在批准的PBNQSO總數中，245,004PBNQSO有資格基於關於2021財政年度某些業績目標的實現情況(“橋樑方案”)，以及其餘11,097,917PBNQSO有資格根據2022-2026財年某些業績目標的實現情況(“5年選項”)進行授予。PBNQSO到期十年從授予之日起。
橋樑期權歸屬並可在(I)公司實現EBITDA目標為#美元時行使136.0(2)受助人在贈款之日起一週年前仍在繼續服務。自.起2022年12月31日，所有橋牌期權被授予，並可用於行使。
這個5-年期權將有資格在五年制以業績為基礎的等額年度分期期頒獎協議中規定的AOP目標。AOP目標是以複合年增長率為基礎的，任何給定年份實現的實際AOP是根據獎勵協議中規定的公式計算的。對於每一年的分期付款，公司將需要實現13.5最低歸屬的複合年增長率(導致25該部分歸屬的%)和23.5最大歸屬的複合年增長率(導致100該部分歸屬的%)。如果任何給定年度實現的實際AOP超過最高目標，如果低於這些年度本來可以獲得的全部期權金額，則可將超出部分視為在隨後兩個會計年度和/或前兩個會計年度(無重複)實現。
該公司的首席執行官(以下簡稱首席執行官)以及董事北美阻燃劑和服務部被要求持有至少1美元的個人投資。2.2百萬美元和美元1.5根據各自的PBNQSO協議所附的股票保留指導方針，分別持有普通股1,000,000股。合計價值可包括與標的期權相關的股份的公平市場價值高於行使價，但價值的一半必須歸因於每名高級管理人員持有的普通股。每名警官都會有五年在授予日期之後遵守這些要求。
下表總結了PBNQSO的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均 練習/轉換 價格 | | 加權平均
剩餘合同
壽命(年) | | 集料
內在價值
(單位：千) |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 8,763,754 | | | $ | 10.04 | | | | | |
| 授與 | 2,579,167 | | | $ | 8.87 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | $ | — | | | | | |
| 被沒收 | (1,003,750) | | | $ | 10.09 | | | | | |
在2022年12月31日未償還 | 10,339,171 | | | $ | 9.75 | | | 8.98 | | $ | 1,560 | |
| 已歸屬和可行使的期權 | 1,948,754 | | | $ | 10.04 | | | 8.86 | | $ | — | |
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在期末對PBNQSO進行公允估值所使用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 3.98% | | 4.02 | % | | 3.30 | % | | 2.41 | % | | 1.35 | % |
| 預期波動率 | 43.10% | | 39.50 | % | | 38.30 | % | | 37.00 | % | | 37.50 | % |
| 預期壽命(年) | 5.35 | | 5.61 | | 5.86 | | 6.11 | | 6.50 |
| 授予期權的加權平均行權價 | $ | 8.87 | | | $ | 8.87 | | | $ | 8.83 | | | $ | 12.09 | | | $ | 10.04 | |
| 授予期權的加權平均公允價值 | $ | 4.20 | | | $ | 3.21 | | | $ | 5.25 | | | $ | 4.86 | | | $ | 6.94 | |
公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度確認的非現金股份薪酬開支後繼期為$14.6百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。截至2022年12月31日止年度及2021年後繼期內，與非現金股份為基礎的薪酬開支相關的税項優惠總額為$1.5百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。補償費用根據預期歸屬於未來期間的PBNQSO的概率評估確認此類概率評估可能會被修訂，因此，未確認的補償費用可能會在未來的估計中發生變化。截至2022年12月31日，大約有26.0預計將歸屬的與非既有PBNQSO相關的未確認補償支出總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.9好幾年了。
2021年12月7日，公司授予100,000就業務合併協議擬進行的交易向本公司提供服務的顧問，授予其普通股。於授出日每股公允價值為$11.75。授予時授予的股份。授予日期公允價值為$1.2百萬美元被本公司記錄為與業務合併相關的費用，並在所附綜合經營報表和全面收益(虧損)的2021年後續期間的銷售一般和行政費用中報告。
創始人諮詢金額
如附註13所述，關聯方於業務合併後，本公司承擔並同意悉數支付、履行、清償及解除EverArc根據EverArc與EverArc方正實體先前簽訂的創辦人諮詢協議的主要條款及條件下的所有債務及義務。
截至2021年11月9日的固定年度諮詢金額的公允價值計算為197.4百萬美元，以普通股2021年11月9日的收盤價$12.00。可變年度諮詢金額的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法確定的，因為與此獎勵相關的市場狀況(即，達到指定的股價)並被確定為#美元。376.4百萬美元。對於歸類於權益的諮詢金額，本公司隨後不會重新計量公允價值。對於歸類為負債的諮詢金額，本公司在每個報告日期重新計量公允價值。蒙特卡羅模擬的關鍵輸入
可變年度諮詢金額的模型如下：2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及初始計量日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2021年11月9日 |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 3.87 | % | | 1.52 | % | | 1.47 | % |
| 預期波動率 | 43.10 | % | | 37.50 | % | | 35.00 | % |
| 預期壽命(年) | 9.00 | | 10.00 | | 10.15 |
| 10日成交量加權平均股價 | $ | 8.86 | | | $ | 13.63 | | | $ | 12.00 | |
所有創辦人顧問金額均於業務合併日期歸屬，因為本公司相信，由於業務合併完成，本公司已產生相當於顧問金額現值的債務。與公司於2021年後繼期確認的諮詢金額相關的基於股份的薪酬支出為$653.0百萬美元。這包括$574.4在業務合併日期確認的百萬美元和美元78.62021年12月31日確認的百萬美元，基於自結算日以來負債公允價值的變化-分類諮詢金額。公司未來記錄的補償費用將取決於負債分類諮詢金額公允價值的變化。見附註13，相關方，以瞭解與創始人諮詢金額.
前身
於業務合併前，開曼羣島有限責任合夥企業、本公司前最終母公司(“母公司”)SK Invictus Holdings，LP訂立了一份獎勵單位授予協議，根據該協議，母公司向本公司僱用的個人授予獎勵單位。獎勵單位歸屬如下：(一)50%歸屬於公司的投資者獲得至少2.0X、(Ii)額外的25%歸屬於公司的投資者獲得至少2.5X，以及(Iii)剩餘的25%歸屬於公司的投資者獲得至少3.0業務合併使公司的投資者實現了高於3.0X，這導致了100在企業合併之日歸屬的獎勵單位的百分比。在截止日期，有103,820獎勵單位突出。由於獎勵單位為股權分類工具，本公司按授予日的公允價值計量單位。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量激勵單位的公允價值。
在企業合併日確認的獎勵單位的授予日期公允價值為$2.7百萬美元。這一數額在前任和繼任期之間的“黑線”財務報表中確認，因為這一數額既不直接歸因於前任期間，也不直接歸因於繼任期，而是取決於業務合併。
儲蓄和投資計劃
該公司發起了一項儲蓄和投資計劃，根據該計劃，員工繳費的一部分將得到匹配。截至2022年12月31日、2021年繼承期、2021年前沿期和2020年前沿期的年度，公司做出了相應的貢獻$1.3百萬，$0.3百萬，$0.9百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。
12. 公允價值計量
公允價值計量
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面價值因其到期日的短期性質而接近公允價值。本公司循環信貸融資項下的借款按與標準短期借款指數掛鈎的浮動利率計提利息，該指數由本公司選擇，外加適用的保證金。該浮動利率債務的賬面金額根據相應的利率隨市場利率調整而調整，接近公允價值。本公司可贖回優先股的賬面價值等於贖回價格，接近公允價值。在2022年12月31日和2021年12月31日，根據從經紀人那裏獲得的投標價格，使用二級投入計算的公司高級票據的估計公允價值約為#美元556.9百萬美元和美元675.0分別為100萬美元。
本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在為本金或最有利市場的資產或負債定價時將使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：
•第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級投入：除第1級中的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
•第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
按層次結構級別列出的負債
下表列出了該公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的期間按公允價值等級按公允價值經常性計量的負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值計量使用： | | |
2022年12月31日 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 創辦人諮詢費應付-關聯方 | $ | 56,883 | | | $ | — | | | $ | 118,490 | | | $ | 175,373 | |
| LaderaTech或有收益包括在其他負債中，非流動 | — | | | — | | | 7,273 | | | 7,273 | |
| 總負債 | $ | 56,883 | | | $ | — | | | $ | 125,763 | | | $ | 182,646 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2021年12月31日 | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 創辦人諮詢費應付-關聯方 | $ | 114,276 | | | $ | — | | | $ | 251,513 | | | $ | 365,789 | |
| LaderaTech或有收益包括在其他負債中，非流動 | — | | | — | | | 19,979 | | | 19,979 | |
| 總負債 | $ | 114,276 | | | $ | — | | | $ | 271,492 | | | $ | 385,768 | |
LaderaTech應急收益基於20達到收入門檻超過$時的毛利潤百分比5.0截至2026年12月31日，價值為100萬美元，使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。預計收入、預計毛利率或貼現率的重大變化將對或有對價的公允價值產生重大影響。有關創始人應付顧問費的公允價值估計的討論，見附註11，基於股份的薪酬和員工福利。
第3級負債的變動
按公允價值經常性計量的3級負債前滾如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 創辦人顧問費應付關聯方 | | 拉德拉科技公司
或有收益 |
| |
| 前身 | | | |
平衡，2020年12月31日 | $ | — | | | $ | 19,816 | |
| 聚落 | — | | | (3,000) | |
| 或有收益損失 | — | | | 2,965 | |
| 平衡，2021年11月8日 | $ | — | | | $ | 19,781 | |
| | | |
| | | |
| 繼任者 | | | |
| 平衡，2021年11月9日 | $ | 188,204 | | | $ | 19,781 | |
| 創始人諮詢費相關方，公允價值變動 | 63,309 | | | — | |
| 或有收益損失 | — | | | 198 | |
平衡，2021年12月31日 | 251,513 | | | 19,979 | |
| 聚落 | (40,776) | | | — | |
| 從負債到權益的重新分類 | (10,495) | | | — | |
| 創始人諮詢費相關方，公允價值變動 | (81,752) | | | — | |
| 或有收益 | — | | | (12,706) | |
平衡，2022年12月31日 | $ | 118,490 | | | $ | 7,273 | |
取得的無形資產(繼承人)
分配給收購的可識別無形資產的估計公允價值主要通過採用基於管理層假設和估計的貼現現金流量法的收益法來確定。客户關係無形資產的估計公允價值採用多期超額收益法進行估計。管理層應用了與這一公允價值方法相關的重大判斷，其中包括選擇預測期的預期EBITDA利潤率假設、繳款資產費用、客户流失率和市場參與者貼現率假設。現有技術和商標無形資產的估計公允價值是使用特許權使用費救濟法估算的。管理層應用了與這一公允價值方法相關的重大判斷，其中包括根據技術或商標的預期經濟壽命和市場參與者折扣率假設選擇使用費費率。這些重要的假設是基於公司特定的信息和預測，這些信息和預測在市場上是不可觀察到的(貼現率假設除外)，因此被視為2級和3級衡量標準。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況變化的影響。
下表列出了分配給在企業合併中獲得的可識別無形資產的估計公允價值(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 估計數
公允價值 | | 估計數 使用壽命 (單位：年) (1) |
| 可識別的無形資產： | | | |
| 商標名 | $ | 101,000 | | | 20 |
| 客户列表 | 761,000 | | | 20 |
| 現有技術和專利 | 250,000 | | | 20 |
| 取得的無形資產的估計公允價值總額 | $ | 1,112,000 | | | |
(1)可識別無形資產的攤銷是在適用的使用年限內按直線原則進行的。
13. 關聯方
繼任者
於2021年11月9日，就完成業務合併，本公司、EverArc及EverArc創辦人實體訂立轉讓及承擔協議(“創辦人委派協議”)，根據該協議，本公司承擔並同意悉數支付、履行、清償及解除EverArc於創辦人諮詢協議項下的所有責任及義務。
作為向公司提供的服務的交換，包括戰略和資本分配建議，EverArc創始人實體有權從公司獲得固定的年度諮詢金額和可變的年度諮詢金額，分別如下所述：
•固定的年度諮詢金額。自業務合併完成後至2027年12月31日生效，固定年度諮詢金額將相當於2,357,061普通股 (1.5%的用户157,137,410普通股，創始人諮詢協議計算編號)。
•可變年度諮詢金額.自企業合併完成之日起至2031年12月31日止，一旦普通股平均價格至少為$10.00，可變年度諮詢金額的價值將等於：
•在應支付可變年度諮詢金額的第一年，(X)18公司一股普通股市值增加超過$的百分比10.00(市場價值的這種增長，“付款價格”)乘以(Y)157,137,410普通股，方正諮詢協議計算編號；以及
•在可支付可變年度諮詢金額的以下年度(如果有的話)，(X)18付款價格比上年增長的百分比付款價格乘以(Y)157,137,410普通股、創始人諮詢協議計算編號。
創辦人諮詢協議可隨時終止(I)如本公司停止在紐約證券交易所買賣，由EverArc創辦人實體終止；或(Ii)由EverArc創辦人實體或本公司終止，如(A)出售本公司(定義見創辦人諮詢協議)或(B)本公司清盤。
本公司使用普通股平均價格計算固定年度顧問金額的公允價值，並使用蒙特卡洛模擬模型計算可變年度顧問金額的公允價值。諮詢金額可通過支付至多50%的現金，記錄為負債，其餘百分比以普通股結算。雖然整個工具須按上述公允價值計算，但歸類及入賬為權益的金額保持一致，而歸類及入賬為負債的金額則每期更新。在截至2022年12月31日的年度內，公司確認，由於負債公允價值分類諮詢金額減少，以股份為基礎的薪酬支出減少。117.3百萬美元，主要是由於股價下跌。
2022年，平均價格為1美元8.86每股普通股。EverArc創始人實體有權獲得固定的年度諮詢金額2,357,061普通股或價值$20.9百萬美元，基於平均價格$8.86每股普通股(“2022年定額”)。EverArc創始人實體沒有資格獲得2022年可變年度諮詢金額，因為平均價格為#美元8.862022年每股普通股的價格低於平均價格#美元。13.63為2021年設立的每股普通股。根據創始人諮詢協議，EverArc創始人實體被選為獲得約77.72022年固定金額普通股的百分比(1,831,653普通股)和大約22.32022年固定金額的現金百分比(美元4.7百萬)。2023年2月15日，公司發佈1,831,653普通股，並已支付$4.7現金百萬元，滿足2022年固定金額。
2021年，平均價格為1美元。13.63每股普通股，因此固定的年度諮詢金額為2,357,061普通股或價值$32.1百萬美元，基於平均價格$13.63每股普通股(“2021年定額”)。EverArc創始人實體還收到了2021年的總可變年度諮詢金額7,525,906普通股，或價值$102.5(“2021年可變數額”和“2021年固定數額”，即“2021年諮詢數額”)。根據創始人諮詢協議，EverArc創始人實體被選為獲得約602021年諮詢金額的百分比為普通股(5,952,992普通股)和
大約402021年諮詢金額的百分比為現金(#美元53.5百萬)。2022年2月15日，公司發佈5,952,992普通股，並已支付$53.5現金100萬美元，以滿足2021年諮詢金額。
除某些有限的例外情況外，EverArc創辦人實體對與所提供的服務相關的損失不承擔責任，本公司將同意就與本公司或EverArc創辦人實體或其代表的作為或不作為有關的某些責任向EverArc創辦人實體及其關聯公司進行賠償。如創辦人顧問協議根據第(I)或(Ii)(A)項終止，本公司將向EverArc創辦人實體支付一筆現金金額，金額相當於：(A)終止年度及協議期限內每一剩餘年度的固定年度顧問金額，兩者均按付款價格計算；及(B)終止年度及協議期限內每一剩餘年度應支付的可變年度顧問金額。在任何情況下，終止年度的付款價格將以終止日期前一個交易日結束的付款年度為基準計算，但如本公司被出售，付款價格將根據相關第三方支付的金額(或現金等價物，如該金額不是以現金支付)計算。對於協議期限的每一年，每種情況下的付款價格都將增加15每年都有1%。在計算終止時應支付的金額時，不會考慮終止前任何一年的任何付款價格。款項將於方正顧問協議終止之日即時到期及支付。
儘管固定和可變諮詢金額將在五年和九年本公司之所以應計全額付款，是因為本公司相信，由於業務合併的完成，本公司產生了相當於固定和可變年度諮詢金額全部金額現值的債務。
在2021年後續期間，管理訂户獲得的總額為1,104,810普通股價格為$10.00按份額計算E作為對價，董事的訂户總共購買了200,000普通股價格為$10.00與結束業務合併相關的每股收益。公司的某些高級職員簽訂了競業禁止協議對他們施加了一段時間的限制性僱傭契約三年在截止日期之後。
該公司支付了$0.4百萬美元和美元0.1First Response Fire Rescue，LLC，River City Construction，LLC，及H&S Transport，LLC(統稱“鐵人”)於截至2022年12月31日及2021年後繼期的年度內，分別向賣方租賃不動產。
前身
在2021年前沿期和2020年前沿期，美元0.9百萬美元和美元2.7分別根據與原Invictus業務的前所有人(“賣方”)在正常業務過程中就特定原材料訂立的購銷協議購買了100,000,000美元。此外，在2021年和2020年期間，該公司以#美元的成本出售原材料。11.7百萬美元和美元6.4100萬美元，分別賣給賣家夫婦。原材料的銷售被淨記錄為“代理商”，因為公司沒有下列責任：a)履行提供指定貨物的承諾的主要責任；b)在指定貨物轉移給客户之前的庫存風險；或c)確定指定貨物的價格的自由裁量權。這項關聯方交易並不是一刀切的。
SK Capital Partners IV-A，L.P.和SK Capital Partners IV-A，L.P.(統稱為“發起人”)提供董事會監督、運營和戰略支持以及業務發展方面的協助，以換取季度管理費。管理諮詢費和支出總額為#美元。1.1百萬美元和美元1.32021年和2020年兩個前一期間的支出分別為100萬美元，並在合併業務和全面收益(虧損)報表中的其他業務費用中列報。
本公司於2019年與鐵人三項賣方訂立多項不動產租賃安排，本公司於收購後繼續佔用該等物業。該公司支付了$0.3百萬美元和美元0.42021年前沿期和2020年前沿期的租金和相關費用分別為100萬美元。
14. 收入確認
收入分解
在某個時間點確認的金額主要涉及銷售的產品，而隨着時間的推移確認的金額主要涉及與全面服務阻燃劑合同有關的服務。截至2022年12月31日、2021年繼承期、2021年前沿期和2020年前沿期的年度收入如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿過 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 產品收入 | $ | 330,672 | | | $ | 20,242 | | | | $ | 310,679 | | | $ | 320,681 | |
| 服務收入 | 26,630 | | | 692 | | | | 27,220 | | | 17,137 | |
| 其他收入 | 3,203 | | | 89 | | | | 3,416 | | | 1,759 | |
| 總淨銷售額 | $ | 360,505 | | | $ | 21,023 | | | | $ | 341,315 | | | $ | 339,577 | |
15. 每股收益
基本每股收益是指普通股股東可獲得的收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益以期內已發行普通股的加權平均數加上攤薄影響期間額外的加權平均潛在攤薄普通股等價物為基礎。
基本和稀釋後加權平均流通股和每股收益如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿過 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 91,758 | | | $ | (682,149) | | | | $ | 20,629 | | | $ | 24,249 | |
| | | | | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | |
| 用於計算每股收益的加權平均股票，基本 | 160,937,575 | | | 157,158,579 | | | | 53,045,510 | | | 53,045,510 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 創始人顧問費 | 14,142,366 | | | — | | | | — | | | — | |
| 用於計算每股收益的加權平均股份，稀釋後 | 175,079,941 | | | 157,158,579 | | | | 53,045,510 | | | 53,045,510 | |
| | | | | | | | |
| 基本每股收益 | $ | 0.57 | | | $ | (4.34) | | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.46 | |
| | | | | | | | |
| 稀釋後每股收益 | $ | 0.52 | | | $ | (4.34) | | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.46 | |
截至2022年12月31日，10.3百萬PBNQSO和22.4根據方正諮詢協議可發行的百萬股普通股未計入攤薄每股盈利，原因是與該等工具有關的或有事項尚未滿足。此外,8.5百萬股普通股等值認股權證不計入每股攤薄收益，因為它們的效果將是反攤薄的。截至2021年12月31日，8.8由於未滿足與該等工具相關的或有事項，因此有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 PBNQSO未計入稀釋後每股收益計算。此外,8.5百萬股普通股等值認股權證不計入每股攤薄收益，因為它們的效果將是反攤薄的。
16. 細分市場信息
公司的產品和運營在管理和報告中二經營領域：消防安全和特種產品，前身為石油添加劑。
消防安全部門提供阻燃劑和滅火泡沫，以及專門的設備和服務，通常與公司的阻燃劑和泡沫產品一起提供。
在……裏面2022年6月，生產和銷售石油添加劑部門P2S5，更名為專業產品部門，以更好地反映當前和不斷擴大的應用P2S5在多個終端市場和應用中，包括潤滑油添加劑、各種農業應用、各種採礦應用以及新興的電池技術。在潤滑油添加劑終端市場，目前公司最大的終端市場應用，P2S5主要用於生產一系列名為ZDDP的化合物，該化合物被認為是發動機油配方中的基本成分，其主要功能是為發動機部件提供抗磨保護。P2S5也用於農藥和採礦化學品的應用。
利息收入、利息開支、其他收入(開支)及若干公司營運開支既不分配予各分部，亦不計入首席營運決策者(“CODM”)對分部業績的衡量。公司類別不被視為一個細分市場。首席執行官是公司的首席執行官。
公司的CODM使用分部淨銷售額和分部調整後的EBITDA來評估公司業務分部的持續業績並分配資源。本公司將經調整的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益，對某些非經常性或非常項目以平衡方式和分部基礎上進行一致調整。這些非經常性或不尋常項目可能包括與收購和整合相關的成本、管理費和其他非經常性項目。
與淨銷售額、調整後的EBITDA、折舊和攤銷資本支出和資產以及公司業務有關的信息摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿過 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 淨銷售額： | | | | | | | | |
| 消防安全 | $ | 226,583 | | | $ | 7,913 | | | | $ | 253,267 | | | $ | 244,968 | |
| 特產 | 133,922 | | | 13,110 | | | | 88,048 | | | 94,609 | |
| 總計 | $ | 360,505 | | | $ | 21,023 | | | | $ | 341,315 | | | $ | 339,577 | |
| | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA： | | | | | | | | |
| 消防安全 | $ | 77,365 | | | $ | (3,696) | | | | $ | 121,589 | | | $ | 112,034 | |
| 特產 | 48,026 | | | 1,838 | | | | 21,703 | | | 23,977 | |
| 分部調整後EBITDA合計 | 125,391 | | | (1,858) | | | | 143,292 | | | 136,011 | |
| 更少： | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 65,795 | | | 9,379 | | | | 52,000 | | | 58,117 | |
| 利息和融資費用 | 42,585 | | | 6,352 | | | | 39,087 | | | 42,017 | |
| 創辦人顧問費-相關方 | (117,302) | | | 652,990 | | | | — | | | — | |
| 非經常性費用 | 6,885 | | | 5,580 | | | | 4,845 | | | 2,379 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 14,649 | | | 4,821 | | | | 156 | | | — | |
| 非現金採購的會計影響 | 24,796 | | | 6,125 | | | | — | | | — | |
| (收益)或有收益損失 | (12,706) | | | 198 | | | | 2,965 | | | — | |
| 管理費 | — | | | — | | | | 1,073 | | | 1,281 | |
| 或有未來付款 | — | | | — | | | | 4,375 | | | 3,125 | |
| 未實現外幣損失(收益) | 3,462 | | | 1,006 | | | | 4,026 | | | (5,640) | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | 97,227 | | | $ | (688,309) | | | | $ | 34,765 | | | $ | 34,732 | |
| | | | | | | | |
| 折舊和攤銷： | | | | | | | | |
| 消防安全 | $ | 51,299 | | | $ | 7,418 | | | | $ | 36,994 | | | $ | 41,271 | |
| 特產 | 14,496 | | | 1,961 | | | | 15,006 | | | 16,846 | |
| 總計 | $ | 65,795 | | | $ | 9,379 | | | | $ | 52,000 | | | $ | 58,117 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 消防安全 | | | | | | $ | 1,958,633 | | | $ | 2,111,635 | |
| 特產 | | | | | | 497,983 | | | 466,748 | |
| 總計 | | | | | | $ | 2,456,616 | | | $ | 2,578,383 | |
按地理區域劃分的淨銷售額如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿過 2021年11月8日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | |
| 美國 | 74 | % | | 52 | % | | | 75 | % | | 82 | % |
國際銷售(1) | 26 | | | 48 | | | | 25 | | | 18 | |
| 總淨銷售額 | 100 | % | | 100 | % | | | 100 | % | | 100 | % |
(1)除了西班牙，它代表了112021年後續期間銷售額的10%由於報告期縮短，公司在截至2021年12月31日的年度內，沒有在任何單個國際國家/地區的其他業務佔銷售額的10%以上後繼期、2021年前沿期和2020年前沿期。
按地理區域計算的財產、廠房和設備淨額包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美國 | $ | 37,390 | | | $ | 37,159 | |
| 加拿大 | 2,594 | | | 3,512 | |
| 德國 | 14,802 | | | 17,199 | |
| 其他外國司法管轄區 | 4,060 | | | 4,377 | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 58,846 | | | $ | 62,247 | |
17. 母公司信息
外圍解決方案、SA
母公司信息
簡明資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | | |
| 資產 | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 59,157 | | | $ | 216,413 | | | | |
| 公司間應收賬款 | 17,549 | | | 14,325 | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,699 | | | 8,195 | | | | |
| 流動資產總額 | 80,405 | | | 238,933 | | | | |
| 其他資產： | | | | | | |
| 對子公司的投資 | 1,410,004 | | | 1,352,389 | | | | |
| 公司間應收票據 | — | | | 20,000 | | | | |
| 其他資產，淨額 | 124 | | | — | | | | |
| 總資產 | $ | 1,490,533 | | | $ | 1,611,322 | | | | |
| 負債與股東權益 | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,545 | | | $ | 455 | | | | |
| 公司間應付款項 | 64,555 | | | 60,566 | | | | |
| 創辦人諮詢費應付-關聯方 | 4,655 | | | 53,547 | | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3,672 | | | 636 | | | | |
| 流動負債總額 | 76,427 | | | 115,204 | | | | |
| 創辦人諮詢費應付-關聯方 | 170,718 | | | 312,242 | | | | |
| 可贖回優先股 | 101,279 | | | 96,867 | | | | |
| 可贖回優先股關聯方 | 3,209 | | | 3,699 | | | | |
| 總負債 | 351,633 | | | 528,012 | | | | |
| 股東權益： | | | | | | |
| 股東權益總額 | 1,138,900 | | | 1,083,310 | | | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,490,533 | | | $ | 1,611,322 | | | | |
見簡明財務報表附註。
外圍解決方案、SA
母公司信息
簡明經營報表和全面收益(虧損)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日至
2021年12月31日 | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 18,471 | | | $ | 2,254 | | | | |
| 創辦人顧問費-相關方 | (117,302) | | | 652,990 | | | | |
| 營業(收入)費用總額 | (98,831) | | | 655,244 | | | | |
| 營業收入(虧損) | 98,831 | | | (655,244) | | | | |
| 其他費用 | 5,267 | | | 934 | | | | |
| 子公司未分配收益前的收益(虧損) | 93,564 | | | (656,178) | | | | |
| 子公司未分配收益 | (1,806) | | | (24,279) | | | | |
| 淨收益(虧損) | 91,758 | | | (680,457) | | | | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | 91,758 | | | $ | (680,457) | | | | |
見簡明財務報表附註。
外圍解決方案、SA
母公司信息
簡明現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年11月9日至
2021年12月31日 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 91,758 | | | $ | (680,457) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | | | |
| 創辦人諮詢費關聯方(會計公允價值變動) | (117,302) | | | — | |
| 子公司收益中的權益 | 1,806 | | | 24,279 | |
| 優先股的利息和實物支付 | 5,229 | | | 944 | |
| 基於股份的薪酬 | 285 | | | 1,182 | |
| 基於股份的薪酬-創始人諮詢費-關聯方(股權已解決) | — | | | 287,200 | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | |
| 公司間應收賬款 | 766 | | | (14,325) | |
| 預付費用和流動其他資產 | 4,496 | | | (8,195) | |
| 應付帳款 | 3,090 | | | 455 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,729 | | | 889 | |
| 創始人顧問費相關方(現金結算) | (53,547) | | | 365,789 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (61,690) | | | (22,239) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| | | |
| 購置財產和設備 | (124) | | | — | |
| 對子公司的投資 | (71,638) | | | (1,209,155) | |
| 公司間應收票據 | 20,000 | | | (20,000) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (51,762) | | | (1,229,155) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 回購普通股 | (44,333) | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 529 | | | — | |
| 出售向董事認購者發行的普通股 | — | | | 2,000 | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (43,804) | | | 2,000 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (157,256) | | | (1,249,394) | |
| 期初現金及現金等價物 | 216,413 | | | 1,465,807 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 59,157 | | | $ | 216,413 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 創辦人諮詢費的負債部分--與當事人重新分類為額外實收資本 | $ | 19,568 | | | $ | — | |
| 作為企業合併對價發行的可贖回優先股 | $ | — | | | $ | 100,000 | |
| 管理訂户展期供款 | $ | — | | | $ | 11,048 | |
見簡明財務報表附註。
外圍解決方案、SA
母公司信息
簡明財務報表附註
1.陳述依據
由於本公司附屬公司的受限制淨資產超過本公司綜合淨資產的25%，簡明僅供母公司使用的財務報表乃根據S-X規例附表I第12-04條編制。
周長解決方案公司，SA，(母公司)，除擁有綜合附屬公司、附註7及10所述的可贖回優先股、附註3所述的出售普通股所得的現金、附註10所述的回購普通股所支付的現金，以及附註11及13所述的創辦人顧問費外，並無其他重大資產或獨立業務。根據SK Intermediate II簽訂的循環信貸安排的條款，SK Intermediate II是SK Intermediate的全資子公司，SK Intermediate II本身也是Perieter Solutions SA的全資子公司，SK Intermediate II被限制向Perieter Solutions SA支付股息、分派或其他付款。截至2022年12月31日，SK Intermediate II的幾乎所有合併淨資產均被視為S-X規則4-08(E)(3)所界定的受限淨資產。
隨附的c濃縮財務報表包括母公司的賬目，以及按權益計算的其直接和間接子公司及聯營公司的賬目。因此，這些簡明的財務報表是在“僅供母公司”的基礎上列報的。在僅限母公司列報的情況下，母公司對子公司的投資按權益會計方法列報。該等簡明母公司財務報表採用與綜合財務報表附註所述相同的會計原則及政策編制，唯一的例外是母公司採用權益法對其附屬公司進行會計處理。這些僅供母公司使用的簡明財務報表應與合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
18. 重報以前發佈的財務報表
與編制合併財務報表有關截至2022年12月31日的年度(本“年報”)該公司決定：
•由於本公司薪酬委員會有權酌情根據業績目標調整AOP將如何衡量業績目標，故ASC 718項下有關於授予PBNQSO予僱員及非僱員當日訂立授予日期的技術要求未獲滿足，原因是雙方並不瞭解條款及條件。因此，這些PBNQSO的服務開始日期早於授予日期，公司應確認從服務開始日期開始的補償費用，並在每個報告期結束時重新計量PBNQSO的公允價值，直至確定授予日期。根據以前採用的會計處理方法，公司根據授予日的公允價值，按Black-Scholes期權定價模型計算的公允價值(“股票期權錯誤”)記錄補償成本；以及
•存貨基礎上的遞增是在業務合併時對存貨成本進行的非現金調整，在2021年11月9日至2021年12月31日期間被低估(“存貨攤銷錯誤”)。
管理層根據ASC 250號《會計變更和錯誤更正》、第99號《工作人員會計公告》《重要性》和第108號《工作人員會計公告》《在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響》評估了股票期權錯誤和存貨攤銷錯誤對公司先前發佈的合併財務報表的影響，並得出結論：
•股票期權錯誤和存貨攤銷錯誤對以前發佈的截至2022年9月30日(“2022年9月季度”)和2022年6月30日(“2022年6月季度”)的季度和年初至今未經審計的簡明合併財務報表具有重大影響，因此，此類未經審計的財務報表應予以重述；
•股票期權錯誤及存貨攤銷錯誤對先前發出的截至2022年3月31日止季度(“2022年3月季度”)的未經審核簡明綜合財務報表並無重大影響。然而，由於股票期權錯誤和存貨攤銷錯誤影響了以往各期間，此類未經審計的財務報表應予以修訂。
•存貨攤銷錯誤對以前發佈的截至2021年12月31日和2021年11月9日至2021年12月期間(“2021年12月期間”)的經審計綜合財務報表並不重要。但是，由於庫存攤銷錯誤影響了上期，因此應修訂這類財務報表。
重述對公司2022年9月季度和2022年6月季度未經審計財務報表的影響如下：
2022年9月季度
外圍解決方案、SA和子公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 2022年9月30日 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 166,256 | | | $ | — | | | $ | 166,256 | |
| 應收賬款淨額 | 85,612 | | | — | | | 85,612 | |
| 盤存 | 120,467 | | | — | | | 120,467 | |
| 應收所得税 | 655 | | | — | | | 655 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,876 | | | — | | | 4,876 | |
| 流動資產總額 | 377,866 | | | — | | | 377,866 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 57,187 | | | — | | | 57,187 | |
| 商譽 | 1,019,387 | | | — | | | 1,019,387 | |
| 客户名單，網絡 | 715,829 | | | — | | | 715,829 | |
| 技術和專利，網絡 | 233,861 | | | — | | | 233,861 | |
| 商標名，網絡 | 95,047 | | | — | | | 95,047 | |
| 其他資產，淨額 | 1,877 | | | — | | | 1,877 | |
| 總資產 | $ | 2,501,054 | | | $ | — | | | $ | 2,501,054 | |
| 負債和股東權益 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 31,856 | | | $ | — | | | $ | 31,856 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 124,429 | | | (65,401) | | | 59,028 | |
| 創辦人諮詢費應付-關聯方 | 9,836 | | | — | | | 9,836 | |
| 遞延收入 | 1,272 | | | — | | | 1,272 | |
| 流動負債總額 | 167,393 | | | (65,401) | | | 101,992 | |
| 長期債務 | 664,986 | | | — | | | 664,986 | |
| 遞延所得税 | 222,952 | | | 50,467 | | | 273,419 | |
| 創辦人諮詢費應付-關聯方 | 134,598 | | | — | | | 134,598 | |
| 可贖回優先股 | 100,263 | | | — | | | 100,263 | |
| 可贖回優先股關聯方 | 3,245 | | | — | | | 3,245 | |
| 其他非流動負債 | 8,951 | | | — | | | 8,951 | |
| 總負債 | 1,302,388 | | | (14,934) | | | 1,287,454 | |
| 承付款和或有事項 | | | | | |
| 股東權益： | | | | | |
普通股，$1每股面值，4,000,000,000授權股份；163,234,542已發行股份；162,316,326流通股 | 163,235 | | | — | | | 163,235 | |
庫存股，按成本價計算；918,216股票 | (7,572) | | | — | | | (7,572) | |
| 額外實收資本 | 1,697,644 | | | (11,746) | | | 1,685,898 | |
| 累計其他綜合損失 | (41,561) | | | — | | | (41,561) | |
| 累計赤字 | (613,080) | | | 26,680 | | | (586,400) | |
| 股東權益總額 | 1,198,666 | | | 14,934 | | | 1,213,600 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,501,054 | | | $ | — | | | $ | 2,501,054 | |
外圍解決方案、SA和子公司
簡明合併業務報表和
綜合收益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | 截至2022年9月30日的9個月 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 | | 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| 淨銷售額 | $ | 160,509 | | | $ | — | | | $ | 160,509 | | | $ | 319,232 | | | $ | — | | | $ | 319,232 | |
| 銷貨成本 | 74,707 | | | (946) | | | 73,761 | | | 191,757 | | | (4,603) | | | 187,154 | |
| 毛利 | 85,802 | | | 946 | | | 86,748 | | | 127,475 | | | 4,603 | | | 132,078 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 22,381 | | | (6,731) | | | 15,650 | | | 64,803 | | | (10,320) | | | 54,483 | |
| 攤銷費用 | 13,738 | | | — | | | 13,738 | | | 41,395 | | | — | | | 41,395 | |
| 創辦人顧問費-相關方 | (73,713) | | | — | | | (73,713) | | | (154,026) | | | — | | | (154,026) | |
| 其他運營費用 | (51) | | | — | | | (51) | | | 405 | | | — | | | 405 | |
| 總運營費用 | (37,645) | | | (6,731) | | | (44,376) | | | (47,423) | | | (10,320) | | | (57,743) | |
| 營業收入 | 123,447 | | | 7,677 | | | 131,124 | | | 174,898 | | | 14,923 | | | 189,821 | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 9,944 | | | — | | | 9,944 | | | 32,582 | | | — | | | 32,582 | |
| 或有收益 | (3,644) | | | — | | | (3,644) | | | (13,042) | | | — | | | (13,042) | |
| 未實現外匯損失 | 4,705 | | | — | | | 4,705 | | | 8,741 | | | — | | | 8,741 | |
| 其他收入，淨額 | (785) | | | — | | | (785) | | | (820) | | | — | | | (820) | |
| 其他費用合計(淨額) | 10,220 | | | — | | | 10,220 | | | 27,461 | | | — | | | 27,461 | |
| 所得税前收入 | 113,227 | | | 7,677 | | | 120,904 | | | 147,437 | | | 14,923 | | | 162,360 | |
| 所得税(費用)福利 | (34,516) | | | 19,839 | | | (14,677) | | | (23,692) | | | 13,449 | | | (10,243) | |
| 淨收入 | 78,711 | | | 27,516 | | | 106,227 | | | 123,745 | | | 28,372 | | | 152,117 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額： | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (18,181) | | | — | | | (18,181) | | | (34,426) | | | — | | | (34,426) | |
| 綜合收益總額 | $ | 60,530 | | | $ | 27,516 | | | $ | 88,046 | | | $ | 89,319 | | | $ | 28,372 | | | $ | 117,691 | |
| 每股收益： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.48 | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.65 | | | $ | 0.76 | | | $ | 0.18 | | | $ | 0.94 | |
| 稀釋 | $ | 0.45 | | | $ | 0.15 | | | $ | 0.60 | | | $ | 0.70 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.86 | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 162,635,592 | | | — | | | 162,635,592 | | | 161,943,492 | | | — | | | 161,943,492 | |
| 稀釋 | 176,777,958 | | | — | | | 176,777,958 | | | 176,085,858 | | | — | | | 176,085,858 | |
外圍解決方案、SA和子公司
簡明合併股東權益表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 國庫股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 如報道所述 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年6月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 597,513 | | | $ | (5,008) | | | $ | 1,690,812 | | | $ | (23,380) | | | $ | (691,791) | | | $ | 1,133,868 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,832 | | | — | | | — | | | 6,832 | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | 320,703 | | | (2,564) | | | — | | | — | | | — | | | (2,564) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,711 | | | 78,711 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,181) | | | — | | | (18,181) | |
| 平衡，2022年9月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 918,216 | | | $ | (7,572) | | | $ | 1,697,644 | | | $ | (41,561) | | | $ | (613,080) | | | $ | 1,198,666 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年6月30日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (4,069) | | | $ | — | | | $ | (836) | | | $ | (4,905) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,677) | | | — | | | — | | | (7,677) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,516 | | | 27,516 | |
| 調整總額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (11,746) | | | $ | — | | | $ | 26,680 | | | $ | 14,934 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年6月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 597,513 | | | $ | (5,008) | | | $ | 1,686,743 | | | $ | (23,380) | | | $ | (692,627) | | | $ | 1,128,963 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | (845) | | | — | | | — | | | (845) | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | 320,703 | | | (2,564) | | | — | | | — | | | — | | | (2,564) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 106,227 | | | 106,227 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,181) | | | — | | | (18,181) | |
| 平衡，2022年9月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 918,216 | | | $ | (7,572) | | | $ | 1,685,898 | | | $ | (41,561) | | | $ | (586,400) | | | $ | 1,213,600 | |
外圍解決方案、SA和子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的9個月 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 123,745 | | | $ | 28,372 | | | $ | 152,117 | |
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 創辦人諮詢費關聯方(會計公允價值變動) | (154,026) | | | — | | | (154,026) | |
| 折舊及攤銷費用 | 49,536 | | | — | | | 49,536 | |
| 優先股的利息和實物支付 | 4,903 | | | — | | | 4,903 | |
| 基於股份的薪酬 | 19,297 | | | (11,746) | | | 7,551 | |
| 遞延所得税 | (72,441) | | | 51,953 | | | (20,488) | |
| 遞延融資成本攤銷 | 1,196 | | | — | | | 1,196 | |
| 與收購相關的庫存遞增攤銷 | 27,973 | | | (3,177) | | | 24,796 | |
| 或有收益 | (13,042) | | | — | | | (13,042) | |
| 未實現外幣損失 | 8,741 | | | — | | | 8,741 | |
| 資產處置損失 | 9 | | | — | | | 9 | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | |
| 應收賬款 | (63,838) | | | — | | | (63,838) | |
| 盤存 | (40,759) | | | — | | | (40,759) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,058 | | | — | | | 9,058 | |
| 應付帳款 | 4,975 | | | — | | | 4,975 | |
| 遞延收入 | 889 | | | — | | | 889 | |
| 應付所得税，淨額 | 88,673 | | | (65,402) | | | 23,271 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 15,547 | | | — | | | 15,547 | |
| 創始人顧問費相關方(現金結算) | (53,547) | | | — | | | (53,547) | |
| 其他負債 | (73) | | | — | | | (73) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (43,184) | | | — | | | (43,184) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (6,024) | | | — | | | (6,024) | |
| 企業合併協議下的收購價格調整 | (1,638) | | | — | | | (1,638) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (7,662) | | | — | | | (7,662) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 回購普通股 | (7,572) | | | — | | | (7,572) | |
| 行使認股權證所得收益 | 529 | | | | | 529 | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (7,043) | | | — | | | (7,043) | |
| 外幣對現金及現金等價物的影響 | (1,409) | | | — | | | (1,409) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (59,298) | | | — | | | (59,298) | |
| 期初現金及現金等價物 | 225,554 | | | — | | | 225,554 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 166,256 | | | $ | — | | | $ | 166,256 | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 18,299 | | | $ | — | | | $ | 18,299 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 7,588 | | | $ | — | | | $ | 7,588 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 創辦人諮詢費的負債部分--與當事人重新分類為額外實收資本 | $ | 13,783 | | | $ | — | | | $ | 13,783 | |
2022年6月季度
外圍解決方案、SA和子公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| June 30, 2022 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 125,502 | | | $ | — | | | $ | 125,502 | |
| 應收賬款淨額 | 68,458 | | | — | | | 68,458 | |
| 盤存 | 123,065 | | | — | | | 123,065 | |
| 應收所得税 | 25,608 | | | (14,167) | | | 11,441 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 6,763 | | | — | | | 6,763 | |
| 流動資產總額 | 349,396 | | | (14,167) | | | 335,229 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 59,155 | | | — | | | 59,155 | |
| 商譽 | 1,031,219 | | | — | | | 1,031,219 | |
| 客户名單，網絡 | 730,339 | | | — | | | 730,339 | |
| 技術和專利，網絡 | 239,043 | | | — | | | 239,043 | |
| 商標名，網絡 | 96,960 | | | — | | | 96,960 | |
| 其他資產，淨額 | 1,992 | | | — | | | 1,992 | |
| 總資產 | $ | 2,508,104 | | | $ | (14,167) | | | $ | 2,493,937 | |
| 負債和股東權益 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 42,967 | | | $ | — | | | $ | 42,967 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 22,876 | | | — | | | 22,876 | |
| 創辦人諮詢費應付-關聯方 | 27,116 | | | — | | | 27,116 | |
| 遞延收入 | 5,387 | | | — | | | 5,387 | |
| 流動負債總額 | 98,346 | | | — | | | 98,346 | |
| 長期債務 | 664,696 | | | — | | | 664,696 | |
| 遞延所得税 | 304,993 | | | (9,262) | | | 295,731 | |
| 創辦人諮詢費應付-關聯方 | 191,031 | | | — | | | 191,031 | |
| 可贖回優先股 | 99,312 | | | — | | | 99,312 | |
| 可贖回優先股關聯方 | 3,215 | | | — | | | 3,215 | |
| 其他非流動負債 | 12,643 | | | — | | | 12,643 | |
| 總負債 | 1,374,236 | | | (9,262) | | | 1,364,974 | |
| 承付款和或有事項 | | | | | |
| 股東權益： | | | | | |
普通股，$1每股面值，4,000,000,000授權股份；163,234,542已發行股份；162,637,029流通股 | 163,235 | | | — | | | 163,235 | |
庫存股，按成本價計算；597,513股票 | (5,008) | | | — | | | (5,008) | |
| 額外實收資本 | 1,690,812 | | | (4,069) | | | 1,686,743 | |
| 累計其他綜合損失 | (23,380) | | | — | | | (23,380) | |
| 累計赤字 | (691,791) | | | (836) | | | (692,627) | |
| 股東權益總額 | 1,133,868 | | | (4,905) | | | 1,128,963 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,508,104 | | | $ | (14,167) | | | $ | 2,493,937 | |
外圍解決方案、SA和子公司
簡明合併業務報表和
綜合收益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | 截至2022年6月30日的六個月 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 | | 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| 淨銷售額 | $ | 100,965 | | | $ | — | | | $ | 100,965 | | | $ | 158,723 | | | $ | — | | | $ | 158,723 | |
| 銷貨成本 | 72,423 | | | (373) | | | 72,050 | | | 117,050 | | | (3,657) | | | 113,393 | |
| 毛利 | 28,542 | | | 373 | | | 28,915 | | | 41,673 | | | 3,657 | | | 45,330 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 22,614 | | | (2,935) | | | 19,679 | | | 42,422 | | | (3,589) | | | 38,833 | |
| 攤銷費用 | 13,802 | | | — | | | 13,802 | | | 27,657 | | | — | | | 27,657 | |
| 創辦人顧問費-相關方 | (20,465) | | | — | | | (20,465) | | | (80,313) | | | — | | | (80,313) | |
| 其他運營費用 | 260 | | | — | | | 260 | | | 456 | | | — | | | 456 | |
| 總運營費用 | 16,211 | | | (2,935) | | | 13,276 | | | (9,778) | | | (3,589) | | | (13,367) | |
| 營業收入 | 12,331 | | | 3,308 | | | 15,639 | | | 51,451 | | | 7,246 | | | 58,697 | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 12,142 | | | — | | | 12,142 | | | 22,638 | | | — | | | 22,638 | |
| 或有收益 | (9,398) | | | — | | | (9,398) | | | (9,398) | | | — | | | (9,398) | |
| 未實現外匯損失 | 3,156 | | | — | | | 3,156 | | | 4,036 | | | — | | | 4,036 | |
| 其他收入，淨額 | (200) | | | — | | | (200) | | | (35) | | | — | | | (35) | |
| 其他費用合計(淨額) | 5,700 | | | — | | | 5,700 | | | 17,241 | | | — | | | 17,241 | |
| 所得税前收入 | 6,631 | | | 3,308 | | | 9,939 | | | 34,210 | | | 7,246 | | | 41,456 | |
| 所得税優惠(費用) | 592 | | | (1,604) | | | (1,012) | | | 10,824 | | | (6,390) | | | 4,434 | |
| 淨收入 | 7,223 | | | 1,704 | | | 8,927 | | | 45,034 | | | 856 | | | 45,890 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額： | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (16,371) | | | — | | | (16,371) | | | (16,245) | | | — | | | (16,245) | |
| 綜合(虧損)收益總額 | $ | (9,148) | | | $ | 1,704 | | | $ | (7,444) | | | $ | 28,789 | | | $ | 856 | | | $ | 29,645 | |
| 每股收益： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.04 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.28 | | | $ | — | | | $ | 0.28 | |
| 稀釋 | $ | 0.04 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.26 | | | $ | — | | | $ | 0.26 | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 162,917,478 | | | — | | | 162,917,478 | | | 161,591,704 | | | — | | | 161,591,704 | |
| 稀釋 | 177,059,844 | | | — | | | 177,059,844 | | | 175,734,070 | | | — | | | 175,734,070 | |
外圍解決方案、SA和子公司
簡明合併股東權益表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 國庫股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 如報道所述 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年3月31日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,684,071 | | | $ | (7,009) | | | $ | (699,014) | | | $ | 1,141,283 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,741 | | | — | | | — | | | 6,741 | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | 597,513 | | | (5,008) | | | — | | | — | | | — | | | (5,008) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,223 | | | 7,223 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,371) | | | — | | | (16,371) | |
| 平衡，2022年6月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 597,513 | | | $ | (5,008) | | | $ | 1,690,812 | | | $ | (23,380) | | | $ | (691,791) | | | $ | 1,133,868 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年3月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (761) | | | $ | — | | | $ | (2,540) | | | $ | (3,301) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,308) | | | — | | | — | | | (3,308) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,704 | | | 1,704 | |
| 調整總額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (4,069) | | | $ | — | | | $ | (836) | | | $ | (4,905) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年3月31日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,683,310 | | | $ | (7,009) | | | $ | (701,554) | | | $ | 1,137,982 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,433 | | | — | | | — | | | 3,433 | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | 597,513 | | | (5,008) | | | — | | | — | | | — | | | (5,008) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,927 | | | 8,927 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,371) | | | — | | | (16,371) | |
| 平衡，2022年6月30日 | 163,234,542 | | | $ | 163,235 | | | 597,513 | | | $ | (5,008) | | | $ | 1,686,743 | | | $ | (23,380) | | | $ | (692,627) | | | $ | 1,128,963 | |
外圍解決方案、SA和子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 45,034 | | | $ | 856 | | | $ | 45,890 | |
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 創辦人諮詢費關聯方(會計公允價值變動) | (80,313) | | | — | | | (80,313) | |
| 折舊及攤銷費用 | 33,086 | | | — | | | 33,086 | |
| 優先股的利息和實物支付 | 3,268 | | | — | | | 3,268 | |
| 基於股份的薪酬 | 12,465 | | | (4,069) | | | 8,396 | |
| 遞延所得税 | 7,648 | | | (7,777) | | | (129) | |
| 遞延融資成本攤銷 | 793 | | | — | | | 793 | |
| 與收購相關的庫存遞增攤銷 | 27,315 | | | (3,177) | | | 24,138 | |
| 或有收益 | (9,398) | | | — | | | (9,398) | |
| 未實現外幣損失 | 4,036 | | | — | | | 4,036 | |
| 資產處置損失 | 9 | | | — | | | 9 | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | |
| 應收賬款 | (44,477) | | | — | | | (44,477) | |
| 盤存 | (41,431) | | | — | | | (41,431) | |
| 應收所得税 | (24,778) | | | 14,167 | | | (10,611) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 7,301 | | | — | | | 7,301 | |
| 應付帳款 | 15,834 | | | — | | | 15,834 | |
| 遞延收入 | 4,991 | | | — | | | 4,991 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 2,789 | | | — | | | 2,789 | |
| 創始人顧問費相關方(現金結算) | (53,547) | | | — | | | (53,547) | |
| 其他負債 | 24 | | | — | | | 24 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (89,351) | | | — | | | (89,351) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (4,006) | | | — | | | (4,006) | |
| 企業合併協議下的收購價格調整 | (1,638) | | | — | | | (1,638) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,644) | | | — | | | (5,644) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 回購普通股 | (5,008) | | | — | | | (5,008) | |
| 行使認股權證所得收益 | 529 | | | | | 529 | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (4,479) | | | — | | | (4,479) | |
| 外幣對現金及現金等價物的影響 | (578) | | | — | | | (578) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (100,052) | | | — | | | (100,052) | |
| 期初現金及現金等價物 | 225,554 | | | — | | | 225,554 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 125,502 | | | $ | — | | | $ | 125,502 | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 17,919 | | | $ | — | | | $ | 17,919 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 6,572 | | | $ | — | | | $ | 6,572 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 創辦人諮詢費的負債部分--與當事人重新分類為額外實收資本 | $ | 13,783 | | | $ | — | | | $ | 13,783 | |
修訂對公司2022年3月季度未經審計財務報表的影響如下(以千計)：
2022年3月季度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 |
| 簡明綜合資產負債表 | | 如報道所述 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 應收所得税 | | $ | 17,935 | | | $ | (10,182) | | | $ | 7,753 | |
| 流動資產總額 | | 332,225 | | | (10,182) | | | 322,043 | |
| 總資產 | | 2,523,596 | | | (10,182) | | | 2,513,414 | |
| 遞延所得税 | | 304,974 | | | (6,881) | | | 298,093 | |
| 總負債 | | 1,382,313 | | | (6,881) | | | 1,375,432 | |
| 額外實收資本 | | 1,684,071 | | | (761) | | | 1,683,310 | |
| 累計赤字 | | (699,014) | | | (2,540) | | | (701,554) | |
| 股東權益總額 | | 1,141,283 | | | (3,301) | | | 1,137,982 | |
| 總負債和股東權益 | | 2,523,596 | | | (10,182) | | | 2,513,414 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損) | | 截至2022年3月31日的三個月 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 銷貨成本 | | $ | 44,627 | | | $ | (3,284) | | | $ | 41,343 | |
| 毛利 | | 13,131 | | | 3,284 | | | 16,415 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 19,808 | | | (654) | | | 19,154 | |
| 總運營費用 | | (25,989) | | | (654) | | | (26,643) | |
| 營業收入 | | 39,120 | | | 3,938 | | | 43,058 | |
| 所得税前收入 | | 27,579 | | | 3,938 | | | 31,517 | |
| 所得税優惠(費用) | | 10,232 | | | (4,786) | | | 5,446 | |
| 淨收益(虧損) | | 37,811 | | | (848) | | | 36,963 | |
| 全面收益(虧損)合計 | | 37,937 | | | (848) | | | 37,089 | |
| 每股收益： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.24 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.23 | |
| 稀釋 | | $ | 0.22 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.21 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 |
| 簡明股東權益綜合報表 | | 其他內容
實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 餘額，據報道，2021年12月31日 | | $ | 1,670,033 | | | $ | (736,825) | | | $ | 1,083,310 | |
| 調整 | | — | | | (1,692) | | | (1,692) | |
| 經修訂的餘額，2021年12月31日 | | 1,670,033 | | | (738,517) | | | 1,081,618 | |
| | | | | | |
| 如報道的那樣，基於股份的薪酬 | | $ | 5,724 | | | $ | — | | | $ | 5,724 | |
| 調整 | | (761) | | | — | | | (761) | |
| 經修訂的基於股份的薪酬 | | 4,963 | | | — | | | 4,963 | |
| | | | | | |
| 淨收益，如報告 | | $ | — | | | $ | 37,811 | | | $ | 37,811 | |
| 調整 | | — | | | (848) | | | (848) | |
| 經修訂的淨收入 | | — | | | 36,963 | | | 36,963 | |
| | | | | | |
| 餘額，據報道，2022年3月31日 | | $ | 1,684,071 | | | $ | (699,014) | | | $ | 1,141,283 | |
| 調整 | | (761) | | | (2,540) | | | (3,301) | |
| 餘額，2022年3月31日，經修訂 | | 1,683,310 | | | (701,554) | | | 1,137,982 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明合併現金流量表 | | 截至2022年3月31日的三個月 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 37,811 | | | $ | (848) | | | $ | 36,963 | |
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | | $ | 5,724 | | | $ | (761) | | | $ | 4,963 | |
| 遞延所得税 | | 6,239 | | | (5,396) | | | 843 | |
| 與收購相關的庫存遞增攤銷 | | 9,299 | | | (3,177) | | | 6,122 | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | | |
| 應收所得税 | | $ | (16,150) | | | $ | 10,182 | | | $ | (5,968) | |
修訂對公司2021年12月期間經審計財務報表的影響如下(以千計)：
2021年12月期間
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 合併資產負債表 | | 如報道所述 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 盤存 | | $ | 110,087 | | | $ | (3,177) | | | $ | 106,910 | |
| 流動資產總額 | | 374,937 | | | (3,177) | | | 371,760 | |
| 總資產 | | 2,581,560 | | | (3,177) | | | 2,578,383 | |
| 遞延所得税 | | 298,633 | | | (1,485) | | | 297,148 | |
| 總負債 | | 1,498,250 | | | (1,485) | | | 1,496,765 | |
| 累計赤字 | | (736,825) | | | (1,692) | | | (738,517) | |
| 股東權益總額 | | 1,083,310 | | | (1,692) | | | 1,081,618 | |
| 總負債和股東權益 | | 2,581,560 | | | (3,177) | | | 2,578,383 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合經營和全面損益表(虧損) | | 2021年11月9日至2021年12月31日 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 銷貨成本 | | $ | 20,533 | | | $ | 3,177 | | | $ | 23,710 | |
| 毛利 | | 490 | | | (3,177) | | | (2,687) | |
| 營業虧損 | | (677,578) | | | (3,177) | | | (680,755) | |
| 所得税前虧損 | | (685,132) | | | (3,177) | | | (688,309) | |
| 所得税優惠 | | 4,675 | | | 1,485 | | | 6,160 | |
| 淨虧損 | | (680,457) | | | (1,692) | | | (682,149) | |
| 全面損失總額 | | (687,592) | | | (1,692) | | | (689,284) | |
| 每股淨虧損： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | $ | (4.33) | | | $ | (0.01) | | | $ | (4.34) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年11月9日
至2021年12月31日 |
| 股東權益綜合報表 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 淨虧損，如報告 | | $ | (680,457) | | | $ | (680,457) | |
| 調整 | | (1,692) | | | (1,692) | |
| 經修訂的淨虧損 | | $ | (682,149) | | | $ | (682,149) | |
| | | | |
| 餘額，據報道，2021年12月31日 | | $ | (736,825) | | | $ | 1,083,310 | |
| 調整 | | (1,692) | | | (1,692) | |
| 經修訂的餘額，2021年12月31日 | | $ | (738,517) | | | $ | 1,081,618 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併現金流量表 | | 2021年11月9日至2021年12月31日 |
| 如報道所述 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (680,457) | | | $ | (1,692) | | | $ | (682,149) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | | |
| 遞延所得税 | | (670) | | | (1,485) | | | (2,155) | |
| 與收購相關的庫存遞增攤銷 | | 2,948 | | | 3,177 | | | 6,125 | |
19. 後續事件
隨着公司業務運作的調整，首席運營官的職位已被取消，首席運營官歐內斯特·克里姆林已於2023年1月13日離開公司。
關於他的離職，克雷姆林先生與公司簽訂了一項分居和釋放協議，根據該協議，克雷姆林先生預計將獲得相當於以下數額的遣散費：(1)1.25乘以他的年度基本工資；(Ii)他在2023財年的目標獎金，根據他在公司度過的時間進行調整；加上(Iii)公司在眼鏡蛇延續保險中適用的部分15月份。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，PSSA在公司管理層(包括PSSA的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋的財政年度結束時其披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運行的有效性。基於這樣的評估，儘管公司在糾正我們之前在2021年年報中報告的重大弱點方面取得了進展，但PSSA的首席執行官和首席財務官得出結論，由於截至2022年12月31日存在的重大弱點，我們的披露控制和程序的設計和運營仍然無效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。在我們首席執行官和首席財務官的監督下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的指導方針，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，由於以下所述的當期重大弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，審計了本Form 10-K年度報告中包含的財務報表，該公司提供了一份關於PSSA財務報告內部控制的證明報告。由於以下所述的重大缺陷，該報告包括一份關於截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的不利審計報告。
當前財務報告內部控制存在的重大薄弱環節
在上述對公司財務報告內部控制的評估中，管理層發現了本公司本期控制環境中的以下缺陷，構成了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的重大缺陷：
•我們未能根據ASC 718對影響授予日期的關鍵條款和條件的考慮設計和實施足夠精確的審查控制，薪酬--股票薪酬，當計入基於業績的股票時。
這一重大缺陷導致我們之前發佈的截至2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q簡明合併財務報表出現重大錯誤，本年度報告以Form 10-K格式重述了我們綜合財務報表附註18中描述的那些先前發佈的簡明合併財務報表。
此外，截至2022年12月31日，我們之前在2021年年報中報告的以下重大弱點仍然存在：
•未能圍繞複雜的會計領域及相關披露(包括業務合併及商譽減值評估，具體與賬面價值的釐定及估值假設的審核有關)設計及實施足夠精確的審核控制。
•未能設計和實施對企業合併及其對現金流量表、股權發行成本和交易成本的列報以及在確定購買對價時作出的判斷的控制。
補救工作，以解決本期存在的物質薄弱問題
為了彌補截至2022年12月31日我們的控制環境中存在的重大弱點，公司正在採取以下行動：
•管理層將提高與確定和應用會計政策有關的某些審查控制的執行精度，特別是與應用ASC 718薪酬-股票補償相關的那些，並繼續提高對複雜會計領域和披露執行的其他審查控制的精度，特別是那些需要重大判斷的審查控制。
•管理層將繼續加強對複雜會計領域和信息披露，包括業務合併和商譽減值評估的控制執行情況的監督和問責。
對以前報告的重大缺陷進行補救
正如我們在2021年年報中進一步描述的那樣，PSSA的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，由於存在重大弱點，我們的披露控制和程序的設計和實施並不有效。在我們之前在2021年年報中報告的重大弱點中，截至2022年12月31日，以下問題已得到補救：
•缺乏與以下方面有關的適當設計和實施的控制措施：(1)保持創建、過帳和核準日記帳分錄之間的職責分工；(2)確保充分審查與用於評估在企業合併中獲得的無形資產的估計有關的假設。
•未能適當地設計和實施與預測匯回關於APB 23的收益有關的控制。
總體而言，管理層得出的結論是，由於公司採取了以下行動，我們之前在2021年年報中報告的這些重大弱點已得到補救：
•實施新的控制措施和程序。
•僱用更多合格的資源。
•利用外部資源協助設計和實施符合《2013年框架》並以其衡量的基於風險的內部控制制度。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，除上述情況外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所需信息以2023年委託書為參考併入本文，委託書將於2022年12月31日後不遲於120日提交美國證券交易委員會。
第11項.行政人員薪酬
本項目所需信息以2023年委託書為參考併入本文，委託書將於2022年12月31日後不遲於120日提交美國證券交易委員會。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所需信息以2023年委託書為參考併入本文，委託書將於2022年12月31日後不遲於120日提交美國證券交易委員會。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所需信息以2023年委託書為參考併入本文，委託書將於2022年12月31日後不遲於120日提交美國證券交易委員會。
第14項主要會計費用及服務
本項目所需信息以2023年委託書為參考併入本文，委託書將於2022年12月31日後不遲於120日提交美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
(1)財務報表：綜合財務報表和相關附註，連同BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所的報告，載於第二部分，第8項，財務報表和補充數據，本年度報告。
(2)財務報表明細表：財務報表明細表已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，或者要求提交的信息已包括在公司的合併財務報表和相關附註中。
(3)展品：
參見第頁上的展品索引133.
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | 描述 | 以引用方式併入 |
| 表格 | 展品 | 提交日期 |
2.1 | 業務合併協議，日期為2021年6月15日，由EverArc Holdings Limited、SK Invictus Intermediate S.àR.L.、Perieter Solutions、SA、EverArc(BVI)Merge Sub Limited和SK Invictus Holdings，S.àR.L.簽署。 | S-4 | 2.1 | 2021年9月1日 |
3.1 | 周界解決方案協會文章，SA。 | S-1/A | 3.2 | 2021年11月10日 |
4.1* | 證券説明。 | | | |
4.2 | 周長解決方案，SA授權儀器。 | S-1/A | 4.4 | 2021年11月10日 |
4.3 | 契約，日期為2021年10月22日，由EverArc託管S.àR.L.和美國銀行全國協會。 | S-4/A | 4.5 | 2021年10月25日 |
10.1† | 諮詢服務協議，由EverArc Holdings Limited和EverArc Founders LLC簽署，日期為2019年12月12日。 | S-4/A | 10.3 | 2021年10月8日 |
10.2† | 轉讓和假設協議，日期為2021年11月9日，由Perieter Solutions、SA、EverArc Holdings Limited和EverArc Founders LLC簽署。 | S-1/A | 10.16 | 2021年11月10日 |
10.3† | 僱傭協議，日期為2021年10月1日，由周長解決方案公司和愛德華·戈德堡公司簽署。 | S-4/A | 10.6 | 2021年10月8日 |
10.4† | 僱傭協議，日期為2021年10月1日，由Perieter Solutions公司和Barry Lederman公司簽署。 | S-4/A | 10.5 | 2021年10月8日 |
10.5† | 僱傭協議，日期為2021年10月1日，由Perieter Solutions公司和香農·霍恩公司簽署。 | S-4/A | 10.7 | 2021年10月8日 |
10.6 | 信件協議，日期為2021年6月15日EverArc Holdings Limited、Perieter Solutions、SA和Edward Goldberg之間的協議。 | S-4/A | 10.12 | 2021年10月8日 |
10.7 | 信件協議，日期為2021年6月15日EverArc Holdings Limited、Perieter Solutions、SA和Barry Lederman。 | S-4/A | 10.9 | 2021年10月8日 |
10.8 | 信件協議，日期為2021年6月15日EverArc Holdings Limited、Perieter Solutions、SA和Shannon Horn之間的協議。 | S-4/A | 10.8 | 2021年10月8日 |
10.9† | 周長解決方案，SA 2021股權激勵計劃。 | S-1/A | 10.13 | 2021年11月10日 |
10.10 | 信貸協議，日期為2021年11月9日，由SK Invictus Intermediate S.àR.L.(作為擔保人)、SK Invictus Intermediate II S.àR.L.(借款人)、其他擔保人、貸款人、信用證發行人和擺動額度貸款方、摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理)以及摩根士丹利高級融資有限公司、巴克萊銀行和高盛美國銀行(聯合牽頭安排人和簿記管理人)簽署。 | S-1/A | 10.15 | 2021年11月10日 |
10.11† | 期權獎勵協議格式(2021年)。 | 10-K | 10.11 | March 31, 2022 |
10.12† | 期權獎勵協議格式(2022年)。 | 10-K | 10.12 | March 31, 2022 |
10.13† | 分離和釋放協議，日期為2022年5月6日，由周長解決方案公司和巴里·萊德曼簽署，日期為2022年5月6日。 | 10-Q | 10.1 | May 10, 2022 |
10.14† | 僱傭協議，日期為2022年5月6日，由Perieter Solutions公司和Charles Kropp公司簽署。 | 10-Q | 10.2 | May 10, 2022 |
10.15†* | 僱傭協議，日期為2022年5月6日，由周長解決方案公司和傑弗裏·埃默裏公司簽署。 | | | |
10.16†* | 分離和釋放協議，日期為2023年1月13日，由周長解決方案公司、SA和歐內斯特·克里姆林簽署，日期為2023年1月13日。 | | | |
21.1* | 周長解決方案公司的子公司 | | | |
23.1* | BDO USA，LLP的同意 | | | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | | | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | |
*現送交存檔。
**隨函提供。
†管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | | | | |
| 外圍設備解決方案，SA |
| | |
日期：2023年3月1日 | 發信人： | 愛德華·戈德堡 |
| | 愛德華·戈德堡 |
| | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| 愛德華·戈德堡 | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | | March 1, 2023 |
| 愛德華·戈德堡 | | | |
| | | | |
| /s/Charles Kropp | | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | | March 1, 2023 |
| 查爾斯·克羅普 | | | |
| | | | |
| 尼古拉斯·豪利 | | 董事會聯席主席 | | March 1, 2023 |
| 尼古拉斯·豪利 | | | | |
| | | | |
| /s/小威廉·N·桑代克 | | 董事會聯席主席 | | March 1, 2023 |
| 小威廉·N·桑代克 | | | | |
| | | | |
| /s/海瑟姆·庫裏 | | 副董事長兼董事 | | March 1, 2023 |
| 海瑟姆·庫裏 | | | | |
| | | | |
| /s/Vivek Raj | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 維韋克·拉傑 | | | | |
| | | | |
| /s/特蕾西·布里特·酷 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 特蕾西·布里特·酷 | | | | |
| | | | |
| /s/伯恩特·艾弗森II | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 伯恩特·艾弗森二世 | | | | |
| | | | |
| /s/肖恩·軒尼詩 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 肖恩·軒尼詩 | | | | |
| | | | |
| 羅伯特·S·亨德森 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 羅伯特·S·亨德森 | | | | |
