根據2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-238875

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的 第1號修正案

表格S-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

林德公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

愛爾蘭		98-1448883
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

河景大道10號 康涅狄格州丹伯裏 美國 06810		偽造 教堂西街43號 沃金，薩裏GU21 6HT 英國

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

+44 1483 242200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

林德公司		林德金融公司		林德股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)		(註冊人的確切姓名載於其章程)		(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州		荷蘭		德國
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
06-124-9050		80-8066286B01		不適用
(國際税務局僱主身分證號碼)		(國際税務局僱主身分證號碼)		(國際税務局僱主身分證號碼)
河景大道10號 康涅狄格州丹伯裏 06810-6268 +1 (203) 837-2000		Buitenveldertselaan 106 1081 AB阿姆斯特丹 荷蘭 +31 20 301 3800		卡爾-馮-林德-斯特拉斯博士 6-14 82049普拉赫 德國 +49 89 3575701
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)		(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)		(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
吉列爾莫·比查拉 常務副總裁兼首席法務官 林德公司 偽造 教堂西街43號 沃金，薩裏GU21 6HT 英國 +44 1483 24220 (服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號) 複製到：

蘇珊娜·M·蘇，Esq. 蒂莫西·B·豪厄爾，Esq. 卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所 32舊紙條 紐約州紐約市，郵編：10005 (212) 701-3000		拜倫·魯尼，Esq. Leo Borchardt，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017 (212) 450-4000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的時間 。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示1.D. 提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

對錶格S-3(文件編號333-238875)(註冊聲明)(註冊聲明)的本生效後修正案1(本修正案)是由Linde plc(前身為Rounderway plc)根據1933年證券法(修訂後的證券法)根據第414條規則提交的，Linde plc(前身為Rounderway plc)是根據愛爾蘭法律註冊的公共有限公司(註冊號為606357)，作為Linde plc的繼任註冊人，Linde plc是根據愛爾蘭法律註冊的公共有限公司(註冊號為602527)，反映根據2014年《愛爾蘭公司法》(《重組法》)進行的重組。

重組於2023年3月1日根據(I)前身註冊人與前身註冊人已發行股份持有人之間日期為2022年12月9日的安排計劃的條款及(Ii)前身註冊人與註冊人之間日期為2022年12月2日的共同草案合併條款(合併條款)於2023年3月1日完成，根據該條款，前身註冊人根據根據《愛爾蘭公司法》第17章第16章的規定實施的吸收合併的方式與註冊人合併並併入註冊人，自生效時間(定義見合併條款)起生效，因此前身註冊人的獨立公司不再存在，註冊人繼續作為 存活實體(合併)繼續存在。與合併相關的是，註冊人將其名稱從Rounderway plc更改為Linde plc。合併完成後，根據法律的規定，註冊人承擔了前身註冊人的所有義務。

根據《證券法》第414條第(D)款的規定，註冊人 就證券法的所有目的以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)，明確採用(經本修正案修訂的)註冊聲明作為其本身的註冊聲明。

根據證券法第462條規則，本修正案在向美國證券交易委員會(SEC)提交申請後立即生效。

1

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。發行發行的其他費用.

本項目所列信息引用自表格S-3，文件編號333-238875的登記表第14項，自2020年6月2日起生效(原登記表)。

第15項。董事及高級人員的彌償.

本項目所載信息通過引用原始註冊聲明第15項而併入。

第16項。展品。

展品 不是的。		文件説明
1.1		標準包銷協議條款格式(包括條款協議格式)(債務證券、優先股和普通股) (通過引用原始註冊説明書附件1.1併入)。
1.2*		承銷協議格式(存托股份、認股權證、證券購買合約及單位)。
3.1		修訂和重新修訂林德公司的組織備忘錄和章程。(參考註冊人於2023年3月1日提交的表格8-K(文件號：001-38730)的當前報告的附件3.1)。
4.1		林德股份有限公司股票説明(通過引用註冊人於2023年3月1日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-38730)的附件4.3併入)。
4.2		林德公司債務證券契約形式(包括債務證券和相關擔保的形式)(通過引用原始註冊説明書附件4.2合併而成)。
4.3.1		契約，日期為2020年8月10日，由前身註冊人和美國銀行全國協會林德公司(前身為Praxair，Inc.)作為受託人(包括債務證券和相關擔保的形式)(通過引用前身註冊人於2020年8月10日提交的註冊人當前8-K表報告(文件編號001-38730)的附件4.1併入)。
4.3.2		補充契約，日期為2023年3月1日，由註冊人Linde Inc.、Linde GmbH和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank National Association)美國銀行信託公司(U.S.Bank National Association)作為受託人， 由前身註冊人Linde Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用附件4.2至2023年3月1日提交的註冊人的當前8-K報告(文件編號001-38730)) 於2020年8月10日由Linde Inc.和美國銀行全國協會作為受託人合併。
4.4		林德金融公司債務證券契約形式(包括債務證券和相關擔保的形式)(通過引用註冊説明書原始附件4.4併入)。
4.5*		定金協議及定金收據格式。
4.6*		授權書協議格式(包括授權書格式)。
4.7*		證券申購合同格式。
4.8*		證券申購單位協議書格式。

II-1

展品 不是的。		文件説明
4.9*		單位協議格式。
5.1		卡希爾·戈登和Reindel LLP的觀點。
5.2		亞瑟·考克斯的觀點。
23.1		普華永道會計師事務所同意。
23.2		卡希爾·戈登·萊因德爾有限責任公司同意(見附件5.1)。
23.3		亞瑟·考克斯的同意(見附件5.2)。
24.1		授權書(林德公司)(包括在本文件的簽名頁上)。
24.2		授權書(林德公司)(包括在本文件的簽名頁上)。
24.3		授權書(林德金融公司)(包括在本文件的簽名頁上)。
24.4		授權書(林德股份有限公司)(包括在本文件的簽名頁上)。
25.1		表格T-1的林德公司債務證券受託人資格聲明。(通過引用 併入原始註冊聲明的附件25.1)。
25.2		表格T-1的林德公司債務證券受託人資格聲明(通過引用併入原始註冊聲明附件25.2)。
25.3		表格T-1的林德金融公司債務證券受託人資格聲明(通過引用原始註冊聲明的附件25.3併入)。
99.1		前科註冊人與前科註冊人已發行普通股持有人之間的安排方案，日期為2022年12月9日(參照前科註冊人於2022年12月9日提交的附表14A附件A合併)。
99.2		前任登記人和登記人之間的共同合併條款草案，日期為2022年12月2日(合併時參照前任登記人於2022年12月9日提交的附表14A附件C)。

*	通過對本文件的修改或根據表格8-K的當前報告提交，通過引用將其併入本文。

第17項。承諾.

A.

規則415提供

以下籤署的註冊人特此承諾：

1.在作出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(A)包括證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；

(B)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化不超過

II-2

有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價變動20%；以及

(C)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(Br)(1)(A)、(1)(B)和1(C)段不適用於以下情況：登記説明書採用表格S-3格式，而登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證監會提交或提交的報告 中載有這些段落規定須包括在生效後修訂中的信息，這些報告通過引用併入登記説明書中，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，招股説明書是登記説明書的一部分。

2.就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

3.以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

4.為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊陳述的一部分，或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為其首次真誠要約。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股章程的文件內，而登記聲明或招股章程是登記聲明或招股章程的一部分，則就買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，任何聲明不得取代或修改在登記聲明或招股章程中作出的任何聲明，而該陳述是登記聲明或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的任何聲明。

5.為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對以下籤署的註冊人的證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向上述 購買者提供或出售此類證券：

(A)根據第424條規定必須提交的與發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(B)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

II-3

(C)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(D)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

B.	通過引用併入後續交易法文件的文件

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交林德公司的每一份年報(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)節提交員工福利計劃的每一份年報)，通過引用納入註冊説明書中的每一份員工福利計劃年報，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發售該等證券應被視為首次真誠發售 。

C.	美國證券交易委員會對證券法責任賠償的立場

根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上文第15項所述的規定或其他規定，對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人支付的董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而要求賠償，董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該事項已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終 裁決管轄。

D.	1939年《信託契約法》規定的信託契約對延遲發行的資格

以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，Linde plc證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月1日在英國沃金正式安排由簽署人代表其簽署註冊聲明的生效後第1號修正案。

授權委託書

簽名出現在下面的每個人分別任命馬修·J·懷特、克里斯·科辛斯、吉列爾莫·比查拉和蘇·凱利，他或她事實律師和代理人有充分的替代和再替代權力，有權簽署並向證券交易委員會提交對註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)、根據1933年證券法規則462(B)允許的任何註冊聲明及其任何修訂，並向美國證券交易委員會提交上述任何招股説明書中包含的任何招股説明書的一份或多份補充 ，以及一般地採取任何其他必要或適當的相關行動。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明的這項生效後的第1號修正案已於2023年3月1日由以下人員以證券持有人的身份簽署。

簽名		標題
/s/Sanjiv Lamba 桑吉夫·蘭巴		董事首席執行官兼首席執行官
/馬修·J·懷特 馬修·J·懷特		首席財務官
/s/凱西·E·霍伊特 凱爾西·E·霍伊特		首席會計官
/s/Stephen F.Angel 史蒂芬·F·安吉爾		董事會主席
Ann-Kristin Achleitner博士 安-克里斯汀·阿奇萊特納博士		董事
託馬斯·恩德斯博士 託馬斯·恩德斯博士		董事
/S/Edward G.Galante 愛德華·加蘭特		董事
/s/休·格蘭特 休·格蘭特		董事

S-1

/s/約瑟夫·凱瑟爾 約瑟夫·凱瑟爾		董事
維多利亞·奧斯薩德尼克博士 維多利亞·奧斯薩德尼克博士		董事
/s/馬丁·H·裏奇亨 馬丁·H·裏奇亨		董事
/s/Alberto Weisser 阿爾貝託·韋瑟		董事
羅伯特·L·伍德 羅伯特·L·伍德		董事
/s/吉列爾莫·比查拉 吉列爾莫·比查拉		在美國的授權代表

S-2

簽名

根據1933年證券法的要求，Linde Inc.證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月1日在康涅狄格州丹伯里正式簽署了註冊聲明的這一生效後修正案1，由其正式授權的簽署人 代表其簽署。

授權委託書

簽名出現在下面的每個人都任命馬修·J·懷特、安妮·博伊德和吉列爾莫·比查拉各自事實律師和代理人有充分的替代和再替代權力，有權簽署並向證券交易委員會提交對註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)、根據1933年證券法規則462(B)允許的任何註冊聲明及其任何修訂，並向美國證券交易委員會提交上述任何招股説明書中包含的任何招股説明書的一份或多份補充 ，以及一般地採取任何其他必要或適當的相關行動。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明的這項生效後的第1號修正案已於2023年3月1日由以下人員以證券持有人的身份簽署。

簽名		標題
/s/Sanjiv Lamba 桑吉夫·蘭巴		首席執行幹事
/馬修·J·懷特 馬修·J·懷特		首席財務官和首席會計官
/s/吉列爾莫·比查拉 吉列爾莫·比查拉		董事

S-3

簽名

根據1933年證券法的要求，Linde Finance B.V.證明它有合理的理由相信它 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月1日在荷蘭阿姆斯特丹正式簽署了註冊聲明的這一生效後修正案第1號，由其正式授權的簽名者代表其簽署。

授權委託書

簽名出現在下面的每個人指定Anne Boyd，她的 事實律師和代理人有充分的替代和替代權力，有權簽署並向證券交易委員會提交對註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)、根據1933年證券法規則462(B)允許的任何註冊聲明及其任何修訂，並向美國證券交易委員會提交前述任何招股説明書中包括的任何招股説明書的一份或多份 補充文件，以及一般地採取任何其他必要或適當的相關行動。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明的這項生效後的第1號修正案已於2023年3月1日由以下人員以證券持有人的身份簽署。

簽名		標題
/s/Regina McKeon 雷吉娜·麥肯		首席執行官、首席財務官、首席會計官和董事
/s/Anne Boyd 安妮·博伊德		在美國的授權代表

S-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，林德股份有限公司證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月1日在德國普爾拉克正式簽署了註冊聲明的本生效後修正案第1號，由其正式授權的簽署人 代表其簽署。

授權委託書

下面簽名的每個人分別任命Daniel·蓋革和德克·迪芬巴赫，他或她事實律師和代理人有充分的替代和替代權力，有權簽署並向證券交易委員會提交對註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)、根據1933年證券法規則462(B)允許的任何註冊聲明及其任何修訂，並向證券交易委員會提交上述任何招股説明書的一份或多份補充文件，以及一般地進行任何其他必要或適當的相關工作。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明的第1號生效後修正案已由以下人員於2023年3月1日以證券持有人的身份簽署。

簽名		標題
/s/肖恩·德賓 肖恩·德賓		董事首席執行官兼首席執行官
/s/Matthias von Plotho 馬蒂亞斯·馮·普洛託		首席財務官、首席會計官和董事
/s/Anne Boyd 安妮·博伊德		在美國的授權代表

S-5