附件3.1

重述的公司章程

的

頂點能源公司

第一條。

本公司(下稱“本公司”)的名稱為：

頂點能源公司

第二條。

[根據內華達州修訂後的法令78.403被省略]

第三條。

公司的業務性質及其交易、推廣或經營的宗旨或目的如下：

從事任何可根據內華達州修訂法令註冊成立的公司的合法活動。

第四條。

公司有權發行的股票總數為8億股，其中包括7.5億股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，以及每股0.001美元的“空白支票”優先股(“優先股”)。

本公司的優先股可不時以一個或多個系列發行，每個優先股的名稱或名稱應由本公司董事會(“董事會”)在發行其任何股份前決定。優先股應具有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行有關類別或系列優先股的投票權、投票權、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利及有關的資格、限制或限制。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本(“投票股”)的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，作為一個類別一起投票，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨投票，除非根據任何優先股指定而需要任何該等持有人投票。

第五條

公司董事會職稱為“董事會”，董事會成員職稱為“董事”。

公司的董事人數可按公司章程規定的方式增加或減少；但董事人數不得少於一人。在有權投票的股東選舉董事之間的過渡期間，所有空缺，包括因增加董事人數而造成的空缺，以及因罷免董事而產生的空缺

有權投票的股東如未由上述股東填補，則可由其餘董事填補，但不足法定人數。

第六條。

公司任何類別股票的繳足股款股份，均不得以任何方式或因任何因由而再作催繳或評估。公司董事會的善意決定對於發行全額繳足股份的代價所收到的價值是最終的。

第七條。

[根據內華達州修訂後的法令78.403被省略]

第八條

公司將永久存在。

第九條。

為了進一步而不限於法規所賦予的權力，董事會被明確授權確定在其實繳股本之外作為營運資本預留的金額，並授權並促使籤立對公司的不動產和動產的抵押和留置權。

第十條。

公司董事的個人責任在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上被取消，這些法規可能會進行修訂和補充。

第十一條。

公司應在內華達州經修訂和補充的法規允許的最大範圍內，賠償根據上述法律有權賠償的任何和所有根據上述法律有權賠償的人，使其免受上述法律所指或涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項的影響。本條例規定的賠償不得被視為不包括受保障者根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以其公務身份訴訟，還是在擔任此等職務時以其他身份訴訟。並應繼續適用於已不再是董事高級職員、僱員或代理人的人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第十二條。

本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司章程細則中的任何條款的權利，本章程賦予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第十三條。

公司股東不享有累積投票權或優先購買權。

第十四條。

根據內華達州修訂法令(“NRS”)78.434，本公司選擇不受NRS 78.411至78.444(含)的管轄。

* * * * *

根據內華達州修訂章程的78.403節，簽署人，內華達州公司Vertex Energy，Inc.的首席財務官，證明上述公司重新制定的公司章程正確闡述了本證書日期修訂後的公司公司章程文本，並根據董事會2023年1月31日的決議，正式授權他簽署本證書。

 

茲證明，以下籤署人已於2023年1月31日簽署本證書，自提交內華達州州務卿之日起生效。