正如 於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號：333-267682
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後 第1號修正案
至
表格S-3
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
Vertex 能源公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 內華達州 | 94-3439569 | |
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 標識 編號) |
雙子座街1331號
套房 250
德克薩斯州休斯敦77058
(866) 660-8156
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
本傑明·P·考瓦特
首席執行官
Vertex 能源公司
雙子座大街1331號，250號套房
德克薩斯州休斯敦77058
(866) 660-8156
(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
David，M·洛耶夫，Esq.
約翰·S·吉利斯，Esq.
Loev律師事務所，PC
6300 West Loop South，280套房
德州貝萊爾郵編：77401
Telephone: (713) 524-4110
建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 選中以下框：☐
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外， 請選中以下框：☑
如果根據證券 法案下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。☑
如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☑ | 加速的文件服務器☐ | |
| 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司☐ | |
| 新興成長型公司☐ | ||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法 第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
説明性 註釋
現提交Vertex Energy，Inc.(“本公司”)的S-3表格註冊聲明(文件編號333-267682)(“生效後修訂 第1號”)的第1號《生效後修正案》，原因是本公司預計其在提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告時，將不再是“知名的經驗豐富的發行人”(該詞在1933年證券法第405條規則中定義， 經修訂)。因此，本公司 提交本《生效後修正案1》，目的是包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露，識別正在註冊的證券，註冊特定數量的證券，並支付相關的 備案費用。
基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。
本《生效後修正案第1號》包含一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一項或多項發售中發行、發行和出售上述證券總額高達500,000,000美元。
招股説明書
$500,000,000
Vertex 能源公司
普通股 股票
優先股 股票
債務 證券
認股權證
單位
由公司提供
我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售上述證券的總金額高達500,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。
每一次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何免費撰寫的招股説明書。
本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書補充材料。
我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書 附錄和任何免費撰寫的招股説明書中列出，或根據所列信息計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃 ”的部分。在未交付本招股説明書和適用的招股説明書副刊以及任何描述此類證券發行方法和條款的免費撰寫的招股説明書之前，不得出售任何證券。
我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“VTNR”。2023年2月28日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股9.47美元。
投資我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的“風險因素”一節中討論的通過引用納入的風險因素 ，以及本文通過引用併入的文件中所述的風險因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年3月1日。
目錄表
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 2 |
| 以引用方式將某些文件成立為法團 | 2 |
| 該公司 | 3 |
| 在此註冊的證券，我們可以提供 | 4 |
| 風險因素 | 4 |
| 有關前瞻性信息的注意事項 | 5 |
| 收益的使用 | 7 |
| 股本説明 | 7 |
| 優先股的説明 | 10 |
| 債務證券説明 | 12 |
| 手令的説明 | 19 |
| 對單位的描述 | 22 |
| 論證券的法定所有權 | 24 |
| 配送計劃 | 27 |
| 法律事務 | 29 |
| 專家 | 29 |
| 財務報表索引 | 30 |
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 根據修訂後的1933年證券法，作為規則405所界定的“知名經驗豐富的發行人”，使用了“擱置”註冊流程。如本招股説明書所述，通過使用擱置登記聲明，我們可以在一次或多次產品中出售證券，總金額最高可達500,000,000美元。 每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。 如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間存在任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。
在作出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書、招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書，包括通過引用納入本文或其中的所有文檔，以及“在何處可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔” 中描述的其他信息。
除本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們 向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入， 招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書可能包含並通過引用併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管 我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未獨立 驗證此信息。此外，本招股説明書、招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 假設及 其他風險和不確定因素，可能會因各種因素而有所變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此， 投資者不應過度依賴此信息。
持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中使用我們的徽標以及我們的部分商標和商號，並通過引用將文件併入本文和其中以及任何免費編寫的招股説明書中。本招股説明書和適用的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由編寫的招股説明書還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提及的商標、商標名和服務標記以及通過引用併入本文和其中的文件，以及 任何自由書寫的招股説明書均可不使用®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大程度地主張其他知識產權的所有者 不會主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
1
有關本招股説明書中使用的縮寫和定義的列表，請 參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第4頁開始的《選定術語詞彙表》，該詞彙表以引用方式併入本文(請參閲《通過引用併入某些文件》)。
在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文檔、適用的招股説明書附錄和任何適用的“自由撰寫招股説明書”。
除非上下文另有規定，否則本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何自由撰寫的招股説明書 中所指的“我們”、“註冊人”、“公司”， 指的是Vertex Energy，Inc.及其子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”是指財政年度結束；“交易所法案”是指經修訂的1934年證券交易法；“美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會；而“證券 法案”是指經修訂的1933年證券法。除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元 表示。
此處 您可以找到詳細信息
我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。
我們的 美國證券交易委員會備案文件也可以在我們網站www.vertex energy.com的“投資者關係”頁面上的“美國證券交易委員會備案文件” 頁面上向公眾查看。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們 不希望在此引用此類信息。
本招股説明書和招股説明書附錄以及任何免費撰寫的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。證明所發行證券條款的契約和其他文件的格式 作為或可能作為註冊説明書的證物或以引用方式併入註冊説明書中的文件存檔。 本招股説明書、招股説明書副刊或任何自由撰寫的招股説明書中關於這些文件的陳述為摘要， 每一陳述在各方面均參考其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔 。您可以通過美國證券交易委員會的 網站查看註冊聲明的副本，如上所述。
通過引用併入某些文檔
美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動 更新和取代該信息。本招股説明書或之前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。
2
我們 通過引用將(I)下列文件併入本招股説明書中，(Ii)在首次提交包括本招股説明書的註冊説明書之日之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件，以及(Iii)在根據本招股説明書終止發售之前，我們可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件；但是，如果我們 在每一種情況下都不納入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則(包括Form 8-K第2.02項和第7.01項)存檔的任何文件或信息：
| ● | 我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告； | |
| ● | 我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度10-Q報表，我們於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q季度報告，以及我們於2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q季度報告； | |
| ● | 我們關於附表14A的最終 委託書(通過引用併入我們的10-K表格年度報告中)， 於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會； | |
| ● | Our Current Reports on Form 8-K and Form 8-K/A (as applicable) filed with the SEC on January 21, 2022; January 25, 2022; February 17, 2022; February 22, 2022; March 3, 2022; March 25, 2022; April 7, 2022; April 26, 2022; May 17, 2022; May 27, 2022; June 2, 2022; June 14, 2022; June 15, 2022; June 21, 2022; June 23, 2022; July 8, 2022; August 25, 2022, October 5, 2022, December 14, 2022, January 12, 2023 and February 1, 2023; and | |
| ● | 根據交易法第12(B)節於2013年2月12日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-11476)的我們的註冊表 中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
應 請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以 要求提供這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本，無需支付任何費用，可以通過書面或電話進行。請求應發送至：
Vertex 能源公司
雙子座大街1331號，250號套房
德克薩斯州休斯敦77058
收信人：祕書克里斯·卡爾森
郵箱：chrisc@vertex energy.com
Phone: (866) 660-8156
Fax: (281) 754-4185
但是，不會發送備案文件中的證物 ，除非這些證物已通過引用明確併入本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中。
就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何 陳述應視為已修改或取代 ，條件是本招股説明書中包含的或任何隨後提交的文件中包含的 也以引用方式併入本招股説明書中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。
您 也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.vertex energy.com上免費訪問這些文檔。 我們網站上包含的信息不會通過引用併入本招股説明書，您不應將 本招股説明書或適用的招股説明書附錄以及任何免費編寫的招股説明書 網站上的任何信息 視為本招股説明書或適用的招股説明書附錄的一部分。
公司
我們 是一家能源轉換公司，專門從事高價值傳統和低碳替代交通燃料的提煉和營銷 。我們從事整個石油價值鏈的業務，包括煉油、收集、聚合、運輸、 儲存以及向最終用户銷售聚合原料和精煉產品。
3
我們 於2008年5月14日作為內華達州的一家公司成立。
我們的主要執行辦公室位於雙子座大街1331號，Suite250，Houston，Texas 77058。我們的電話號碼是(866) 660-8156。
我們的網站是www.vertex energy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此引用此類信息。
*****
本招股説明書不得用於發售或出售任何證券 除非附有招股説明書增補件。
*****
在此註冊的證券 我們可以提供
根據本招股説明書，我們 可以單獨發行或不時組合發售以下任何證券，價格 和條款將由發行時的市場狀況決定：
| ● | 普通股 ； |
| ● | 優先股，一個或多個系列； |
| ● | 債務 證券； |
| ● | 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證；或 | |
| ● | 上述證券的任何 組合，單位。 |
我們 將在適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中闡述本招股説明書下可能提供的普通股和債務證券的説明。有關發售證券的條款、首次發行價及向吾等收取的淨收益將載於招股説明書補充文件及其他與發售有關的發售資料。
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中描述的特定風險，任何適用的招股説明書補充材料和任何自由撰寫的招股説明書中“風險 因素”標題下描述的風險因素，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的 其他文件中列出的任何風險因素。 請參閲本招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”。
如果發生我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本文的其他文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景都可能受到損害。 在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
4
有關前瞻性信息的警告
本招股説明書和通過引用併入本文的文件或信息包含、招股説明書附錄和其中包含的文件，以及任何自由撰寫的招股説明書可能包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括修訂的1933年證券法第27A條、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響 以及其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。您不應過度依賴這些陳述。 可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的因素、風險和不確定因素 包括：
| ● | 我們對額外資金的需求、此類資金的可獲得性和條款、我們支付此類債務的到期金額的能力、此類債務的契諾以及與此相關的擔保利益。 |
| ● | 與我們的未償債務相關的風險 ，包括我們未償還的可轉換優先票據，包括所欠金額、限制性契約和與此相關的擔保權益，我們償還該等債務的能力和到期應付的金額(包括利息) 及其強制性和特別贖回條款，以及與之相關的轉換權 ，包括由此造成的攤薄(與可轉換優先票據有關)； |
| ● | 擔保 與我們的未償還貸款和擔保協議以及供應和承購協議相關的利益、擔保和承諾，以及與此類協議相關的一般風險； |
| ● | 與我們阿拉巴馬州莫比爾煉油廠目前正在進行的資本項目相關的風險 ，包括成本、時間安排、延誤和與之相關的不可預見的問題； |
| ● | 健康、安全、安保和環境風險； |
| ● | 與承購協議相關的風險 只有在發生某些事件時才會生效，包括阿拉巴馬州莫比爾煉油廠的資本項目完成，而該項目可能無法及時完成； |
| ● | 我們行業的競爭水平和我們的競爭能力； |
| ● | 我們 應對行業變化的能力； |
| ● | 關鍵人員流失或未能吸引、整合和留住更多人員； |
| ● | 我們保護自己的知識產權而不侵犯他人知識產權的能力 ； |
| ● | our ability to scale our business; |
| ● | 我們有能力維持供應商關係並獲得充足的原料供應； |
| ● | 我們 獲取和保留客户的能力； |
| ● | 我們有能力以具有競爭力的價格生產我們的產品； |
| ● | 我們在競爭激烈的環境中執行業務戰略的能力； |
| ● | 石油、天然氣和替代能源價格和市場的趨勢； |
| ● | 我們與第三方保持關係的能力； |
| ● | 有競爭力的服務和產品的影響； |
5
| ● | 我們 完成和整合未來收購的能力； |
| ● | 我們 完成未來收購的能力； |
| ● | our ability to maintain insurance; |
| ● | 未來可能的訴訟、判決和和解； |
| ● | 規則 和條例使我們的運營成本更高或限制更多； |
| ● | 環境和其他法律法規的變化以及與這些法律和法規相關的風險。 |
| ● | 美國和全球的經濟衰退； |
| ● | 對我們的業務和產品加強監管的風險； |
| ● | 負面宣傳和公眾對我們行動的反對； |
| ● | 我們和我們的合作伙伴所依賴的基礎設施中斷 ； |
| ● | 無法確定有吸引力的收購機會併成功談判收購條款 ； |
| ● | 與被收購公司、資產或業務相關的負債 ； |
| ● | interruptions at our facilities; |
| ● | 因不可預見的所需維護、維修或升級而導致我們的預期資本支出發生意外變化 ； |
| ● | 我們獲得和建造新設施的能力； |
| ● | 禁止借款和其他債務融資契約； |
| ● | 我們 有效管理我們增長的能力； |
| ● | 全球石油需求和價格下降； |
| ● | 償還我們未來債務安排的債務和契諾； |
| ● | 通脹上升、利率上升、戰爭的影響、政府對戰爭的反應以及由此可能導致的經濟衰退；以及 |
| ● | 缺乏可接受的資本，無法為我們的持續增長提供資金。 |
我們 使用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“ ”、“預測”、“設想”、“打算”、“將會”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“自信”、“可能”以及類似的詞語和表述來識別前瞻性陳述，儘管一些前瞻性陳述可能會有不同的表述。您應該知道，我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細考慮本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的陳述，這些陳述描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的因素。
以上 並非本新聞稿中識別前瞻性陳述的唯一手段。儘管本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述 反映了我們的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響 ，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。
6
前瞻性 陳述僅表示截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的任何文件的日期、 招股説明書附錄及其包含的文件(視情況而定)以及任何自由撰寫的招股説明書。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫招股説明書之後的事件或情況， 或反映意外事件的發生。
您 還應仔細考慮本招股説明書“風險因素”和其他 部分中的陳述，以及我們通過引用合併的文件、任何招股説明書附錄和其中包含的文件，以及任何自由撰寫的招股説明書，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的 不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述 ，以及我們通過引用併入的文件、招股説明書附錄和其中併入的文件 以及任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述， 除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
您 應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件、招股説明書附錄和其中包含的文件、任何自由編寫的招股説明書，以及我們作為證物提交給註冊説明書的那些文件(本招股説明書是其中的一部分)，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
使用收益的
除非 在適用的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中另有説明，我們打算將出售招股説明書和招股説明書附錄中提供的證券所得的淨收益 用於營運資金和一般公司用途 。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和資產互補的業務和資產，儘管截至本招股説明書的日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券 。使用本招股説明書銷售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在適用的招股説明書附錄和任何與此類發行有關的免費書面招股説明書中説明。這些收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本 。
股本説明
普通股 股票
我們普通股的授權股份總數為750,000,000股，每股面值0.001美元。
投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份 不擁有任何累積投票權。
除非適用法律、內華達州法律、我們的公司章程(經修訂)或經修訂的附例另有規定，否則除董事選舉外，如有法定人數出席，並獲出席 會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份的多數投票權的持有人投贊成票，則就該事項採取的行動即獲批准。董事的選舉將由對親自出席或由代表出席會議並有權投票的股份進行投票的多數票決定，這意味着投票人數最多的被提名者，即使低於多數，也將當選。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到其影響。
7
分紅 權利。當我們的董事會宣佈時，我們的普通股每股有權獲得與普通股相等的每股股息和分派，但受任何已發行優先股的任何優先股或其他權利的限制。
清算 和解散權利。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按股換股的比例、在償還債務和支付任何已發行優先股的優先股和其他應付金額(如有)後可供分配給股東的資產。
全額 已支付狀態。該公司普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估。
上市。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“VTNR”。
其他 事項。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不得贖回或可轉換為其他證券。
優先股 股票
我們優先股的“空白支票”授權股份總數為50,000,000股，每股面值0.001美元。我們的優先股在下面的“優先股説明 ”中有更詳細的描述。
內華達州修訂後的法規中的反收購條款
業務組合
內華達州修訂法令(“NRS”)第 78.411至78.444節禁止內華達州公司在 利益股東成為利益股東之日起三年內與“利益股東”進行“合併”，並對此類合併施加某些限制，即使在三年期滿後也是如此。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司10%或以上未償還投票權的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或行使轉換或交換權利而擁有投票權和任何收購股票權利的股票)，或是公司的 聯屬公司或聯營公司，並在過去 三年內的任何時間擁有10%或更多此類有投票權股票的所有者。
內華達公司可以通過其公司章程中的條款選擇不受第78.411至78.444條的約束。 我們的公司章程中有這樣的條款，根據該條款，我們已選擇退出第 78.411至78.444條；因此，這些條款不適用於我們。
控制 個共享
內華達州的法律還試圖阻止“不友好”的公司收購，在《收購須知》第78.378至78.3793節中規定，“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的“控制權股份”的投票權。除某些例外情況外，收購人是指收購或要約收購公司的“控制權益”的人，其定義為投票權的五分之一或更多。控制權股份不僅包括因收購控股權益而獲得或要約收購的股份，還包括收購人在之前90天內收購的所有股份。《規約》不僅涵蓋收購人，還涵蓋與收購人有關聯行事的任何人。NRS控制股份法規僅適用於擁有200名或更多登記在冊的股東，其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在公司股票分類賬上的發行人；以及直接或通過關聯公司在內華達州開展業務的發行人。我們目前不符合這些要求，因此這些 條款不適用於我們。
8
內華達公司可以選擇不遵守《國税法》78.378至78.3793節的規定。我們的 公司章程中沒有規定我們已選擇退出第78.378至78.3793節；因此，這些第 節確實適用於我們(受上述總結的限制的約束)。
刪除 個控制器
《董事條例》第 78.335節規定，董事必須擁有公司已發行和已發行股票三分之二的投票權才能罷免。因此，股東可能更難罷免董事，因為NRS 需要獲得股東的多數批准才能罷免董事。
反收購：公司章程、章程和內華達州法律的條款
我們修訂後的公司章程、章程和內華達州法律包含可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或其他控制權變更的條款。這些規定還可能阻止或推遲股東更換或罷免我們管理層的嘗試。我們的公司治理文件包括以下規定：
| ● | 只有在持有有權在董事選舉中投票的已發行和流通股至少三分之二的投票權的股東的批准下，才能罷免董事。 |
| ● | 要求在我們的 股東會議上提前通知股東的業務提案，並提名我們董事會的選舉候選人； |
| ● | 受制於任何已發行系列優先股持有人的權利，除非法律或董事會決議另有要求，否則董事會因死亡、辭職、退休、取消資格或免職而產生的空缺。 董事人數的增加或其他情況可由當時在任的董事的多數填補，但不足法定人數； |
| ● | 授權 空白支票優先股，可以發行具有投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利；以及 |
| ● | 限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償。 |
高級職員和董事的責任和賠償限制
內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們的章程包括條款，要求公司 賠償我們的董事或高管因作為董事或公司高管而採取的行為造成的金錢損害。我們的公司章程經修訂後，要求我們在內華達州修訂後的法規允許的最大範圍內，如可修改和補充，向根據上述法律我們有權賠償的任何和所有人員免除或承擔上述法律中提到或涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項，但不排除這些受補償者根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事或其他方式有權享有的任何其他權利。對於以其官方身份採取的行動，以及在擔任該職位期間以其他身份採取的行動， 並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
9
內華達州修訂的法規以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除 我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利 。此外，這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。
授權 但未發行的股份
我們的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准， 除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則另有要求。我們可能會將額外的 股票用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購 和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
轉接 代理
我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。公司，道富大街1號，30層|紐約，郵編：10004-1561.
在納斯達克資本市場上市
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“VTNR”。
優先股説明
一般信息
根據經修訂的本公司章程細則條款，優先股可不時以一個或多個 系列發行，每個優先股的名稱或名稱應由本公司董事會(“董事會”)在發行任何股份前決定。優先股應具有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行該等類別或系列優先股的投票權、完全投票權、有限投票權或沒有投票權，以及董事會可能不時採納的該等決議案所載的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。
董事會可不時增加已設立的任何系列優先股的股份數目，規定 任何未發行的優先股股份應構成該系列的一部分，或可減少(但不低於當時已發行的股份數目 )已設立的任何優先股的任何系列的股份數目，惟先前分配予該系列的任何未發行 股份不得再構成該系列的一部分。
10
每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何其他系列在任何未償還時間的權利、優惠及相對、參與、選擇及其他特別權利。與發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款 。這類招股説明書補充資料將包括：
| ● | 優先股的名稱和聲明或面值； | |
| ● | 優先股發行股數、每股清算優先權和優先股發行價； |
| ● | 適用於優先股的股息率、股息期和/或支付日期或計算方法； |
| ● | 股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股股息的累計日期為 ； |
| ● | 優先股的償債基金撥備(如有)； |
| ● | 優先股任何 投票權； |
| ● | 公司在支付股息或償債基金分期付款方面存在拖欠時，優先股的贖回規定(如適用)以及對股份回購或贖回的任何限制。 |
| ● | 優先股在證券交易所上市； | |
|
|
● | 優先股可轉換為我們的普通股或優先股的條款和條件，如適用，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式； |
| ● | 如果適用，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及 | |
| ● | 優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。 |
優先股可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的 條款(如果有)也將在招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇和/或根據我們的選擇，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或優先股的股份數量將受到調整的條款。
當我們發行優先股股票時，股票將全額支付且無需評估，這意味着 股票的全部購買價將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股的任何流通股和其他優先股系列並列 。除非適用的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書另有説明，否則優先股將無權優先認購我們發行的任何額外證券，這意味着優先股的持有者將無權購買已發行證券的任何部分。
此外，除非適用的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行額外的優先股，重新發行之前發行的一系列優先股 。
每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書補充資料中 列出。
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債務證券説明
我們 可不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的 招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明特定債務證券系列條款的任何補充契約。
我們 將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。契約 將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為證物提交給作為本招股説明書一部分的登記説明書，補充契據和包含所發售債務證券條款的債務證券表格將作為證物備案 作為本招股説明書的一部分的登記説明書，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。
以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。
一般信息
債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制 ，契約條款 不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。
我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不以折扣發行的債務證券可能會因美國聯邦 所得税的目的而以“原始發行折扣”或“OID”發行。適用於使用OID發行的債務證券的重要美國聯邦 所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書 附錄和任何免費撰寫的招股説明書中進行更詳細的説明。
我們 將在適用的招股説明書附錄中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：
| ● | 債務證券的名稱和形式； |
| ● | 債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制； |
| ● | 將向該系列債務證券支付任何利息的 人； |
| ● | 我們必須償還本金的一個或多個日期； |
| ● | 債務證券計息的利率； |
| ● | 產生利息的一個或多個日期以及我們必須支付利息的日期； |
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| ● | 必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方； |
| ● | 我們可以贖回任何債務擔保的條款和條件(如果有的話)； |
| ● | 任何贖回或購買任何債務證券的義務，以及我們必須這樣做的條款和條件； |
| ● | 我們可以發行債務證券的面額； |
| ● | 我們將以何種方式確定債務證券的本金或任何溢價或利息； |
| ● | 我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣； |
| ● | 我們將在申報加速到期時支付的債務證券的本金； |
| ● | 對於任何目的將被視為本金的 金額，包括將於任何到期日到期並應支付的本金，或在任何日期被視為未償還的本金； |
| ● | 如果適用，則説明債務證券是不可行的，以及這種無效的條款； |
| ● | 如果適用，將債務證券轉換為我們的債務證券、普通股或其他證券或財產的股份或交換債務證券的任何權利的條款； |
| ● | 我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則分別發行全球證券的託管機構和全球證券的條款； |
| ● | 將適用於任何次級債務證券的從屬規定； |
| ● | 適用於債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金金額的權利的任何變化； |
| ● | 契約中契諾的任何 增加或更改；以及 |
| ● | 債務證券中與適用契約不相牴觸的任何其他條款。 |
我們 可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦 所得税考慮因素。 原始發行貼現證券是以低於面值的價格出售的任何債務證券，它提供了 如果到期加速，持有人無法獲得全部面值的債務證券。與任何原始 發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料將描述有關違約事件發生時加快到期日的具體條款。此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務的美國聯邦所得税或其他考慮事項。
轉換 和交換權
我們 將在招股説明書中補充列出一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券的條款 。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將 進行調整。
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合併， 合併或出售
除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會 包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有 或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在債券或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們或與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券而計提撥備。
契約項下違約事件
除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件 ：
| ● | 如果 我們未能在任何系列債務證券到期和應付時支付任何分期付款的利息， 並且這種違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期 不構成為此支付利息的違約； | |
| ● | 如果 我們未能支付任何系列債務證券到期時的本金或溢價(如有)，則無論是在到期時、贖回時、通過聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，我們都未能支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成對本金或溢價(如有)的支付違約； | |
|
●
|
如果 我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契諾除外，並且我們在收到關於該違約的書面通知 後持續90天，要求對其進行補救，並説明這是根據其規定發出的違約通知， 從受託人或持有人那裏獲得的適用 系列未償還債務證券本金合計至少25%的通知；以及 |
| ● | 如果發生指定的破產、資不抵債或重組事件。 |
如果就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號所列的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈 未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每期未償還債務證券的本金和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或 任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。
持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、 保費或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免 都將治癒違約或違約事件。
14
在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：
| ● | 持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及 |
| ● | 根據《信託契約法》，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。 |
任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：
| ● | 持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知； |
| ● | 持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及 |
| ● | 受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額為 的多數其他相互衝突的指示。 |
如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。
我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。
修改義齒；豁免
我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：
| ● | 解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處； |
| ● | 遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定； |
| ● | 除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，規定無憑證的債務證券； |
15
| ● | 為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，以使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續 成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力。 |
| ● | 增加、刪除或修訂契約中規定的對債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制； |
| ● | 在任何重大方面不對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更 ； |
| ● | 規定發行並確立上文“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利。 |
| ● | 提供證據，並就繼任受託人接受任何契約下的委任作出規定；或 |
| ● | 遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。 |
此外，根據該契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須經 受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：
| ● | 延長任何系列的任何債務證券的固定期限； |
| ● | 降低本金、降低付息率或延長付息時間、或減少贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或 |
| ● | 降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。 |
放電
每個 契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務， 指定的義務除外，包括以下義務：
| ● | 提供 付款； |
| ● | 登記該系列債務證券的轉讓或交換； |
| ● | 更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券； |
| ● | 支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息； |
| ● | 維護 個支付機構； |
| ● | 持有 筆用於信託付款的款項； |
| ● | 追回受託人持有的超額款項； |
16
| ● | 賠償受託人和賠償受託人；以及 |
| ● | 任命 任何繼任受託人。 |
為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。
表格、 交換和轉移
我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在 適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或“DTC”或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行的 ，並且作為賬簿分錄，則將在適用的招股説明書補編中對此類條款進行説明。
根據持有人的選擇權，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。
在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，或在吾等或證券登記處提出要求時，在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交正式背書或簽署轉讓表格的債權證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對轉讓或交換的任何登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。
我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一家轉讓代理。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：
| ● | 在可選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券 在郵寄當日的營業結束時結束；或 |
| ● | 登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何債務證券，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。 |
有關受託人的信息
受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補 它可能產生的成本、費用和責任。
17
付款 和付款代理
除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人 。
吾等 將於吾等指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息 ，支票將郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券支付 的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護一個支付代理。
我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將被償還給我們 ，此後債務證券的持有人只需向我們尋求支付。
失敗
在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中關於債務違約和債務清償或限制性契約違約的條款適用於任何系列的債務證券。契約 規定，在滿足下列要求後，除我們的義務外，我們可以終止任何系列債務證券和適用契約項下的所有義務 ：
| ● | 維持登記員和付款代理人，並以信託形式持有付款款項； |
| ● | 登記票據的轉讓或交換；以及 |
| ● | 以 替換損壞、銷燬、丟失或被盜的票據。 |
此外，我們還可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。
我們 可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使 失效選擇權，票據的付款速度可能不會因為違約事件的發生而加快。
要對任何系列的債務證券行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金 和/或由美國的完全信用和信用支持的債務以信託形式存入受託人，並以國家公認的獨立公共會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：
| ● | 不應發生或繼續發生任何違約事件； |
| ● | 在法律無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是我們從國税局收到了一項裁決或法律發生了變化，根據我們的法律意見，債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和清償而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税。其方式和時間與該等交存、失效及解除時本會發生的情況相同； |
18
| ● | 在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是，債務證券的持有人將不會確認由於此類存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生此類存款、失敗和解除的情況相同；以及 |
| ● | 我們 滿足適用契約中描述的其他習慣條件。 |
通告
我們 將向招股説明書附錄中所述的債務證券持有人郵寄通知。
標題
出於付款和所有其他目的，我們 可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有者，無論該債務擔保是否 已過期。
治理 法律
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。
認股權證説明
一般信息
以下説明，以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行，也可以作為任何招股説明書附錄提供的 單位的一部分。雖然我們下面概述的條款一般適用於 我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會 指定不同的條款或附加條款。
我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的 報告、認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)， 描述我們正在發行的特定系列認股權證的條款，以及在發行此等權證之前的任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文及任何適用於本招股説明書下的特定系列認股權證的補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您 閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、 以及任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視適用情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。
19
與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將 描述認股權證的條款，包括以下內容：
| ● | 認股權證的名稱； |
| ● | 權證的發行價(如果有的話)； |
| ● | 認股權證的總數； |
| ● | 認股權證行使時可購買的普通股、優先股或債務證券的名稱和條款； |
| ● | 如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量。 |
| ● | 如果 適用，認股權證和隨權證發行的任何證券將可單獨轉讓的日期； |
| ● | 行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和認股權證的行使價。 |
| ● | 行使認股權證的權利開始和終止的日期； |
| ● | 在適用的情況下，可同時行使的認股權證的最低或最高金額； |
| ● | 應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位； |
| ● | 如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素； |
| ● | 認股權證的反稀釋條款(如有)； |
| ● | 適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)； |
| ● | 關於持有人有權要求我們在控制權變更時回購認股權證的任何條款；以及 |
| ● | 認股權證的任何其他重大條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。 |
認股權證持有人 無權：
| ● | 投票、同意或獲得紅利； |
| ● | 作為股東收到有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知； 或 |
| ● | 行使作為公司股東的任何權利。 |
行使權證
每個 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券或免費撰寫招股説明書 。除非我們在 適用招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用招股説明書附錄中規定的 到期日。在到期日交易結束後， 未行使的認股權證將失效。
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認股權證持有人 可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將行使的認股權證的認股權證或認股權證證書及指定資料，並向認股權證代理人支付所需金額(如適用)，並以即時可用的 資金支付認股權證。我們將在任何認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給任何認股權證代理人的信息。
在收到所需款項以及在任何認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處適當填寫並正式籤立的任何認股權證證書後，我們將發行和交付可在行使該等證券時購買的證券 。如果認股權證所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。
權證持有人權利的可執行性
每名 認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不與任何認股權證持有人承擔任何義務 或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一隻以上認股權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意， 以適當法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。
對認股權證協議的修正案和補充文件
吾等 及有關認股權證代理人可在獲得受影響的未行使認股權證 至少過半數持有人同意下，修改或修訂認股權證協議及認股權證條款。然而，權證協議可在未經權證持有人同意的情況下進行修訂或補充，以作出與權證規定並無牴觸且不會對權證持有人利益造成不利影響的更改。儘管有上述規定，未經每份受影響權證的持有人同意，此類修改或修訂不得：
| ● | 減少 行使、註銷或到期的應收款項； |
| ● | 縮短可行使認股權證的期限； |
| ● | 否則 對權證的實益所有人的行使權利造成重大不利影響；或 |
| ● | 減少 持有人必須同意修改或修訂適用的認股權證協議或認股權證條款的未清償認股權證的百分比 。 |
反稀釋 和其他調整
除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則認股權證所涵蓋的普通股的行使價和股數在某些情況下可能會有所調整，包括：
| ● | 發行普通股作為普通股的股息或分配； |
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| ● | 普通股的細分和組合(或適用於購買優先股和優先股的認股權證)； |
| ● | 向所有普通股持有者發行股本，使其有權在確定有權獲得此類股本的股東的確定日期後45天內，以低於當前市場價格的價格認購或購買普通股；以及 |
| ● | 向所有普通股持有者分發我們的債務或資產的證據(不包括以下所述的某些現金股息和 分配)或權利或認股權證(不包括上文提到的那些)。 |
我們 可作出適當撥備，以代替對認股權證的行使價及所涵蓋的普通股股份數目作出任何調整，以便行使該認股權證(或其任何部分)的每名該認股權證持有人：
| ● | 在這種單獨發行證書的記錄日期之前，有權在行使這種權力時獲得與股本一起發行的普通股；以及 |
| ● | 在該記錄日期之後及該等股本權利到期、贖回或終止前，股東有權在行使該等股本時，除收取行使時可發行的普通股股份外， 有權在行使時收取與持有該等認股權證所持普通股股份數目相同的 股本，如該認股權證於緊接有關分派的記錄日期之前行使，則該認股權證持有人將有權根據適用於股本的條款及規定 取得該等股本。 |
普通股 由我們的賬户或為我們的任何控股子公司的賬户持有的股票不會被視為已發行 用於任何調整。
對於定期季度或其他定期或經常性現金股息或現金股息或分配，不會對權證的行使價和所涵蓋的普通股股數進行 調整，但以留存收益支付的程度為限。除上文所述外，認股權證的行權價格及所涵蓋的普通股股數不得因發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券或帶有購買上述任何權利的證券而作出調整。
在普通股重新分類或變更、涉及我們的合併或合併或將我們的財產和資產作為整體或基本上作為整體出售或轉讓給 另一家公司的情況下，在每種情況下，我們普通股的持有者都有權獲得與該普通股有關或作為交換的股票、證券、其他財產或資產(包括現金)，當時尚未發行的認股權證持有人其後將有權將該等認股權證轉換為他們於該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉易後本應收到的股額及其他證券或財產的種類及數量 ，若該等認股權證於緊接該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉易前行使 ，則該等認股權證將有權轉換為彼等於該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓時應收到的股額及其他證券或財產的類別及數目。
治理 法律
除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受德克薩斯州法律的管轄和解釋 。
單位説明
我們 可以在一個或多個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買任何組合的普通股、優先股和/或債務證券，金額和數量由我們決定。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款 可能與以下描述的條款不同。
22
在相關係列單位發佈之前，我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表以及任何補充協議。以下各單元的實質性條款和規定的摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料 ，以及任何相關的免費撰寫招股説明書 和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。
將發行每個 個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列單位的條款，包括：
| ● | 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券。 |
| ● | 理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及 |
| ● | 發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。 |
本節所述的規定以及“股本説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於 每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。
根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一個以上系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或 單位項下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律 行動，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。
我們， 和任何單位代理及其任何代理，可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使 要求的單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。
系列發行
我們 可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列的大部分財務和其他特定條款將在招股説明書 附錄中進行説明。
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治理 法律
除非 我們在適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則單位和單位協議將 受德克薩斯州法律管轄和解釋。
證券法律所有權
我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、託管人或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些 人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有並非以其本人名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們在下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。
賬本持有人
我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券 可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構將其作為託管 。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將 僅承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給託管人。 託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，再由其參與者將付款傳遞給作為受益所有者的客户 。託管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了託管機構的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是持有人。
街道 姓名持有人
我們 可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱中，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認其名稱註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。 這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。在街上持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
合法的 持有人
我們的 義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務， 以街頭名義或任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都將如此。
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例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使 根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將款項或通知轉給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們 違約的後果或我們遵守契約的特定條款或用於其他目的的義務。 在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何與間接持有人聯繫由持有人決定。
間接持有人的特殊 考慮事項
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該 與您自己的機構核實，以查明：
| ● | 第三方服務提供商的業績； |
| ● | 如何處理證券支付和通知； |
| ● | 是否收取費用或收費； |
| ● | 如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求； |
| ● | 是否 以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有人，如果未來允許這樣做的話 ； |
| ● | 如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及 |
| ● | 如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。 |
全球證券
全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構 。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户 。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券實益權益的間接持有人。
如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到全球證券終止。如果發生終止， 我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。
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全球證券的特殊 考慮因素
間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人 為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。
如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
| ● | 投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下； |
| ● | 投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求支付證券款項和保護他或她與證券有關的合法權利，如上文所述； |
| ● | 投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律規定必須以非簿記形式持有證券的其他機構； |
| ● | 在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人； |
| ● | 託管人的政策可能會不時改變，它將管轄付款、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。 |
| ● | 我們 和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權 權益的記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人； |
| ● | 託管人可能要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；我們理解DTC將要求您這樣做； |
| ● | 參與託管機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項； 和 |
| ● | 投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。 |
全球安全將終止的特殊 情況
在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，直接持有證券還是在街頭持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。
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除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：
| ● | 如果 託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構 並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構； |
| ● | 如果 我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或 |
| ● | 如果 該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。 |
適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。
分銷計劃
我們 可能會根據承銷的公開發行、“市場”發行 (在下文中更詳細地描述)、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：
● 一個或多個固定價格，可更改；
● 以銷售時的市場價格計算；
● 與該現行市場價格相關的價格；或
● 以協商價格出售。
招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將 描述證券發售的條款，包括在適用的範圍內：
● 承銷商、交易商或代理商的名稱(如果有)；
● 證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；
● 承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；
● 構成代理商或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；
● 任何公開發行價；
● 允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
● 證券可在其上上市的任何證券交易所或市場。
只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商， 他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 根據證券法，他們可能要承擔法定責任。
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如果有承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 不時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由 承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售 ，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中列出 補充經銷商的名稱和交易條款。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時發生變化。
我們 可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理。我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
我們 可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項。 代理人、承銷商和交易商或其附屬公司可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。
除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商 可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而無需 通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
任何 承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價 允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
任何符合資格做市商的承銷商，均可於發行定價前一個營業日，即本公司普通股發售或銷售開始前，根據《交易所法案》下的規則 ，在普通股中進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須將 確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以 將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始， 可以隨時停止。
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出售 證券持有人還可以根據《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售其全部或部分證券，只要他們符合該規則的標準和要求。
市場上的產品
根據我們的書面指示，與我們簽訂經銷代理協議的銷售代理方將以商業上合理的 努力代表我們作為我們的代理銷售由我們和銷售代理商定的普通股股份。我們將 指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最大金額，由我們和銷售代理商定。根據適用的經銷代理協議的條款和條件，銷售代理 將作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定普通股 股票。如果銷售不能以或高於我們在任何此類指示中指定的價格 影響銷售，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們可以通知銷售代理，暫停根據任何經銷代理協議發行普通股。同樣，銷售代理可以根據適用的經銷代理協議暫停普通股的發售，通知我們暫停發售普通股。
我們 也可以以銷售時商定的價格向銷售代理出售股票，作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將 股票作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款。
根據經銷代理協議進行的普通股發售將在(1)根據經銷代理協議出售所有 普通股或(2)經銷代理協議終止 時終止。
銷售 根據我們的經銷代理協議，代理商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據《證券法》頒佈的規則415所界定的“場內”發行的銷售、在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場直接進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與要約和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的名稱、承銷金額以及其持有我們普通股的義務性質將在適用的招股説明書附錄中説明。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由Loev律師事務所(PC)為我們傳遞。David·M·洛耶夫，總裁律師事務所的唯一所有人，實益擁有我們普通股不到1%的流通股。 如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書發行相關的法律事宜轉交給律師，該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。
專家
Vertex Energy，Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年內每一年的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ham，Langston&Brezina，L.P.在其報告中進行審計。並已在本招股章程及註冊説明書中根據該公司作為會計及審計專家的權威性而提交的報告。
Ham，Langston&Brezina，L.L.P.於2023年3月1日發佈的關於截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的報告 表示，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制-綜合框架中確立的標準，Vertex Energy，Inc.及其子公司截至2022年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制。
29
Vertex Energy，Inc.於2022年6月15日提交給美國美國證券交易委員會的Vertex Energy，Inc.當前8-K/A報表中包含了截至2021年12月31日和2020年12月31日的移動煉油廠和物流資產的合併財務報表，以及截至那時的每一個年度的合併財務報表，該報表已由RSM US LLP審計，如其報告中所述，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告。
除《法律事項》中所述的 外，在本招股説明書中被指名為已準備或認證本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就證券註冊的有效性或與證券註冊或發售相關的其他法律事項提出意見的專家或律師，均未按意外情況聘用 ，或直接或間接在本公司或本公司的任何母公司或附屬公司擁有或將獲得任何權益，亦無任何此等人士與本公司或本公司的任何母公司或附屬公司(如有)有關連，作為發起人、管理人員或主承銷商， 投票受託人、董事、管理人員或員工。
財務報表索引
| 頁面 | |
| 合併財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 (Ham， L.L.P.，L.L.P.，蘭斯頓和佈雷齊納，德克薩斯州休斯頓；PCAOB ID#298) | F-1 |
| 合併資產負債表 | F-6 |
| 業務合併報表 | F-7 |
| 合併權益報表 | F-8 |
| 現金流量合併報表 | F-9 |
| 合併財務報表附註 | F-10 |
30
獨立註冊會計師事務所報告
致Vertex Energy，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的看法
我們 審計了Vertex Energy，Inc.及其子公司(本公司)於2021年12月31日、2022年及2021年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們 還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制進行了審計。我們於2023年3月1日發佈的報告認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司沒有對財務報告 保持有效的內部控制。
意見基礎
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們 必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們 不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-1
目錄表
所得税和估值免税額 -請參閲附註財務報表2和附註22
關鍵審計事項説明
本公司採用資產負債法核算所得税，根據資產負債法，本公司根據ASC 740確認因財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差異 應佔的税項後果以及税項虧損結轉的遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在新税率頒佈時的收益中確認。如果部分資產極有可能無法變現，本公司將提供遞延税項資產的估值準備金。在評估遞延 税項資產是否更有可能變現時，本公司會考慮所有可得的正面及負面證據，包括三年累計盈利/虧損及按課税管轄區對未來適當性質的可用應課税收入的預期、税務屬性結轉 及可供申報納税的結轉期，以及審慎及可行的税務籌劃策略。截至2021年12月31日，公司的估值津貼為2,090萬美元，截至2022年12月31日，公司的估值津貼為505,000美元。該公司在2022年公佈了2,040萬美元的估值津貼，其中250萬美元是損益表上的所得税優惠。
從歷史上看，該公司的估值免税額一直是重要的。此外，估值津貼分析是ASC 740的一個主觀領域，因為分析包括客觀和主觀性質的正面和負面證據的權重。此外，由於公司在2022年完成了一項重大收購，並於2023年2月完成了一項重大資產剝離，公司的盈利狀況在本年度發生了變化。因此，本年度發放了某些估值免税額。
我們將估值津貼確認為關鍵審計事項，這是由於管理層在評估估值津貼時所採用的重大判斷和假設，包括 發放上一年度確立的本年度估值津貼。這需要審計師的高度判斷 ，並在執行審計程序以評估管理層的判斷和應納税所得額估計的合理性時，需要更多的努力，包括需要讓所得税專家參與。
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們與評估津貼相關的審計程序包括以下內容：
| • | 我們評估了管理層對重要性的評估的合理性，以及客觀可核實的負面證據和正面證據的權重，特別是公司三年累計損益分析。 |
| • | 在我們所得税專家的幫助下，我們通過考慮ASC 740規定的四個收入來源，評估了管理層對應税收入估計的合理性 ： |
| 1. | 現有應税暫時性差異的未來沖銷(即評估公司對其最重大遞延税項負債轉移的估計的合理性) |
| 2. | 未來應納税所得額不包括沖銷暫時性差異， 利用歷史性的三年累計損益分析。 |
| 3. | 預計應納税所得額對2023年2月1日資產剝離的影響 。 |
| • | 我們評估了對未來應税收入的估計是否與審計其他領域獲得的證據(即預測的税前收入，如果來源適用)一致。 |
| • | 基於上述情況，在我們所得税專家的協助下，我們評估了管理層的評估，即未來可能會產生足夠的應税收入來實現其遞延納税淨資產。 |
| • | 我們評估了任何 重大估值準備應計或釋放的時機是否合適，以確定 管理層是否考慮到了適當時期的任何證據變化。 |
F-2
目錄表
| • | 我們評估了管理層是否包括了ASC 740特別要求之外的披露，這些披露對於實現財務報表的整體公允列報是必要的 ，或者這些披露是否是財務報表不具誤導性所必需的披露。 |
可續訂身份識別 號碼(“RIN”)義務- 請參閲備註財務報表2和附註14
關鍵審計事項説明
2022年，公司收購了阿拉巴馬州莫比爾的一家煉油廠。通過此次收購，該公司現在需要滿足美國環境保護局(EPA)的某些標準，因為它涉及根據可再生燃料標準將可再生燃料混合到某些交通燃料產品中。如綜合財務報表附註2和附註14所述，RIN債務是為滿足EPA年度要求而購買RIN的估計撥備。截至2022年12月31日，該公司的RIN債務估計為5140萬美元。
由於本公司根據可再生燃料標準確定RIN義務的公允價值時存在估計不確定性，審計管理層的RIN義務 是複雜和可判斷的。複雜性和估計不確定性主要是由於分別計算RIN短缺和獨立定價假設造成的。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們獲得了理解 ，並對RIN債務估算流程的控制設計進行了評估。例如，我們採訪了負責對用於計算債務和RIN短缺以及獨立定價假設的方法進行審查的控制的管理層。
為了審計公司的RIN義務，我們的審計程序包括評估管理層根據可再生燃料標準計算RIN義務的方法的適當性，包括測試管理層在估計義務的公允價值時使用的基礎數據的完整性和準確性。此外，我們將公司在估計RIN義務時使用的現貨價格與獨立定價來源進行了比較。
/s/Ham，Langston&Brezina，L.L.P.
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
March 1, 2023
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Vertex Energy Inc.的股東和董事會。
淺談財務報告內部控制
我們已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對Vertex Energy Inc.(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。 我們認為，由於下文所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日尚未根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對財務報告保持有效的內部控制。
我們 還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司的綜合財務報表和我們2023年3月1日的報告進行了審計，表達了無保留的 意見。
重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。 管理層評估中發現並描述了以下重大缺陷。與控制活動相關的重大弱點包括：(I)對與編制財務報表相關的信息系統的某些IT一般控制的控制不力，(Ii)缺乏與收入交易的會計記錄相關的控制。 在確定我們對2022年財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這些重大弱點，本報告不影響我們2023年3月1日關於這些財務報表的報告。
如“項目9A，管理層關於財務報告內部控制的報告”所述，截至2022年12月31日，管理層已將Vertex Refining Alabama，LLC(“VRA”)排除在其財務報告內部控制評估之外，因為該公司在2022年第二季度以收購業務合併的形式收購了Vertex 。我們還將VRA排除在財務報告內部控制的審計範圍之外。VRA為全資附屬公司，其總資產及淨收入分別佔截至2022年12月31日及截至該年度的相關綜合財務報表金額的72%及86%。
基於 的意見
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並在隨附的《管理層財務報告內部控制報告第9A項》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見 。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的 保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括： 瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-4
目錄表
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則編制對外財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序 ，以合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供 必要的交易記錄，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/Ham，蘭斯頓 和佈雷齊納，L.L.P.
休斯敦，得克薩斯州
March 1, 2023
F-5
目錄表
| 頂點能源公司 | ||||||||
| 合併資產負債表 | ||||||||
| (單位為千，不包括股份數量和麪值) | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 141,258 | $ | 36,130 | ||||
| 受限現金 | 4,929 | 100,497 | ||||||
| 應收賬款淨額 | 34,548 | 7,607 | ||||||
| 庫存 | 135,473 | 7,839 | ||||||
| 衍生商品資產 | — | 96 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 36,660 | 4,595 | ||||||
| 持有待售資產 | 20,560 | 8,852 | ||||||
| 流動資產總額 | 373,428 | 165,616 | ||||||
| 固定資產，淨額 | 201,749 | 36,131 | ||||||
| 融資租賃使用權資產淨額 | 44,081 | 377 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 53,557 | 33,105 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 11,827 | 6,652 | ||||||
| 遞延税項資產 | 2,498 | — | ||||||
| 其他資產 | 2,245 | 15,335 | ||||||
| 持有待售資產，非流動資產 | — | 8,844 | ||||||
| 非流動資產總額 | 315,957 | 100,444 | ||||||
| 總資產 | $ | 689,385 | $ | 266,060 | ||||
| 負債、臨時權益和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 20,997 | $ | 10,149 | ||||
| 應計費用 | 81,711 | 4,399 | ||||||
| 融資租賃-當期 | 1,363 | 598 | ||||||
| 經營租賃-當前 | 9,012 | 5,721 | ||||||
| 長期債務的當期部分，淨額 | 13,911 | 2,414 | ||||||
| 存貨融資協議項下的債務，淨額 | 117,939 | — | ||||||
| 衍生商品負債 | 242 | — | ||||||
| 持有待售負債，流動負債 | 3,424 | 2,502 | ||||||
| 流動負債總額 | 248,599 | 25,783 | ||||||
| 長期債務，淨額 | 170,010 | 64,130 | ||||||
| 融資租賃-非流動 | 45,164 | — | ||||||
| 經營租賃--非當期 | 44,545 | 27,384 | ||||||
| 衍生認股權證法律責任 | 14,270 | 75,211 | ||||||
| 其他負債 | 1,377 | — | ||||||
| 持有待售負債，非流動負債 | — | 39 | ||||||
| 總負債 | 523,965 | 192,547 | ||||||
| 承付款和或有事項(附註4) | — | — | ||||||
| 暫時性權益 | ||||||||
| 可贖回的 非控股權益 | — | 43,447 | ||||||
| 臨時股本總額 | — | 43,447 | ||||||
| 股權 | ||||||||
| 授權優先股總數的50,000,000股： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，面值0.001美元；授權5,000,000股，分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行0股和385,601股，清算 分別於2022年12月31日和2021年12月31日的優先股為-美元和575,000美元。 | — | — | ||||||
| 普通股，每股面值0.001美元；授權股份750,000,000股；分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行，分別為75,668,826和63,287,965股。 | 76 | 63 | ||||||
| 額外實收資本 | 279,552 | 138,620 | ||||||
| 累計赤字 | (115,893 | ) | (110,614 | ) | ||||
| Total Vertex Energy，Inc.股東權益 | 163,735 | 28,069 | ||||||
| 非控制性權益 | 1,685 | 1,997 | ||||||
| Total equity | 165,420 | 30,066 | ||||||
| 總負債、臨時權益和權益 | $ | 689,385 | $ | 266,060 | ||||
見合併財務報表附註
F-6
目錄表
| 頂點能源公司 | ||||||||||||
| 合併業務報表 | ||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| (以千為單位，每股除外) | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 收入 | $ | 2,791,715 | $ | 207,760 | $ | 103,810 | ||||||
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 2,598,276 | 178,786 | 91,630 | |||||||||
| 可歸因於收入成本的折舊和攤銷 | 13,429 | 4,043 | 3,667 | |||||||||
| 毛利 | 180,010 | 24,931 | 8,513 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 127,782 | 30,606 | 20,376 | |||||||||
| 資產減值損失 | — | 2,124 | — | |||||||||
| 可歸屬於營業費用的折舊和攤銷 | 3,673 | 1,681 | 1,645 | |||||||||
| 總運營費用 | 131,455 | 34,411 | 22,021 | |||||||||
| 營業收入(虧損) | 48,555 | (9,480 | ) | (13,508 | ) | |||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | (306 | ) | 4,158 | (125 | ) | |||||||
| 衍生認股權證負債價值變動損益 | 7,821 | (15,685 | ) | 1,639 | ||||||||
| 利息支出 | (79,911 | ) | (3,832 | ) | (980 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | (72,396 | ) | (15,359 | ) | 534 | |||||||
| 所得税前持續經營虧損 | (23,841 | ) | (24,839 | ) | (12,974 | ) | ||||||
| 所得税優惠 | 7,171 | — | — | |||||||||
| 持續經營虧損 | (16,670 | ) | (24,839 | ) | (12,974 | ) | ||||||
| 非持續經營所得的税後淨額 | 18,667 | 17,178 | 1,578 | |||||||||
| 淨收益(虧損) | 1,997 | (7,661 | ) | (11,396 | ) | |||||||
| 可歸因於持續經營的非控股權益和可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | (63 | ) | 207 | 364 | ||||||||
| 可歸因於非控制性權益和可贖回非控制性權益的非持續經營淨收益 | 6,882 | 10,496 | 276 | |||||||||
| Vertex Energy，Inc.的淨虧損。 | (4,822 | ) | (18,364 | ) | (12,036 | ) | ||||||
| 可贖回非控股權益對贖回價值的增值 | (428 | ) | (1,992 | ) | (15,135 | ) | ||||||
| B系列和B-1系列優先股折價的增加 | — | (507 | ) | (1,688 | ) | |||||||
| B系列和B-1系列優先股的股息 | — | 258 | (1,903 | ) | ||||||||
| 股東持續經營應佔淨虧損 | (17,035 | ) | (27,287 | ) | (32,064 | ) | ||||||
| 股東可從非持續經營中獲得的淨收益，扣除税後的淨額 | 11,785 | 6,682 | 1,302 | |||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (5,250 | ) | $ | (20,605 | ) | $ | (30,762 | ) | |||
| 每股普通股基本收益(虧損) | ||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.24 | ) | $ | (0.48 | ) | $ | (0.70 | ) | |||
| 非連續性業務，扣除税金後的淨額 | 0.17 | 0.12 | 0.03 | |||||||||
| 每股普通股基本虧損 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (0.67 | ) | |||
| 每股普通股攤薄收益(虧損) | ||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.24 | ) | $ | (0.48 | ) | $ | (0.70 | ) | |||
| 非連續性業務，扣除税金後的淨額 | 0.17 | 0.12 | 0.03 | |||||||||
| 稀釋後每股普通股虧損 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (0.67 | ) | |||
| 用於計算每股收益(虧損)的股份 | ||||||||||||
| 基本信息 | 70,686 | 56,303 | 45,509 | |||||||||
| 稀釋 | 70,686 | 56,303 | 45,509 | |||||||||
見合併財務報表附註
F-7
目錄表
Vertex 能源公司
合併股東權益表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千，面值除外)
| 普通股 股票 | A系列優先選擇 | 首選C系列 | 額外的 個實收 | 累計 | 非- 控制 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $0.001 Par | 股票 | $0.001 Par | 股票 | $0.001 Par | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 43,396 | $ | 44 | 420 | $ | — | — | $ | — | $ | 81,528 | $ | (59,247 | ) | $ | 777 | $ | 23,102 | ||||||||||||||||||||||
| B系列和B1系列優先股的股息 | — | — | — | — | — | — | — | (1,903 | ) | — | (1,903 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列和B1系列優先股的折價增加 | — | — | — | — | — | — | — | (1,688 | ) | — | (1,688 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 購買合併子公司的股份 | — | — | — | — | — | — | (71 | ) | — | — | (71 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | 656 | — | — | 656 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整非控股權益的賬面金額 | — | — | — | — | — | — | 9,091 | — | — | 9,091 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B1系列優先股轉換為普通股 | 2,159 | 2 | — | — | — | — | 3,366 | — | — | 3,368 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可贖回的非控制權益調整為贖回價值 | — | — | — | — | — | — | — | (15,135 | ) | — | (15,135 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | (12,036 | ) | 640 | (11,396 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 減去：可贖回非控股權益的金額 | — | — | — | — | — | — | — | — | (99 | ) | (99 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | 45,555 | 46 | 420 | — | — | — | 94,570 | (90,009 | ) | 1,318 | 5,925 | |||||||||||||||||||||||||||||
| B系列和B1系列優先股的股息 | — | — | — | — | — | — | — | (372 | ) | — | (372 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列和B1系列優先股的折價增加 | — | — | — | — | — | — | — | (507 | ) | — | (507 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將B1優先股轉換為普通股 | 7,722 | 7 | — | — | — | — | 12,038 | — | — | 12,045 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | 863 | — | — | 863 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| B1權證的行使 | 3,093 | 3 | — | — | — | — | 16,402 | — | — | 16,405 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | 1,800 | 2 | — | — | — | — | 2,188 | — | — | 2,190 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | 34 | — | (34 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分配給非控制性 | — | — | — | — | — | — | — | — | (169 | ) | (169 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將可贖回的非控制權益調整為贖回價值 | — | — | — | — | — | — | — | (1,992 | ) | — | (1,992 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列優先股轉換為普通股 | 5,084 | 5 | — | — | — | — | 12,559 | 630 | — | 13,194 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的貢獻 | — | — | — | — | — | — | — | — | (11 | ) | (11 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | (18,364 | ) | 10,703 | (7,661 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 減去：可贖回非控股權益的金額 | — | — | — | — | — | — | — | — | (9,844 | ) | (9,844 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | 63,288 | 63 | 386 | — | — | — | 138,620 | (110,614 | ) | 1,997 | 30,066 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債的重新分類 | — | — | — | — | — | — | 78,789 | — | — | 78,789 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | 1,209 | 1 | — | — | — | — | (1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | 622 | 1 | — | — | — | — | 729 | — | — | 730 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | 1,574 | — | — | 1,574 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | 386 | 1 | (386 | ) | — | — | — | — | — | — | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換高級票據 轉換為普通、淨額 | 10,165 | 10 | — | — | — | — | 59,812 | — | — | 59,822 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回非控股權益的調整 | — | — | — | — | — | — | 29 | (29 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分配給非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | (380 | ) | (380 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將可贖回的非控制權益調整為贖回價值 | — | — | — | — | — | — | — | (428 | ) | — | (428 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | 41 | 41 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | (4,822 | ) | 6,819 | 1,997 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 減去：可贖回非控股權益的金額 | — | — | — | — | — | — | — | — | (6,792 | ) | (6,792 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | 75,670 | $ | 76 | — | $ | — | — | $ | — | $ | 279,552 | $ | (115,893 | ) | $ | 1,685 | $ | 165,420 | ||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註
F-8
目錄表
| 頂點能源公司 | ||||||||||||
| 合併現金流量表 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 1,997 | $ | (7,661 | ) | $ | (11,396 | ) | ||||
| 非持續經營的淨收益，税後淨額 | 18,667 | 17,178 | 1,578 | |||||||||
| 持續經營淨虧損 | (16,670 | ) | (24,839 | ) | (12,974 | ) | ||||||
| 對持續經營的淨收益(虧損)與經營活動使用的現金進行調整 ： | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 1,574 | 862 | 656 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 17,102 | 5,724 | 5,312 | |||||||||
| 壞賬準備 | 242 | 826 | 239 | |||||||||
| 商品衍生品合約的損失(收益) | 87,978 | 2,258 | (3,477 | ) | ||||||||
| 關於環境清理的規定 | 1,428 | — | ||||||||||
| 免除債務帶來的收益 | — | (4,222 | ) | — | ||||||||
| 商品衍生品現金淨結算額 | (92,556 | ) | (2,436 | ) | 4,253 | |||||||
| 資產出售損失 | 220 | 64 | 125 | |||||||||
| 資產減值損失 | — | 2,124 | — | |||||||||
| 攤銷債務貼現和遞延成本 | 49,251 | 1,231 | 48 | |||||||||
| 遞延所得税優惠 | (7,171 | ) | — | — | ||||||||
| 衍生認股權證負債價值變動的損失(收益) | (7,821 | ) | 15,685 | (1,639 | ) | |||||||
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | ||||||||||||
| 應收賬款 | (27,183 | ) | (821 | ) | 1,984 | |||||||
| 庫存 | 2,586 | (3,997 | ) | 2,705 | ||||||||
| 預付費用 | (26,724 | ) | (1,615 | ) | 53 | |||||||
| 應付帳款 | 10,850 | 1,054 | 2,884 | |||||||||
| 應計費用 | 77,647 | 2,551 | (2,992 | ) | ||||||||
| 其他資產 | 56 | (48 | ) | (868 | ) | |||||||
| 經營活動提供(用於)持續經營的現金淨額 | 70,809 | (5,599 | ) | (3,691 | ) | |||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 內部開發或購買的軟件 | (149 | ) | — | (50 | ) | |||||||
| 煉油廠採購保證金及相關費用 | — | (13,663 | ) | — | ||||||||
| 非控制實體的贖回 | 556 | — | — | |||||||||
| 出售資產所得收益 | 395 | 75 | 75 | |||||||||
| 收購業務，扣除現金的淨額 | (227,525 | ) | 2 | (1,822 | ) | |||||||
| 固定資產購置 | (75,512 | ) | (2,331 | ) | (5,550 | ) | ||||||
| 持續運營中用於投資活動的現金淨額 | (302,235 | ) | (15,917 | ) | (7,347 | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 信用額度付款，淨額 | — | (133 | ) | (3,143 | ) | |||||||
| 從行使期權和認股權證收到的收益 | 730 | 6,921 | — | |||||||||
| 存貨融資協議的淨借款 | 117,189 | — | — | |||||||||
| 從股東那裏收到的貢獻 | — | 2 | — | |||||||||
| 分配給非控股權益 | (380 | ) | (169 | ) | — | |||||||
| 從可贖回的非控股權益收到的出資 | — | — | 21,000 | |||||||||
| 贖回可贖回的非控制性權益 | (50,666 | ) | — | — | ||||||||
| 融資租賃的付款 | (819 | ) | (844 | ) | (403 | ) | ||||||
| 發行應付票據所得款項 | 173,256 | 143,831 | 8,217 | |||||||||
| 對應付票據的付款 | (18,948 | ) | (15,836 | ) | (10,367 | ) | ||||||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 | 220,362 | 133,772 | 15,304 | |||||||||
| 停產業務： | ||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 25,287 | 15,349 | 3,675 | |||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (4,663 | ) | (1,973 | ) | (1,146 | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | — | — | — | |||||||||
| 非持續經營業務提供的現金淨額 | 20,624 | 13,376 | 2,529 | |||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | 9,560 | 125,632 | 6,795 | |||||||||
| 年初現金及現金等價物和限制性現金 | 136,627 | 10,995 | 4,200 | |||||||||
| 年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 146,187 | $ | 136,627 | $ | 10,995 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 141,258 | $ | 36,130 | $ | 10,895 | ||||||
| 受限現金 | 4,929 | 100,497 | 100 | |||||||||
| 現金和現金等價物以及合併現金流量表中顯示的限制性現金 | $ | 146,187 | $ | 136,627 | $ | 10,995 | ||||||
| 補充信息 | ||||||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 33,901 | $ | 2,273 | $ | 1,051 | ||||||
| 繳納所得税的現金 | — | — | — | |||||||||
| 非現金投融資交易 | ||||||||||||
| 將B系列和B1系列優先股轉換為普通股 | $ | — | $ | 24,610 | $ | 3,368 | ||||||
| B系列和B-1系列優先股的股息 | $ | — | $ | (258 | ) | $ | 1,903 | |||||
| 可贖回非控股權益賬面金額的初始調整 | $ | — | $ | — | $ | 9,091 | ||||||
| B系列和B-1系列優先股折價的增加 | $ | — | $ | 507 | $ | 1,688 | ||||||
| 可贖回非控股權益對贖回價值的增值 | $ | 428 | $ | 1,992 | $ | 15,135 | ||||||
| 根據資本租賃標準購置的設備 | $ | 46,351 | $ | 552 | $ | 1,018 | ||||||
| 根據經營租賃標準購置的設備 | $ | 20,452 | $ | 89 | $ | — | ||||||
| 對衍生債務進行重新分類 | $ | 78,789 | $ | — | $ | — | ||||||
| 高級票據的轉換 | $ | 59,822 | $ | — | $ | — | ||||||
見合併財務報表附註
F-9
目錄表
頂點能源， Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1.列報依據和業務性質
Vertex Energy，Inc.(“公司”或“Vertex Energy”)是一家能源轉換公司，專門從事高價值傳統和低碳替代交通燃料的提煉和營銷。我們在德克薩斯州休斯頓、亞瑟港、路易斯安那州馬雷羅和俄亥俄州哥倫布市經營二手機油加工廠。
截至2022年4月1日，我們在阿拉巴馬州莫比爾市擁有一家煉油廠(“Mobile Refinery”)，其可操作煉油能力為每天75,000桶(“Bpd”) ，存儲能力超過600,000桶。購買對價總額為7,500萬美元現金外加先前商定的資本支出和雜項預付和可償還項目1,630萬美元。在收購時，公司還購買了1.3億美元的碳氫化合物庫存，其中124.0美元是根據庫存融資協議提供資金的 。更多信息見附註3“移動煉油廠收購”和附註10“庫存融資協議”。
二手機油業務(“UMO 業務”)
我們的UMO業務包括我們在路易斯安那州Marrero的二手煉油廠、我們在俄亥俄州的哈特蘭二手煉油廠、我們的H&H和哈特蘭二手機油(UMO)收集 業務；我們在德克薩斯州東部的機油過濾器和吸水性材料回收設施；以及在德克薩斯州貝敦的雪松海運碼頭的租賃權。UMO業務在我們的合併財務報表中作為黑油部門的一部分列示。 2021年6月29日，公司通過其若干子公司與Safe-Kleen Systems，Inc.(“Safe-Kleen”)簽訂了資產購買協議(“UMO銷售協議”)，據此，Safe-Kleen同意收購本公司的UMO業務。我們黑油部門的資產不屬於UMO銷售協議的一部分，包括(1) 我們位於路易斯安那州Belle Chasse的再精煉設施，我們稱之為Myrtle Grove設施；(2)我們成立於2022年的海洋部門 ，該部門包括向海洋市場混合和分銷燃料；以及(3)我們的成品潤滑油 和金屬業務，包括潤滑油的分銷和混合以及金屬回收業務。
於2022年1月24日，本公司與作為UMO銷售協議及Safe-Kleen訂約方的本公司及其附屬公司訂立資產購買終止協議(“UMO終止協議”)，據此終止UMO銷售協議。根據UMO終止協議的條款，本公司向Safe-Kleen支付了300萬美元的終止費。本公司在簽署《UMO終止協議》的同時，收到該等終止費用後，《UMO銷售協議》隨即終止。
於2023年2月1日，本公司間接全資擁有的HPRM LLC(“HPRM”) 與GFL Environmental Services USA，Inc.(“GFL”)訂立買賣協議(“買賣協議”) ，據此，HPRM同意向GFL出售，而GFL同意向HPRM購買HPRM於Vertex OH的全部股權。Vertex Operating及GFL的聯屬公司GFL Environmental Inc.(“GFL Environmental”)亦為銷售協議的訂約方，其目的僅為就HPRM及GFL的責任提供若干擔保，詳情如下。
根據出售協議，HPRM同意向GFL出售其在擁有位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭煉油廠(“哈特蘭煉油廠”)的Vertex OH的全部股權。此次出售還包括Vertex OH擁有的所有財產和資產，包括與哈特蘭煉油廠相關的庫存，以及Vertex OH擁有的所有不動產和租賃財產和許可證，以及Vertex OH擁有的所有二手機油收集和回收 資產和運營(統稱為哈特蘭煉油廠，“哈特蘭資產和運營”)。
出售協議預期的交易已於2023年2月1日完成。
F-10
目錄表
交易的收購價為全現金協議的9,000萬美元，受營運資本淨額、税金和承擔的負債的某些慣例調整的影響。我們還與GFL簽訂了過渡服務協議、限制性契約協議，並通過我們的子公司Vertex LA與GFL就此次出售達成了一項二手機油供應協議。
Vertex Operating根據銷售協議的條款擔保HPRM的所有義務，而GFL Environmental則根據銷售協議的條款擔保GFL的所有義務。
由於上述原因，本公司已決定將本公司的哈特蘭煉油廠及所有廢舊機油收集及回收資產及Vertex OH擁有的業務列為停產業務。
煉油與營銷
從2022年4月1日起，我們完成了對位於阿拉巴馬州莫比爾以北10英里處薩拉蘭的一家日產量75,000桶的原油煉油廠(“移動煉油廠”) 和相關物流資產的收購，其中包括位於阿拉巴馬州莫比爾的一個擁有600,000桶原油和相關成品油存儲能力的深水吃水散裝碼頭設施(“Blakeley島碼頭”)。該碼頭包括一個碼頭，用於裝卸帶有管道接頭的船隻，以及相關的物流基礎設施，即大容量卡車貨架，每輛卡車有3-4個裝貨頭，每輛卡車的額定功率為每分鐘600加侖 (“移動卡車貨架”)。Mobile煉油廠目前加工重質和含硫原油，以生產重烯烴原料、普通汽油、優質汽油、噴氣燃料和柴油。
此外，Vertex Energy Aggregate使用機油、石油餾分、TransMix和其他不符合規格的化學品。這些原料是從管道運營商、煉油廠、化學加工設施和第三方供應商那裏購買的。公司 與Monument Chemical Port，LLC(“Monument Chemical”) 簽訂了基於收費的加工協議，在公司的指導下將這些原料流重新提煉成各種最終產品。蒙特化工 使用行業標準加工技術將原料重新提煉成沼氣、汽油混合原料和船用燃料切割劑。 本公司直接將重新提煉的產品出售給最終客户或加工設施進行進一步提煉。此外，我們正在將汽油、混合汽油產品和用作發動機燃料的柴油等精煉車用燃料分銷給第三方客户，這些客户通常將這些產品轉售給零售商和最終消費者。
黑油與採油
通過自2001年開始運營的黑油部門，Vertex Energy收集和銷售二手車用機油。該公司擁有約30家供應商網絡，從換油服務站、汽車維修店、製造設施、煉油廠和石化製造業務中收集二手油。該公司從收集商處採購廢油，並管理運輸、儲存和交付給客户的物流。通常，使用過的機油散裝出售，以確保通過卡車、鐵路或駁船進行高效運輸。在許多情況下，分別與供應商和客户簽訂了合同採購和銷售協議。本公司相信這些合同對各方都有利，因為它們 有助於確保從收集商處採購最低數量，向客户出售最低數量，並且通過收購二手油的成本與銷售和交付二手油的收入之間的價差，公司免受庫存風險的影響。此外，該公司在德克薩斯州貝敦的雪松海運碼頭經營着自己的再精煉業務，該碼頭使用該公司專有的熱化學提取工藝(TCEP)技術，將用過的油重新提煉成船用燃料切割器(當這種使用具有經濟意義時)和用於進一步加工的更高價值的原料。 成品可作為燃料油切割器和大型煉油廠的原料組件通過駁船出售。通過我們在路易斯安那州馬雷羅工廠的運營，我們從廢油再精煉中生產出真空燃料油(VGo)產品，然後通過駁船出售給最終用户，用於精煉過程或燃料油混合。通過我們在俄亥俄州哥倫布市工廠的運營, 我們生產基礎油成品，然後通過卡車或軌道車銷售給最終用户，用於潤滑油的混合、包裝和營銷。
Vertex的非持續運營包括 我們的心臟地帶資產和運營。有關更多 信息，請參閲附註24“停產”。
F-11
目錄表
通過回收部門，Vertex Energy 聚合並銷售從製造和消費中回收的黑色金屬和有色金屬可回收金屬產品。
注2.重要會計政策摘要
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司、其全資子公司、本公司通過持有超過50%的投票權而控制的實體，以及本公司是其主要受益人的某些可變利益實體(VIE)的賬户。 所有公司間交易均已註銷。對於本公司擁有或面臨低於 100%經濟風險的合併實體，本公司在合併經營報表中記錄非控制權益應佔淨收益(虧損) ，相當於各非控制方在該等實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。
本公司於安排開始時及於每個報告日期評估其是否為VIE的主要受益人。本評估基於本公司 有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響，並承擔了承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或收益的義務。
以下是公司合併的全資子公司和合並的VIE的説明：
| • | Cedar Marine Terminals，L.P.(“CMT”) 在休斯頓航道經營着一個佔地19英畝的散裝液體儲存設施。碼頭用作卡車進出設施，並提供吞吐量碼頭操作。 CMT也是TCEP的所在地。 |
| • | 十字路口承運人，L.P.(“十字路口”) 是一家普通的承運人，為液化石油產品以及其他危險材料和產品流提供運輸和物流服務。 |
| • | 頂點恢復，L.P.(“Vertex Recovery”)是一家發電機解決方案公司，從美國各地的大型地區性和全國性客户那裏回收和收集廢油和與石油有關的殘渣材料。它通過以下網絡促進其服務獨立的回收商和特許收集商。 |
| • | H&H Oil，L.P.(“H&H Oil”)從奧斯汀、貝敦、達拉斯、聖安東尼奧和德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的客户那裏收集和回收用過的油和殘渣材料。 |
| • | Vertex Refining，LA，LLC，它擁有一家位於路易斯安那州馬雷羅的二手油再煉油廠。 |
| • | Vertex Refining，NV，LLC(“Vertex Refining”)是一家基礎油營銷和分銷公司，客户遍及全美。 |
| • | Vertex Recovery Management，LLC 目前購買和準備用於大型駁船銷售的黑色金屬和有色金屬廢料 。 |
| • | Vertex Refining，OH，LLC(“Vertex OH”)從整個中西部地區的客户那裏收集和再提煉用過的油和殘渣。煉油廠總部設在俄亥俄州哥倫布市，在俄亥俄州諾沃克、俄亥俄州贊斯維爾、西弗吉尼亞州拉文斯伍德和肯塔基州斯特林山設有分公司。自2022年5月26日起，Vertex OH，LLC 65%的資產所有權從Vertex Operating，TRANSING-HEARTLAND 收購公司(“TRAMPANT-HARTLAND”)獲得，該公司是總部位於舊金山的投資基金TRANSPEAM Capital Partners Master Fund LP的附屬公司。加州 (“拉力”)與Vertex Splitter Corporation(“Vertex Splitter”)有關，Vertex Splitter Corporation是本公司的全資附屬公司，交易如下(見附註23)。非控股權益“ -”哈特蘭煉油綜合體“)，使Vertex OH成為本公司的全資附屬公司 。 |
F-12
目錄表
| • | HPRM LLC (“Heartland SPV”), a Delaware Limited Liability Company. Heartland SPV is currently owned 100% by Vertex Operating. |
| • | Vertex Refining Myrtle Grove LLC(MG SPV)是為持有路易斯安那州Belle Chasse煉油綜合體而成立的特殊目的實體，由於交易於2022年4月1日完成，該實體目前由Vertex Operating 100%擁有。如下面 “註釋23”中所述。非控股權益“--桃金娘林場。 |
| • | Crystal Energy，LLC(“Crystal Energy”)採購、儲存、銷售和分銷精煉汽車燃料。這些活動包括批發銷售汽油、混合汽油和柴油，用作汽車、卡車、機車和建築設備的發動機燃料 。 |
| • | Vertex Energy Operating，LLC(“Vertex Operating”)是上述多家子公司的控股公司 。 |
| • | Vertex Refining Alabama，LLC(“VRA”)， 擁有並運營一家位於亞利桑那州莫比爾的煉油廠，生產多種碳氫化合物 產品。 |
現金和現金等價物及受限現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
截至2022年12月31日，受限現金包括存放在銀行的480萬美元存款，用於短期設備租賃融資，以及存放在貨幣市場賬户的10萬美元存款，用作支付信用卡的抵押品。截至2021年12月31日，託管賬户中與發行某些可轉換票據有關的資金共計1.004億美元(見附註15. “融資安排”)。這筆資金於2022年4月1日釋放，用於購買Mobile Refinery。 參見附註3“Mobile Refinery Acquisition”。
應收帳款
應收賬款是指客户的應收賬款。應收賬款按發票金額入賬，扣除準備金和備抵，不計息，也不作抵押。本公司根據各種因素(包括應收賬款逾期的時間長短、影響其客户基礎的經濟趨勢和條件、重大一次性事件和歷史註銷經驗)來確定所需的壞賬準備。當我們意識到客户無力履行其財務義務時，會為個別應收賬款記錄特定撥備 。該公司每季度審查其儲備和津貼的充分性。
逾期超過90天的應收賬款餘額將被單獨審查是否可以收回，如果被認為無法收回，則在用盡所有收回手段並認為收回的可能性很小後，從備用金賬户中註銷。
庫存和庫存融資協議項下的債務
流動煉油廠。Mobile煉油廠的庫存包括原油和精煉石油產品。在2022年4月收購Mobile Refinery的同時，本公司與Macquarie Energy North America Trading Inc.(“Macquarie”) 簽訂了庫存融資協議，根據該協議，Macquarie同意根據採購合同為Mobile Refinery使用的所有原油提供融資。此外，該公司還與麥格理簽訂了供應和承購協議。根據這一安排，該公司從第三方供應商那裏購買原油，麥格理為其中某些採購提供信貸支持。麥格理始終擁有所有原油和精煉產品庫存的所有權，但液化石油氣和硫磺除外，該公司已質押了這些庫存，以及出售此類庫存產生的所有應收賬款。
原油仍然以麥格理的法定所有權 儲存在我們的儲油罐中，受儲存協議的管轄。原油的合法所有權在油罐銷售點移交給我們。加工後，麥格理擁有儲存在我們儲存罐中的精煉產品的所有權，直到它們被出售給我們的零售點或第三方。我們將麥格理代表我們擁有的庫存記錄為資產負債表上相應的應計負債的庫存，因為我們一直存在損失風險，直到精煉產品出售給第三方 並且我們有義務回購它。我們回購債務的估值要求我們對價格和差額進行估計，假設結算髮生在報告期結束時。
F-13
目錄表
在整個協議期限內，當Vertex從麥格理回購原油和精煉產品或以其他方式指示麥格理將該等原油和精煉產品出售給第三方時，公司應相應減少產品融資負債餘額。
Mobile煉油廠的碳氫化合物庫存採用加權平均庫存核算方法，以成本或可變現淨值中的較低者列報。評估我們庫存的可變現淨值需要管理層對銷售時間和這些銷售將實現的預期收益做出假設 。詳情見附註9“庫存”和附註 10“庫存融資協議”。
其他地點。我們傳統業務的庫存包括原料和精煉石油產品以及回收的黑色金屬和有色金屬。這些商品庫存採用先進先出(“FIFO”)會計 法，以成本或可變現淨值中較低者為準。
RIN
本公司有義務購買符合環境保護局(EPA)實施的可再生燃料標準的 可再生識別號碼(RIN)，該標準為在美國消費的汽車燃料(“可再生燃料標準”)中必須混合的可再生燃料(如乙醇)的數量設定年度配額。該公司的總體RIN義務 是基於美國環保局規定的國內道路燃料發貨量的百分比。在公司無法混合所需數量的生物燃料以履行其RIN義務的程度上，必須在公開市場上購買RIN以避免處罰和罰款。 當其RIN負債大於在給定期間賺取和購買的RIN金額時，公司將其RIN義務按淨額記錄在應計費用中，當賺取和購買的RIN金額大於RIN負債時，公司將其RIN義務記錄在預付資產和其他流動資產中。
固定資產
固定資產按歷史成本列報，或在企業收購時按公允價值列報。投入運營的固定資產折舊是在資產的預計使用年限內採用直線方法計算的。該公司的政策是將主要維護和維修費用計入費用，並將主要更換和改進的支出資本化。
週轉是指需要關閉工廠的重要部分以進行必要的資產檢查、清潔、維修和更換的主要維護活動 。計劃的週轉活動根據煉油廠單位的不同而不同，並遵循遞延會計方法。 在遞延方法下，週轉成本在四年時間段內以直線方式遞延和攤銷，這表示下一次週轉發生之前的估計時間。
內部使用軟件和雲計算成本
公司產生與內部使用軟件和雲計算實施成本相關的成本，包括購買的軟件和內部開發的軟件。在內部開發的軟件和雲計算開發的規劃和評估階段發生的成本 計入已發生的費用。 在應用程序開發階段發生和積累的某些成本被資本化並計入無形資產，在合併資產負債表中淨額。內部使用軟件的攤銷在資產的預計使用年限內以直線方式確認。
該公司有不可取消的雲計算託管安排，但會產生實施成本。在雲計算託管安排的規劃和評估階段發生的成本在發生時計入費用。在應用程序開發階段發生的與實施託管安排相關的成本被資本化，並計入綜合資產負債表中的預付費用 表。在相關託管安排的每個模塊或組成部分準備就緒可供預期使用時，在相關託管安排的期限內以直線方式確認執行費用的攤銷。攤銷成本在合併經營報表的銷售費用、一般費用和管理費用中列示。
F-14
目錄表
資產報廢債務
本公司按公允價值記錄資產報廢債務，計入本公司產生負債時有形長期資產報廢的估計成本， 一般在購買、建造或租賃資產時計提。當公司負有產生報廢資產的費用的法律義務，並且可以對負債的公允價值作出合理估計時，公司記錄負債。如果在發生負債時無法作出合理的估計，公司將在有足夠的 信息來估計負債的公允價值時記錄負債。本公司的某些資產報廢義務 基於其在永久停止運營長期資產時在其煉油廠現場進行補救活動的法律義務。因此，公司認為這些債務的結算日期無法確定。因此，本公司目前不能計算這些債務的相關資產報廢負債。當結算日期可確定時，本公司將計量並確認這些資產報廢債務的公允價值。
無形資產
無形資產在其預計使用年限內攤銷。應攤銷無形資產至少每年審查一次，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限或減值。
企業合併
本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算。被收購實體的經營業績計入公司自其相關收購日期起的 綜合財務業績。本公司根據所收購的有形資產、負債和可識別無形資產的估計公允價值，將收購的收購價 分配給這些資產。我們某些收購的部分收購價格 取決於某些經營業績的實現情況。分配給收購的可識別無形資產和或有對價的公允價值 由本公司聘請的第三方專家 根據具體情況確定。購買價格超出已確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。如果確認的資產和負債的公允價值超過收購價格，則確認廉價收購併計入持續經營收入。
環境義務
我們應計與環境 補救義務相關的損失，如果此類損失是可能且可合理估計的。負債是指修復工地受污染土壤和地下水的預期成本。環境補救義務的未來支出成本 按現值折現。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)，本公司獲準選擇按公允價值計量金融工具及某些其他項目，並將公允價值變動計入收益。公司已選擇不使用公允價值選項衡量 任何符合條件的項目。與FASB ASC的公允價值計量主題一致，本公司 實施了有關披露其定期計量我們按公允市場價值記錄的資產和負債的方法的準則。
F-15
目錄表
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中將收到的出售資產的價格或轉移負債的價格。一個三級公允價值層次結構對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先級(1級衡量)和 對不可觀察的投入(3級衡量)最低的優先級。這些層級包括：
| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的其他投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 級別3，定義為不可觀察的 輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
我們的一級資產主要包括我們的 現金和現金等價物。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。由於這些金融工具的即期或短期到期日，應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。
我們的二級負債包括我們在資產負債表日持有的未平倉衍生商品合約的估計價值的市場變動所標記的 。本公司 根據相關商品的已公佈遠期商品價格曲線估計原油掉期和套圈的公允價值，估計日期為已公佈遠期價格。上述公允價值的釐定包含多項因素，包括本公司的不履行風險的影響及本公司衍生商品合約涉及的交易對手的信用狀況。此外，公司還定期監測交易對手的信譽。
我們的3級負債包括根據我們發行的B系列優先股和B1系列優先股發行的衍生權證的估計價值的市場變化而標記的 ，所有這些都已於2021年12月31日到期、已行使或轉換為普通股， 於2021年11月出售的可轉換優先票據，以及於2022年4月1日和5月26日發行的定期貸款。
按公允價值在非經常性基礎上計量的非金融資產和負債包括在企業合併中可能收購的某些非金融資產和負債 ，因此最初按公允價值計量。見《附註3.移動煉油廠購置》 根據協議購買的資產。
發債成本
本公司遵循ASC 835-30《利息分配》的會計準則 ，其中要求與已確認的債務負債相關的債務發行成本 應在綜合資產負債表中作為該債務負債賬面金額的直接減值報告，並使用有效利率法在債務期限內攤銷。
收入確認
我們的收入主要來自通過銷售精煉石油產品與客户簽訂的合同。本公司在客户獲得產品控制權的時間點按現行市場匯率確認產品銷售收入。所有權交付和轉讓發生的時間 是公司將產品控制權轉移給公司客户並履行對客户的義務 的時間點。所有權的交付和轉讓由公司與客户在合同中明確約定 。我們確認收入的時間可能與我們客户支付的時間不同。當在付款之前確認收入時，應收賬款被記錄，並且我們有無條件獲得付款的權利。
商品銷售合同可能符合衍生品的定義，也可能包含可能需要與客户簽訂的主合同分開的嵌入式衍生品。 ASC 815-10-15提供了必須滿足的標準，才能使採購和銷售合同符合“正常採購正常銷售”(NPNS)範圍例外。根據ASC 815-10-15-22，NPN是規定購買或銷售金融工具或衍生工具以外的其他東西的合同，預計報告實體將在正常業務過程中的合理時期內使用或銷售這些東西。本公司被選為NPN，因為過去沒有發生過淨結算，也沒有預計未來會發生淨結算。
F-16
目錄表
對上一年的列報重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對報告的股東權益沒有影響 。本公司將隨附的2021年綜合資產負債表中持有的待售資產6,640萬美元重新歸類為持有和使用的資產，將3,510萬美元的負債 重新歸類為持有和支付的負債，相應地，在隨附的2021年和2020年綜合經營報表 中，將560萬美元的淨收益和690萬美元的淨虧損分別重新歸類為持續運營。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值 不同。對這些估計的修訂對業務、財務狀況或運營結果的任何影響都記錄在引起修訂的事實已知的期間。
受估計及假設影響的重大項目包括物業及設備及無形資產的賬面金額及使用年限、減值評估、基於股份的補償開支、應收賬款、存貨、遞延税項資產、衍生負債及非控股權益的贖回價值的估值撥備。
租契
當我們有權控制確定的資產的使用以換取對價時，公司將確定合同 是否為租賃或包含租賃。租賃 負債和使用權資產(“ROU資產”)於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。根據ASU第2016-02號，租賃(主題842)，The Company選擇了一些實用的權宜之計，允許我們不重新評估現有合同是否為租賃或包含租賃， 不重新評估任何現有租賃的租賃分類，不重新評估任何現有租賃的初始直接成本，以及 不為所有類別的標的資產分開租賃和非租賃組成部分。我們還制定了一項會計政策選擇，將初始期限不超過12個月的租賃從所有類別的基礎資產的資產負債表中保留下來。這一新標準要求的其他信息和披露載於“附註 16.租賃”。
長期資產減值準備
如情況需要，本公司會評估其長期資產的賬面價值及可回收性。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法透過預期因使用及最終處置該等資產而產生的估計 未貼現現金流收回時，便會審核長期資產的減值。只要存在任何此類減值， 將就賬面價值超出公允價值的金額確認減值損失。本公司確定於截至2022年12月31日及2020年12月31日止年度內不存在長期資產減值。
2021年8月，颶風艾達在路易斯安那州東南部登陸，位於桃金娘林場正南方和西邊約30英里處，導致整個42英畝的桃金娘林地被4-6英尺的風暴潮覆蓋。本公司確定颶風引發了一些在建資產在2021年12月31日能否收回的不確定性，並對這些資產進行了減值。 有關詳細信息，請參閲“附註12.固定資產，淨額”。
所得税
本公司根據FASB ASC主題740對所得税進行會計處理。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則本公司會就遞延税項淨資產計提估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生，以及暫時性差異何時可以扣除。在進行這項評估時，除其他可獲得的信息外，公司還會考慮與遞延税項資產的可回收性有關的不確定性、遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入以及其他事項。
F-17
目錄表
作為編制 合併財務報表過程的一部分，本公司需要估計其運營所在的每個司法管轄區的所得税。這一過程要求公司估計其當前的實際納税義務，並評估因遞延收入、薪酬和福利費用和折舊等項目的賬面和税收處理方式不同而產生的臨時差異。 這些臨時差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債計入公司合併資產負債表 。在釐定本公司的所得税撥備、其遞延税項資產及負債，以及根據其遞延税項淨資產入賬的任何估值準備時，需要有重大的管理層判斷。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現，並在必要時設立估值免税額。遞延税項資產的最終變現取決於臨時差額可扣減期間未來應納税所得額的產生。管理層會考慮歷史應納税所得額、遞延税項的預定沖銷、預計未來應納税所得額以及本公司在作出此評估時可實施的税務籌劃策略。如果實際結果 與這些估計不同，或本公司在未來期間調整這些估計，本公司可能需要調整其估值 撥備，這可能對本公司的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。
或有税務問題可能涉及複雜的 問題，可能需要較長時間才能解決。年度税前收入水平的變化會影響公司的整體有效税率。在利用所有淨營業虧損之前，不會對實際税率產生影響。此外，公司對複雜税法的解釋可能會影響其對當期和遞延所得税的確認和計量。
本公司確認及計量來自不確定税務狀況的税項利益，當税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查時，該税務狀況很可能會維持 。本公司確認因納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税立場而產生的未確認税收優惠的責任。當公司的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時，公司會調整這些負債 。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致付款與當前估計或未來對未確認收益的確認大不相同。這些差異將在確定期間反映為所得税 費用的增加或減少。
本公司在合併經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入 合併資產負債表中的遞延税金、未確認税利和其他長期負債項目。
衍生品交易
所有衍生工具均按公允價值記入隨附的資產負債表。根據FASB ASC 815，衍生品和套期保值，商品衍生品交易不被指定為現金流對衝。因此，該等商品衍生合約按市價計價，而於資產負債表日持有的商品衍生合約估計價值的任何變動，均在隨附的營運報表中確認為收入成本的增加(虧損)或減少(收益)。衍生資產或負債根據預期結算日期分為流動或非流動資產或負債。本公司在擁有法定抵銷權的情況下，為交易對手淨得衍生資產和負債。
F-18
目錄表
根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和對衝以及ASC 480-10-25，負債-區別於股權、可轉換優先股在股東權益和認股權證之外按淨額計入，認股權證在 期間按其公允價值計入負債，在控制權交易發生變化的情況下可以現金淨額結算。認股權證在每個報告期按其公允價值計入負債 。衍生認股權證負債的價值將於每個報告期間重新計量 ，並於盈利中記錄公允價值變動。為了得出這些認股權證的公允價值的估計，我們使用了一個動態的布萊克·斯科爾斯模型，該模型計算了控制權交易可能發生的變化對權證股票行使的影響。這一過程依賴於輸入，如流通股、我們的報價、執行價格和波動性假設 ，以在存在攤薄效應的情況下動態調整權證的收益。
優先股分類
可強制贖回的金融工具 應歸類為負債，除非只有在報告實體清算或終止時才需要贖回。如果以股票形式發行的金融工具體現了一項無條件的義務，要求發行人在指定或可確定的日期(或多個日期) 或在肯定會發生的事件發生時轉移其資產，則該金融工具可強制贖回。體現有條件義務在不一定會發生的事件發生時通過轉移資產來贖回該工具的金融工具成為強制性可贖回的-因此，成為一種負債-如果該事件發生， 該條件得到解決，或者該事件變得肯定會發生。B系列優先股和B1系列優先股要求本公司在B系列優先股發行五週年時贖回該等優先股，條件是贖回不受本公司高級信貸協議的現有限制，且根據內華達州法律，本公司不能完成該等贖回。美國證券交易委員會的報告要求規定，任何可能在本公司控制範圍之外的贖回都需要將優先股歸類為永久股權以外的類別。B系列和B1系列優先股根據其條款於2021年6月自動轉換為普通股。
基於股票的薪酬
本公司根據FASB ASC主題718對基於股票的費用和活動進行會計處理，該主題建立了為服務交換的權益工具的會計處理。 根據該主題，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的計算公允價值進行計量，並確認為員工和非員工必需的服務期內的支出，通常是股權授予的歸屬 期。
公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估算股票期權的公允價值。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入假設 包括獎勵的行權價格、預期期權期限、股票在期權預期期限內的預期波動率、期權預期期限內的無風險利率以及預期年度股息收益率。本公司相信，用來發展基本假設的估值技術和方法適用於計算已授股票期權的公允價值。
每股收益
基本每股收益的計算方法為： 普通股股東可動用的收入(虧損)除以列報期間的已發行普通股加權平均數。在分別計算截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的基本每股收益時， 包括已發行普通股的加權平均。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：應佔普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股和等值普通股的加權平均數 。攤薄每股收益反映了可能在實體收益中佔比的證券的潛在攤薄，如可轉換優先股、股票期權、認股權證或可轉換證券。
F-19
目錄表
可贖回的非控股權益
如“注 23”中更完整的描述。非控股權益“，本公司與Vertex Refining Myrtle Grove LLC(”MG SPV“)及HPRM LLC(一家特拉華州有限責任公司(”哈特蘭SPV“))的持有人訂立認沽/認購期權協議， 該等實體為特殊目的載體而組成，與 ”附註23“所述的若干交易有關。非控制性權益“。認沽期權允許MG SPV及哈特蘭SPV的非控股權益持有人於(A)該等發行適用的截止日期五週年及(Ii)發生若干觸發事件(“MG贖回”及 “哈特蘭贖回”，視何者適用)當日或之後的任何時間，要求MG SPV及哈特蘭SPV從該等權益持有人手中贖回非控股權益。適用的會計準則要求，可贖回現金或 其他資產的權益工具，如果(A)在固定的 或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，(B)根據持有人的選擇，或(C)發生不完全在發行人控制範圍內的事件，則應歸類為永久權益以外的資產。根據這一指引，本公司將MG SPV和哈特蘭SPV歸類為合併資產負債表中的負債和權益部分之間的非控股權益。如果受指引 約束的權益工具目前可贖回，則該工具將調整至資產負債表日的最高贖回金額。如果受指導規定約束的權益工具目前不可贖回，但該權益工具很可能將成為可贖回的 (例如，當贖回完全取決於時間的推移時), 指引允許採用以下任何一種計量方法：(A)使用適當的 方法，在從發行之日(或從該工具可能變得可贖回之日起)至該工具最早贖回日之間的一段時間內，累計贖回價值的變化，或(B)在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將該工具的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。在臨時權益中列報的金額應不少於該票據的臨時權益中所報告的初始金額。由於MG SPV和哈特蘭SPV權益工具將完全根據時間推移而成為可贖回工具，本公司確定MG SPV和哈特蘭SPV股權工具很可能將成為可贖回工具。公司選擇應用上述兩個測量選項中的第二個 。因應用上述指引而對非控股權益賬面值作出的調整，並不影響綜合財務報表的淨虧損。相反，在確定普通股股東可供計算每股收益的淨虧損時，此類調整被視為股權交易 和淨虧損調整。2022年4月1日，本公司贖回了MG SPV的非控股權益，2022年5月26日，本公司贖回了哈特蘭SPV的非控股權益。
持有待售資產和負債
本公司將處置集團歸類為在滿足以下所有標準的期間內持有待售的處置集團：(1)管理層有權批准 出售處置集團的行動，承諾制定出售處置集團的計劃；(2)處置集團在目前的 條件下可立即出售，但須遵守此類處置集團銷售的慣常條款；(3)已啟動尋找一個或多個買方的現行計劃，並已啟動完成出售處置集團計劃所需的其他行動；(4)出售處置集團的可能性很大，預計處置集團的轉讓有資格在一年內被確認為完成出售， 除非發生公司無法控制的事件或情況，將出售處置集團所需的時間延長 超過一年；(5)處置集團正在積極營銷，以相對於其當前公允價值 合理的價格出售；以及(6)完成該計劃所需的操作表明不太可能對該計劃進行重大更改或撤回該計劃。
被歸類為 待售的出售集團最初按其賬面值或公允價值減去任何出售成本中的較低者計量。此計量產生的任何損失 將在符合待售標準的期間確認。在列報的 期間未確認任何損失。
處置集團的公允價值減去任何出售成本後的後續變動將作為對處置集團賬面金額的調整來報告，只要新賬面價值不超過資產最初被歸類為待售資產時的賬面價值。 在確定處置集團符合被歸類為待出售資產的標準後，本公司將處置集團所有期間的資產和負債分別報告於綜合資產負債表中的細項資產待售和負債待售項目。
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目錄表
停產運營
如果出售代表了對公司運營和財務業績有重大影響的戰略轉變，則已被處置或被歸類為持有待售的公司組件 在運營和財務報告方面可以明顯區分的運營結果在非持續運營中報告。
新會計公告
公司2022年通過的會計公告 .
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，將可轉換工具和合同計入實體自身的權益，以簡化可轉換債務和其他與股權掛鈎的工具的會計處理。新的指導方針簡化了可轉換工具的會計核算，取消了現金轉換 和收益轉換功能模型，用於將嵌入的轉換功能作為股權的組成部分進行單獨核算。 相反，實體將把可轉換債務或可轉換優先股證券作為單一會計單位進行核算， 除非轉換功能需要區分並確認為衍生品。此外，指引還要求實體 在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並將可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響 包括在內。根據修改後的追溯法，公司於2022年1月1日採用了這一新指南。2022年1月20日，我們的股東批准發行普通股 ，在轉換我們當時1.55億美元的到期本金總額6.25%2027年到期的可轉換優先票據 時發行普通股 ，當時，7900萬美元的衍生債務 被記錄為額外的實收資本。
會計 公告尚未採納。
公司尚未確定任何預計會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響的近期會計聲明。
注3.Mobile 煉油廠收購
2021年5月26日，Vertex Operating與殼牌旗下子公司Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司、殼牌石油公司和殼牌化工公司簽訂了一份買賣協議(“煉油廠採購協議”)。於2022年4月1日(“生效日期”)，Vertex Operating將煉油廠採購協議的權利轉讓給由 公司間接全資擁有的特拉華州有限責任公司Vertex Refining Alabama LLC，並於同一天完成從殼牌收購位於阿拉巴馬州莫比爾的煉油廠(“Mobile Refinery”)(“Mobile Acquisition”)。在生效日期，Vertex Refining為收購Mobile Refinery支付了總計7,500萬美元(減去之前支付的1,000萬美元 )，該金額受慣例採購價格調整和某些資本支出的補償，金額約為40萬美元， 之前商定的資本支出和雜項預付及可償還項目為1,590萬美元，以及與於2022年4月1日在Mobile煉油廠購買殼牌擁有的某些原油庫存和成品有關的1.3億美元 。根據與殼牌於2021年5月26日訂立的Swapkit購買協議(“Swapkit協議”)的條款，本公司於成交時支付了870萬美元，根據該協議，公司同意 資助一個技術解決方案，該技術解決方案包括本公司在關閉後運營Mobile煉油廠所需的生態系統(“Swapkit”)。 本公司產生的收購相關成本主要包括諮詢和法律費用，截至12月31日止年度的總金額為1,200萬美元 , 並計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用 。
總計2.275億美元的收購價格 和1200萬美元的收購成本來自於2022年4月1日發行的1.25億美元定期貸款的1.13億美元收益，以託管方式持有並於2022年4月1日釋放的可轉換優先票據收益1億美元限制性現金，以及根據Vertex Refining和麥格理之間的庫存銷售協議將此類庫存同時出售給麥格理的1.243億美元收益。有關更詳細的信息，請參閲“附註 15.融資安排”。
F-21
目錄表
下表彙總了對購置資產的確定和確認(單位：千)：
| 融資 協議 | 頂點 收購 | 總計 | ||||||||||
| 庫存 | $ | 124,311 | $ | 5,909 | $ | 130,220 | ||||||
| 預付資產 | — | 147 | 147 | |||||||||
| 固定資產 | — | 97,158 | 97,158 | |||||||||
| 購買總價 | $ | 124,311 | $ | 103,214 | $ | 227,525 | ||||||
下表彙總了Mobile煉油廠2022年4月1日至2022年12月31日期間的運營結果，這些結果包含在所附的截至2022年12月31日期間的綜合運營報表中(單位：千)：
| 在結束的九個月裏 2022年12月31日 | ||||
| 收入 | $ | 2,465,385 | ||
| 淨收入 | $ | 51,247 | ||
下表顯示了未經審計的運營預計結果，反映了對Mobile Refinery的收購，就像收購發生在2020年1月1日一樣。此信息是根據當前和歷史財務報表編制的，並不一定代表如果交易發生在所述期間開始時實際可能實現的結果或未來可能實現的結果(以千為單位)：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 3,216,285 | $ | 1,975,500 | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | 77,336 | $ | (25,800 | ) | |||
附註4.承付款和或有事項
訴訟
本公司在其正常業務過程中，涉及各種索賠和法律訴訟。管理層認為，這些索賠和訴訟的結果不會 對公司的財務狀況產生重大不利影響。我們目前參與了以下重大訴訟 訴訟：
Vertex Refining LA，LLC(“Vertex Refining LA”)是Vertex Operating的全資子公司，在2016年2月12日或大約2016年2月12日向路易斯安那州傑斐遜教區第二教區法院提起的五起訴訟中，與許多其他各方一起被列為被告，案件編號121749，由Russell Doucet提起。等人，案件編號121750，由Kendra Cannon等人編寫。等人，案件編號121751，由Lashawn Jones等人編寫。等人，案件編號121752，作者：瓊·施特勞斯等人。艾爾和案件編號121753，由唐娜·艾倫等人撰寫。艾爾這些訴訟涉及我們位於路易斯安那州馬雷羅的工廠排放的有毒有害氣體。這些訴訟要求賠償身體和精神傷害、疼痛和痛苦、醫療費用以及剝奪原告房屋的使用和享受。我們 打算積極為自己辯護，並反對投訴中尋求的救濟，前提是在訴訟的現階段，公司沒有任何依據來確定是否存在與索賠和/或訴訟的潛在和/或結果相關的任何重大損失的可能性。
於2020年11月17日，Vertex向得克薩斯州哈里斯縣第61司法地區法院起訴Penthol LLC(“Penthol”)違反合同，訴狀編號2020-65269， ，同時尋求臨時限制令和臨時禁令，禁止Penthol違反Vertex運營與Penthol於2016年6月5日訂立的特定銷售代表和營銷協議(“Penthol協議”)的條款。Vertex尋求損害賠償、律師費、法庭費用以及它可能有權獲得的所有其他救濟。
F-22
目錄表
2021年2月8日，Penthol對在美國德克薩斯州南區地區法院運營的Vertex提起訴訟；民事訴訟編號4：21-CV-416(“申訴”)。Penthol的申訴要求Vertex運營公司賠償其涉嫌違反謝爾曼法案、違反合同、商業誹謗以及根據《捍衞商業祕密法》和《德克薩斯州統一商業祕密法》挪用商業祕密的行為。2021年8月12日，美國地區法官安德魯·S·哈南駁回了彭索爾的謝爾曼法案要求。彭索爾的其餘索賠正在審理中。Penthol正在尋求一項聲明，即Vertex嚴重違反了協議；一項禁令，禁止Vertex使用Penthol據稱的商業祕密，並要求Vertex返還 Penthol的任何涉嫌商業祕密；判給實際、後果性和懲罰性損害賠償、律師費和 法庭費用；以及它可能有權獲得的其他救濟。Vertex在起訴書中否認Penthol的指控。Vertex 辯稱Penthol的索賠完全沒有根據，Penthol終止Penthol協議是錯誤的，並導致Vertex受到損害，該公司正尋求在哈里斯縣訴訟中獲得賠償。此外，Vertex爭辯説，Penthol終止Penthol協議構成Penthol違反Penthol協議的明示條款，Vertex仍有權就Penthol協議下的未付佣金和未支付業績獎勵向Vertex支付應付款項 。Vertex駁斥了Penthol對其不當行為的指控，並打算在此事上積極為自己辯護。2021年2月26日，Penthol提交了第二次修訂的答辯和反訴, 指控Vertex以不正當方式終止Penthol協議，並且Vertex故意幹擾Penthol的未來和現有業務關係 。Vertex否認了這些指控，並正在積極為其辯護。
最近，雙方同意將德克薩斯州法院訴訟中的未決索賠和抗辯轉移到聯邦法院訴訟中(即民事訴訟編號4：21-CV-416)。 雙方還尋求修改訴狀，增加額外的索賠。根據2022年10月18日的命令，哈能法官在訴訟中基本上批准了這些請求。因此，Vertex獲準將Penthol C.V.添加為被告。 Penthol獲準添加與轉讓協議相關的欺詐和違約索賠，並添加 挪用商業祕密的索賠。雙方之間所有懸而未決的索賠現在都在聯邦法院的訴訟中。
雙方最近進行了大量的證詞和大量的文件發現。Vertex已提交簡易判決動議，Penthol已提交部分簡易判決動議 ，兩者均懸而未決。
此 案件正在審理中，但目前定於2023年第一季度開庭審理。
我們無法預測上述任何事項對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流可能產生的影響(如果有的話) 。由於此類事件固有的不確定性，包括Penthol事件的早期階段和缺乏具體的損害索賠，我們無法估計這些事件可能造成的損失範圍(除非另有説明)。
環境問題
像其他煉油商一樣，我們 受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這些法律一般規定了對排放到環境中的污染物的控制，並要求負責任的各方對危險廢物處置進行補救。這些政府實體也可以提議或評估罰款，或要求對這些聲稱的違規行為採取糾正措施。除以下披露外，我們預計管理層目前已知的任何此類事項不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。2022年4月1日，我們收購了Mobile Refinery，在截至2022年12月31日的9個月裏，我們預留了140萬美元用於環境清理。
F-23
目錄表
注5.收入
下表顯示了我們按地理市場和收入來源分類的收入 (以千為單位)：
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
Refining & 營銷 | 黑油與回收 * | 已整合 | ||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||
| 墨西哥灣沿岸 | $ | 2,606,644 | $ | 185,071 | $ | 2,791,715 | ||||||
| 收入來源 | ||||||||||||
| 精煉產品： | ||||||||||||
| 汽油 | $ | 627,081 | $ | — | 627,081 | |||||||
| 噴氣燃料 | 438,999 | — | 438,999 | |||||||||
| 柴油 | 940,095 | — | 940,095 | |||||||||
| 其他煉油廠產品(1) | 364,065 | 163,095 | 527,160 | |||||||||
| 重新提煉的產品： | ||||||||||||
| 熱氣公司 | 51,154 | — | 51,154 | |||||||||
| 金屬(2) | — | 16,356 | 16,356 | |||||||||
| 其他再精煉產品(3) | 178,639 | 2,749 | 181,388 | |||||||||
| 服務： | ||||||||||||
| 終止 | 6,611 | — | 6,611 | |||||||||
| 油品收集服務 | — | 2,871 | 2,871 | |||||||||
| 總收入 | $ | 2,606,644 | $ | 185,071 | $ | 2,791,715 | ||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
Refining & 營銷 | 黑油與回收 * | 已整合 | ||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||
| 墨西哥灣沿岸 | $ | 93,230 | $ | 114,530 | $ | 207,760 | ||||||
| 收入來源 | ||||||||||||
| 精煉產品： | ||||||||||||
| 汽油 | $ | 23,928 | $ | — | 23,928 | |||||||
| 柴油 | 54,263 | — | 54,263 | |||||||||
| 其他煉油廠產品(1) | — | 85,253 | 85,253 | |||||||||
| 重新提煉的產品： | ||||||||||||
| 熱氣公司 | 13,438 | — | 13,438 | |||||||||
| 金屬(2) | — | 23,707 | 23,707 | |||||||||
| 其他再精煉產品(3) | 1,601 | 1,904 | 3,505 | |||||||||
| 服務： | ||||||||||||
| 油品收集服務 | — | 3,666 | 3,666 | |||||||||
| 總收入 | $ | 93,230 | $ | 114,530 | $ | 207,760 | ||||||
F-24
目錄表
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
Refining & 營銷 | 黑油與回收 * | 已整合 | ||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||
| 墨西哥灣沿岸 | $ | 35,805 | $ | 68,005 | $ | 103,810 | ||||||
| 收入來源 | ||||||||||||
| 精煉產品： | ||||||||||||
| 汽油 | $ | 8,658 | $ | — | $ | 8,658 | ||||||
| 柴油 | 20,285 | — | 20,285 | |||||||||
| 其他煉油廠產品(1) | — | 45,904 | 45,904 | |||||||||
| 重新提煉的產品： | ||||||||||||
| 熱氣公司 | 6,627 | — | 6,627 | |||||||||
| 金屬(2) | — | 14,142 | 14,142 | |||||||||
| 其他再精煉產品(3) | 235 | 3,593 | 3,828 | |||||||||
| 服務： | ||||||||||||
| 油品收集服務 | — | 4,366 | 4,366 | |||||||||
| 總收入 | $ | 35,805 | $ | 68,005 | $ | 103,810 | ||||||
*由於收購Mobile Refinery後，黑油和採油業務的收入不到公司總收入的10%，因此公司已決定在上述演示文稿中合併黑油和採油業務。黑油部門不包括哈特蘭資產 和運營和槓桿潤滑油運營，這兩項在本文中被列為非連續性運營。
(1)其他煉油廠產品包括基礎油、減壓蠟油、切削油和加氫處理蠟油等石油產品的銷售。
(2)金屬由製造和消費過程中產生的可回收黑色金屬和有色金屬組成。廢金屬可從管道、駁船、船隻、建築用品、剩餘設備、水箱和其他由金屬組成的物品中回收。這些材料被分離、加工、切碎，然後送回鋼廠重新利用。
(3)其他再精煉產品包括瀝青、凝析油、回收產品和其他石油產品的銷售。
注6.細分市場 報告
煉油和營銷部門主要銷售移動煉油廠生產的汽油、柴油和噴氣燃料，以及由第三方工廠生產的沼氣和工業燃料。
黑油和回收部門主要銷售：(A)石油產品，包括基礎油和工業燃料--包括我們設施產生的二手機油、刀架和燃料油；(B)石油收集服務--包括二手油銷售、燃燒器燃料銷售、防凍劑銷售和服務費；(C)其他再煉油廠產品的銷售，包括瀝青、凝析油、回收產品和二手機油；(D)運輸收入；(E)VGO/船用燃料的銷售；(F)銷售從製造和消費中回收的有色金屬和有色金屬產品；及(G)從第三類基礎油的交易/營銷中產生的收入。黑油和採油部門包括哈特蘭資產和業務， 在此作為非持續業務列報。
我們還按產品類別對每個細分市場的收入進行分類，因為我們相信這種分類有助於描述我們的收入和現金流如何受到經濟因素的影響 。
F-25
目錄表
截至 2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分部信息如下(以千為單位)：
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 提煉和營銷 | 黑油& 恢復 | 公司和 消除 | 總計 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 精煉產品 | $ | 2,370,240 | $ | 163,095 | $ | — | $ | 2,533,335 | ||||||||
| 再精煉產品 | 229,793 | 19,105 | — | 248,898 | ||||||||||||
| 服務 | 6,611 | 2,871 | — | 9,482 | ||||||||||||
| 總收入 | 2,606,644 | 185,071 | — | 2,791,715 | ||||||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 2,453,809 | 144,467 | — | 2,598,276 | ||||||||||||
| 可歸因於收入成本的折舊和攤銷 | 9,605 | 3,824 | — | 13,429 | ||||||||||||
| 毛利 | 143,230 | 36,780 | — | 180,010 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 83,001 | 17,241 | 27,540 | 127,782 | ||||||||||||
| 可歸屬於營業費用的折舊和攤銷 | 2,593 | 180 | 900 | 3,673 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | 57,636 | $ | 19,359 | $ | (28,440 | ) | $ | 48,555 | |||||||
| 資本支出總額 | $ | 72,588 | $ | 2,924 | $ | — | $ | 75,512 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 煉油和 市場營銷 | 黑油& 恢復 | 公司和 消除 | 總計 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 精煉產品 | $ | 78,191 | $ | 85,253 | $ | — | $ | 163,444 | ||||||||
| 再精煉產品 | 15,039 | 25,611 | — | 40,650 | ||||||||||||
| 服務 | — | 3,666 | — | 3,666 | ||||||||||||
| 總收入 | 93,230 | 114,530 | — | 207,760 | ||||||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 89,570 | 89,216 | — | 178,786 | ||||||||||||
| 可歸因於收入成本的折舊和攤銷 | 509 | 3,534 | — | 4,043 | ||||||||||||
| 毛利 | 3,151 | 21,780 | — | 24,931 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 3,277 | 14,444 | 12,885 | 30,606 | ||||||||||||
| 資產減值損失 | — | 2,124 | — | 2,124 | ||||||||||||
| 可歸屬於營業費用的折舊和攤銷 | 434 | 234 | 1,013 | 1,681 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | (560 | ) | $ | 4,978 | $ | (13,898 | ) | $ | (9,480 | ) | |||||
| 資本支出總額 | $ | — | $ | 2,331 | $ | — | $ | 2,331 | ||||||||
F-26
目錄表
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 煉油和 營銷 | 黑油& 恢復 | 公司和 淘汰 | 總計 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 精煉產品 | $ | 28,943 | $ | 45,905 | $ | — | $ | 74,848 | ||||||||
| 再精煉產品 | 6,862 | 17,734 | — | 24,596 | ||||||||||||
| 服務 | — | 4,366 | — | 4,366 | ||||||||||||
| 總收入 | 35,805 | 68,005 | — | 103,810 | ||||||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 35,208 | 56,422 | — | 91,630 | ||||||||||||
| 可歸因於收入成本的折舊和攤銷 | 470 | 3,197 | — | 3,667 | ||||||||||||
| 毛利 | 127 | 8,386 | — | 8,513 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 2,529 | 12,953 | 4,894 | 20,376 | ||||||||||||
| 可歸屬於營業費用的折舊和攤銷 | 387 | 234 | 1,024 | 1,645 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (2,789 | ) | (4,801 | ) | (5,918 | ) | (13,508 | ) | ||||||||
| 資本支出總額 | $ | — | $ | 5,550 | $ | — | $ | 5,550 | ||||||||
按部門劃分的總資產如下： (以千為單位)：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
Refining & 營銷 | 黑油與回收 | 公司和 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
| 總資產 | $ | 410,975 | $ | 105,109 | $ | 173,301 | $ | 689,385 | ||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
Refining & 營銷 | 黑油與回收 | 公司和 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
| 總資產 | $ | 16,012 | $ | 90,518 | $ | 159,530 | $ | 266,060 | ||||||||
煉油和營銷部門以及黑油和回收部門的部門資產包括物業、廠房和設備、使用權資產、無形資產、應收賬款、庫存和其他資產。公司未分配金額的資產包括公司總部使用的財產、廠房和設備、無形資產、某些預付資產、待售資產以及現金。
附註7.應收賬款
截至12月31日，應收賬款淨額包括以下內容(單位：千)：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款貿易 | $ | 36,098 | $ | 8,945 | ||||
| 壞賬準備 | $ | (1,550 | ) | $ | (1,338 | ) | ||
| 應收賬款淨額 | $ | 34,548 | $ | 7,607 | ||||
應收賬款交易代表客户的應收賬款。應收賬款交易按發票金額記錄，扣除準備金和備抵，不計息。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，持續經營的壞賬支出分別為241.8萬美元、825.6萬美元及23.9萬美元。
F-27
目錄表
注8.信貸集中度 風險和重要客户
本公司通過在一家銀行保持存款的方式，集中了現金的信用風險。這些餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達250,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的現金餘額不時超過聯邦保險的限額。沒有與這一集中有關的損失。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的收入和應收賬款由以下客户集中構成：
| 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| 收入的% | 的百分比 應收賬款 | 的百分比 收入 | 的百分比 應收賬款 | 的百分比 收入 | 應收賬款的百分比 | ||||||||||||||||||||
| 客户1 | 39 | % | 11 | % | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||||||||
| 客户2 | 28 | % | 23 | % | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||||||||
| 客户3 | 9 | % | 28 | % | 39 | % | 26 | % | 44 | % | 16 | % | |||||||||||||
| 客户4 | — | % | — | % | 12 | % | 9 | % | 10 | % | 6 | % | |||||||||||||
| 客户5 | — | % | — | % | 9 | % | 8 | % | 6 | % | 7 | % | |||||||||||||
在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的部門收入包括以下客户集中度：
| 按細分市場劃分的收入佔比2022 | 按細分市場劃分的收入百分比2021 | 2020年各細分市場佔收入的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 煉油 | 黑油和 恢復 | 煉油 | 黑油和 恢復 | 煉油 | 黑油和 恢復 | ||||||||||||||||||||
| 客户1 | 42 | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||||||||
| 客户2 | 30 | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||||||||
| 客户3 | 4 | % | 85 | % | — | % | 71 | % | 3 | % | 66 | % | |||||||||||||
| 客户4 | — | % | — | % | 27 | % | — | % | 28 | % | — | % | |||||||||||||
| 客户5 | — | % | — | % | 20 | % | — | % | 17 | % | — | % | |||||||||||||
截至2022年12月31日及截至該年度，本公司擁有一家供應商，佔總採購量的49%，佔應付款總額的0%。截至2021年12月31日止年度，一家供應商佔採購總額的35%，佔應付款總額的20%。截至2020年12月31日及截至本年度，本公司有兩家供應商，分別佔採購總額的22%和14%，佔應付款總額的32%和0%。
該公司的收入、盈利能力和未來增長率在很大程度上取決於石油產品的現行價格。從歷史上看，能源市場一直波動很大，不能保證這些價格在未來不會受到大範圍波動的影響。此類價格的大幅或持續下跌可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流和獲得資本的渠道以及公司能夠經濟地生產的石油產品的數量產生實質性的不利影響。
注9.庫存
下表描述了截至12月31日公司按類別劃分的庫存餘額 (單位：千)：
| 截至2022年12月31日 | 截至12月31日
， 2021 | |||||||
| 原油 | $ | 59,131 | $ | 926 | ||||
| 精煉產品 | 74,311 | 4,729 | ||||||
| 再精煉產品 | 2,031 | 2,184 | ||||||
| 總庫存 | $ | 135,473 | $ | 7,839 | ||||
F-28
目錄表
附註10.庫存融資協議
於2022年4月1日，根據Vertex Refining與麥格理訂立的庫存 銷售協議，麥格理以1.3億美元從Vertex Refining購買所有Mobile Refinery庫存(Vertex Refining連同手頭現金用於從殼牌購買Mobile 煉油廠庫存)，Mobile Refinery庫存隨後受制於供應及承購協議的條款， 將在下文詳細討論。下表彙總了截至2022年12月31日我們在庫存融資協議下的未償債務 (以千為單位)：
| 2022年12月31日 | ||||
| 庫存融資協議項下的債務 | $ | 119,189 | ||
| 未攤銷融資成本 | (1,250 | ) | ||
| 存貨融資協議項下的債務，淨額 | $ | 117,939 | ||
在每個報告期結束時對我們的債務進行估值，要求我們對當時每月遠期購買的債務的價格和差額進行估計。
供應和承購協議
Vertex Refining於2022年4月1日(“生效日期”)與麥格理訂立供應及承購協議(“供應及承購協議”) ，有關原油供應及承購於2022年4月1日收購的Mobile煉油廠的成品。於開始日期，根據上文討論的庫存銷售協議及有關供應及承購協議，麥格理向Vertex Refining購買供應及承購協議及庫存銷售協議所涵蓋類別內的所有原油及成品，該等協議及庫存銷售協議持有於Mobile Refinery及若干指定的 儲存終端，Vertex Refining先前作為收購Mobile Refinery的一部分而購買該等產品，詳情見上文附註3所述。《移動煉油廠收購》。
根據供應及承購協議， 自開工日期起，除若干例外情況外，位於Mobile煉油廠及不時位於指定第三方儲存終端的幾乎所有原油在出售予Vertex之前將由Macquarie擁有。 煉油以供Mobile Refinery加工單元使用。此外，根據供應及承購協議，並受其中所載條款及條件及若干例外情況的規限，麥格理將向Vertex Refining購買Mobile Refining實質上的所有精煉產品 ，並將擁有該等精煉產品，而該等精煉產品位於Mobile Refinery的指定位置。麥格理擁有儲存在我們儲存罐中的精煉產品的所有權，直到它們被出售。我們將麥格理代表我們擁有的庫存與相應的應計負債一起記錄在我們的資產負債表上，因為我們一直存在損失風險，直到精煉產品出售給第三方，我們 有義務回購它。
根據供應及承購協議，並受其中條款及條件的規限，麥格理可於供應及承購協議期限內從若干第三方採購原油及精煉產品，該等原油及精煉產品可根據供應及承購協議出售予Vertex Refining或第三方，並可向Vertex Refining或第三方(包括Vertex Refining客户)銷售精煉產品。
Vertex Refining及其任何子公司在供應和承購協議及相關交易文件項下的義務由本公司擔保。 Vertex Refining及其任何子公司在供應和承購協議及相關交易文件項下的義務也由Vertex Refining執行以下以麥格理為受益人的質押和擔保協議作為擔保。 此外，供應和承購協議還要求Vertex Refining發佈和維護現金抵押品(以獨立金額的形式 )，作為Vertex Refining根據供應和承購協議和相關交易文件承擔的義務的擔保。現金抵押品的金額在期限內可能會有所調整。
F-29
目錄表
根據供應和承購協議，Vertex Refining和麥格理正在討論在供應和承購協議到期或提前終止的情況下，合作制定和記錄與解除和終止協議及相關協議有關的程序。雙方亦同意以商業上合理的努力，在開工日期(“研發期間”)後90天內，就麥格理就Vertex Refining在Mobile Refinery正在進行的可再生柴油轉換項目中使用和/或生產的可再生原料和可再生柴油的調解事宜進行協商 (包括給予麥格理優先購買權)，談判仍在進行中。如果在RD期間結束時，麥格理和Vertex Refining各自本着誠信和商業合理的方式未能就加入可再生柴油中介達成商業協議，Vertex Refining可選擇通過向Macquarie發出任何此類選擇的通知來終止供應和承購協議；但此類選擇不得在該通知交付之日後90個日曆日之前 生效。該協議也可在發生某些事件時終止，包括終止與向Mobile煉油廠交付原油和從Mobile煉油廠提取產品有關的某些協議。提前終止供應和承購協議後，Vertex Refining需要向麥格理支付與終止協議有關的金額，其中包括未付款項, 供應與承購協議項下終止交易所欠的金額及相關交易文件，未支付的附屬成本，以及與終止、清算、維護或重建或重新部署麥格理與協議預期的交易有關的 麥格理的損失和自付成本，Vertex Refining需要在協議終止的情況下向麥格理支付其他終止費和金額。此外，於供應及承購協議終止後，Vertex Refining及Macquarie彼此之間的未償還責任將會計算並減至估計的和解付款淨額 ，待終止協議終止後計算出最終和解付款後，才予以確認。
供應和承購協議要求Vertex Refining準備和交付某些預測、預測和估計，並遵守財務報表交付 義務和其他披露義務。該協議還要求Vertex Refining向麥格理提供某些 估計的每月原油交貨量、原油消費量、產品產量、目標庫存水平和產品承購條款的通知， 麥格理有權拒絕這些通知，但須遵守某些披露要求。
對於這種規模和類型的設施，《供應和承購協議》的有效期為生效日期之後的 24個月，取決於習慣契約的履行情況，以及協議中規定的某些違約事件和終止事件(其中某些事件將在下文進行更詳細的討論)。此外，任何一方均可隨時以任何理由終止本協議，但須提前不少於180天通知另一方。
供應和承購協議包括 雙方對這種規模和類型的設施 的某些慣例陳述、保證、賠償義務和責任限制，還要求Vertex Refining負責與供應和承購協議及由此預期的交易相關的某些輔助成本。供應和承購協議要求Vertex Refining遵守各種賠償、保險和税收義務，還包括禁止對Vertex Refining的 融資協議進行任何修訂，其中包括在未經麥格理事先同意的情況下對Vertex Refining的融資協議和相關交易文件的權利和補救措施造成不利影響；禁止Vertex Refining在未經 麥格理事先同意的情況下籤訂任何會導致Vertex Refining的指定債務超過1,000萬美元的融資協議，但某些例外情況除外；以及要求Vertex Refining在任何連續三個工作日內擁有不少於1,750萬美元的無限制現金 。供應及承購協議包括違約及終止事件 ，包括本公司不再直接或間接實益擁有Vertex Refining股本的100%；本公司所有權變更或Vertex Refining導致一名人士或集團收購本公司或Vertex Refining(視情況而定)50%或以上股本；或本公司董事會多數成員或Vertex Refining(視情況而定)在任何連續12個月內發生變動或Vertex Refining未獲某些批准, 包括在緊接變更前獲得本公司董事會或Vertex Refining(視情況適用)的批准，以及對本公司或Vertex Refining的債務(融資協議下的債務除外)超過2,000萬美元的交叉違約， 根據Vertex Refining或本公司的融資協議對債務的交叉違約，或對Vertex Refining或本公司金額超過2,000萬美元的最終判決或命令。
F-30
目錄表
在每一種情況下，公司從麥格理購買的原油和公司出售給麥格理的產品的價格均等於 預先確定的基準，外加預先商定的差價，可能會進行調整和每月調整。
三方協議
同樣於開工日期，Vertex煉油、麥格理及與Vertex Refining訂立原油供應及產品承購協議(與Mobile Refinery有關)的若干方訂立多項三方協議(“三方協議”)，據此Vertex Refining授予麥格理每日或每月滾動的權利，以選擇承擔Vertex Refining在該等原油供應及產品項下的權利及義務，與履行供應及承購協議有關。並且其交易對手被視為已同意麥格理承擔此類義務。 此類三方協議還就Vertex Refining與此類第三方之間的此類供應和承購協議的條款作出了某些解釋，涉及Macquarie有權選擇承擔Vertex Refining在此類協議下的權利和義務。三方協議將一直有效，直至與其相關的協議終止或三方協議所述的較早終止為止，包括在訂約方根據經修訂的原油供應和產品承購協議或供應和承購協議及相關交易文件發生某些違約事件的情況下，以及在供應和承購協議終止的情況下。麥格理、 Vertex Refining和第三方承購商還簽訂了一項三方協議，根據該協議，麥格理根據存儲和服務協議租用的移動煉油廠內的某些存儲容量 有效地提供給該第三方，符合該第三方與Vertex Refining在其基礎產品承購協議中商定的條款。 麥格理, Vertex Refining與第三方儲存終端營運商亦就供應及承購協議就麥格理擁有的原油在該終端儲存 訂立三方協議。
擔保
Vertex Refining於 供應及承購協議及相關交易文件項下的責任(根據貸款及抵押協議以同等權益基準抵押及擔保的對衝除外)由本公司根據本公司於2022年4月1日訂立的以Macquarie為受益人的擔保條款 無條件擔保(“擔保”)。
附註 11.預付費用和其他流動資產
下表介紹了公司的 預付費用和其他流動資產餘額(單位：千)：
| 截至2022年12月31日 | 截至12月31日， 2021 | |||||||
| 預付保險 | $ | 8,356 | $ | 2,638 | ||||
| 商品衍生品預付款 | 5,472 | 556 | ||||||
| 可更新數量債務(RVO)資產 | 2,001 | — | ||||||
| 其他預付費用 | 5,160 | 1,401 | ||||||
| 獨立存款 | 10,329 | — | ||||||
| 其他流動資產 | 5,342 | $ | — | |||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 36,660 | $ | 4,595 | ||||
F-31
目錄表
注12.固定資產，淨額
固定資產包括以下 (以千為單位)：
Useful Life (in years) | 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 裝備 | 7-20 | $ | 97,120 | $ | 38,654 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | 7 | 86 | 106 | |||||||||
| 租賃權改進 | 15 | 2,852 | 2,473 | |||||||||
| 辦公設備 | 5 | 1,433 | 1,184 | |||||||||
| 車輛 | 5 | 9,212 | 6,999 | |||||||||
| 建房 | 20 | 2,334 | 274 | |||||||||
| 週轉 | 4 | 18,964 | — | |||||||||
| 在建工程 | 96,765 | 10,484 | ||||||||||
| 土地 | 9,168 | 1,995 | ||||||||||
| 固定資產總額 | 237,934 | 62,169 | ||||||||||
| 減去累計折舊 | (36,185 | ) | (26,038 | ) | ||||||||
| 固定資產淨值 | $ | 201,749 | $ | 36,131 | ||||||||
截至2022年12月31日的年度，與Mobile Refinery的一個重大建設項目有關的資本化利息為210萬美元。
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，持續經營的折舊開支分別為1,110萬美元、390萬美元及360萬美元。
正在進行的建設與我們各種設施的煉油設備有關。2021年8月，颶風艾達在路易斯安那州東南部、桃金娘林場設施正南方和西邊約30英里處登陸，導致整個42英畝的桃金娘林地被4-6英尺的風暴潮覆蓋，資產和設備受損。該公司審查了保險公司和第三方工程師提供的檢查報告和相關信息，並確定一些在建資產(如加熱器、水泵和儀器儀表)的可回收性不是100%確定的。相同或類似資產的原值用於確定減值金額。公司在2021年第四季度的綜合經營報表中記錄了210萬美元的資產減值損失 在其他運營費用中，其中全部 金額與我們的黑油部門有關。
資產報廢義務：
本公司對其某些煉油廠資產負有資產報廢義務 ，這是由於在每個煉油廠報廢時清理和/或處置各煉油廠各組成部分的各種法律義務 。但是，只要得到適當的維護和/或升級，這些組件就可以使用更長時間和不確定的時間。本公司的做法和目前的意圖是維護其煉油廠資產，並繼續根據技術進步對這些資產進行改進。因此，公司 認為其煉油廠資產具有不確定的壽命，用於估計資產報廢義務，因為無法合理估計公司將報廢煉油廠資產的日期、日期或日期範圍。當煉油廠任何組成部分的退役日期或日期範圍可以合理估計時，本公司估計進行退役活動的成本，並使用既定的現值法記錄該成本的公允價值負債。
F-32
目錄表
附註13.無形資產，淨額
無形資產的組成部分(需攤銷)包括 以下項目(以千計)：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
Useful Life (in years) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | 毛收入 攜帶 金額 | 累計攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | ||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | 5 | $ | 978 | $ | 974 | $ | 4 | $ | 978 | $ | 940 | $ | 38 | |||||||||||||||
| 供應商關係 | 10 | 4,778 | 4,575 | 203 | 4,778 | 4,199 | 579 | |||||||||||||||||||||
| 商標/商號 | 15 | 887 | 608 | 279 | 887 | 550 | 337 | |||||||||||||||||||||
| TCEP技術/專利 | 15 | 13,287 | 8,838 | 4,449 | 13,287 | 7,952 | 5,335 | |||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | 3 | 197 | 197 | — | 197 | 192 | 5 | |||||||||||||||||||||
| 軟件和雲 | 3 | 9,387 | 2,495 | 6,892 | 538 | 180 | 358 | |||||||||||||||||||||
| $ | 29,514 | $ | 17,687 | $ | 11,827 | $ | 20,665 | $ | 14,013 | $ | 6,652 | |||||||||||||||||
無形資產按直線攤銷 。我們不斷評估無形資產的攤銷期間和賬面值基礎，以確定後續事件和情況是否需要修訂估計使用年限或減值。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的無形資產攤銷總支出分別為370萬美元、170萬美元和160萬美元。
預計未來攤銷費用 如下：
| 2023 | $ | 4,060 | |||
| 2024 | 4,056 | ||||
| 2025 | 1,761 | ||||
| 2026 | 950 | ||||
| 2027 | 760 | ||||
| 此後 | 240 | ||||
| $ | 11,827 |
附註14.應計負債
應計費用和其他流動負債包括 以下(千)項：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應計購貨 | $ | 21,185 | $ | 1,380 | ||||
| 應計利息 | 1,488 | 1,594 | ||||||
| 應計薪酬和福利 | 6,530 | 1,082 | ||||||
| 應計所得税、房地產税、銷售税和其他税 | 1,102 | 343 | ||||||
| RIN的負債 | 51,355 | — | ||||||
| 環境負債--流動負債 | 51 | — | ||||||
| $ | 81,711 | $ | 4,399 | |||||
自2022年12月31日起應計負債增加是由於Mobile煉油廠的運營，該煉油廠於2022年4月1日被收購。
F-33
目錄表
注15.融資安排
本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償債務摘要如下(以千計)：
| 債權人 | 貸款類型 | 2022年12月31日的餘額 | 平衡打開 2021年12月31日 | |||||||
| 可轉換優先票據 | 注意事項 | $ | 95,178 | $ | 155,000 | |||||
| 2025年定期貸款 | 貸款 | 165,000 | — | |||||||
| 約翰·迪爾筆記 | 注意事項 | — | 94 | |||||||
| SBA貸款 | SBA貸款 | 59 | 59 | |||||||
| 各種機構 | 支付的保險費 | 5,602 | 2,375 | |||||||
| 長期債務本金 | 265,839 | 157,528 | ||||||||
| 減去：未攤銷折扣和遞延融資成本 | (81,918 | ) | (90,984 | ) | ||||||
| 債務總額，扣除未攤銷貼現和遞延融資成本 | 183,921 | 66,544 | ||||||||
| 減去：當前到期日，扣除未攤銷貼現和遞延融資成本的淨額 | (13,911 | ) | (2,414 | ) | ||||||
| 長期債務，扣除本期債務 | $ | 170,010 | $ | 64,130 | ||||||
截至2022年12月31日，不包括融資租賃債務的長期債務未來到期日摘要如下(以千為單位)：
| 截至12月31日止的期間， | 應付金額 | ||||
| 2023 | $ | 13,911 | |||
| 2024 | 8,250 | ||||
| 2025 | 148,500 | ||||
| 2026 | — | ||||
| 2027 | 95,178 | ||||
| 總計 | $ | 265,839 | |||
保險費
本公司透過多間金融機構支付保險費，年利率由3.24%至5.25%不等。所有此類高級融資協議的到期日都不到一年，2022年12月31日的餘額為5,602,000美元，2021年12月31日的餘額為2,375,000美元 。
定期貸款
2022年4月1日(“截止日期”)，Vertex Refining；作為擔保人的公司；作為擔保人的公司幾乎所有的直接和間接子公司(與公司一起，作為“初始擔保人”)；由貝萊德金融管理有限公司或其關聯公司管理的某些基金和賬户，作為貸款人(“貝萊德”)， 某些由Whitebox Advisors，LLC作為貸款人管理或提供建議的基金(“Whitebox”)，由Highbridge Capital Management，LLC作為貸款人管理的某些基金(“Highbridge”)，Chambers Energy Capital IV，LP作為貸款人 (“Chambers”)，CrowdOut Capital LLC作為貸款人(“CrowdOut Capital”)，CrowdOut Credit Opportunities LLC作為貸款人(與貝萊德、Whitebox、Highbridge、Chambers和CrowdOut Capital，LLC統稱為“初始貸款人”)；及Cantor Fitzgerald Securities以貸款人行政代理及抵押品代理的身分 (“代理”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)。
F-34
目錄表
根據貸款及擔保協議， 初始貸款人同意向Vertex Refining提供1.25億美元定期貸款(“初始定期貸款”)，根據託管協議，減去商定的費用和折扣後的收益 將在成交日前託管。截止日期，定期貸款的淨收益減去商定的費用和折扣，以及某些交易費用，從託管向Vertex Refining發放，總額為9,400萬美元。適用利率為基本利率加9.25% 年利率。對於任何一天，基本利率是：(I)《華爾街日報》不時公開引用的年利率減去當日生效的美國最優惠利率減去1.50%，以及(Ii)該天的聯邦基金利率加1/2的1.0%，兩者中較大者。在任何情況下，基本利率不得低於1.0%。
於2022年5月26日，初始擔保人 (包括本公司)、Vertex OH(由本公司間接全資擁有)、哈特蘭SPV及拉力-哈特蘭(“拉力-哈特蘭”)與Vertex OH及哈特蘭SPV、“額外擔保人”及額外擔保人，連同初始擔保人、“擔保人”及擔保人，連同Vertex Refining，即“貸款方”，訂立了貸款及抵押協議第一修正案(“修訂號”)。一至貸款協議“)，若干貸款人(”額外貸款人“及”最初貸款人“) 及代理作為貸款人(”額外貸款人“及”貸款人“)，據此，定期貸款(定義見下文)的金額由1.25億美元增至1.65億美元， 額外貸款人提供4,000萬美元的額外定期貸款(”額外定期貸款“， ，連同最初的定期貸款，”定期貸款“)。
根據貸款及擔保協議，自2023年3月31日起至2024年12月31日止，於每年3、6、9及12月的最後一天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)，Vertex Refining須償還貸款及擔保協議項下所欠本金的2,000,000美元(即每季度原始本金的1.25%)，惟如預付貸款及擔保協議，Vertex Refining須扣減 。
本公司使用定期貸款借款所得款項的一部分 支付與收購Mobile煉油廠有關的部分收購價格(見附註3。Vertex Refining於2022年4月1日收購“Mobile煉油廠”)，並支付與貸款及擔保協議完成有關的若干費用及開支，並須將剩餘資金用於(I)Mobile Refining計劃中的可再生柴油轉換，及(Ii)營運資金及流動資金需求。
2022年9月30日，Vertex Refining；作為擔保人的本公司；作為擔保人的本公司；作為擔保人的幾乎所有本公司的直接和間接子公司；Vertex 船用燃料服務有限責任公司(“Vertex Marine”)和Vertex Refining Texas LLC(“Vertex Texas”， 以及Vertex Marine，“新附屬擔保人”)，它們由 公司、其貸款人和代理人間接全資擁有，簽訂了第二項修訂(“修訂第二“)貸款 和擔保協議
修正案編號：二(A)將要求本公司在流動煉油廠開始初步商業生產可再生柴油的日期 從2023年2月28日延長至2023年4月28日，並對完成本公司旨在改造流動煉油廠現有加氫裂化裝置以生產可再生柴油的資本項目所需的里程碑進行了其他相應的延長，如上文所述，該項目目前預計將於2023年第一季度機械完成；及(B)豁免及延長本公司採取與貸款及擔保協議有關的其他行動的某些最後期限及期限。
此外，新附屬公司各擔保人 亦訂立擔保人聯名協議，同意受貸款及擔保協議條款約束，並 擔保所欠款項。
認股權證協議及衍生法律責任
關於貸款及抵押協議，並作為貸款人同意借出資金予本公司的額外代價，本公司於截止日期 向貸款人(及/或其聯屬公司)授予 認股權證，以購買275萬股本公司普通股(“初始認股權證”)。認股權證的條款載於本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司於2022年4月1日訂立的認股權證協議( “2022年4月認股權證協議”)。
F-35
目錄表
關於加入 修正案編號。於2022年5月26日，作為貸款協議的一項必要條款及條件，本公司向額外貸款人及其聯屬公司授予認股權證(“額外認股權證”及連同初始認股權證，“認股權證”)以購買 250,000股本公司普通股股份。額外認股權證的條款載於本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司於2022年5月26日訂立的認股權證協議(“2022年5月認股權證協議”及與2022年4月的認股權證協議，“認股權證協議”)。
每一認股權證持有人均有認沽權利 要求本公司在完成此類基本交易的同時回購該持有人持有的任何部分認股權證 。基本交易條款要求將認股權證歸類為負債。認股權證的公允價值載於“附註20.公允價值計量”，而認股權證活動則載於“附註18.基於股票的補償及認股權證”。
債券和可轉換高級票據
2021年11月1日，我們發行了1.55億美元的到期本金總額為6.25%的2027年到期的可轉換優先票據(“可轉換優先票據”) 根據本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行協會於2021年11月1日簽訂的契約(“契約”)，在非公開發售(“票據發售”)中，根據證券購買協議，向 有理由相信為“合格機構買家”及/或“認可投資者”的人士，根據證券購買協議，依據經修訂的1933年證券法(“證券 法案”)第4(A)(2)節所規定的豁免註冊規定，進行非公開發售。發行價為每張票據面值的90%。債券的利息 從2022年4月1日開始，每半年支付一次，時間分別為每年的4月1日和10月1日。
總計75%(75%)的發行淨收益存入托管賬户，在滿足某些條件後，將發放給 公司，這些條件包括滿足或放棄公司完成Mobile收購的義務的所有先決條件(統稱為“託管釋放條件”)。 Mobile收購於2022年4月1日完成，出售以託管方式持有的可轉換優先票據的收益於2022年4月1日釋放。
在2027年7月1日之前，可轉換優先票據持有人只能在滿足某些條件和某些期間內，以及此後的任何時間，在緊接到期日之前的第二個預定交易日 交易結束時，才可根據可轉換優先票據持有人的選擇權進行可轉換。
轉換時，公司將視情況選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，條件是在公司股東根據納斯達克資本市場的規則批准發行超過19.99%的可轉換優先股時 之前，該等可轉換優先股不可轉換。
初始情況下，可轉換優先債券轉換時最多可發行3,600萬股普通股，根據可轉換優先債券的初始最高轉換率為每1,000美元可轉換優先債券的本金金額為233.6449股公司普通股 ，這取決於契約中所述的慣例和其他調整。
2022年1月20日，我們的股東根據納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條批准發行可轉換優先股轉換後可發行的普通股。因此，7900萬美元的衍生品可轉換優先票據負債被重新歸類為額外實收資本。
2022年5月26日、2022年5月27日、2022年5月31日和2022年6月1日，持有2027年到期的總計6000萬美元可轉換優先票據的持有人根據契約條款將這些票據轉換為公司1020萬股普通股。轉換時，公司確認3,390萬美元未攤銷遞延貸款成本和貼現為利息支出 。
F-36
目錄表
可轉換優先票據的 組成部分如下(以千計)：
| 2022年12月31日 | ||||
| 本金金額 | $ | 155,000 | ||
| 將本金轉換為普通股 | (59,822 | ) | ||
| 未償還本金 | 95,178 | |||
| 未攤銷折價和發行成本 | (51,005 | ) | ||
| 賬面淨額 | $ | 44,173 | ||
我們的可轉換優先票據將於2027年10月1日到期 ，除非提前回購、贖回或轉換。從2022年4月1日開始，每半年支付一次利息，在每年的4月1日和10月1日拖欠。
附註16.租約
融資租賃
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的融資租賃負債 包括以下內容(以千計)：
| 債權人 | 2022年12月31日的餘額 | 平衡打開 2021年12月31日 | ||||||
| AVT設備租賃-俄亥俄州 | $ | — | $ | 296 | ||||
| AVT設備租賃-HH | — | 302 | ||||||
| VRA融資租賃 | 45,311 | — | ||||||
| 普萊克明斯 | 1,169 | — | ||||||
| 哈維·福特 | 47 | — | ||||||
| $ | 46,527 | $ | 598 | |||||
截至2022年12月31日的融資租賃債務未來到期日摘要如下(以千為單位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 應付金額 | ||||
| 2023 | $ | 1,363 | |||
| 2024 | 1,555 | ||||
| 2025 | 1,743 | ||||
| 2026 | 1,954 | ||||
| 2027 | 2,152 | ||||
| 此後 | 37,760 | ||||
| 總計 | $ | 46,527 | |||
2022年4月1日，公司簽訂了一份融資租賃合同。前六個月的基本付款為每月40萬美元，接下來的180個月增加到每月50萬美元。截至2022年12月31日，使用權資產金額為4,320萬美元 ，融資租賃債務為4,530萬美元。
2022年11月1日，公司簽訂了兩份融資租賃合同。五年內每月支付25.5萬美元，截至2022年12月31日，融資租賃債務金額為120萬美元。截至2022年12月31日，使用權資產金額為120萬美元。
2022年11月15日，本公司簽訂了一份融資租賃合同。截至2022年12月31日，每月支付931美元，為期5年，融資租賃債務金額為47,000美元。截至2022年12月31日，使用權資產金額為54,000美元 。
持續經營於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的相關攤銷費用分別為2,290.7千元、11.4萬元及68.7萬元，計入經審核綜合經營報表的折舊及攤銷。 截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的相關利息支出分別為4,117.4千元、99000元 及91.1萬元，並計入經審計綜合經營報表的利息支出。
F-37
目錄表
經營租約
經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃 使用權租賃資產以及經營流動和長期租賃負債。 經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。可變租賃費用在產生該等付款義務的期間確認。設備租賃費用計入收入成本，其他租金計入未經審計的綜合經營報表的銷售、一般和管理費用，並報告為扣除租賃收入。 租賃收入對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績沒有重大影響。
2022年11月15日，本公司簽訂了一份經營租約。基本付款為每月20萬美元，為期15個月，然後租賃可自動續訂，直到任何一方在當時期限結束前至少90天提供終止通知。本公司選擇20年作為租賃期 以估算截至2022年12月31日的使用權資產總額和經營租賃負債總額，分別為2000萬美元。
下表彙總了確認的經營租賃成本(以千計)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 租賃成本類型 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 經營租賃成本 | $ | 8,349 | $ | 5,566 | $ | 5,788 | ||||||
| 可變租賃成本 | 1,032 | 225 | 39 | |||||||||
| 短期租賃成本 | 950 | 1,322 | 1,398 | |||||||||
| 淨租賃成本 | $ | 10,331 | $ | 7,113 | $ | 7,225 | ||||||
現金流
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，計入營運租賃負債的現金分別為830萬美元、560萬美元及580萬美元，並計入營運現金流。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，融資租賃金額的已支付現金分別為819,000元、844,000元及403,000元， 計入融資現金流。
截至2022年12月31日，我們所有運營租賃的租賃負債到期日如下(以千為單位)：
| 設施 | 裝備 | 種 | 有軌電車 | 總計 | ||||||||||||||||
| 第1年 | $ | 612 | $ | 262 | $ | 6,776 | $ | 1,362 | $ | 9,012 | ||||||||||
| 第2年 | 464 | 262 | 6,775 | 1,014 | 8,515 | |||||||||||||||
| 第三年 | 363 | 258 | 6,775 | 484 | 7,880 | |||||||||||||||
| 第四年 | 302 | 255 | 6,776 | 375 | 7,708 | |||||||||||||||
| 第五年 | 300 | 170 | 6,775 | 219 | 7,464 | |||||||||||||||
| 此後 | 1,475 | — | 58,969 | — | 60,444 | |||||||||||||||
| 租賃付款總額 | 3,516 | 1,207 | 92,846 | 3,454 | 101,023 | |||||||||||||||
| 減去：利息 | (1,079 | ) | (194 | ) | (45,934 | ) | (259 | ) | (47,466 | ) | ||||||||||
| 租賃負債現值 | $ | 2,437 | $ | 1,013 | $ | 46,912 | $ | 3,195 | $ | 53,557 | ||||||||||
F-38
目錄表
截至2022年12月31日，我們所有經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
| 剩餘租期和貼現率： | 2022年12月31日 | |||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 租賃設施 | 5.00 | |||
| 租賃設備 | 10.08 | |||
| 租賃廠房 | 14.72 | |||
| 租賃軌道車 | 2.86 | |||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 租賃設施 | 9.17 | % | ||
| 租賃設備 | 7.63 | % | ||
| 租賃廠房 | 10.49 | % | ||
| 租賃軌道車 | 8.00 | % | ||
重大判決
重大判斷包括適用的折扣率、預期租賃期限、租賃續期選擇權和剩餘價值擔保。有多個帶有續訂選項或購買選項的租約。
購買選項預計 不會對租賃義務產生實質性影響。有幾個設施和工廠租約有租約續訂選項，租期從一年到二十年。
最大的設施租賃的初始期限為2032年。該租約沒有延期選項。對於這兩個工廠租約，都有多個5年延期選項 總計20年。自2019年1月1日起，租賃資產使用權和租賃義務中包含了兩個延期選項 。一份終止租約的初始期限至2024年，具有自動延期選項，除非在當時的當前期限結束前150天前終止 ，因此該租約的估計期限總計為20年。
如情況發生重大變化，或本公司選擇行使一項先前已確定不能合理確定行使的期權，本公司將重新評估租賃條款及購買期權。
附註17.權益
普通股
本公司普通股的法定股份總數為750,000,000股，每股面值0.001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為75,668,826股和63,287,965股。
當公司董事會宣佈時，公司普通股每股有權獲得與普通股同等的股息和每股分派。本公司任何普通股的持有人均無權 認購本公司的任何證券，亦不得贖回本公司的任何普通股或將其轉換為其他證券。在本公司清盤、解散或清盤時，在向本公司的債權人和優先股股東(如有)償付後，本公司的資產將按比例在本公司普通股持有人之間按比例分配。公司普通股每股享有一票投票權。 公司普通股不擁有任何累積投票權。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司發行了385,593股與A系列可轉換優先股轉換為普通股有關的普通股，根據該等證券的條款，發行了1,112,728股本公司普通股，以換取認股權證 以購買1,500,000股本公司普通股，行使價為每股2.25美元，在行使認股權證時發行96,074股公司普通股，以現金和無現金基礎以每股4.50美元的行使價購買公司普通股165,100股，並在轉換為59,822,000美元的可轉換優先票據時發行10,165,149股公司普通股 優先票據。此外，公司還發行了621,317股與行使期權相關的普通股。
F-39
目錄表
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了12,840,622股普通股，用於轉換和交換B1系列和B系列優先股。此外，本公司因行使購股權而發行1,799,590股普通股。此外，該公司還發行了3092,912股普通股，與行使認股權證有關。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了2,159,278股普通股，用於根據該等證券的條款將B1系列優先股轉換為普通股。
授權 交換協議
於2022年3月24日，本公司與Attenant Capital Partners Master Fund LP(“Attenant”)簽訂了一份交換協議。根據該協議， 張拉同意以行使價為每股2.25美元、到期日為2029年7月25日的1,112,728股本公司普通股換1,500,000股本公司普通股的已發行認股權證，有效地 導致認股權證(因交易而註銷)的無現金行使，該等已交出股份的價值 按本公司普通股的五天往績成交量加權平均價計算。
授權 行使
於2022年7月11日，認購165,000股本公司普通股的認股權證持有人行使認股權證，按行使價每股4.5美元，到期日為2027年4月1日，按無現金基礎購買165,000股本公司普通股，併發行95,974股本公司普通股，該等已交出股份的價值以本公司普通股的五天往績成交量加權平均價計算。
2022年7月22日，認購100股普通股的權證持有人行使認股權證，以每股4.50美元的行使價購買100股本公司普通股現金，獲得100股普通股。
可轉換優先票據的轉換
2022年5月26日、2022年5月27日、2022年5月31日和2022年6月1日，持有2027年到期的6.25%可轉換優先債券中總計59,822,000美元的持有人根據契約條款將該等債券轉換為公司10,165,149股普通股。
優先股和臨時股權
公司優先股的授權股份總數為50,000,000股，每股面值0.001美元。本公司A系列優先股的指定股份總數為5,000,000股(“A系列優先股”)。公司B系列優先股的指定股份總數為1,000萬股。本公司B1系列優先股的指定股份總數為17,000,000股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和流通的A系列優先股分別為0股和385,601股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有發行和發行B系列優先股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有發行和流通股B1系列優先股。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有C系列優先股發行或流通股。
該公司向內華達州國務祕書提交了與先前指定的每一系列優先股有關的提款證書，並終止了其A系列優先股(2022年8月24日)、B系列優先股(2022年8月24日)、B1系列優先股(2022年8月23日)和C系列優先股(2022年8月23日)的指定。於提款證書提交時， 先前指定的優先股系列中並無任何已發行股份。退出證書在備案時生效，並從我們的公司章程中消除了之前提交的指定證書 中關於之前指定的優先股系列的所有事項。
F-40
目錄表
注18.基於股票的薪酬和認股權證
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，本公司授予的期權的股票補償成本分別為1,574千美元、86.3萬美元和65.6萬美元。
截至 2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股票期權活動摘要如下：
| 發放的補償期權： | 股票 (in thousands) | 加權平均行權價 | Weighted Average 剩餘合同期限 (in Years) | Grant Date Fair Value (in thousands) | 集料 內在價值 (單位：千) |
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| 截至2019年12月31日未償還 | 4,418 | $ | 1.95 | 6.25 | $ | 4,547 | $ | 3,420 |
||||||||||||
| 授予的期權 | 686 | 0.81 | 7.51 | 355 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 期權已取消/被沒收/到期 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還 | 5,104 | $ | 1.80 | 5.55 | $ | 4,902 | $ | 1,433 |
||||||||||||
| 可於2020年12月31日行使 | 3,096 | $ | 2.14 | 4.84 | $ | 3,111 | $ | 1,433 |
||||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還 | 5,104 | $ | 1.80 | 5.55 | $ | 4,902 | $ | 1,433 |
||||||||||||
| 授予的期權 | 1,321 | 1.93 | 9.00 | 2,067 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | (2,042 | ) | 1.50 | — | (2,140 | ) | ||||||||||||||
| 期權已取消/被沒收/到期 | (189 | ) | 1.40 | — | (147 | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 4,194 | $ | 1.73 | 6.37 | $ | 4,682 | $ | 15,951 |
||||||||||||
| 可於2021年12月31日行使 | 1,716 | $ | 1.98 | 3.94 | $ | 1,707 | 15,951 |
|||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 4,194 | $ | 1.73 | 6.37 | $ | 4,682 | $ | 15,951 |
||||||||||||
| 授予的期權 | 305 | 10.03 | 7.25 | 2,982 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | (653 | ) | 1.65 | 6.20 | (756 | ) | ||||||||||||||
| 期權已取消/被沒收/到期 | (214 | ) | 1.48 | — | (294 | ) | ||||||||||||||
| 在2022年12月31日未償還 | 3,632 | $ | 2.46 | 5.62 | 6,614 | 19,069 |
||||||||||||||
| 可於2022年12月31日行使 | 1,922 | $ | 1.87 | 3.75 | $ | 2,138 | $ | 19,069 | ||||||||||||
2022年12月31日，董事會加快了以每股1.45美元的行權價購買15,000股普通股和以每股1.92美元的行權價購買45,000股普通股的全額期權授予，這是辭職人員應支付的遣散費的一部分。 董事。授予日的公允價值為349.8萬美元，該金額已於2022年12月31日支出。
2022年5月12日，董事會 授予27名員工和1名高管/董事(公司首席執行官Benjamin P.Cowart)分別購買212,021股和28,813股普通股的期權，行使價分別為每股11.90美元和13.09美元。根據我們的2019年股權激勵計劃，在授予日的前4個週年紀念日，董事會將按每年此類期權的四分之一的比率授予分別為期十年和五年的期權。作為向公司提供和將向公司提供的服務的對價。授予日期公允價值為2,586.8,000美元，按每月53.9,000美元的比率攤銷。
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目錄表
2021年5月14日，董事會 授予21名員工、1名高管/董事(公司首席執行官本傑明·P·考瓦特)和5名董事會成員分別購買924,720股、96,520股和300,000股普通股的期權，行權價分別為每股1.92美元、2.12美元和1.92美元，分別為十年、五年和十年(以繼續受僱/董事為限)。根據我們的2019年股權激勵計劃，在授予日的前4個週年日按每年此類期權的四分之一的比率授予，作為向本公司提供和將向本公司提供的服務的代價。授予日期 公允價值為2,066,590美元，按每月18,223美元的比率攤銷。
2020年6月19日，董事會批准向三名員工和一名高級管理人員/董事(公司首席執行官本傑明·P·考瓦特) 授予期權，根據我們的2019年股票激勵計劃，分別以每股0.78美元和0.86美元的行使價購買總計416,885股和269,153股普通股，分別為期十年和五年(以繼續受僱/擔任董事為限)， 在授予日期的前四個週年日按每年四分之一的此類期權的比率授予我們的股票激勵計劃，經修訂後，作為向本公司提供和將向本公司提供的服務的代價。授予日公允價值為355,404美元，自2020年7月起按每月7,404美元攤銷。
截至2022年12月31日，未確認補償總成本為350萬美元。這一成本預計將在加權平均期3.75年內確認。
F-42
目錄表
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，公司的股票 認股權證活動和相關信息摘要如下：
| 已發行的權證及B及B1系列以外的其他權證 優先股： | 認股權證 (in thousands) | 加權平均行權價格 | Weighted Average 剩餘合同期限 (in Years) | Grant Date Fair Value (in thousands) | ||||||||||||
| 截至2019年12月31日未償還 | 1,500 | $ | 2.25 | 8.70 | $ | 1,496 | ||||||||||
| 已批出的認股權證 | — | — | 0.00 | — | ||||||||||||
| 已行使認股權證 | — | — | 0.00 | — | ||||||||||||
| 認股權證已取消/沒收/過期 | — | — | 0.00 | — | ||||||||||||
| 2020年12月31日的認股權證 | 1,500 | $ | 2.25 | 7.70 | $ | 1,496 | ||||||||||
| 可於2020年12月31日行使 | — | $ | — | 7.70 | $ | — | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還 | 1,500 | $ | 2.25 | 7.70 | $ | 1,496 | ||||||||||
| 已批出的認股權證 | — | — | 0.00 | — | ||||||||||||
| 已行使認股權證 | — | — | 0.00 | — | ||||||||||||
| 認股權證已取消/沒收/過期 | — | — | 0.00 | — | ||||||||||||
| 於2021年12月31日的認股權證 | 1,500 | $ | 2.25 | 6.70 | $ | 1,496 | ||||||||||
| 可於2021年12月31日行使 | — | $ | — | 6.70 | $ | — | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,500 | $ | 2.25 | 6.70 | $ | 1,496 | ||||||||||
| 已批出的認股權證 | 3,000 | 5.30 | 4.77 | 25,670 | ||||||||||||
| 行使/交換認股權證 | (1,665 | ) | 2.47 | 0.00 | (2,865 | ) | ||||||||||
| 認股權證已取消/沒收/過期 | — | — | 0.00 | — | ||||||||||||
| 於2022年12月31日的認股權證 | 2,835 | $ | 5.35 | 4.27 | $ | 24,301 | ||||||||||
| 可於2022年12月31日行使 | 2,835 | $ | 5.35 | 4.27 | $ | 24,301 | ||||||||||
有關與我們的定期貸款一起授予的認股權證的説明，請參閲“附註15.融資協議” 。
注19.每股收益
基本每股收益不包括攤薄 ，計算方法為普通股股東可用收益(虧損)除以列示期間的已發行普通股加權平均數 。分別截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的基本每股收益的計算包括已發行普通股的加權平均。稀釋每股收益反映了可能在實體收益中佔比的證券的潛在稀釋程度，如可轉換優先股、股票期權、認股權證或可轉換證券。由於其反稀釋作用，在計算截至2022年12月31日、2021年12月31日的年度的稀釋每股收益時，不包括：1)分別購買3,633,303、4,195,168和5,104,288股普通股的期權；2)分別購買2,834,900，0和4,600,921股普通股的認股權證；3)B系列優先股，可轉換為4,102,690股普通股；4)B1系列優先股，可轉換為7,399,649股普通股；5)A系列優先股，可分別轉換為0,385,601和419,859股普通股 和6)22,237,854，36,214,960和0股普通股，可在轉換可轉換優先債券時發行 ，初始最高轉換率為每1,000美元可轉換優先債券本金 233.6449股公司普通股。
F-43
目錄表
以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度基本和稀釋每股收益(虧損)的 分子和分母的對賬(單位為 千，每股金額除外)：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 每股基本收益(虧損) | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 持續經營的股東應佔淨虧損 | $ | (17,035 | ) | $ | (27,287 | ) | $ | (32,064 | ) | |||
| 非持續經營的股東應佔淨收益，税後淨額 | 11,785 | 6,682 | 1,302 | |||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (5,250 | ) | $ | (20,605 | ) | $ | (30,762 | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 | 70,686 | 56,303 | 45,509 | |||||||||
| 每股普通股基本收益(虧損) | ||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.24 | ) | $ | (0.48 | ) | $ | (0.70 | ) | |||
| 非連續性業務，扣除税金後的淨額 | 0.17 | 0.12 | 0.03 | |||||||||
| 每股基本虧損 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (0.67 | ) | |||
| 每股攤薄收益(虧損) | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 持續經營的股東應佔淨虧損 | $ | (17,035 | ) | $ | (27,287 | ) | $ | (32,064 | ) | |||
| 股東可從非持續經營中獲得的扣除税後的淨收入 | 11,785 | 6,682 | 1,302 | |||||||||
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | (5,250 | ) | $ | (20,605 | ) | $ | (30,762 | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均流通股 | 70,686 | 56,303 | 45,509 | |||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||||||
| 股票期權及認股權證 | — | — | — | |||||||||
| 稀釋加權平均流通股 | 70,686 | 56,303 | 45,509 | |||||||||
| 每股普通股攤薄收益(虧損) | ||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.24 | ) | $ | (0.48 | ) | $ | (0.70 | ) | |||
| 非連續性業務，扣除税金後的淨額 | 0.17 | 0.12 | 0.03 | |||||||||
| 稀釋每股虧損 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (0.67 | ) | |||
F-44
目錄表
注20.公允價值計量
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性核算的資產和負債(以千計)：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 衍生工具、資產 | ||||||||||||||||
| 商品 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 衍生工具， 資產 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 衍生工具、負債 | ||||||||||||||||
| 商品 | 242 | — | — | 242 | ||||||||||||
| 衍生權證 | — | — | 14,270 | 14,270 | ||||||||||||
| 衍生權證、負債 | 242 | — | 14,270 | 14,512 | ||||||||||||
| 總計 | $ | (242 | ) | $ | — | $ | (14,270 | ) | $ | (14,512 | ) | |||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 衍生工具、資產 | ||||||||||||||||
| 商品 | $ | 96 | $ | — | $ | — | $ | 96 | ||||||||
| 衍生工具， 資產 | 96 | — | — | 96 | ||||||||||||
| 衍生工具、負債 | ||||||||||||||||
| 衍生權證 | — | — | 75,211 | 75,211 | ||||||||||||
| 衍生權證、負債 | — | — | 75,211 | 75,211 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 96 | $ | — | $ | (75,211 | ) | $ | (75,115 | ) | ||||||
3級工具包括與貸款及擔保協議有關的初始權證及額外認股權證， 見附註15“融資安排”。 我們使用動態Black-Scholes模型重估於2022年12月31日已授出及尚未發行的2,835,000份認股權證 該模型計算控制權交易可能改變對行使認股權證股份的影響。使用的動態布萊克-斯科爾斯-默頓不可觀測輸入如下：
| 動態Black-Scholes Merton不可觀測輸入 | ||||||||
| 初始認股權證 | 額外的認股權證 | |||||||
| 預期股息率 | — | % | — | % | ||||
| 預期波動率 | 105 | % | 102 | % | ||||
| 無風險利率 | 3.99 | % | 3.99 | % | ||||
| 預期期限 | 5.0 | 5.5 | ||||||
以下是對截至2022年12月31日的9個月公允價值等級中被歸類為3級的衍生負債變化的分析 (以千為單位)：
| 第三級前滾 | ||||
| 2022 | ||||
| 期初餘額 | $ | 75,211 | ||
| 四月一日認股權證獲批 | 22,795 | |||
| 5月26日認股權證獲批 | 2,874 | |||
| 可轉換優先票據的權益部分 | (78,789 | ) | ||
| 計入淨收益的權證的估值變動 | (7,821 | ) | ||
| 期末餘額 | $ | 14,270 | ||
F-45
目錄表
見下文附註21“商品 衍生工具”，瞭解有關對我們的商品衍生工具營運結果的影響的資料。
注21.商品 衍生工具
本公司利用衍生工具 管理其存貨相關商品價格波動的風險敞口。公司管理層制定和實施套期保值政策，包括數量、工具類型和交易對手，以支持油價達到目標水平，並管理其在價格波動中的風險敞口。
該公司的衍生工具 包括石油期權和期貨安排。對於期權和期貨安排，公司收到商定的執行價格與市場價格之間的正值或負值差額。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日這些合約的按市值計價效果。名義金額等於 所示期間的總淨體積衍生頭寸。原油期權和未來協議的公允價值 基於執行價格與紐約商品交易所和布倫特綜合期貨價格之間的差額。
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 合同類型 | 合同期 | 加權平均貿易 價格(桶) | 剩餘 卷 (桶) | 公允價值 | ||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||
| 交換 | Nov. 2022 - Feb. 2023 | $ | 4.19 | 5 | (42 | ) | ||||||||
| 交換 | Nov. 2022 - Feb. 2023 | $ | 5.51 | 3 | (27 | ) | ||||||||
| 未來 | Sept. 2022 - Dec. 2022 | $ | 32.14 | 25 | 76 | |||||||||
| 未來 | Sept. 2022 - Dec. 2022 | $ | 23.57 | 35 | (92 | ) | ||||||||
| 未來 | Nov. 2022 - Feb. 2023 | $ | 33.71 | 10 | (23 | ) | ||||||||
| 期貨 | Sept. 2022 - Dec. 2022 | $ | 23.75 | 10 | 30 | |||||||||
| 期貨 | Dec. 2022 - Mar. 2023 | $ | 36.08 | 35 | (74 | ) | ||||||||
| 期貨 | Dec. 2022 - Apr. 2023 | $ | 35.97 | 1,000 | (1,100 | ) | ||||||||
| 期貨 | Dec. 2022 - May. 2023 | $ | 35.81 | 1,000 | (1,070 | ) | ||||||||
| 期貨 | Dec. 2022 - Jun. 2023 | $ | 35.60 | 1,000 | 2,080 | |||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 合同類型 | 合同期 | 加權 平均交易額 價格(桶) | 剩餘 卷 (桶) | 公允價值 | ||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||
| 選項 | Dec. 2021-Mar. 2022 | $ | 3.18 | 18 | $ | 136 | ||||||||
| 期貨 | Dec. 2021-Mar. 2022 | $ | 31.59 | 20 | $ | 71 | ||||||||
| 期貨 | Dec. 2021-Mar. 2022 | $ | 32.48 | 50 | $ | (111 | ) | |||||||
F-46
目錄表
本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的衍生品頭寸及其在綜合資產負債表中的位置的賬面價值見下表 (以千計)：
| 資產負債表分類 | 合同類型 | 2022 | 2021 | |||||||
| 原油期貨 | $ | 2,186 | $ | — | ||||||
| 原油期權 | $ | — | $ | 136 | ||||||
| 原油掉期 | $ | (69 | ) | $ | — | |||||
| 原油期貨 | $ | (2,359 | ) | $ | (40 | ) | ||||
| 衍生商品資產(負債) | $ | (242 | ) | $ | 96 | |||||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別在綜合經營報表上確認商品衍生工具合約虧損87,978,000美元、2,258,000美元和3,477,000美元，作為我們收入成本的一部分。
注22。所得税
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税(福利)費用構成如下(單位：千)：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 當前： | ||||||||||||
| 聯邦税費支出 | $ | — | $ | — | $ | (69 | ) | |||||
| 國税支出 | (9 | ) | — | — | ||||||||
| 延期： | ||||||||||||
| 聯邦税收優惠 | 5,313 | — | 69 | |||||||||
| 國家税收優惠 | 1,867 | — | — | |||||||||
| 聯邦税收優惠總額 | $ | 7,171 | $ | — | $ | — | ||||||
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，通過對持續經營的税前收入適用21%的美國聯邦所得税税率確定的金額與隨附的合併經營報表中的所得税支出之間的對賬如下：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 賬面所得税法定税種 | $ | (5,007 | ) | $ | (5,216 | ) | $ | (2,725 | ) | |||
| 永久性差異 | (293 | ) | (574 | ) | 7 | |||||||
| 衍生法律責任的變更 | — | 2,382 | (344 | ) | ||||||||
| 拉力交易收益 | — | — | 1,745 | |||||||||
| 更改估值免税額 | 325 | 7,930 | 1,236 | |||||||||
| PPP貸款豁免 | — | (887 | ) | — | ||||||||
| 非控制性權益 | (1,432 | ) | (2,247 | ) | — | |||||||
| 國家所得税支出 | (977 | ) | (1,388 | ) | — | |||||||
| 其他 | 213 | — | 81 | |||||||||
| 所得税優惠 | $ | (7,171 | ) | $ | — | $ | — | |||||
F-47
目錄表
在2022年和2021年12月31日產生大量遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異對税收的影響如下(以千計)：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 國家淨營業虧損結轉 | $ | 1,411 | $ | 1,206 | ||||
| 應計獎金和基於股票的薪酬 | 499 | 339 | ||||||
| 無形資產基礎 | 2,010 | 1,611 | ||||||
| 壞賬/環境儲備 | 771 | 329 | ||||||
| 繳費結轉 | 75 | 60 | ||||||
| 採購成本 | 1,807 | 884 | ||||||
| 衍生負債--可轉換票據 | — | 18,884 | ||||||
| 利息支出結轉 | 13,215 | 926 | ||||||
| 資產使用權 | 25,766 | — | ||||||
| 合夥企業收入 | 2,844 | — | ||||||
| 營業淨虧損結轉 | 17,160 | 18,609 | ||||||
| 減去估值免税額 | (505 | ) | (20,927 | ) | ||||
| 遞延税項資產總額 | $ | 65,053 | $ | 21,921 | ||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 固定資產基礎 | $ | (21,393 | ) | $ | (2,772 | ) | ||
| 可轉換票據貼現 | (11,820 | ) | (17,576 | ) | ||||
| 使用權責任 | (25,129 | ) | — | |||||
| 衍生負債 | (2,970 | ) | — | |||||
| 合夥企業收入 | (1,243 | ) | (1,573 | ) | ||||
| 遞延税項負債總額 | $ | (62,555 | ) | $ | (21,921 | ) | ||
| 遞延税項淨資產 | $ | 2,498 | $ | — | ||||
當部分遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司會提供估值撥備。管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應納税收入來利用現有的遞延税項資產。 根據這項評估，截至2022年12月31日和2021年12月31日，已分別記錄了約 50萬美元和2,090萬美元的估值免税額，以將遞延税項淨資產減少到管理層認為很可能無法實現的金額。
該公司在2018至2022財年接受聯邦和州税務機關的審查，但淨營業虧損的使用除外。
於2022年12月31日，本公司有約8,170萬美元的聯邦營業虧損結轉淨額(“NOL”)，作為World Waste Technologies，Inc.與本公司全資附屬公司Vertex Merger Sub，LLC於2009年4月合併的一部分，以及本公司隨後產生的經營虧損。IRC第382和383條對公司在所有權發生變更時利用其税務屬性對抗未來的美國應納税所得額的能力進行了年度限制。2022年12月31日的淨營業虧損 根據IRC第382節的定義，由於所有權變更在2016年5月觸發了 事件，因此減少了約2,410萬美元。結轉的淨營業虧損將於2026年開始到期。在2017年之後的納税年度產生的 將永遠不會過期。
F-48
目錄表
注23.非控制性權益
桃金娘林場設施
於2022年4月1日，本公司透過公司全資附屬公司Vertex Splitter Corporation(“Vertex Splitter”)，以720萬元從張力-桃金娘林收購公司(“張力-MG”)手中收購了Vertex Refining Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)15%的非控股權益，後者是總部位於加州舊金山的投資基金--張力資本合夥總基金有限公司(“張力”)的附屬公司。這是基於張拉-MG持有的MG SPV B類單位優先股的價值， 加上張拉-MG在MG SPV的投資資本(截至付款日期尚未歸還)，加上截至成交日期由張拉-MG持有的現金和現金等價物 。因此，該公司收購了MG SPV的100%股份，MG SPV反過來又擁有該公司位於路易斯安那州Belle Chasse的再精煉設施。
桃金娘格羅夫可贖回的非控股權益 。根據ASC 480-10-S99-3A，本公司採用兩步法計量與MG SPV相關的非控股權益。首先，公司應用ASC 810-10中的計量指導，將子公司淨虧損38,000美元的一部分歸因於非控股權益。其次，本公司應用ASC 480-10-S99-3A中的後續計量指引，表明非控股權益的賬面金額 高於(1)在第一步應用ASC 810-10中的計量指引將產生的累計金額或(2)贖回價值。根據ASC 480-10-S99-3A，對於可能在未來贖回的證券，本公司將可贖回非控股權益的賬面金額調整為假設該證券在資產負債表日可贖回的贖回價值 。這項40萬美元的增值調整將可贖回非控股權益的持有量增加到2022年4月1日的贖回價值720萬美元。對 可贖回非控股權益的賬面價值與贖回價值的調整反映在留存收益中。
下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內可贖回非控股權益變動的對賬情況 (單位：千)：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 期初餘額 | $ | 6,812 | $ | 5,473 | $ | 4,397 | ||||||
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | (38 | ) | (653 | ) | (177 | ) | ||||||
| 所有權變更 | — | — | 71 | |||||||||
| 非控股權益對贖回價值的增值 | 428 | 1,992 | 1,182 | |||||||||
| 贖回非控制性權益 | (7,202 | ) | — | — | ||||||||
| 期末餘額 | $ | — | $ | 6,812 | $ | 5,473 | ||||||
中心地帶再煉油綜合體
於2022年5月26日，本公司透過Vertex Splter，以4,350萬美元(按張拉持有的哈特蘭SPV的B類單位優先股優先股價值計算)，再加上張拉-哈特蘭投資於哈特蘭SPV的資本(於付款日期尚未歸還)，加上拉力-哈特蘭持有的現金及現金等價物，以4,350萬美元的價格，從張拉力持有的哈特蘭SPV(“拉力-頂點”)手中收購了該公司持有的哈特蘭SPV 65%的非控制權益。因此，該公司收購了哈特蘭SPV的100%股權，而哈特蘭SPV又擁有該公司位於俄亥俄州哥倫布市的再精煉設施。
哈特蘭可贖回非控股權益 。根據ASC 480-10-S99-3A，公司採用了兩步法來計量與哈特蘭特殊目的公司相關的非控股權益。首先，本公司應用ASC 810-10中的計量指引，將子公司680萬美元淨收入的一部分歸屬於非控股權益。第二，本公司 應用ASC 480-10-S99-3A中的後續計量指引，表明非控股權益的賬面金額為(1)第一步應用ASC 810-10中的計量指引將產生的累計金額或(2)贖回價值中的較高者。截至2022年5月26日，因應用ASC 810-10中的測量指南而產生的累計金額為4,350萬美元。
F-49
目錄表
下表顯示了截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度與哈特蘭SPV相關的可贖回非控股權益變動的對賬 (單位：千)：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 期初餘額 | $ | 36,635 | $ | 26,139 | $ | — | ||||||
| 非控股權益的初始賬面價值 | — | — | 11,909 | |||||||||
| 可贖回非控股權益的淨收入 | 6,829 | 10,496 | 276 | |||||||||
| 非控股權益對贖回價值的增值 | — | — | 13,954 | |||||||||
| 贖回非控制性權益 | (43,464 | ) | — | — | ||||||||
| 期末餘額 | $ | — | $ | 36,635 | $ | 26,139 | ||||||
2022年和2021年可贖回非控制權益分別增加到贖回價值428,000美元和1,992,000美元，作為對Vertex Energy應佔淨收益的調整，以達到合併經營報表上普通股股東可獲得的淨收入 合併經營報表中的MG SPV和哈特蘭SPV增加到贖回的非控制權益的價值 當非控制權益分別於2022年4月1日和5月26日以及截至2021年12月31日的期間贖回時 。
拉力交易
於2021年7月1日，MG SPV的營運協議作出修訂，規定自該協議日期起至2021年12月31日止，本公司(透過Vertex營運)須為MG SPV的營運資金需求提供資金，而該等墊款最初的性質為債務，但拉力MG可將該等債務轉換為MG SPV的額外A類單位(在2021年12月31日後)，每單位1,000元(“MG SPV修正案”)。
2021年7月1日，哈特蘭SPV借給Vertex 7,000,000美元，這筆貸款由一張本票(“哈特蘭票據”)證明。哈特蘭票據不時按適用的聯邦利率計息，一旦發生違約，利息將增加到12%。哈特蘭票據項下的借款金額於2022年6月30日或下述UMO銷售協議完成後五(5)天內(以較早者為準)到期，並可隨時預付而不受懲罰。如果哈特蘭票據未能在適用的到期日或之前支付，我們同意盡最大努力盡快籌集償還票據所需的資金 。哈特蘭票據已於2022年5月26日全額償還。
注24.停產 個運營
2021年第三季度，該公司啟動並開始執行出售其UMO業務的戰略計劃。一家投資銀行諮詢服務公司 參與並積極推銷這一細分市場。於2021年6月29日，吾等與Vertex Operating、Vertex LA、Vertex OH、CMT、H&H Oil為賣方，Safe-Kleen Systems，Inc.為 買方(“Safe-Kleen”)訂立了一項資產購買協議(“UMO 銷售協議”及其中預期的交易，“UMO銷售交易”或“UMO 銷售”)。2021年9月28日，股東批准了根據UMO銷售協議將其廢舊機油收集和回收資產組合出售給Safe-Kleen的提議。
2022年1月25日，本公司與Safe-Kleen簽訂了一項共同協議，終止UMO銷售協議。關於終止協議，公司向Safe-Kleen支付了300萬美元的分手費。
Vertex 繼續探索出售UMO業務的機會。在2022年4月1日收購Mobile煉油廠後，我們的UMO業務不再由我們的全部或幾乎所有資產組成，因此，我們 確定，此類業務的出售不會達到根據內華達州法律出售時需要股東批准的水平。因此，任何後續出售UMO業務都不再需要獲得股東批准。
F-50
目錄表
本公司繼續探索出售UMO業務的機會，並相信將在一年內出售該等資產。如下文“注27”中所述。公司於2023年2月1日出售了其在Vertex OH的所有股權，後者擁有我們位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭煉油廠(“哈特蘭煉油廠”)。此次出售還包括Vertex擁有的所有財產和資產，包括與哈特蘭煉油廠相關的庫存，以及Vertex OH擁有的所有不動產和租賃財產和許可證，以及Vertex OH擁有的所有二手機油收集和回收資產和業務(與哈特蘭煉油廠統稱為“哈特蘭資產和運營”)。
因此，本公司已將該部門(即哈特蘭資產和運營) 作為非持續業務列報，同時將其他UMO業務從待售資產中重新分類，並將UMO業務的所有負債從待售資產中重新分類 ，但與哈特蘭資產和運營相關的財務信息除外。 有關已重新分類為持續業務的財務信息，請參閲“重要會計政策摘要-上一年度列報的重新分類” 。
以下摘要財務信息已從持續運營中分離出來，並報告為截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的非持續運營(以千計)：
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 收入 | $ | 85,495 | $ | 58,248 | $ | 31,330 | ||||||
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊) | 51,815 | 32,467 | 22,248 | |||||||||
| 可歸因於收入成本的折舊和攤銷 | 1,566 | 1,566 | 1,423 | |||||||||
| 毛利 | 32,114 | 24,215 | 7,659 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用(不包括與收購有關的費用) | 8,501 | 6,727 | 5,767 | |||||||||
| 可歸屬於營業費用的折舊和攤銷費用 | 251 | 251 | 251 | |||||||||
| 總運營費用 | 8,752 | 6,978 | 6,018 | |||||||||
| 營業收入 | 23,362 | 17,237 | 1,641 | |||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||
| 利息支出 | (39 | ) | (59 | ) | (63 | ) | ||||||
| 其他費用合計 | (39 | ) | (59 | ) | (63 | ) | ||||||
| 所得税前收入 | 23,323 | 17,178 | 1,578 | |||||||||
| 所得税費用 | (4,683 | ) | — | — | ||||||||
| 出售非持續經營業務的淨收益 | 27 | — | — | |||||||||
| 非持續經營所得的税後淨額 | $ | 18,667 | $ | 17,178 | $ | 1,578 | ||||||
F-51
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日，綜合資產負債表中待售的資產和負債如下：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | 7,490 | $ | 7,273 | ||||
| 庫存 | 1,674 | 1,444 | ||||||
| 預付費用 | 183 | 135 | ||||||
| 流動資產總額 | 9,347 | 8,852 | ||||||
| 按成本價計算的財產和設備 | 19,746 | 15,480 | ||||||
| 減去累計折舊 | (9,140 | ) | (8,052 | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | 10,606 | 7,428 | ||||||
| 融資租賃使用權資產 | — | 436 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 44 | 166 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 563 | 814 | ||||||
| 非流動資產總額 | 11,213 | 8,844 | ||||||
| 持有待售資產 | $ | 20,560 | $ | 17,696 | ||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 2,750 | $ | 1,831 | ||||
| 應計費用 | 629 | 543 | ||||||
| 融資租賃負債-流動 | — | — | ||||||
| 經營租賃負債--流動 | 45 | 128 | ||||||
| 流動負債總額 | 3,424 | 2,502 | ||||||
| 經營租賃負債--非流動 | — | 39 | ||||||
| 非流動負債總額 | — | 39 | ||||||
| 為出售而持有的負債 | $ | 3,424 | $ | 2,541 | ||||
注25。相關的 方交易
本公司設有關聯方交易委員會，由至少兩名獨立董事組成，負責審核和預先批准所有關聯方交易。
本公司不定期諮詢Ruddy Gregory，PLLC.，這是一家關聯方律師事務所，董事會成員兼本公司祕書James Gregory是其合夥人。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別向該律師事務所支付了60.7萬美元、74.2萬美元、 和6.3萬美元的服務，包括審查和起草與Mobile Refinery購買協議有關的文件 。
注26。合資企業
頂點恢復管理LA，LLC
2016年5月25日，我們的全資子公司Vertex Recovery Management LLC與工業管道公司(Industrial Tube，Inc.) 成立了路易斯安那州的合資有限責任公司Vertex Recovery Management LA，LLC(VRMLA)。VRM 擁有VRMLA 51%的股份，工業管道擁有49%的股份。VRMLA目前正在購買和準備用於大型駁船銷售的黑色金屬和有色金屬廢料。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們100%合併VRMLA的淨收入分別為497000美元、190萬美元及110萬美元 ，然後分別扣除49%或24.4萬美元、90萬美元及50萬美元的非控股權益收入，撥回本公司的 “Vertex Energy，Inc.的淨收入”。在綜合業務報表中。
F-52
目錄表
注27.後續 事件
哈特蘭商業銷售協議
於2023年2月1日，本公司間接全資擁有的HPRM LLC(“HPRM”) 與GFL Environmental Services USA，Inc.(“GFL”)訂立買賣協議(“買賣協議”) ，據此，HPRM同意向GFL出售，而GFL同意向HPRM購買HPRM於Vertex OH的全部股權。Vertex Operating及GFL的聯屬公司GFL Environmental Inc.(“GFL Environmental”)亦為銷售協議的訂約方，其目的僅為就HPRM及GFL的責任提供若干擔保，詳情如下。
根據出售協議，HPRM同意 向GFL出售其在Vertex OH的所有股權，後者擁有我們位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭煉油廠(“哈特蘭煉油廠”)。此次出售還包括Vertex OH擁有的所有財產和資產，包括與哈特蘭煉油廠相關的庫存，以及Vertex OH擁有的所有不動產和租賃財產和許可證，以及Vertex OH擁有的所有二手機油收集和回收 資產和業務(統稱為哈特蘭煉油廠，“哈特蘭資產和運營”)。
出售協議預期的交易已於2023年2月1日完成。
交易的收購價 為9,000萬美元(“收購價”)，以現金支付，但須按慣例對營運資金淨額、税款和承擔的負債進行某些調整。我們還通過我們的子公司Vertex Refining LA，LLC與GFL簽訂了與出售相關的二手車用機油供應協議，並簽訂了過渡服務協議、限制性契約協議 。
銷售協議包括雙方對此類性質和規模的交易的陳述、擔保、保密義務和契諾。 銷售協議還規定了各方關於違反陳述、各方擔保或契諾、未能履行契諾或協議、轉讓税以及哈特蘭煉油廠事前(HPRM)和事後(GFL)關閉作業的賠償權利，但受某些限制、上限和最低門檻的限制。
Vertex Operating根據銷售協議的條款擔保HPRM的所有義務，而GFL Environmental則根據銷售協議的條款擔保GFL的所有義務。
定期償還貸款
2023年2月7日，該公司償還了1,110萬美元的定期貸款。
F-53
目錄表
第II部
招股説明書中不需要提供信息
第 項14.發行發行的其他費用
除承銷補償外，與發行和分銷被登記證券有關的費用 估計如下：
| 註冊費 註冊表費用 | $ | 55,100(1) | |
| 會計費用和 費用 | (2) | | |
| 藍天費用和開支 | (2) | | |
| 律師費及開支 | (2) | | |
| 印刷和雕刻費 | (2) | | |
| 雜類 | (2) | | |
| 共計 | $ | (2) | |
(1) 此金額包括55,100美元的費用，這些費用與根據本註冊説明書發行、發行和出售註冊人最多500,000,000美元的普通股有關。
(2) 這些費用的數額目前不得而知。對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書附錄中。
第 項15.對董事和高級職員的賠償
根據內華達州修訂法規第78.751條的授權，我們可以賠償我們的高級管理人員和董事因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序而產生的費用，無論是民事、刑事、行政還是調查，只要這些人員本着善意行事，並以他們合理地認為符合我們最大利益的方式行事。但是，如果法律程序是由我們或根據我們的權利進行的，則董事或人員可能不會因其在履行對我們的職責時的疏忽或不當行為而被判定負有責任的任何索賠、問題或事項而獲得賠償，除非法院另有裁決 。
根據內華達州法律，公司還可以代表任何現在或曾經是董事或高管(或應我們的要求作為董事或另一家公司的高管服務)的人員購買和維護保險或作出其他財務安排。 針對該個人提出的任何責任以及他作為董事或高管的身份產生的任何費用。這些財務安排 可能包括信託基金、自我保險計劃、擔保和保險單。
此外，我們經修訂的《公司章程》(以下簡稱《細則》)規定，我們將賠償所有(I)現任或前任董事、顧問、董事或我們的高級管理人員，(Ii)任何在擔任第(I)款所述任何職務期間應我們的 要求作為另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的所有人、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員的身份服務的任何人，及(Iii)任何獲董事會或其任何委員會提名或指定(或根據其授權)擔任第(I)或(Ii)款所述任何 職位的人士(均為“受償人”)。
我們的附例規定，我們將賠償受賠人在任何訴訟中所作的一切判決、處罰(包括消費税和類似税)、罰款、為達成和解而支付的金額以及實際發生的合理費用，如果他在任何訴訟中被、被指名或被威脅被指名為被告或答辯人，或者他是證人而沒有被點名為 被告或答辯人，因其任職、全部或部分任職、或被提名或指定 任職，如果確定被賠者(A)真誠行事，(B)合理地相信其行為符合我們的最大利益，而在所有其他情況下，他的行為至少不違反我們的最大利益，以及(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是違法的；但是，如果被補償者被認定對我們負有責任，或基於被補償者不正當地收受個人利益而被判定負有責任，則賠償(I)僅限於被補償者實際發生的與訴訟有關的合理費用，(Ii)不得就被補償者在履行對我們的職責時故意或故意的不當行為承擔責任的任何訴訟 。
II-1
除上述規定的 外，《附例》規定，在(A)該受賠人因不正當地收受個人利益而被裁定負有法律責任的任何訴訟中，不論該利益是否因受賠人以官方身份採取的行動而產生，或(B)被裁定對我們負有責任，則不得對該等訴訟作出任何賠償。任何訴訟因判決、命令、和解或定罪而終止，或因抗辯不成立或其等價物而終止，其本身並不能確定受賠人不符合上文(A)或(B)款規定的要求。只有在受償人在用盡其所有上訴後，由具有管轄權的法院作出裁決後，才應被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。合理費用應包括但不限於所有法庭費用和所有費用以及為被賠付人支付的律師費。所提供的賠償適用於 無論被保險人的過失或重大過失是否被指控或被證明。
我們的章程和公司章程都沒有為我們的高級管理人員或董事 根據證券法承擔責任提供任何具體的賠償條款。此外，鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款允許本公司的董事、高級管理人員和控制人承擔， 本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。
此外，我們還與高管和董事簽訂了單獨的賠償協議。此類協議 要求我們在法律允許的最大範圍內，預支費用，並以其他方式賠償我們的高管和董事因其作為高管或董事的身份或服務而可能產生的某些責任 。我們還打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。
我們 已經並打算代表我們和任何現在或曾經是董事會員或高級職員的人購買保險，以保障他/她因以該身份提出的任何索賠而產生的任何損失，但受某些例外情況和承保金額限制的限制。
我們與承銷商之間可能簽訂的承銷協議可能包含承銷商對我方高級職員和董事進行賠償的某些條款。
II-2
| 第16項。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
| 通過引用併入 | |||||||||
| 展品 數 | 已歸檔 或 配備傢俱 特此聲明 | 表格 | 展品 數 | 日期 | 文件 第 | ||||
| *1.1 | 承保協議(或其他類似協議)的格式 | ||||||||
| **4.1 | 重述Vertex Energy，Inc.的註冊條款。 | X | |||||||
| 4.2 | 修訂了Vertex Energy，Inc.的附則並重新進行了修訂。 | 8-K | 3.1 | 4/29/2019 | 001-11476 | ||||
| 4.3 | 註冊人證券説明 | 10-K | 4.1 | 3/14/2022 | 001-11476 | ||||
| *4.4 | 保證書協議格式 | ||||||||
| *4.5 | 保證書格式 證書 | ||||||||
| 4.6 | 債務契約表格 | S-3ASR | 4.7 | 9/30/2023 | 333-267682 | ||||
| *4.7 | 債務抵押的形式 | ||||||||
| *4.8 | 優先股指定證書 | ||||||||
| *4.9 | 優先股證書格式 | ||||||||
| *4.10 | 單位協議的格式 | ||||||||
| *4.11 | 單位證書格式 | ||||||||
| 4.12 | 樣本 普通股證書，每股票面價值0.001美元 | S-3ASR | 4.13 | 9/30/2023 | 333-267682 | ||||
| **5.1 | PC Re Loev律師事務所的意見和同意：登記證券的合法性 | X | |||||||
| **23.1 | Ham，Langston&Brezina，L.L.P.同意 | X | |||||||
| **23.2 | RSM US LLP的同意 | X | |||||||
| **23.3 | 羅伊夫律師事務所的同意(見附件5.1) | X | |||||||
| 24.1 | 授權書(包括在註冊説明書正本的簽字頁上) | S-3ASR | 24.1 | 9/30/2023 | 333-267682 | ||||
| ***25.1 | 根據經修訂的1939年《信託契約法》，受託人有資格獲得債務契約的表格T-1聲明 | ||||||||
| 107** | 備案費表 | X | |||||||
*如果適用，通過修訂或根據《交易所法案》提交的報告提交，並通過引用併入本文。
**隨函存檔。
*如果適用，應根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條在本註冊聲明生效後提交。
項目 17.承諾
我們 特此承諾：
(1)在任何提出要約或出售的期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)至 包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的下限或上限的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是， 總量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中設定的最高發行價格的20%；以及
II-3
(3)將登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記聲明 ，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；
但前提是， 如果本節第(1)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)款要求 納入生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》( 《交易法》)第13節或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用將其納入註冊聲明中，則該款不適用。
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言， 每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據《證券法》確定對任何購買者的責任，
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。
(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的依賴第430B條的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約的日期(以較早者為準)起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券在當時的發售應被視為其首次真誠發售；但是，如果 登記聲明或招股説明書中所作的聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用合併到註冊聲明或招股説明書中的聲明被視為是註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方， 不得取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人 將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供和出售該證券：
(I) 根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
II-4
(Ii) 由下述登記人或其代表編制的、或由下述登記人使用或轉介的與發售有關的任何免費書面招股説明書；
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(6)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。且 屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。
(7)鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上文第15項所述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人 支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院 提交其賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
(8) 以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據1939年《信託公司法》第305(B)(2)節規定的規則和條例 根據1939年《信託公司法》第310節(A)項行事。
II-5
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月1日在得克薩斯州休斯頓市正式安排登記聲明的本《生效後修正案1》由經其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 頂點能源公司 | ||
| 發信人： | 本傑明·P·考瓦特 | |
| 本傑明·P·考瓦特 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 發信人： | /s/克里斯·卡爾森 | |
| 克里斯·卡爾森 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
|
本傑明·P·考瓦特 |
首席執行官 |
March 1, 2023 | ||
| 本傑明·P·考瓦特 | (首席執行官)和主席 | |||
| /s/克里斯·卡爾森 | 首席財務官 | March 1, 2023 | ||
| 克里斯·卡爾森 | (首席財務會計官) | |||
| * | 董事 | March 1, 2023 | ||
| 丹·博爾根 | ||||
| /s/Odeh Khoury | 董事 | March 1, 2023 | ||
| Odeh Khoury | ||||
| * | 董事 | March 1, 2023 | ||
| 蒂莫西·C·哈維 | ||||
| * | ||||
| 克里斯托弗·斯特拉頓 | 董事 | March 1, 2023 | ||
| /s/凱倫·馬斯頓 | 董事 | March 1, 2023 | ||
| 凱倫·馬斯頓 |
*根據之前於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的Vertex Energy，Inc.作為註冊聲明附件24.1提交的授權書，克里斯·卡爾森先生特此代表他於2023年3月1日作為事實代理人的指定人員簽署本S-3表格註冊聲明的生效修正案1。
發信人：/s/克里斯·卡爾森
克里斯·卡爾森
事實律師
II-6