美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Progyny公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

百老匯1359號

紐約，紐約10018

(212) 888-3124

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

Progyny，Inc.2019年股權激勵計劃
Progyny，Inc.2019年員工股票購買計劃

(圖則全稱)

艾莉森·斯沃茨

總法律顧問

Progyny公司

百老匯1359號

紐約，紐約10018

(212) 888-3124

(送達代理人的姓名或名稱及地址)
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

馬克·D·賈菲

艾莉森·哈格蒂

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

(212) 906-1200

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

按照一般指示E登記增發股份

根據表格S-8的一般指示E，Progyny，Inc.(註冊人“)正在向美國證券交易委員會(”委員會“)提交本登記聲明，以便根據2019年計劃的規定，根據2019年計劃的規定，自動增加2019年1月1日根據2019年計劃預留和可供發行的普通股數量，以及由於沒收、終止、股票期權或其他股票獎勵的到期或回購，或為滿足與根據2017年計劃授予的任何獎勵相關的行使價或預扣税款義務而扣留或重新獲得的股份，以及(Ii)根據2019年ESPP的規定，根據2019年ESPP的規定，其普通股增加933,011股，以根據2019年ESPP自動增加根據2019年ESPP預留和可供發行的普通股數量。根據委員會公佈的表格S-8第I部分的指示説明，表格S-8第I部分所指明的資料已從本登記聲明中略去。

註冊人以前登記發行其普通股：(1)根據2019年10月25日提交委員會的S-8表格登記表計劃(第333-234342號文件)，(2)2020年3月10日提交委員會的2019年S-8表格登記表計劃(第333-237072號文件)，(3)3月2日提交委員會的S-8表格登記表計劃，2021年(第333-253787號檔案)和(Iv)根據2022年3月2日提交給委員會的表格S-8登記説明的圖則(第333-263240號檔案)。根據表格S-8的一般指示E，本註冊聲明特此通過引用併入上述註冊聲明的內容，但以下陳述除外。

第II部

項目3.通過引用併入某些文件

登記人向委員會提交的下列文件以引用方式併入本登記聲明：

(A)登記人於2023年3月1日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告。

(B)載於2019年10月22日根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的表格8-A(第001-39100號文件)的註冊説明書內的註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

(C)註冊人其後依據《交易所法令》第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有其他報告及文件(根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明日期或之後，但在提交對本註冊聲明作出後生效的修訂之前，表明所有已發售的證券已售出或撤銷所有當時未售出的證券的註冊，自提交該等報告和文件之日起，應被視為在此以引用方式註冊，併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，而該文件亦被視為以引用方式併入。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月1日在紐約州紐約市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人構成並任命Peter Anevski和Mark Livingston，以及他們中的每一人作為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以其任何和所有的身份，以其姓名、位置和替代的身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的相同要約的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據1933年《證券法》第462(B)條提交時有效，以及所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和附表以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每一位完全權力和授權，以完全按照他或她可能或可以親自做出的所有意圖和目的，作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的作為和事情，並在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他或她的替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本協議而發生的任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。