備案費表的計算
表格S-8
(表格類型)
ProGYNY，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
表一：新註冊證券
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| 平面圖 | 安全類型 | 安全類標題 | 費用計算規則 | 登記金額(%1) | 建議的單位最高發行價 | 最高總髮行價 | 收費標準 | 註冊費的數額 |
| 2019年股權激勵計劃 | 權益 | 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 規則第457(C)條
和457(H) | 3,915,967(2) | $30.87(3) | $120,885,901.29 | 每百萬美元110.20美元 | $13,321.63 |
| 2019年員工購股計劃 | 權益 | 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 規則第457(C)條
和457(H) | 933,011(4) | $26.24(5) | $24,482,208.64 | 每百萬美元110.20美元 | $2,697.94 |
| 發售總金額 | | $145,368,109.93 | | $16,019.57 |
| 總費用抵銷 | | | | $— |
| 應繳淨費用 | | | | $16,019.57 |
(1)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第416(A)條的規定，本註冊説明書應被視為涵蓋根據Progyny，Inc.2019年股權激勵計劃(下稱《2019年計劃》)和Progyny，Inc.2019年員工購股計劃(下稱《2019年ESPP計劃》和《2019年計劃》)不時發行或發行的任何額外證券，以防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的股權稀釋。此外，根據證券法第416(C)條的規定，本登記聲明還涵蓋根據計劃將提供或出售的不確定金額的權益。
(2)包括3,732,046股註冊人普通股，可根據以下條件根據2019年計劃發行：(I)相當於註冊人於上一年12月31日已發行普通股總數4%的自動年度增長，加上(Ii)由於股票期權或其他股票獎勵的沒收、終止、到期或回購，或為滿足根據Progyny，Inc.2017股權激勵計劃授予的任何獎勵而扣留或重新收購的股份，可根據2019年計劃發行的183,921股註冊人普通股。
(3)僅為根據證券法第457(C)和457(H)條計算註冊費的目的，並基於2023年2月24日納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股的平均價格。
(4)由933,011股註冊人普通股組成，根據2019年ESPP可能成為可發行的普通股，其年自動增長相當於註冊人在上一年12月31日已發行普通股總數的1%。
(5)僅為根據證券法第457(C)和457(H)條計算註冊費的目的，並基於註冊人於2023年2月24日在納斯達克全球精選市場報告的普通股價格高低的平均值乘以根據2019年特別提款權適用的每股價格的百分比85%而估計的。