根據2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-251302

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第2號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Cerus公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		68-0262011
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

協和大道1220號，600號套房

加利福尼亞州康科德

(925) 288-6000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

威廉·M·格林曼

總裁與首席執行官

Cerus公司

協和大道1220號，600號套房

加利福尼亞州康科德

(925) 288-6000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

克里斯特爾·梅納德 首席法務官兼總法律顧問 Cerus公司 協和大道1220號，600號套房 加利福尼亞州康科德 (925) 288-6000		查德威克·L·米爾斯 凱倫·伊麗莎白·德沙伊恩 Cooley LLP 3恩巴卡迪羅中心 20樓 加利福尼亞州舊金山，電話：94111-5800 (415) 693-2000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框：☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案(即根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請即生效)的登記聲明，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應 提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

解釋性説明

提交Cerus Corporation(The Company)的Form S-3註冊聲明(文件編號333-251302)的生效後第1號修正案是因為該公司在提交截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告時，預計它將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在修訂後的1933年證券法規則405中定義)。因此，本公司提交了《生效後修正案1》，目的是包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露，識別正在註冊的證券，註冊特定數量的證券，並支付相關的備案費用。使用EDGAR提交類型POS AM對錶格S-3上的註冊聲明進行提交後生效的第2號修正案，以便將註冊聲明轉換為非自動貨架註冊聲明的適當EDGAR提交類型。

這項生效後的第2號修正案包含：

•

基本招股説明書，包括要約、發行和出售公司普通股、優先股、認股權證和債務證券，總額高達9680萬美元；以及

•

？市場發售招股説明書，涵蓋公司發售、發行和出售最高合計9,680萬美元的公司普通股的招股説明書，根據與Cantor Fitzgerald&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的銷售協議，這些普通股可能會發行和出售。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。At The Market招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。於銷售協議終止或暫停或終止於市場發售招股説明書時，該招股説明書所載任何尚未售出的金額將可根據基本招股説明書在其他發售中出售，如根據出售協議並無股份出售，則本登記聲明的全數可根據基本招股説明書及相應的招股説明書副刊在其他發售中出售。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年3月1日

招股説明書

$96,800,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發售，還是與其他證券組合出售，我們可能會不時地發售和出售總額高達9680萬美元的證券。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是CERS。2023年2月24日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.78美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及 適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何相關免費編寫招股説明書中所包含的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

這些證券可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人、承銷商或交易商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2023年。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			8
前瞻性陳述			8
收益的使用			10
股本説明			10
債務證券説明			14
手令的説明			21
論證券的法定所有權			23
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			29

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以提供和出售最多9,680萬美元的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以在一次或多次發售中單獨或與其他證券組合購買任何此類證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用將某些信息併入本文中所述的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們已授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息只在文件正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息只在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬註冊聲明的 證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的Cerus、Cerus 公司、Cerus、Cerus和公司均指Cerus Corporation(特拉華州的一家公司)及其全資子公司Cerus Europe B.V.。

Cerus、Intercept和Intercept血液系統是Cerus公司在美國的註冊商標。本招股説明書和任何招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。

1

2

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及我們最新的10-K年度報告和我們最近的10-Q表季報中所述的風險因素和不確定性，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息，通過引用合併的文件以及我們可以 授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是使對我們普通股的投資具有投機性或風險的重大因素。 可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標， 不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為前瞻性陳述的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的文件，均包含符合1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或交易法的前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

宏觀經濟發展的影響，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和新冠肺炎疫情對我們的業務和運營以及我們的客户、製造商、研究合作伙伴和其他與我們有業務往來的第三方的業務或運營的影響；

•

未來對攔截的銷售和預期需求，以及我們有效商業化和實現市場接受的能力 ™血液系統，包括我們遵守適用的美國或美國以及外國法律、法規和監管要求的能力；

•

我們成功完成紅細胞系統的開發、獲得監管批准並將其商業化的能力，以及使用攔截血液系統攔截纖維蛋白原複合體或IFC、病原體減少冷沉澱的貧血漿或其他血漿衍生生物製品的能力；

•

我們的策略和截取血液系統的潛在治療應用，包括截取處理的冠狀病毒恢復期血漿作為新冠肺炎患者的治療或預防治療選擇的可能性；

•

我們管理業務增長和隨之而來的成本增加的能力，包括與截取血液系統在美國的商業化有關的能力，以及我們管理伴隨我們國際業務的風險的能力；

•

監管提交和批准的時間或可能性以及其他監管行動或互動，包括現有的臨牀數據是否足以獲得CE符合性證書並在紅細胞系統上貼上CE標誌；

8

•

我們獲得和維持截取血液系統的監管批准的能力；

•

我們有能力從我們的獨家來源供應商那裏獲得足夠的截取血液系統的臨牀和商業供應，以滿足他們製造的特定產品或組件；

•

我們正在進行的和擬議的臨牀前和臨牀試驗的啟動、範圍、進展速度、結果和時間 截取血液系統；

•

成功完成我們的研究、開發和臨牀項目，以及我們管理與攔截血液系統的臨牀前和臨牀開發相關的成本增加的能力。

•

根據我們與生物醫學高級研究和發展管理局(BARDA)達成的協議，我們可能獲得的資金數量和可獲得性；

•

我們在某些國際市場上將截獲血液系統的分銷從第三方轉變為直銷模式的能力。

•

我們的產品能夠滅活我們未來可能瞄準的新興病毒和其他病原體，包括SARS-CoV-2；

•

我們有能力在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務；

•

我們根據本招股説明書發行我們的證券所得淨額的預期用途；

•

我們對現金資源的充分性、我們作為持續經營企業的能力以及我們需要額外資金的估計；以及

•

我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、期望、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、將和旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最近的10-K年度報告和我們最近的10-Q表格季度報告中，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險和不確定因素的修改中，更詳細地討論這些風險和不確定因素，並將其全部納入本招股説明書，並將其全文引用到本招股説明書中。此外， 這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明 以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應該閲讀本招股説明書， 適用的招股説明書附錄, 連同我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權用於特定發行的任何免費撰寫的招股説明書，並 理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

9

收益的使用

除適用的招股説明書附錄或我們已授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將此次發售的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用、銷售、一般和行政費用以及製造 費用。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

股本説明

截至本招股説明書日期，吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂的證書授權本公司發行400,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年12月31日，已發行普通股177,581,297股，我們的 優先股未發行。

以下對我們股本的簡要描述基於重新發布的證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據重新發布的證書、我們修訂和重述的章程以及DGCL的條款進行限定。有關如何獲得重新頒發的證書以及我們修訂和重述的章程副本的信息，這些副本是註冊説明書的附件， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，請參閲？您可以在哪裏找到更多信息？

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄在案的股份投一票。 根據可能適用於我們優先股的任何已發行股票的優惠，普通股持有者有權按比例從董事會可能宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息 。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。當我們根據本招股説明書發行 普通股時，這些股票將得到全額支付和免税。

除適用的證券交易所要求外，我們的董事會可不時授權發行額外的授權普通股，而無需股東批准。

優先股

根據重新發行的證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定參與、可選或特殊權利的指定、權力、優先股、特權和相關權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，任何或所有這些權利可能大於普通股權利 。董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。

10

我們的董事會將決定我們根據本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書附錄出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制 。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，指定證書的格式描述我們在發行 相關優先股系列之前提供的優先股系列的條款。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可交換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的 系列優先股的股息權和權利相當的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將得到全額支付和免税。

11

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股 將在股息方面以及在我們清算、解散或清盤時：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

•

與我們所有的權益證券平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券與優先股的等價性；以及

•

低於我們所有權益證券，其條款明確規定權益證券優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

我們公司所在州特拉華州的《一般公司法》規定，優先股持有人將有權對涉及該優先股持有人權利根本變化的任何提案進行單獨表決。這項權利是適用的 指定證書中規定的任何投票權之外的權利。

憲章文件和特拉華州法律條款的反收購效力

憲章文件。重新頒發的證書和我們修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或防止我們公司控制權或管理層發生變化的效果。首先，我們的董事會分為三類。根據特拉華州的法律，擁有機密董事會的公司的董事只有在有原因的情況下才能被免職，除非公司的公司註冊證書另有規定。重新簽署的證書未另行規定。此外，重新簽署的證書規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。此外，我們修訂和重述的章程限制了誰可以召集我們的股東特別會議。重新簽署的證書不包括關於董事累計投票的條款 。根據累積投票，持有某類股份足夠百分比的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。此外，我們修訂和重述的法規 建立了關於提名候選人蔘加選舉的程序，包括預先通知程序董事和股東提案。最後，重訂證書及經修訂及重述的附例亦規定，必須獲得至少66-2/3%有權在董事選舉中投票的已發行有表決權股份的批准，才可採納、修訂或廢除我們經修訂及重述的附例，或廢除重訂證書中有關選舉董事及股東不能以書面同意代替會議採取行動的條文。這些 和重新頒發的證書的其他條款以及我們修訂和重述的章程和特拉華州法律可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動。

特拉華州接管法令。我們受DGCL第203條的約束，該條款規定了對特拉華州一些公司的收購。一般而言，第203條禁止像我們這樣的特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在股東成為利益股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量的目的：(A)由 董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份；或

12

•

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，業務合併須由董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而非經書面同意，並由至少66-2/3%的已發行有表決權的股份(並非由有利害關係的股東擁有)投贊成票。

DGCL第203節一般將業務組合定義為包括以下任何一項：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，涉及公司(或其控股子公司)10%或以上資產的利益相關股東；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其直接或間接的效果是： 增加股票的比例份額，或利益相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的股份；以及

•

有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為該公司的股東)從該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第203條規定的某些利益除外)。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的任何實體或個人。

DGCL的第203條可能會壓低我們的股價，並延遲、阻止或禁止未經我們董事會 事先批准的交易，例如收購企圖，否則可能涉及向我們的股東支付高於我們普通股市場價格的溢價。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services(前身為Wells Fargo ShareOwner Services)。轉讓代理和註冊商的地址是明尼蘇達州門多塔高地101號中點曲線1110號EQ股東服務部，郵編：55120-4101。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在適用於該系列的招股説明書附錄中命名和描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為CERS。

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

14

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

15

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)的基礎上，向任何非美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人發出的違約通知；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

16

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

17

•

遵守上述在債務説明標題下的規定：證券合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述標題下債務證券説明下任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

18

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券， 存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

19

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

20

手令的説明

以下描述連同我們可能在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或 個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們 根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能作為註冊説明書的 證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行該等認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費招股説明書、完整格式的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

21

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素(如果有)。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息或付款，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間 行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄內註明的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)適當填寫及妥為籤立後，儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州國內法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時收取可購買的證券。

22

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人 代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構登記。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有 付款。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了受託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭的名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

23

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以賬簿記賬的形式或以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

第三方服務提供商的業績；

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。本招股説明書中，全球證券將終止時，我們將在以下標題下描述特殊情況 。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

24

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能不時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

25

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行，不時出售證券，在市場上？提供、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為 承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將 為自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用於銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

26

我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們 將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理商、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理商、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可以與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商 可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上擔任合格做市商的承銷商，均可根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球市場上的普通股 進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，普通股發售或銷售開始前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何補充材料的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP為我們傳遞。

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專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的 投資者部分免費獲取。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們在www.cerus.com上有一個網站。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書中。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書(證監會文件編號：000-21937)：

•

我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；以及

•

我們於1997年1月8日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊説明書中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括於2020年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考的(I)本招股説明書是其組成部分的登記聲明提交日期之後且在該登記聲明生效之前，以及(Ii)在註冊説明書生效後但在本招股説明書所涵蓋的所有證券發行終止之前。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

Cerus公司

協和大道1220號，600號套房，

加利福尼亞州康科德94520

(925) 288-6000

關注：投資者關係

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這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年3月1日

招股説明書

高達96,800,000美元的股票

普通股

我們已簽訂 受控股權發行協議^SM與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel簽訂的銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書提供的我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的Cantor和Stifel提供和出售我們普通股的股份。我們 最初提交了一份招股説明書補編，日期為2020年12月11日，或之前的招股説明書補編，根據S-3表格中的貨架登記聲明(註冊號第333-251302號)下的銷售協議，不時通過或向作為我們的代理人或委託人的Cantor和Stifel提供和出售高達100,000,000美元的普通股。截至 本招股説明書的日期，我們已根據銷售協議和之前的招股説明書補充條款發行和出售了320萬美元的普通股。截至 本招股説明書發佈之日，可根據先前招股説明書補充條款出售的剩餘普通股將不再根據先前招股説明書補充條款提供和出售，而是將根據本招股説明書提供和出售。因此，我們可以發行和出售我們普通股的股票，總髮行價為 ，最高可達9680萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是CERS。2023年2月24日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.78美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的市場產品中被視為銷售。Cantor和Stifel不需要銷售任何具體數量或美元金額的普通股，但 將按照Cantor、Stifel和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何託管、信託或 類似安排接收資金的安排。

Cantor和Stifel將有權獲得固定佣金率，最高為該銷售代理根據銷售協議銷售的每股銷售總價的3.0%。在代表我們出售普通股方面，Cantor和Stifel將被視為證券法意義上的承銷商，而Cantor和Stifel的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Cantor和Stifel提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀包含在本招股説明書第6頁風險因素標題下並以引用方式併入的信息，以及在本招股説明書日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

康託爾		Stifel

本招股説明書的日期為， 2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			6
前瞻性陳述			8
收益的使用			10
股利政策			10
稀釋			11
配送計劃			13
法律事務			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15
以引用方式併入某些資料			16

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您 仔細閲讀本招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書標題中所述的信息，其中您可以在此 招股説明書中找到更多信息和通過引用併入某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴 本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，Cantor和Stifel也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，Cantor和Stifel也沒有在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約 在任何司法管轄區，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。您 應假定本招股説明書中顯示的信息、通過引用併入本招股説明書中的文檔以及我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期 時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書的 部分中向您推薦的文件中的信息，在這些部分中，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的Cerus、Cerus 公司、Cerus、Cerus和我們的公司均指Cerus Corporation(特拉華州的一家公司)及其全資子公司Cerus Europe B.V.

Cerus、Intercept和Intercept血液系統是Cerus公司在美國的註冊商標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。

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2

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4

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述和在本公司截至2022年12月31日的10-K年度報告中題為風險因素的章節中討論的風險和不確定因素 本招股説明書全文以引用方式併入本招股説明書，並由在本招股説明書日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權與本次發售相關的任何免費書面招股説明書。 這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重大因素。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為前瞻性陳述的部分。

與此產品和我們的普通股相關的其他 風險

我們的股票價格波動很大，你的投資可能會貶值。

在截至2022年12月31日的12個月期間，我們普通股的市場價格從2022年1月3日的高點7.01美元到2022年11月3日的低點3.25美元 不等。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並受重大價格和成交量波動的影響，以應對市場、行業和其他因素，並被在本招股説明書日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代。我們普通股的市場價格也可能取決於負責我們業務的分析師的估值和建議。如果我們 業務的結果不符合這些分析師的預測、投資者的預期或我們在任何時期向投資者提供的財務指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，股票市場，特別是生物技術股票市場，經歷了劇烈的波動 ，這往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您在此次發行中出售您購買的 股票的價格產生不利影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

你可能會立即感受到大量的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股2.85美元的價格出售總計33,964,912股我們的普通股，這是我們普通股在2023年2月22日最後一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格，總計毛收入約為9,470萬美元，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股2.08美元，相當於本次發行生效後截至2022年12月31日我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的 差額。行使已發行股票期權可能導致您的股權進一步稀釋

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投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們使用此次發行淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們在美國和其他司法管轄區商業化努力的時機和進展、研發和監管努力、技術進步以及我們產品的競爭環境。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，削弱或推遲我們將產品商業化或開發候選產品的能力，並導致我們的普通股價格下跌。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，根據我們與MidCap Financial Trust或MidCap的定期貸款信貸協議和循環貸款信貸協議的條款，任何宣佈或支付的現金股息都需要事先獲得書面同意 。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

在此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高出售價格。 投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Cantor或Stifel發送銷售通知。Cantor或Stifel在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與Cantor和Stifel設定的限制而波動。由於出售股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量

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前瞻性陳述

本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的通過引用合併的文件以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書包含符合1933年證券法(修訂後)或證券法(或證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後)或交易法(交易法)第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的 陳述：

•

宏觀經濟發展的影響，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和新冠肺炎疫情對我們的業務和運營以及我們的客户、製造商、研究合作伙伴和其他與我們有業務往來的第三方的業務或運營的影響；

•

未來對攔截的銷售和預期需求，以及我們有效商業化和實現市場接受的能力 ™血液系統，包括我們遵守適用的美國或美國以及外國法律、法規和監管要求的能力；

•

我們成功完成紅細胞系統的開發、獲得監管批准並將其商業化的能力，以及使用攔截血液系統攔截纖維蛋白原複合體或IFC、病原體減少冷沉澱的貧血漿或其他血漿衍生生物製品的能力；

•

我們的策略和截取血液系統的潛在治療應用，包括截取處理的冠狀病毒恢復期血漿作為新冠肺炎患者的治療或預防治療選擇的可能性；

•

我們管理業務增長和隨之而來的成本增加的能力，包括與截取血液系統在美國的商業化有關的能力，以及我們管理伴隨我們國際業務的風險的能力；

•

監管提交和批准的時間或可能性以及其他監管行動或互動，包括現有的臨牀數據是否足以獲得CE符合性證書並在紅細胞系統上貼上CE標誌；

•

我們獲得和維持截取血液系統的監管批准的能力；

•

我們有能力從我們的獨家來源供應商那裏獲得足夠的截取血液系統的臨牀和商業供應，以滿足他們製造的特定產品或組件；

•

我們正在進行的和擬議的臨牀前和臨牀試驗的啟動、範圍、進展速度、結果和時間 截取血液系統；

•

成功完成我們的研究、開發和臨牀項目，以及我們管理與攔截血液系統的臨牀前和臨牀開發相關的成本增加的能力。

•

根據我們與生物醫學高級研究和發展管理局(BARDA)達成的協議，我們可能獲得的資金數量和可獲得性；

•

我們在某些國際市場上將截獲血液系統的分銷從第三方轉變為直銷模式的能力。

•

我們的產品能夠滅活我們未來可能瞄準的新興病毒和其他病原體，包括SARS-CoV-2；

•

我們有能力在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務；

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•

我們根據本招股説明書發行我們的證券所得淨額的預期用途；

•

我們對現金資源的充分性、我們作為持續經營企業的能力以及我們需要額外資金的估計；以及

•

我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、將會、相信、估計、期望、計劃、可能、應該、可能、可能、將、項目、預測、潛在、類似的表達，旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們從本招股説明書第6頁開始，在我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中更詳細地討論了其中許多風險，該年報通過引用併入本招股説明書，並由在本招股説明書日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代。？查看哪裏可以找到更多信息。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。

您應完整閲讀本招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件以及我們授權用於此次發行的任何免費寫作的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。

9

收益的使用

我們可能不時發行和出售我們的普通股，總金額高達9680萬美元。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開募股金額、佣金和收益總額。

除我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用、銷售、一般和行政費用以及製造費用。

我們使用此次發行的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們在美國和其他司法管轄區商業化努力的時機和進展、研發和監管努力、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法 確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益運用之前，我們打算將所得資金暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付普通股股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息。此外，根據我們與MidCap的定期貸款信貸協議和循環貸款信貸協議的條款，任何宣佈或支付的現金股息都必須事先獲得書面同意。

10

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將被攤薄至本次發行生效後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產減去總負債的賬面淨值除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為6720萬美元，或每股0.38美元，基於當時已發行的177,581,297股普通股。

根據本招股説明書以每股2.85美元的假設發行價出售我們的普通股，總金額為9,680萬美元后，我們的普通股在2023年2月22日最後一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用，截至2022年12月31日的有形賬面淨值約為1.62億美元，或每股普通股0.77美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.39美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了2.08美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

假定每股發行價						$	2.85
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值			$0.38
新投資者帶來的每股收益增加			$0.39
在本次發售生效後，截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面淨值						$	0.77
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄						$	2.08

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書以每股2.85美元的價格出售總計33,964,912股我們的普通股 ，這是我們的普通股在2023年2月22日全球市場上公佈的最後銷售價格，總收益為9,680萬美元。根據與Cantor和Stifel的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設我們總計9,680萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股3.35美元增加0.50美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.78美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到每股2.57美元。假設我們總計9,680萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.35美元下降0.50美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股0.74美元， 在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值將降至每股1.61美元。此信息僅用於説明目的 。

以上討論和表格基於截至2022年12月31日的177,581,297股我們已發行和已發行的普通股，不包括截至該日期的普通股：

•

15,755,697股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股5.12美元；

•

8,496,546股可在歸屬限制性股票單位時發行的普通股；以及

11

•

根據我們修訂的 和重訂的2008年股權激勵計劃以及修訂和重訂的1996年員工購股計劃，可供未來發行的普通股總數高達15,678,204股。

在一定程度上，截至2022年12月31日的未償還期權已經或正在行使，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

12

配送計劃

我們已與Cantor和Stifel簽訂了經銷售協議第1號修正案修訂的銷售協議，根據該協議，我們可不時通過或向作為銷售代理或委託人的代理商發行和出售最多9,680萬美元的普通股。根據銷售協議，我們普通股的銷售(如果有)將以市場價格以任何方式進行，該方式被視為在證券法第415(A)(4)條所定義的市場發售中。

每當我們希望根據銷售協議發行和 出售普通股時，我們將通知一名指定銷售代理將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期以及不得低於任何最低價格進行銷售。一旦我們 已如此指示該指定銷售代理，除非該銷售代理拒絕接受本通知的條款，否則該銷售代理已同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售 該等股份，最高可達該等條款所指定的金額。根據銷售協議，銷售代理有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們與各銷售代理之間的結算一般預計在銷售完成之日之後的第二個交易日進行。本招股説明書中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或通過我們和每一名銷售代理商定的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付佣金，以支付他們作為我們普通股銷售代理的服務 。每名銷售代理將有權獲得固定佣金率，最高為該銷售代理根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和向我們提供的收益。在代表我們出售普通股方面，每個銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，該銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向 每個銷售代理提供賠償和貢獻。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給銷售代理的補償)約為60萬美元。

根據銷售協議進行的普通股發售將於(I)本招股説明書規定的出售我們的普通股，或(Ii)本招股説明書允許的銷售協議終止時(br}較早者終止。

各銷售代理可在特定情況下隨時終止該銷售代理在銷售協議項下的義務，包括： 在該銷售代理的唯一判斷下，如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，則在該銷售代理的唯一判斷下，如果該股票的交易已被美國證券交易委員會或納斯達克全球市場或交易所暫停或限制，則該等股票的交易不可行或不可取。 或者如果我們的普通股在任何交易所或在任何交易所的任何暫停交易非處方藥如果美國的證券結算或清算服務發生重大中斷(將繼續)，或者如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務，市場將 已經發生並將繼續。根據銷售協議規定的權利和義務，任何一位銷售代理均可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。如需提前十天通知，我們可隨時終止任何一位或兩位銷售代理的銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入其中

13

納入本招股説明書所屬的註冊説明書。請參閲下面的更多信息。

銷售代理及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在交易法規定的法規M所要求的範圍內，在根據本招股説明書進行招股期間，每名銷售代理不得從事任何涉及我們的普通股的做市活動。

電子格式的招股説明書可在每個銷售代理維護的網站 上獲得，銷售代理可通過電子方式分發本招股説明書。

14

法律事務

總部位於加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP已將本招股説明書提供的普通股的有效性過關。紐約Duane Morris LLP是Cantor和Stifel與此次發行相關的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的 投資者部分免費獲取。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們在www.cerus.com上有一個網站。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

15

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書(證監會文件編號：000-21937)：

•

我們的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，已於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於1997年1月8日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括於2020年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件 4.2。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件(招股説明書是其一部分的登記聲明提交日期之後且在登記聲明生效之前)納入作為參考的任何未來備案文件(不包括在招股説明書第2.02項或表8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表中與此類項目相關的證物，除非該表對此有明確規定)。以及(Ii)在註冊説明書生效後但在本招股説明書所涵蓋的所有證券發行終止之前。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用 後來提交的文件中的聲明修改或替換此類先前聲明的程度而被併入或被視為併入本文。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼向我們提出：

Cerus公司

協和大道1220號，600號套房，

加利福尼亞州康科德94520

(925) 288-6000

關注：投資者關係

16

$96,800,000

普通股

招股説明書

康託爾		Stifel

, 2023

第II部

招股説明書中不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行和分銷註冊證券而應支付的費用和支出的估計數。所有顯示的金額都是估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	108	(1)
納斯達克全球上市手續費				(2)
會計費用和費用				(2)
律師費及開支				(2)
轉會代理及登記員費用及開支				(2)
受託人費用及開支				(2)
藍天費用及費用(含律師費)				(2)
印刷費和雜項費用及開支				(2)
總計		$		(2)

(1)

以前付過的。

(2)	證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用為 。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

第15項。

董事及高級人員的彌償

在特拉華州法律允許的情況下，註冊人修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不對註冊人或註冊人股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

•

違反對登記人或登記人股東的忠誠義務；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

根據《特拉華州公司法》第174條非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及

•

對董事謀取不正當個人利益的交易。

註冊人修訂和重述的註冊證書進一步規定，註冊人必須在特拉華州法律允許的最大程度上對註冊人的董事進行賠償。此外，註冊人修訂和重述的附例規定：

•

除有限的例外情況外，註冊人必須在特拉華州法律未禁止的範圍內最大限度地對註冊人的董事和高管進行賠償；

•

註冊人可以按照特拉華州公司法的規定對註冊人的其他僱員和代理人進行賠償；

•

註冊人必須向註冊人的董事和高級管理人員預付與訴訟有關的費用，這些費用可以向註冊人的董事和行政人員提供賠償。

II-1

(Br)如果最終確定受補償方無權獲得賠償，受保障方承諾償還此類墊款；以及

•

修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的。

登記人已與登記人的每一名董事和高管訂立賠償協議，要求登記人 賠償這些人在董事或登記人員在任何訴訟或訴訟中招致的費用、證人費、損害賠償、判決、罰款和和解金額，無論是實際的、待決的還是威脅的，但受某些 限制的限制，這些人中的任何人可能因他或她是或曾經是董事或登記人的高管或正在或曾經作為董事人員，或在任何時間應登記人的要求而成為董事的一方，其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的員工或其他代理人。

此外，註冊人可簽訂的承銷協議(附件1.1)可規定註冊人的任何承銷商、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及註冊人的控制人就某些責任(包括根據證券法產生的責任)作出賠償。

第16項。

陳列品

展品 數
1.1*		承銷協議格式。
1.2(1)		受控股權發行SM銷售協議，日期為2020年12月11日，由Cerus Corporation、Cantor Fitzgerald&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.簽署。
1.3(2)		受控股權發行第1號修正案SM銷售協議，日期為2023年3月1日，由Cerus Corporation、Cantor Fitzgerald&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.簽署。
3.1(3)		修訂和重新簽署了《Cerus公司註冊證書》。
3.2(3)		修訂後的CERUS公司註冊證書修訂證書。
3.3(4)		修訂後的CERUS公司註冊證書修訂證書。
3.4(5)		修訂後的CERUS公司註冊證書修訂證書。
3.5(6)		修訂和重新制定了Cerus公司的章程。
4.1(7)		樣品存放證。
4.2*		優先股證書樣本和優先股指定證書格式。
4.3(8)		登記人與一名或多名受託人之間的契約形式。
4.4*		債務證券的形式。
4.5(8)		普通股認股權證協議及認股權證格式。
4.6(8)		優先股認股權證協議及認股權證表格。
4.7(8)		債務證券認股權證協議及認股權證格式。
5.1(2)		Cooley LLP的意見。
23.1+		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2(2)		Cooley LLP的同意。

II-2

展品 數
24.1		授權書(見在本登記説明書上張貼生效的第1號修正案的簽名頁)。
25.1		契約受託人資格聲明(如適用，請以305B2型電子表格另行提交)。
107		備案費表(通過引用《公告生效修正案》附件107併入。 此註冊聲明的1)。

*	如適用，在本註冊説明書生效後，通過修改本註冊説明書或根據表格8-K的最新報告以引用方式併入。

+

現提交本局。

(1)	註冊人於2020年12月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告中引用了類似的展示。

(2)	通過引用所描述的類似證據併入註冊人於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的生效後修正案第1號(文件編號333-251302)。

(3)	在註冊人截至2012年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中引用了類似的展示。

(4)	在註冊人截至2014年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中引用了類似的展示。

(5)	在註冊人截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q的季度報告中引用類似的展示。

(6)	通過引用上述展示併入註冊人於2008年6月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中。

(7)	在註冊人截至2009年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中通過引用類似的展示併入。

(8)	通過引用上述展品併入註冊人於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的S-3表格中的註冊聲明。

第17項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化總體上代表着 有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格變化不超過20%；以及

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但前提是， 第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於登記人根據《證券交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告中要求列入生效後修正案的信息。

II-3

註冊説明書中以引用方式併入的招股説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中的招股説明書，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為最初的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應視為自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起 或招股説明書所述發售中第一份證券銷售合同的日期(以較早者為準)起，登記説明書的一部分幷包括在其中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為 為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期誠實守信它的供品。然而，前提是作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中通過引用併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式 ，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向上述 購買者提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與要約有關的部分，其中載有由下文所述註冊人或其代表提供的關於下文所述註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的登記人特此承諾，為了確定登記人根據1933年《證券法》所承擔的責任，根據第13(A)條或

II-4

《1934年證券交易法》第15(D)條(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告)以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時發售的此類證券應被視為最初的。善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法中表達的 公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的註冊人承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月1日在加利福尼亞州康科德市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名		標題		日期
威廉·M·格林曼 威廉·M·格林曼		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		March 1, 2023
/S/Kevin D.Green 凱文·D·格林		總裁副財務兼首席財務官 (首席財務會計官)		March 1, 2023
* Daniel·N·斯威舍，Jr.		董事和董事會主席		March 1, 2023
* 埃裏克·H·布爾克霍爾特		董事		March 1, 2023
* 安·盧塞納		董事		March 1, 2023
* 蒂莫西·L·摩爾		董事		March 1, 2023
* Jami Dover Nachtsheim		董事		March 1, 2023
* 蓋爾·舒爾茨		董事		March 1, 2023
* 花Shan，醫學博士，博士。		董事		March 1, 2023
* 弗蘭克·威特尼，博士。		董事		March 1, 2023

*由：		威廉·M·格林曼
		威廉·M·格林曼
		事實上的律師