依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258350

此招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年3月1日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年4月20日)

40,000,000 shares

Alight，Inc.

A類普通股

每股$

本招股説明書附錄中點名的出售股東(出售股東)將發行我們 A類普通股的40,000,000股，每股面值0.0001美元(A類普通股)。我們將不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。見收益的使用。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？ALIT。2023年2月28日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股9.60美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第S-8頁開始的風險因素，以瞭解您在購買我們A類普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何其他州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均分享				總計(1)
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金 (2)		$				$
出售股東收益(未計費用)		$				$

(1)	假設不行使承銷商購買以下所述額外股份的選擇權。

(2)	有關與此次發行相關的所有應付承銷補償的説明，請參閲承銷(利益衝突) 。

承銷商也可行使選擇權，在本招股説明書附錄日期後30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中購買最多600萬股 額外股份。我們不會因承銷商購買額外股份的選擇權而從出售股票的 股東出售股份中獲得任何收益。

關於此次發行，我們已 同意在私下協商的交易中從某些出售股東手中回購總計1,000萬美元的A類普通股，回購價格等於承銷商將在此次發行中從出售股東手中購買我們A類普通股的每股價格 (股份回購)。本次發售不以股份回購完成為條件，但股份回購以本次發售 完成為條件。股份回購已獲得我們董事會(公司董事會)成員的一致批准。見摘要？股份回購。？

承銷商預計在2023年或大約 將股票在付款時交付給買家。

摩根大通		美國銀行證券

黑石集團

招股説明書補編日期：2023年

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-II
市場和行業數據			S-II
商標、服務標記和商號			S-III
非GAAP財務指標			S-III
有關前瞻性陳述的注意事項			S-VII
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-8
收益的使用			S-32
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			S-33
出售股東			S-50
重要的美國聯邦所得税考慮因素			S-53
承銷(利益衝突)			S-58
法律事務			S-67
專家			S-67
更換審計師			S-67

招股説明書

關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
供品			3
風險因素			6
收益的使用			31
A類普通股和股利政策市場信息			32
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			33
證券説明			54
某些受益所有者的安全所有權和管理			64
出售證券持有人			67
某些關係和關聯人交易			71
業務			79
高管薪酬			82
管理			107
《證券法》對我國證券轉售的限制			118
配送計劃			119
法律事務			124
專家			124
更換審計師			124
在那裏您可以找到更多信息			126
財務報表索引			F-1

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了出售股東目前正在發售的證券的條款、出售股東和分銷計劃。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，招股説明書一詞指的是這兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書中的信息不同，本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

除本招股説明書副刊或隨附的招股説明書所載者外，本公司、出售股東或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。本公司、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們，銷售股東和承銷商，不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們A類普通股的 股票。您不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在其日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書附錄的交付時間或我們A類普通股的任何股份。自該日期以來，業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息。請參閲隨附的招股説明書中的其他信息。

本招股説明書附錄不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要 都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的部分文件的副本已存檔，將作為本招股説明書附錄所屬的登記説明書的證物存檔，您可以獲得這些文件的副本，如第3部分所述，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。

在2021年7月2日(截止日期)，Foley Trasimene Acquisition Corp.(FTAC)完成了與Allight Holding Company，LLC(f/k/a Tempo Holding Company，LLC)的業務合併(業務合併)，這是根據業務合併協議(於2021年4月29日修訂和重述)，由FTAC、Allight Holdings和其他利害關係方(業務 合併協議)設想的。截止日期，根據業務合併協議，FTAC成為Alight，Inc.的全資子公司，Alight，Inc.是特拉華州的一家公司(Alight，The Company，The Company，Ire WE，Firo Us，JoéOur Creo或The繼承者)，並更名為Alight Group，Inc.。作為業務合併的結果，通過這樣一系列的合併和相關交易，合併後的公司現在以Alight Up-C結構組織，其中Alight的幾乎所有資產和業務都由Alight Holdings持有，其中，根據於業務合併完成後生效的第二次修訂及重新訂立的Allight Holdings有限責任公司協議的條款，Allight為管理成員。作為業務合併的結果，Alight擁有Alight Holdings約88%的經濟權益，但為Alight Holdings的唯一管理成員，因此擁有控制Alight Holdings管理的唯一權力。緊隨業務合併完成後，非控股權益持有的無投票權股權百分比約為15%。

市場和行業數據

本招股説明書附錄包括市場和行業數據以及預測，這些數據和預測源自 獨立顧問報告、公開信息、各種行業出版物和其他出版的

S-II

行業來源和發佈的內部數據和估計。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中包含的信息 從據信可靠的來源獲得。

儘管Alight相信這些第三方來源是可靠的，但Alight不保證此信息的準確性或完整性，Alight也未獨立驗證此信息。一些市場數據和統計信息也基於Alight管理層對其行業的瞭解和上文提到的此類獨立消息來源得出的善意估計。本招股説明書附錄中其他部分包括的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模和allight的規模或地位，以及allight的競爭對手在這些市場中的地位，包括allight的服務相對於其競爭對手，均基於對allight管理的估計。這些估計來自LIGHT管理層在其運營的市場中的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司的報告、ALIGN的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及ALLIGN運營所在市場的其他聯繫中獲得的信息，且未經獨立來源核實。除非另有説明，否則本招股説明書 附錄中提供的所有光線的市場份額和市場地位信息均為近似值。除非另有説明，否則Allight在其各業務領域的市場份額和市場地位是基於Allight相對於其所服務市場的估計銷售額的銷售額。本文中提及的在市場或產品類別中處於領先地位的alight指的是alight相信其在每個特定市場中具有領先的市場份額地位，除非上下文另有要求。由於沒有公開來源支持這一觀點，因此它完全基於Allight對其銷售額的內部分析，而不是Allight對其競爭對手銷售額的估計。此外, 本文關於Allight的各種終端市場的討論是基於Allight如何定義其產品的終端市場，這些產品可以是更大的整體終端市場的一部分，也可以是包括其他類型產品和服務的終端市場的一部分。

Alight的內部數據和估計基於從Alight運營所在市場的貿易和商業組織及其他聯繫人處獲得的信息，以及Alight管理層對行業狀況的瞭解。儘管Allight認為這些信息是可靠的，但Allight尚未得到任何獨立消息來源的核實。本招股説明書附錄中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補編S-7頁題為風險因素的章節中所述的那些因素。

商標、服務標記和商號

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標和商品名稱可以不帶^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人 不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。

非公認會計準則 財務指標

非GAAP財務指標的公佈用於加強我們的管理層和利益相關者對我們財務業績的某些方面的瞭解。本討論並不意味着孤立地考慮、優於或替代根據美國公認會計原則編制的直接可比財務指標 。管理層還使用補充的非GAAP財務衡量標準來管理和評估業務、做出規劃決策、分配資源，並將其作為全公司獎金計劃的績效衡量標準。這些關鍵的財務指標提供了對我們長期運營業績的額外看法，並提供了有用的信息，供我們用來維持和發展我們的業務。

S-III

這些指標稱為經調整的指標，作為分析工具有其侷限性， 此類指標不應單獨考慮，也不應作為淨收益或根據美國公認會計準則報告的其他分析結果的方法的替代。其中一些限制是：

•

衡量標準不反映我們營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求。

•

衡量標準不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金的現金需求 ；

•

MEASURE不反映我們的税收支出或支付税款的現金需求，包括與公司2021年7月2日的應收税金協議(應收税金協議)有關的付款；

•

衡量標準不反映我們認為不代表我們未來業務的事項對收益或變化的影響；

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產 今後經常需要更換，調整後的措施沒有反映這種更換的任何現金需求；以及

•

其他公司可能會以不同的方式計算調整後的指標，從而限制其作為比較指標的有用性。

調整後淨收益和調整後稀釋每股收益

調整後淨收益被定義為Alight，Inc.的淨收入，經無形攤銷和我們在評估持續經營業績時不考慮的某些非現金項目的影響而調整後的淨收益，是僅用於計算 調整後稀釋每股收益的非公認會計準則財務指標。

調整後稀釋每股收益定義為調整後淨收益除以調整後 加權平均普通股股數，稀釋後。調整後的加權股份計算包括被確定為反攤薄的非既得性基於時間的限制性單位，因此 被排除在美國公認會計準則稀釋每股收益之外。調整後稀釋每股收益，包括調整後的加權平均股數，被我們和我們的投資者用來評估我們的核心運營業績，並將我們的 運營業績與我們的競爭對手進行比較。

S-IV

調整後淨收益與Alight，Inc.應佔淨(虧損)收入的對賬和調整後稀釋每股收益的計算如下：

		繼任者
		截至的年度				截至六個月
		十二月三十一日，				十二月三十一日，
(百萬，不包括每股和每股金額)		2022				2021
分子：
Alight，Inc.的淨(虧損)收入		$	(62	)		$	(35	)
轉換非控制性權益			(10	)			(13	)
無形攤銷			316				153
基於股份的薪酬			181				67
交易和整合費用			19				13
重組			63				5
(收益)金融工具公允價值變動造成的損失			(38	)			65
應收税金協議公允價值變動損失(收益)			(41	)			(37	)
其他			(1	)			12
調整的税收效應(1)			(121	)			(62	)
調整後淨收益		$	306			$	168
分母：
加權平均流通股基本			458,558,192				439,800,624
非控股權益單位交換的稀釋效應			—				—
RSU的稀釋效應			—				—
加權平均流通股-稀釋			458,558,192				439,800,624
交換非控股權益單位 (2)			74,665,373				77,459,687
行使認股權證的影響(3)			—				14,490,641
未獲授權的RSU的影響(4)			7,624,817				7,007,072
A類已發行普通股調整後股份--稀釋(5)			540,848,382				538,758,024
每股基本(淨虧損)收益		$	(0.14	)		$	(0.08	)
調整後稀釋每股收益(5) (6)		$	0.57			$	0.31

(1)	所得税影響是根據美國和海外司法管轄區的法定税率、基於公司的收入組合計算的，並根據公允價值計量的重大變化進行了調整。

(2)	根據交換協議，承擔將非控股權益持有的單位全部交換為Allight，Inc.的A類普通股 股份。

(3)	表示與2021年12月完成的認股權證行使有關而發行的A類普通股數量 ，未完全計入加權平均已發行股份。

(4)	包括根據美國公認會計準則稀釋每股收益而被確定為反攤薄的非既得性基於時間的限制性股票單位。

(5)	不包括兩批或有可發行賣方溢價股份：(I)如果公司A類普通股成交量加權平均價(VWAP)連續20個交易日>12.50美元，將發行750萬股；(Ii)如果公司A類普通股成交量加權平均價(VWAP)連續20個交易日>15.00美元，將發行750萬股。這兩批債券的期限都是7年。

(6)	不包括32,852,974和16,036,220個績效單位，這代表分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度和六個月內授予的單位各自的績效條件的最大成就。

S-V

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出

調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和無形攤銷前收益(EBITDA)，對某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整，是管理層和我們的 利益相關者使用的非GAAP財務衡量標準，以提供有用的補充信息，以便更好地比較我們在不同時期的業績。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出都是管理層和利益相關者用來評估我們核心運營業績的非GAAP 衡量標準。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出不應被視為我們可用於再投資於業務增長或分配給股東的可自由支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出與淨虧損的對賬如下：

		繼任者								前身
		截至的年度				六個月 告一段落				六個月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，				6月30日，				十二月三十一日，
(單位：百萬)		2022				2021				2021				2020
淨虧損		$	(72	)		$	(48	)		$	(25	)		$	(103	)
利息支出			122				57				123				234
所得税支出(福利)			31				25				(5	)			9
折舊			79				31				49				91
無形攤銷			316				153				100				200
EBITDA			476				218				242				431
基於股份的薪酬			181				67				5				5
交易和整合費用 (1)			19				13				—				—
非經常性專業費用(2)			—				19				18				—
轉型計劃(3)			—				—				—				8
重組			63				5				9				77
(收益)金融工具公允價值變動造成的損失			(38	)			65				—				—
應收税金協議公允價值變動損失(收益)			(41	)			(37	)			—				—
其他(4)			(1	)			(7	)			4				43
調整後的EBITDA		$	659			$	343			$	278				564
資本支出			(148	)			(59	)			(55	)			(90	)
調整後的EBITDA減去資本支出		$	511			$	284			$	223			$	474

(1)	交易和整合費用包括與2022、2021和2020年收購相關的活動。

(2)	非經常性專業費用包括與公司於2021年完成的業務合併相關的外部顧問和法律費用。

(3)	2020財年的轉型計劃包括與增強我們的數據中心相關的費用。

(4)	在截至2022年12月31日的年度，其他主要包括與2022年第一季度完成的債務再融資相關的費用 和其他非運營活動。對於截至2021年12月31日的後續六個月和截至2021年6月30日的前六個月，其他主要 包括與長期激勵相關的活動。在截至2020年12月31日的前一年，其他主要包括與長期激勵和收購有關的費用。

S-vi

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書可能包含符合經修訂的1933年證券法(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來標識：預期、 出現、近似、相信、繼續、繼續、可能、估計、預期、可能、可能、計劃、可能、潛在、預測、項目、尋找、應該、將或類似的表達或其否定。

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及公司管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不在公司及其董事、高級管理人員和關聯公司的控制範圍之內。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。本公司不承擔任何義務更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•

我們的客户服務的行業、市場和地區的經濟活動下降，包括由於我們無法控制的宏觀經濟因素、通貨膨脹率或利率的上升或貨幣和財政政策的變化；

•

公司可能受到其他經濟、商業或競爭因素不利影響的可能性；

•

與公司競爭對手競爭相關的風險；

•

網絡攻擊和安全漏洞，以及公司信息技術系統和網絡中的其他重大中斷，可能使公司承擔法律責任，損害其聲譽，並對公司的運營業績產生負面影響；

•

我們對機密、個人或專有數據的處理；

•

適用法律或法規的變更；

•

無法成功執行旨在為客户創造價值或提高內部效率的運營和技術改進；

•

針對我們的索賠(特別是專業責任索賠)、訴訟或其他程序；

•

無法充分保護關鍵知識產權或專有技術；

•

過去和未來的收購，包括未能成功整合被收購公司的業務、人員、系統、技術和產品、收購的不利税收後果、被收購公司的負債大於預期以及對收購收益的收費；

•

我們與第三方戰略夥伴關係的成功；

•

對外包服務的持續興趣可能下降；

•

我們無法留住和吸引有經驗的合格人員；

S-VII

•

災難或其他業務連續性問題後的恢復；

•

我們無法向客户提供滿意的產品；

•

損害我們的聲譽；

•

我們對第三方許可證和服務提供商的依賴；

•

我們對客户資金的處理；

•

可能對公司業務產生不利影響的法規變化；

•

公司的國際業務；

•

由於意想不到的情況，我們業務的盈利能力；

•

會計原則或會計處理方式的變更；

•

與政府客户簽約；

•

某些遺留投資者對我們的重大控制；

•

公司董事會任何成員將他們的時間分配給其他業務而不只是我們的潛在利益衝突，並且修訂和重新發布的公司註冊證書(修訂後的公司章程)包含公司機會豁免，因此董事將不需要 向我們展示潛在的商業機會；

•

由於是上市公司而導致成本增加，並受到額外法規和要求的約束；

•

我們資本結構的變化，包括我們發行新股或傳統投資者出售股票，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響；

•

我們根據截至2021年7月2日的應收税款協議承擔的義務；

•

我們信用評級或利率的變化可能會影響我們的財務資源、籌集額外資本的能力、產生足夠的現金流或總體上維持運營；以及

•

本招股説明書補編和隨附的招股説明書中披露的其他風險和不確定性，包括在題為風險因素的章節中列出的風險和不確定性。

這些風險因素不能確定我們面臨的所有風險，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到我們目前未知或我們目前不認為存在重大風險的因素、事件或不確定性的影響。可歸因於公司或代表公司行事的所有 前瞻性陳述均受前述警示聲明的明確限制。我們敦促投資者仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中的披露，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。

S-VIII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險和不確定性。在決定投資我們的A類普通股之前， 您應仔細考慮以下所述和所附招股説明書標題下討論的每個風險因素，包括關於前瞻性陳述的警示説明、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及所附招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表及其相關説明。我們所描述的這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大和不利的影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和現金流都可能受到影響。在這種情況下，我們股票普通股的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與A類普通股的發行和所有權相關的風險

此次發行的承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

吾等、吾等全體董事及行政人員、出售本公司A類普通股的股東及若干重要股東已訂立或將訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等 於本招股説明書補充刊發日期後60天內出售或以其他方式處置A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券須受若干限制。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券股份有限公司作為承銷商的代表，可在不另行通知的情況下，隨時解除全部或部分A類普通股，但須遵守前述鎖定協議。有關這些協議的更多信息，請參見承銷(利益衝突)。如果解除鎖定協議下的限制，則A類普通股將可在公開市場出售，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。鎖定協議到期後大量出售股票、認為可能發生此類出售的看法，或提前解除這些 協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

與我們的業務相關的風險

經濟活動全面下滑 可能會對我們業務的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務結果通常受我們客户的業務活動水平的影響，而業務活動水平又受這些客户服務的行業、市場和地區的經濟活動水平的影響。經濟活動水平可能受到不可預見事件的影響，例如不利的天氣條件、自然災害(包括氣候變化引起的事件)、災難性事件、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、恐怖主義或公共衞生狀況 (包括正在發生的新冠肺炎大流行)。此外，貿易、通貨膨脹率、利率、貨幣匯率、貨幣和財政政策、政治條件、就業率(包括競爭日益激烈的就業市場的結果)、政府支出和/或發債能力的限制以及信貸市場的緊縮和波動都可能發生重大變化，並將影響我們的業務。例如，不斷上升的利率和充滿挑戰的信貸市場可能會對我們的客户發展業務和與我們簽訂合同的能力產生不利影響。雖然近年來利率一直保持在歷史低位，但聯邦儲備委員會在2022年大幅提高了聯邦基金利率，並表示預計2023年和2024年將繼續加息，以應對不斷上升的通脹。一些市場的經濟低迷可能會導致我們客户的技術和可自由支配支出減少，這可能會導致增長放緩

S-8

新業務的減少以及現有業務的減少。如果我們的客户財務變得不穩定，進入破產程序，清算他們的業務或進行整合，我們的收入和/或應收賬款的收款能力可能會受到不利影響。我們的合同還取決於我們客户的員工數量或我們客户員工福利計劃的參與者數量。如果我們的客户在財務上變得不穩定，改變他們的人員配備模式，進入破產程序，清算他們的業務或進行整合，這可能會導致我們的客户員工福利計劃的裁員或其他參與人數的減少。由於推遲或終止人力資源(HR)職能外包，我們的服務需求也可能會 減少。減少對我們服務的需求可能會加劇價格競爭，並對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭失敗可能會對我們業務的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源、更大的客户羣、更高的知名度、在某些地區更強大的影響力，以及與他們的客户和供應商建立更多的關係。此外，新的競爭對手、競爭對手之間的聯盟或競爭對手的合併可能會獲得巨大的市場份額，我們的一些競爭對手可能已經或可能制定更低的成本結構，採用更激進的定價政策，或提供比我們提供或開發的服務獲得更大市場接受度的服務。資本雄厚的大型競爭對手或許能夠響應技術變革的需求，更快地進行創新，或者更積極地為其服務定價。他們還可能比我們更有效地爭奪熟練的專業人員、為收購融資、為內部增長提供資金，並 更有效地爭奪市場份額。如果我們不能成功競爭，我們可能會失去市場份額和客户給競爭對手，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。為了應對日益加劇的競爭和定價壓力，我們可能不得不降低解決方案的成本或降低向客户提供的服務水平，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們依靠複雜的信息技術系統和網絡來運營我們的業務。任何重大的系統或網絡中斷都可能使我們承擔法律責任，損害我們的聲譽或對我們的運營、銷售和運營結果產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響。

我們依賴於複雜信息技術系統以及網絡和數據中心的高效、不間斷和安全運行，其中一些屬於我們的業務範圍，一些外包給第三方提供商，包括雲基礎設施服務提供商，如Amazon Web Services(AWS)和Microsoft Azure Cloud。我們無法 控制此類第三方的運營。我們還可能決定在未來部署更多的非現場數據中心，以適應增長。我們的數據中心位置、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量所用的系統所面臨的問題，可能會對我們的解決方案和相關服務的可用性和處理以及我們客户的 體驗產生不利影響。如果我們的數據中心跟不上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們產生額外的費用。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。這些設施容易受到災難性事件的破壞或中斷，例如地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊(包括最近使用的勒索軟件和網絡釣魚攻擊)、恐怖襲擊、斷電、電信故障 和類似事件。網絡攻擊的風險可能會因為地緣政治緊張局勢而加劇，包括持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，或者民族國家和恐怖組織採取的其他敵對行動。雖然我們已經採用了，並且 繼續增強, 業務連續性和災難恢復計劃和戰略，但不能保證此類計劃和戰略將有效，這可能會中斷我們的信息技術系統或第三方的功能。發生自然災害(或氣候變化導致的其他極端天氣)或恐怖主義行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題可能會導致我們的

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服務和解決方案。這些設施還可能遭受入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為。 與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響， 可能使我們承擔第三方責任。我們的信息技術系統的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，包括我們第三方數據中心的任何服務級別的任何更改，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞我們的客户存儲的文件或導致我們的服務長時間中斷。服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任或其他費用，或者對我們的續訂費率產生不利影響 。

關於我們的第三方數據中心，雖然我們擁有、控制和訪問我們的服務器以及位於這些中心的 網絡的所有組件，但我們不控制這些設施的運行。我們第三方數據中心設施的運營商沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。 如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果數據中心運營商被收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，我們可能會在這樣做的過程中產生成本和 服務中斷。

由於員工或供應商瀆職或網絡攻擊而導致對機密、個人或專有數據的不當訪問、挪用、銷燬或披露，可能會導致財務損失、監管審查、法律責任或對我們的聲譽造成損害。

我們的重要職責之一是維護員工和客户的保密和專有信息以及有關客户員工薪酬、健康和福利信息以及其他個人身份信息的保密信息，包括網絡安全和隱私。然而，所有信息技術系統都可能容易受到來自各種來源的損壞或中斷，包括但不限於網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊和安全漏洞。我們的系統還會受到內部威脅的影響，例如員工、供應商和其他合法訪問我們系統的第三方的不當操作。儘管我們做出了努力，但我們不時會遇到對我們系統和網絡的攻擊和 其他網絡威脅，並不時遇到網絡安全事件，如計算機病毒、未經授權的人員訪問我們的信息技術系統和類似事項，這些事件 迄今尚未對我們的業務產生實質性影響。這些攻擊可能試圖利用我們的信息系統或第三方供應商的技術中已知或未知的漏洞。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化並變得越來越複雜，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們或我們的第三方提供商可能無法預見這些技術或 實施足夠的預防措施。如果我們不能有效地管理我們系統的漏洞並有效地維護和升級我們的系統安全，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易 受到未經授權的訪問。例如, 類似於針對大公司的勒索軟件攻擊的新金融欺詐計劃急劇增加，網絡犯罪分子安裝了一種惡意軟件或惡意軟件，以阻止用户或企業訪問計算機文件、系統或網絡，並要求支付贖金以換取贖金。網絡犯罪分子還可能試圖欺詐性地誘使我們系統的員工、客户或其他用户泄露敏感信息，以獲取我們或我們客户的數據。此外，雖然我們對為我們提供服務的所有供應商都有一定的標準，但我們的供應商以及他們自己的服務提供商已經經歷了，並且在未來可能會繼續受到相同類型的安全漏洞的影響。未來，此類事件可能會導致知識產權或其他機密信息丟失或被盜，包括客户、員工或 業務數據。此外，我們可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞，也無法及時評估漏洞的嚴重性或影響。

我們已經實施了各種措施來管理與系統和網絡安全及中斷相關的風險，但實際或感覺到的安全漏洞、未能向公眾或法律充分披露

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在發生任何此類事件或我們的信息技術系統發生重大且長期的中斷後，執法機構可能會損害我們的聲譽，導致我們失去 個客户，對我們的運營、銷售和運營結果產生不利影響，並要求我們產生鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。

我們堅持旨在保護這些信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施。這些措施包括， 例如，適當的信息加密、防病毒、防惡意軟件和其他保護措施的使用。儘管如此，我們無法消除人為錯誤的風險或針對員工或供應商瀆職或網絡攻擊的安全措施不足的風險，這些風險可能會導致對機密、個人或專有信息的不當訪問、挪用、破壞或披露，並且我們可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。此類未經授權的訪問、挪用、破壞或披露可能導致收入損失、聲譽損害、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的民事和刑事處罰，以及用於補救的鉅額費用、費用和其他金錢支付。此外，由於對交易安全、用户隱私、互聯網服務的可靠性和質量以及其他原因的擔憂，我們的客户在發生實際或感知的安全漏洞後，可能無法接受通過我們的信息技術系統和網絡提供的服務。由於安全漏洞導致的機密信息泄露還可能導致受影響的個人或業務合作伙伴或監管機構對我們提起訴訟或其他訴訟，而此類訴訟的結果可能包括處罰或罰款，可能會對我們的業務產生重大負面影響。 此外，為了保持客户要求的安全、服務和可靠性水平，我們可能需要在提供服務的方法上進行重大額外投資。

在包括北美和歐盟在內的許多司法管轄區，我們受與收集、使用、保留、安全和轉讓此類信息有關的法律法規的約束，包括修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和管理隱私、安全和電子傳輸可單獨識別的受保護健康信息的HIPAA法規、個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)和歐盟一般數據保護法規(GDPR)。 加利福尼亞州還頒佈了立法，2018年加州消費者隱私法(CCPA)和相關的加州隱私權法案(CPRA)，為加州居民提供了擴大的隱私保護和影響其個人信息的安全漏洞的私人訴訟權利。弗吉尼亞州和科羅拉多州同樣頒佈了全面的隱私法，分別是《消費者數據保護法》和《科羅拉多州隱私法》，這兩部法律在許多方面都效仿了CCPA和CPRA。弗吉尼亞州消費者數據保護法於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法於2023年7月1日生效。2021年，美國參議院提出(或重新提出)了兩項法案：《2021年數據隱私法》，該法案將創建一個機構來執行數據保護規則，確保數據做法的公平和透明，並促進數據保護和隱私創新，以及《設置美國框架以確保數據訪問、透明度和問責性法案》，該法案尋求建立一個全面的隱私制度，包括其他州和聯邦隱私法案/法律中的許多概念，如敏感數據的同意要求， 數據主體權利, 和隱私政策要求。美國眾議院提出了《信息透明度和個人數據控制法》，該法案將要求聯邦貿易委員會為向公眾提供服務的實體 制定收集、存儲、處理、使用或以其他方式控制敏感個人信息的要求。我們預計聯邦和州監管機構將繼續制定與隱私和網絡安全相關的立法。這些和其他類似的法律法規經常變化，變得越來越複雜，有時在我們提供服務的各個司法管轄區和國家/地區之間在實質內容和可執行性方面都會發生衝突。這使得合規具有挑戰性且成本高昂。我們未能遵守或成功實施流程以響應該領域不斷變化的監管要求，可能會導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。此外，數據保護領域的監管舉措更多地包括允許當局施加鉅額罰款和處罰的條款，因此，不遵守也可能產生重大的財務影響。

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法規的變化，包括與健康和福利計劃、信託規則、養老金改革、工資和數據隱私以及數據使用相關的法規的變化，這些變化的應用和解釋可能會對我們的業務產生不利影響。

除了法律法規本身的複雜性之外，新法律法規的發展、應用的變化或法律法規的解釋，以及我們持續的業務變化和向新司法管轄區和新服務提供的發展，也增加了我們的法律和法規合規復雜性以及我們可能受到的政府監督的類型 。法律和法規的這些變化可能會要求我們對實施服務和解決方案的方式進行重大且代價高昂的更改，或者可能會對我們的運營和服務施加額外的許可要求或成本。此外，隨着我們進入新的司法管轄區或行業以及我們服務的其他發展，我們可能會受到其他類型的法律和政策以及政府的監督和監督。在所有司法管轄區，監管機構可對適用的法律和法規進行修訂或解釋。此外，新的監管或行業發展可能會導致競爭加劇，這可能會對我們產生不利影響。這些潛在的發展 包括：

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與健康和福利計劃相關的法規變化，包括對《患者保護和平價醫療法案》的潛在挑戰或變化，通過聯邦醫療保險擴大政府資助的覆蓋範圍，或創建單一付款人制度；

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與固定繳款和固定福利計劃相關的法規變化，包括養老金改革， 可能會降低我們的某些退休產品和服務對退休計劃發起人和管理人的吸引力，或對我們從這些產品和服務中賺取收入的能力產生不利影響；

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更改與工資處理和支付或預扣税款或其他所需扣減有關的規定 ；

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在我們運營的司法管轄區涉及數據隱私和數據使用的額外要求，可能會 增加我們的合規成本，並可能減少我們使用數據開發或推廣我們的產品的方式；

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更改與受託規則有關的條例；

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與Medicare計劃、Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃的營銷和銷售相關的聯邦或州法規的變化；

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改變生產者、經紀人、代理商或第三方管理人的法規，如2021年綜合撥款法案，這可能會改變運營成本、我們營銷某些服務或獲得補償的方式或我們業務的其他方面；

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新冠肺炎引起的法規變化或其他法規，如《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(關懷)法》、《2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法》或類似的州或地方倡議；以及

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在我們運營的司法管轄區 其他監管機構頒佈的附加法規或對現有法規的修訂。

例如，聯邦和州一級已經並可能繼續有立法和監管提案，旨在解決醫療保健的可獲得性問題，並控制或降低醫療保健成本。雖然我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容或時間 ，但這些計劃的任何修訂、廢除或替換可能導致的變化，包括醫療保險福利未來可獲得性的任何減少，都可能對我們的業務和未來運營的結果產生不利影響。此外，聯邦政府會不時考慮養老金改革立法，這可能會對我們的固定收益或固定繳款計劃產品和服務的銷售產生負面影響，並導致發起人停止 我們為其提供行政或其他服務的現有計劃。已提出的某些税收優惠儲蓄計劃可能會阻礙我們支持基於就業的退休計劃的產品和服務的銷售和持久性。

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我們的服務也是不斷變化的政府監管的對象，因為我們向客户提供的服務或由我們進行的業務受到直接監管，或者因為我們向客户提供服務所依賴的第三方受到監管，從而間接影響我們向這些客户提供服務的方式。法律、政府法規或這些法規在我們運營所在司法管轄區的解釋方式的變化可能會影響福利和人力資源計劃的可行性、價值、使用或交付，包括與健康和福利計劃(如醫療計劃)、固定繳費計劃(如401(K))、固定福利計劃(如養老金)或工資交付相關的法規的變化，可能會對我們服務的需求或盈利產生不利影響。

此外，隨着我們以及我們所依賴的第三方的實施和擴展直接面向消費者對於銷售和營銷解決方案，我們必須遵守各種聯邦和州法律法規，這些法規規定了我們何時以及如何向消費者進行營銷(包括但不限於《電話消費者保護法》(TCPA)和其他電話營銷法律以及美國衞生與公眾服務部醫療保險服務中心發佈的《聯邦醫療保險通信和營銷指南》)。《TCPA》 規定了每一次違規行為的私人訴權和潛在的法定損害賠償，以及對每一次故意違規行為的額外處罰。我們過去和將來可能會受到違反TCPA和/或 其他電話營銷法律的指控。這些法律的變化可能會對我們直接向消費者營銷的能力產生負面影響，或者增加我們的成本或負債。

如果我們不能有效地應用技術為客户創造價值或提高內部效率，我們的業務績效和增長計劃可能會受到負面影響。相反，對創新產品的投資可能無法產生足夠的回報來彌補成本。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和實施新的或修訂的解決方案的能力，這些解決方案能夠預見並跟上技術、行業標準和客户偏好的快速和持續變化的步伐。我們可能無法及時、經濟高效地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們招致鉅額費用。

如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術，這可能會對我們獲得和完成客户合約的能力產生實質性的不利影響。如果我們在軟件、雲計算或其他技術方面的創新改變了我們的服務交付方式，如果我們速度緩慢或無法利用這些發展，則可能會嚴重破壞我們對業務的投資。

我們正在不斷開發和投資創新的服務產品，包括最近過渡到 服務(BPaaS)產品的業務流程，我們相信這將滿足我們在市場上確定的需求。在某些情況下，我們的BPaaS產品可能需要新的或獨特的定價結構，其中可能包括與我們的歷史做法大不相同的性能保證或風險費用 。這些計劃帶有與任何新解決方案開發工作相關的風險，包括成本超支、交付和實施延遲以及性能問題。我們不能保證我們將成功地開發、營銷和銷售滿足這些不斷變化的需求的新解決方案或增強功能，不能保證我們不會遇到可能延遲或阻礙這些解決方案或增強功能的成功開發、實施、推出和營銷的困難，也不能保證我們的新解決方案和增強功能將充分滿足市場需求並獲得市場認可。這些發展中的任何一個都可能對我們未來的收入和/或業務前景產生不利影響。然而，要使這些努力產生有意義的價值，我們要依賴一些其他因素來認為它們合適，而這些締約方是否認為它們合適，將取決於它們自己的具體情況。

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我們面臨針對我們的專業責任索賠，以及與我們提供服務相關的其他或有事項和法律程序，其中一些如果被判定為對我們不利，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們幫助我們的客户外包各種人力資源職能。在向我們提出的專業責任索賠中，第三方可能會要求我們對這些 服務造成的損害負責。例如，此類索賠可能包括我們的員工或子代理未能正確執行 交易，無論是疏忽還是故意。預防和發現錯誤和遺漏並不總是可能的，我們採取的預防措施也不是在所有情況下都有效。此外，在正常的業務過程中，我們還面臨其他類型的索賠、訴訟和法律程序，這些索賠和專業責任索賠可能會要求賠償，包括懲罰性賠償，如果裁決，可能會對我們的財務狀況、收益和現金流產生重大不利影響。除了潛在的金錢損失責任外，此類索賠或結果還可能損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。雖然我們為此類專業責任和 其他索賠的各個方面提供保險，但此類保險可能不足以或不適用於某些索賠或發生與此類索賠相關的不利後果。在這種情況下，我們將負責支付不在保險範圍內的金額，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。在某些情況下，出於其他業務考慮，我們可能會選擇支付或解決專業責任或其他索賠，即使我們在合同或法律上沒有義務這樣做。

風險的應計項目和相關的保險應收賬款，在適用於我們的情況下，已在損失被視為可能並可合理估計的範圍內進行了撥備。這些應計項目和應收賬款會根據事態發展需要不時調整，也可能會受到我們與保險公司在承保範圍上的糾紛的不利影響。與我們的 結算準備金相關的金額記錄在我們的損益表中的其他一般費用中。

這些索賠、訴訟和訴訟的最終結果無法確定，我們可能會承擔數額不明的責任。我們未來的運營業績或任何特定季度或年度的現金流可能會因這些問題的不利解決而受到重大影響。

我們可能會捲入索賠、訴訟或其他可能損害我們業務價值的訴訟中。

我們受制於並可能成為我們正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟或其他程序的一方。我們的業務面臨涉及現任和前任員工、客户、合作伙伴、供應商、股東或其他人的訴訟或其他程序的風險。例如，我們客户福利計劃的參與者 可能會聲稱我們沒有充分保護他們的數據或沒有安全地訪問他們的帳户。無論索賠的是非曲直，為訴訟辯護的成本可能會很高，而且這類問題可能很耗時，並分散了管理層的注意力和資源。此類事件在我們正常業務過程中的結果本質上是不確定的，不利的判斷或和解可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。此外，我們可能會受到未來的訴訟、索賠、審計和調查或訴訟的影響，其中任何一項都可能導致鉅額成本並轉移我們的注意力和資源。任何索賠或訴訟，即使得到完全的賠償或保險，也可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

我們未能保護自己的知識產權，或被指控侵犯他人的知識產權，可能會損害我們的聲譽、有效競爭的能力和財務狀況。

為了保護我們的知識產權，我們依賴商標法、版權法、專利法、商業祕密保護、保密協議和與我們的附屬公司、員工、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們採取的保護措施 可能不足以阻止盜用我們的專有信息和技術。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，也無法採取適當的步驟來強制執行。

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此外，並非我們提供服務的每個國家/地區都提供有效的商標、版權、專利和商業祕密保護，或者競爭對手可能會開發與我們的 產品類似的產品，而這些產品與我們的相關知識產權不衝突。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的聲譽，影響我們有效競爭的能力。

此外，為了保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟，例如侵權訴訟或幹擾訴訟。第三方可能會對我們提出知識產權索賠，這可能會花費高昂的辯護成本，可能會要求我們支付損害賠償金，並可能會限制我們使用或提供某些技術、產品或其他知識產權的能力。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移開。針對我們的成功挑戰可能 要求我們修改或停止使用被發現侵犯或侵犯他人權利的技術或業務流程，或者要求我們從第三方購買許可證(這些許可證可能無法以我們接受的條款 獲得，或者根本無法獲得)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在收購、投資或整合業務、進入合資企業或剝離業務方面可能不會成功。

我們可能無法 成功確定其他合適的投資機會。我們希望繼續進行戰略性和針對性的收購、投資和合資企業，以增強或增加我們的技能和能力，或提供服務和解決方案，或使我們能夠在某些地區和其他市場擴張。關於最近的收購的更多信息，見合併財務報表內的附註4，收購。

此外，我們在成功整合我們已收購、可能收購、或我們已創建或可能通過合資企業或類似安排創建的任何業務時都面臨風險。正在進行的業務可能會中斷，我們管理層的注意力可能會被收購、投資、過渡或整合活動轉移。此外，我們可能需要 額外的管理和其他資源，我們的組織結構可能會使我們難以有效地將收購的業務整合到我們的持續運營中，並將這些業務的員工吸收和留住到我們的 文化和運營中。我們收購的業務的主要高管、員工、客户、供應商和其他業務夥伴的潛在損失可能會對資產、運營或業務的價值產生不利影響。此外，收購或合資企業可能會導致重大成本和開支，包括與留任付款、股權補償、遣散費、提前退休成本、無形資產攤銷和資產減值費用、承擔的訴訟和其他負債以及法律、會計和財務諮詢費用有關的費用，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們在進入新市場時可能會遇到困難，因為我們以前的經驗有限或沒有直接經驗，或者 競爭對手的市場地位可能更強。

我們可能無法實現我們進行的任何收購、投資或合資企業的預期收益或戰略目標。我們可能得不到預期的投資回報，也可能賠錢。我們可能會受到我們從我們收購或投資的公司承擔的債務的不利影響，包括該公司的已知和未知債務、知識產權或其他資產、被解僱的員工、現任或前任客户或其他第三方。此外，在收購、投資或與公司合作之前，我們可能無法識別或充分評估某些 負債、缺陷或其他情況的大小，包括可能面臨監管審查以及因收購目標之前的 活動、內部控制和安全環境而導致的制裁或責任。如果發生上述任何情況，都可能導致意外的法律或法規風險敞口、不利的會計處理、意外的税收增加或對我們業務的其他不利影響。收購或經營被收購的企業可能會產生訴訟、賠償要求和其他不可預見的索賠和責任。如果我們無法完成我們計劃的投資數量和種類，或者如果我們在將任何收購的業務整合到我們的運營中時效率低下或不成功，我們可能無法實現我們的計劃增長率，也無法提高我們在特定市場或服務中的市場份額、盈利能力或競爭地位。

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我們定期評估並參與資產和業務的處置。 資產剝離可能涉及業務、服務、產品和人員的分離、管理層注意力的轉移、業務中斷和關鍵員工的潛在流失等困難。在與買方就處置業務達成 協議後，交易可能需要滿足成交前的條件，包括獲得必要的監管和政府批准，如果不滿足或未獲得批准，可能會阻止我們完成交易。資產剝離還可能涉及被剝離資產和業務的持續財務參與或與之相關的負債，如賠償或其他財務 義務，剝離資產或業務的表現可能會影響我們的運營業績。我們進行的任何資產剝離都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略夥伴關係的成功。

我們與第三方建立戰略合作伙伴關係，以在我們的正常業務過程中增強和擴展我們解決方案的能力。為了繼續發展我們的業務，增強和擴大我們的能力，我們預計我們將繼續依賴於我們與第三方戰略夥伴關係的繼續和擴大。確定合作伙伴以及與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。

如果我們未能成功地與第三方建立或 保持我們的關係，如果我們未能遵守實質性條款(如保持任何必需的認證)，或者如果我們的戰略合作伙伴未能如預期那樣表現，我們在市場上競爭或 增長收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們 解決方案的使用或增加收入。

我們的業務依賴於對外包的持續興趣。

我們的業務和增長在很大程度上取決於對外包服務的持續興趣。外包是指實體與 第三方(如我們)簽訂合同，提供服務，而不是在內部執行此類服務。不能保證這種興趣會持續下去，因為組織可能會選擇自己執行此類服務，和/或業務流程外包行業可能會轉向即服務模型，從而消除了傳統的外包任務。這種外包興趣的重大變化 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們 留住和吸引經驗豐富的合格人員的能力，包括我們的高級管理團隊和其他專業人員。

我們依賴於我們的高級管理團隊成員，他們對我們的業務和我們的戰略擁有廣泛的知識和深刻的理解。我們任何高級管理團隊的意外流失都可能對我們有效管理業務和執行業務戰略的能力產生不利影響。對經驗豐富的專業人員的競爭非常激烈，尤其是對我們所在領域的技術專業人員來説，我們正在不斷努力留住和吸引這些專業人員。如果我們不能成功做到這一點，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們必須發展我們的人員，以提供能夠在人員留用不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。雖然我們制定了旨在留住高級員工的關鍵管理 繼任計劃和長期薪酬計劃，並繼續審查和更新這些計劃，但如果我們的繼任計劃不能有效運行，尤其是在競爭日益激烈的就業市場，我們的業務可能會受到不利影響。

如果發生災難性事件、災難或其他業務，我們無法成功恢復 連續性問題可能導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

我們的運營取決於我們是否有能力保護我們的人員、辦公室和技術基礎設施免受業務連續性事件的損害 這些事件可能會對我們的運營產生重大的破壞性影響。

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如果我們或主要供應商或其他第三方遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題，例如地震、火災、洪水、颶風或其他天氣事件、 恐怖襲擊、流行病(包括正在發生的新冠肺炎大流行)、安全漏洞、停電、電信故障、軟件或硬件故障或其他自然或人為災難，我們的持續成功將在一定程度上取決於我們的人員、辦公設施的可用性，以及現有、新的或升級的計算機系統、電信和 其他相關係統和運營的正常運行。在此類事件中，雖然我們的運營規模、運營的多個地點和現有的備份系統為我們提供了一定程度的靈活性，但我們仍可能在運營的特定領域面臨短期的運營挑戰。在災難恢復情況下，我們可能無法聯繫到主要管理人員和人員、客户數據，或者我們的運營受到嚴重的不利中斷，或者向我們的客户提供服務。例如，在新冠肺炎大流行期間，我們的人員受到了擔憂和限制(包括健康擔憂、隔離、就地避難所訂單和旅行限制)，隱私和網絡安全風險增加，因為我們的員工和我們的第三方服務提供商和供應商之間的遠程工作增加了。

我們定期評估並採取措施改進現有業務 連續性計劃和關鍵管理層繼任。但是，如果發生大規模災難或影響我們在區域內或跨區域的某些關鍵運營區域，或者我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復，可能會嚴重中斷我們的業務運營，並造成重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。

如果我們的客户對我們的服務不滿意，我們可能會面臨額外的成本，失去盈利機會，並損害我們的聲譽或法律責任。

我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係和我們的聲譽來了解客户的需求，並提供量身定做的解決方案和服務，以滿足這些需求。如果客户對我們的服務不滿意，可能會損害我們的業務，並可能導致我們產生額外的成本並損害盈利能力。我們的許多客户都是在行業組織和/或行業協會中聯合在一起的企業，並在彼此之間積極分享有關他們從供應商那裏獲得的服務質量的信息。因此，對一個客户的糟糕服務可能會 對我們與多個其他客户的關係產生負面影響。此外，如果我們未能履行合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的聲譽是我們業務的一項關鍵資產。我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，損害我們的聲譽，這可能會使我們難以如上所述地吸引新客户和維持現有客户。負面輿論也可能是因為我們或目前或以前與我們有關聯的人在任何數量的活動或情況下實際或被指控的行為，包括運營、合規、數據和系統的使用和保護、滿足客户預期，以及監管機構或其他人針對此類行為所採取的行動。這種對我們聲譽的損害可能會進一步影響我們的客户、評級機構、監管機構、股東和其他各方對對我們的業務至關重要的廣泛交易的信心，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

我們依賴第三方軟件的許可證來提供我們的服務。 無法維護這些許可證或我們許可的軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的應用程序結合了從其他公司獲得的許可下獲得的某些第三方軟件。我們預計未來我們將繼續 依賴第三方的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們相信第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但我們

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當前許可，情況可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。此外，將我們的應用程序中使用的軟件與新的第三方軟件進行集成可能需要大量的工作，並且需要投入大量的時間和資源。在我們的應用程序依賴於第三方軟件與我們的軟件一起成功運行的程度上，此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們自己的應用程序的部署或損害其功能，推遲新應用程序的推出，導致我們的應用程序失敗並損害我們的聲譽。如果我們使用其他或替代第三方軟件，則需要與第三方簽訂許可協議。

我們依賴第三方來執行我們業務運營的關鍵 功能併為我們的客户提供服務。這些第三方的行為可能會損害我們的業務。

隨着我們繼續專注於減少支持我們運營所需的費用，我們越來越多地將外包策略用於我們的信息技術和業務職能的很大一部分。我們依賴第三方(在某些情況下還包括分包商)提供對我們業務運營至關重要的服務、數據和信息，如技術、信息安全、資金轉賬、數據處理以及管理和支持功能。我們希望在未來繼續評估和潛在地擴大這種關係。由於我們不能完全控制這些第三方的行為，我們面臨他們的決定可能對我們產生不利影響的風險，更換這些服務提供商可能會造成重大延遲和費用。如果第三方未能高質量和及時地遵守服務級別協議或法規或法律要求，尤其是在我們對其服務的需求高峯期，可能會對我們造成經濟和聲譽損害。此外，這些第三方面臨自己的技術、運營、業務和經濟風險，他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或業務信息，都可能對我們的聲譽造成損害。任何服務提供商因系統故障、容量限制、財務困難或任何其他原因而中斷或停止服務可能會擾亂我們的運營，影響我們提供某些產品和服務的能力，並導致 合同或監管處罰、客户和/或員工的責任索賠、我們的聲譽受損和業務受損。

我們的業務面臨與處理客户資金相關的風險。

我們的業務為某些客户處理工資處理、退休和 健康計劃管理及相關服務。因此，在任何給定的時間，我們可能持有或轉移我們客户及其員工的資金，同時處理工資或福利計劃付款。此功能 會產生損失風險，原因包括員工或第三方的欺詐、執行未經授權的交易或與交易處理相關的錯誤。如果持有這些資金的金融機構發生任何形式的破產或流動性事件，或因任何原因未能及時提供服務，我們也可能面臨風險。與此功能相關的任何此類事件的發生都可能給我們造成經濟損失和聲譽損害。

我們受到廣泛的政府監管，這可能會降低我們的盈利能力，限制我們的增長， 或增加競爭。

我們的業務在世界各地受到廣泛的法律和監管監督，包括涉及許可、數據隱私和保護、工資和工時標準、僱傭和勞資關係、職業健康和安全、環境事務、反競爭、反腐敗、經濟制裁、貨幣、儲備和政府合同等方面的各種法律、規則和法規。這種法律和監管監督可能會降低我們的盈利能力或限制我們的增長，因為這會增加法律和監管合規的成本；通過限制或限制我們銷售的產品或服務、我們進入的市場、我們銷售服務的方法、我們可以為我們的服務收取的價格以及我們可以接受客户和第三方的賠償形式；或者通過使我們的業務受到法律和監管行動或訴訟的可能性。例如，當聯邦、地方、州或外國最低工資標準提高時，我們可能不得不同時增加最低工資員工和工資為

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高於最低工資標準。我們還可能面臨與僱傭事務相關的聯邦、州或地方法律和法規的變化導致的運營成本增加，包括與員工分類、員工加班資格和安全安排要求相關的法律和法規，這些要求通常包含針對日程安排偏差的額外薪酬要求。

我們業務的全球性增加了遵守法律法規的複雜性和成本，包括培訓和員工 費用，增加了我們的業務成本。此外，這些法律和法規中的許多可能在不同司法管轄區具有不同的或相互衝突的法律標準，進一步增加了遵守的複雜性和成本。在新興市場和法律制度欠發達的其他司法管轄區，當地法律和法規可能無法提供足夠清晰和可靠的指導，無法為我們提供足夠的保證，確保我們以合規的方式運營我們的業務，並獲得所需的所有許可證，或者我們的權利受到其他方面的保護。此外，某些法律法規，如美國的《反海外腐敗法》和我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律，可能會通過對海外業務的開展施加要求，並在許多情況下要求外國子公司遵守，從而影響我們在立法國家/地區以外的業務。我們還受到經濟和貿易制裁項目的制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室管理的項目，這些項目禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民的交易或交易，以及 與特別指定的個人和實體的交易或交易，包括毒品販子和恐怖分子或恐怖組織等。

我們實施了政策和程序，以監測和解決適用的反腐敗、經濟和貿易制裁以及反洗錢法律法規的遵守情況，我們正在不斷審查、升級和改進我們的某些政策和程序。但是，我們的員工、顧問或代理商仍可能採取違反我們的政策的行為，我們可能對此負有最終責任，或者我們的政策和程序可能不充分，或者可能被監管機構確定為不充分。任何違反適用的反腐敗、經濟和貿易制裁或反洗錢法律或法規的行為都可能限制我們的某些業務活動，直到它們得到令人滿意的補救，並可能導致民事和刑事處罰，包括可能損害我們的聲譽並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響的罰款。

我們的全球業務和增長戰略使我們面臨各種國際風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務遍及全球。此外，我們增長戰略的一個方面是在世界各地的關鍵市場擴張。 因此，我們在國外經營和採購所面臨的法律、經濟和市場風險，包括：

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在人員配備和管理我們的駐外機構方面遇到困難，例如意外的工資上漲、員工自然減員、工作流動率、差旅和基礎設施成本增加，以及與多個國際地點相關的法律和合規成本；

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外幣匯率和利率的波動或意外波動；

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外國政府施加或增加投資和其他限制的；

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付款週期較長；

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應收賬款收款難度較大；

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外國司法管轄區對我們的服務需求不足；

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我們有能力代表我們的客户執行有效和高效的跨境服務採購；

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對技術進出口的限制；以及

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貿易壁壘、關税或制裁法律。

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如果我們無法管理我們的全球業務和地理擴張戰略的風險，我們的業務結果和增長能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的全球交付能力集中在 某些關鍵運營中心，這可能會使我們面臨運營風險。

我們的業務模式依賴於我們的全球交付能力，其中包括駐紮在世界各地各個交付中心的員工和第三方人員。雖然這些交付中心遍佈世界各地，但我們大部分的交付能力都設在西班牙、印度和菲律賓。將我們的全球交付能力集中在這些地點會帶來運營風險，其中許多風險是我們無法控制的。例如，自然災害(包括氣候變化造成的自然災害)和公共衞生威脅，特別是持續的新冠肺炎疫情和疫情的潛在復發，可能會削弱我們的員工安全前往我們的設施並在其中工作的能力，並擾亂我們通過這些交付中心進行工作的能力。此外，其他國家可能會經歷政治不穩定、工人罷工、內亂和與鄰國的敵對行動。如果發生上述 情況中的任何一種，我們與客户及其他地點和人員的通信中斷，以及我們為客户運營的重要流程的任何停機時間，都可能對我們的運營結果和我們在市場上的聲譽造成重大不利影響，這是我們更大的風險。

由於意外成本、成本超支、合同提前終止、合同投標過程中使用的未實現假設或無法在任何通脹情況下保持我們的價格，我們與客户合作的盈利能力可能達不到我們的預期。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們控制成本和提高效率的能力。隨着我們適應業務變化、適應監管環境、參與新業務、收購更多業務並在新地點聘用新員工，我們可能無法管理規模龐大、多樣化且不斷變化的員工隊伍、控制成本或提高效率 。此外，某些客户合同可能包括獨特的或大量定製的要求，這些要求限制了我們完全認識到我們業務部門的規模經濟的能力。

大多數新的外包安排都會經歷一個實施流程，在此流程中，我們的系統和流程會進行定製，以匹配客户的計劃和計劃。這一過程的成本由我們估計，而且通常只由我們的客户提供部分資金(如果有的話)。如果實際實施費用超過我們的估計，或者如果持續服務成本高於預期，則 客户合同的利潤可能低於預期。儘管外包客户通常簽署長期合同，但其中許多合同可由客户在書面通知後隨時終止，無論是否有原因，通常在到期前90至360天之間。

在這種情況下，我們的客户通常需要支付終止費；然而，這 金額可能不足以抵消我們因實施和系統設置而產生的成本，也不足以完全補償我們在合同沒有被取消的情況下本應獲得的利潤。由於與我們的工作產品或進度無關的因素，如客户的業務或財務狀況或一般經濟狀況，客户可能會選擇推遲或終止當前或預期的項目。當我們的任何合約終止時，我們可能無法消除相關的持續成本或及時重新部署受影響的員工，從而將對盈利能力的影響降至最低。與履行這些業務相關的任何增加的或意外的成本或意外的延遲，包括由我們無法控制的因素造成的延遲，都可能對我們的利潤率產生不利影響。

我們的利潤率，以及我們的盈利能力，在很大程度上取決於我們能夠為我們的服務收取的費率和我們員工的 成本。因此，如果我們不能維持我們為服務收取的費率或不能適當地管理員工的人力成本，我們可能無法維持我們的利潤率，我們的盈利能力將受到影響。 我們能夠為我們的服務收取的價格會受到影響

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受多種因素影響，包括競爭因素、生活成本調整條款、持續客户對我們通過服務增值能力的認知程度，以及通脹(包括工資通脹)等一般經濟狀況。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們在向客户提供服務的合同期限內提高成本效益的能力。如果我們不能實現適當的成本效益，我們的利潤率將受到影響。

我們可能無法實現維持和提高利潤率所需的成本節約。

我們提供長期的外包服務，收取的浮動或固定費用通常低於我們客户的歷史成本，以便為他們自己提供我們簽約提供的服務。在協議期限內，客户對降低成本的需求可能會增加。因此，我們承擔向客户提供服務的成本增加的風險，我們與特定合同相關的利潤率將取決於我們根據這些合同控制履行成本的能力，並以經濟高效的方式履行我們的服務承諾 。隨着時間的推移，隨着我們投資於額外的基礎設施和實施新技術以保持我們的競爭地位和履行我們的客户服務承諾，我們的一些運營費用將會增加。我們必須通過使用質量體系、流程管理、改進的資產利用率和有效的供應商管理工具來預測和應對行業和業務的動態。我們必須做到這一點，同時繼續發展我們的業務，以便我們的固定成本分攤到不斷增長的收入基礎上。如果我們不能做到這一點，我們維持和提高盈利能力的能力可能會降低。

我們不能保證我們之前宣佈的重組計劃會達到預期的結果。

2023年2月20日，該公司批准了一項重組計劃，其中包括取消主要與設施合併有關的全職職位、終止某些合同和資產減值。我們預計與重組計劃相關的税前重組費用總計約為1.4億美元。這些費用中的很大一部分將導致未來的現金支出，預計該計劃將在大約兩年內基本完成。我們不能保證重組計劃將實現或維持目標收益，也不能保證即使實現了這些收益，也足以滿足我們的長期盈利預期 。與重組計劃相關的風險還包括額外的意外成本、運營和流動性對我們現金流的負面影響、員工流失和對員工士氣的不利影響，以及由於員工流失而可能無法實現運營和增長目標，其中任何一項都可能削弱我們實現運營預期結果的能力或以其他方式損害我們的業務。

會計原則或我們的會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並在財務報表日期披露或有資產和負債。我們還需要做出某些判斷，以影響每個報告期內報告的收入和費用金額。我們定期評估我們的估計和假設，包括但不限於與收入確認、包括客户應收賬款在內的資產的可回收性、或有事項、所得税、基於股份的付款以及用於我們長期合同的估計和假設有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。這些假設和估計涉及判斷和酌情決定權的行使，可能會隨着時間的推移根據運營經驗、監管方向、會計原則的發展和其他因素而演變。實際結果可能與這些估計不同，或者假設、估計或政策的變化，或與這些領域相關的業務發展或會計原則應用的變化可能會改變我們的運營結果。

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我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們的所得税會計有關，如果不採取補救措施，可能會對我們的業務、聲譽和股票價格產生不利影響。

在對截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計時，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。 我們的重大缺陷與我們對税務會計的內部控制有關。儘管管理層正在實施補救措施，但如果我們無法彌補這一或未來可能出現的類似重大弱點，或者如果我們 普遍未能建立和維護適用於上市公司的有效內部控制，我們可能無法編制及時準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。此外，未來的缺陷可能導致不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，或使我們面臨更大的欺詐或挪用資產的風險。這種不遵守規定的行為可能會使我們受到各種行政制裁，包括美國證券交易委員會或其他監管機構的審查，或者可能從紐約證券交易所退市。

我們可能需要記錄商譽或其他長期資產減值費用，這可能會導致重大的收益費用。

由於最近的業務合併和其他收購，我們的 合併資產負債表上有大量商譽和購買的無形資產。根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們的長期資產，如商譽、無形資產和固定資產的減值。商譽至少每年進行一次減值評估。在評估商譽或其他長期資產是否可能無法收回時，可能會考慮的因素包括：對未來現金流的估計減少，以及我們行業的增長速度放緩。我們可能會遇到無法預見的情況，對我們的商譽或其他長期資產的價值產生不利影響，並引發對記錄的商譽和其他長期資產的可回收性進行評估。未來的商譽或其他長期資產減值費用可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們與政府客户的合作使我們暴露於政府承包環境中固有的額外風險。

我們收入的一部分來自與國內外國家、州、地區和地方政府及其機構簽訂或代表它們簽訂的合同。在某些情況下，我們為公共部門客户提供的服務是通過或依賴於與第三方的關係提供的。例如，我們通過與埃森哲聯邦服務公司簽訂的合同為聯邦退休儲蓄投資委員會提供服務。

與與非政府商業客户的合同相比，政府合同面臨更高的合同風險。例如，政府合同通常包含對違規行為的高額或無限責任。此外，政府合同通常要接受政府機構的例行審計和 調查。如果政府發現不當或非法活動或合同違規(包括不當計費)，我們可能會受到各種民事和刑事處罰和行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與政府做生意。此外，聯邦和各種州民事虛假索賠法的法定條款授權個人代表聯邦和州政府根據這些法規提起民事訴訟。此外，任何此類處罰、制裁或調查結果可能帶來的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，並降低我們與政府和商業客户競爭新合同的能力。此外，政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目通常是作為多年項目計劃和執行的，但政府實體通常保留改變或終止項目範圍的權利。

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這些項目缺乏批准的資金或在其方便的情況下。政府或政治發展的變化，包括預算赤字、赤字或不確定性、政府開支削減或其他債務或資金限制，可能導致政府銷售額下降，我們的項目價格或範圍縮小或完全終止，這也可能限制我們收回在終止之前完成的工作的已發生成本、可報銷費用和 利潤。上述任何情況和情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

適用的税收法律、法規或其行政解釋的變化可能會對我們產生不利影響。

在我們開展業務的每個國家/地區中，適用的税收法律、法規或對其的行政解釋的變化可能會對我們造成不利影響。例如，2017年12月頒佈的美國聯邦税收立法通常被稱為《減税和就業法案》(TCJA)，導致該法案發生了根本性變化，其中包括： 降低聯邦企業所得税税率，部分限制企業利息支出的扣除，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除，限制淨運營虧損 結轉，以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間有關的變化。隨後的立法，即2020年3月27日頒佈的《CARE法案》，放寬了TCJA對某些納税年度施加的某些限制，包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制，以及對業務利息支出扣除的限制。TCJA和CARE法案對未來 年的確切影響很難量化，但這些變化可能會對我們的投資者、我們的基金投資的公司或我們產生實質性影響。此外，未來可能會頒佈其他變化，以提高公司税率、進一步限制利息扣減、對附帶權益徵收更繁重的税收或實施其他可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響的變化。此類變化還可能包括增加州税收和修改州税法。

此外，我們的有效税率和納税義務基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約是複雜的，它們適用於我們的方式和不同的商業安排往往是可以解釋的。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要重大的管理層判斷。税務機關可能會質疑我們對法律、法規和條約的解釋，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税規定進行調整，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

第三方試圖收購我們或在我們的A類普通股中持有大量頭寸，可能會受到FINRA規則1017的限制。

我們的子公司Alight Financial Solutions LLC(AFS？)是金融 行業監管機構(？FINRA？)的信譽良好的成員，因此可能會更改所有權或控制法規。FINRA規則1017要求FINRA的任何成員提交申請，要求批准所有權的任何更改，如果 將導致一個人或實體直接或間接擁有或控制成員公司25%或更多的股權資本。？基本完整的申請必須在變更生效前至少30天提交。規則1017下的審批流程可能需要六個月或更長時間才能完成。根據規則1017所要求的FINRA程序，包括在所有權變更之前所需的30天通知期，可能會 阻礙或推遲第三方在業務合併後收購我們或我們A類普通股的大量頭寸的任何努力，如果此類收購將導致適用的一名或多名人員直接或間接擁有或控制AFS 25%或更多的股份。拒絕FINRA批准可能會阻止或推遲因控制權變更或AFS撤回其經紀-交易商註冊而導致的任何交易，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果或未來前景產生重大不利影響。拒絕AFS根據規則1017提出的任何其他申請也可能對我們產生實質性的不利影響。

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與我們證券所有權相關的風險

發起人投資者和遺產投資者對公司有重大影響，他們的利益可能會在未來與公司或其股東發生衝突。

若干傳統投資者(包括附屬於(I)Blackstone Inc.(Blackstone Investors)、(Ii)New Mountain(The New Mountain Investors)、(Iii)GIC Private Limited及Jasmine Ventures(GIC Investors)及(Iv)鉑鷹B 2018 RSC Limited(The Pf Investors)(統稱為我們的傳統投資者)的投資基金，基於其於2022年12月31日持有A類普通股及V類普通股(就持有A類單位的傳統投資者而言)的所有權，合共實益擁有本公司約34.2%的投票權。此外，保薦投資者(憑藉Trasimene Capital FT，LP，Bilcar FT，LP，Cannae Holdings，LLC和THL FTAC LLC及其關聯受讓人的所有權)(保薦投資者)於2022年12月31日實益擁有本公司約10.7%的A類普通股。因此，只要保薦投資者和傳統投資者在 公司和/或Alight Holding Company LLC(f/k/a Tempo Holding Company，LLC)(Alight Holdings)中保留重大所有權權益，保薦投資者和傳統投資者將通過行使其投票權對需要股東批准的行動的批准產生重大影響。

此外，根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(公司憲章)及本公司與保薦投資者及傳統投資者訂立的投資者權利協議，作為業務合併的一部分，本公司已同意提名保薦投資者及Blackstone投資者分別指定的若干個人 向公司董事會提名，只要該等投資者保留於本公司及/或Alight Holdings的若干所有權權益。該等指定權利可能與該等投資者於本公司的所有權權益不成比例。因此，保薦投資者和Blackstone投資者將對本公司的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免本公司高管。特別是，只要這些投資者繼續持有A類普通股的相當大比例，這些投資者就可能導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

公司董事 可能會將他們的部分時間分配給其他業務，這可能會在他們決定投入多少時間處理公司事務時產生利益衝突，並對公司的經營業績產生實質性的不利影響。

本公司董事可以從事其他業務活動，包括擔任其他業務的董事或高管。公司董事將需要決定如何將他們的時間分配給公司，以及任何此類其他活動。這可能會導致在確定我們的董事如何分配他們在監督公司管理和運營與運營(或參與)這類其他業務之間的時間方面存在利益衝突。任何此類衝突可能並不總是以對公司有利的方式得到解決，並且可能會對公司的運營結果產生重大不利影響。

公司章程規定，保薦投資者或傳統投資者或非受僱於本公司或其任何關聯公司的任何董事概無責任不直接或間接從事本公司經營的相同業務活動或業務，或 不與本公司以其他方式與本公司競爭，並載有本公司放棄在某些機會中的任何權益或預期，而這可能會阻止本公司從本應 獲得的某些企業機會中獲益。

保薦投資者、傳統投資者、本公司的非僱員董事和/或其各自的關聯公司正在和/或未來可能從事(或與從事)類似的實體

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與公司相關的活動或業務線，或可能與公司業務重疊或競爭的活動。根據公司章程，保薦人投資者、傳統投資者、非僱員董事及其各自的聯營公司獲準從事與本公司或其聯屬公司相同或相似的業務活動或業務，並以其他方式與本公司競爭。此外，保薦投資者、傳統投資者、非僱員董事及其各自的聯營公司毋須向本公司披露或提供該等人士獲悉的任何 企業機會，而該等機會可能是對本公司本身及本公司的企業機會，而本公司將放棄於任何該等機會中的任何權益或預期(或獲提供或參與)任何權利，只要該機會不是以董事或本公司高級職員的身份呈現予任何人士即可。保薦投資者、傳統投資者、非僱員董事及其關聯公司將不(在適用法律允許的最大範圍內)因從事任何該等活動或未向本公司披露任何公司機會而違反受信責任，或因本身追求或獲取該等機會或向任何其他人士提供或引導該等機會而對本公司承擔任何責任。由於這些規定，本公司可能得不到可能對本公司及其股東有利的某些公司機會，或者傳統投資者、保薦投資者、非僱員董事或其各自的關聯公司可能會將該等機會導向他們從事的某些其他 業務(或該等其他業務可能以其他方式尋求該等機會)，從而導致他們與我們競爭, 這可能導致本公司無法獲得該等機會，或使本公司更難以追逐 ，從而可能對本公司的業務或前景造成不利影響。

公司章程、公司章程和特拉華州法律，以及投資者權利協議，都包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

公司章程、本公司經修訂及重述的附例(附例)及投資者權利協議包含可能阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、合併、收購或其他控制權變更交易的條款，包括本公司股東以其他方式可能獲得A類普通股溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換公司管理層的企圖，例如授權在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股、對股東行動的限制、對股東提案的提前通知要求、分類董事會、禁止某些企業合併、董事會填補某些董事空缺的能力以及對股東罷免董事的限制。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為本公司股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購本公司，從而降低股東在收購中獲得股票溢價的可能性。

公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是公司與我們股東之間大多數法律訴訟的唯一和獨家法院，這可能會限制公司股東就與公司或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

公司章程規定， 除非公司書面同意選擇替代法院，並且除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東違反對公司或我們股東的受託責任的訴訟，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠，(Iii)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東而提出的申索的訴訟(A)依據DGCL的任何條文而產生，

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(Br)公司章程(可能被修訂或重述)或公司章程，(B)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權，或(C)受特拉華州法律的內部事務原則管轄。公司章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是根據聯邦證券法(包括證券法)產生的任何索賠的唯一和獨家論壇。此外，這些法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，將被視為知悉並已同意公司章程的此等規定。

本公司相信，這一規定使本公司受益，因為它提高了由在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理適用特拉華州法律的一致性，以比其他論壇更快的時間表高效地管理案件，並保護其免受多個法庭訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止針對本公司董事、高級管理人員、員工和代理人的訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或本公司董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛的索賠的能力。其他公司章程或公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性可能會受到挑戰，如果這些挑戰成功，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對本公司的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，該公司會增加成本，並受到其他法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營變得更加困難。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本，這些費用 以前從未作為私人公司發生過。我們還會招致與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的相關規則相關的成本。上市公司通常用於報告和公司治理目的的費用 一直在增加(包括由於對環境、社會和治理(通常稱為ESG)以及某些投資者和監管機構的網絡安全問題更加關注)。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法準確估計這些成本 。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單 限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生的成本大幅上升。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能 提起民事訴訟。

遵守任何前述或未來的法律法規可能會導致披露義務的加強， 這可能會對我們造成負面影響或大幅增加我們的監管負擔。增加的法規通常會增加我們的成本，如果新法律要求我們花費更多時間、僱用更多人員或購買新技術來有效遵守，我們可能會繼續經歷更高的成本。例如，制定可持續發展目標並就其採取行動，以及收集、衡量和報告可持續發展目標信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長，並受制於不斷變化的報告標準，包括美國證券交易委員會擬議的氣候相關報告要求。我們還可能在提交給美國證券交易委員會的文件或其他公開披露中傳達與環境事項、多樣性、負責任的採購、社會投資和其他ESG 事項有關的某些計劃和目標。這些計劃和目標可能難以實施且成本高昂，實施這些計劃和目標所需的技術可能不具成本效益，並且可能不會以足夠的速度推進，並且 確保我們ESG計劃的披露的準確性、充分性或完整性可能代價高昂、困難且耗時。此外，有關我們的ESG倡議和目標以及針對這些倡議和目標的進展的聲明

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目標可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程以及可能發生變化的假設。此外，我們還可能面臨某些利益相關者對此類計劃或目標的範圍或性質的審查，或對這些目標的任何修訂。如果我們的ESG相關數據、流程和報告 不完整或不準確，或者如果我們未能及時實現ESG目標方面的進展，或者根本沒有，我們的業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調對我們A類普通股的推薦，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告 ，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降，我們的A類普通股流動性降低。

我們未來發行A類普通股，以及我們的傳統投資者和其他重要股東持有的股票(包括此類投資者交換A類普通股後發行的任何A類普通股)可供轉售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的A類普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格。根據業務合併協議，遺留投資者收到(其中包括)大量A類普通股和A類單位(可兑換A類普通股)。此外，傳統投資者收到了我們B類普通股或 B類單位的股票，一旦發生某些事件(包括與我們A類普通股交易價格掛鈎的事件)，這些股票將自動轉換為A類普通股或A類單位。

傳統投資者、保薦人投資者和某些其他重要股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量A類普通股 ，這可能會增加我們股價的波動性或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力。我們的一些遺留投資者已將股票質押，以確保他們對某些銀行機構的債務。如果我們的A類普通股價格下跌，一家或多家銀行機構可以出售這些股票，以保持此類貸款適用條款規定的保證金限制。這種出售可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，並使您更難出售A類普通股的股票。

未來，我們還可能發行與公司活動相關的證券，如投資或收購。與投資或收購相關而發行的A類普通股的金額可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。如果我們或我們的傳統投資者和其他重要股東出售股票或被市場認為打算出售股票，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。

由於我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息，除非您 以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前沒有支付現金股息的計劃 。我們的A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會

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董事可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制，以及我們向股東或我們的附屬公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外， 我們支付股息的能力受到我們的信貸安排的限制，而且可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。因此，除非您以高於購買A類普通股的價格出售您的A類普通股，否則您在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們A類普通股的股票 的市場價格一直並可能繼續波動，無論我們的經營業績如何，都可能下降，這可能會導致您的投資價值下降。

我們A類普通股的市場價格因眾多因素而大幅波動，並可能繼續受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。在截至2022年12月31日的一年中，我們A類普通股的每股交易價從6.31美元的低點波動到11.10美元的高點。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，我們的經營業績 可能與我們過去的業績不符，並可能低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括我們的季度經營業績或向股東分紅(如果有的話)的變化、關鍵管理人員的增加或離職、未能達到分析師的收益預期、關於我們行業的研究報告的發佈、直接和間接競爭對手的表現、訴訟和政府調查、法律或法規的變化或擬議變化或對其影響我們業務的不同解釋或執行。市場對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不良反應，類似公司的市場估值變化，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，對我們參與的行業的負面宣傳或 個人醜聞。此外，由於媒體或投資界對我們行業或我們公司的猜測，我們A類普通股的市場價格可能會受到額外的波動或大幅下跌，包括, 由於賣空者發佈或安排發佈對我們業務前景的意見或描述，或旨在製造負面市場勢頭的類似事項，以從我們A類普通股的市場價格下跌中獲利。股票市場和我們A類普通股的價格已經並可能在未來經歷極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整體市場和公司證券市場價格的波動，包括由於賣空者發佈的報告，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，以及對賣空者發佈的報告或媒體或投資界的其他投機行為做出迴應，可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

本公司為控股公司，吾等唯一的重大資產是於Allight Holdings的直接及間接權益，因此我們依賴Allight Holdings的分派支付股息、税款及其他開支，包括根據應收税項協議支付的款項。

本公司為控股公司，除直接及間接擁有Alight Holdings的股權外，並無其他重大資產，本公司為其管理成員。因此，本公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，本公司依賴Allight Holdings及其子公司的財務業績和現金流以及我們從Allight Holdings收到的分派，以便支付税款、根據應收税款協議支付款項、支付股息(包括與轉換或交換B類普通股和B類單位有關的任何股息或應付金額)，以及支付公司的其他成本和支出。雖然我們打算促使Alight Holdings向其成員(包括我們)進行分配，但金額至少足以使我們能夠支付所有適用的 税，根據應收税款協議支付款項，並向我們的公司和其他

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Allight Holdings的管理費用、財務狀況惡化、收益或現金流因任何原因可能限制或削弱Allight Holdings支付此類分配的能力。 此外，如果本公司需要資金，而Allight Holdings根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款限制進行此類分配，或Allight Holdings無法提供此類資金，則可能對本公司的流動資金和財務狀況產生重大不利影響。此類限制包括Alight Holdings子公司作為借款人或擔保人的融資安排。作為此類融資安排的結果，Allight Holdings的分配基於某些財務比率和固定美元籃子的實現情況而受到限制，根據這些比率和固定美元籃子的可用性將根據公司的財務業績而有所不同。我們目前預計，Alight Holdings將有足夠的能力進行上述股息和其他分配。根據Alight Holdings運營協議和適用的特拉華州法律，分銷也可能受到限制。根據Allight Holdings運營協議，如果違反特拉華州《有限責任公司法》(DLLCA)第18-607節或其他適用法律，公司(作為管理成員)不得進行分配。根據DLLCA，有限責任公司一般不得向其成員進行分配，條件是在實施任何此類分配後，公司的負債(受某些有限例外項限制)超過公司資產的公允價值。

根據Alight Holdings經營協議的條款，Alight Holdings有責任按假設税率向Alight 控股單位(包括我們)的持有人分配税款，但須視可用現金而定。在某些期間，這些税收分配的金額可能會超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和支付義務，這可能會導致公司積累的現金過多。本公司董事會將全權酌情決定如何使用本公司累積的任何現金，其中可能包括(但不限於)回購A類普通股或支付相關股息。然而，我們將沒有義務將此類現金(或任何已宣佈股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。在本公司未使用任何該等累積現金的情況下，在A類普通股換取或贖回A類普通股後，持續Tempo單位持有人可因持有A類普通股而受惠於應佔該等現金結餘的價值，儘管該等持續Tempo單位持有人先前可能曾作為輕持單位持有人蔘與或收取分派，導致本公司出現超額現金結餘。

本公司須支付與任何附加税有關的大部分利益 由於本公司在業務合併中取得的現有課税基準的直接和間接可分配份額、本公司在現有納税基準中的可分配份額增加，以及我們在業務合併後與出售或交換輕型控股單位以及我們利用Tempo阻滯器的某些税務屬性而收到的預期税基調整相關的折舊或攤銷扣減，我們可能會要求支付某些利益。

關於業務合併，我們與我們的某些業務前合併所有者(TRA方)簽訂了應收税金協議(應收税金協議或TRA)，規定公司向該TRA方支付公司被視為實現(使用某些假設計算)的85%的利益(如果有的話)，其結果是(I)公司在業務合併中收購的現有税基中的直接和間接可分配份額，(Ii)本公司增加現有税基及税基調整的可分配份額，從而增加因業務合併及出售或交換Alight Holdings持有的A類普通股而產生的有形及無形資產的税基 及(Iii)本公司利用Tempo阻擋的若干税務屬性(包括Tempo阻擋在現有税基中的可分配份額)、 及與訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些對現有税基和隨時間產生的税基調整的增加可能會增加(出於税務目的)折舊和攤銷扣減，因此可能會減少本公司原本應繳納的税額

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由於在應收税金協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，因此公司實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同，儘管美國國税局(IRS)可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑，而法院也可以接受此類質疑。應收税項協議項下的付款責任為本公司的責任，而非光線控股的責任。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額和用途，以及應收税金協議項下任何付款的金額和時間，會因一系列因素而有所不同，包括將持有的單位換取A類普通股股份的時間、適用税率、A類普通股在交易時的價格、此類交易的應税程度，以及我們的 收入的金額和時間。吾等預期，由於Allight Holdings有形及無形資產的轉讓規模及税基增加，以及吾等可能利用税務屬性(包括業務合併時取得的現有税基)，本公司根據應收税項協議可能支付的款項將會相當可觀。應收税款協議項下的付款並不以交換Light Holdings Units的持有人或其他TRA方繼續持有吾等的所有權權益為條件。應根據應收税金協議向TRA各方支付款項的範圍, 該等款項一般須於税務優惠表(列明本公司於相關課税年度的應收税項協議所涵蓋的已實現税務優惠)敲定後十個營業日內支付。本公司必須在本公司相關課税年度的聯邦企業所得税申報單到期日(包括延期)後90個歷日內，向TRA各方代表提交此類税收優惠明細表，供其審查。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過本公司在受應收税項協議約束的税項屬性方面實現的實際利益。

如果控制權發生某些變更或公司選擇提前終止應收税金協議，公司將加快履行應收税金協議項下的付款義務。加速支付將涉及在控制權變更後加速支付的情況下可分配給公司的所有相關税務屬性，以及可分配或將分配給公司的所有相關税務屬性(在公司選擇提前終止應收税金協議的情況下，假設所有 個輕型控股單位隨後都已交換)。在這種情況下所需的加速付款將參考所有未來付款的現值(按參考LIBOR確定的指定貼現率)計算，這些付款是根據應收税款協議 持有者或其他接受者有權收到的所有未來付款，並且該等加速付款和應收税款協議下的任何其他未來付款將利用某些 估值假設，包括本公司將有足夠的應課税收入，以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣減及課税基準及其他利益，並有足夠的應税收入以直線基準按較短的法定到期日或提前終止或控制權變更後的五年 期間，充分利用受應收税項協議規限的任何剩餘經營虧損淨額。此外, 如果應收税金協議項下的付款收款人之前根據應收税金協議支付的任何款項被美國國税局成功質疑(儘管任何此類損失將在應收税金協議下的未來付款中考慮在內)，則該税基和公司對某些税收屬性的使用被成功地質疑。本公司是否有能力從任何現有税基、税基調整或其他税項屬性中獲得利益，以及根據應收税款協議支付的款項，將取決於多個因素，包括我們未來收入的時間和金額。因此，即使沒有控制權變更或選擇終止應收税金協議，根據應收税金協議支付的款項也可能超過公司實際現金税收優惠的85%。

因此，公司實際實現的現金税收優惠可能大大少於相應的應收税款 應收協議付款或應收税款項下的付款

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協議可以在實際實現預期的未來税收優惠(如果有的話)之前數年達成。如應收税項協議項下的付款超過本公司就應收税項協議項下的税務屬性所實現的實際現金税項利益及/或光線控股給予本公司的分派不足以讓本公司在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款，則本公司的流動資金可能會受到重大負面影響。基於某些假設，我們估計，如果Alight，Inc.於2022年12月31日行使其終止權，則該等終止付款的總額將大大超過本年度報告 10-K綜合財務報表中記錄的應收税金協議負債。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生額外的債務來支付應收税款協議項下的款項，而這些義務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更。有關我們在應收税金協議項下的負債的更多信息，請參閲本年度報告第10-K表附註15中第8項的綜合財務報表應收税金協議。

在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力 或對我們A類普通股的價值產生負面影響。

若根據應收税項協議(其定義包括(其中包括)本公司控制權變更50%、批准本公司完整的清算或解散計劃，或處置本公司全部或幾乎所有直接或間接資產)發生控制權變更，則應收税項協議項下的付款將會加快，並可能大大超過本公司在受應收税項協議約束的税項 屬性方面實現的實際利益。我們預計，在控制權發生變更的情況下，我們根據應收税金協議(其計算方法在前面的風險因素中進行了描述)可能支付的金額將會很大。因此，我們的加速付款義務和/或在控制權變更的情況下根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或者 負面影響我們A類普通股的所有者在控制權變更交易中收到的價值。

與我們的債務相關的風險

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加 。

未來利率可能會上升。因此，我們的定期貸款工具、有擔保的優先票據和循環信貸工具或我們可能參與的任何其他可變利率債券的利率可能高於或低於當前水平。儘管我們在某種程度上使用衍生金融工具來管理我們對利率風險的部分敞口 ，但我們並不試圖管理我們的全部預期敞口。截至2022年12月31日，我們有大約25億美元的浮動利率未償債務。如果利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

我們信用評級的變化可能會對我們的運營產生不利影響，並降低我們的盈利能力。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還會對我們整個行業進行評估，並可能根據其對我們行業的整體看法來更改其對我們的信用評級。未能維持我們的長期和短期債務信用評級，或下調我們或我們行業的前景，可能會增加我們的借貸成本，降低我們獲得日內借款的能力，這可能是我們運營業務所需的，並對我們的經營業績產生不利影響。

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收益的使用

出售股東根據本招股説明書補充資料提供的所有證券，將由出售股東自行出售。我們將不會從這些出售中獲得任何收益，包括根據承銷商行使其購買額外股份的選擇權。雖然吾等已同意為出售與本次發售有關的股東支付若干發售費用，但出售股東將承擔根據本招股説明書補充資料出售A類普通股的所有佣金及折扣(如有)。見承保 (利益衝突)。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書附錄中其他部分的綜合財務報表和相關注釋以及隨附的招股説明書一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中其他地方討論的那些因素。

生意場

概述

Alight正在通過由Alight Worklife提供支持的集成健康、財富、福祉和薪資解決方案來定義員工福祉的未來^®。點亮職場生活^®是一個高科技員工參與平臺，具有人性化，它將我們為客户提供的關鍵任務福祉解決方案整合在一起，為組織和個人帶來更好的結果。

2021年7月2日(截止日期)，Alight Holding Company，LLC(其前身)與一家特殊目的收購公司完成了 業務合併(業務合併)。截止日期，根據業務合併協議，特殊目的收購公司成為 alight，Inc.的全資子公司(A light？作為業務合併的結果，以及通過這樣一系列的合併和相關交易，合併後的公司現在以Up-C結構組織，其中幾乎所有的資產和業務都由前身持有，Light是管理成員。 緊隨業務合併之後和作為企業合併的結果，Light擁有前身約85%的經濟權益，擁有100%的投票權，並控制前身的管理。非控股權益持有的無投票權所有權比例約為15%。截至2022年12月31日，Allight擁有前身88%的經濟權益，擁有100%的投票權，並控制前身的管理層，非控股權益持有的無投票權所有權百分比約為12%。

影響我們經營結果可比性的因素

由於許多因素的影響，我們的歷史經營業績在不同時期是不可比較的，也可能無法與我們未來時期的經營財務業績進行比較。以下是對可能影響我們未來運營結果可比性的關鍵因素的簡要討論。

業務合併的影響

Alight需繳納聯邦、州和地方各級的企業級税率。對於美國聯邦所得税而言，前身過去和現在都被視為流動實體，因此，通常不需要在實體層面繳納美國聯邦所得税。因此，除前身的某些合併子公司被構建為 公司，除非另有説明，否則所提供的歷史運營結果和其他財務信息不包括任何美國聯邦所得税撥備。

Alight(連同其通過其擁有其在前身的權益的某些公司子公司)作為公司為其在我們應納税所得額中的份額繳納美國聯邦和州所得税 。業務合併採用會計收購法作為業務合併進行會計處理。因此，資產和負債，包括任何已確認的無形資產，在其

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業務合併完成之日的初步公允價值，超過初步公允價值的部分計入商譽。企業合併會計的應用需要使用重大估計和假設。

由於業務合併採用會計 ，前身的歷史合併財務報表不一定反映繼任者未來的經營業績、財務狀況和現金流量。例如，由於將有形資產和無形資產的基礎調整為其公允價值而增加的有形資產和無形資產，將導致業務合併完成後的一段時間內折舊和攤銷費用增加。

就業務合併而言，吾等與若干業務合併前擁有人訂立應收税項協議(TRA)，規定向該等擁有人以輕便方式支付因本公司在業務合併中取得的現有課税基準所佔份額及與訂立TRA有關的其他税務優惠而被視為實現的收益的85%。

此外，就業務 合併而言，我們將發行認股權證及賣方溢價或有代價(因發行B-1類及B-2類普通股無投票權股份而產生)計為負債，需要在各報告期末按公允價值重新計量，並採納了《2021綜合激勵計劃》，這將導致以股份為基礎的薪酬開支增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有認股權證均已行使或贖回。最後，贖回我們的無抵押優先票據和部分償還與業務合併有關的定期貸款，導致利息支出較低。

財務業績執行摘要

雖然截止日期是2021年7月2日，但我們認為一天的影響對運營結果並不重要。因此，出於會計目的，我們採用2021年7月1日作為企業合併的日期。作為業務合併的結果，下表列出了截至2022年12月31日的後續年度和截至2021年12月31日的6個月的後續年度以及截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的精選財務數據。

我們通過比較截至2022年12月31日的後繼年與截至2021年12月31日的6個月的合併後繼者和截至2021年6月30日的前任者6個月的結果來準備對運營結果的討論。前任和繼任者的核心業務運營並未因業務組合的完善而受到重大影響。因此，我們認為，截至2021年12月31日的六個月和截至2021年6月30日的前六個月的合併結果與截至2022年12月31日的後續年度相當，併為讀者提供了關於本年度業績的更強的可比性。我們認為，這種方法提供了最有意義的比較基礎，並有助於確定所述時期的當前業務趨勢。以下討論中包含的綜合 運營結果不被視為根據美國公認會計原則編制，也未根據適用法規作為形式結果編制，可能不能反映如果業務合併發生在2021年初，我們將會取得的實際結果，並且不應被視為根據美國公認會計準則提出的前身和後繼期的運營結果的替代品。

按年計算本招股説明書 省略了2021年與2020年的比較，但可在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表的第二部分第7項中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中找到。

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下表列出了我們在以下幾個時期的運營歷史結果：

		繼任者								前身
		截至的年度				截至六個月				截至六個月
		十二月三十一日，				十二月三十一日，				6月30日，
(單位：百萬)		2022				2021				2021
收入		$	3,132			$	1,554			$	1,361
服務成本，不包括折舊和攤銷			2,080				1,001				888
折舊及攤銷			56				21				38
毛利			996				532				435
運營費用
銷售、一般和行政			671				304				222
折舊和無形攤銷			339				163				111
總運營費用			1,010				467				333
營業(虧損)收入			(14	)			65				102
其他(收入)支出
(收益)金融工具公允價值變動造成的損失			(38	)			65				—
應收税金協議公允價值變動損失(收益)			(41	)			(37	)			—
利息支出			122				57				123
其他(收入)費用，淨額			(16	)			3				9
其他(收入)費用合計，淨額			27				88				132
所得税前虧損費用(收益)			(41	)			(23	)			(30	)
所得税支出(福利)			31				25				(5	)
淨虧損			(72	)			(48	)			(25	)
非控股權益應佔淨虧損			(10	)			(13	)			—
Alight，Inc.的淨(虧損)收入		$	(62	)		$	(35	)		$	(25	)

審查結果

我們運營的關鍵組件

收入

我們的客户對我們服務的需求最終推動了我們的收入。我們的所有收入主要來自所有解決方案的合同提供的服務費用，這主要基於每個參與者在每個期間(例如，每月或每年，視情況適用)收取的合同費用，這是高度經常性的。對於具有相互續訂選項的持續服務，我們的合同通常為三到五年 。當轉讓對承諾服務的控制權時，公司的大部分收入將隨着時間的推移而確認，客户同時獲得和消費我們的服務的好處。付款條件與行業慣例一致。我們根據經常性收入和項目工作收入計算每個解決方案的增長率。我們經常性收入增長的一個組成部分是淨商業活動的增長，這反映了客户的贏利和損失(淨商業活動)等項目。我們將贏得客户定義為向新客户銷售和向現有客户銷售新解決方案。我們將客户損失定義為客户不續簽或終止與個別解決方案或所有解決方案相關的安排的 個實例

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我們提供的解決方案。我們衡量與雲產品和解決方案相關的收入增長，這些產品和解決方案對我們輕鬆的工作生活至關重要^®平臺和下一代產品套件BPaaS解決方案。這些產品利用我們強大的數據與AI和分析相結合，提供更高的員工參與度和僱主 成果。BPaaS產品和服務涵蓋僱主解決方案和專業服務兩個細分市場。此外，我們還認為BPaaS預訂量(定義為在此期間執行的BPaaS客户協議的合同總價值)是未來收入增長的關鍵指標，並被管理層和投資者用作商業活動的衡量標準。

服務成本，不包括折舊和攤銷

不包括折舊和攤銷的服務成本包括直接可歸因於與客户相關的服務的補償相關成本和供應商成本，以及與應用程序開發和與客户相關的基礎設施相關的成本。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括與我們的硬件、軟件和應用程序開發相關的折舊和攤銷。 折舊和攤銷在未來期間可能以絕對美元增加或減少，具體取決於硬件、軟件和應用程序開發方面的未來資本投資水平。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括行政和管理員工的薪酬相關費用、系統和設施費用以及外部專業和諮詢服務的費用。

折舊和無形攤銷

折舊和無形攤銷費用包括與我們業務中使用的財產和設備的折舊以及與收購的客户相關和基於合同的無形資產以及與技術相關的無形資產的攤銷有關的費用。折舊和無形攤銷在未來期間可能以絕對美元增加或減少 取決於硬件和其他設備的未來資本投資水平以及與未來收購相關的攤銷費用。

(收益)金融工具公允價值變動造成的損失

(收益)金融工具公允價值變動造成的損失，包括我們先前發行的權證在每個報告期結束時重估至公允價值的影響，以及賣方的或有對價。

應收税金協議公允價值變動造成的損失(收益)

(收益)應收税項協議公允價值變動產生的損失包括在每個報告期結束時重估至公允價值的影響。

利息支出

利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出。

其他(收入)費用，淨額

其他 (收入)費用，淨額包括營業外費用和收入，包括已實現的(收益)和重新計量外幣交易的損失。

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截至2022年12月31日的年度經營業績(後續)與截至2021年12月31日的合併年度 (後續和前任)

收入

截至2022年12月31日的後續年度收入為31.32億美元，截至2021年12月31日的6個月和截至2021年6月30日的6個月，後續年度的收入分別為15.54億美元和13.61億美元。與上一年合併後的繼任者和前任相比，收入增加了2.17億美元，增幅為7.4%，主要是由於我們僱主解決方案部門的收入增加。我們在截至2022年12月31日的後續年度錄得5.64億美元的BPaaS收入，在截至2021年12月31日的六個月和截至2021年6月30日的前六個月分別錄得2.03億美元和1.87億美元的BPaaS收入。BPaaS的收入比上一年合併後的繼任者和前身增加了1.74億美元，增幅為44.6%。

此外，我們還認為BPaaS預訂量(定義為在此期間執行的BPaaS客户協議的合同總價值)是未來收入增長的關鍵指標，並被管理層和投資者用作商業活動的衡量標準。截至2022年12月31日的後續年度的BPaaS預訂額為8.71億美元，截至2021年12月31日的後續年度和截至2021年6月30日的前六個月的BPaaS預訂額分別為3.22億美元和2.8億美元。這意味着BPaaS預訂量比上一年合併後的繼任者和前任者增加了2.69億美元，增幅為44.7%。

截至2022年12月31日的下一年，經常性收入為26.38億美元。截至2021年12月31日的前六個月和截至2021年6月30日的前六個月的經常性收入分別為12.99億美元和11.3億美元。經常性收入比上一年度增加2.09億美元，即8.6%，主要是由於僱主解決方案的增長，這是與收購活動相關的收入增加、業務量增加和淨商業活動增加的結果。

與截至2021年12月31日的合併後六個月和截至2021年6月30日的前六個月相比，項目收入增加了800萬美元，或1.6%，這是由於僱主解決方案部門被專業服務部門的減少部分抵消。

此外，我們的大部分收入來自美國，這佔截至2022年12月31日的後一年總收入的88%。 與前一年合併後的收入相比。

不包括折舊和攤銷的服務成本

截至2022年12月31日的後續年度，不包括折舊和攤銷的服務成本為20.8億美元。截至2021年12月31日的前六個月和截至2021年6月30日的前一年，不包括折舊和攤銷的服務成本分別為10.1億美元和8.88億美元。不包括折舊和攤銷的服務成本比上一年增加了1.91億美元，或10.1%，主要是由於2021年第四季度的收購，與當前收入增長相關的成本增加，包括關鍵資源的投資，以及與基於股票的獎勵相關的薪酬支出增加。

銷售、一般和行政

與截至2021年12月31日的合併後年度及截至2021年6月30日的前六個月相比，銷售、一般及行政開支分別增加1.45億美元或27.6%，這主要是由於基於股份的薪酬支出增加所致。

S-37

折舊和無形攤銷

將截至2022年12月31日的後續年度與截至2021年12月31日的合併後年度及截至2021年6月30日的前六個月比較，折舊及無形攤銷支出增加6,200萬美元，或18.6%，這主要是由於與業務合併及近期收購一起收購的可識別無形資產相關的攤銷所致。

金融工具公允價值變動

截至2022年12月31日的後續年度，金融工具的公允價值變動錄得收益3800萬美元，而截至2021年12月31日的6個月，後續年度虧損6500萬美元。截至2021年6月30日的六個月，前一家公司沒有收益或虧損。吾等須於每個報告期結束時重新計量該等金融工具，並反映該等金融工具於發生變化期間的公允價值變動的損益。公允價值的變化是由於基本假設的變化，包括截至2022年12月31日期間無風險利率的上升和股票收盤價的下降。

應收税金協議變更

截至2022年12月31日的後續年度錄得應收税項協議公允價值變動收益4,100萬美元，而截至2021年12月31日的6個月合併後的後續年度錄得收益3,700萬美元。重估收益乃由於折現率上升，以及本公司與TRA期間税務屬性的使用時間有關的假設所致，我們須在每個報告期結束時重新計量。我們在業務合併之前的前一期間沒有應收税款協議 。

利息支出

截至2022年12月31日的後續年度的利息支出為1.22億美元，較截至2021年12月31日的合併後六個月及截至2021年6月30日的前六個月分別減少5,800萬美元或32.2%。減少主要是由於贖回我們的無抵押優先票據，以及於2021年第三季度完成的業務合併所涉及的定期貸款的部分償還。有關更多信息，請參見附註8？債務。

所得税前虧損費用(收益)

在截至2022年12月31日的後續年度，扣除所得税支出前的虧損為4100萬美元。截至2021年12月31日的前六個月和截至2021年6月30日的前六個月的所得税支出前虧損分別為2,300萬美元和3,000萬美元。所得税支出前虧損較上年度減少1,200萬美元，這是由於上述驅動因素以及與某些負債相關的公允價值重新計量所致。

所得税支出(福利)

在截至2022年12月31日的後續年度，所得税支出為3100萬美元。截至2021年12月31日的6個月，繼任者的所得税支出為2500萬美元，截至2021年6月30日的6個月，繼任者的所得税優惠為500萬美元。截至2022年12月31日的後續年度的實際税率(76%)主要是由於外國税率差異、估值免税額、單獨的實體公司税、法定準備金的變化，以及與不可分配給公司的Light Holdings收入部分相關的非控股權益。 截至2021年12月31日的後續六個月的實際税率(109%)低於美國法定企業所得税税率21%，主要原因是公司的組織結構和與

S-38

前任收入的一部分不能分配給公司。截至2021年6月30日的前六個月，17%的實際税率主要是由公司在其業務產生營業收入的司法管轄區應繳納的外國和國家所得税推動的。有關詳細信息，請參閲附註7？所得税。

非公認會計準則財務指標

採用非GAAP財務衡量標準是為了提高我們的管理層和利益相關者對我們財務業績的某些方面的瞭解。本討論並不意味着孤立地考慮、優於或替代根據美國公認會計原則編制的直接可比財務衡量標準。 管理層還使用補充的非公認會計原則財務衡量標準來管理和評估業務、做出規劃決策、分配資源以及作為全公司獎金計劃的績效衡量標準。這些關鍵財務指標為我們的長期運營業績提供了額外的視角，並提供了有用的信息，供我們用來維持和發展我們的業務。

這些被稱為經調整的衡量標準作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮此類衡量標準，也不應將其作為淨收益或根據美國公認會計準則報告的其他分析結果的方法的替代品。其中一些限制是：

(1)

衡量標準不反映我們營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求。

(2)

計量不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金的現金需求 ；

(3)

MEASURE不反映我們的税費或支付税款的現金需求，包括與應收税金協議相關的付款。

(4)

衡量標準不反映我們認為不代表我們未來業務的事項對收益或變化的影響；

(5)

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產 今後經常需要更換，調整後的措施沒有反映這種更換的任何現金需求；以及

(6)

其他公司可能會以不同的方式計算調整後的指標，從而限制其作為比較指標的有用性。

調整後淨收益和調整後稀釋每股收益

調整後淨收益被定義為經無形攤銷和我們在評估持續經營業績時不考慮的某些非現金項目的影響後可歸因於Alight，Inc.的淨收益(虧損)，是非公認會計準則財務指標，僅用於計算調整後稀釋每股收益。

調整後稀釋每股收益定義為調整後淨收益除以 調整後加權平均數稀釋後的普通股。經調整的加權股份計算假設充分交換非控股權益單位、已行使的認股權證總金額以及被確定為反攤薄的非既得性基於時間的限制單位，因此不包括在美國公認會計準則稀釋每股收益中。調整後稀釋每股收益，包括調整後的加權平均股數，被我們和我們的投資者用來評估我們的核心經營業績，並將我們的經營業績與我們的競爭對手進行基準比較。

S-39

調整後淨收益與可歸因於Alight，Inc.的淨虧損以及調整後稀釋每股收益的計算如下：

		繼任者
		截至的年度				截至六個月
		十二月三十一日，				十二月三十一日，
(百萬，不包括每股和每股金額)		2022				2021
分子：
Alight，Inc.的淨(虧損)收入		$	(62	)		$	(35	)
轉換非控制性權益			(10	)			(13	)
無形攤銷			316				153
基於股份的薪酬			181				67
交易和整合費用			19				13
重組			63				5
(收益)金融工具公允價值變動造成的損失			(38	)			65
應收税金協議公允價值變動損失(收益)			(41	)			(37	)
其他			(1	)			12
調整的税收效應(1)			(121	)			(62	)
調整後淨收益		$	306			$	168
分母：
加權平均流通股基本			458,558,192				439,800,624
非控股權益單位交換的稀釋效應			—				—
RSU的稀釋效應			—				—
加權平均流通股稀釋後			458,558,192				439,800,624
交換非控股權益單位 (2)			74,665,373				77,459,687
行使認股權證的影響(3)			—				14,490,641
未獲授權的RSU的影響(4)			7,624,817				7,007,072
已發行的A類普通股調整後股份稀釋(5)			540,848,382				538,758,024
每股基本(淨虧損)收益		$	(0.14	)		$	(0.08	)
調整後稀釋每股收益(5) (6)		$	0.57			$	0.31

(1)	所得税影響是根據美國和海外司法管轄區的法定税率、基於公司的收入組合計算的，並根據公允價值計量的重大變化進行了調整。

(2)	根據交換協議，承擔將非控股權益持有的單位全部交換為Allight，Inc.的A類普通股 股份。

(3)	表示與2021年12月完成的認股權證行使有關而發行的A類普通股數量 ，未完全計入加權平均已發行股份。

(4)	包括根據美國公認會計準則稀釋每股收益而被確定為反攤薄的非既得性基於時間的限制性股票單位。

(5)	不包括兩批或有可發行賣方溢價股份：(I)如果公司A類普通股成交量加權平均價(VWAP)連續20個交易日>12.50美元，將發行750萬股；(Ii)如果公司A類普通股成交量加權平均價(VWAP)連續20個交易日>15.00美元，將發行750萬股。這兩批債券的期限都是7年。

(6)	不包括32,852,974和16,036,220個績效單位，這代表分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度和六個月內授予的單位各自的績效條件的最大成就。

S-40

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出

調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和無形攤銷前收益(EBITDA)，對某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整，是管理層和我們的 利益相關者使用的非GAAP財務衡量標準，以提供有用的補充信息，以便更好地比較我們在不同時期的業績。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出都是管理層和利益相關者用來評估我們核心運營業績的非GAAP 衡量標準。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出不應被視為我們可用於再投資於業務增長或分配給股東的可自由支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出與淨虧損的對賬如下：

		繼任者												前身
		截至的年度				六個月 告一段落								六個月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，								6月30日，				十二月三十一日，
(單位：百萬)		2022				2021								2021				2020
淨虧損		$	(72	)		$	(48	)						$	(25	)		$	(103	)
利息支出			122				57								123				234
所得税支出(福利)			31				25								(5	)			9
折舊			79				31								49				91
無形攤銷			316				153								100				200
EBITDA			476				218								242				431
基於股份的薪酬			181				67								5				5
交易和整合費用 (1)			19				13								—				—
非經常性專業費用(2)			—				19								18				—
轉型計劃(3)			—				—								—				8
重組			63				5								9				77
(收益)金融工具公允價值變動造成的損失			(38	)			65								—				—
應收税金協議公允價值變動損失(收益)			(41	)			(37	)							—				—
其他(4)			(1	)			(7	)							4				43
調整後的EBITDA		$	659			$	343							$	278				564
資本支出			(148	)			(59	)							(55	)			(90	)
調整後的EBITDA減去資本支出		$	511			$	284							$	223			$	474

(1)	交易和整合費用包括與2022、2021和2020年收購相關的活動。

(2)	非經常性專業費用包括與公司於2021年完成的業務合併相關的外部顧問和法律費用。

(3)	2020財年的轉型計劃包括與增強我們的數據中心相關的費用。

(4)	在截至2022年12月31日的年度，其他主要包括與2022年第一季度完成的債務再融資相關的費用 和其他非運營活動。對於截至2021年12月31日的後續六個月和截至2021年6月30日的前六個月，其他主要 包括與長期激勵相關的活動。在截至2020年12月31日的前一年，其他主要包括與長期激勵和收購有關的費用。

S-41

部門收入和調整後的EBITDA

僱主解決方案細分結果

		繼任者												前身
		截至的年度				六個月 告一段落								六個月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，								6月30日，				十二月三十一日，
(百萬美元)		2022				2021								2021				2020
僱主解決方案收入
經常性收入		$	2,467			$	1,213							$	1,049			$	2,051
項目收入			251				134								107				237
僱主解決方案總收入		$	2,718			$	1,347							$	1,156			$	2,288
僱主解決方案毛利		$	911			$	489							$	392			$	725
僱主解決方案毛利率			34	%			36	%							34	%			32	%
僱主解決方案調整後的EBITDA (1)		$	659			$	344							$	274			$	533
僱主解決方案調整後的EBITDA利潤率			24	%			26	%							24	%			23	%

(1)	在綜合基礎上，公司淨虧損與調整後EBITDA的對賬列於上文 非GAAP財務措施項下。

僱主解決方案收入

在截至2022年12月31日的後續年度，Employer Solutions的總收入為27.18億美元。截至2021年12月31日的前六個月和截至2021年6月30日的前六個月，Employer Solutions的總收入分別為13.47億美元和11.56億美元，或截至2021年12月31日的合併年度收入為25.03億美元。較上一年度合併後的繼任者及前任者增加2.15億美元或9%，主要是由於收購、業務量增加及淨商業活動增加所致的經常性收入增加2.05億美元或9%。2022年和2021年，我們的年營收保留率分別為98%和97%。

僱主解決方案毛利

僱主解決方案截至2022年12月31日的後續年度毛利潤為9.11億美元。截至2021年12月31日的前六個月和截至2021年6月30日的前六個月，Employer Solutions的毛利潤分別為4.89億美元和3.92億美元，或截至2021年12月31日的合併年度的毛利潤為8.81億美元。與上一年合併後的繼任者和前任相比， 增加了3,000萬美元，增幅為3%，這主要是由於如上所述的收入增長以及與生產力計劃相關的支出減少所致。

僱主解決方案調整後的EBITDA

在截至2022年12月31日的後續年度，僱主解決方案調整後的EBITDA為6.59億美元。僱主解決方案調整後的EBITDA在截至2021年12月31日的前六個月和截至2021年6月30日的前六個月分別為3.44億美元和2.74億美元，或截至2021年12月31日的合併年度為6.18億美元。較合併後繼任及前一期間增加4,100萬美元，或7%，主要是由於如上所述的收入增長，但被與當前收入增長相關的成本增加部分抵消， 包括對我們商業功能和技術的投資。

S-42

專業服務分類結果

		繼任者												前身
		截至的年度				六個月 告一段落								六個月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，								6月30日，				十二月三十一日，
(百萬美元)		2022				2021								2021				2020
專業服務收入
經常性收入		$	128			$	65							$	60			$	108
項目收入			243				121								124				260
專業服務總收入		$	371			$	186							$	184			$	368
專業服務毛利		$	86			$	44							$	46			$	106
專業服務毛利率			23	%			24	%							25	%			29	%
專業服務調整後的EBITDA (1)		$	1			$	1							$	7			$	31
專業服務調整後的EBITDA利潤率			0	%			1	%							4	%			8	%

(1)	在綜合基礎上，公司淨虧損與調整後EBITDA的對賬列於上文 非GAAP財務措施項下。

與截至2021年12月31日的合併年度(繼任者和前任)相比，截至2022年12月31日的年度的專業服務部門運營業績(繼任者)

專業服務收入

在截至2022年12月31日的後續年度，專業服務總收入為3.71億美元。截至2021年12月31日的前六個月和截至2021年6月30日的前六個月，專業服務總收入分別為1.86億美元和1.84億美元，或截至2021年12月31日的合併年度收入為3.7億美元。比繼任和前任合併期間增加100萬美元的原因是經常性收入增加，但被項目收入減少部分抵消。

專業服務毛利

在截至2022年12月31日的後續年度，專業服務毛利為8600萬美元。截至2021年12月31日的前六個月和截至2021年6月30日的前六個月，專業服務毛利分別為4400萬美元和4600萬美元，或截至2021年12月31日的合併年度為9000萬美元。與合併後的繼任者和前任者相比， 減少400萬美元，主要是由於與當前收入增長相關的成本增加，包括對關鍵資源的投資，但如上所述，收入增長部分抵消了這一減少。

專業服務調整後的EBITDA

在截至2022年12月31日的後續年度，專業服務調整後的EBITDA為100萬美元。專業服務調整後EBITDA在截至2021年12月31日的六個月和截至2021年6月30日的前六個月分別為100萬美元和700萬美元，或截至2021年12月31日的合併年度為800萬美元。與合併後的繼任者和前任者相比減少700萬美元，主要是由於與當前收入增長相關的成本增加，包括對我們商業職能的投資，但被上文討論的收入增長部分抵消。

S-43

託管業務細分市場結果

		繼任者												前身
		截至的年度				六個月 告一段落								六個月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，								6月30日，				十二月三十一日，
(百萬美元)		2022				2021								2021				2020
託管業務收入
經常性收入		$	43			$	21							$	21			$	72
託管業務總收入			43				21							$	21			$	72
託管業務毛利		$	(1	)		$	(1	)						$	(3	)		$	3
託管業務毛利率			-2	%			-5	%							-14	%			4	%
託管業務調整後的EBITDA (1)		$	(1	)		$	(2	)						$	(3	)		$	—
託管業務調整後的EBITDA利潤率			-2	%			-10	%							-14	%			0	%

(1)	在綜合基礎上，公司淨虧損與調整後EBITDA的對賬列於上文 非GAAP財務措施項下。

與截至2021年12月31日的合併年度(後繼者和前任者)相比， 截至2022年12月31日的年度託管業務部門運營業績(後續)

託管業務收入

託管業務收入在截至2022年12月31日的後續年度為4,300萬美元。託管業務在截至2021年12月31日的前六個月和截至2021年6月30日的前六個月的總收入分別為2100萬美元和2100萬美元，或截至2021年12月31日的合併年度的總收入為4200萬美元。與合併後的繼任者和前任上期相比增加100萬美元是因為合同數量增加。

託管業務毛利

在截至2022年12月31日的後續年度，託管業務毛利潤為(100萬美元)。截至2021年12月31日的後續六個月和截至2021年6月30日的前六個月的託管業務毛利分別為(1) 百萬美元和(300萬美元)，或截至2021年12月31日的合併年度的毛利(400萬美元)。

託管業務調整後的EBITDA

截至2022年12月31日的後續年度，託管業務調整後的EBITDA為(100萬美元)。截至2021年12月31日的後續六個月和截至2021年6月30日的前六個月的託管調整後EBITDA分別為(2美元)和(3) 百萬美元，或截至2021年12月31日的合併年度為(500萬美元)。虧損減少的主要原因是與為剩餘客户提供服務相關的成本降低。

流動性、財務狀況和資本來源

執行摘要

我們的主要流動資金來源包括我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及我們循環信貸安排下的資金可用性。我們流動性的主要用途是運營費用、為債務需求提供資金和 資本支出。

我們相信，我們的可用現金和現金等價物、運營現金流以及我們的循環信貸安排下的可用性將足以滿足我們的流動性需求，包括本金和利息。

S-44

債務支付、資本支出、我們應收税金協議的支付以及可預見未來的預期營運資金需求。我們相信，我們在2022年12月31日的流動性狀況仍然強勁。我們會繼續密切監察和主動管理我們的流動資金狀況，以配合不斷轉變的經濟情況和利率上升環境的影響。

2022年8月，我們建立了一項回購計劃，允許進行高達1億美元的授權股票回購。截至2022年12月31日，根據我們的股票回購計劃，約有8800萬美元可用於股票回購。

我們資產負債表上的現金 包括可用於一般企業用途的資金。以受託身份代表客户持有的資金被分開，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中顯示為受託資產，並在受託責任中顯示相應的金額。信託基金不用於一般企業目的，也不是我們的流動性來源。

下表彙總了本報告所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量。

		繼任者								前身
		截至的年度				六個月 告一段落				六個月 告一段落				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，				June 30, 2021				十二月三十一日，
(單位：百萬)		2022				2021				2021				2020
經營活動提供(用於)的現金		$	286			$	57			$	58			$	233
用於投資活動的現金			(235	)			(1,852	)			(55	)			(142	)
融資活動提供(用於)的現金			54				2,400				(64	)			463
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			2				11				—				(3	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			107				616				(61	)			551
期末現金、現金等價物和限制性現金		$	1,759			$	1,652			$	1,475			$	1,536

經營活動

截至2022年12月31日的下一年，經營活動提供的現金淨額為2.86億美元。截至2021年12月31日的合併後繼任及前身年度的淨營運資金需求較上一年度的1.15億美元增加1.71億美元，主要是由於與業務合併相關的持續成本較前一年大幅減少所致。

投資活動

截至2022年12月31日的下一年度用於投資活動的現金為2.35億美元。用於投資活動的現金的主要驅動因素是2022年第四季度用於資本支出的1.48億美元和用於收購的8700萬美元。

截至2021年12月31日的後續六個月和截至2021年6月30日的前六個月用於投資活動的現金分別為18.52億美元和5500萬美元。用於截至2021年12月31日的後續六個月投資活動的現金的主要驅動因素是與業務 合併有關的17.93億美元和5900萬美元的資本支出。在截至2021年6月30日的6個月中，5,500萬美元用於資本支出。

S-45

融資活動

在截至2022年12月31日的下一年，融資活動提供的現金為5400萬美元。融資活動提供現金的主要驅動因素是信託負債淨增加2.29億美元，遞延和或有對價付款增加8500萬美元，扣除借款後向銀行償還的款項淨額為3700萬美元。信託現金的增加 主要是由於客户資金的時間安排和隨後的付款。

為截至2021年12月31日的後續六個月的活動提供資金的現金為24億美元。融資活動為截至2021年12月31日的六個月提供的現金的主要驅動因素是與FTAC 投資者與業務合併相關的收益18.13億美元和銀行借款6.27億美元，但被FTAC股份贖回1.42億美元、貸款償還1.2億美元、融資租賃支付 1400萬美元和與新債務相關的融資費用800萬美元部分抵消。融資活動的淨現金流量也發生變化，主要是由於客户資金籌措的時間和隨後付款的時間安排，來自客户資金債務的現金流量淨增加2.66億美元。

截至2021年6月30日的前六個月，用於資助活動的現金為6,400萬美元。用於融資活動的現金的主要驅動因素是償還貸款1.24億美元，融資租賃支付1700萬美元，但部分被1.1億美元的銀行借款抵消。 融資活動的淨現金流量也發生變化，原因是客户資金債務的現金流量淨減少1500萬美元，這主要是由於客户資金的時間安排和隨後的付款支付。

現金、現金等價物和受託資產

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為2.5億美元，比2021年12月31日減少1.22億美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金和現金等價物總餘額中，沒有任何餘額的用途受到限制。

我們的一些客户協議要求我們代表客户持有資金，以代表他們支付債務。受託資產和負債的水平可能波動很大，這取決於我們從客户那裏收取金額並代表他們付款的時間。這些資金不能用於償還我們的債務或用於其他公司目的。從公司收到資金到代表客户支付債務之間通常只有一段很短的時間。根據行業慣例和慣例，我們有權在部署投資戰略時保留信託基金賺取的投資收入，而這在歷史上是無關緊要的。在我們的綜合資產負債表中，我們報告的受託資產和受託負債的金額是相等的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的受託資產包括15.09億美元和12.8億美元的現金。

其他流動性問題

我們的運營現金流、借款可獲得性和整體流動性都受到風險和不確定性的影響。有關詳細信息， 請參閲本招股説明書附錄中的風險因素部分和隨附的招股説明書。

我們在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有任何實質性的業務、運營或資產，我們也沒有受到俄羅斯政府行動的實質性影響。我們在這三個國家的總收入在所有列報期間都是最低限度的。

應收税金協議

在業務合併方面，我們與我們的某些業務合併前所有者簽訂了TRA，規定向這些所有者支付下車的85%的收益

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由於本公司在業務合併中取得的現有税基份額及與訂立應收税項協議有關的其他税務優惠而被視為變現。

由於在TRA中使用了某些 假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，因此ALIGT實現的實際税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同。雖然現有税基的金額、預期的税基調整和税項的實際金額及用途，以及TRA下任何付款的金額及時間將因多項因素而有所不同，但我們預期根據TRA支付的款項將會相當可觀。截至2022年12月31日，我們 預計在2023年和2024年分別支付700萬美元和5000萬美元。

合同義務和承諾

截至2022年12月31日，該公司有各種債務和承諾未償還，包括28.2億美元的債務、1.51億美元的經營租賃、4400萬美元的融資租賃和6900萬美元的購買債務。在截至2023年12月31日的12個月內，我們預計將分別為債務、運營租賃、融資租賃和購買義務支付3,100萬美元、3,700萬美元、2,100萬美元和2,600萬美元。有關每項債務的詳細信息，請參閲本招股説明書補編和隨附的招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的附註8？債務、附註19？租賃義務和 附註20？合同義務。

2018年，本公司與全球領先的信息技術、諮詢和業務流程服務公司Wipro簽署了一項協議，建立戰略合作伙伴關係，直至2028年。截至2022年12月31日，不可取消服務義務總額為9.65億美元，其中1.47億美元預計將在截至2023年12月31日的12個月內支付。我們可以因故或為了我們的方便而終止與Wipro的協議。在為方便而終止的情況下，我們將被要求支付終止費。如果我們在2022年12月31日終止Wipro 安排，我們估計終止費用約為3.16億美元。

其他流動資金問題

我們的運營現金流、借款可獲得性和整體流動性都受到風險和不確定性的影響。有關 更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素部分和隨附的招股説明書。

關鍵會計 估算

這些合併財務報表符合美國公認會計原則，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們根據現有信息和經驗不斷評估我們的估計、判斷和假設。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，實際結果可能與這些估計數不同。我們 認為包括關鍵會計政策的領域是應收税金協議的收入確認、商譽和會計。下文討論的關鍵會計政策涉及做出困難、主觀或複雜的會計估計，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們可以使用的不同估計，或合理地可能發生的估計的變化，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

收入確認

當承諾服務的控制權轉移給客户時，收入將確認，金額最能反映公司預期有權獲得這些服務的對價 。公司幾乎所有的收入都隨着時間的推移而確認，因為客户同時收到和

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享受我們服務的好處。有時，我們可能有權獲得基於達到某些績效標準或合同里程碑的費用。對向我們客户提供的服務相關的收入評估的任何税款均按淨額入賬。

公司將增量成本資本化，以獲得並履行與客户簽訂的預期可收回的合同 。為履行合同的成本確認的資產在基礎客户關係的預期壽命內按系統攤銷。

關於進一步討論，見合併財務報表內附註3？與客户的合同收入。

應收税金協議

本公司按公允價值將TRA作為負債入賬，並須於每個資產負債表日重新計量。公允價值的任何變動均在綜合全面收益(虧損)表中確認。

由於使用了TRA中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，因此ALIGT實現的實際税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項的實際金額和用途，以及TRA下任何付款的金額和時間，將因多個因素而有所不同，但我們預計，根據TRA支付的款項將會相當可觀。

本公司的TRA負債按公允價值在經常性基礎上使用重大不可觀察到的投入計量。截至2022年12月31日的5.75億美元TRA負債餘額假設：(I)美國聯邦、州和地方的固定混合所得税率為26.4%，(Ii)税法沒有重大變化，(Iii)能夠根據當前的替代税收預測利用税收屬性，以及(Iv)TRA下的未來付款是在TRA下到期時進行的。TRA項下的預期未來付款金額已使用9.18%的貼現率折現至現值，該貼現率是根據類似期限的基準利率確定的。假設2022財年使用的貼現率假設增加或減少75個基點，將導致大約2200萬美元的變化。

商譽

每個報告單位的商譽在第四季度每年進行減值測試，如果有指標表明報告單位可能減值，則更頻繁地進行測試。會計準則彙編350，無形資產和其他(ASC 350？)規定，可以通過考慮宏觀經濟和行業趨勢、報告單位業績和整體業務變化等各種因素，進行可選的定性減值評估，以確定是否更有可能減值。如果定性減值測試得出非決定性證據，本公司將進行量化評估，綜合使用預期未來現金流量的現值和基於同行公司盈利倍數數據的市場法來確定報告單位的公允價值。如確認減值，則按賬面值超過各報告單位公允價值的金額入賬減值。雖然未來的現金流與我們內部規劃過程中使用的現金流(包括長期增長假設)是一致的，但估計現金流需要做出重大判斷。我們預計現金流的未來變化可能與最終實現的現金流不同，這可能會對未來商譽減值測試的結果產生重大影響。本公司採用加權平均資本成本，該成本代表基於觀察到的市場回報數據和公司特定風險因素的股權和債務資本的混合平均要求回報率。

2022年第四季度，公司根據ASC 350進行了量化評估。我們通過考慮宏觀經濟狀況來評估商譽減值的可能性。

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每個報告單位的行業和市場狀況、成本因素、當前和未來的預期財務業績以及相關的實體特定事件。我們還離散性地考慮了我們的整體市場表現，以及與我們同行的關係。在確定報告單位公允價值時，我們在所有報告單位中一致使用11.0%的貼現率和3.5%的長期增長率。所採用的其他重要假設包括公司對預期未來收入和EBITDA利潤率的預測。本公司確定各報告單位於2022年10月1日的公允價值超過賬面價值，因此商譽並未受損。根據本公司的量化評估結果，健康解決方案、財富解決方案、雲服務和專業服務報告單位的公允價值分別比其賬面價值高出不到1%、6%、1%和29%。折現率假設增加25個基點或長期增長率假設減少50個基點可能會導致本公司健康解決方案報告部門的商譽減值1.74億美元和雲服務報告部門的商譽減值3600萬美元。本公司的財富解決方案和專業服務報告單位的公允價值繼續超過賬面價值。

在我們的年度減值測試之後，直到報告期末，我們評估了宏觀經濟狀況、行業和市場狀況的變化，並確定這些因素與我們年度減值測試日期存在的因素大體一致。因此，我們 確定不需要額外的商譽減值測試，截至2022年12月31日，商譽仍可收回。截至2022年12月31日，我們的報告部門擁有以下金額的商譽：醫療解決方案、財富解決方案、雲服務和專業服務分別為30.75億美元、1.27億美元、4.04億美元和7300萬美元。

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出售股東

下表列出了截至2023年2月24日關於出售股東的以下信息：

•

發行前及股份回購前各售股股東實益持有的A類普通股總流通股的數目及百分比；

•

本次發行中出售股東擬發行的A類普通股數量 (不包括受承銷商全數購買600萬股A類普通股選擇權限制的最高股票數量)；

•

假設承銷商行使全數購買600萬股A類普通股的選擇權(不包括股份回購)，出售股東在本次發行中將提供的A類普通股的股份數量；

•

發行完成後將由出售股東實益擁有的A類普通股總流通股的數量和百分比(不包括受承銷商全數購買600萬股A類普通股和股份回購的選擇權限制的最高股份數量)；以及

•

假設承銷商行使選擇權全數購買600萬股A類普通股(不包括股份回購)，發售股東在發行完成後將實益擁有的A類普通股總流通股的數量和百分比

本次發售不以股份回購完成為條件，但股份回購以本次發售完成為條件 。下表不會使股份回購生效。在本次發行之前或之後實益擁有的A類普通股的百分比是根據截至2023年2月24日的478,210,719股A類普通股計算的。

		有益的所有權在此之前 供奉								股份須為售出時間 產品(假設沒有行使承銷商：選項)								有益的所有權 後供奉 (假設沒有練習 承銷商：選項)								股份須為售出時間供品(假設已滿練習 承銷商： 選項)								有益的所有權後供奉(假設已滿練習 承銷商：選項)
銷售名稱 股東		的股份A類 普普通通庫存				%				的股份A類 普普通通 庫存				%				的股份A類 普普通通 庫存				%				的股份A類 普普通通 庫存				%				的股份A類 普普通通 庫存				%
黑石公司(1)			45,572,872				9.5	%			21,138,559				4.3	%			34,988,843				7.2	%			24,309,344				5.0	%			33,401,238				6.8	%
白金獵鷹B 2018 RSC Ltd.(2)			28,004,346				5.9	%			6,503,843				1.4	%			21,500,503				4.5	%			7,479,419				1.6	%			20,524,927				4.3	%
茉莉花風險投資公司。LTD的(3)			28,004,346				5.9	%			6,503,843				1.4	%			21,500,503				4.5	%			7,479,419				1.6	%			20,524,927				4.3	%
新的山峯合作伙伴(4)			9,626,664				2.0	%			5,853,755				1.2	%			3,772,909				0.8	%			6,731,818				1.4	%			2,894,846				0.6	%

(1)	由BX Tempo ML Holdco 1 L.P.持有的A類普通股45,489,763股和BX Tempo ML Holdco 2 L.P.持有的A類普通股83,109股 組成。

在計算髮行後和Blackstone將在發行中出售的A類普通股的數量和百分比時，我們將假設不行使承銷商期權的A類普通股和假設全面行使承銷商期權的12,137,710股A類普通股的數量視為已發行，並且沒有假設行使或交換任何其他 出售。

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持有者的單位。否則，此表所反映的Blackstone的實益擁有權不包括45,445,858股可交換的A類單位，以及等量的V類普通股 股，換取同等數量的A類普通股。

BX Tempo ML Holdco 1 L.P.的普通合夥人是BX Tempo ML Holdco 1 GP L.L.C.Blackstone Capital Partners VII(IPO)NQ L.P.和Blackstone Capital Partners VII.2(IPO)NQ L.P.是BX Tempo ML Holdco 1 GP L.L.C.的普通合夥人是BX Tempo ML Holdco 2 GP L.L.C.Blackstone Capital Partners VII NQ L.P.，BCP VII SBS Holdings L.L.C.Blackstone Family Investment Partnership VII ESC NQ L.P.和BTAS NQ Holdings L.L.C.是BX Tempo ML Holdco 2 GP L.L.C.的成員。

Blackstone Capital Partners VII NQ L.P.、Blackstone Capital Partners VII(IPO)NQ L.P.和Blackstone Capital VII.2(IPO)NQ L.P.的普通合夥人均為Blackstone Management Associates VII NQ L.L.C.，其唯一成員為BMA VII NQ L.L.C.，其管理成員為Blackstone Holdings II L.P.。

BCP VII SBS Holdings L.L.C.的唯一成員是Blackstone 並排傘形合夥公司，其普通合夥人為Blackstone 並排其唯一成員為Blackstone Holdings III L.P.，其普通合夥人為Blackstone Holdings III GP L.P.，其普通合夥人為Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.

Blackstone Family Investment Partnership VII的普通合夥人為BCP VII並排GP NQ L.L.C.，其唯一成員是Blackstone Holdings II L.P.

BTAS NQ Holdings L.L.C.的管理成員為BTAS Associates-NQ L.L.C.，其管理成員為Blackstone Holdings II L.P.

Blackstone Holdings II L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.和Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.各自的唯一成員。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone Inc.的高級董事總經理全資擁有，由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。

(2)	這些證券由白金獵鷹B 2018 RSC Limited(白金獵鷹)直接持有，該公司是在阿布扎比全球市場註冊成立的受限範圍公司，也是阿布扎比投資局(ADIA)的全資子公司，阿布扎比投資局是根據阿布扎比酋長國法律成立的公共機構。由於友邦保險擁有鉑鷹股份，並根據美國證券交易委員會的規則及規定，友邦保險亦可被視為分享鉑鷹直接持有的A類普通股的投資及投票權，從而實益擁有股份 。ADIA的地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比科尼奇街211號郵政信箱3600號，白金獵鷹B 2018 RSC Limited的地址是阿聯酋阿布扎比Al Maryah島Al Khatem Tower 26層RSC Limited。

(3)	茉莉風險投資有限公司。股份有限公司與GIC Special Investments Pte分享A類普通股的投票權和處置權。GIC Private Limited和GIC Private Limited均為在新加坡註冊成立的私人有限公司。GIC SI由GIC Private Limited全資擁有，是GIC Private Limited的私募股權投資部門。GIC Private Limited由新加坡政府全資擁有，成立的唯一目的是管理新加坡的外匯儲備。新加坡政府不承認這些證券的實益所有權。茉莉風險投資有限公司的 營業地址。地址：新加坡首都大廈37-01號羅賓遜路168號，郵編068912。

(4)	由9,626,664股A類普通股組成，由New Mountain Partners IV(AIV-E2)，LP直接持有。此表所反映的新山合夥公司IV(AIV-E)，L.P.的實益所有權不包括15,578,524個A類單位，這些單位可交換為A類普通股。一對一基礎。與本次發行相關，若干此類A類單位可能由New Mountain Partners IV(AIV-E)，L.P.交換A類普通股股份。

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New Mountain Partners IV(AIV-E)(AIV-E)L.P.和New Mountain Partners IV(AIV-E2)，L.P.的普通合夥人是New Mountain Investments IV，L.C.。New Mountain Partners IV(AIV-E)，L.P.和New Mountain Partners IV(AIV-E2)，L.P.的經理是New Mountain Capital，L.C.。Steven B.Klinsky是New Mountain Investments IV，L.L.C.的管理成員。New Mountain Capital Group，L.P.是New Mountain Capital Group，L.P.的普通合夥人是NM Holdings GP，L.L.C.Steven B.Klinsky是NM Holdings GP，L.L.C.的管理成員。在該等證券的歸屬條件得到滿足之前，上述實體中的每一個均拒絕實益擁有任何額外的A類普通股股票的實益所有權。上述各實體的地址均為百老匯163348th Floor，New York，NY 10019。

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材料美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於購買、擁有和處置根據本次發行獲得的A類普通股股份方面適用於非美國持有者(如本文定義)的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。敦促所有潛在的A類普通股的非美國持有者就購買、擁有和處置此類A類普通股的後果向其税務顧問諮詢美國聯邦、州、地方和非美國税。一般而言，非美國持有者是指A類普通股(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，A類普通股不屬於以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入可計入美國聯邦所得税總收入的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人(符合修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的 選擇權，將被視為美國人。

本討論基於準則的當前條款、根據準則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決， 所有內容均在本招股説明書附錄的日期生效。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的非美國持有者的税收後果。

在此討論中，我們假設非美國持有者持有A類普通股股份，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有 方面，也不涉及任何非所得税後果，如遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，包括但不限於積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀人、證券、商品或貨幣交易商或交易商、符合納税條件的退休計劃(包括個人退休賬户)、《準則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金，其所有權益由合格的外國養老基金或美國僑民和前美國長期居民持有的實體，按淨投資收入繳納聯邦醫療保險繳款税或替代最低税的人員，受《準則》第451(B)節特別税務會計規則約束的持有人，根據行使員工股票期權或其他方式持有或接受A類普通股作為補償的人員，持有A類普通股的持有者，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分, 根據守則的推定出售條款被視為出售A類普通股的人、受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或持有A類普通股的個人的税務處理

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通過這種夥伴關係。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有A類普通股，則美國聯邦所得税對此類合夥企業中的合夥人的待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。敦促此類合作伙伴和合夥企業就購買、擁有和處置此類A類普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算獲得關於購買、擁有或處置A類普通股的非美國持有者所受美國聯邦所得税後果的裁決。

本討論不是税務建議，僅供一般參考。它不是適用於潛在投資者的税收後果的完整描述 。我們敦促每個潛在投資者就購買A類普通股的具體美國聯邦、州、地方和非美國税收後果、A類普通股的所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

A類普通股的分配

正如上面題為股利政策的部分所述，我們目前沒有計劃在未來向A類普通股支付現金股息。如果我們確實對A類普通股的股票進行了現金或財產分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們的當前或 累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税 回報，最高可達其A類普通股的調整税基，但不低於零。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，並將按照下文出售、交換或以其他方式處置A類普通股的收益處理。任何此類分配也將受到以下關於有效關聯收入、備用扣繳和FATCA扣繳的討論。

支付給非美國持有者的股息通常需按股息總額的30%或美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務 有效相關的股息，如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常可免除上述美國聯邦預扣税。然而，此類美國有效關聯股息，扣除特定扣除和抵免後，將按適用於美國個人的相同常規美國聯邦所得税税率(如《守則》所定義)徵税。 任何美國有效關聯公司持有人的收入和利潤，在某些情況下，還可能按美國與該非美國持有人居住國之間適用的所得税條約規定的30%税率或 較低的税率繳納額外的分支機構利得税。

要申請減少或免除扣繳，A類普通股的非美國持有者通常需要提供(I)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)，並滿足適用的證明和其他要求，以聲稱受益於適用的美國之間的所得税條約。以及上述持有人的居住國，或(Ii)一份妥善簽署的美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不受扣留，因為它們是

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與此類非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的有效信息。 敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利向其税務顧問諮詢。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利 。

出售、交換或其他處置A類普通股的收益

根據下面關於備用預扣和FATCA預扣的討論，一般情況下，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置A類普通股股票時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如 代碼中定義的)徵税，並被要求提交美國聯邦所得税申報單。如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有者被視為外國公司，則上述A類普通股分配中所述的分支機構利得税也可能適用；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內被視為在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收30%的統一税(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果有的話，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)；或

•

A類普通股構成美國不動產權益，因為在截至該處置之日(或非美國持有人持有A類普通股的持有期，如果較短)的五年期間內，我們是或曾經是美國不動產控股公司 美國聯邦所得税公司。一般來説，只有當一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於或持有用於交易或業務的其他資產的總和的50%時，該公司才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們 未來可能成為美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要A類普通股按照適用的美國財政部法規的定義，在處置發生的日曆年度內在既定證券市場上定期交易，只有直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股5%以上的非美國持有者，在截至處置之日或非美國持有者持有A類普通股的五年期間中較短的一個期間內，處置A類普通股將繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如守則中定義的 )對處置所獲得的淨收益徵税。不能保證A類普通股將繼續為上述規則的目的在一個成熟的證券市場定期交易。

信息報告和備份扣繳

向非美國持有人支付的A類普通股的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報表，無論這種分配是否構成股息或

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是否實際預扣了任何税款。即使股息實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關，或者通過適用的所得税條約減少或取消了扣繳，即使不需要預提，這些信息報告要求也適用。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。非美國持股人必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免就A類普通股的股息以適用的税率(目前為24%)進行備用扣繳。如果非美國持有者通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN或提供有效的美國國税局表格W-8BEN來證明其非美國身份，則該持有者一般不會因A類普通股的股息支付而受到美國支持扣繳的約束W-8BEN-E(或其他適用或繼承形式)；只要我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人(如本守則所定義)。

信息報告和備份 扣繳一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處出售A類普通股的收益，除非持有人 通過證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求來確立豁免，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份 不適用於向非美國持有者支付處置收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。敦促非美國持有者就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問 。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額，可作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可使該持有人有權從美國國税局獲得退款， 前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA扣繳

《守則》第1471至1474條以及《美國財政部條例》和根據其發佈的其他行政指導，通常稱為FATCA，一般對支付給(I)外國金融機構(如《守則》所定義)的美國公司股票的股息以及出售或以其他方式處置股票所得的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式有資格獲得本規則豁免的某些信息，或(Ii)非金融外國實體(如守則中所定義)，除非此類實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者(如《守則》所定義)，或向適用的扣繳義務人提供識別該等美國主要所有者的證明和有關該等美國主要所有者的信息，或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。美國與非美國持有人居住國之間的政府間協議可能會修改本段所述的 要求。

擬議的美國財政部法規將消除FATCA對出售或以其他方式處置A類普通股獲得的總收益 可能扣留的可能性，在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些法規。

S-56

建議潛在投資者就FATCA對其特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。

S-57

承銷(利益衝突)

出售股東通過下表所列的多家承銷商(統稱為承銷商)發售本招股説明書附錄中所述的A類普通股股票。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司擔任幾家承銷商的代表(以這種身份，代表)。根據我們、銷售股東和代表之間的承銷協議的條款和條件，銷售股東已代表承銷商同意向承銷商出售A類普通股，且各承銷商已分別且非共同同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金從出售股東手中購買A類普通股，其名稱旁邊的A類普通股數量如下：

承銷商		股份數量
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
Blackstone Securities Partners，L.P.
總計

在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已分別而非共同同意購買根據承銷協議售出的A類普通股的全部股份(如購買任何該等股份)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商 發售A類普通股，但須事先出售，發行時及如獲承銷商接受，須經承銷商的律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書及法律意見。承銷商發行A類普通股須視乎承銷商的認購及承兑情況而定，承銷商有權拒絕全部或部分認購。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權在本招股説明書附錄日期後30天內行使選擇權，以公開發行價減去承銷折扣，從出售股東手中購買最多600萬股額外的A類普通股。如果A類普通股的任何股份是通過此選項購買的，則 承銷商將按上表所示的大致相同比例購買A類普通股的股份。如果購買了A類普通股的任何額外股份，承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外股份 。

承保折扣及佣金

承銷商建議按本招股説明書增刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售A類普通股，並按該價格減去不超過公開發售價格每股$的優惠向交易商發售A類普通股。股票首次公開發行後，承銷商可以更改發行價、特許權和其他出售條款。

承銷費等於A類普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給出售A類普通股每股股東的金額。以下是

S-58

表顯示了公開發行價、承銷折扣和向出售股東支付的費用前收益，假設承銷商沒有行使和完全行使 承銷商從出售股東手中購買額外A類普通股的選擇權。

每股

沒有選項

帶選項

公開發行價

$

$

$

承保折扣

$

$

$

向出售股票的股東支付扣除費用前的收益

$

$

$

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、 印刷費和法律和會計費用(包括出售股東的一名法律顧問的合理費用和費用)，但不包括承銷折扣和佣金，將約為$，由我們支付。我們 已同意向承銷商償還與FINRA批准此次發行相關的費用，最高可達40,000美元。

與此次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

我們已同意，我們不會(I)直接或間接地提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或提交登記聲明，涉及我們A類普通股的任何股份，或可轉換為或可交換或可行使的任何A類普通股的證券，或公開披露承接上述任何事項的意圖。或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何A類普通股或任何該等證券的所有權的任何經濟後果(不論上述第(I)及(Ii)項的任何交易是否以現金或其他方式交付A類普通股或該等其他證券的任何交易)，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意，期限為本招股説明書補充説明書日期後60天。在此出售的A類普通股除外。

我們A類普通股的董事和高管、出售股東以及我們的某些重要股東已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，這些個人或實體不得在本招股説明書附錄日期後60天結束的期間內(該期間為受限期間)，在未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，不得出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置A類普通股的任何期權、權利或認股權證，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的任何證券(包括但不限於A類普通股或可被視為由該等董事、行政人員實益擁有的其他證券)。經理和成員根據美國證券交易委員會的規則和規定 以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉讓A類普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算，(3)採取任何行動，要求公司 在受限期間根據證券法向美國證券交易委員會提交與A類普通股或此類其他證券有關的登記聲明；但前提是, 在受限期間，本公司可以根據證券法向美國證券交易委員會提交一份關於A類普通股或這類其他證券的保密或非公開登記聲明，只要該保密或非公開提交在受限期間不會成為公開提供的登記聲明，或(4)公開披露做上述任何事情的意圖。這一鎖定條款適用於A類普通股

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股票和可轉換為或可交換、可行使或可用A類普通股償還的證券。它也適用於現在擁有或以後由執行協議的人購買的A類普通股 或執行協議的人後來獲得處置權的A類普通股。在符合某些條件的情況下，上文所述有關我們A類普通股的董事、高級管理人員和 出售股東和某些重要股東的限制不適用於除其他事項外：

•

以遺囑或無遺囑方式轉讓A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的任何證券，

•

轉讓A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，作為一份或多份善意贈與；

•

向股東、合夥人或證券持有人分配A類普通股或可轉換為或可行使或可交換A類普通股的證券；

•

與將輕工控股單位交換為A類普通股有關；

•

將A類普通股或可轉換為或可行使或可交換的A類普通股轉讓給證券持有人的直系親屬，或轉讓給控制或由證券持有人控制或共同控制的信託、公司、合夥、有限責任公司或其他實體，或由證券持有人和/或證券持有人的直系親屬全資擁有的其他實體；

•

在根據本文提及的任何員工股權激勵計劃授予的期權到期時，根據無現金 行使，將A類普通股轉讓給公司或Allight Holdings；

•

將A類普通股轉讓給公司或輕盈控股，以支付期權到期時應支付的預扣税款，或根據本文所指的任何員工股權激勵計劃授予限制性股票；

•

加入根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃；以及

•

股票回購。

在符合某些條件的情況下，上文所述有關保薦投資者和傳統投資者的限制不適用於(I)向慈善組織受讓人或受讓人轉讓A類普通股和/或輕型控股單位的總金額，以及根據與代表達成的任何實質類似的鎖定協議進行的任何此類轉讓，不得超過A類普通股已發行股份的1.00%和(Ii)質押。將A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券質押或以其他方式授予一個或多個貸款機構，作為任何貸款、預付款或信用擴展的抵押品或抵押品，以及此類A類普通股或此類證券喪失抵押品時的任何轉讓。保薦投資者和現有投資者可以保證金貸款的方式將其持有的股票質押給其經紀人。如果保薦投資者或現有投資者拖欠保證金貸款，經紀商可以不定期提供和出售質押股份。

我們A類普通股的股票在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為：alit。

價格穩定，空頭頭寸

在股份分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的A類普通股。 然而，代表們可以參與穩定A類普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售A類普通股股票，目的是

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在本次發行期間防止或延緩A類普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空A類普通股，這涉及承銷商出售比此次發行所需購買的數量更多的A類普通股，以及在公開市場上購買A類普通股以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權，或通過在公開市場購買股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的期權 購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上A類普通股的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補這一頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或 我們A類普通股的市場價格或防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌的效果。因此，A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都沒有做出任何 陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不作出任何聲明， 代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他 關係

Blackstone Securities Partners L.P.的關聯公司擁有超過10%的我們已發行和已發行的A類普通股 。由於Blackstone Securities Partners L.P.是此次發行的承銷商，其關聯公司持有我們已發行和已發行的A類普通股超過10%，因此根據FINRA規則5121，Blackstone Securities Partners L.P.被視為存在利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。根據該規則，此次發行不需要指定合格的獨立承銷商。根據FINRA規則5121(C)，未經賬户持有人事先書面批准，不得向Blackstone Securities Partners L.P.行使酌情權的任何酌情賬户出售本次發行的股票。

某些承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過，並可能在未來不時為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以不時地進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)

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他們的客户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，本招股説明書增刊或任何其他與發售或出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售A類普通股股份的人士(獲豁免投資者)必須是公司法第708(8)條所指的老練投資者、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免投資者)，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售A類普通股股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的A類普通股，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露，或 其他情況下，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何收購A類普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如 國家文書45-106招股説明書豁免或第

S-62

證券法(安大略省)，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的註冊義務中定義的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄中的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。 與本招股説明書附錄相關的A類普通股股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。A類普通股的潛在購買者應對A類普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，在根據《招股説明書條例》發佈A類普通股招股説明書之前，該成員國尚未或將根據本次發行向公眾發行A類普通股，招股説明書已獲該成員國主管當局批准，或在適當情況下，在另一成員國批准並通知該成員國主管當局，但A類普通股的要約可根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，隨時在該成員國向公眾提出：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C) 在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

提供任何有關A類普通股的要約將不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購A類普通股股份或獲要約收購的人士將被視為已向每名承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

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如果招股説明書中使用該術語的任何A類普通股被要約給金融中介機構，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的A類普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發售任何A類普通股的情況下的個人，但其在成員國向如此界定的合格投資者進行的要約或轉售除外，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售。

就本條款而言，就任何成員國的A類普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式、以任何方式就要約條款和任何擬要約的A類普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購 任何A類普通股，而招股説明書法規則指法規(EU)2017/1129(修訂本)。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在英國金融市場行為監管局根據《英國招股説明書條例》和《2000年金融服務和市場法》(FSMA)批准的A類普通股招股説明書公佈之前，沒有或將根據本次發行向英國公眾發行A類普通股，但根據英國招股説明書條例和FSMA的下列豁免，A類普通股的發售可在任何時間在英國向公眾提出：

(A)屬於英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C)在《聯邦安全管理條例》第86條規定範圍內的任何其他情況下，

提供A類普通股的任何此類要約均不要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。在發售中收購任何A類普通股或任何要約的每一位在英國的人士將被視為已向吾等及承銷商表示、確認及同意其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

就本條款而言，就任何相關國家的任何A類普通股向公眾要約 一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和將予要約的任何A類普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股 ，而該短語是指英國招股説明書法規(EU)2017/1129，因為它根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律的一部分。

除承銷商為最終配售A類普通股而提出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表他們透過任何金融中介 發出任何A類普通股股份要約。因此，除承銷商外，A類普通股的購買者不得代表吾等或承銷商就A類普通股的股份提出任何進一步要約。

在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

S-64

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或任何其他證券交易所或瑞士境內受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或本次發售相關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，這些股份已經或將會 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人 。

香港潛在投資者須知

該等股份並未被要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，但(A)至 專業投資者？《證券及期貨條例》(第香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則；或(B)在其他情況下不會導致該文件為 a？招股説明書？《公司(清盤及雜項條文)條例》(第374章)所界定的32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除只出售予或擬出售予香港以外人士或只出售予香港以外人士或只出售予香港以外人士的股份外，任何廣告、邀請函或文件均未或可能已發出或可能已由任何人為發行目的而在香港或其他地方發出，或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會 供香港公眾人士查閲或閲讀的(根據香港證券法準許的除外)。專業投資者？《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，股票未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，也不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有分發或分發，也不會直接或間接地分發或分發。除(I)(1)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，並根據《證券及期貨條例》第274條不時修改或修訂) 以外的任何人；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或(Iii)以其他方式依據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者、證券或以證券為基礎的個人

S-65

該公司或該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)的衍生品合同(每一條款在《SFA》第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類-根據SFA第309b條和《2018年CMPs規則》，除非在要約出售股份前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該 股票為訂明資本市場產品？(定義見2018年《議定書》/《議定書》締約方會議條例)和除外投資產品(定義見《MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告》和《MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告》)。

致日本潛在投資者的通知

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何人，或為了任何人的利益居民日本證券交易所(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而轉售或轉售給其他人，除非豁免了《金融工具和交易法》的登記要求，並在其他方面遵守了相關時間有效的日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

S-66

法律事務

Kirkland&Ellis LLP，New York，New York，已將本招股説明書所涵蓋的A類普通股的有效性及與此次發行相關的法律事宜移交給本招股説明書。紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為此次發行的承銷商提供諮詢。

專家

載於本招股説明書補編的Allight，Inc.於2022年12月31日及2021年12月31日(後繼者)、2021年7月1日至2021年12月31日(後繼者)、2021年1月1日至2021年6月30日(前身)及截至2020年12月31日(前身)的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據會計及審計專家 所提供的該報告而包括在內。

更換核數師

於截止日期，公司董事會審核委員會批准委任安永會計師事務所(安永會計師事務所)為Allight的獨立註冊會計師事務所，負責審核Allight截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。在業務合併前，安永曾是光明控股的獨立註冊會計師事務所。因此，FTAC的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC(Withum)在截止日期獲悉，在完成FTAC對截至2021年6月30日的季度的審查後，安永將取代其為LIGHT的獨立註冊會計師事務所，該審查僅包括企業合併前特殊目的收購公司FTAC的賬户。

Withum截至2020年12月31日的FTAC資產負債表報告、相關經營報表、從2020年3月26日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流量的變化，以及相關附註不包含不利意見或免責聲明，也沒有對 不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。

自二零二零年三月二十六日(成立)起至二零一零年十二月三十一日止至Withum解僱之日止的隨後一段過渡期內，FTAC與Withum之間並無就任何會計原則或實務、財務披露或審計範圍或程序事宜存在分歧(定義見交易法下S-K條例第304(A)(1)(Iv)項)，而該等分歧若未獲解決會導致其在該等期間的FTAC財務報表報告中提及該等分歧的主題事項。

從2020年3月26日(開始)到2020年12月31日，以及隨後的過渡期至Withum被解職之日，沒有發生任何需要報告的事件(如交易法下S-K條例第304(A)(1)(V) 項定義)。

Allight已向Withum提供了上述披露的副本，並已要求Withum提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明其是否同意Allight所作的上述陳述。Withum於2021年7月9日發出的信函副本已作為註冊説明書的附件16.1存檔，隨附的招股説明書是該説明書的一部分。

S-67

招股説明書

Alight，Inc.

352,056,664股A類普通股

本招股説明書 涉及：本招股説明書中確定的出售持有人(出售持有人)或其許可受讓人不時提出並出售最多352,056,664股A類普通股，每股票面價值 $0.0001(Z A類普通股)。

本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及我們和出售持有人可能提供或出售證券的一般方式。我們和銷售持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，該附錄描述了所發售證券的具體金額和價格以及發售條款等。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股或我們根據本招股説明書出售A類普通股所得的任何收益。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，承銷折扣和佣金除外。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何證券(如適用)。銷售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了有關出售持有者如何出售股票的更多信息 ，請參閲標題為配送計劃此外，在此註冊的某些證券受到歸屬和/或轉讓限制，這些限制可能會阻止出售持有人在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後提供或出售此類證券。請參見？證券説明？瞭解更多信息。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為ALIT。2022年4月19日，我們A類普通股的最後一次報告售價為每股9.55美元。

請參閲第6頁開始的風險因素，瞭解在投資我們A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2022年4月20日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
供品			3
風險因素			6
收益的使用			31
A類普通股和股利政策的市場信息			32
未經審計的備考濃縮合並財務信息
管理層討論和分析FTAC的財務狀況和經營成果			33
證券説明			54
某些受益所有者和管理層的安全所有權			64
出售證券持有人			67
某些關係和關聯方交易			71
生意場			79
管理層討論和分析LIGHTS的財務狀況和經營業績
高管薪酬			82
管理			107
證券法對我國證券轉售的限制			118
配送計劃			119
法律事務			124
專家			124
更換核數師			124
在那裏您可以找到更多信息			126
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售持有人可不時出售或以其他方式分銷其提供的證券，如本招股説明書中題為分銷計劃的一節所述。我們將不會從這些出售持有者出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。

吾等或賣家持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人均不承擔責任，也不能提供 任何保證。我們和出售持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您提供的附加信息。

2021年7月2日(截止日期)，FTAC完成了修訂和重新簽署的業務合併協議(業務合併協議)設想的業務合併交易(業務合併)，日期為2021年4月29日，由FTAC、Tempo Holding Company，LLC、特拉華州有限責任公司n/k/a Allight Holding Company、LLC(Tempo)、Allight，Inc.、特拉華州公司(Tempo)、Acrobat SPAC合併子公司、特拉華州有限責任公司(Tempo合併子公司)、Acrobat Sub，LLC、特拉華州有限責任公司(Tempo合併子公司)、Acrobat Blocker 1 Corp.、Acrobat Blocker 2 Corp.、Acrobat Blocker 3 Corp.和Acrobat Blocker 4 Corp.，分別為特拉華州公司(The Tempo Blocker Merge Subs)、Tempo Blocker I，LLC、特拉華州有限責任公司(Tempo Blocker 1)、Tempo Blocker II，LLC、特拉華州有限責任公司(Tempo Blocker 2)、Blackstone Tempo Feedder Fund，L.P.、特拉華州有限合夥企業(Tempo Blocker 3)、New Mountain Partners IV Special(AIV-E2)、L.P.、特拉華州有限合夥企業(Tempo BLocker 4和Tempo Blocker 4)、L.P.與Tempo攔截器1、Tempo攔截器2、Tempo攔截器3和Tempo攔截器4(Tempo攔截者)和新山合作伙伴IV Special(AIV-E)，L.P.，是特拉華州的有限合作伙伴 。

於完成日，根據業務合併協議(其中包括)，(I)FTAC合併子公司與FTAC合併並併入FTAC，FTAC為合併中尚存的公司，併成為Allight Group，Inc.的附屬公司(以該身份更名為Tempo尚存公司)，(Ii)Tempo合併附屬公司與Tempo合併並併入Tempo，Tempo為合併中尚存的公司(Tempo合併案)，成為Allight的子公司並更名為Allight Holding Company，LLC(以該身份，(Iii)每個BLOCKER合併子實體與相應編號的TempO BLOCKER合併並併入相應編號的TempO BLOCKER，適用的TempO BLOCKER是此類合併中的倖存實體(在這種情況下，Tempo BLOCKER即為BLOCKER)。作為業務合併的結果，以及憑藉該系列合併和相關交易，合併後的公司現在以UP-C結構組織，其中，輕光控股幾乎所有的資產和業務都由輕光控股持有，根據業務合併完成後生效的第二次修訂和重新簽署的輕光控股有限責任公司協議(下文所述)的條款，輕光控股是管理成員。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有事項均指(I)業務合併完成前的FTAC和(Ii)完成業務合併後的FTAC。

II

市場和行業數據

本招股説明書包括市場和行業數據以及根據獨立顧問報告、公開可獲得的信息、各種行業出版物、其他已公佈的行業來源以及ALLIGN的內部數據和估計得出的預測。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源通常表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。

儘管Allight相信這些第三方 來源是可靠的，但Allight不保證這些信息的準確性或完整性，而且Allight也沒有獨立地核實這些信息。一些市場數據和統計信息也基於Alight管理層對其行業和上述獨立來源的瞭解而得出的善意估計 。本招股説明書中其他部分包括的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模和Alight的規模或地位，以及Alight的競爭對手在這些市場中的地位，包括Alight的服務相對於其競爭對手，均基於對Alight管理的估計。這些估計來自LIGHT管理層在其運營的市場中的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司的報告、ALIGN的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及ALLIGN運營所在市場的其他聯繫中獲得的信息，且未經獨立來源核實。除另有註明外，本招股説明書所載所有光線的市場佔有率及市場地位資料均為近似值。除非另有説明，否則Allight在其各業務領域的市場份額和市場地位是基於Allight相對於其所服務市場的估計銷售額的銷售額。除上下文另有要求外，本文中提及的LIGHT在市場或產品類別中處於領先地位是指ALIGN相信其在每個特定市場中具有領先的市場份額地位。由於沒有公開來源支持這一觀點，因此它僅基於Allight對其銷售額的內部分析，而不是基於Allight對其競爭對手的銷售額估計。此外, 本文中有關Allight各種終端市場的討論基於Allight如何定義其產品的終端市場，這些產品可以是更大的整體終端市場的一部分，也可以是包括其他類型產品和服務的終端市場的一部分。

Alight的內部數據和估計基於從Alight運營所在市場的貿易和商業組織及其他聯繫人處獲得的信息，以及Alight管理層對行業狀況的瞭解。儘管Allight認為這些信息是可靠的，但Allight尚未得到任何獨立消息來源的核實。本招股説明書中提供的估計 以及市場和行業信息可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中題為風險因素與本公司業務和工業相關的風險以及其他方面的風險的章節中所述的那些因素。

商標、服務標記和商號

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標和商號名稱可以不帶^®或商標符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

三、

選定的定義

？Alight Holdings Units指A類單位、B類單位和C類單位。

？黑石集團指的是黑石。

·Blackstone Investors？是指與Blackstone及其關聯受讓人有關聯的某些基金。

？A類單位是指Alight Holdings在業務合併後擁有的A類有限責任公司權益，擁有Alight Holdings經營協議中規定的權利和特權，並可交換為Alight Holdings經營協議中規定的現金或A類公司普通股。

B類單位統稱為B-1類單位、B-2類單位和B-3類單位。

B類歸屬事件是指任何B-1類歸屬事件、B-2類歸屬事件或B-3類歸屬事件。

B-1類單位是指企業合併後Alight Holdings的B-1類有限責任公司權益，擁有Alight Holdings運營協議中規定的權利和特權，受歸屬的限制，並將根據Alight Holdings運營協議中規定的條款和條件，在發生B-1類歸屬 事件時歸屬並自動轉換為同等數量的A類單位。

B-1類歸屬 事件是指在截止日期開始至截止日期七(7)週年期間，對於每個B-1單位和每股B-1類普通股，(1)在連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元(有待調整，並將根據成交日期後就A類普通股實際支付的每股股息總額減去)的首日，或(2)發生控制權變更或解散事件，其中A類單位或A類普通股的估值等於或超過每股12.50美元(可予調整)。

B-2類單位是指業務合併後的A類B-2有限責任公司權益，具有A類控股經營協議所載的權利和特權，受歸屬的限制，一旦發生B-1類歸屬事件，將根據A類控股經營協議中規定的條款和條件，歸屬並自動轉換為同等數量的A類單位。

B-2類歸屬事件是指，對於每個B-2類單位和每股B-2類普通股，從成交日期開始至成交日期七(7)週年為止的期間內，(1)在連續30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(可調整，並將在收盤日後減去就A類普通股實際支付的每股股息總額)的首日，或(2)發生A類單位或A類普通股的估值等於或超過每股15.00美元(可調整)的控制權變更或解散事件。

B-3類單位是指業務合併後Alight Holdings的B-3類有限責任公司權益，擁有Alight Holdings運營協議中規定的權利和特權，受歸屬的限制，並將根據Alight Holdings運營協議中規定的條款和條件，在發生B-3類歸屬 事件時歸屬並自動轉換為同等數量的A類單位。

四.

B-3類歸屬事件是指在截止日期開始至截止日期七(7)週年期間，對於每個B-3單位和每股B-3類普通股，(1)A類普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何20個交易日內的首個交易日等於或超過每股13.75美元 (有待調整，並根據成交日期後就A類普通股實際支付的任何股息的每股總額減去)，或(2)發生控制權變更或解散事件，其中A類單位或A類普通股的估值等於或超過每股13.75美元(可予調整)。

C類單位是指在業務合併後代表光線控股有限責任公司權益的C類單位 已發行給創辦人。

Z-A類單位是指A類有限責任公司在企業合併後所擁有的Z-A類有限責任公司權益，具有A類Z-A單位經營協議中規定的權利和特權。

Br}Z-B-1類單位是指Alight Holdings在企業合併後擁有的Z-B-1類有限責任公司權益，擁有Alight Holdings運營協議中規定的權利和特權。

Z-B-2類單位是指企業合併後，Alight Holdings擁有的Z-B-2類有限責任公司權益，擁有Alight Holdings運營協議中規定的權利和特權。

《税法》是指修訂後的《1986年國税法》。

？Company？意味着Alight，Inc.，a特拉華州公司f/k/a Acrobat Holdings，Inc.

？公司董事會是指業務完成後的公司董事會

組合。

？《公司章程》是指現行有效的經修訂和重新修訂的《公司章程》。

公司章程是指Alight，Inc.於2021年7月2日修訂和重新發布的公司註冊證書。

公司A類普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元

根據《公司章程》授權的公司。

公司B類普通股，統稱為根據《公司章程》核準的B-1類普通股、B-2類普通股和B-3類普通股。

公司B-1類普通股是指公司的B-1類普通股，每股票面價值0.0001美元

根據《公司章程》授權的公司。

公司B-2類普通股是指公司的B-2類普通股，每股票面價值0.0001美元

根據《公司章程》授權的公司。

公司B-3類普通股是指公司的B-3類普通股，每股票面價值0.0001美元

根據《公司章程》授權的公司。

？公司V類普通股是指公司的V類普通股，每股票面價值0.0001美元

根據《公司章程》授權的公司。

公司Z類普通股，統稱為根據《公司章程》核準的B-1類普通股、B-2類普通股和B-3類普通股。

v

公司Z-A類普通股是指B-1類普通股，每股票面價值0.0001美元，

根據《公司章程》授權的公司。

公司Z-B-1類普通股是指根據公司章程授權的公司B-2類普通股，每股票面價值0.0001美元。

公司Z-B-2類普通股是指根據公司章程授權的公司B-3類普通股，每股面值0.0001美元。

公司普通股是指公司A類普通股、B類普通股、V類公司普通股和Z類公司普通股。

持續Tempo單位持有人是指在緊接交易結束前持有Tempo單位的持有者(不包括Tempo阻滯者、Tempo投資者、持續會員出資人(以該持續會員出資人在持續會員出資人後未持有任何持股單位為限)，以及 提供出資和交換協議的參與管理持有人)。

？新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。

？DGCL？是指修訂後的《特拉華州公司法》。

解散事件是指下列任何事件：(A)在主管司法管轄權的法院裁定根據《ALLIGN控股經營協議》經營ALLIGN控股的業務並不合理可行的情況下，根據《DLLCA》第18-802條頒佈了ALLIGN控股司法解散令；(B)任何使ALLIGN控股的業務由其成員經營為違法的事件；(C)ALLIGN控股所有成員的書面同意；(D)ALLIGN控股公司沒有成員；除非Allight Holdings根據
DLLCA繼續存在，或(E)本公司(或作為Allight Holdings管理成員的任何繼承人)決定解散Allight Holdings，只要持續Tempo單位持有人持有Allight Holdings單位，且須受Allight Holdings經營協議所載若干其他規定的規限，則須徵得Allight Holdings經營協議下持續Tempo單位持有人代表的同意。

？DLLCA？指特拉華州有限責任公司法。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？現有投資者？指Blackstone Investors、PF Investors、GIC Investors和New Mountain

投資者。

Fnf 訂户統稱為芝加哥所有權保險公司、英聯邦土地所有權

保險公司和富達國民 產權保險公司。

？Founders？意味着Trasimene Capital和Bilcar。

Foley Trasimene Acquisition Corp.(現在稱為Alight Group，Inc.)。

？GAAP？指美國公認的會計原則。

？GIC Investors？意為茉莉風險投資私人有限公司。有限公司，一家根據新加坡法律成立的股份有限公司及其關聯受讓人。

《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。

VI

？New Mountain Investors是指New Mountain Partners IV(AIV-E)L.P. 和某些其他關聯實體和New Mountain Partners的投資工具，這些實體和投資工具於截止日期發行了本公司的股權或Alight Holdings。

？PF Investors？指白金獵鷹B 2018 RSC Limited，是一家在

阿布扎比全球市場及其關聯受讓方。

PIPE投資是指PIPE投資者承諾按照認購協議中規定的條款和條件購買FTAC A類普通股，總金額為1,550,000美元的私募，包括Cannae LLC和FNF認購者的認購。

管道投資者是指已簽署認購協議的投資者，包括Cannae LLC。

《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

認購協議是指公司與每個PIPE投資者就PIPE投資簽訂的認購協議，每個認購協議的日期均為2021年1月25日。

·THL？指THL FTAC LLC。

交易協議是指與本招股説明書中進一步描述的業務合併協議有關的某些其他協議，包括投資者權利協議、應收税款協議、註冊權協議和Alight Holdings運營協議。

第七章

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來識別：預期、出現、近似、相信、繼續、繼續、可能、類似或否定。這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息和公司管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不在公司及其董事、高級管理人員和附屬公司的控制範圍之內。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。本公司不承擔任何義務更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映其作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。

許多風險和不確定因素可能導致實際結果與 這些前瞻性陳述中反映的結果大相徑庭，這些風險和不確定因素在下文的“風險因素摘要”標題下和在“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素下陳述。這些陳述基於的假設是： 可能不會實現，並受到重大風險和不確定因素的影響。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在題為風險因素的一節中強調的風險和不確定性， 代表着我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。風險因素一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。以下概述了在投資我們的證券時產生風險並可能導致實際結果不同的主要因素：

•

公司可能受到其他經濟、商業或競爭因素不利影響的可能性；

•

持續的新冠肺炎大流行和未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，包括全球經濟的不確定性和採取的應對措施；

•

與公司競爭對手競爭相關的風險；

•

網絡攻擊和安全漏洞以及公司信息技術系統和網絡中的其他重大中斷，可能使公司承擔法律責任、損害其聲譽或對公司的運營結果產生負面影響；

•

我們對機密、個人或專有數據的處理；

•

適用法律或法規的變更；

•

無法成功執行旨在為客户創造價值或提高內部效率的運營和技術改進；

•

針對我們的索賠(特別是專業責任索賠)、訴訟或其他程序；

•

無法充分保護關鍵知識產權或專有技術；

•

過去和未來的收購，包括未能成功整合被收購公司的業務、人員、系統、技術和產品、收購的不利税收後果、被收購公司的負債大於預期以及對收購收益的收費；

VIII

•

我們與第三方戰略夥伴關係的成功；

•

對外包服務的持續興趣可能下降；

•

我們無法留住和吸引有經驗的合格人員；

•

災難或其他業務連續性問題後的恢復；

•

我們無法向客户提供滿意的產品；

•

損害我們的聲譽；

•

我們對第三方許可證和服務提供商的依賴；

•

我們對客户資金的處理；

•

可能對公司業務產生不利影響的法規變化；

•

公司的國際業務；

•

由於意想不到的情況，我們業務的盈利能力；

•

會計原則或會計處理方式的變更；

•

與政府客户簽約；

•

發起人投資者和現有投資者對我們的重大控制；

•

公司董事會任何成員將時間分配給其他業務而不只是公司的潛在利益衝突，以及公司章程將包含公司機會豁免，因此董事將不被要求向公司提供潛在的商業機會；

•

由於是上市公司而導致成本增加，並受到額外法規和要求的約束；

•

我們資本結構的變化，包括公司發行新股或現有投資者出售股份，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響；

•

公司在應收税金協議(定義見下文)項下的責任；及

•

我們信用評級或利率的變化可能會影響我們的財務資源、籌集額外資本的能力、產生足夠的現金流或總體上維持運營。

這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到我們目前未知或我們目前不認為存在重大風險的因素、事件或不確定性的影響。

IX