美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

委託文件編號：001-38990

Advantage Solutions Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

巴蘭卡大道15310號, 100套房

歐文, 鈣 92618

(主要執行辦公室地址)

(949) 797-2900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據納斯達克全球精選市場報告的3.8美元的收盤價計算，約為美元1,210.2百萬美元。

截至2023年2月28日，有322,145,780已發行和已發行的註冊人普通股，每股面值0.0001美元。

Advantage Solutions Inc.

目錄

帕RT I

前瞻性陳述

本年度報告(以下簡稱“年報”)及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件包含前瞻性表述，這些表述基於對我們、我們未來業績、業務、我們的信念和管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。此外，我們或代表我們的其他人可能會在新聞稿、書面聲明或我們在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性聲明。“預期”、“預期”、“展望”、“可能”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“可能”、“假設”和“繼續”等詞彙以及此類詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。我們在第一部分第1A項中描述了我們各自可能影響業務成果的風險、不確定性和假設。風險因素。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時掌握的信息而作出的。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們無意也沒有義務在本報告發布後公開更新任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

項目1.業務

我公司

我們是為消費品公司和零售商提供外包解決方案的領先供應商。我們擁有幾十年來建立的具有競爭優勢的銷售和營銷服務的強大平臺-基本的、關鍵的業務服務，如總部銷售、零售商品、店內抽樣、數字商務和購物者營銷。對於各種規模的品牌和零售商，我們幫助將合適的產品放在貨架上(無論是實體產品還是數字產品)，並送到消費者手中(無論他們如何購物)。我們使用一個規模化的平臺作為值得信賴的合作伙伴與我們的客户進行創新，解決問題以提高他們的效率和效力。

在最基本的層面上：

我們為消費品製造商提供總部銷售代表服務，我們為他們準備並向零售商提交商業案例，以增加製造商產品的分銷，並優化它們的展示、定價和促銷方式。我們還為製造商和零售商客户進行店內商品訪問，以確保我們所代表的產品有足夠的庫存和適當的展示。

在我們的營銷服務中，我們最大的服務是零售體驗式，也稱為店內抽樣或演示，通過它，我們為領先零售商創建和管理高度定製的大規模抽樣計劃(店內和在線)。我們還擁有一系列專業代理業務，為零售商提供自有品牌服務，並通過我們的購物者、消費者和數字營銷代理為品牌和零售商開發細粒度的營銷計劃。

幾十年來，我們的專業知識和規模不斷擴大，建立在差異化的業務系統、人才、關係和技術之上。我們傾聽、學習和投資的能力使我們能夠滿足品牌和零售商不斷變化的需求-更好地解決現有問題和快速解決新問題，以在日益全渠道的世界中駕馭變化。反過來，這又有助於我們加強與客户的關係。這些關係通過一套技術產品得到加強，這些產品利用數據和分析解決方案支持我們的員工創建、執行和衡量基於洞察力的計劃，以發展我們客户的業務。

2

我們的解決方案

我們的服務跨越兩個細分市場--銷售和營銷。

銷售細分市場

通過我們的銷售部門，我們為客户提供全套外包解決方案，以提高傳統零售、餐飲服務和電子商務渠道的銷售額。在我們的銷售部門中，我們通常是在佣金、服務費或成本加成的基礎上產生收入。我們的主要銷售服務包括：

以品牌為中心的服務

我們的服務主要集中在為品牌消費品製造商提供解決方案(I.e.、非私人標籤製造商)。這些以品牌為中心的服務包括：

總部關係管理

我們作為消費品製造商客户的代表，在一系列事務上促進與零售商的關係，包括業務發展和銷售規劃努力。我們代表我們的製造商客户準備定製的、數據驅動的業務計劃，並向我們跨越零售商採購組織和高級管理人員的廣泛行業聯繫網絡提供業務案例，以增加他們的產品分銷，並優化他們產品的貨架佈置、定價和促銷。我們對製造商和零售商的戰略重點都有深入的瞭解，這得益於我們離客户辦公室很近，以及我們在尋找業務發展機會方面的主動態度，從而加強了我們的服務。我們的規模使我們能夠在地方、地區或國家層面提供這些服務，以及為客户指定的產品、品牌或整個投資組合提供服務。

分析、洞察和情報

為了支持我們的銷售工作，我們派出了一支分析專業團隊，提供類別和空間管理服務。這些專業人士分析消費者購買和零售商數據，以確定增加我們客户產品和類別銷售的機會。我們使用我們專有的商業智能技術平臺進行這些分析，該平臺收集數據以指導銷售戰略，以擴大產品分銷並優化其他因素，如品種、平面圖、定價和貿易促銷。我們還使用促銷後分析工具來評估促銷效果，並與客户和零售商合作，進行必要的調整，以實現產品和類別層面的銷售和利潤目標。我們的品類經理團隊在每個市場都有，包括一些與零售商坐在現場並協助開發分析以支持建議的團隊。我們還為客户提供高級分析服務，如零售商銷售點和購物卡分析以及初級市場和購物者研究。

行政管理

我們的員工利用創新的技術和訣竅為客户高效地管理關鍵的後臺職能，如接收和處理採購訂單。我們的團隊還管理製造商和零售商之間執行的貿易促進計劃。通過我們擴展的“訂單到現金”服務，我們努力通過管理訂單流程中的額外步驟，包括收入對賬、現金應用和收款管理，為客户提供額外的節省。最後，我們利用這一基礎設施提供其他服務，包括呼叫中心支持和供應商管理的庫存(I.e..、建立訂單以確保適當的庫存水平)。

以品牌為中心的商品銷售

我們在零售地點部署團隊，以支持製造商的店內銷售戰略。我們的員工定期和臨時訪問商店，以管理產品可用性和定位、實施促銷、安裝購物點展示和執行其他增值商品服務。平板電腦技術和專有軟件在工作流程中被廣泛使用。例如，根據門店數量、銷售速度、門店位置和店內條件等因素，路由軟件幫助我們的員工以最高效和最有效的方式引導員工從一個地點到另一個地點。在商店中，我們的員工使用我們的商品銷售應用程序和掃描儀來高效地執行一系列活動，如分銷任務、驗證促銷合規性或回答調查問題。

3

我們的軟件利用每天的銷售點商店數據、供應鏈數據和先進的算法來實時定位和糾正潛在的商店級商品問題，如庫存單位無效、缺貨或過期。我們能夠利用這一智能將我們的零售團隊安排到存在問題或可能很快存在問題的商店，並在進行商店訪問時優先安排我們員工的工作，以解決最高價值的機會。

另一個應用程序為我們的員工提供專業的數字演示材料，使他們能夠針對門店經理的分類更改、促銷活動和展示計劃快速而有影響力地提出建議。我們還能夠將銷售點數據集成到這些演示文稿中，以幫助商店經理了解此類建議對商店級銷售的潛在影響。

我們為客户提供全方位的靈活服務模式，為我們的零售服務覆蓋。在我們的專用覆蓋模式中，我們的員工專門為特定客户提供服務，並對其類別和產品有深入的瞭解。我們的辛迪加覆蓋模型利用特定渠道中的共享團隊在商店中為多個客户提供服務。最後，我們提供混合覆蓋模式，客户可以選擇由專門的團隊覆蓋指定的渠道或零售商，並聯合覆蓋其他渠道。我們的零售服務團隊專注於製造商或特定的零售渠道，如雜貨、藥品、大眾、便利店、俱樂部和自然/特產，這使他們能夠開發製造商產品或特定貿易類別的專業知識。

以零售商為中心的服務

在過去的十年裏，我們利用我們與零售商的戰略地位來開發解決方案，以滿足他們的需求。我們以零售商為中心的服務包括：

以零售商為中心的商品銷售

我們為選定的零售商提供獨家服務，為其他零售商提供店內商品銷售或重置服務的授權提供商。對於我們的一些零售商客户，我們提供其他店內服務，如合規審計、數據收集和店內產品組裝，以及某些諮詢服務，如旨在增加銷售並優化庫存和空間管理的分析和平面圖服務，以便零售商人員能夠專注於與購物者互動和服務。

店內媒體

我們為零售商管理各種各樣的媒體、商品和展示平臺，包括多家制造商的循環項目。

除了我們以品牌為中心和以零售商為中心的銷售服務外，我們還有一系列其他廣泛適用的產品組合，旨在為客户增加銷售額和降低成本。這些服務包括：

數字商務

我們為製造商和零售商提供技術和電子商務解決方案。我們的商業智能解決方案在兩個方面提高了消費品製造商的效率：首先，我們的某些技術解決方案自動化了關鍵的報告流程，並提供洞察力，使製造商能夠做出營收優化的決策(T.N：行情)。E.g其次，當與我們通過零售服務團隊提供的銷售服務相結合時，我們的數字和技術解決方案優化了店內運營和工作流程。

4

我們的電子商務能力涵蓋一整套服務，包括為在線零售商代理消費品製造商、貿易營銷管理、品牌聲譽管理以及內容創建、管理和辛迪加服務。我們的電子商務服務包括促進在線零售合作伙伴直接購買產品，以及在某些情況下直接購買客户的產品並將其轉售給消費者，這為我們提供了全面的製造商產品組合。我們的貿易營銷管理服務還通過優化客户產品的定價、促銷和放置，支持客户產品在在線渠道中的有效銷售。此外，通過我們的品牌聲譽管理服務，我們幫助管理品牌的在線聲譽，以增加社區參與度和促進購買決策的對話。我們的內容服務幫助製造商和零售商創建和聯合旨在教育購物者和增加在線銷售的產品內容。這些服務包括產品圖像和規格的專業內容製作能力，以及世界上最大的零售商內容辛迪加網絡之一。我們的網絡使我們能夠將豐富的產品內容分發到超過數千個電子商務網站。這些資產來自我們自己的生產工作或零售商和製造商的品牌開發努力(E.g..，面向消費者的網站)，通過提供全面和有吸引力的產品信息，為更具吸引力的購物者體驗，幫助製造商和在線零售商銷售更多產品。

營銷細分市場

我們相信，我們的營銷部門在人員、零售連接、創業型營銷思維和規模方面有別於我們的競爭對手。我們在2000年啟動了我們的營銷業務，以迴應我們觀察到的客户所面臨的挑戰，通過與傳統營銷機構合作，這些機構未能有效地將品牌營銷戰略、銷售計劃努力和零售商戰略聯繫起來，提供具有凝聚力的品牌營銷。我們在市場中的中介地位使我們能夠從銷售的角度深刻地洞察和了解制造商的需求，他們的營銷和促銷策略，以及零售商的戰略。我們相信，通過將客户銷售和營銷策略與零售商的營銷策略聯繫起來，這一職位使我們能夠創造更有效的、以購物者為中心的營銷促銷活動。

我們相信，我們的營銷業務與傳統營銷機構的不同之處在於，它建立在我們對製造商和零售商戰略的洞察和理解的基礎上，利用我們在零售業設計和執行協調的大型營銷平臺的能力，並結合我們投資組合中不同學科的能力，通過店內店外接觸到受眾的執行平臺，在購買過程中的關鍵點影響消費者，以提供卓越的客户結果。

自創立我們的營銷業務以來，我們已經成長為一家全國性的代理集體，是零售、包裝商品、技術、服裝、汽車、旅遊、娛樂、教育和醫療保健行業許多最知名品牌的記錄代理。根據前一年的收入，我們被廣告時代評為美國最大的促銷機構和2014年至2022年美國最大的體驗和活動營銷機構。

在我們的營銷部門中，我們通常是在服務費、成本加成、佣金或佣金的基礎上產生收入。

以品牌為中心的服務

購物者與消費者營銷

對於製造商客户，我們分析購物者行為，並應用我們深厚的零售商知識和專業知識，提供基於洞察力的零售商特定促銷活動的規劃、執行和衡量，這些促銷活動針對零售商的特定購物者基礎，以推動產品銷售。我們結合了對品牌消費者在不同渠道、模式和零售商中的購物者行為的理解(從數據資源中挖掘)，以及對零售商目標、戰略和首選編程策略的理解(由我們的連通性和領域資源提供信息)，以開發成功促進客户產品零售銷售的計劃。製造商還聘請我們進行全國性的消費者促銷活動，旨在更廣泛地刺激對其產品的需求和知名度。

品牌體驗式

我們在零售和非零售環境中設計和執行品牌體驗，以幫助品牌吸引、教育、獲取和留住消費者並影響購買行為。

我們的品牌體驗式解決方案包括大型節日、生活方式場所、彈出式商店、移動旅遊，以及輔助銷售計劃，通過該計劃，我們的員工充當客户銷售團隊的延伸，教育消費者和商店員工。

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以零售商為中心的服務

零售體驗式

我們設計和執行一對一接觸策略，以推動產品試用和銷售，並幫助零售商差異化其店內體驗，並從購物者那裏獲得更多忠誠度。這包括店內抽樣和演示計劃，具有全面的操作，包括人員配備、培訓、現場管理、組裝、履行、技術和報告。我們在某些零售商部署團隊，將活動概念與營銷、銷售和門店運營結合起來，然後為計劃獲得供應商支持和資金。我們的其他零售體驗式解決方案包括在複雜類別(如美容和成人飲料)提供幫助的高級顧問，通過短信或網絡提供幫助的虛擬顧問，以及用於在線雜貨提貨和送貨訂單的精心策劃的抽樣箱。零售體驗是營銷領域最大的服務，佔我們以零售商為中心和營銷收入的一半以上。

自有品牌

我們通過為零售商和自有品牌製造商提供全面的自有品牌戰略、開發和管理服務，幫助最大限度地發揮自有品牌產品組合的市場潛力。通過利用我們的分析能力和專業知識，我們制定戰略並提供見解，幫助零售商在新的和現有的產品類別中建立和發展生產性和有利可圖的自有品牌計劃。這一過程通常始於對市場的徹底分析，以制定符合客户優先事項的自有品牌投資組合戰略。我們幫助確定要瞄準的最具吸引力的產品類別和要開發的特定產品。我們還提供包裝和設計服務，通過強大的品牌認同感，將我們客户的品牌賦予生命。我們的零售商客户得到分析團隊和同事的支持，他們通過分類規劃、產品採購和營銷以及持續的項目管理來執行戰略。

除了我們以品牌和零售商為中心的營銷服務外，我們還有一系列其他廣泛適用的產品組合，旨在吸引消費者並加強客户的營銷努力。這些服務包括：

數字營銷

我們的數字營銷團隊利用先進的分析技術，為客户提供廣泛的服務，包括：跨移動、平板電腦和桌面平臺的互動設計和開發；應用程序開發；內容管理解決方案；付費媒體，包括搜索引擎營銷、程序性和直接性媒體；以及社交媒體開發和管理。

數字媒體與廣告

我們提供有針對性的媒體和廣告解決方案，由我們的專有數據提供支持，從第一方和第三方數據源向經過策劃的定製受眾提供服務。我們的跨屏廣告能力使廣告商能夠通過富媒體、展示、電子郵件和價值交換美國存托股份，通過設備瞄準並吸引定製受眾羣體。

政府監管

在我們提供的服務方面，我們必須遵守聯邦、州、地方和外國監管機構的各種法律法規。我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們業務的監管要求。這些監管要求包括但不限於：

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人力資本管理

我們的員工代表着我們業務最重要的資產。截至2022年12月31日，我們僱傭了大約75,000名員工。其中約22,000名為全職員工，約53,000名為兼職員工。其中約有57,000名員工在美國。截至2022年12月31日，我們在美國的同事中沒有一人由工會代表。

我們的入門級員工每年都會經歷有意義的流動率，而這一流動率在我們的兼職員工中最為顯著。我們的招聘和保留做法對於滿足客户和客户的需求和期望非常重要。

我們的中層和高級員工的流動率較低，我們相信，我們基於績效的文化使我們有別於競爭對手和其他類似的僱主。我們的文化建立在對結果負責的基礎上。我們與員工設定明確的目標，分析績效和獎勵，並表彰表現優異的員工。這種以結果為導向的文化使我們能夠通過內部晉升為我們的同事提供一條職業成長之路。我們努力鼓勵我們的員工在為客户和客户提供解決方案時具有主動性、創造性和企業家精神。我們相信，我們的鼓勵促進了服務創新，推動了我們的增長，我們對結果和持續改進的承諾產生了與客户和客户的長期關係。

在新冠肺炎疫情期間，我們的一線員工為我們的客户、客户和社區做出了令人難以置信的工作。員工的健康和福利仍然是我們最關心的問題，我們實施了一系列計劃來幫助員工。儘管我們的員工盡心盡力，但我們的許多服務仍受到新冠肺炎疫情的不利影響。因此，我們還不得不在2020年對參與或支持這些服務的員工進行裁員、休假和減薪。

知識產權

我們擁有或有權使用在美國專利商標局或其他外國商標註冊機構註冊的或根據美國和其他司法管轄區普通法存在的某些商號和商標。在識別和區分我們的業務方面非常重要的商標包括但不限於Advantage Solutions、Advantage Sales、Daymon、SAS、Club Demonation Services、Advantage Marketing Partners和Waypoint。我們對其中一些商品名稱和商標的權利可能僅限於選定的市場。我們還擁有域名，包括Advantagesolutions.net。

我們依靠商業祕密，包括非專利技術，以及專有系統和信息，來維持和發展我們的技術服務。我們試圖通過採取合理步驟對商業祕密和專有技術進行保密，包括與我們的員工、承包商和合作夥伴簽訂包含保密義務的保密和保密協議，並簽訂發明轉讓承諾，使員工、承包商和合作夥伴有義務將他們在為我們工作的過程中開發的任何發明轉讓給我們。

可用信息

我們在網站上維護投資者關係信息的鏈接，Www.advantagesolutions.net當我們免費向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供有關材料的電子存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理的切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會免費提供這些材料，包括我們的10-K表年報、10-Q表季報、8-K表當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的所有修正案。所有美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為Www.sec.gov。我們的網站和我們網站上包含或連接到我們網站的信息在此並不作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考包含在內。

7

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您就我們的證券做出決定之前，除了上述“前瞻性陳述”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與我們的業務相關的主要風險摘要

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

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與公司業務和行業相關的風險

市場驅動的工資增長和工資或職業分類法規的變化，包括最低工資，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

市場競爭已經並可能繼續促使我們增加支付給員工的工資或他們獲得的福利待遇。如果我們的工資、工資率或福利方案進一步受到市場驅動的增加，或者如果我們未能以具有競爭力的方式提高我們提供的工資、工資或福利方案，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務標準受到影響。低失業率或較低的勞動力參與率水平可能會增加這種市場壓力的可能性或影響。任何這些影響我們員工工資或福利的變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

與員工工時、工資、工作分類和福利(包括醫療福利)相關的勞動法的變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。截至2022年12月31日，我們僱傭了大約75,000名員工，其中許多人的工資高於但接近適用的最低工資，他們的工資可能會受到最低工資法律變化的影響。

此外，我們的許多受薪員工的薪酬可能會受到豁免角色最低薪酬水平變化的影響。我們所在的某些州或市司法管轄區最近大幅提高了最低工資，其他司法管轄區正在考慮或計劃實施類似的行動，這可能會增加我們的勞動力成本。任何在聯邦、州或市政層面增加至免除加班費所需的最低工資水平，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

無法為我們的勞動力招聘、及時培訓和留住人才可能會減緩我們的增長，並對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們能否在滿足勞動力需求的同時控制相關成本，包括工資、工資和福利，取決於許多外部因素，包括我們經營的當地市場勞動力中是否有人才，這些市場的現行失業率和有競爭力的工資率。我們可能會發現沒有足夠數量的合格人員來填補我們的助理職位，以滿足我們所尋求的資格。這些社區對合格工作人員的競爭可能要求我們支付更高的工資和提供更大的福利，特別是如果區域或國家經濟狀況有顯著改善的話。我們還必須根據我們的政策和做法以及任何適用的法律要求對這些員工進行培訓，並在某些情況下對他們進行認證。如果我們無法招聘、及時培訓或留住人才，我們可能面臨更高的營業額和更高的勞動力成本，這可能會損害我們的服務質量，並可能對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情和為緩解其蔓延而採取的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

新冠肺炎疫情，包括為減緩其蔓延而採取的措施，已經並可能繼續對我們的業務和運營產生不利影響。關於當前的新冠肺炎大流行存在許多不確定性，包括潛在公共衞生問題的範圍、大流行的預期持續時間以及它已經並可能在未來造成的局部和世界範圍的社會、政治和經濟混亂的程度。到目前為止，新冠肺炎大流行以及為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施--包括限制大型聚會、關閉面對面活動和室內用餐設施、“庇護到位”健康令和旅行限制--已對我們的運營的許多方面產生了深遠的直接和間接影響，包括暫時終止某些店內演示服務和其他服務，以及對消費者行為和購買模式的影響，尤其是對餐飲服務業的影響；以及消費者對餐廳、學校和酒店餐飲的需求下降，我們在這些領域推廣客户的產品。特別是，從2020年3月開始，我們的營銷部門經歷了收入的顯著下降，主要是由於某些店內演示服務暫時停止或減少，以及對我們數字營銷服務的需求下降，我們認為這兩個問題都是由新冠肺炎疫情以及政府和私人對疫情的各種應對措施造成的。在我們的銷售部門，我們經歷了消費者消費偏好和習慣的重大轉變。我們不能保證這些部門何時以及在多大程度上能從上述影響中恢復過來，或者隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們客户的業務，我們未來何時能夠繼續發展我們的業務。

為了應對這些業務中斷，我們已經採取了幾項措施，包括減少某些可自由支配的支出，通過終止租賃和修訂(包括在與房東達成終止協議之前放棄幾個寫字樓租約)，減少我們的房地產足跡，取消不必要的差旅，以及終止、休假或對我們的一些員工實施減薪和延期。然而，大流行已經並可能繼續對我們的業務結果產生不利影響，包括我們的收入、我們的財務狀況和流動性。

9

我們無法預測新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性，以及它可能在多大程度上影響本年度報告中描述的其他風險因素。然而，這些影響可能會持續、演變或加劇，每一種影響都可能進一步對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。此外，在未來可能出現的任何大流行或重大公共衞生問題中，我們可能面臨類似的挑戰。

我們的業務和經營結果受到零售商的發展和政策的影響，這些發展和政策不是我們所能控制的。

有限數量的全國性零售商為我們的消費品製造商客户提供了很大比例的銷售額。我們預計，這些客户的很大一部分銷售額將繼續通過數量相對較少的零售商實現，如果大規模零售商的增長和零售商整合的趨勢繼續下去，這一比例可能會增加。因此，大型零售商戰略的變化，包括這些零售商經營的品牌數量的減少或他們專門用於自有品牌產品的貨架空間的增加，可能會大幅降低我們對這些客户的服務價值或這些客户對我們服務的使用，進而降低我們的收入和盈利能力。許多零售商已經對他們銷售的品牌的數量和種類進行了批判性的分析，並減少或停止了我們客户的某些產品線在其門店的銷售，更多的零售商可能會繼續這樣做。如果這種情況繼續發生，而這些客户無法改善其產品在其他零售商的分銷，我們的業務或運營結果可能會受到不利影響。這些趨勢可能會因為新冠肺炎大流行而加速。

此外，許多零售商，包括北美幾家最大的零售商，擁有和經營着我們提供服務的大量地點，已經實施或可能在未來實施政策，指定某些服務提供商為特定服務的獨家提供商或其首選提供商之一，包括我們向此類零售商或客户提供的許多服務。

其中一些指定適用於所有此類零售商的門店，而其他指定僅限於特定地區。如果我們不能有效地迴應這些零售商的期望和要求，或者如果零售商出於任何原因沒有指定我們為他們的獨家供應商或他們首選的供應商之一，他們可能會減少或限制我們在他們的設施為我們的客户提供的服務，或者要求我們的客户從包括我們的競爭對手在內的其他指定服務提供商那裏購買服務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們所服務行業的整合可能會給我們的服務定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們服務的消費品和零售業的整合可能會減少未來對我們服務的總需求，並可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。當公司合併時，它們以前單獨購買的服務通常由合併後的實體購買，導致與某些服務提供商的關係終止或要求降低費用和佣金。合併後的公司還可能選擇將歷史上被外包的某些功能內包，導致終止與第三方服務提供商的現有關係。雖然我們試圖通過與合併後的公司維持現有的或贏得新的服務安排來緩解任何整合對收入的影響，但無法保證隨着我們服務的行業繼續整合，我們能夠做到的程度，以及我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到不利影響。

消費品製造商和零售商可能會定期審查和更改他們的銷售、零售、營銷和技術計劃以及關係，這對我們不利。

我們為其提供商業解決方案的消費品製造商和零售商在競爭激烈和快速變化的環境中運營。這些各方可能會不時將其銷售、零售、營銷和技術項目及關係提交競爭性審查，由於新冠肺炎疫情及其對消費品製造商和零售業的影響，競爭性審查的頻率可能會增加。在過去，我們偶爾會因為這些審查而失去重要客户的客户，我們的客户通常能夠出於任何原因在短時間內減少或取消當前或未來在我們服務上的支出。我們認為，留住現有客户和贏得新客户的關鍵競爭考慮因素包括我們開發解決方案以滿足這些製造商和零售商在這種環境中的需求的能力、我們服務的質量和效率以及我們高效運營的能力。如果我們不能開發這些解決方案、保持我們服務的質量和有效性或高效運營，我們可能無法留住關鍵客户，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們最大的客户創造了我們收入的很大一部分。

在截至2022年12月31日的財年中，我們最大的三個客户創造了大約13%的收入。這些客户通常能夠因任何原因在短時間內減少或取消對我們服務的支出。我們最大客户在服務上的支出大幅減少，或者失去一個或多個最大客户，如果不用新客户或

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現有客户的業務增加，將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，當大型零售商暫停或減少店內演示服務時，例如為應對新冠肺炎疫情，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於以商業上合理的條款繼續進入零售商平臺，以提供我們的某些電子商務服務，在這些服務中，我們作為有記錄的供應商，將我們客户的產品直接轉售給消費者。

我們提供的電子商務服務中，越來越多的涉及我們作為記錄供應商通過零售商平臺購買和轉售我們客户的產品。亞馬遜等零售商對其平臺上產品的訪問和費用結構和/或定價的控制可能會影響這些產品在其平臺上的購買量，以及我們提供此類電子商務服務的收入。如果這些零售商制定了限制這些產品在其平臺上提供的條款，嚴重影響了提供此類產品的財務條款，或不批准在其平臺上包含此類產品，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們還通常依賴零售商的支付處理服務來處理消費者在其平臺上進行的購買。如果此類支付處理服務是以不太優惠的條款提供給我們的，或者我們因任何原因無法獲得此類服務，我們在這方面業務的收入成本可能會增加，我們的利潤率可能會受到重大不利影響。我們不能向您保證，我們將以商業上合理的條款成功地保持對這些零售商平臺的訪問，或者根本不能。

零售業正在演變，如果我們不能成功地為我們的客户開發和維持相關的全渠道服務，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們幾乎所有的銷售部門收入都來自最終發生在傳統零售店的銷售和服務。零售業正在發展，同時提供傳統零售店和電子商務平臺或僅提供電子商務平臺的零售商的數量表明瞭這一點。此外，新冠肺炎疫情給傳統零售店模式帶來了壓力，包括門店關閉、消費者支出變化以及廣泛的健康和安全風險和合規要求。消費者越來越多地使用電腦、平板電腦、手機和其他設備在網上比較購物、確定產品可用性並完成購買，這一趨勢在新冠肺炎疫情期間加速，此後可能會繼續下去。如果消費者繼續在網上購買更多產品，電子商務繼續取代實體零售額，對我們某些服務的需求可能會減少。全渠道零售正在迅速發展，我們相信我們將需要跟上消費者不斷變化的預期和競爭對手的新發展。

雖然我們繼續尋求為我們的客户開發有效的全渠道解決方案，以支持他們的電子商務和傳統零售需求，但不能保證這些努力將帶來足夠的收入增長，足以抵消與傳統零售額下降相關的潛在下降，也不能保證我們將能夠保持我們作為行業領導者的地位。如果我們無法及時或根本不能提供、改善或開發創新的數字服務和解決方案，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法適應重大的技術變化，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們經營的業務需要複雜的數據收集、處理以及用於分析和洞察的軟件。支撐我們所服務行業的一些技術正在迅速變化，特別是在新冠肺炎疫情的影響下。我們將被要求繼續適應不斷變化的技術，無論是通過開發和營銷新服務，還是通過加強我們現有的服務，以滿足客户的需求。

此外，包含新技術的新服務的引入，包括我們某些店內服務的自動化，以及新行業標準的出現，可能會使現有服務過時。我們的持續成功將取決於我們適應不斷變化的技術、管理和處理越來越多的數據和信息以及提高我們現有服務的性能、功能和可靠性的能力，以響應不斷變化的客户和行業需求。我們可能會遇到困難，可能會延遲或阻止我們服務的成功設計、開發、測試、引入或營銷。新的服務或對現有服務的改進可能不能充分滿足現有和潛在客户的要求，或不能獲得市場接受。

我們保持競爭地位的能力取決於我們吸引和留住有才華的高管的能力。

我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們高級管理人員的努力、能力和關係以及我們中層管理團隊的實力。雖然我們已經與我們的某些高級管理人員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的合同。更換我們的任何一位高級管理人員可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們業務的實現

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目標，因此可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在適用的情況下，我們並不提供任何可抵銷潛在服務損失的“關鍵人士”保單。此外，如果我們無法吸引和留住一支有才華的中層管理人員團隊，可能很難保持我們客户所珍視的專業知識和行業關係，他們可能會終止或減少與我們的關係。

客户採購和降低費用戰略可能會給我們的服務帶來額外的運營和財務壓力，或者對我們的關係、業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們的許多客户尋求通過降低支付給第三方服務提供商的費用的採購戰略來降低成本的機會。因此，我們的某些客户已經並可能繼續向我們尋求更激進的條款，包括在定價和付款條款方面。這類活動給我們的業務帶來了運營和財務壓力，這可能會限制我們的收入金額，或者推遲我們現金收入的時間。此類活動還可能導致與我們的客户發生糾紛，或對我們的關係或財務業績產生負面影響。我們的客户已經經歷了，並可能繼續經歷與材料和物流相關的費用增加，這可能會導致他們在其他地方減少費用。雖然我們試圖通過將我們的收入機會與令人滿意的客户結果相結合來減輕對客户關係的負面影響以及任何定價壓力對收入的影響，但無法保證我們能夠在多大程度上成功做到這一點。此外，價格優惠可能導致利潤率壓縮，進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

高質量的教育、培訓和客户服務對於成功的市場營銷和銷售、對現有客户的更新和對新客户的追求都是重要的。提供這種教育、培訓和服務需要我們管理我們的在線培訓資源或提供客户服務的人員具有特定的入站經驗和領域知識和專業知識，這使得我們更難招聘到合格的人員並擴大我們的支持業務。如果我們不幫助我們的客户使用多個應用程序並提供有效的持續服務，我們向現有客户銷售或保留其他功能和服務的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

如果客户減少對銷售和營銷職能的外包，我們可能會受到不利影響。

我們的業務和增長戰略在很大程度上取決於公司繼續選擇將銷售和營銷職能外包。如果我們的客户和潛在客户認為外包可以以較低的總體成本提供高質量的服務，並允許他們專注於自己的核心業務活動，並且過去也這樣做了，他們就會外包。我們不能確定行業外包趨勢是否會繼續或不會逆轉，或者歷史上曾將職能外包的客户不會決定自己履行這些職能。外包方面的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們無法確定有吸引力的收購目標，無法以有吸引力的價格收購它們，或者無法成功整合被收購的業務，我們可能無法成功地發展我們的業務。

我們增長的很大一部分原因是我們收購了補充業務，這些業務擴大了我們的服務提供，擴大了我們的地理覆蓋範圍，並加強了與客户的寶貴關係。然而，不能保證我們會找到有吸引力的收購目標，不能保證我們會以有吸引力的價格收購它們，不能保證我們將成功地將被收購的業務整合到我們現有的業務中，或者我們的客户、潛在客户或我們的投資者會很好地接受這些被收購的業務或技術。我們還可能遇到高於預期的收益支付、不可預見的與交易和整合相關的成本或延誤或其他情況，例如與被收購企業的關鍵或其他人員的糾紛或損失、在整合被收購企業的系統或技術方面的挑戰或延誤、我們的同事和客户關係的惡化、我們與客户的聲譽損害、我們的業務活動中斷或意外或高於預期的繼承負債。其中許多潛在情況都不在我們的控制範圍之內，它們中的任何一種都可能導致成本增加、收入減少、協同效應降低或轉移管理時間和注意力。

為了讓我們通過收購繼續發展業務，我們需要找到合適的收購機會，並以有吸引力的價格收購它們。我們可以選擇支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理業務的能力的契約或其他限制。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。

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我們可能會遇到整合被收購企業的重大困難。

任何業務的整合都是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此，我們已經並將繼續投入大量的管理注意力和資源來整合被收購的企業。未能應對整合業務所涉及的挑戰，以及未能實現任何收購的預期收益，可能會導致我們合併後的業務活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。將被收購的業務與我們自己的業務合併的困難包括：

其中許多因素是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理時間和精力的轉移，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。在新冠肺炎大流行期間，由於我們的辦公室關閉和在家工作政策，這些困難進一步加劇，這可能會阻礙關鍵人員的同化。

如果我們不能成功整合收購，如果我們為實現預期的協同效應而產生的成本比我們預期的要大得多，或者如果與預期的協同效應相關的活動產生了意想不到的後果，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

資產剝離或其他處置可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們不斷評估現有業務的戰略適合性，並可能剝離、剝離、剝離或以其他方式處置被認為不符合我們的戰略計劃或未實現預期投資回報的業務。此類交易帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務和財務報表產生負面影響。例如，當我們決定出售或以其他方式處置一項業務或資產時，我們可能無法在預期的時間框架內以令人滿意的條款或根本無法做到這一點，即使在達成出售或處置業務的最終協議後，出售通常也須滿足可能無法滿足的成交前條件。此外，資產剝離或其他處置可能會減少我們調整後的EBITDA或產生其他不利的財務、税務和會計影響，分散管理層的注意力，並可能與買家發生糾紛。這樣的交易可能會導致與買家的糾紛，解決起來可能很困難或代價高昂。任何此類糾紛的解決都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

資產剝離或其他處置可能會對會計和税務產生重大影響，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果我們批准剝離或處置業務部門的計劃，會計規則要求我們將與該業務部門相關的資產重新分類，包括合同價值、客户關係、商譽和其他無形資產，作為持有供出售的資產。持有待售資產按賬面價值或公允價值減去估計出售成本兩者中較低者入賬，而任何所需減值費用則於待售資產重新分類時入賬。將商譽分配給持有的待售資產要求我們對業務部門做出某些假設，包括該業務部門相對於我們公司整體的財務表現。與這些估計和假設有關的固有不確定性。如果實際結果與我們的估計或假設不同，包括我們估計的銷售成本，未來可能需要額外的費用。如果未來的費用很大，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們將從税務角度評估每項資產剝離或其他處置，此類評估將依賴於有關我們的過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾

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商業和其他事務。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或不符合要求，我們可能會承擔重大的税務責任，從而將此類資產剝離或其他處置的好處降至最低。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們公司的發展，包括通過收購和新冠肺炎疫情的影響，例如遠程工作和裁員，我們可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們的創新和有效運營的能力。隨着組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，並影響我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都是重要的。如果我們在發展和執行增長戰略的過程中不能保持我們的企業文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

獲取新客户和留住現有客户取決於我們避免或管理競爭品牌之間的業務衝突的能力。

我們獲得新客户和留住現有客户的能力，無論是通過擴大我們自己的業務還是通過收購的業務，在某些情況下可能會受到其他各方對我們其他關係所產生的競爭衝突的看法或政策的限制。我們的一些合同明確限制了我們代表對手的競爭對手的能力。由於消費品和零售業的持續整合以及我們自己的收購，這些感知到的競爭衝突也可能變得更難避免或管理。如果我們無法避免或管理相互競爭的製造商和零售商之間的業務衝突，我們可能無法獲得新客户或被迫終止現有客户關係，在任何一種情況下，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。

涉及我們的合資企業和少數投資的限制、限制和商業決策可能會對我們的增長和運營結果產生不利影響。

我們已經在合資企業和少數股權投資方面進行了大量投資，並可能在未來使用這些和其他類似方法來擴大我們的服務提供和地理覆蓋範圍。這些安排通常涉及其他商業服務公司作為合作伙伴，這些公司可能是我們在某些市場的競爭對手。合資協議可能會對我們的服務施加限制或限制。例如，作為我們與斯莫蘭合資企業和在斯莫蘭的投資的一部分，我們在某些情況下受到限制，不能直接收購或以其他方式將我們的服務擴展到北美和歐洲以外的市場。與我們的合資企業和少數股權投資有關的限制和限制限制了我們潛在的商業機會，並減少了某些預期的國際投資和業務的經濟機會。

此外，儘管我們控制着我們的合資企業，但我們可能會依賴我們的股權合作伙伴或當地管理層來處理與我們的合資企業或少數股權投資相關的運營和合規事宜。此外，我們的其他股權合作伙伴和少數股權投資可能具有與我們不一致的商業利益、戰略或目標。業務部門的合資企業或其他股權合作伙伴或管理層的業務決定，包括行動或不作為，可能會對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，或對我們的增長和運營結果產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨可能阻礙未來增長的風險，我們在國際上發展業務的嘗試可能不會成功。

我們繼續在主要的國際市場開拓機會。國際業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的各種額外風險，包括：

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我們擁有一家歐洲公司的少數股權，該公司擁有俄羅斯當地機構的多數股權。2022年第一季度，烏克蘭戰爭導致美國、英國和歐盟實施制裁，影響並將繼續影響在俄羅斯經營的企業的跨境運營。此外，俄羅斯監管機構實施了貨幣限制和監管，這給我們收回在俄羅斯業務的投資的能力，以及我們對俄羅斯當地機構業務實施控制或影響的能力帶來了不確定性。因此，我們打算利用我們的影響力，促使這家歐洲公司處置其在俄羅斯當地機構的所有權權益，我們可能無法全額收回或根本無法收回初始投資。

此外，英國退出歐盟，也就是英國脱歐，造成了經濟和政治上的不確定性，包括全球金融市場的波動和外幣的價值。英國退歐的影響可能在幾年內都不會完全實現。此外，在美國以外的許多國家，還沒有使用第三方提供銷售和營銷服務的歷史做法。因此，儘管向國際市場擴張是我們戰略的一部分，但我們可能很難及時發展我們的國際業務部門，或者根本就很難。

我們可能會受到工會、停工、減速或勞動力成本增加的影響。

目前，我們在美國的同事中沒有一個由工會代表。然而，根據《國家勞動關係法》，我們的員工有權選擇工會代表。如果我們所有或相當數量的員工加入工會，並且任何集體談判協議的條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會增加我們的成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們有相當數量的員工加入工會，可能會使我們面臨更大的勞工罷工和運營中斷的風險，或者對我們的增長和運營結果產生不利影響。2019年12月，一個通常代表超市行業員工的工會向國家勞資關係委員會提交了一份請願書，要求代表我們在波士頓及周邊地區工作的大約120名員工。舉行了一次選舉，根據經認證的選舉結果，我們在這次選舉中獲勝。儘管這次選舉取得了成功，但我們可能面臨未來工會組織的努力或選舉，這可能會導致額外的成本，分散管理層的注意力，或者以其他方式損害我們的業務。

如果與收購相關的商譽或其他無形資產受損，我們可能會從收益中計入大量非現金費用。

我們已經進行了收購，以補充和擴大我們提供的服務，並打算在市場上存在有吸引力的收購機會時繼續這樣做。由於之前的收購，包括我們目前的母公司Karman Topco L.P.(“Topco”)於2014年收購我們的業務，截至2022年12月31日，我們的資產負債表上分別記錄了9億美元和19億美元的商譽和無形資產，如附註3進一步描述，商譽與無形資產截至2022年12月31日的年度合併財務報表。

根據會計準則，我們必須至少每年評估商譽和其他無形資產的價值是否已減值。例如，在截至2022年12月31日的年度內，在商譽和無形資產的年度減值評估中，我們在報告單位和無限生前商品名稱中分別確認了13.675億美元和2.05億美元的非現金商譽和非現金無形資產減值費用。雖然沒有單一的決定性事件或因素，但考慮到幾個因素的證據權重包括：(A)我們的股價持續下跌；(B)勞動力市場的挑戰和持續的通脹壓力；以及(C)最近利率上升導致貼現率上升，這對量化減值測試的結果產生了不利影響。

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我們不能保證我們不會在未來記錄任何額外的減值費用。未來商譽或其他無形資產價值的任何減值或減值都將同樣導致對收益的費用，這可能對我們未來期間報告的財務業績產生不利影響。

我們技術基礎設施的故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們的業務高度依賴於我們管理運營和處理日常大量交易的能力。我們嚴重依賴我們的運營、工資、財務、會計和其他數據處理系統，這些系統需要大量支持和維護，可能會出現故障、錯誤或其他損害。如果我們的數據和網絡基礎設施發生故障，或者我們的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要數據，這可能會損害我們的業務和聲譽，並導致我們承擔重大責任。我們的設施，以及提供或維護我們的數據或網絡基礎設施或能夠訪問我們的數據或網絡基礎設施的第三方設施，都容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。我們的信息技術系統，以及我們當前或未來的第三方供應商、合作者、顧問和服務提供商的信息技術系統，可能會被意圖提取信息、破壞信息、竊取知識產權或商業機密或擾亂業務流程的內部或外部各方滲透。第三方在沒有充分通知的情況下關閉設施或終止服務的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不足以防止數據丟失，則上述任何風險都可能增加, 服務中斷、我們運營中斷或重要系統或設施損壞。我們的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能受到入侵、網絡攻擊(包括使用惡意軟件、軟件漏洞、計算機病毒、勒索軟件、社交工程和拒絕服務)、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為，從大多數行業常見的複雜威脅到更高級、更持久、高度組織的對手。我們遇到的任何安全漏洞或事件，包括個人數據泄露，都可能導致未經授權訪問、或誤用、修改、破壞或未經授權獲取我們的內部敏感公司數據，如個人數據、財務數據、商業機密、知識產權或其他競爭敏感或機密數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、我們的運營中斷或損壞我們的計算機硬件或系統或我們員工或客户的計算機硬件或系統。我們的系統一直是網絡攻擊的目標。儘管我們已經並將繼續採取措施加強我們的網絡安全態勢，但我們不能保證未來不會發生網絡事件，也不能保證我們的系統在未來不會成為目標或被攻破。任何這種違規或未經授權的訪問都可能導致公司運營中斷，公司的知識產權、其他專有信息或客户、員工、被許可人或供應商的個人信息被竊取、未經授權使用或發佈，公司能夠從其運營中產生的收入減少，公司的品牌和聲譽受損, 對公司業務和產品的安全性失去信心，以及重大的法律和財務風險。如果任何此類事件導致訴訟，我們可能會被要求在訴訟過程中支付鉅額費用，並可能被要求支付鉅額損害賠償金。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致我們承擔重大責任，可能導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的軟件，並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務和聲譽，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃或我們第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。

關於個人信息的收集、使用、保留、共享和安全，有各種聯邦、州和外國的法律和法規。這些政府法律法規對隱私、數據保護和消費者保護施加的信息、安全和隱私要求日益苛刻、迅速演變，可能會受到不同的解釋。這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能沒有遵守，也可能沒有

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在未來遵守所有此類法律、法規、要求和義務。我們實際或被認為未能遵守此類法律和法規可能會導致罰款、調查、執法行動、懲罰、制裁、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽以及其他負面後果，其中任何一項都可能對其財務業績產生重大不利影響。

我們必須遵守於2020年生效的2018年加州消費者保護法及其修正案，即於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA，以及共同的CCPA)。CCPA監管與加州居民有關的個人信息的收集、使用和處理，並授予加州居民某些隱私權，包括在某些情況下請求訪問和請求刪除與這些個人有關的個人信息的權利。對CCPA施加的新義務的遵守在一定程度上取決於加州總檢察長、法院和新的加州隱私保護局如何解釋和應用其要求。被指控違反《反海外腐敗法》的行為可能會導致大規模的民事處罰或法定損害賠償，每次違規最高可達2,500美元，或故意違反任何《反海外腐敗法》的要求最高可達7,500美元，這可能是按每人或按記錄適用的。CCPA還建立了一項私人訴訟權利，如果由於企業違反實施和維護合理安全程序和做法的義務而導致個人的某些個人信息受到未經授權的訪問和外泄、盜竊或披露，則授權每個事件每人法定損害賠償100至750美元，即使對原告沒有實際傷害或損害也是如此。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，CPRA包括為加州居民增加和加強隱私權，關於敏感數據和數字廣告的數據共享的新要求，以及涉及兒童數據的侵權行為的損害賠償增加兩倍。

企業出於數字廣告和營銷目的出售和共享個人信息仍然是包括聯邦貿易委員會和加利福尼亞州司法部長在內的監管機構的優先事項。2022年8月，加州總檢察長宣佈了其根據《反海外腐敗法》對零售商採取的第一項執法行動，該行動要求零售商支付罰款並遵守禁令條款，包括全面改革其在線披露和選擇退出權利，並定期向加州總檢察長報告其數據共享做法。2023年1月27日，加利福尼亞州總檢察長宣佈了另一次針對擁有移動應用程序的企業的CCPA執法行動，包括零售、旅遊和餐飲服務行業的流行應用程序。

另外四個州-弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-已經通過了自己的全面隱私法，將於2023年生效。與CCPA一樣，這些法律對與各州居民有關的個人信息的收集、使用和處理進行監管，並授予這些居民某些隱私權。預計其他州將考慮並可能在2023年通過類似的隱私法。

我們還受到國際隱私法律和法規的約束，其中許多法律和法規，如一般數據隱私法規(GDPR)，以及實施或補充GDPR的國家法律，如英國2018年數據保護法(保留了英國退歐後GDPR的關鍵特徵)，比美國目前執行的法律要嚴格得多。GDPR要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區(EEA)的個人數據的要求。GDPR規定了強制性的數據泄露通知要求，通知期限為72小時。GDPR還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元的罰款，或上一財年集團全球營業額的4%。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，並要求在用户設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤以及直接電子營銷，並要求獲得知情同意，GDPR還施加了額外的條件，以滿足這種同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意。每個歐盟成員國執行GDPR和相關條例的情況各不相同，目前正在進行中。關於這些主題的更多法律法規即將出台，包括《隱私和電子通信條例》(《電子隱私條例》)、《數字服務法》(《數字服務法》)和《數字市場法》(《數字市場法》)。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任。此外, 我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的GDPR要求。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法。

此外，根據GDPR，禁止向歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據，這些國家尚未被歐盟委員會確定為個人數據提供足夠的保護，包括美國。有一些機制允許將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，但這種機制的未來也存在不確定性，這些機制一直受到持續的審查和挑戰。2020年7月，歐盟法院的一項裁決宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，這是一種以前允許將個人數據從歐洲經濟局轉移到證明遵守隱私盾牌框架的美國公司的手段。目前尚不清楚什麼安排(如果有的話)可能會取代隱私屏蔽框架，儘管美國和歐盟當局正在考慮從2023年2月起建立一個新的歐盟-美國數據隱私框架。歐盟委員會批准的允許從歐盟向第三國轉移個人數據的標準合同條款，目前仍然是將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他國家的基礎。

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然而，標準合同條款也受到法律挑戰，2020年11月，歐盟委員會公佈了更新的標準合同條款草案。例如，2022年1月，奧地利數據保護當局認定，使用Google Analytics違反了GDPR和歐洲聯盟法院關於國際數據傳輸的“Schrems II”裁決。我們目前依賴標準合同條款從歐洲經濟區成員國轉移個人數據，我們可能會受到未來歐洲法院或監管機構對該機制的審查或無效或更改導致的法律變化的影響。雖然我們將繼續努力遵守當前的監管義務和不斷髮展的最佳實踐，但我們可能無法成功地遵守從歐洲經濟區轉移個人數據的許可方式。由於個人數據傳輸的潛在風險以及某些數據保護機構對他們施加的當前數據保護義務，我們還可能遇到歐洲或跨國客户在繼續使用我們的某些服務時的猶豫、不情願或拒絕。該等客户亦可能會認為任何轉移個人資料的其他方法成本太高、負擔太重或令人反感，因此，如果轉移個人資料是必要的要求，他們可能會決定不與我們做生意。

儘管我們採取合理努力遵守所有適用的法律和法規，並已經並將繼續投入人力和技術資源來努力遵守數據隱私，但不能保證在發生事件或其他索賠時，我們不會受到監管行動的影響，包括罰款。數據保護法律和要求的頒佈、解釋或適用方式也可能會對跨司法管轄區運營的公司產生不一致或相互矛盾的要求。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。例如，我們可能會發現有必要建立替代系統來維護EEA中的個人數據，這可能涉及大量費用，並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，任何不能充分解決與我們的解決方案相關的隱私問題，或不能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，並對我們提供解決方案的能力產生不利影響。GDPR、CCPA和其他類似的法律和法規，以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，可能會導致成本高昂的遵守，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響, 包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的商業行為。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及製造商、零售商和相關人員的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括目前正在起草中的歐洲電子隱私條例，以及美國聯邦和州一級的標準、法律和法規。此外，與新興技術相關的新數據流程和數據集正受到更嚴格的監管審查，如生物識別和自動化決策。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。遵守這些不斷變化的義務具有挑戰性、耗時和昂貴，聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。在美國、歐洲經濟區和其他地方擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。例如，各種州的隱私提案都包括一項針對基本隱私侵犯行為的私人訴權，如果獲得通過，將極大地增加為瑣碎的訴訟辯護的法律成本以及與涉嫌侵犯隱私行為相關的懲罰和成本。

民事訴訟，包括集體訴訟，仍然是隱私法規定的另一個潛在責任來源。例如，根據伊利諾伊州生物識別信息隱私法(BIPA)提起的案件，由於該法律規定了法定損害賠償，導致其他公司獲得了鉅額和解金額和損害賠償金。另一個例子是，網站所有者和運營者在2022年根據加州《侵犯隱私法》(CIPA)和類似的聯邦和州監視和竊聽法律，對他們提起了一波可能的集體訴訟，索賠集中在網站部署了會話監控、鍵盤記錄、聊天機器人和其他跟蹤和監控技術。法院對這些法律索賠的裁決不一致，使得潛在責任和/或和解價值的可能性和金額難以準確量化。

數據泄露或我們未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致罰款、執法行動、制裁、索賠(包括受影響個人的損害索賠)、政府實體或其他人對我們的調查、訴訟或訴訟，或其他懲罰或責任，或要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集，以及其他負面後果。其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，基於供應鏈的網絡攻擊和供應商安全事件的激增增加了這些潛在的風險和成本，即使攻擊不是針對我們的、發生在我們的系統上的，或者是由於我們的任何行動或不行動造成的。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務通知用户、執法部門、監管機構、業務合作伙伴或付款

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各公司向事件通報，併為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款或身份盜竊監控服務。

Take 5事件可能會給我們帶來額外的傷害、風險和不確定因素，包括訴訟和政府調查、收入減少、我們關係或聲譽的潛在惡化以及投資者信心的喪失。

正如本年報其他部分所述，我們於2018年4月收購了Take 5 Media Group的業務，在對該業務進行調查後，我們終止了Take 5的所有業務，包括使用其關聯商品名稱和向其客户提供服務，並向客户退還收購後一段時間內收取的收入。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--以5件事為例” and “法律訴訟.”

由於這些問題，我們可能會受到許多額外的損害、風險和不確定因素的影響，包括與重述相關的大量會計和法律費用、聲稱受到Take 5不當行為損害的客户或其他相關方可能提起的訴訟、與Take 5事件相關的其他成本和費用(超過已經提出的退款金額)、Take 5事件可能引發的政府調查、我們當前和預期收入的減少以及我們的合作伙伴和客户關係或我們的聲譽可能惡化。此外，如果我們在與這些事項相關的任何訴訟或政府調查中沒有勝訴，我們可能會受到與此類訴訟或政府調查相關的費用的影響，包括衡平救濟、民事金錢損害賠償、三倍損害賠償、償還或刑事處罰，這些可能不在保險範圍內，或可能大幅增加我們的保險成本。無論任何此類訴訟或政府調查的結果如何，我們已經並將繼續招致額外的實質性辯護和調查費用。此外，我們不能保證我們能夠在多大程度上(如果有的話)向Take 5的前所有者追回任何此類費用或損害，或者該等Take 5的前所有者是否從事了進一步的未知不當活動，可能使我們遭受進一步的成本或損害，包括潛在的聲譽損害。同樣，這類事件已經並可能進一步分散我們管理層的時間和注意力。與這些事項相關的任何不利結果目前無法預測，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或經營結果或我們證券的交易價格造成重大損害。

我們的業務是季節性的，季度經營業績可能會波動。

我們的服務本質上是季節性的，第四財季的收入佔我們收入的比例通常高於其他財季。不利事件，如經濟狀況惡化、失業率上升、汽油價格上漲、公共交通中斷、公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情)或意想不到的不利天氣，可能導致關鍵創收季節的銷售額低於計劃。例如，頻繁或異常大的降雪、冰暴、暴雨、暴風雨或其他極端天氣條件長期存在，可能會使消費者難以前往零售店或食品服務點。此類事件可能導致收入下降，對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務競爭激烈，競爭加劇可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

銷售、市場營銷和銷售服務行業競爭激烈。我們面臨着來自其他一些大型、國家或超區域機構以及許多利基和區域機構的競爭。要保持在這個行業的競爭力，我們需要密切關注和應對所有行業的趨勢。我們不能向你保證，我們將能夠及時預測併成功應對這種趨勢。此外，我們的一些競爭對手可能會選擇通過接受較低的利潤率和利潤率來以更低的價格銷售與我們競爭的服務，或者由於數據的專有所有權或技術優勢而能夠以更低的價格銷售與我們競爭的服務，這可能會對我們可以收取的費率產生負面影響。如果我們不能成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果某些競爭對手合併為綜合銷售、營銷和銷售服務公司，更多的銷售、營銷和銷售服務公司進入市場，或者該行業的現有參與者變得更具競爭力，包括通過社交媒體和眾包等技術創新，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到與氣候變化相關的風險的影響。

氣候變化的影響，以及由此導致的向低碳經濟的轉變，可能會給我們的業務帶來幾個與氣候相關的風險。氣候變化的物理風險可能會導致慢性和急性危險，包括但不限於極端天氣、降水和温度的變化以及海平面上升，所有這些都可能導致受這些條件影響地區的客户對我們服務的需求或我們向客户提供服務的能力下降，我們的客户中許多人從事零售業。如果氣候變化的影響嚴重或持續很長時間，氣候變化可能會進一步

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對我們自己和我們的客户的業務連續性造成不利影響，這反過來也可能同樣對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

未能達到環境、社會和治理(“ESG”)的期望或標準或實現我們的ESG目標可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或股票價格產生不利影響。

近年來，利益攸關方、監管機構和公眾越來越多地關注環境可持續發展問題，包括温室氣體排放和與氣候有關的風險、可再生能源、水管理、廢物管理、多樣性、平等和包容性、負責任的採購和供應鏈、人權和社會責任，包括與遵守和披露義務有關的法律和法規的變化。我們積極尋求解決這一重點問題，並遵守與此相關的不斷演變的法律和條例。然而，遵守這些法律法規可能會導致我們的運營成本增加。此外，如果我們不能遵守法律法規或實施有效的ESG戰略，我們在客户和投資者中的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到罰款和/或處罰。此外，不能保證我們的任何ESG戰略都會帶來更好的結果。

對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們在進入新市場時取得成功的關鍵。我們相信，我們的聲譽建立在我們高質量的銷售和營銷服務、我們對客户的承諾以及我們以業績為基礎的文化上，我們必須保護和發展我們的品牌價值，才能繼續取得成功。任何侵蝕客户對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站、推特和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。

我們依賴第三方提供與我們的服務相關的某些數據和服務。

我們依賴第三方提供某些數據和服務，以便在提供我們的服務時使用。例如，我們與第三方簽訂合同，以獲得零售產品銷售和庫存的原始數據。這些數據供應商可能會對我們使用此類數據施加限制，不遵守我們的質量控制標準，提高他們向我們收取的數據價格，或者完全拒絕將數據授權給我們。如果我們無法使用此類第三方數據和服務，或者如果我們無法在必要時與第三方簽訂合同，我們的業務、財務狀況或我們的運營結果可能會受到不利影響。如果此類數據和服務無法供我們使用，或者獲取此類數據和服務的成本增加，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法及時和有效地應對數字實踐和政策的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

操作系統、網站和其他數字平臺的實踐和政策的變化，包括但不限於蘋果或安卓的透明度政策，可能會降低我們和我們的客户可以收集或使用的數據和指標的數量和質量，或者降低我們數字服務的價值。這些限制可能會對我們和我們的客户有效地瞄準和衡量我們的數字服務性能的能力產生不利影響。此外，我們的客户和第三方供應商定期評估他們的數字實踐和政策，如果他們未來出於任何原因(包括但不限於隱私、目標、年齡或內容擔憂)決定修改此類實踐和政策，這可能會降低與其他替代方案相比對我們數字服務的需求。如果我們不能及時或有效地應對數字實踐和政策的變化，或者如果我們的客户不相信我們的數字服務將產生相對於其他選擇的具有競爭力的投資回報，那麼我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商號、服務標誌、商標、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標，進一步建立品牌認知度。我們依靠美國和外國的商標法、著作權法和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，這些法律和程序可能不足以防止未經授權的各方試圖複製或以其他方式獲取我們的流程和技術，或阻止我們的

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如果我們的商業祕密和其他知識產權在未經授權的情況下被使用或披露，我們的競爭對手可能無法開發類似的業務解決方案和概念，並且可能無法獲得足夠的補救措施。

我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標和服務標誌來提高品牌知名度，並在國內和國際市場進一步發展我們的品牌。我們已在美國和外國司法管轄區註冊並申請註冊我們的商號、服務標誌和商標。然而，我們在美國和外國為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，第三方可能會挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害我們知識產權的價值。如果我們的任何註冊或未註冊商標、商號或服務商標受到挑戰、侵犯、規避或被宣佈為通用商標或被確定為侵犯其他商標，可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這可能會使我們很難阻止在外國司法管轄區侵犯或挪用我們的知識產權。

我們依靠商業祕密和其他機密和專有技術來發展和保持我們的競爭地位。雖然我們的政策是簽訂協議，向我們的員工和第三方施加保密和保密義務以保護我們的知識產權，但這些義務可能會被違反，可能無法為我們的商業祕密或專有技術提供有效的保護，或者在未經授權訪問、使用或披露我們的商業祕密和技術的情況下可能沒有足夠的補救措施。此外，儘管存在這樣的保密和保密協議，或其他合同限制，我們可能無法阻止顧問、供應商和員工未經授權披露或使用我們的機密專有信息或商業祕密。此外，其他人可以通過自主開發或其他法律手段獲取我們的商業祕密。

我們為保護我們的專有技術而發起的任何索賠或訴訟都可能耗時、成本高昂，並分散我們技術和管理資源的注意力。如果我們選擇訴諸法院阻止第三方侵犯我們的知識產權，該第三方可以要求法院裁定我們的知識產權無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們為保護我們的知識產權而採取的行動取得成功，任何侵權行為仍可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠，這些索賠的辯護成本很高，導致管理層的時間和精力被轉移，要求支付損害賠償金，限制我們在未來使用特定技術的能力，或阻止我們營銷我們現有或未來的產品和服務。

第三方可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，包括與我們的數字解決方案和其他對我們的業務重要的技術有關的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。我們可能不知道我們的產品或服務是否侵犯了現有或未來的專利或他人的知識產權。此外，不能保證我們的一個或多個開發了競爭技術的競爭對手或我們的其他競爭對手不會為他們的技術授予專利，並指控我們侵犯了這些專利。

任何關於我們的業務侵犯他人知識產權的指控，無論此類索賠的是非曲直或解決方案如何，都可能導致鉅額成本，我們管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。任何知識產權索賠中的不利裁決可能要求我們支付損害賠償金、遵守禁令和/或停止使用被發現侵犯另一方權利的我們的技術、商標、受版權保護的作品和其他材料，並可能阻止我們將我們的技術許可給他人，除非我們與勝利方達成使用費或許可安排，或者能夠重新設計我們的產品和服務以避免侵權。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出指控)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與此類知識產權的所有者達成許可或其他安排。上述任何一項都可能損害我們的商業成功。

我們依賴於從別人那裏獲得許可的專有技術。如果我們失去了許可證，我們可能無法繼續開發我們的產品.

我們已獲得許可，使我們有權使用對我們的業務必要或有用的第三方知識產權。這些許可協議可能會對我們施加各種版税和其他義務。我們的一個或多個許可方可能聲稱我們違反了與他們的許可協議，並可能尋求終止我們的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。此外，我們的許可方對我們提出的任何索賠都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

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消費品製造商和零售商，包括我們的一些客户，受到廣泛的政府監管，如果不符合適用的要求，我們和他們可能會受到強制執行。

消費品製造商和零售商，包括我們的一些客户，在消費品的研究、開發、製造、分銷、營銷和上市後報告等方面受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。這些法律包括由美國食品和藥物管理局(FDA)、美國禁毒署、美國聯邦貿易委員會、美國農業部以及其他聯邦、州、地方和國際監管機構執行的法律。例如，我們的某些客户營銷和銷售含有大麻二酚(“CBD”)的產品。CBD產品受許多聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，限制其在某些類別的產品和某些司法管轄區使用。特別是，FDA公開聲明，禁止向州際商業銷售含有CBD的食品、飲料或膳食補充劑。這些法律的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求我們產生與新的或修改的合規要求相關的成本，或者要求我們或我們的客户改變或限制我們的活動，包括營銷和促銷，或者將這些產品完全從市場上移除。

如果監管機構認定我們或我們當前或未來的客户沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到重大影響，我們或我們的客户可能會受到執法行動或業務損失的影響。我們無法預測未來任何法律、法規、法律解釋或法律應用的性質，也無法確定如果制定、頒佈和實施其他法律、法規或行政政策和程序可能會對我們的業務產生什麼影響。

我們可能會被索賠的產品，我們是記錄的供應商或其他可能是在所有權鏈中。

對於我們客户的某些產品，我們成為記錄或其他可能在所有權鏈中的供應商。對於這些產品，我們可能面臨品牌錯誤、摻假、污染、損壞或變質產品的潛在索賠，或者可能面臨與侵犯知識產權、產品責任、產品召回或與銷售或營銷這些產品相關的其他責任相關的索賠責任。因此，我們可能會受到索賠或訴訟(包括潛在的集體訴訟)的影響，我們可能會招致沒有保險或超出我們的保險範圍的責任，或者產品製造商不賠償我們的責任。即使針對我們的產品索賠沒有成功或完全追究，這些索賠也可能代價高昂且耗時，並可能需要我們的管理層花費時間為索賠辯護，而不是運營我們的業務。

實際或據稱被貼上錯誤品牌、摻假或損壞或實際上或據稱存在缺陷的產品可能導致產品召回或召回、產品庫存銷燬、負面宣傳以及合規或補救的鉅額成本。任何這些事件，包括針對我們的重大產品責任判決，都可能導致對我們產品的金錢損害和/或需求損失，這兩者都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們在世界各地產生的收入和支出受到匯率波動的影響，我們的運營結果可能會因貨幣換算而受到影響。

我們的美國業務的收入和支出主要以美元計算，而我們的國際業務的收入和支出主要以加元、英鎊或歐元計算。由於貨幣匯率波動，包括可能的貶值，我們除了經濟風險敞口外，還需要對我們的業務結果進行貨幣兑換風險敞口。由於聯合王國退出歐盟，貨幣匯率已經並可能繼續出現波動，特別是美元和英鎊之間的匯率波動。這些風險可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税務支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些事項的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

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此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值津貼的波動、某些項目的扣除或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，這可能會對我們現時或未來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們由優勢贊助商Topco和CP贊助商控制，他們在我們業務中的經濟和其他利益可能與您的不同。

我們的法定股本包括32.9億股普通股和1000萬股優先股。截至2023年2月28日，參與PIPE投資的Topco的股權持有人(定義如下)(統稱為“優勢發起人”、Topco和Conyers Park II發起人LLC、Centerview Capital Management的附屬公司、LLC和Conyers Park在合併前的發起人(“CP發起人”)合計擁有254,310,000股已發行普通股，或78.94%(包括Topco持有的64.80%)。在適用法律的規限下，Advantage發起人通過直接擁有我們的普通股和擁有Topco的股權，以及CP發起人能夠對我們董事的選舉和我們股東採取的控制行動施加重大影響，包括修訂和重述我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書和批准合併、出售我們幾乎所有的資產，以及其他重大的公司交易。在某些情況下，Topco、Advantage發起人和CP發起人的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。

我們是納斯達克證券市場有限責任公司上市要求所指的受控公司，因此，可能依賴於某些公司治理要求的豁免。就我們依賴此類豁免的程度而言，您將不會獲得受此類公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

由於Topco、Advantage保薦人及CP保薦人對本公司擁有投票權，以及此等各方之間的投票安排，就納斯達克上市要求而言，本公司被視為受控公司。因此，我們免除了公司治理要求，即我們的董事會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會符合這些公司治理要求建立的獨立標準。獨立性標準旨在確保符合獨立性標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行為的利益衝突。

我們目前沒有利用給予受控公司的豁免，儘管我們有權這樣做。在我們利用這些豁免的程度上，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止對我們的控制權的合併、收購或其他變更，即使控制權的變更將有利於我們的股東。這些措施包括：

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此外，雖然我們已選擇退出《特拉華州公司法》(DGCL)第203條，但我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，但某些例外情況除外。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售、股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。

除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。

在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

此外，我們的公司註冊證書規定，就本條款而言，Topco及其關聯公司不構成“利益股東”，因此，我們與Topco及其關聯公司之間的任何業務合併交易將不受本條款否則提供的保護。Topco及其附屬公司不被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您批准的情況下這樣做，也不需要規定購買您的普通股，但要遵守Topco適用的鎖定限制。因此，如果Topco及其附屬公司不保持對我們的投票控制，您的普通股可能會低於它們的價值。

我們的公司註冊證書和附例規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院或美利堅合眾國的聯邦地區法院進行，這些規定可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書和章程在法律允許的最大範圍內要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院，如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權)提出。我們的公司註冊證書和附例還要求美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何訴因的獨家論壇；然而，法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。這些規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

因為我們目前沒有計劃為我們的A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息。我們A類普通股未來的任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。現金股息的支付也受到管理我們債務的協議條款的限制，我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們的子公司可能發行的任何證券的條款的限制。

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我們的A類普通股可能沒有活躍、流動性強的交易市場。

我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致未來在納斯達克或其他平臺上建立交易市場，也無法預測該市場對我們A類普通股的活躍程度和流動性。如果沒有活躍和流動的交易市場，您可能很難出售我們的任何A類普通股。此外，在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的交易價格可能會波動，也可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

此外，在過去，在市場波動期間，股東曾對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

我們不能提供任何保證，我們將繼續回購我們的普通股根據我們的股票回購計劃。

2021年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多1億美元的已發行A類普通股(簡稱2021年股份回購計劃)。截至2022年12月31日，根據2021年股票回購計劃，可供回購的剩餘金額為8740萬美元。然而，我們沒有義務根據2021年股票回購計劃進行任何進一步的購買，我們可以隨時暫停或永久終止該計劃，或根據該計劃大幅減少回購金額。任何暫停、中止或減少該計劃的聲明都可能對我們的聲譽和投資者信心造成負面影響。

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我們的私募認股權證的估值可能會增加我們綜合(虧損)收益表中淨(虧損)收益的波動性。

我們的私募認股權證的公允價值變動是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。認股權證負債的公允價值變動是對與科尼爾斯公園首次公開發售相關發行的尚未發行的私募認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的輸入假設的重大變化，包括我們在報告期末的股價、模型的隱含波動率或其他輸入以及未償還的私募認股權證的數量，可能會對我們綜合運營報表和全面(虧損)收益中的淨(虧損)收益的波動性產生不利影響。

與負債相關的風險

我們需要繼續產生可觀的運營現金流，以便為收購提供資金，並償還債務。

我們的業務目前產生運營現金流，我們用這些現金流為收購提供資金，以發展我們的業務，並償還我們的鉅額債務。如果由於收入損失、客户的定價壓力、我們的成本增加(包括償還債務或勞動力成本的成本增加)、一般經濟、財務、競爭、立法、監管條件或其他因素，包括由於新冠肺炎疫情導致上述情況的加速，以及許多我們無法控制的因素，導致我們的業務產生的運營現金流減少，我們可能沒有足夠的資金來增長我們的業務或償還我們的債務。

如果我們無法產生足夠的現金流，或無法以其他方式獲得必要的資金，以滿足我們債務的本金、保費(如果有)和利息的支付，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的協議中的各種契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。如果發生這種違約，我們的信貸安排下的貸款人可以選擇終止他們在此項下的承諾，停止提供更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據我們的信貸協議從所需的貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們或我們的任何子公司違反了我們信貸協議下的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，根據我們的信貸協議，我們將違約，貸款人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康產生不利影響，限制我們的活動，並影響我們履行義務的能力。

我們有大量的債務。截至2022年12月31日，我們的總債務為21億美元，不包括債務發行成本，在我們的循環信貸安排下，還有4450萬美元的未償還信用證。管理我們負債的協議包含常規契約，限制我們採取某些行動，例如招致額外債務、允許對質押資產進行留置權、進行投資、向股權持有人支付股息或分配、提前償還次級債務、進行合併或重組以及出售資產等，這些可能會限制我們成功執行商業計劃的能力。關於我們的實質性債務的契諾和實質性條款的更詳細説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資本來源的討論與分析“在本年度報告中。

儘管目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生額外的債務，這可能會增加與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，因為我們的債務條款並沒有完全禁止我們或我們的子公司這樣做。在遵守公約和某些條件的情況下，截至2022年12月31日，管理我們債務的協議將允許我們在循環信貸安排下額外借款高達4.55億美元。此外，根據我們的信貸協議，我們和我們的子公司有能力，也將有能力產生額外的債務作為增量融資，我們或我們的子公司可能會在未來發行額外的票據。如果在我們目前的債務水平和我們子公司目前的債務水平上再增加額外的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會增加。

未能維持我們的信用評級可能會對我們的流動性、資本狀況、對衝某些金融風險的能力、借貸成本和進入資本市場的機會產生不利影響。

我們的信用風險由主要的獨立評級機構評估，這些機構過去曾下調我們的評級，未來也可能下調我們的評級。我們的信用評級可能會影響未來任何債務的利率，以及管理我們債務的協議中某些公約的適用性。我們不能向您保證我們將能夠

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維持我們目前的信用評級，以及我們信用評級的任何額外、實際或預期的變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能對我們的流動性、資本狀況、對衝某些金融風險的能力以及進入資本市場的機會產生負面影響。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

我們的信貸安排下的借款利率是浮動的，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。在預計基礎上，假設信貸安排沒有其他預付款，且我們的循環信貸安排已全部動用(在SOFR或LIBOR分別超過適用於我們的循環信貸安排和我們的定期貸款信貸安排的0.00%和0.75%下限的範圍內)，利率每變動八分之一個百分點，我們的信貸安排項下債務的年利息支出將產生約140萬美元的變化。未來，我們可能會簽訂利率互換協議，將浮動利率轉換為固定利率支付，以降低利率波動或風險。然而，我們可能不會就我們的任何浮動利率債務維持利率掉期，我們達成的任何掉期可能無法完全或有效地緩解我們的利率風險。

我們面臨着與最近關於倫敦銀行間同業拆借利率的改革建議相關的風險。

我們的某些財務安排，包括高級擔保信貸安排，是以浮動利率作出的，該利率使用倫敦銀行同業拆息或LIBOR(或源自LIBOR或與LIBOR有關的指標)作為釐定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率是最近提出的改革建議的主題。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。然而，2020年11月，LIBOR的管理人洲際交易所基準管理局宣佈，打算將大多數LIBOR期限的停止日期延長至2023年6月30日。在美國，尋找一套替代美元參考利率的努力包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的替代參考利率委員會(“ARRC”)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的建議。2021年7月29日，ARRC正式建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其在衍生品和其他金融合約中替代LIBOR的首選方案。2022年12月2日，為了與Karman Intermediate Corp.和Advantage Sales&Marketing Inc.的某些子公司簽訂ABL循環信貸協議第二修正案，我們修訂了截至2020年10月28日的ABL循環信貸協議，其中包括用基於SOFR的指標取代其中的利率指標。此外，我們截至2020年10月28日的第一份留置權信貸協議於2021年10月28日進行了修訂，以規定在2023年6月30日自動用SOFR取代LIBOR。然而，在特定LIBOR期限的潛在變化和未來利用的性質、替代參考利率的開發和接受方面，仍存在不確定性, 和其他改革。這些後果不能完全預測，並可能對我們持有或應付的SOFR或LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸延期的市值或價值產生不利影響。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生品合約的估值，並可能減少我們的收益和現金流。

一般風險因素

我們的業務和財務結果可能會受到各種訴訟和監管程序的影響。

我們在正常業務過程中會受到訴訟和監管程序的影響，未來可能會受到更多索賠的影響。這些訴訟包括--將來可能還包括--涉及人事和就業問題、工人賠償、人身和財產傷害、與收購有關的糾紛(包括或有對價)、政府調查和其他訴訟。一些歷史和當前的法律程序以及未來的法律程序可能聲稱是代表處境相似的當事方提起的集體訴訟或代表訴訟，包括與就業有關的事項。我們不能確定任何此類索賠的最終結果，針對我們的此類問題的解決可能會導致鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。請參閲“法律訴訟.”

我們受制於許多聯邦、州、地方和國際法律，遵守這些法律既昂貴又複雜。

我們的業務受到各種各樣、有時甚至是複雜的法律法規的約束，包括那些已經實施或可能實施的法律法規，以應對新冠肺炎疫情。為了在符合這些法律和法規的情況下開展業務，我們必須從聯邦、州、地方和國際政府當局獲得和維護大量的許可、批准和證書。為了遵守這些現有的法律和法規，我們可能會產生巨大的成本。此外，如果修改或重新解釋現有的法律和法規，或者如果是新的，我們的合規成本可能會增加

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法律法規開始適用於我們的運營。這些成本可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。此外，我們不遵守這些法律和法規的解釋和執行，可能會導致罰款、處罰或管理分心，或以其他方式損害我們的業務。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，我們可能無法繼續以可接受的條款獲得保險(如果有的話)，並且如果有，保險範圍可能不夠。如果我們不能以可接受的成本或可接受的條件獲得保險，我們可能會面臨重大損失。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用總體上一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。在估計這些成本時，我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用，以及目前尚未發生的其他費用。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評估，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始報道我們，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。即使有分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們A類普通股的價格也可能下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們A類普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的A類普通股價格下跌。

未來我們A類普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據證券法，我們普通股的某些股票可以自由交易，不受限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，這一術語在證券法中定義為證券法規定的限制性證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。根據某些條件，Topco、Advantage發起人、CP發起人和我們的管理層成員有權要求我們提交關於Topco普通股的註冊聲明，或將股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。在2019年11月和2021年3月，我們每年都提交一份S-1表格的登記聲明，根據該表格，我們的某些股東可以不時分別出售50,000,000股和255,465,000股我們的A類普通股，如果出售，將可以根據證券法自由交易，不受限制。如果在公開市場上大量出售A類普通股，這種出售可能會降低我們A類普通股的市場價格。

我們也可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致您作為股東的所有權被稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

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項目1B。未解決的員工評論。

無

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州歐文，根據一份計劃於2026年5月到期的租賃協議，我們在那裏租用了約22,000平方英尺。

截至2022年12月31日，我們運營了100多個辦事處，包括在美國和國際上的辦事處。

我們出租我們所有的房產，除了我們在康涅狄格州擁有的一處房產。這些辦公室的租約從2023年到2036年在不同的日期到期，不包括任何續簽選項。我們通常在零售商總部或採購辦公室附近尋找辦公空間，以幫助我們的同事充當製造商客户的銷售代表。

項目3.法律訴訟

我們涉及到在正常業務過程中出現的各種法律問題。其中一些法律問題聲稱或可能被確定為集體和/或代表訴訟，或尋求實質性損害賠償或處罰。其中一些法律事項與收購糾紛有關。關於以下某些事項和其他法律事項，我們已累計了我們認為適當的金額。然而，不能保證上述事項和其他法律事項不會導致我們不得不支付超過該等應計項目的款項，也不能保證上述事項或其他法律事項不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性或不利影響。

商業事務

我們參與了與客户、供應商和第三方商業賣家有關的各種訴訟和仲裁。我們聘請了外部律師在這些問題上代表我們，我們正在積極捍衞我們的利益。

與僱傭有關的事宜

我們還參與了各種訴訟，包括所謂的集體或代表訴訟，涉及美國公平勞工標準法案、加州勞動法和私人總檢察長法案(“PAGA”)規定的事項。許多指控涉及不支付工資和/或加班、不提供用餐和休息時間以及不支付報告時間工資、等待時間罰款和其他處罰。

一名前僱員於2017年7月向聖克拉拉縣加州高等法院提起訴訟，該法院代表原告和類似處境的人尋求民事損害賠償和處罰，指控他們違反了《勞動法》規定的各種工資和工時違規行為，包括未支付工資和/或加班、未提供用餐和休息時間、未支付報告計時工資、等待時間處罰和Paga規定的處罰。我們提出了即決判決的動議。法院於2020年3月批准了我們的即決判決動議。原告對法院的裁決提出上訴，2022年12月，上訴法院撤銷了法院對即決判決的批准，並將此事發回上級法院進行進一步訴訟。我們聘請了外部律師代表我們，並打算在這件事上大力捍衞我們的利益。

與第5集有關的法律程序

以下程序與Take 5事項有關，在“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--以5件事為例” and “風險因素-與公司業務和行業相關的風險在這份年度報告中。

USAO和FBI自願披露和調查與Take 5相關的信息

關於Take 5事件，我們自願向美國檢察官辦公室和聯邦調查局披露了在Take 5事件中發生的某些不當行為。我們打算在這一事件以及與Take 5事件相關的任何其他政府調查中予以配合。目前，我們無法預測與Take 5事件相關的任何調查的最終結果，也無法估計此類調查可能對我們產生的潛在影響。

與Take 5有關的仲裁程序

2019年8月，由於Take 5事件，我們向Take 5的賣方提供了書面賠償索賠通知，基於違反資產購買協議或Take 5 APA的指控以及欺詐行為，尋求金錢賠償(包括利息、手續費和費用)。2019年9月，Take 5賣方在特拉華州對我們提起仲裁程序，聲稱由於我們決定終止Take 5業務的運營，違反了Take 5 APA

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並尋求等同於Take 5 APA下所有未支付的賺取款項(加上利息費用和成本)的金錢損害賠償。2020年，Take 5賣家修改了他們的索賠聲明，指控他們誹謗，涉及我們向客户做出的與終止Take 5業務運營有關的聲明，並就據稱對他們的聲譽造成的損害尋求金錢賠償。我們已就Take 5賣方的索賠提出了我們的迴應，並在仲裁程序中提出了針對Take 5賣方的賠償、欺詐和其他索賠作為反索賠和交叉索賠。2022年10月，仲裁員做出了對我們有利的最終裁決。我們正在積極爭取在佛羅裏達州的州法院收取這一裁決。Take 5 Sellers試圖在華盛頓特區的地區法院和佛羅裏達州的州法院撤銷這一裁決。我們已經要求華盛頓特區法院駁回這份請願書，或者在佛羅裏達州的案件解決之前棄權。我們目前無法估計我們是否或何時能夠收取與此次仲裁有關的任何金額。

與Take 5有關的其他法律事項

Take 5事件可能會導致針對我們的額外訴訟，包括客户的訴訟或政府調查，這可能會使我們面臨超過我們為Take 5客户提供的退款金額的潛在責任。我們目前無法確定與Take 5事件相關的任何訴訟或調查可能導致的任何潛在負債、成本或支出(高於已提出的退款金額)的金額，也無法確定任何此類問題是否會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生任何未來的重大不利影響。雖然我們有承保某些責任的保險，但我們不能保證保險足以支付與Take 5相關的任何潛在責任或費用。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為“ADV”和“ADVWW”。在交易完成之前(如本文所定義)，我們的A類普通股和我們的權證分別以“CPAA”和“CPAAW”的代碼在納斯達克資本市場上市。截至2022年12月31日，共有28名A類普通股持有者和2名認股權證持有者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

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子公司招致。我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金紅利。

股價表現

上圖將我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和標準普爾消費者史泰博精選板塊指數的累計總回報進行了比較。該圖假設在2019年7月18日，也就是我們的最初交易日收盤時，對我們的A類普通股的初始投資為100美元。標準普爾500指數和標準普爾消費者主業精選行業指數的數據假設股息進行了再投資。總回報等於股價升值加上股息的再投資。請注意，過去的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

發行人和關聯購買者購買股權證券

2021年11月9日，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃(“2021年股份回購計劃”)，根據該計劃，我們可以回購最多1億美元的A類普通股。

2021年股票回購計劃沒有到期日，但規定隨時暫停或終止。2021年股票回購計劃允許我們在公開市場上或通過其他不時的方式回購我們的A類普通股。任何股份回購的時間及金額須視乎當時的市況、相關證券法律及其他考慮因素而定，吾等並無責任回購任何特定數目的股份。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有利用2021年股份回購計劃。截至2022年12月31日，根據2021年股票回購計劃，仍有8740萬美元的股票回購可用。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

項目6.選定的財務數據。

不適用。

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中項目8“財務報表和補充數據”中所列的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年之間的年度比較。對2020年項目的討論以及2021年與2020年之間的同比比較不包括在本10-K表中，可在2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表第二部分的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到。

高管概述

我們是消費品製造商和零售商的領先企業解決方案提供商。我們擁有幾十年來建立的具有競爭優勢的銷售和營銷服務的強大平臺-基本的、關鍵的業務服務，如總部銷售、零售商品、店內抽樣、數字商務和購物者營銷。對於各種規模的品牌和零售商，我們幫助將合適的產品放在貨架上(無論是實體產品還是數字產品)，並送到消費者手中(無論他們如何購物)。我們使用一個可擴展的平臺，作為值得信賴的合作伙伴與我們的客户進行創新，解決問題，以提高他們在廣泛渠道的效率和效力。

我們有兩個需要報告的部門：銷售和營銷。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的銷售部門創造了約61.9%的總收入，通過我們的銷售部門，我們為消費品製造商提供總部銷售代表服務，我們為他們準備並向零售商提交業務案例，以增加製造商產品的分銷，並優化其展示、定價和促銷方式。我們還為製造商和零售商客户進行店內商品訪問，以確保我們所代表的產品有足夠的庫存和適當的展示。

通過我們的營銷部門，在截至2022年12月31日的一年中，我們創造了約38.1%的總收入，我們通過營銷部門中的兩個主要類別幫助品牌和零售商接觸消費者。第一個也是最大的類別是我們的零售體驗式業務，也被稱為店內抽樣或演示，我們為領先零售商管理高度定製的大規模抽樣計劃(店內和在線)。第二類是我們的專業代理服務，我們為零售商提供自有品牌服務，並通過我們的購物者、消費者和數字營銷代理為品牌和零售商開發細粒度的營銷計劃。

影響財務結果可比性的事項

商譽減值和無限期留存資產

我們2022年的經營業績反映了13.675億美元的商譽減值損失和2.05億美元的無限期無形資產減值損失。看見“-關鍵會計政策和估計”和注3，商譽與無形資產，在第8項中，財務報表和補充數據，瞭解有關這些減值損失的更多信息。

新冠肺炎大流行的影響

從2020年3月開始，一直持續到2021年第一季度，我們的服務經歷了由於新冠肺炎疫情的經濟影響而導致客户支出減少的影響。雖然服務和地理位置參差不齊，但支出削減影響了我們所有的服務和市場。在全球範圍內，受影響最大的服務是我們的體驗式服務，該服務於2021年4月開始改善，並在2022年經歷了持續的收入回升。

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摘要

與截至2021年12月31日的年度相比，我們截至2022年12月31日的年度的財務表現包括：

在截至2022年12月31日的一年中，我們完成了四筆業務收購。這些收購的總收購價格為7550萬美元，其中7420萬美元以現金支付，50萬美元以或有對價支付，80萬美元以回扣支付。

影響我們業務和財務報告的因素

除了持續的新冠肺炎疫情和通脹壓力的影響外，還有許多因素會影響我們的業務表現和我們一段時期內業績的可比性，包括：

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我們如何評估我們的業務表現

收入

與我們銷售部門相關的收入主要包括提供零售服務、類別和空間管理、總部關係管理、技術解決方案和行政服務的佣金、服務費和成本加成費用。我們的安排中有一小部分包括績效激勵條款，這些條款允許我們根據特定的數量或質量目標從績效中賺取額外收入。當相關服務轉移給客户時，我們確認這些安排下收入的激勵部分。

營銷部門的收入主要以服務費的形式確認(包括預約費、根據發生的時間向客户收取的費用、基於項目的費用或執行面對面消費者活動或體驗的費用，我們將這些活動或體驗稱為活動)、佣金或成本加成的形式，在每種情況下，都與包括體驗營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發或我們的數字、社交和媒體服務在內的服務相關。

我們分析我們的財務業績，部分是通過兩種方式來衡量收入增長-可歸因於有機活動的收入增長和可歸因於收購的收入增長，我們分別將其稱為有機收入和收購收入。

我們將有機收入定義為任何不是收購收入的收入。我們的有機收入不包括收購和資產剝離的影響，這提高了我們各時期業績的可比性。

一般來説，當我們收購一家企業時，收購包括或有對價安排(E.g.，盈利撥備)，因此，我們單獨跟蹤被收購企業的財務業績。在這種情況下，我們將此類業務在收購後12個月內產生的收入視為收購收入。例如，如果我們在2021年7月1日完成了對一項包括或有對價安排的業務的收購，我們將把2021年7月1日至2022年6月30日期間被收購業務的收入視為收購收入。我們一般認為，可歸因於被收購企業在收購之日12個月後的財務業績的增長是有機的。

在有限的情況下，當收購的業務不包括或有對價安排，或我們因業務整合而沒有單獨跟蹤被收購業務的財務業績時，我們將業務在收購前12個月產生的收入視為收購後12個月的收購收入，並將收購後12個月實際產生的收入的任何差異視為有機的。例如，如果我們在2021年7月1日完成了對一項不包括或有對價安排的業務的收購，我們將把從2020年7月1日至2021年6月30日被收購業務的收入金額視為2021年7月1日至2022年6月30日期間的收入，與後者期間實際產生的收入的任何差額都將被視為有機收入。

我們收購的業務產生的所有收入在收購之日起12個月後被視為有機收入。

當我們剝離一項業務時，我們認為被剝離的業務在剝離前12個月產生的收入將從剝離後12個月的收購收入中減去。例如，如果我們完成了一個

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2021年7月1日剝離對於一家企業，我們將考慮從2021年7月1日至2022年6月30日期間獲得的收入中減去從2020年7月1日至2021年6月30日期間剝離業務的收入金額。

我們通過比較不同時期的有機收入或收購收入(扣除任何資產剝離)來衡量有機收入增長和收購收入增長。

收入成本

我們的收入成本包括固定和可變費用，主要歸因於全職和兼職員工的招聘、培訓、薪酬和福利，以及其他與項目相關的費用。與我們聯營公司相關的許多成本受到外部因素的影響，包括通貨膨脹、聯邦、州和市政層面特定市場工資和最低工資水平的增長，以及豁免職位的最低工資水平。此外，當我們進入某些新的客户關係時，我們可能會經歷與招聘、培訓和啟動新關係所需的其他項目相關的最初費用的增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括公司人員的工資、工資税和福利。其他間接費用包括信息技術、專業服務費，包括會計和法律服務，以及其他一般公司費用。我們還產生了作為上市公司運營的費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及根據美國證券交易委員會規則和法規承擔的合規和報告義務相關的費用，以及普通和董事保險、投資者關係和專業服務的較高費用。此外，銷售、一般及行政開支包括與收購或有代價的公允價值變動有關的成本及其他收購相關成本。收購相關成本包括與股權所有權變更、交易成本、專業費用、盡職調查和整合活動相關的費用。

商譽減值和無限期留存資產

商譽是指購買價格超過在收購中獲得的可確認有形和無形資產淨值的公允價值。我們在報告單位層面測試商譽減值。我們通常將具有相似經濟特徵、服務性質、客户類型、分銷方式和監管環境的組件組合在一起。我們有兩個報告部門，銷售和營銷，這也是我們的運營部門。我們在特定財政年度第四季度初，以及每當事件或環境變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時，測試我們的商譽減值。

其他費用

權證責任的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動為非現金(收入)開支，因對認股權證的認股權證負債進行公允價值調整而產生。基於可獲得足夠的可觀察信息，我們通過將公募認股權證的價值與相應期間末的公募認股權證價格進行近似來確定歸類私募認股權證的公允價值，這本身就不那麼主觀和判斷，因為它是基於可觀察的投入。此前，認股權證負債的公允價值是基於Black-Scholes期權定價模型中使用的輸入假設，包括我們在報告期末的股價、模型的隱含波動率或其他輸入以及未發行的私募認股權證的數量，這些因素可能會因時期而異。我們認為，這些金額與未來的業務運營無關。

利息支出

利息支出主要涉及我們的重大債務協議項下的借款，如下所述。請參閲“-流動性和資本資源。”

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折舊及攤銷

攤銷費用

作為2014年Topco收購的結果，我們收購了大量無形資產，其價值在2014年收購Topco之日起15年內按直線攤銷，除非被確定為無限期存在。我們的折舊和攤銷費用包括已獲得的無形資產的攤銷。我們在對我們收購的公司的收購價格分配中將價值歸因於商譽以外的可識別無形資產。這些資產包括但不限於客户關係和商號。在一定程度上，我們將價值歸因於具有有限壽命的可識別無形資產，我們將這些價值在資產的估計可用壽命內攤銷。這種攤銷費用雖然在支出期間是非現金的，但直接影響我們的經營業績。我們很難準確地預測我們可能記錄的與未來收購的無形資產相關的費用金額。

折舊費用

折舊費用與我們擁有的財產和設備有關，截至2022年12月31日，這些財產和設備佔我們總資產的不到1%。

所得税

所得税(福利)費用和我們的有效税率可能受到許多因素的影響，包括國家分攤因素、我們的收購戰略、我們可獲得的税收優惠和抵免、對我們實現遞延税項資產能力的判斷的變化、我們在全球範圍內税前虧損或收益組合的變化、現有税法的變化以及我們對不確定税收狀況的評估。

現金流

我們擁有正現金流特徵，如下所述，這是由於固定資產所需的資本投資和正常經營業務所需的營運資金有限所致。請參閲“-流動性和資本資源。”

本行的主要流動資金來源為營運現金流、循環信貸安排(定義見下文)下的借款及其他債務。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、收購和償還債務。

調整後淨收益

調整後的淨收入是非公認會計準則的財務衡量標準。調整後的淨收入係指扣除(一)商譽減值及無限期留存資產，(二)無形資產攤銷，(三)卡曼拓普科公司的股權補償，(四)認股權證負債的公允價值變動，(五)與收購有關的或有代價的公允價值調整，(六)與收購有關的開支，(七)與新冠肺炎有關的成本，扣除所收到的利益後的淨虧損，(八)非控股權益的淨收益，(九)重組費用，(十)訴訟費用，(十一)從第五號收入中收回，(Xii)遞延融資費、(Xiii)與Take 5事宜相關的成本、(Xiv)管理層認為有助於評估本公司經營業績的其他調整，及(Xv)相關税項調整。

我們列報經調整的淨收入，是因為我們將其用作評估業務表現的補充指標，同時亦考慮我們創造利潤的能力，而不受我們認為不能反映我們的經營業績或不尋常或不常見的項目的影響，並有助於我們的業績與期間的可比性。調整後的淨收入不應被視為淨虧損的替代方案，我們最直接的可比指標是在公認會計準則的基礎上提出的。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(按部門)

調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA是對我們經營業績的補充非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA是指扣除(I)利息支出、淨額、(Ii)(收益)所得税準備、(Iii)折舊、(Iv)商譽減值和無限期活資產減值、(V)無形資產攤銷、(Vi)Karman Topco L.P.的股權補償、(Vii)認股權證負債的公允價值變動、(Vii)股票補償支出(Ix)與收購有關的或有對價的公允價值調整、(X)收購相關支出、(Xi)與COVID-19相關的成本之前的淨(虧損)收入。扣除收到的利益後，(Xii)投資經濟利益的EBITDA、(Xiii)重組費用、(Xiv)訴訟費用、(Xv)從Take 5中收回、(Xvi)與Take 5相關的成本以及(Xvii)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整。

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我們按部門列報調整後EBITDA和調整後EBITDA，因為它們是我們用來評估財務業績的關鍵運營指標。這些衡量標準對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行了調整，例如某些非現金項目、非常或不常見的項目或與我們的經營業績沒有任何實質性相關性的項目。我們根據公認會計原則結合我們的結果對這些衡量標準進行評估，因為我們認為，與單獨使用公認會計原則衡量標準相比，它們能更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外，管理我們債務的協議包含契約和其他基於與調整後EBITDA基本類似的措施的測試。調整後的EBITDA和按部門分類的調整後的EBITDA都不應被視為淨虧損的替代方案，因為我們最直接的可比指標是在公認會計原則的基礎上列報的。

有關調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬，以及調整後EBITDA與營業(虧損)收入之間的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準。”

拿5件事

2018年4月1日，我們收購了Take 5 Media Group的某些資產，並承擔了某些債務。2019年6月，由於審查了與Take 5向其客户提供的數據不一致有關的內部指控，我們開始對Take 5的運營進行調查。2019年7月，作為我們調查的結果，我們終止了Take 5的所有業務，包括使用其相關商品名稱和向其客户提供服務，並向Take 5客户退款，從我們收購Take 5以來可歸因於Take 5的收入中退款。2020年5月，我們從與Take 5相關的索賠收購Take 5的代理和保修保單中獲得了770萬美元，這是保單規定的最大總回收。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們分別產生了250萬美元、490萬美元和360萬美元與Take 5事件相關的調查和補救活動的成本，主要是專業費用和其他相關成本。這些成本在這些年度的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中記錄在“銷售、一般和行政費用”中。

重組費用

重組費用包括旨在整合和降低成本的遣散費計劃，旨在進一步提高業務活動的效率，並使成本結構與業務變化相關的收入水平保持一致。我們在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合經營報表和全面(虧損)收入中分別記錄了320萬美元、100萬美元和460萬美元的遣散費，包括銷售、一般和行政費用。

截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績

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2022年和2021年12月31日終了年度比較

收入

在截至2022年12月31日的一年中，總收入比截至2021年12月31日的一年增加了4.474億美元，增幅為12.4%。

與截至2021年12月31日的年度相比，銷售部門的收入增加了1.831億美元，其中1.184億美元是在截至2022年12月31日的一年中來自被收購業務的收入。剔除來自收購業務的收入和5,020萬美元的不利匯率，該部門的有機收入增加1.149億美元，主要是由於我們的零售商品服務和我們的歐洲合資企業的增長，該業務繼續從因新冠肺炎疫情而導致的服務暫時減少中復甦，但被我們的第三方轉售服務的減少部分抵消，其次是食品服務的減少。

在截至2022年12月31日的一年中，營銷部門的收入比截至2021年12月31日的一年增加了2.643億美元，其中包括來自收購業務的3330萬美元的收入。不包括收購業務的收入和1,930萬美元的不利匯率，該部門的有機收入增加了2.508億美元。收入的增加主要是由於我們的店內產品展示和樣品服務增加，這些服務繼續從新冠肺炎疫情造成的暫停中恢復過來，但被我們某些客户媒體支出的減少部分抵消了。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，收入成本佔收入的百分比為86.3%，而截至2021年12月31日的年度為82.3%。收入佔收入的百分比的增加主要是由於我們的服務收入結構發生了變化，這是由於從新冠肺炎疫情和收購的業務中恢復過來，以及招聘、工資和員工福利支出方面的通脹成本壓力。

銷售、一般和行政費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比為4.7%，這一比例與去年持平。

商譽減值和無限期留存資產

在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了13.675億美元的非現金商譽減值費用和2.05億美元的非現金無形資產減值費用。減值費用是由於我們的股價持續下跌、勞動力市場的挑戰和持續的通脹壓力以及最近宏觀經濟環境下加息導致貼現率上升的合力所致。

折舊及攤銷費用

在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用為2.331億美元，而去年同期為2.4億美元，這主要是由於軟件攤銷費用的減少。

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營業(虧損)收入

營業收入減少的主要原因是非現金商譽和非現金無形資產減值費用以及收入成本的增加，但如上所述，收入的增長部分抵消了這一影響。

權證責任的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動為截至2022年12月31日止年度認股權證負債的公允價值調整所產生的2,120萬美元非現金收益。

利息支出，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，利息支出淨額減少了3350萬美元，降幅為24.3%，從截至2021年12月31日的1.379億美元降至1.045億美元。利息支出淨額減少，主要是由於衍生工具的公允價值變動增加，但被利率增加部分抵銷。

所得税撥備(受益於)

在截至2022年12月31日的一年中，所得税收益為1.453億美元，而截至2021年12月31日的一年中，所得税準備金為3360萬美元。這一波動主要歸因於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税前虧損和税前收益。此外，差異由本年度的非現金商譽減值費用以及美國各州司法管轄區因所得税税率和分攤變化而在截至2022年12月31日的年度重新計量遞延税項負債來解釋。

淨(虧損)收益

截至2022年12月31日的年度淨虧損為13.773億美元，而截至2021年12月31日的年度淨收益為5750萬美元。淨虧損增加的主要原因是營業虧損增加，主要是由於非現金商譽和非現金無形資產減值費用以及收入成本的增加，但收入的增長、利息支出的減少以及如上所述認股權證負債的公允價值調整減少部分抵消了這一增長。

調整後淨收益

截至2022年12月31日止年度的經調整淨收入減少是由於下文所述經調整EBITDA減少所致，但部分被利息支出減少所抵銷。關於調整後淨收益與淨虧損的對賬，請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準”.

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(按部門)

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在截至2022年12月31日的一年中，調整後的EBITDA減少了8520萬美元，降幅為16.3%，從截至2021年12月31日的5.212億美元降至4.36億美元。

在銷售部門，在截至2022年12月31日的一年中，調整後EBITDA的減少主要是由於收入結構的變化、招聘、工資和員工福利支出的通脹壓力。

在營銷部門，在截至2022年12月31日的一年中，調整後EBITDA的減少主要是由於上述收入成本的增加，但部分被收入的增長所抵消。

有關調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準.”

非公認會計準則財務指標

調整後的淨收入是非公認會計準則的財務衡量標準。調整後的淨收入是指(一)無形資產攤銷前的淨(虧損)收入，(二)商譽減值和無限期生存資產的減值，(三)Karman Topco L.P.的股權補償，(四)認股權證負債的公允價值變動，(五)與收購有關的或有代價的公允價值調整，(六)與收購有關的費用，(七)與新冠肺炎有關的成本，扣除收到的利益後的淨額，(八)非控股權益的淨收入，(九)重組費用，(十)訴訟費用，(十一)從第五項收入中收回，(Xii)遞延融資費、(Xiii)與Take 5事宜相關的成本、(Xiv)管理層認為有助於評估本公司經營業績的其他調整，及(Xv)相關税項調整。

我們列報經調整的淨收入，是因為我們將其用作評估業務表現的補充指標，同時亦考慮我們創造利潤的能力，而不受我們認為不能反映我們的經營業績或不尋常或不常見的項目的影響，並有助於我們的業績與期間的可比性。調整後的淨收入不應被視為我們淨(虧損)收入的替代，我們最直接的可比指標是在公認會計準則的基礎上提出的。

調整後淨收入與淨(虧損)收入的對賬如下表所示：