美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,根據納斯達克全球精選市場報告的3.8美元的收盤價計算,約為美元
截至2023年2月28日,有
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以引用方式併入的文件
註冊人將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交2023年股東年會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本報告第三部分。
Advantage Solutions Inc.
目錄
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頁面
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第一部分 |
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項目1.業務 |
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第1A項。風險因素 |
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項目1B。未解決的員工意見 |
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項目2.財產 |
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項目3.法律訴訟 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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第II部 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
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項目6.選定的財務數據 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目8.財務報表和補充數據 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
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第9A項。控制和程序 |
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項目9B。其他信息 |
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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分 |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
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項目11.高管薪酬 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
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第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
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項目14.首席會計師費用和服務 |
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第四部分 |
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項目15.物證、財務報表附表 |
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項目16.表格10-K摘要 |
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簽名 |
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帕RT I
前瞻性陳述
本年度報告(以下簡稱“年報”)及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件包含前瞻性表述,這些表述基於對我們、我們未來業績、業務、我們的信念和管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。此外,我們或代表我們的其他人可能會在新聞稿、書面聲明或我們在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性聲明。“預期”、“預期”、“展望”、“可能”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“可能”、“假設”和“繼續”等詞彙以及此類詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證,它們涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。我們在第一部分第1A項中描述了我們各自可能影響業務成果的風險、不確定性和假設。風險因素。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的,這些信念和假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時掌握的信息而作出的。我們提醒您,實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求,否則我們無意也沒有義務在本報告發布後公開更新任何前瞻性表述,無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。
項目1.業務
我公司
我們是為消費品公司和零售商提供外包解決方案的領先供應商。我們擁有幾十年來建立的具有競爭優勢的銷售和營銷服務的強大平臺-基本的、關鍵的業務服務,如總部銷售、零售商品、店內抽樣、數字商務和購物者營銷。對於各種規模的品牌和零售商,我們幫助將合適的產品放在貨架上(無論是實體產品還是數字產品),並送到消費者手中(無論他們如何購物)。我們使用一個規模化的平臺作為值得信賴的合作伙伴與我們的客户進行創新,解決問題以提高他們的效率和效力。
在最基本的層面上:
我們為消費品製造商提供總部銷售代表服務,我們為他們準備並向零售商提交商業案例,以增加製造商產品的分銷,並優化它們的展示、定價和促銷方式。我們還為製造商和零售商客户進行店內商品訪問,以確保我們所代表的產品有足夠的庫存和適當的展示。
在我們的營銷服務中,我們最大的服務是零售體驗式,也稱為店內抽樣或演示,通過它,我們為領先零售商創建和管理高度定製的大規模抽樣計劃(店內和在線)。我們還擁有一系列專業代理業務,為零售商提供自有品牌服務,並通過我們的購物者、消費者和數字營銷代理為品牌和零售商開發細粒度的營銷計劃。
幾十年來,我們的專業知識和規模不斷擴大,建立在差異化的業務系統、人才、關係和技術之上。我們傾聽、學習和投資的能力使我們能夠滿足品牌和零售商不斷變化的需求-更好地解決現有問題和快速解決新問題,以在日益全渠道的世界中駕馭變化。反過來,這又有助於我們加強與客户的關係。這些關係通過一套技術產品得到加強,這些產品利用數據和分析解決方案支持我們的員工創建、執行和衡量基於洞察力的計劃,以發展我們客户的業務。
2
我們的解決方案
我們的服務跨越兩個細分市場--銷售和營銷。
銷售細分市場
通過我們的銷售部門,我們為客户提供全套外包解決方案,以提高傳統零售、餐飲服務和電子商務渠道的銷售額。在我們的銷售部門中,我們通常是在佣金、服務費或成本加成的基礎上產生收入。我們的主要銷售服務包括:
以品牌為中心的服務
我們的服務主要集中在為品牌消費品製造商提供解決方案(I.e.、非私人標籤製造商)。這些以品牌為中心的服務包括:
總部關係管理
我們作為消費品製造商客户的代表,在一系列事務上促進與零售商的關係,包括業務發展和銷售規劃努力。我們代表我們的製造商客户準備定製的、數據驅動的業務計劃,並向我們跨越零售商採購組織和高級管理人員的廣泛行業聯繫網絡提供業務案例,以增加他們的產品分銷,並優化他們產品的貨架佈置、定價和促銷。我們對製造商和零售商的戰略重點都有深入的瞭解,這得益於我們離客户辦公室很近,以及我們在尋找業務發展機會方面的主動態度,從而加強了我們的服務。我們的規模使我們能夠在地方、地區或國家層面提供這些服務,以及為客户指定的產品、品牌或整個投資組合提供服務。
分析、洞察和情報
為了支持我們的銷售工作,我們派出了一支分析專業團隊,提供類別和空間管理服務。這些專業人士分析消費者購買和零售商數據,以確定增加我們客户產品和類別銷售的機會。我們使用我們專有的商業智能技術平臺進行這些分析,該平臺收集數據以指導銷售戰略,以擴大產品分銷並優化其他因素,如品種、平面圖、定價和貿易促銷。我們還使用促銷後分析工具來評估促銷效果,並與客户和零售商合作,進行必要的調整,以實現產品和類別層面的銷售和利潤目標。我們的品類經理團隊在每個市場都有,包括一些與零售商坐在現場並協助開發分析以支持建議的團隊。我們還為客户提供高級分析服務,如零售商銷售點和購物卡分析以及初級市場和購物者研究。
行政管理
我們的員工利用創新的技術和訣竅為客户高效地管理關鍵的後臺職能,如接收和處理採購訂單。我們的團隊還管理製造商和零售商之間執行的貿易促進計劃。通過我們擴展的“訂單到現金”服務,我們努力通過管理訂單流程中的額外步驟,包括收入對賬、現金應用和收款管理,為客户提供額外的節省。最後,我們利用這一基礎設施提供其他服務,包括呼叫中心支持和供應商管理的庫存(I.e..、建立訂單以確保適當的庫存水平)。
以品牌為中心的商品銷售
我們在零售地點部署團隊,以支持製造商的店內銷售戰略。我們的員工定期和臨時訪問商店,以管理產品可用性和定位、實施促銷、安裝購物點展示和執行其他增值商品服務。平板電腦技術和專有軟件在工作流程中被廣泛使用。例如,根據門店數量、銷售速度、門店位置和店內條件等因素,路由軟件幫助我們的員工以最高效和最有效的方式引導員工從一個地點到另一個地點。在商店中,我們的員工使用我們的商品銷售應用程序和掃描儀來高效地執行一系列活動,如分銷任務、驗證促銷合規性或回答調查問題。
3
我們的軟件利用每天的銷售點商店數據、供應鏈數據和先進的算法來實時定位和糾正潛在的商店級商品問題,如庫存單位無效、缺貨或過期。我們能夠利用這一智能將我們的零售團隊安排到存在問題或可能很快存在問題的商店,並在進行商店訪問時優先安排我們員工的工作,以解決最高價值的機會。
另一個應用程序為我們的員工提供專業的數字演示材料,使他們能夠針對門店經理的分類更改、促銷活動和展示計劃快速而有影響力地提出建議。我們還能夠將銷售點數據集成到這些演示文稿中,以幫助商店經理了解此類建議對商店級銷售的潛在影響。
我們為客户提供全方位的靈活服務模式,為我們的零售服務覆蓋。在我們的專用覆蓋模式中,我們的員工專門為特定客户提供服務,並對其類別和產品有深入的瞭解。我們的辛迪加覆蓋模型利用特定渠道中的共享團隊在商店中為多個客户提供服務。最後,我們提供混合覆蓋模式,客户可以選擇由專門的團隊覆蓋指定的渠道或零售商,並聯合覆蓋其他渠道。我們的零售服務團隊專注於製造商或特定的零售渠道,如雜貨、藥品、大眾、便利店、俱樂部和自然/特產,這使他們能夠開發製造商產品或特定貿易類別的專業知識。
以零售商為中心的服務
在過去的十年裏,我們利用我們與零售商的戰略地位來開發解決方案,以滿足他們的需求。我們以零售商為中心的服務包括:
以零售商為中心的商品銷售
我們為選定的零售商提供獨家服務,為其他零售商提供店內商品銷售或重置服務的授權提供商。對於我們的一些零售商客户,我們提供其他店內服務,如合規審計、數據收集和店內產品組裝,以及某些諮詢服務,如旨在增加銷售並優化庫存和空間管理的分析和平面圖服務,以便零售商人員能夠專注於與購物者互動和服務。
店內媒體
我們為零售商管理各種各樣的媒體、商品和展示平臺,包括多家制造商的循環項目。
除了我們以品牌為中心和以零售商為中心的銷售服務外,我們還有一系列其他廣泛適用的產品組合,旨在為客户增加銷售額和降低成本。這些服務包括:
數字商務
我們為製造商和零售商提供技術和電子商務解決方案。我們的商業智能解決方案在兩個方面提高了消費品製造商的效率:首先,我們的某些技術解決方案自動化了關鍵的報告流程,並提供洞察力,使製造商能夠做出營收優化的決策(T.N:行情)。E.g其次,當與我們通過零售服務團隊提供的銷售服務相結合時,我們的數字和技術解決方案優化了店內運營和工作流程。
4
我們的電子商務能力涵蓋一整套服務,包括為在線零售商代理消費品製造商、貿易營銷管理、品牌聲譽管理以及內容創建、管理和辛迪加服務。我們的電子商務服務包括促進在線零售合作伙伴直接購買產品,以及在某些情況下直接購買客户的產品並將其轉售給消費者,這為我們提供了全面的製造商產品組合。我們的貿易營銷管理服務還通過優化客户產品的定價、促銷和放置,支持客户產品在在線渠道中的有效銷售。此外,通過我們的品牌聲譽管理服務,我們幫助管理品牌的在線聲譽,以增加社區參與度和促進購買決策的對話。我們的內容服務幫助製造商和零售商創建和聯合旨在教育購物者和增加在線銷售的產品內容。這些服務包括產品圖像和規格的專業內容製作能力,以及世界上最大的零售商內容辛迪加網絡之一。我們的網絡使我們能夠將豐富的產品內容分發到超過數千個電子商務網站。這些資產來自我們自己的生產工作或零售商和製造商的品牌開發努力(E.g..,面向消費者的網站),通過提供全面和有吸引力的產品信息,為更具吸引力的購物者體驗,幫助製造商和在線零售商銷售更多產品。
營銷細分市場
我們相信,我們的營銷部門在人員、零售連接、創業型營銷思維和規模方面有別於我們的競爭對手。我們在2000年啟動了我們的營銷業務,以迴應我們觀察到的客户所面臨的挑戰,通過與傳統營銷機構合作,這些機構未能有效地將品牌營銷戰略、銷售計劃努力和零售商戰略聯繫起來,提供具有凝聚力的品牌營銷。我們在市場中的中介地位使我們能夠從銷售的角度深刻地洞察和了解制造商的需求,他們的營銷和促銷策略,以及零售商的戰略。我們相信,通過將客户銷售和營銷策略與零售商的營銷策略聯繫起來,這一職位使我們能夠創造更有效的、以購物者為中心的營銷促銷活動。
我們相信,我們的營銷業務與傳統營銷機構的不同之處在於,它建立在我們對製造商和零售商戰略的洞察和理解的基礎上,利用我們在零售業設計和執行協調的大型營銷平臺的能力,並結合我們投資組合中不同學科的能力,通過店內店外接觸到受眾的執行平臺,在購買過程中的關鍵點影響消費者,以提供卓越的客户結果。
自創立我們的營銷業務以來,我們已經成長為一家全國性的代理集體,是零售、包裝商品、技術、服裝、汽車、旅遊、娛樂、教育和醫療保健行業許多最知名品牌的記錄代理。根據前一年的收入,我們被廣告時代評為美國最大的促銷機構和2014年至2022年美國最大的體驗和活動營銷機構。
在我們的營銷部門中,我們通常是在服務費、成本加成、佣金或佣金的基礎上產生收入。
以品牌為中心的服務
購物者與消費者營銷
對於製造商客户,我們分析購物者行為,並應用我們深厚的零售商知識和專業知識,提供基於洞察力的零售商特定促銷活動的規劃、執行和衡量,這些促銷活動針對零售商的特定購物者基礎,以推動產品銷售。我們結合了對品牌消費者在不同渠道、模式和零售商中的購物者行為的理解(從數據資源中挖掘),以及對零售商目標、戰略和首選編程策略的理解(由我們的連通性和領域資源提供信息),以開發成功促進客户產品零售銷售的計劃。製造商還聘請我們進行全國性的消費者促銷活動,旨在更廣泛地刺激對其產品的需求和知名度。
品牌體驗式
我們在零售和非零售環境中設計和執行品牌體驗,以幫助品牌吸引、教育、獲取和留住消費者並影響購買行為。
我們的品牌體驗式解決方案包括大型節日、生活方式場所、彈出式商店、移動旅遊,以及輔助銷售計劃,通過該計劃,我們的員工充當客户銷售團隊的延伸,教育消費者和商店員工。
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以零售商為中心的服務
零售體驗式
我們設計和執行一對一接觸策略,以推動產品試用和銷售,並幫助零售商差異化其店內體驗,並從購物者那裏獲得更多忠誠度。這包括店內抽樣和演示計劃,具有全面的操作,包括人員配備、培訓、現場管理、組裝、履行、技術和報告。我們在某些零售商部署團隊,將活動概念與營銷、銷售和門店運營結合起來,然後為計劃獲得供應商支持和資金。我們的其他零售體驗式解決方案包括在複雜類別(如美容和成人飲料)提供幫助的高級顧問,通過短信或網絡提供幫助的虛擬顧問,以及用於在線雜貨提貨和送貨訂單的精心策劃的抽樣箱。零售體驗是營銷領域最大的服務,佔我們以零售商為中心和營銷收入的一半以上。
自有品牌
我們通過為零售商和自有品牌製造商提供全面的自有品牌戰略、開發和管理服務,幫助最大限度地發揮自有品牌產品組合的市場潛力。通過利用我們的分析能力和專業知識,我們制定戰略並提供見解,幫助零售商在新的和現有的產品類別中建立和發展生產性和有利可圖的自有品牌計劃。這一過程通常始於對市場的徹底分析,以制定符合客户優先事項的自有品牌投資組合戰略。我們幫助確定要瞄準的最具吸引力的產品類別和要開發的特定產品。我們還提供包裝和設計服務,通過強大的品牌認同感,將我們客户的品牌賦予生命。我們的零售商客户得到分析團隊和同事的支持,他們通過分類規劃、產品採購和營銷以及持續的項目管理來執行戰略。
除了我們以品牌和零售商為中心的營銷服務外,我們還有一系列其他廣泛適用的產品組合,旨在吸引消費者並加強客户的營銷努力。這些服務包括:
數字營銷
我們的數字營銷團隊利用先進的分析技術,為客户提供廣泛的服務,包括:跨移動、平板電腦和桌面平臺的互動設計和開發;應用程序開發;內容管理解決方案;付費媒體,包括搜索引擎營銷、程序性和直接性媒體;以及社交媒體開發和管理。
數字媒體與廣告
我們提供有針對性的媒體和廣告解決方案,由我們的專有數據提供支持,從第一方和第三方數據源向經過策劃的定製受眾提供服務。我們的跨屏廣告能力使廣告商能夠通過富媒體、展示、電子郵件和價值交換美國存托股份,通過設備瞄準並吸引定製受眾羣體。
政府監管
在我們提供的服務方面,我們必須遵守聯邦、州、地方和外國監管機構的各種法律法規。我們相信,我們在實質上遵守了適用於我們業務的監管要求。這些監管要求包括但不限於:
6
人力資本管理
我們的員工代表着我們業務最重要的資產。截至2022年12月31日,我們僱傭了大約75,000名員工。其中約22,000名為全職員工,約53,000名為兼職員工。其中約有57,000名員工在美國。截至2022年12月31日,我們在美國的同事中沒有一人由工會代表。
我們的入門級員工每年都會經歷有意義的流動率,而這一流動率在我們的兼職員工中最為顯著。我們的招聘和保留做法對於滿足客户和客户的需求和期望非常重要。
我們的中層和高級員工的流動率較低,我們相信,我們基於績效的文化使我們有別於競爭對手和其他類似的僱主。我們的文化建立在對結果負責的基礎上。我們與員工設定明確的目標,分析績效和獎勵,並表彰表現優異的員工。這種以結果為導向的文化使我們能夠通過內部晉升為我們的同事提供一條職業成長之路。我們努力鼓勵我們的員工在為客户和客户提供解決方案時具有主動性、創造性和企業家精神。我們相信,我們的鼓勵促進了服務創新,推動了我們的增長,我們對結果和持續改進的承諾產生了與客户和客户的長期關係。
在新冠肺炎疫情期間,我們的一線員工為我們的客户、客户和社區做出了令人難以置信的工作。員工的健康和福利仍然是我們最關心的問題,我們實施了一系列計劃來幫助員工。儘管我們的員工盡心盡力,但我們的許多服務仍受到新冠肺炎疫情的不利影響。因此,我們還不得不在2020年對參與或支持這些服務的員工進行裁員、休假和減薪。
知識產權
我們擁有或有權使用在美國專利商標局或其他外國商標註冊機構註冊的或根據美國和其他司法管轄區普通法存在的某些商號和商標。在識別和區分我們的業務方面非常重要的商標包括但不限於Advantage Solutions、Advantage Sales、Daymon、SAS、Club Demonation Services、Advantage Marketing Partners和Waypoint。我們對其中一些商品名稱和商標的權利可能僅限於選定的市場。我們還擁有域名,包括Advantagesolutions.net。
我們依靠商業祕密,包括非專利技術,以及專有系統和信息,來維持和發展我們的技術服務。我們試圖通過採取合理步驟對商業祕密和專有技術進行保密,包括與我們的員工、承包商和合作夥伴簽訂包含保密義務的保密和保密協議,並簽訂發明轉讓承諾,使員工、承包商和合作夥伴有義務將他們在為我們工作的過程中開發的任何發明轉讓給我們。
可用信息
我們在網站上維護投資者關係信息的鏈接,Www.advantagesolutions.net當我們免費向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供有關材料的電子存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後,我們將在合理的切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會免費提供這些材料,包括我們的10-K表年報、10-Q表季報、8-K表當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的所有修正案。所有美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會網站上查閲,網址為Www.sec.gov。我們的網站和我們網站上包含或連接到我們網站的信息在此並不作為參考,我們的網址僅作為非活動文本參考包含在內。
7
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您就我們的證券做出決定之前,除了上述“前瞻性陳述”中討論的風險和不確定性外,您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,本年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大,並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。
與我們的業務相關的主要風險摘要
以下是我們面臨的一些主要風險的摘要:
8
與公司業務和行業相關的風險
市場驅動的工資增長和工資或職業分類法規的變化,包括最低工資,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
市場競爭已經並可能繼續促使我們增加支付給員工的工資或他們獲得的福利待遇。如果我們的工資、工資率或福利方案進一步受到市場驅動的增加,或者如果我們未能以具有競爭力的方式提高我們提供的工資、工資或福利方案,我們的勞動力質量可能會下降,導致我們的客户服務標準受到影響。低失業率或較低的勞動力參與率水平可能會增加這種市場壓力的可能性或影響。任何這些影響我們員工工資或福利的變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與員工工時、工資、工作分類和福利(包括醫療福利)相關的勞動法的變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。截至2022年12月31日,我們僱傭了大約75,000名員工,其中許多人的工資高於但接近適用的最低工資,他們的工資可能會受到最低工資法律變化的影響。
此外,我們的許多受薪員工的薪酬可能會受到豁免角色最低薪酬水平變化的影響。我們所在的某些州或市司法管轄區最近大幅提高了最低工資,其他司法管轄區正在考慮或計劃實施類似的行動,這可能會增加我們的勞動力成本。任何在聯邦、州或市政層面增加至免除加班費所需的最低工資水平,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
無法為我們的勞動力招聘、及時培訓和留住人才可能會減緩我們的增長,並對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們能否在滿足勞動力需求的同時控制相關成本,包括工資、工資和福利,取決於許多外部因素,包括我們經營的當地市場勞動力中是否有人才,這些市場的現行失業率和有競爭力的工資率。我們可能會發現沒有足夠數量的合格人員來填補我們的助理職位,以滿足我們所尋求的資格。這些社區對合格工作人員的競爭可能要求我們支付更高的工資和提供更大的福利,特別是如果區域或國家經濟狀況有顯著改善的話。我們還必須根據我們的政策和做法以及任何適用的法律要求對這些員工進行培訓,並在某些情況下對他們進行認證。如果我們無法招聘、及時培訓或留住人才,我們可能面臨更高的營業額和更高的勞動力成本,這可能會損害我們的服務質量,並可能對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情和為緩解其蔓延而採取的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。
新冠肺炎疫情,包括為減緩其蔓延而採取的措施,已經並可能繼續對我們的業務和運營產生不利影響。關於當前的新冠肺炎大流行存在許多不確定性,包括潛在公共衞生問題的範圍、大流行的預期持續時間以及它已經並可能在未來造成的局部和世界範圍的社會、政治和經濟混亂的程度。到目前為止,新冠肺炎大流行以及為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施--包括限制大型聚會、關閉面對面活動和室內用餐設施、“庇護到位”健康令和旅行限制--已對我們的運營的許多方面產生了深遠的直接和間接影響,包括暫時終止某些店內演示服務和其他服務,以及對消費者行為和購買模式的影響,尤其是對餐飲服務業的影響;以及消費者對餐廳、學校和酒店餐飲的需求下降,我們在這些領域推廣客户的產品。特別是,從2020年3月開始,我們的營銷部門經歷了收入的顯著下降,主要是由於某些店內演示服務暫時停止或減少,以及對我們數字營銷服務的需求下降,我們認為這兩個問題都是由新冠肺炎疫情以及政府和私人對疫情的各種應對措施造成的。在我們的銷售部門,我們經歷了消費者消費偏好和習慣的重大轉變。我們不能保證這些部門何時以及在多大程度上能從上述影響中恢復過來,或者隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們客户的業務,我們未來何時能夠繼續發展我們的業務。
為了應對這些業務中斷,我們已經採取了幾項措施,包括減少某些可自由支配的支出,通過終止租賃和修訂(包括在與房東達成終止協議之前放棄幾個寫字樓租約),減少我們的房地產足跡,取消不必要的差旅,以及終止、休假或對我們的一些員工實施減薪和延期。然而,大流行已經並可能繼續對我們的業務結果產生不利影響,包括我們的收入、我們的財務狀況和流動性。
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我們無法預測新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性,以及它可能在多大程度上影響本年度報告中描述的其他風險因素。然而,這些影響可能會持續、演變或加劇,每一種影響都可能進一步對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。此外,在未來可能出現的任何大流行或重大公共衞生問題中,我們可能面臨類似的挑戰。
我們的業務和經營結果受到零售商的發展和政策的影響,這些發展和政策不是我們所能控制的。
有限數量的全國性零售商為我們的消費品製造商客户提供了很大比例的銷售額。我們預計,這些客户的很大一部分銷售額將繼續通過數量相對較少的零售商實現,如果大規模零售商的增長和零售商整合的趨勢繼續下去,這一比例可能會增加。因此,大型零售商戰略的變化,包括這些零售商經營的品牌數量的減少或他們專門用於自有品牌產品的貨架空間的增加,可能會大幅降低我們對這些客户的服務價值或這些客户對我們服務的使用,進而降低我們的收入和盈利能力。許多零售商已經對他們銷售的品牌的數量和種類進行了批判性的分析,並減少或停止了我們客户的某些產品線在其門店的銷售,更多的零售商可能會繼續這樣做。如果這種情況繼續發生,而這些客户無法改善其產品在其他零售商的分銷,我們的業務或運營結果可能會受到不利影響。這些趨勢可能會因為新冠肺炎大流行而加速。
此外,許多零售商,包括北美幾家最大的零售商,擁有和經營着我們提供服務的大量地點,已經實施或可能在未來實施政策,指定某些服務提供商為特定服務的獨家提供商或其首選提供商之一,包括我們向此類零售商或客户提供的許多服務。
其中一些指定適用於所有此類零售商的門店,而其他指定僅限於特定地區。如果我們不能有效地迴應這些零售商的期望和要求,或者如果零售商出於任何原因沒有指定我們為他們的獨家供應商或他們首選的供應商之一,他們可能會減少或限制我們在他們的設施為我們的客户提供的服務,或者要求我們的客户從包括我們的競爭對手在內的其他指定服務提供商那裏購買服務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。
我們所服務行業的整合可能會給我們的服務定價帶來壓力,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們服務的消費品和零售業的整合可能會減少未來對我們服務的總需求,並可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。當公司合併時,它們以前單獨購買的服務通常由合併後的實體購買,導致與某些服務提供商的關係終止或要求降低費用和佣金。合併後的公司還可能選擇將歷史上被外包的某些功能內包,導致終止與第三方服務提供商的現有關係。雖然我們試圖通過與合併後的公司維持現有的或贏得新的服務安排來緩解任何整合對收入的影響,但無法保證隨着我們服務的行業繼續整合,我們能夠做到的程度,以及我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到不利影響。
消費品製造商和零售商可能會定期審查和更改他們的銷售、零售、營銷和技術計劃以及關係,這對我們不利。
我們為其提供商業解決方案的消費品製造商和零售商在競爭激烈和快速變化的環境中運營。這些各方可能會不時將其銷售、零售、營銷和技術項目及關係提交競爭性審查,由於新冠肺炎疫情及其對消費品製造商和零售業的影響,競爭性審查的頻率可能會增加。在過去,我們偶爾會因為這些審查而失去重要客户的客户,我們的客户通常能夠出於任何原因在短時間內減少或取消當前或未來在我們服務上的支出。我們認為,留住現有客户和贏得新客户的關鍵競爭考慮因素包括我們開發解決方案以滿足這些製造商和零售商在這種環境中的需求的能力、我們服務的質量和效率以及我們高效運營的能力。如果我們不能開發這些解決方案、保持我們服務的質量和有效性或高效運營,我們可能無法留住關鍵客户,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們最大的客户創造了我們收入的很大一部分。
在截至2022年12月31日的財年中,我們最大的三個客户創造了大約13%的收入。這些客户通常能夠因任何原因在短時間內減少或取消對我們服務的支出。我們最大客户在服務上的支出大幅減少,或者失去一個或多個最大客户,如果不用新客户或
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現有客户的業務增加,將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,當大型零售商暫停或減少店內演示服務時,例如為應對新冠肺炎疫情,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴於以商業上合理的條款繼續進入零售商平臺,以提供我們的某些電子商務服務,在這些服務中,我們作為有記錄的供應商,將我們客户的產品直接轉售給消費者。
我們提供的電子商務服務中,越來越多的涉及我們作為記錄供應商通過零售商平臺購買和轉售我們客户的產品。亞馬遜等零售商對其平臺上產品的訪問和費用結構和/或定價的控制可能會影響這些產品在其平臺上的購買量,以及我們提供此類電子商務服務的收入。如果這些零售商制定了限制這些產品在其平臺上提供的條款,嚴重影響了提供此類產品的財務條款,或不批准在其平臺上包含此類產品,我們的業務可能會受到負面影響。此外,我們還通常依賴零售商的支付處理服務來處理消費者在其平臺上進行的購買。如果此類支付處理服務是以不太優惠的條款提供給我們的,或者我們因任何原因無法獲得此類服務,我們在這方面業務的收入成本可能會增加,我們的利潤率可能會受到重大不利影響。我們不能向您保證,我們將以商業上合理的條款成功地保持對這些零售商平臺的訪問,或者根本不能。
零售業正在演變,如果我們不能成功地為我們的客户開發和維持相關的全渠道服務,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
從歷史上看,我們幾乎所有的銷售部門收入都來自最終發生在傳統零售店的銷售和服務。零售業正在發展,同時提供傳統零售店和電子商務平臺或僅提供電子商務平臺的零售商的數量表明瞭這一點。此外,新冠肺炎疫情給傳統零售店模式帶來了壓力,包括門店關閉、消費者支出變化以及廣泛的健康和安全風險和合規要求。消費者越來越多地使用電腦、平板電腦、手機和其他設備在網上比較購物、確定產品可用性並完成購買,這一趨勢在新冠肺炎疫情期間加速,此後可能會繼續下去。如果消費者繼續在網上購買更多產品,電子商務繼續取代實體零售額,對我們某些服務的需求可能會減少。全渠道零售正在迅速發展,我們相信我們將需要跟上消費者不斷變化的預期和競爭對手的新發展。
雖然我們繼續尋求為我們的客户開發有效的全渠道解決方案,以支持他們的電子商務和傳統零售需求,但不能保證這些努力將帶來足夠的收入增長,足以抵消與傳統零售額下降相關的潛在下降,也不能保證我們將能夠保持我們作為行業領導者的地位。如果我們無法及時或根本不能提供、改善或開發創新的數字服務和解決方案,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法適應重大的技術變化,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們經營的業務需要複雜的數據收集、處理以及用於分析和洞察的軟件。支撐我們所服務行業的一些技術正在迅速變化,特別是在新冠肺炎疫情的影響下。我們將被要求繼續適應不斷變化的技術,無論是通過開發和營銷新服務,還是通過加強我們現有的服務,以滿足客户的需求。
此外,包含新技術的新服務的引入,包括我們某些店內服務的自動化,以及新行業標準的出現,可能會使現有服務過時。我們的持續成功將取決於我們適應不斷變化的技術、管理和處理越來越多的數據和信息以及提高我們現有服務的性能、功能和可靠性的能力,以響應不斷變化的客户和行業需求。我們可能會遇到困難,可能會延遲或阻止我們服務的成功設計、開發、測試、引入或營銷。新的服務或對現有服務的改進可能不能充分滿足現有和潛在客户的要求,或不能獲得市場接受。
我們保持競爭地位的能力取決於我們吸引和留住有才華的高管的能力。
我們相信,我們的持續成功在很大程度上取決於我們高級管理人員的努力、能力和關係以及我們中層管理團隊的實力。雖然我們已經與我們的某些高級管理人員簽訂了僱傭協議,但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的合同。更換我們的任何一位高級管理人員可能會涉及大量的時間和成本,並可能顯著推遲或阻礙我們業務的實現
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目標,因此可能會對我們的業務產生不利影響。此外,在適用的情況下,我們並不提供任何可抵銷潛在服務損失的“關鍵人士”保單。此外,如果我們無法吸引和留住一支有才華的中層管理人員團隊,可能很難保持我們客户所珍視的專業知識和行業關係,他們可能會終止或減少與我們的關係。
客户採購和降低費用戰略可能會給我們的服務帶來額外的運營和財務壓力,或者對我們的關係、業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們的許多客户尋求通過降低支付給第三方服務提供商的費用的採購戰略來降低成本的機會。因此,我們的某些客户已經並可能繼續向我們尋求更激進的條款,包括在定價和付款條款方面。這類活動給我們的業務帶來了運營和財務壓力,這可能會限制我們的收入金額,或者推遲我們現金收入的時間。此類活動還可能導致與我們的客户發生糾紛,或對我們的關係或財務業績產生負面影響。我們的客户已經經歷了,並可能繼續經歷與材料和物流相關的費用增加,這可能會導致他們在其他地方減少費用。雖然我們試圖通過將我們的收入機會與令人滿意的客户結果相結合來減輕對客户關係的負面影響以及任何定價壓力對收入的影響,但無法保證我們能夠在多大程度上成功做到這一點。此外,價格優惠可能導致利潤率壓縮,進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户服務,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
高質量的教育、培訓和客户服務對於成功的市場營銷和銷售、對現有客户的更新和對新客户的追求都是重要的。提供這種教育、培訓和服務需要我們管理我們的在線培訓資源或提供客户服務的人員具有特定的入站經驗和領域知識和專業知識,這使得我們更難招聘到合格的人員並擴大我們的支持業務。如果我們不幫助我們的客户使用多個應用程序並提供有效的持續服務,我們向現有客户銷售或保留其他功能和服務的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
如果客户減少對銷售和營銷職能的外包,我們可能會受到不利影響。
我們的業務和增長戰略在很大程度上取決於公司繼續選擇將銷售和營銷職能外包。如果我們的客户和潛在客户認為外包可以以較低的總體成本提供高質量的服務,並允許他們專注於自己的核心業務活動,並且過去也這樣做了,他們就會外包。我們不能確定行業外包趨勢是否會繼續或不會逆轉,或者歷史上曾將職能外包的客户不會決定自己履行這些職能。外包方面的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們無法確定有吸引力的收購目標,無法以有吸引力的價格收購它們,或者無法成功整合被收購的業務,我們可能無法成功地發展我們的業務。
我們增長的很大一部分原因是我們收購了補充業務,這些業務擴大了我們的服務提供,擴大了我們的地理覆蓋範圍,並加強了與客户的寶貴關係。然而,不能保證我們會找到有吸引力的收購目標,不能保證我們會以有吸引力的價格收購它們,不能保證我們將成功地將被收購的業務整合到我們現有的業務中,或者我們的客户、潛在客户或我們的投資者會很好地接受這些被收購的業務或技術。我們還可能遇到高於預期的收益支付、不可預見的與交易和整合相關的成本或延誤或其他情況,例如與被收購企業的關鍵或其他人員的糾紛或損失、在整合被收購企業的系統或技術方面的挑戰或延誤、我們的同事和客户關係的惡化、我們與客户的聲譽損害、我們的業務活動中斷或意外或高於預期的繼承負債。其中許多潛在情況都不在我們的控制範圍之內,它們中的任何一種都可能導致成本增加、收入減少、協同效應降低或轉移管理時間和注意力。
為了讓我們通過收購繼續發展業務,我們需要找到合適的收購機會,並以有吸引力的價格收購它們。我們可以選擇支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購。債務的產生將導致固定債務的增加,還可能包括阻礙我們管理業務的能力的契約或其他限制。出售股權為任何此類收購提供資金,可能會導致我們的股東股權被稀釋。
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我們可能會遇到整合被收購企業的重大困難。
任何業務的整合都是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此,我們已經並將繼續投入大量的管理注意力和資源來整合被收購的企業。未能應對整合業務所涉及的挑戰,以及未能實現任何收購的預期收益,可能會導致我們合併後的業務活動中斷或失去動力,並可能對我們的運營結果產生不利影響。將被收購的業務與我們自己的業務合併的困難包括:
其中許多因素是我們無法控制的,其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理時間和精力的轉移,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。在新冠肺炎大流行期間,由於我們的辦公室關閉和在家工作政策,這些困難進一步加劇,這可能會阻礙關鍵人員的同化。
如果我們不能成功整合收購,如果我們為實現預期的協同效應而產生的成本比我們預期的要大得多,或者如果與預期的協同效應相關的活動產生了意想不到的後果,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
資產剝離或其他處置可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們不斷評估現有業務的戰略適合性,並可能剝離、剝離、剝離或以其他方式處置被認為不符合我們的戰略計劃或未實現預期投資回報的業務。此類交易帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務和財務報表產生負面影響。例如,當我們決定出售或以其他方式處置一項業務或資產時,我們可能無法在預期的時間框架內以令人滿意的條款或根本無法做到這一點,即使在達成出售或處置業務的最終協議後,出售通常也須滿足可能無法滿足的成交前條件。此外,資產剝離或其他處置可能會減少我們調整後的EBITDA或產生其他不利的財務、税務和會計影響,分散管理層的注意力,並可能與買家發生糾紛。這樣的交易可能會導致與買家的糾紛,解決起來可能很困難或代價高昂。任何此類糾紛的解決都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
資產剝離或其他處置可能會對會計和税務產生重大影響,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
如果我們批准剝離或處置業務部門的計劃,會計規則要求我們將與該業務部門相關的資產重新分類,包括合同價值、客户關係、商譽和其他無形資產,作為持有供出售的資產。持有待售資產按賬面價值或公允價值減去估計出售成本兩者中較低者入賬,而任何所需減值費用則於待售資產重新分類時入賬。將商譽分配給持有的待售資產要求我們對業務部門做出某些假設,包括該業務部門相對於我們公司整體的財務表現。與這些估計和假設有關的固有不確定性。如果實際結果與我們的估計或假設不同,包括我們估計的銷售成本,未來可能需要額外的費用。如果未來的費用很大,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們將從税務角度評估每項資產剝離或其他處置,此類評估將依賴於有關我們的過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾
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商業和其他事務。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或不符合要求,我們可能會承擔重大的税務責任,從而將此類資產剝離或其他處置的好處降至最低。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們相信,我們的企業文化是我們成功的重要因素。然而,隨着我們公司的發展,包括通過收購和新冠肺炎疫情的影響,例如遠程工作和裁員,我們可能很難保持我們的文化,這可能會降低我們的創新和有效運營的能力。隨着組織的發展,未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降,吸引頂尖人才的難度增加,人員流動率增加,並影響我們客户服務的質量,所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都是重要的。如果我們在發展和執行增長戰略的過程中不能保持我們的企業文化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
獲取新客户和留住現有客户取決於我們避免或管理競爭品牌之間的業務衝突的能力。
我們獲得新客户和留住現有客户的能力,無論是通過擴大我們自己的業務還是通過收購的業務,在某些情況下可能會受到其他各方對我們其他關係所產生的競爭衝突的看法或政策的限制。我們的一些合同明確限制了我們代表對手的競爭對手的能力。由於消費品和零售業的持續整合以及我們自己的收購,這些感知到的競爭衝突也可能變得更難避免或管理。如果我們無法避免或管理相互競爭的製造商和零售商之間的業務衝突,我們可能無法獲得新客户或被迫終止現有客户關係,在任何一種情況下,我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。
涉及我們的合資企業和少數投資的限制、限制和商業決策可能會對我們的增長和運營結果產生不利影響。
我們已經在合資企業和少數股權投資方面進行了大量投資,並可能在未來使用這些和其他類似方法來擴大我們的服務提供和地理覆蓋範圍。這些安排通常涉及其他商業服務公司作為合作伙伴,這些公司可能是我們在某些市場的競爭對手。合資協議可能會對我們的服務施加限制或限制。例如,作為我們與斯莫蘭合資企業和在斯莫蘭的投資的一部分,我們在某些情況下受到限制,不能直接收購或以其他方式將我們的服務擴展到北美和歐洲以外的市場。與我們的合資企業和少數股權投資有關的限制和限制限制了我們潛在的商業機會,並減少了某些預期的國際投資和業務的經濟機會。
此外,儘管我們控制着我們的合資企業,但我們可能會依賴我們的股權合作伙伴或當地管理層來處理與我們的合資企業或少數股權投資相關的運營和合規事宜。此外,我們的其他股權合作伙伴和少數股權投資可能具有與我們不一致的商業利益、戰略或目標。業務部門的合資企業或其他股權合作伙伴或管理層的業務決定,包括行動或不作為,可能會對我們的投資價值產生不利影響,導致對我們的訴訟或監管行動,或對我們的增長和運營結果產生不利影響。
我們的國際業務使我們面臨可能阻礙未來增長的風險,我們在國際上發展業務的嘗試可能不會成功。
我們繼續在主要的國際市場開拓機會。國際業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的各種額外風險,包括:
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我們擁有一家歐洲公司的少數股權,該公司擁有俄羅斯當地機構的多數股權。2022年第一季度,烏克蘭戰爭導致美國、英國和歐盟實施制裁,影響並將繼續影響在俄羅斯經營的企業的跨境運營。此外,俄羅斯監管機構實施了貨幣限制和監管,這給我們收回在俄羅斯業務的投資的能力,以及我們對俄羅斯當地機構業務實施控制或影響的能力帶來了不確定性。因此,我們打算利用我們的影響力,促使這家歐洲公司處置其在俄羅斯當地機構的所有權權益,我們可能無法全額收回或根本無法收回初始投資。
此外,英國退出歐盟,也就是英國脱歐,造成了經濟和政治上的不確定性,包括全球金融市場的波動和外幣的價值。英國退歐的影響可能在幾年內都不會完全實現。此外,在美國以外的許多國家,還沒有使用第三方提供銷售和營銷服務的歷史做法。因此,儘管向國際市場擴張是我們戰略的一部分,但我們可能很難及時發展我們的國際業務部門,或者根本就很難。
我們可能會受到工會、停工、減速或勞動力成本增加的影響。
目前,我們在美國的同事中沒有一個由工會代表。然而,根據《國家勞動關係法》,我們的員工有權選擇工會代表。如果我們所有或相當數量的員工加入工會,並且任何集體談判協議的條款與我們目前的薪酬安排有很大不同,可能會增加我們的成本,並對我們的盈利能力產生不利影響。此外,如果我們有相當數量的員工加入工會,可能會使我們面臨更大的勞工罷工和運營中斷的風險,或者對我們的增長和運營結果產生不利影響。2019年12月,一個通常代表超市行業員工的工會向國家勞資關係委員會提交了一份請願書,要求代表我們在波士頓及周邊地區工作的大約120名員工。舉行了一次選舉,根據經認證的選舉結果,我們在這次選舉中獲勝。儘管這次選舉取得了成功,但我們可能面臨未來工會組織的努力或選舉,這可能會導致額外的成本,分散管理層的注意力,或者以其他方式損害我們的業務。
如果與收購相關的商譽或其他無形資產受損,我們可能會從收益中計入大量非現金費用。
我們已經進行了收購,以補充和擴大我們提供的服務,並打算在市場上存在有吸引力的收購機會時繼續這樣做。由於之前的收購,包括我們目前的母公司Karman Topco L.P.(“Topco”)於2014年收購我們的業務,截至2022年12月31日,我們的資產負債表上分別記錄了9億美元和19億美元的商譽和無形資產,如附註3進一步描述,商譽與無形資產截至2022年12月31日的年度合併財務報表。
根據會計準則,我們必須至少每年評估商譽和其他無形資產的價值是否已減值。例如,在截至2022年12月31日的年度內,在商譽和無形資產的年度減值評估中,我們在報告單位和無限生前商品名稱中分別確認了13.675億美元和2.05億美元的非現金商譽和非現金無形資產減值費用。雖然沒有單一的決定性事件或因素,但考慮到幾個因素的證據權重包括:(A)我們的股價持續下跌;(B)勞動力市場的挑戰和持續的通脹壓力;以及(C)最近利率上升導致貼現率上升,這對量化減值測試的結果產生了不利影響。
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我們不能保證我們不會在未來記錄任何額外的減值費用。未來商譽或其他無形資產價值的任何減值或減值都將同樣導致對收益的費用,這可能對我們未來期間報告的財務業績產生不利影響。
我們技術基礎設施的故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
我們的業務高度依賴於我們管理運營和處理日常大量交易的能力。我們嚴重依賴我們的運營、工資、財務、會計和其他數據處理系統,這些系統需要大量支持和維護,可能會出現故障、錯誤或其他損害。如果我們的數據和網絡基礎設施發生故障,或者我們的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級,我們可能會丟失重要數據,這可能會損害我們的業務和聲譽,並導致我們承擔重大責任。我們的設施,以及提供或維護我們的數據或網絡基礎設施或能夠訪問我們的數據或網絡基礎設施的第三方設施,都容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙,我們的運營能力可能會受到影響。我們的信息技術系統,以及我們當前或未來的第三方供應商、合作者、顧問和服務提供商的信息技術系統,可能會被意圖提取信息、破壞信息、竊取知識產權或商業機密或擾亂業務流程的內部或外部各方滲透。第三方在沒有充分通知的情況下關閉設施或終止服務的決定,或其他意想不到的問題,可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不足以防止數據丟失,則上述任何風險都可能增加, 服務中斷、我們運營中斷或重要系統或設施損壞。我們的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能受到入侵、網絡攻擊(包括使用惡意軟件、軟件漏洞、計算機病毒、勒索軟件、社交工程和拒絕服務)、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為,從大多數行業常見的複雜威脅到更高級、更持久、高度組織的對手。我們遇到的任何安全漏洞或事件,包括個人數據泄露,都可能導致未經授權訪問、或誤用、修改、破壞或未經授權獲取我們的內部敏感公司數據,如個人數據、財務數據、商業機密、知識產權或其他競爭敏感或機密數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、我們的運營中斷或損壞我們的計算機硬件或系統或我們員工或客户的計算機硬件或系統。我們的系統一直是網絡攻擊的目標。儘管我們已經並將繼續採取措施加強我們的網絡安全態勢,但我們不能保證未來不會發生網絡事件,也不能保證我們的系統在未來不會成為目標或被攻破。任何這種違規或未經授權的訪問都可能導致公司運營中斷,公司的知識產權、其他專有信息或客户、員工、被許可人或供應商的個人信息被竊取、未經授權使用或發佈,公司能夠從其運營中產生的收入減少,公司的品牌和聲譽受損, 對公司業務和產品的安全性失去信心,以及重大的法律和財務風險。如果任何此類事件導致訴訟,我們可能會被要求在訴訟過程中支付鉅額費用,並可能被要求支付鉅額損害賠償金。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險,以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用,可能會導致我們承擔重大責任,可能導致用户停止使用我們的服務,並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的軟件,並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴,還可能會干擾日常業務運營。此外,我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進,這可能會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務和聲譽,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃或我們第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分,我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規,或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規,可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。
關於個人信息的收集、使用、保留、共享和安全,有各種聯邦、州和外國的法律和法規。這些政府法律法規對隱私、數據保護和消費者保護施加的信息、安全和隱私要求日益苛刻、迅速演變,可能會受到不同的解釋。這些要求可能不會協調一致,可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此,我們的做法可能沒有遵守,也可能沒有
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在未來遵守所有此類法律、法規、要求和義務。我們實際或被認為未能遵守此類法律和法規可能會導致罰款、調查、執法行動、懲罰、制裁、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽以及其他負面後果,其中任何一項都可能對其財務業績產生重大不利影響。
我們必須遵守於2020年生效的2018年加州消費者保護法及其修正案,即於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA,以及共同的CCPA)。CCPA監管與加州居民有關的個人信息的收集、使用和處理,並授予加州居民某些隱私權,包括在某些情況下請求訪問和請求刪除與這些個人有關的個人信息的權利。對CCPA施加的新義務的遵守在一定程度上取決於加州總檢察長、法院和新的加州隱私保護局如何解釋和應用其要求。被指控違反《反海外腐敗法》的行為可能會導致大規模的民事處罰或法定損害賠償,每次違規最高可達2,500美元,或故意違反任何《反海外腐敗法》的要求最高可達7,500美元,這可能是按每人或按記錄適用的。CCPA還建立了一項私人訴訟權利,如果由於企業違反實施和維護合理安全程序和做法的義務而導致個人的某些個人信息受到未經授權的訪問和外泄、盜竊或披露,則授權每個事件每人法定損害賠償100至750美元,即使對原告沒有實際傷害或損害也是如此。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外,CPRA包括為加州居民增加和加強隱私權,關於敏感數據和數字廣告的數據共享的新要求,以及涉及兒童數據的侵權行為的損害賠償增加兩倍。
企業出於數字廣告和營銷目的出售和共享個人信息仍然是包括聯邦貿易委員會和加利福尼亞州司法部長在內的監管機構的優先事項。2022年8月,加州總檢察長宣佈了其根據《反海外腐敗法》對零售商採取的第一項執法行動,該行動要求零售商支付罰款並遵守禁令條款,包括全面改革其在線披露和選擇退出權利,並定期向加州總檢察長報告其數據共享做法。2023年1月27日,加利福尼亞州總檢察長宣佈了另一次針對擁有移動應用程序的企業的CCPA執法行動,包括零售、旅遊和餐飲服務行業的流行應用程序。
另外四個州-弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-已經通過了自己的全面隱私法,將於2023年生效。與CCPA一樣,這些法律對與各州居民有關的個人信息的收集、使用和處理進行監管,並授予這些居民某些隱私權。預計其他州將考慮並可能在2023年通過類似的隱私法。
我們還受到國際隱私法律和法規的約束,其中許多法律和法規,如一般數據隱私法規(GDPR),以及實施或補充GDPR的國家法律,如英國2018年數據保護法(保留了英國退歐後GDPR的關鍵特徵),比美國目前執行的法律要嚴格得多。GDPR要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區(EEA)的個人數據的要求。GDPR規定了強制性的數據泄露通知要求,通知期限為72小時。GDPR還包括對違規行為的重大處罰,對於最嚴重的違規行為,可能會導致高達2000萬歐元的罰款,或上一財年集團全球營業額的4%。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知,並要求在用户設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤以及直接電子營銷,並要求獲得知情同意,GDPR還施加了額外的條件,以滿足這種同意,例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意。每個歐盟成員國執行GDPR和相關條例的情況各不相同,目前正在進行中。關於這些主題的更多法律法規即將出台,包括《隱私和電子通信條例》(《電子隱私條例》)、《數字服務法》(《數字服務法》)和《數字市場法》(《數字市場法》)。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任。此外, 我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守GDPR,包括個別國家實施的GDPR要求。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程,可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法。
此外,根據GDPR,禁止向歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據,這些國家尚未被歐盟委員會確定為個人數據提供足夠的保護,包括美國。有一些機制允許將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國,但這種機制的未來也存在不確定性,這些機制一直受到持續的審查和挑戰。2020年7月,歐盟法院的一項裁決宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效,這是一種以前允許將個人數據從歐洲經濟局轉移到證明遵守隱私盾牌框架的美國公司的手段。目前尚不清楚什麼安排(如果有的話)可能會取代隱私屏蔽框架,儘管美國和歐盟當局正在考慮從2023年2月起建立一個新的歐盟-美國數據隱私框架。歐盟委員會批准的允許從歐盟向第三國轉移個人數據的標準合同條款,目前仍然是將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他國家的基礎。
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然而,標準合同條款也受到法律挑戰,2020年11月,歐盟委員會公佈了更新的標準合同條款草案。例如,2022年1月,奧地利數據保護當局認定,使用Google Analytics違反了GDPR和歐洲聯盟法院關於國際數據傳輸的“Schrems II”裁決。我們目前依賴標準合同條款從歐洲經濟區成員國轉移個人數據,我們可能會受到未來歐洲法院或監管機構對該機制的審查或無效或更改導致的法律變化的影響。雖然我們將繼續努力遵守當前的監管義務和不斷髮展的最佳實踐,但我們可能無法成功地遵守從歐洲經濟區轉移個人數據的許可方式。由於個人數據傳輸的潛在風險以及某些數據保護機構對他們施加的當前數據保護義務,我們還可能遇到歐洲或跨國客户在繼續使用我們的某些服務時的猶豫、不情願或拒絕。該等客户亦可能會認為任何轉移個人資料的其他方法成本太高、負擔太重或令人反感,因此,如果轉移個人資料是必要的要求,他們可能會決定不與我們做生意。
儘管我們採取合理努力遵守所有適用的法律和法規,並已經並將繼續投入人力和技術資源來努力遵守數據隱私,但不能保證在發生事件或其他索賠時,我們不會受到監管行動的影響,包括罰款。數據保護法律和要求的頒佈、解釋或適用方式也可能會對跨司法管轄區運營的公司產生不一致或相互矛盾的要求。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務做法,或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。例如,我們可能會發現有必要建立替代系統來維護EEA中的個人數據,這可能涉及大量費用,並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源,所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外,任何不能充分解決與我們的解決方案相關的隱私問題,或不能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,並對我們提供解決方案的能力產生不利影響。GDPR、CCPA和其他類似的法律和法規,以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動,可能會導致成本高昂的遵守,導致負面宣傳,增加我們的運營成本,需要大量的管理時間和注意力,並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響, 包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的商業行為。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及製造商、零售商和相關人員的期望,或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。
我們預計,許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規,包括目前正在起草中的歐洲電子隱私條例,以及美國聯邦和州一級的標準、法律和法規。此外,與新興技術相關的新數據流程和數據集正受到更嚴格的監管審查,如生物識別和自動化決策。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。遵守這些不斷變化的義務具有挑戰性、耗時和昂貴,聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。在美國、歐洲經濟區和其他地方擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。例如,各種州的隱私提案都包括一項針對基本隱私侵犯行為的私人訴權,如果獲得通過,將極大地增加為瑣碎的訴訟辯護的法律成本以及與涉嫌侵犯隱私行為相關的懲罰和成本。
民事訴訟,包括集體訴訟,仍然是隱私法規定的另一個潛在責任來源。例如,根據伊利諾伊州生物識別信息隱私法(BIPA)提起的案件,由於該法律規定了法定損害賠償,導致其他公司獲得了鉅額和解金額和損害賠償金。另一個例子是,網站所有者和運營者在2022年根據加州《侵犯隱私法》(CIPA)和類似的聯邦和州監視和竊聽法律,對他們提起了一波可能的集體訴訟,索賠集中在網站部署了會話監控、鍵盤記錄、聊天機器人和其他跟蹤和監控技術。法院對這些法律索賠的裁決不一致,使得潛在責任和/或和解價值的可能性和金額難以準確量化。
數據泄露或我們未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令,或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務,可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響,並可能導致罰款、執法行動、制裁、索賠(包括受影響個人的損害索賠)、政府實體或其他人對我們的調查、訴訟或訴訟,或其他懲罰或責任,或要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集,以及其他負面後果。其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,基於供應鏈的網絡攻擊和供應商安全事件的激增增加了這些潛在的風險和成本,即使攻擊不是針對我們的、發生在我們的系統上的,或者是由於我們的任何行動或不行動造成的。根據泄露信息的性質,我們還可能有義務通知用户、執法部門、監管機構、業務合作伙伴或付款
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各公司向事件通報,併為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施,如退款或身份盜竊監控服務。
Take 5事件可能會給我們帶來額外的傷害、風險和不確定因素,包括訴訟和政府調查、收入減少、我們關係或聲譽的潛在惡化以及投資者信心的喪失。
正如本年報其他部分所述,我們於2018年4月收購了Take 5 Media Group的業務,在對該業務進行調查後,我們終止了Take 5的所有業務,包括使用其關聯商品名稱和向其客户提供服務,並向客户退還收購後一段時間內收取的收入。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--以5件事為例” and “法律訴訟.”
由於這些問題,我們可能會受到許多額外的損害、風險和不確定因素的影響,包括與重述相關的大量會計和法律費用、聲稱受到Take 5不當行為損害的客户或其他相關方可能提起的訴訟、與Take 5事件相關的其他成本和費用(超過已經提出的退款金額)、Take 5事件可能引發的政府調查、我們當前和預期收入的減少以及我們的合作伙伴和客户關係或我們的聲譽可能惡化。此外,如果我們在與這些事項相關的任何訴訟或政府調查中沒有勝訴,我們可能會受到與此類訴訟或政府調查相關的費用的影響,包括衡平救濟、民事金錢損害賠償、三倍損害賠償、償還或刑事處罰,這些可能不在保險範圍內,或可能大幅增加我們的保險成本。無論任何此類訴訟或政府調查的結果如何,我們已經並將繼續招致額外的實質性辯護和調查費用。此外,我們不能保證我們能夠在多大程度上(如果有的話)向Take 5的前所有者追回任何此類費用或損害,或者該等Take 5的前所有者是否從事了進一步的未知不當活動,可能使我們遭受進一步的成本或損害,包括潛在的聲譽損害。同樣,這類事件已經並可能進一步分散我們管理層的時間和注意力。與這些事項相關的任何不利結果目前無法預測,可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或經營結果或我們證券的交易價格造成重大損害。
我們的業務是季節性的,季度經營業績可能會波動。
我們的服務本質上是季節性的,第四財季的收入佔我們收入的比例通常高於其他財季。不利事件,如經濟狀況惡化、失業率上升、汽油價格上漲、公共交通中斷、公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情)或意想不到的不利天氣,可能導致關鍵創收季節的銷售額低於計劃。例如,頻繁或異常大的降雪、冰暴、暴雨、暴風雨或其他極端天氣條件長期存在,可能會使消費者難以前往零售店或食品服務點。此類事件可能導致收入下降,對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的業務競爭激烈,競爭加劇可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
銷售、市場營銷和銷售服務行業競爭激烈。我們面臨着來自其他一些大型、國家或超區域機構以及許多利基和區域機構的競爭。要保持在這個行業的競爭力,我們需要密切關注和應對所有行業的趨勢。我們不能向你保證,我們將能夠及時預測併成功應對這種趨勢。此外,我們的一些競爭對手可能會選擇通過接受較低的利潤率和利潤率來以更低的價格銷售與我們競爭的服務,或者由於數據的專有所有權或技術優勢而能夠以更低的價格銷售與我們競爭的服務,這可能會對我們可以收取的費率產生負面影響。如果我們不能成功競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果某些競爭對手合併為綜合銷售、營銷和銷售服務公司,更多的銷售、營銷和銷售服務公司進入市場,或者該行業的現有參與者變得更具競爭力,包括通過社交媒體和眾包等技術創新,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受到與氣候變化相關的風險的影響。
氣候變化的影響,以及由此導致的向低碳經濟的轉變,可能會給我們的業務帶來幾個與氣候相關的風險。氣候變化的物理風險可能會導致慢性和急性危險,包括但不限於極端天氣、降水和温度的變化以及海平面上升,所有這些都可能導致受這些條件影響地區的客户對我們服務的需求或我們向客户提供服務的能力下降,我們的客户中許多人從事零售業。如果氣候變化的影響嚴重或持續很長時間,氣候變化可能會進一步
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對我們自己和我們的客户的業務連續性造成不利影響,這反過來也可能同樣對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
未能達到環境、社會和治理(“ESG”)的期望或標準或實現我們的ESG目標可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或股票價格產生不利影響。
近年來,利益攸關方、監管機構和公眾越來越多地關注環境可持續發展問題,包括温室氣體排放和與氣候有關的風險、可再生能源、水管理、廢物管理、多樣性、平等和包容性、負責任的採購和供應鏈、人權和社會責任,包括與遵守和披露義務有關的法律和法規的變化。我們積極尋求解決這一重點問題,並遵守與此相關的不斷演變的法律和條例。然而,遵守這些法律法規可能會導致我們的運營成本增加。此外,如果我們不能遵守法律法規或實施有效的ESG戰略,我們在客户和投資者中的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到罰款和/或處罰。此外,不能保證我們的任何ESG戰略都會帶來更好的結果。
對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要,也將是我們在進入新市場時取得成功的關鍵。我們相信,我們的聲譽建立在我們高質量的銷售和營銷服務、我們對客户的承諾以及我們以業績為基礎的文化上,我們必須保護和發展我們的品牌價值,才能繼續取得成功。任何侵蝕客户對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值,損害我們的業務。此外,社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加,包括博客、社交媒體網站、推特和其他形式的基於互聯網的通信,使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容,通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確,每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的,而沒有給我們提供補救或糾正的機會。
我們依賴第三方提供與我們的服務相關的某些數據和服務。
我們依賴第三方提供某些數據和服務,以便在提供我們的服務時使用。例如,我們與第三方簽訂合同,以獲得零售產品銷售和庫存的原始數據。這些數據供應商可能會對我們使用此類數據施加限制,不遵守我們的質量控制標準,提高他們向我們收取的數據價格,或者完全拒絕將數據授權給我們。如果我們無法使用此類第三方數據和服務,或者如果我們無法在必要時與第三方簽訂合同,我們的業務、財務狀況或我們的運營結果可能會受到不利影響。如果此類數據和服務無法供我們使用,或者獲取此類數據和服務的成本增加,我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法及時和有效地應對數字實踐和政策的變化,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
操作系統、網站和其他數字平臺的實踐和政策的變化,包括但不限於蘋果或安卓的透明度政策,可能會降低我們和我們的客户可以收集或使用的數據和指標的數量和質量,或者降低我們數字服務的價值。這些限制可能會對我們和我們的客户有效地瞄準和衡量我們的數字服務性能的能力產生不利影響。此外,我們的客户和第三方供應商定期評估他們的數字實踐和政策,如果他們未來出於任何原因(包括但不限於隱私、目標、年齡或內容擔憂)決定修改此類實踐和政策,這可能會降低與其他替代方案相比對我們數字服務的需求。如果我們不能及時或有效地應對數字實踐和政策的變化,或者如果我們的客户不相信我們的數字服務將產生相對於其他選擇的具有競爭力的投資回報,那麼我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權,這反過來可能會損害我們品牌的價值,並對我們的業務產生不利影響。
我們能否成功實施我們的業務計劃,在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商號、服務標誌、商標、專有產品和其他知識產權,包括我們的名稱和徽標,進一步建立品牌認知度。我們依靠美國和外國的商標法、著作權法和商業祕密法,以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而,這些法律和程序可能不足以防止未經授權的各方試圖複製或以其他方式獲取我們的流程和技術,或阻止我們的
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如果我們的商業祕密和其他知識產權在未經授權的情況下被使用或披露,我們的競爭對手可能無法開發類似的業務解決方案和概念,並且可能無法獲得足夠的補救措施。
我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標和服務標誌來提高品牌知名度,並在國內和國際市場進一步發展我們的品牌。我們已在美國和外國司法管轄區註冊並申請註冊我們的商號、服務標誌和商標。然而,我們在美國和外國為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分,第三方可能會挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害我們知識產權的價值。如果我們的任何註冊或未註冊商標、商號或服務商標受到挑戰、侵犯、規避或被宣佈為通用商標或被確定為侵犯其他商標,可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這可能會使我們很難阻止在外國司法管轄區侵犯或挪用我們的知識產權。
我們依靠商業祕密和其他機密和專有技術來發展和保持我們的競爭地位。雖然我們的政策是簽訂協議,向我們的員工和第三方施加保密和保密義務以保護我們的知識產權,但這些義務可能會被違反,可能無法為我們的商業祕密或專有技術提供有效的保護,或者在未經授權訪問、使用或披露我們的商業祕密和技術的情況下可能沒有足夠的補救措施。此外,儘管存在這樣的保密和保密協議,或其他合同限制,我們可能無法阻止顧問、供應商和員工未經授權披露或使用我們的機密專有信息或商業祕密。此外,其他人可以通過自主開發或其他法律手段獲取我們的商業祕密。
我們為保護我們的專有技術而發起的任何索賠或訴訟都可能耗時、成本高昂,並分散我們技術和管理資源的注意力。如果我們選擇訴諸法院阻止第三方侵犯我們的知識產權,該第三方可以要求法院裁定我們的知識產權無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們為保護我們的知識產權而採取的行動取得成功,任何侵權行為仍可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠,這些索賠的辯護成本很高,導致管理層的時間和精力被轉移,要求支付損害賠償金,限制我們在未來使用特定技術的能力,或阻止我們營銷我們現有或未來的產品和服務。
第三方可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,包括與我們的數字解決方案和其他對我們的業務重要的技術有關的知識產權,並可能起訴我們侵犯知識產權。我們可能不知道我們的產品或服務是否侵犯了現有或未來的專利或他人的知識產權。此外,不能保證我們的一個或多個開發了競爭技術的競爭對手或我們的其他競爭對手不會為他們的技術授予專利,並指控我們侵犯了這些專利。
任何關於我們的業務侵犯他人知識產權的指控,無論此類索賠的是非曲直或解決方案如何,都可能導致鉅額成本,我們管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。任何知識產權索賠中的不利裁決可能要求我們支付損害賠償金、遵守禁令和/或停止使用被發現侵犯另一方權利的我們的技術、商標、受版權保護的作品和其他材料,並可能阻止我們將我們的技術許可給他人,除非我們與勝利方達成使用費或許可安排,或者能夠重新設計我們的產品和服務以避免侵權。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出指控),我們可能無法以合理的成本或合理的條款與此類知識產權的所有者達成許可或其他安排。上述任何一項都可能損害我們的商業成功。
我們依賴於從別人那裏獲得許可的專有技術。如果我們失去了許可證,我們可能無法繼續開發我們的產品.
我們已獲得許可,使我們有權使用對我們的業務必要或有用的第三方知識產權。這些許可協議可能會對我們施加各種版税和其他義務。我們的一個或多個許可方可能聲稱我們違反了與他們的許可協議,並可能尋求終止我們的許可,這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響,並損害我們的業務前景。此外,我們的許可方對我們提出的任何索賠都可能代價高昂、耗時長,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。
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消費品製造商和零售商,包括我們的一些客户,受到廣泛的政府監管,如果不符合適用的要求,我們和他們可能會受到強制執行。
消費品製造商和零售商,包括我們的一些客户,在消費品的研究、開發、製造、分銷、營銷和上市後報告等方面受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。這些法律包括由美國食品和藥物管理局(FDA)、美國禁毒署、美國聯邦貿易委員會、美國農業部以及其他聯邦、州、地方和國際監管機構執行的法律。例如,我們的某些客户營銷和銷售含有大麻二酚(“CBD”)的產品。CBD產品受許多聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束,限制其在某些類別的產品和某些司法管轄區使用。特別是,FDA公開聲明,禁止向州際商業銷售含有CBD的食品、飲料或膳食補充劑。這些法律的範圍很廣,可能會受到不斷變化的解釋的影響,這可能會要求我們產生與新的或修改的合規要求相關的成本,或者要求我們或我們的客户改變或限制我們的活動,包括營銷和促銷,或者將這些產品完全從市場上移除。
如果監管機構認定我們或我們當前或未來的客户沒有遵守適用的監管要求,我們的業務可能會受到重大影響,我們或我們的客户可能會受到執法行動或業務損失的影響。我們無法預測未來任何法律、法規、法律解釋或法律應用的性質,也無法確定如果制定、頒佈和實施其他法律、法規或行政政策和程序可能會對我們的業務產生什麼影響。
我們可能會被索賠的產品,我們是記錄的供應商或其他可能是在所有權鏈中。
對於我們客户的某些產品,我們成為記錄或其他可能在所有權鏈中的供應商。對於這些產品,我們可能面臨品牌錯誤、摻假、污染、損壞或變質產品的潛在索賠,或者可能面臨與侵犯知識產權、產品責任、產品召回或與銷售或營銷這些產品相關的其他責任相關的索賠責任。因此,我們可能會受到索賠或訴訟(包括潛在的集體訴訟)的影響,我們可能會招致沒有保險或超出我們的保險範圍的責任,或者產品製造商不賠償我們的責任。即使針對我們的產品索賠沒有成功或完全追究,這些索賠也可能代價高昂且耗時,並可能需要我們的管理層花費時間為索賠辯護,而不是運營我們的業務。
實際或據稱被貼上錯誤品牌、摻假或損壞或實際上或據稱存在缺陷的產品可能導致產品召回或召回、產品庫存銷燬、負面宣傳以及合規或補救的鉅額成本。任何這些事件,包括針對我們的重大產品責任判決,都可能導致對我們產品的金錢損害和/或需求損失,這兩者都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。
我們在世界各地產生的收入和支出受到匯率波動的影響,我們的運營結果可能會因貨幣換算而受到影響。
我們的美國業務的收入和支出主要以美元計算,而我們的國際業務的收入和支出主要以加元、英鎊或歐元計算。由於貨幣匯率波動,包括可能的貶值,我們除了經濟風險敞口外,還需要對我們的業務結果進行貨幣兑換風險敞口。由於聯合王國退出歐盟,貨幣匯率已經並可能繼續出現波動,特別是美元和英鎊之間的匯率波動。這些風險可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。
我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績出現波動。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税,我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税務支出,其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金,以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候,許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些事項的最終解決。我們預計,隨着事件的發生和風險敞口的評估,全年我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
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此外,我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響,這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值津貼的波動、某些項目的扣除或現有會計規則或法規的變化。此外,將來可能會制定税務法例,這可能會對我們現時或未來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們由優勢贊助商Topco和CP贊助商控制,他們在我們業務中的經濟和其他利益可能與您的不同。
我們的法定股本包括32.9億股普通股和1000萬股優先股。截至2023年2月28日,參與PIPE投資的Topco的股權持有人(定義如下)(統稱為“優勢發起人”、Topco和Conyers Park II發起人LLC、Centerview Capital Management的附屬公司、LLC和Conyers Park在合併前的發起人(“CP發起人”)合計擁有254,310,000股已發行普通股,或78.94%(包括Topco持有的64.80%)。在適用法律的規限下,Advantage發起人通過直接擁有我們的普通股和擁有Topco的股權,以及CP發起人能夠對我們董事的選舉和我們股東採取的控制行動施加重大影響,包括修訂和重述我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書和批准合併、出售我們幾乎所有的資產,以及其他重大的公司交易。在某些情況下,Topco、Advantage發起人和CP發起人的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。
我們是納斯達克證券市場有限責任公司上市要求所指的受控公司,因此,可能依賴於某些公司治理要求的豁免。就我們依賴此類豁免的程度而言,您將不會獲得受此類公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。
由於Topco、Advantage保薦人及CP保薦人對本公司擁有投票權,以及此等各方之間的投票安排,就納斯達克上市要求而言,本公司被視為受控公司。因此,我們免除了公司治理要求,即我們的董事會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會符合這些公司治理要求建立的獨立標準。獨立性標準旨在確保符合獨立性標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行為的利益衝突。
我們目前沒有利用給予受控公司的豁免,儘管我們有權這樣做。在我們利用這些豁免的程度上,您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。
我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的控制權的變更,即使控制權的變更對我們的股東有利。
我們的公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止對我們的控制權的合併、收購或其他變更,即使控制權的變更將有利於我們的股東。這些措施包括:
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此外,雖然我們已選擇退出《特拉華州公司法》(DGCL)第203條,但我們的公司註冊證書包含類似的條款,規定在股東成為利益股東後的三年內,我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”,但某些例外情況除外。一般而言,“企業合併”包括合併、資產出售、股票出售或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。
除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。
在某些情況下,這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化,並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
此外,我們的公司註冊證書規定,就本條款而言,Topco及其關聯公司不構成“利益股東”,因此,我們與Topco及其關聯公司之間的任何業務合併交易將不受本條款否則提供的保護。Topco及其附屬公司不被禁止將我們的控股權出售給第三方,並且可以在沒有您批准的情況下這樣做,也不需要規定購買您的普通股,但要遵守Topco適用的鎖定限制。因此,如果Topco及其附屬公司不保持對我們的投票控制,您的普通股可能會低於它們的價值。
我們的公司註冊證書和附例規定,某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院或美利堅合眾國的聯邦地區法院進行,這些規定可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書和章程在法律允許的最大範圍內要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟,(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟,或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院,如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權)提出。我們的公司註冊證書和附例還要求美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何訴因的獨家論壇;然而,法院是否會執行此類規定存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這些條款對我們有利,因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性,但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。這些規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
因為我們目前沒有計劃為我們的A類普通股支付現金股息,除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股,否則你可能不會獲得任何投資回報。
我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息。我們A類普通股未來的任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。現金股息的支付也受到管理我們債務的協議條款的限制,我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們的子公司可能發行的任何證券的條款的限制。
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我們的A類普通股可能沒有活躍、流動性強的交易市場。
我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致未來在納斯達克或其他平臺上建立交易市場,也無法預測該市場對我們A類普通股的活躍程度和流動性。如果沒有活躍和流動的交易市場,您可能很難出售我們的任何A類普通股。此外,在缺乏流動性的公開交易市場的情況下:
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的交易價格可能會波動,也可能會下降。
我們A類普通股的市場價格可能會波動,可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動,包括:
此外,在過去,在市場波動期間,股東曾對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,我們可能會招致鉅額成本,我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
我們不能提供任何保證,我們將繼續回購我們的普通股根據我們的股票回購計劃。
2021年11月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以回購最多1億美元的已發行A類普通股(簡稱2021年股份回購計劃)。截至2022年12月31日,根據2021年股票回購計劃,可供回購的剩餘金額為8740萬美元。然而,我們沒有義務根據2021年股票回購計劃進行任何進一步的購買,我們可以隨時暫停或永久終止該計劃,或根據該計劃大幅減少回購金額。任何暫停、中止或減少該計劃的聲明都可能對我們的聲譽和投資者信心造成負面影響。
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我們的私募認股權證的估值可能會增加我們綜合(虧損)收益表中淨(虧損)收益的波動性。
我們的私募認股權證的公允價值變動是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。認股權證負債的公允價值變動是對與科尼爾斯公園首次公開發售相關發行的尚未發行的私募認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的輸入假設的重大變化,包括我們在報告期末的股價、模型的隱含波動率或其他輸入以及未償還的私募認股權證的數量,可能會對我們綜合運營報表和全面(虧損)收益中的淨(虧損)收益的波動性產生不利影響。
與負債相關的風險
我們需要繼續產生可觀的運營現金流,以便為收購提供資金,並償還債務。
我們的業務目前產生運營現金流,我們用這些現金流為收購提供資金,以發展我們的業務,並償還我們的鉅額債務。如果由於收入損失、客户的定價壓力、我們的成本增加(包括償還債務或勞動力成本的成本增加)、一般經濟、財務、競爭、立法、監管條件或其他因素,包括由於新冠肺炎疫情導致上述情況的加速,以及許多我們無法控制的因素,導致我們的業務產生的運營現金流減少,我們可能沒有足夠的資金來增長我們的業務或償還我們的債務。
如果我們無法產生足夠的現金流,或無法以其他方式獲得必要的資金,以滿足我們債務的本金、保費(如果有)和利息的支付,或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的協議中的各種契約,根據管理該等債務的協議的條款,我們可能會違約。如果發生這種違約,我們的信貸安排下的貸款人可以選擇終止他們在此項下的承諾,停止提供更多貸款,並對我們的資產提起止贖程序,我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降,我們未來可能需要根據我們的信貸協議從所需的貸款人那裏獲得豁免,以避免違約。如果我們或我們的任何子公司違反了我們信貸協議下的契約並尋求豁免,我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況,根據我們的信貸協議,我們將違約,貸款人可以如上所述行使他們的權利,我們可能被迫破產或清算。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康產生不利影響,限制我們的活動,並影響我們履行義務的能力。
我們有大量的債務。截至2022年12月31日,我們的總債務為21億美元,不包括債務發行成本,在我們的循環信貸安排下,還有4450萬美元的未償還信用證。管理我們負債的協議包含常規契約,限制我們採取某些行動,例如招致額外債務、允許對質押資產進行留置權、進行投資、向股權持有人支付股息或分配、提前償還次級債務、進行合併或重組以及出售資產等,這些可能會限制我們成功執行商業計劃的能力。關於我們的實質性債務的契諾和實質性條款的更詳細説明,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資本來源的討論與分析“在本年度報告中。
儘管目前的負債水平,我們和我們的子公司可能仍然能夠產生額外的債務,這可能會增加與我們的債務相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務,因為我們的債務條款並沒有完全禁止我們或我們的子公司這樣做。在遵守公約和某些條件的情況下,截至2022年12月31日,管理我們債務的協議將允許我們在循環信貸安排下額外借款高達4.55億美元。此外,根據我們的信貸協議,我們和我們的子公司有能力,也將有能力產生額外的債務作為增量融資,我們或我們的子公司可能會在未來發行額外的票據。如果在我們目前的債務水平和我們子公司目前的債務水平上再增加額外的債務,我們和他們現在面臨的相關風險可能會增加。
未能維持我們的信用評級可能會對我們的流動性、資本狀況、對衝某些金融風險的能力、借貸成本和進入資本市場的機會產生不利影響。
我們的信用風險由主要的獨立評級機構評估,這些機構過去曾下調我們的評級,未來也可能下調我們的評級。我們的信用評級可能會影響未來任何債務的利率,以及管理我們債務的協議中某些公約的適用性。我們不能向您保證我們將能夠
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維持我們目前的信用評級,以及我們信用評級的任何額外、實際或預期的變化或降級,包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級,都可能對我們的流動性、資本狀況、對衝某些金融風險的能力以及進入資本市場的機會產生負面影響。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務顯著增加。
我們的信貸安排下的借款利率是浮動的,使我們面臨利率風險。如果利率上升,我們的可變利率債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。在預計基礎上,假設信貸安排沒有其他預付款,且我們的循環信貸安排已全部動用(在SOFR或LIBOR分別超過適用於我們的循環信貸安排和我們的定期貸款信貸安排的0.00%和0.75%下限的範圍內),利率每變動八分之一個百分點,我們的信貸安排項下債務的年利息支出將產生約140萬美元的變化。未來,我們可能會簽訂利率互換協議,將浮動利率轉換為固定利率支付,以降低利率波動或風險。然而,我們可能不會就我們的任何浮動利率債務維持利率掉期,我們達成的任何掉期可能無法完全或有效地緩解我們的利率風險。
我們面臨着與最近關於倫敦銀行間同業拆借利率的改革建議相關的風險。
我們的某些財務安排,包括高級擔保信貸安排,是以浮動利率作出的,該利率使用倫敦銀行同業拆息或LIBOR(或源自LIBOR或與LIBOR有關的指標)作為釐定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率是最近提出的改革建議的主題。2017年7月27日,英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。然而,2020年11月,LIBOR的管理人洲際交易所基準管理局宣佈,打算將大多數LIBOR期限的停止日期延長至2023年6月30日。在美國,尋找一套替代美元參考利率的努力包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的替代參考利率委員會(“ARRC”)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的建議。2021年7月29日,ARRC正式建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其在衍生品和其他金融合約中替代LIBOR的首選方案。2022年12月2日,為了與Karman Intermediate Corp.和Advantage Sales&Marketing Inc.的某些子公司簽訂ABL循環信貸協議第二修正案,我們修訂了截至2020年10月28日的ABL循環信貸協議,其中包括用基於SOFR的指標取代其中的利率指標。此外,我們截至2020年10月28日的第一份留置權信貸協議於2021年10月28日進行了修訂,以規定在2023年6月30日自動用SOFR取代LIBOR。然而,在特定LIBOR期限的潛在變化和未來利用的性質、替代參考利率的開發和接受方面,仍存在不確定性, 和其他改革。這些後果不能完全預測,並可能對我們持有或應付的SOFR或LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸延期的市值或價值產生不利影響。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生品合約的估值,並可能減少我們的收益和現金流。
一般風險因素
我們的業務和財務結果可能會受到各種訴訟和監管程序的影響。
我們在正常業務過程中會受到訴訟和監管程序的影響,未來可能會受到更多索賠的影響。這些訴訟包括--將來可能還包括--涉及人事和就業問題、工人賠償、人身和財產傷害、與收購有關的糾紛(包括或有對價)、政府調查和其他訴訟。一些歷史和當前的法律程序以及未來的法律程序可能聲稱是代表處境相似的當事方提起的集體訴訟或代表訴訟,包括與就業有關的事項。我們不能確定任何此類索賠的最終結果,針對我們的此類問題的解決可能會導致鉅額罰款、判決或和解,如果沒有保險,或者如果罰款、判決和和解超過保險水平,可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。請參閲“法律訴訟.”
我們受制於許多聯邦、州、地方和國際法律,遵守這些法律既昂貴又複雜。
我們的業務受到各種各樣、有時甚至是複雜的法律法規的約束,包括那些已經實施或可能實施的法律法規,以應對新冠肺炎疫情。為了在符合這些法律和法規的情況下開展業務,我們必須從聯邦、州、地方和國際政府當局獲得和維護大量的許可、批准和證書。為了遵守這些現有的法律和法規,我們可能會產生巨大的成本。此外,如果修改或重新解釋現有的法律和法規,或者如果是新的,我們的合規成本可能會增加
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法律法規開始適用於我們的運營。這些成本可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。此外,我們不遵守這些法律和法規的解釋和執行,可能會導致罰款、處罰或管理分心,或以其他方式損害我們的業務。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們相信,對於我們這種規模和類型的企業,我們保持保險的慣例。然而,我們可能會遭受某些類型的損失,這些損失無法投保,或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外,我們可能無法繼續以可接受的條款獲得保險(如果有的話),並且如果有,保險範圍可能不夠。如果我們不能以可接受的成本或可接受的條件獲得保險,我們可能會面臨重大損失。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續增加成本。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續產生大量的法律、會計、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用,包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用總體上一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。在估計這些成本時,我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用,以及目前尚未發生的其他費用。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表對我們普通股的負面評估,我們A類普通股的價格可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始報道我們,我們股票的交易價格可能會受到負面影響。即使有分析師的報道,如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估,我們A類普通股的價格也可能下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股,我們可能會失去我們A類普通股在市場上的可見度,這反過來可能導致我們的A類普通股價格下跌。
未來我們A類普通股的大量出售,或者公開市場對這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們的股價。
在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們的普通股價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據證券法,我們普通股的某些股票可以自由交易,不受限制,但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外,這一術語在證券法中定義為證券法規定的限制性證券。受限制的證券不得在公開市場出售,除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。根據某些條件,Topco、Advantage發起人、CP發起人和我們的管理層成員有權要求我們提交關於Topco普通股的註冊聲明,或將股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。在2019年11月和2021年3月,我們每年都提交一份S-1表格的登記聲明,根據該表格,我們的某些股東可以不時分別出售50,000,000股和255,465,000股我們的A類普通股,如果出售,將可以根據證券法自由交易,不受限制。如果在公開市場上大量出售A類普通股,這種出售可能會降低我們A類普通股的市場價格。
我們也可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券,用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致您作為股東的所有權被稀釋,並導致我們普通股的交易價格下降。
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項目1B。未解決的員工評論。
無
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州歐文,根據一份計劃於2026年5月到期的租賃協議,我們在那裏租用了約22,000平方英尺。
截至2022年12月31日,我們運營了100多個辦事處,包括在美國和國際上的辦事處。
我們出租我們所有的房產,除了我們在康涅狄格州擁有的一處房產。這些辦公室的租約從2023年到2036年在不同的日期到期,不包括任何續簽選項。我們通常在零售商總部或採購辦公室附近尋找辦公空間,以幫助我們的同事充當製造商客户的銷售代表。
項目3.法律訴訟
我們涉及到在正常業務過程中出現的各種法律問題。其中一些法律問題聲稱或可能被確定為集體和/或代表訴訟,或尋求實質性損害賠償或處罰。其中一些法律事項與收購糾紛有關。關於以下某些事項和其他法律事項,我們已累計了我們認為適當的金額。然而,不能保證上述事項和其他法律事項不會導致我們不得不支付超過該等應計項目的款項,也不能保證上述事項或其他法律事項不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性或不利影響。
商業事務
我們參與了與客户、供應商和第三方商業賣家有關的各種訴訟和仲裁。我們聘請了外部律師在這些問題上代表我們,我們正在積極捍衞我們的利益。
與僱傭有關的事宜
我們還參與了各種訴訟,包括所謂的集體或代表訴訟,涉及美國公平勞工標準法案、加州勞動法和私人總檢察長法案(“PAGA”)規定的事項。許多指控涉及不支付工資和/或加班、不提供用餐和休息時間以及不支付報告時間工資、等待時間罰款和其他處罰。
一名前僱員於2017年7月向聖克拉拉縣加州高等法院提起訴訟,該法院代表原告和類似處境的人尋求民事損害賠償和處罰,指控他們違反了《勞動法》規定的各種工資和工時違規行為,包括未支付工資和/或加班、未提供用餐和休息時間、未支付報告計時工資、等待時間處罰和Paga規定的處罰。我們提出了即決判決的動議。法院於2020年3月批准了我們的即決判決動議。原告對法院的裁決提出上訴,2022年12月,上訴法院撤銷了法院對即決判決的批准,並將此事發回上級法院進行進一步訴訟。我們聘請了外部律師代表我們,並打算在這件事上大力捍衞我們的利益。
與第5集有關的法律程序
以下程序與Take 5事項有關,在“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--以5件事為例” and “風險因素-與公司業務和行業相關的風險在這份年度報告中。
USAO和FBI自願披露和調查與Take 5相關的信息
關於Take 5事件,我們自願向美國檢察官辦公室和聯邦調查局披露了在Take 5事件中發生的某些不當行為。我們打算在這一事件以及與Take 5事件相關的任何其他政府調查中予以配合。目前,我們無法預測與Take 5事件相關的任何調查的最終結果,也無法估計此類調查可能對我們產生的潛在影響。
與Take 5有關的仲裁程序
2019年8月,由於Take 5事件,我們向Take 5的賣方提供了書面賠償索賠通知,基於違反資產購買協議或Take 5 APA的指控以及欺詐行為,尋求金錢賠償(包括利息、手續費和費用)。2019年9月,Take 5賣方在特拉華州對我們提起仲裁程序,聲稱由於我們決定終止Take 5業務的運營,違反了Take 5 APA
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並尋求等同於Take 5 APA下所有未支付的賺取款項(加上利息費用和成本)的金錢損害賠償。2020年,Take 5賣家修改了他們的索賠聲明,指控他們誹謗,涉及我們向客户做出的與終止Take 5業務運營有關的聲明,並就據稱對他們的聲譽造成的損害尋求金錢賠償。我們已就Take 5賣方的索賠提出了我們的迴應,並在仲裁程序中提出了針對Take 5賣方的賠償、欺詐和其他索賠作為反索賠和交叉索賠。2022年10月,仲裁員做出了對我們有利的最終裁決。我們正在積極爭取在佛羅裏達州的州法院收取這一裁決。Take 5 Sellers試圖在華盛頓特區的地區法院和佛羅裏達州的州法院撤銷這一裁決。我們已經要求華盛頓特區法院駁回這份請願書,或者在佛羅裏達州的案件解決之前棄權。我們目前無法估計我們是否或何時能夠收取與此次仲裁有關的任何金額。
與Take 5有關的其他法律事項
Take 5事件可能會導致針對我們的額外訴訟,包括客户的訴訟或政府調查,這可能會使我們面臨超過我們為Take 5客户提供的退款金額的潛在責任。我們目前無法確定與Take 5事件相關的任何訴訟或調查可能導致的任何潛在負債、成本或支出(高於已提出的退款金額)的金額,也無法確定任何此類問題是否會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生任何未來的重大不利影響。雖然我們有承保某些責任的保險,但我們不能保證保險足以支付與Take 5相關的任何潛在責任或費用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克全球精選市場上市,代碼分別為“ADV”和“ADVWW”。在交易完成之前(如本文所定義),我們的A類普通股和我們的權證分別以“CPAA”和“CPAAW”的代碼在納斯達克資本市場上市。截至2022年12月31日,共有28名A類普通股持有者和2名認股權證持有者。
股利政策
到目前為止,我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的任何現有和未來未償債務的契約的限制。
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子公司招致。我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金紅利。
股價表現
上圖將我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和標準普爾消費者史泰博精選板塊指數的累計總回報進行了比較。該圖假設在2019年7月18日,也就是我們的最初交易日收盤時,對我們的A類普通股的初始投資為100美元。標準普爾500指數和標準普爾消費者主業精選行業指數的數據假設股息進行了再投資。總回報等於股價升值加上股息的再投資。請注意,過去的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
發行人和關聯購買者購買股權證券
2021年11月9日,我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃(“2021年股份回購計劃”),根據該計劃,我們可以回購最多1億美元的A類普通股。
2021年股票回購計劃沒有到期日,但規定隨時暫停或終止。2021年股票回購計劃允許我們在公開市場上或通過其他不時的方式回購我們的A類普通股。任何股份回購的時間及金額須視乎當時的市況、相關證券法律及其他考慮因素而定,吾等並無責任回購任何特定數目的股份。在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有利用2021年股份回購計劃。截至2022年12月31日,根據2021年股票回購計劃,仍有8740萬美元的股票回購可用。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
項目6.選定的財務數據。
不適用。
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第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中項目8“財務報表和補充數據”中所列的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目,以及2022年和2021年之間的年度比較。對2020年項目的討論以及2021年與2020年之間的同比比較不包括在本10-K表中,可在2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表第二部分的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到。
高管概述
我們是消費品製造商和零售商的領先企業解決方案提供商。我們擁有幾十年來建立的具有競爭優勢的銷售和營銷服務的強大平臺-基本的、關鍵的業務服務,如總部銷售、零售商品、店內抽樣、數字商務和購物者營銷。對於各種規模的品牌和零售商,我們幫助將合適的產品放在貨架上(無論是實體產品還是數字產品),並送到消費者手中(無論他們如何購物)。我們使用一個可擴展的平臺,作為值得信賴的合作伙伴與我們的客户進行創新,解決問題,以提高他們在廣泛渠道的效率和效力。
我們有兩個需要報告的部門:銷售和營銷。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的銷售部門創造了約61.9%的總收入,通過我們的銷售部門,我們為消費品製造商提供總部銷售代表服務,我們為他們準備並向零售商提交業務案例,以增加製造商產品的分銷,並優化其展示、定價和促銷方式。我們還為製造商和零售商客户進行店內商品訪問,以確保我們所代表的產品有足夠的庫存和適當的展示。
通過我們的營銷部門,在截至2022年12月31日的一年中,我們創造了約38.1%的總收入,我們通過營銷部門中的兩個主要類別幫助品牌和零售商接觸消費者。第一個也是最大的類別是我們的零售體驗式業務,也被稱為店內抽樣或演示,我們為領先零售商管理高度定製的大規模抽樣計劃(店內和在線)。第二類是我們的專業代理服務,我們為零售商提供自有品牌服務,並通過我們的購物者、消費者和數字營銷代理為品牌和零售商開發細粒度的營銷計劃。
影響財務結果可比性的事項
商譽減值和無限期留存資產
我們2022年的經營業績反映了13.675億美元的商譽減值損失和2.05億美元的無限期無形資產減值損失。看見“-關鍵會計政策和估計”和注3,商譽與無形資產,在第8項中,財務報表和補充數據,瞭解有關這些減值損失的更多信息。
新冠肺炎大流行的影響
從2020年3月開始,一直持續到2021年第一季度,我們的服務經歷了由於新冠肺炎疫情的經濟影響而導致客户支出減少的影響。雖然服務和地理位置參差不齊,但支出削減影響了我們所有的服務和市場。在全球範圍內,受影響最大的服務是我們的體驗式服務,該服務於2021年4月開始改善,並在2022年經歷了持續的收入回升。
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摘要
與截至2021年12月31日的年度相比,我們截至2022年12月31日的年度的財務表現包括:
在截至2022年12月31日的一年中,我們完成了四筆業務收購。這些收購的總收購價格為7550萬美元,其中7420萬美元以現金支付,50萬美元以或有對價支付,80萬美元以回扣支付。
影響我們業務和財務報告的因素
除了持續的新冠肺炎疫情和通脹壓力的影響外,還有許多因素會影響我們的業務表現和我們一段時期內業績的可比性,包括:
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我們如何評估我們的業務表現
收入
與我們銷售部門相關的收入主要包括提供零售服務、類別和空間管理、總部關係管理、技術解決方案和行政服務的佣金、服務費和成本加成費用。我們的安排中有一小部分包括績效激勵條款,這些條款允許我們根據特定的數量或質量目標從績效中賺取額外收入。當相關服務轉移給客户時,我們確認這些安排下收入的激勵部分。
營銷部門的收入主要以服務費的形式確認(包括預約費、根據發生的時間向客户收取的費用、基於項目的費用或執行面對面消費者活動或體驗的費用,我們將這些活動或體驗稱為活動)、佣金或成本加成的形式,在每種情況下,都與包括體驗營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發或我們的數字、社交和媒體服務在內的服務相關。
我們分析我們的財務業績,部分是通過兩種方式來衡量收入增長-可歸因於有機活動的收入增長和可歸因於收購的收入增長,我們分別將其稱為有機收入和收購收入。
我們將有機收入定義為任何不是收購收入的收入。我們的有機收入不包括收購和資產剝離的影響,這提高了我們各時期業績的可比性。
一般來説,當我們收購一家企業時,收購包括或有對價安排(E.g.,盈利撥備),因此,我們單獨跟蹤被收購企業的財務業績。在這種情況下,我們將此類業務在收購後12個月內產生的收入視為收購收入。例如,如果我們在2021年7月1日完成了對一項包括或有對價安排的業務的收購,我們將把2021年7月1日至2022年6月30日期間被收購業務的收入視為收購收入。我們一般認為,可歸因於被收購企業在收購之日12個月後的財務業績的增長是有機的。
在有限的情況下,當收購的業務不包括或有對價安排,或我們因業務整合而沒有單獨跟蹤被收購業務的財務業績時,我們將業務在收購前12個月產生的收入視為收購後12個月的收購收入,並將收購後12個月實際產生的收入的任何差異視為有機的。例如,如果我們在2021年7月1日完成了對一項不包括或有對價安排的業務的收購,我們將把從2020年7月1日至2021年6月30日被收購業務的收入金額視為2021年7月1日至2022年6月30日期間的收入,與後者期間實際產生的收入的任何差額都將被視為有機收入。
我們收購的業務產生的所有收入在收購之日起12個月後被視為有機收入。
當我們剝離一項業務時,我們認為被剝離的業務在剝離前12個月產生的收入將從剝離後12個月的收購收入中減去。例如,如果我們完成了一個
34
2021年7月1日剝離對於一家企業,我們將考慮從2021年7月1日至2022年6月30日期間獲得的收入中減去從2020年7月1日至2021年6月30日期間剝離業務的收入金額。
我們通過比較不同時期的有機收入或收購收入(扣除任何資產剝離)來衡量有機收入增長和收購收入增長。
收入成本
我們的收入成本包括固定和可變費用,主要歸因於全職和兼職員工的招聘、培訓、薪酬和福利,以及其他與項目相關的費用。與我們聯營公司相關的許多成本受到外部因素的影響,包括通貨膨脹、聯邦、州和市政層面特定市場工資和最低工資水平的增長,以及豁免職位的最低工資水平。此外,當我們進入某些新的客户關係時,我們可能會經歷與招聘、培訓和啟動新關係所需的其他項目相關的最初費用的增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括公司人員的工資、工資税和福利。其他間接費用包括信息技術、專業服務費,包括會計和法律服務,以及其他一般公司費用。我們還產生了作為上市公司運營的費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用,以及根據美國證券交易委員會規則和法規承擔的合規和報告義務相關的費用,以及普通和董事保險、投資者關係和專業服務的較高費用。此外,銷售、一般及行政開支包括與收購或有代價的公允價值變動有關的成本及其他收購相關成本。收購相關成本包括與股權所有權變更、交易成本、專業費用、盡職調查和整合活動相關的費用。
商譽減值和無限期留存資產
商譽是指購買價格超過在收購中獲得的可確認有形和無形資產淨值的公允價值。我們在報告單位層面測試商譽減值。我們通常將具有相似經濟特徵、服務性質、客户類型、分銷方式和監管環境的組件組合在一起。我們有兩個報告部門,銷售和營銷,這也是我們的運營部門。我們在特定財政年度第四季度初,以及每當事件或環境變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時,測試我們的商譽減值。
其他費用
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動為非現金(收入)開支,因對認股權證的認股權證負債進行公允價值調整而產生。基於可獲得足夠的可觀察信息,我們通過將公募認股權證的價值與相應期間末的公募認股權證價格進行近似來確定歸類私募認股權證的公允價值,這本身就不那麼主觀和判斷,因為它是基於可觀察的投入。此前,認股權證負債的公允價值是基於Black-Scholes期權定價模型中使用的輸入假設,包括我們在報告期末的股價、模型的隱含波動率或其他輸入以及未發行的私募認股權證的數量,這些因素可能會因時期而異。我們認為,這些金額與未來的業務運營無關。
利息支出
利息支出主要涉及我們的重大債務協議項下的借款,如下所述。請參閲“-流動性和資本資源。”
35
折舊及攤銷
攤銷費用
作為2014年Topco收購的結果,我們收購了大量無形資產,其價值在2014年收購Topco之日起15年內按直線攤銷,除非被確定為無限期存在。我們的折舊和攤銷費用包括已獲得的無形資產的攤銷。我們在對我們收購的公司的收購價格分配中將價值歸因於商譽以外的可識別無形資產。這些資產包括但不限於客户關係和商號。在一定程度上,我們將價值歸因於具有有限壽命的可識別無形資產,我們將這些價值在資產的估計可用壽命內攤銷。這種攤銷費用雖然在支出期間是非現金的,但直接影響我們的經營業績。我們很難準確地預測我們可能記錄的與未來收購的無形資產相關的費用金額。
折舊費用
折舊費用與我們擁有的財產和設備有關,截至2022年12月31日,這些財產和設備佔我們總資產的不到1%。
所得税
所得税(福利)費用和我們的有效税率可能受到許多因素的影響,包括國家分攤因素、我們的收購戰略、我們可獲得的税收優惠和抵免、對我們實現遞延税項資產能力的判斷的變化、我們在全球範圍內税前虧損或收益組合的變化、現有税法的變化以及我們對不確定税收狀況的評估。
現金流
我們擁有正現金流特徵,如下所述,這是由於固定資產所需的資本投資和正常經營業務所需的營運資金有限所致。請參閲“-流動性和資本資源。”
本行的主要流動資金來源為營運現金流、循環信貸安排(定義見下文)下的借款及其他債務。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、收購和償還債務。
調整後淨收益
調整後的淨收入是非公認會計準則的財務衡量標準。調整後的淨收入係指扣除(一)商譽減值及無限期留存資產,(二)無形資產攤銷,(三)卡曼拓普科公司的股權補償,(四)認股權證負債的公允價值變動,(五)與收購有關的或有代價的公允價值調整,(六)與收購有關的開支,(七)與新冠肺炎有關的成本,扣除所收到的利益後的淨虧損,(八)非控股權益的淨收益,(九)重組費用,(十)訴訟費用,(十一)從第五號收入中收回,(Xii)遞延融資費、(Xiii)與Take 5事宜相關的成本、(Xiv)管理層認為有助於評估本公司經營業績的其他調整,及(Xv)相關税項調整。
我們列報經調整的淨收入,是因為我們將其用作評估業務表現的補充指標,同時亦考慮我們創造利潤的能力,而不受我們認為不能反映我們的經營業績或不尋常或不常見的項目的影響,並有助於我們的業績與期間的可比性。調整後的淨收入不應被視為淨虧損的替代方案,我們最直接的可比指標是在公認會計準則的基礎上提出的。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(按部門)
調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA是對我們經營業績的補充非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA是指扣除(I)利息支出、淨額、(Ii)(收益)所得税準備、(Iii)折舊、(Iv)商譽減值和無限期活資產減值、(V)無形資產攤銷、(Vi)Karman Topco L.P.的股權補償、(Vii)認股權證負債的公允價值變動、(Vii)股票補償支出(Ix)與收購有關的或有對價的公允價值調整、(X)收購相關支出、(Xi)與COVID-19相關的成本之前的淨(虧損)收入。扣除收到的利益後,(Xii)投資經濟利益的EBITDA、(Xiii)重組費用、(Xiv)訴訟費用、(Xv)從Take 5中收回、(Xvi)與Take 5相關的成本以及(Xvii)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整。
36
我們按部門列報調整後EBITDA和調整後EBITDA,因為它們是我們用來評估財務業績的關鍵運營指標。這些衡量標準對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行了調整,例如某些非現金項目、非常或不常見的項目或與我們的經營業績沒有任何實質性相關性的項目。我們根據公認會計原則結合我們的結果對這些衡量標準進行評估,因為我們認為,與單獨使用公認會計原則衡量標準相比,它們能更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外,管理我們債務的協議包含契約和其他基於與調整後EBITDA基本類似的措施的測試。調整後的EBITDA和按部門分類的調整後的EBITDA都不應被視為淨虧損的替代方案,因為我們最直接的可比指標是在公認會計原則的基礎上列報的。
有關調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬,以及調整後EBITDA與營業(虧損)收入之間的對賬,請參閲“-非GAAP財務衡量標準。”
拿5件事
2018年4月1日,我們收購了Take 5 Media Group的某些資產,並承擔了某些債務。2019年6月,由於審查了與Take 5向其客户提供的數據不一致有關的內部指控,我們開始對Take 5的運營進行調查。2019年7月,作為我們調查的結果,我們終止了Take 5的所有業務,包括使用其相關商品名稱和向其客户提供服務,並向Take 5客户退款,從我們收購Take 5以來可歸因於Take 5的收入中退款。2020年5月,我們從與Take 5相關的索賠收購Take 5的代理和保修保單中獲得了770萬美元,這是保單規定的最大總回收。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,我們分別產生了250萬美元、490萬美元和360萬美元與Take 5事件相關的調查和補救活動的成本,主要是專業費用和其他相關成本。這些成本在這些年度的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中記錄在“銷售、一般和行政費用”中。
重組費用
重組費用包括旨在整合和降低成本的遣散費計劃,旨在進一步提高業務活動的效率,並使成本結構與業務變化相關的收入水平保持一致。我們在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合經營報表和全面(虧損)收入中分別記錄了320萬美元、100萬美元和460萬美元的遣散費,包括銷售、一般和行政費用。
截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
(金額以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
4,049,742 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,602,298 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
3,493,183 |
|
|
|
86.3 |
% |
|
|
2,964,123 |
|
|
|
82.3 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
190,367 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
|
168,086 |
|
|
|
4.7 |
% |
商譽減值和無限期留存資產 |
|
|
1,572,523 |
|
|
|
38.8 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
233,075 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
|
240,041 |
|
|
|
6.7 |
% |
總費用 |
|
|
5,489,148 |
|
|
|
135.5 |
% |
|
|
3,372,250 |
|
|
|
93.6 |
% |
營業(虧損)收入 |
|
|
(1,439,406 |
) |
|
|
(35.5 |
)% |
|
|
230,048 |
|
|
|
6.4 |
% |
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(21,236 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
955 |
|
|
|
0.0 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
104,459 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
137,927 |
|
|
|
3.8 |
% |
其他費用合計 |
|
|
83,223 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
138,882 |
|
|
|
3.9 |
% |
所得税前收入(虧損) |
|
|
(1,522,629 |
) |
|
|
(37.6 |
)% |
|
|
91,166 |
|
|
|
2.5 |
% |
所得税撥備(受益於) |
|
|
(145,337 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
|
|
33,617 |
|
|
|
0.9 |
% |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(1,377,292 |
) |
|
|
(34.0 |
)% |
|
$ |
57,549 |
|
|
|
1.6 |
% |
其他財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後淨收益(1) |
|
$ |
206,599 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
$ |
223,793 |
|
|
|
6.2 |
% |
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
435,995 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
$ |
521,178 |
|
|
|
14.5 |
% |
37
2022年和2021年12月31日終了年度比較
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(金額以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售額 |
|
$ |
2,507,017 |
|
|
$ |
2,323,884 |
|
|
$ |
183,133 |
|
|
|
7.9 |
% |
營銷 |
|
|
1,542,725 |
|
|
|
1,278,414 |
|
|
|
264,311 |
|
|
|
20.7 |
% |
總收入 |
|
$ |
4,049,742 |
|
|
$ |
3,602,298 |
|
|
$ |
447,444 |
|
|
|
12.4 |
% |
在截至2022年12月31日的一年中,總收入比截至2021年12月31日的一年增加了4.474億美元,增幅為12.4%。
與截至2021年12月31日的年度相比,銷售部門的收入增加了1.831億美元,其中1.184億美元是在截至2022年12月31日的一年中來自被收購業務的收入。剔除來自收購業務的收入和5,020萬美元的不利匯率,該部門的有機收入增加1.149億美元,主要是由於我們的零售商品服務和我們的歐洲合資企業的增長,該業務繼續從因新冠肺炎疫情而導致的服務暫時減少中復甦,但被我們的第三方轉售服務的減少部分抵消,其次是食品服務的減少。
在截至2022年12月31日的一年中,營銷部門的收入比截至2021年12月31日的一年增加了2.643億美元,其中包括來自收購業務的3330萬美元的收入。不包括收購業務的收入和1,930萬美元的不利匯率,該部門的有機收入增加了2.508億美元。收入的增加主要是由於我們的店內產品展示和樣品服務增加,這些服務繼續從新冠肺炎疫情造成的暫停中恢復過來,但被我們某些客户媒體支出的減少部分抵消了。
收入成本
截至2022年12月31日的年度,收入成本佔收入的百分比為86.3%,而截至2021年12月31日的年度為82.3%。收入佔收入的百分比的增加主要是由於我們的服務收入結構發生了變化,這是由於從新冠肺炎疫情和收購的業務中恢復過來,以及招聘、工資和員工福利支出方面的通脹成本壓力。
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年,銷售、一般和行政費用佔收入的百分比為4.7%,這一比例與去年持平。
商譽減值和無限期留存資產
在截至2022年12月31日的年度內,我們確認了13.675億美元的非現金商譽減值費用和2.05億美元的非現金無形資產減值費用。減值費用是由於我們的股價持續下跌、勞動力市場的挑戰和持續的通脹壓力以及最近宏觀經濟環境下加息導致貼現率上升的合力所致。
折舊及攤銷費用
在截至2022年12月31日的一年中,折舊和攤銷費用為2.331億美元,而去年同期為2.4億美元,這主要是由於軟件攤銷費用的減少。
38
營業(虧損)收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(金額以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售額 |
|
$ |
(1,323,192 |
) |
|
$ |
182,529 |
|
|
$ |
(1,505,721 |
) |
|
|
(824.9 |
%) |
營銷 |
|
|
(116,214 |
) |
|
|
47,519 |
|
|
|
(163,733 |
) |
|
|
(344.6 |
%) |
營業(虧損)收入總額 |
|
$ |
(1,439,406 |
) |
|
$ |
230,048 |
|
|
$ |
(1,669,454 |
) |
|
|
(725.7 |
%) |
營業收入減少的主要原因是非現金商譽和非現金無形資產減值費用以及收入成本的增加,但如上所述,收入的增長部分抵消了這一影響。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動為截至2022年12月31日止年度認股權證負債的公允價值調整所產生的2,120萬美元非現金收益。
利息支出,淨額
在截至2022年12月31日的一年中,利息支出淨額減少了3350萬美元,降幅為24.3%,從截至2021年12月31日的1.379億美元降至1.045億美元。利息支出淨額減少,主要是由於衍生工具的公允價值變動增加,但被利率增加部分抵銷。
所得税撥備(受益於)
在截至2022年12月31日的一年中,所得税收益為1.453億美元,而截至2021年12月31日的一年中,所得税準備金為3360萬美元。這一波動主要歸因於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税前虧損和税前收益。此外,差異由本年度的非現金商譽減值費用以及美國各州司法管轄區因所得税税率和分攤變化而在截至2022年12月31日的年度重新計量遞延税項負債來解釋。
淨(虧損)收益
截至2022年12月31日的年度淨虧損為13.773億美元,而截至2021年12月31日的年度淨收益為5750萬美元。淨虧損增加的主要原因是營業虧損增加,主要是由於非現金商譽和非現金無形資產減值費用以及收入成本的增加,但收入的增長、利息支出的減少以及如上所述認股權證負債的公允價值調整減少部分抵消了這一增長。
調整後淨收益
截至2022年12月31日止年度的經調整淨收入減少是由於下文所述經調整EBITDA減少所致,但部分被利息支出減少所抵銷。關於調整後淨收益與淨虧損的對賬,請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準”.
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(按部門)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(金額以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售額 |
|
$ |
294,234 |
|
|
$ |
363,211 |
|
|
$ |
(68,977 |
) |
|
|
(19.0 |
)% |
營銷 |
|
|
141,761 |
|
|
|
157,967 |
|
|
|
(16,206 |
) |
|
|
(10.3 |
)% |
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
435,995 |
|
|
$ |
521,178 |
|
|
$ |
(85,183 |
) |
|
|
(16.3 |
)% |
39
在截至2022年12月31日的一年中,調整後的EBITDA減少了8520萬美元,降幅為16.3%,從截至2021年12月31日的5.212億美元降至4.36億美元。
在銷售部門,在截至2022年12月31日的一年中,調整後EBITDA的減少主要是由於收入結構的變化、招聘、工資和員工福利支出的通脹壓力。
在營銷部門,在截至2022年12月31日的一年中,調整後EBITDA的減少主要是由於上述收入成本的增加,但部分被收入的增長所抵消。
有關調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準.”
非公認會計準則財務指標
調整後的淨收入是非公認會計準則的財務衡量標準。調整後的淨收入是指(一)無形資產攤銷前的淨(虧損)收入,(二)商譽減值和無限期生存資產的減值,(三)Karman Topco L.P.的股權補償,(四)認股權證負債的公允價值變動,(五)與收購有關的或有代價的公允價值調整,(六)與收購有關的費用,(七)與新冠肺炎有關的成本,扣除收到的利益後的淨額,(八)非控股權益的淨收入,(九)重組費用,(十)訴訟費用,(十一)從第五項收入中收回,(Xii)遞延融資費、(Xiii)與Take 5事宜相關的成本、(Xiv)管理層認為有助於評估本公司經營業績的其他調整,及(Xv)相關税項調整。
我們列報經調整的淨收入,是因為我們將其用作評估業務表現的補充指標,同時亦考慮我們創造利潤的能力,而不受我們認為不能反映我們的經營業績或不尋常或不常見的項目的影響,並有助於我們的業績與期間的可比性。調整後的淨收入不應被視為我們淨(虧損)收入的替代,我們最直接的可比指標是在公認會計準則的基礎上提出的。
調整後淨收入與淨(虧損)收入的對賬如下表所示:
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
|
$ |
(1,377,292 |
) |
|
$ |
57,549 |
|
|
$ |
(175,070 |
) |
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
3,210 |
|
|
|
3,055 |
|
|
|
736 |
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽減值和無限期留存資產 |
|
|
|
1,572,523 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Karman Topco L.P.的股權薪酬(a) |
|
|
|
(6,934 |
) |
|
|
(10,313 |
) |
|
|
98,119 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
(21,236 |
) |
|
|
955 |
|
|
|
13,363 |
|
與或有對價相關的公允價值調整 |
|
|
|
4,774 |
|
|
|
4,562 |
|
|
|
13,367 |
|
與收購相關的費用(d) |
|
|
|
23,902 |
|
|
|
20,173 |
|
|
|
50,823 |
|
重組費用(e) |
|
|
|
6,094 |
|
|
|
12,502 |
|
|
|
39,770 |
|
訴訟費(f) |
|
|
|
5,357 |
|
|
|
(910 |
) |
|
|
1,980 |
|
無形資產攤銷(g) |
|
|
|
200,836 |
|
|
|
198,946 |
|
|
|
193,543 |
|
與新冠肺炎相關的成本,扣除收益後的淨額(h) |
|
|
|
7,208 |
|
|
|
(991 |
) |
|
|
(11,954 |
) |
遞延融資費(i) |
|
|
|
— |
|
|
|
3,895 |
|
|
|
41,428 |
|
從Take 5恢復 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,700 |
) |
與Take 5相關的成本(j) |
|
|
|
2,465 |
|
|
|
4,901 |
|
|
|
3,628 |
|
與非公認會計原則調整相關的税務調整(k) |
|
|
|
(207,888 |
) |
|
|
(64,421 |
) |
|
|
(77,592 |
) |
調整後淨收益 |
|
|
$ |
206,599 |
|
|
$ |
223,793 |
|
|
$ |
182,969 |
|
調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA是對我們經營業績的補充非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA係指扣除(一)利息支出,(二)(二)(收益)所得税準備,(三)折舊,(四)無形資產攤銷,(五)商譽減值和無限期活期資產,(六)卡門拓普股份有限公司的股權補償,(七)認股權證負債的公允價值變動,(八)基於股票的補償支出,(九)與收購有關的或有代價的公允價值調整,(十)與收購相關的費用,(十一)與新冠肺炎有關的成本,扣除收到的收益後的淨額(Xii)用於投資的經濟利益的EBITDA、(Xiii)重組費用、(Xiv)訴訟費用、(Xv)從Take 5中收回、(Xvi)與Take 5相關的成本及(Xvii)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整。
40
我們按部門列報調整後EBITDA和調整後EBITDA,因為它們是我們用來評估財務業績的關鍵運營指標。這些衡量標準對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行了調整,例如某些非現金項目、非常或不常見的項目或與我們的經營業績沒有任何實質性相關性的項目。我們根據公認會計原則結合我們的結果對這些衡量標準進行評估,因為我們認為,與單獨使用公認會計原則衡量標準相比,它們能更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外,管理我們債務的協議包含契約和其他基於與調整後EBITDA基本類似的措施的測試。調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA都不應被視為我們淨(虧損)收入的替代指標,我們最直接的可比指標是在公認會計原則的基礎上列報的。
下表提供了調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬:
已整合 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
|
$ |
(1,377,292 |
) |
|
$ |
57,549 |
|
|
$ |
(175,070 |
) |
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,淨額 |
|
|
|
104,459 |
|
|
|
137,927 |
|
|
|
234,044 |
|
所得税撥備(受益於) |
|
|
|
(145,337 |
) |
|
|
33,617 |
|
|
|
(5,331 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
|
233,075 |
|
|
|
240,041 |
|
|
|
238,598 |
|
商譽減值和無限期留存資產 |
|
|
|
1,572,523 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Karman Topco L.P.的股權薪酬(a) |
|
|
|
(6,934 |
) |
|
|
(10,313 |
) |
|
|
98,119 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
(21,236 |
) |
|
|
955 |
|
|
|
13,363 |
|
基於股票的薪酬費用(b) |
|
|
|
39,825 |
|
|
|
34,602 |
|
|
|
— |
|
與或有對價相關的公允價值調整 |
|
|
|
4,774 |
|
|
|
4,562 |
|
|
|
13,367 |
|
與收購相關的費用(d) |
|
|
|
23,902 |
|
|
|
20,173 |
|
|
|
50,823 |
|
投資中的經濟利益EBITDA(l) |
|
|
|
(12,888 |
) |
|
|
(13,437 |
) |
|
|
(6,462 |
) |
重組費用(e) |
|
|
|
6,094 |
|
|
|
12,502 |
|
|
|
39,770 |
|
訴訟費(f) |
|
|
|
5,357 |
|
|
|
(910 |
) |
|
|
1,980 |
|
與新冠肺炎相關的成本,扣除收益後的淨額(h) |
|
|
|
7,208 |
|
|
|
(991 |
) |
|
|
(11,954 |
) |
從Take 5恢復 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,700 |
) |
與Take 5相關的成本(j) |
|
|
|
2,465 |
|
|
|
4,901 |
|
|
|
3,628 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
$ |
435,995 |
|
|
$ |
521,178 |
|
|
$ |
487,175 |
|
下表提供了按部門劃分的財務信息,包括按部門調整的EBITDA與營業(虧損)收入的對賬,這是最接近GAAP的財務衡量標準:
銷售細分市場 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業(虧損)收入 |
|
|
$ |
(1,323,192 |
) |
|
$ |
182,529 |
|
|
$ |
63,305 |
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
161,385 |
|
|
|
170,076 |
|
|
|
171,569 |
|
商譽減值和無限期留存資產 |
|
|
|
1,421,719 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Karman Topco L.P.的股權薪酬(a) |
|
|
|
(3,721 |
) |
|
|
(6,490 |
) |
|
|
71,124 |
|
基於股票的薪酬費用(b) |
|
|
|
24,025 |
|
|
|
18,357 |
|
|
|
— |
|
與或有對價相關的公允價值調整 |
|
|
|
550 |
|
|
|
(6,553 |
) |
|
|
8,371 |
|
與收購相關的費用(d) |
|
|
|
14,542 |
|
|
|
13,945 |
|
|
|
36,722 |
|
投資中的經濟利益EBITDA(l) |
|
|
|
(13,369 |
) |
|
|
(14,058 |
) |
|
|
(7,565 |
) |
重組費用(e) |
|
|
|
4,826 |
|
|
|
4,478 |
|
|
|
20,295 |
|
訴訟費(f) |
|
|
|
6,057 |
|
|
|
(584 |
) |
|
|
1,658 |
|
與新冠肺炎相關的成本,扣除收益後的淨額(h) |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
1,511 |
|
|
|
(5,462 |
) |
銷售部門調整後的EBITDA |
|
|
$ |
294,234 |
|
|
$ |
363,211 |
|
|
$ |
360,017 |
|
41
營銷細分市場 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業(虧損)收入 |
|
|
$ |
(116,214 |
) |
|
$ |
47,519 |
|
|
$ |
3,701 |
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
71,690 |
|
|
|
69,965 |
|
|
|
67,029 |
|
商譽減值和無限期留存資產 |
|
|
|
150,804 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Karman Topco L.P.的股權薪酬(a) |
|
|
|
(3,213 |
) |
|
|
(3,823 |
) |
|
|
26,995 |
|
基於股票的薪酬費用(b) |
|
|
|
15,800 |
|
|
|
16,245 |
|
|
|
— |
|
與或有對價相關的公允價值調整 |
|
|
|
4,224 |
|
|
|
11,115 |
|
|
|
4,996 |
|
與收購相關的費用(d) |
|
|
|
9,360 |
|
|
|
6,228 |
|
|
|
14,101 |
|
投資中的經濟利益EBITDA(l) |
|
|
|
481 |
|
|
|
621 |
|
|
|
1,103 |
|
重組費用(e) |
|
|
|
1,268 |
|
|
|
8,024 |
|
|
|
19,475 |
|
訴訟費(f) |
|
|
|
(700 |
) |
|
|
(326 |
) |
|
|
322 |
|
與新冠肺炎相關的成本,扣除收益後的淨額(h) |
|
|
|
5,796 |
|
|
|
(2,502 |
) |
|
|
(6,492 |
) |
從Take 5恢復 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,700 |
) |
與Take 5相關的成本(j) |
|
|
|
2,465 |
|
|
|
4,901 |
|
|
|
3,628 |
|
營銷部門調整後的EBITDA |
|
|
$ |
141,761 |
|
|
$ |
157,967 |
|
|
$ |
127,158 |
|
42
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金流、循環信貸安排下的借款和其他債務。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、收購、債務利息和償還債務。
股份回購計劃
2021年11月9日,我們宣佈董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2021年股份回購計劃”),根據該計劃,我們可以回購最多1億美元的A類普通股。
2021年股票回購計劃沒有到期日,但規定隨時暫停或終止。2021年股票回購計劃允許我們在公開市場和其他不時以其他方式回購我們的A類普通股。任何股份回購的時間及金額須視乎當時的市況、相關證券法律及其他考慮因素而定,吾等並無責任回購任何特定數目的股份。
在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有利用2021年股份回購計劃。截至2022年12月31日,根據2021年股票回購計劃,仍有8740萬美元的股票回購可用。
我們預計,我們的運營現金,加上我們目前的借款能力,將足以為2021年股票回購計劃提供資金,並在我們的高級擔保信貸安排下支付到期的本金和利息。
現金流
下表列出了由我們的經營、投資和融資活動提供或使用的現金:
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
121,258 |
|
|
$ |
125,991 |
|
|
$ |
345,730 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(113,540 |
) |
|
|
(75,843 |
) |
|
|
(99,003 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(41,644 |
) |
|
|
(86,300 |
) |
|
|
(230,152 |
) |
外幣波動對現金的淨影響 |
|
|
(8,179 |
) |
|
|
(3,177 |
) |
|
|
4,366 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
(42,105 |
) |
|
$ |
(39,329 |
) |
|
$ |
20,941 |
|
經營活動提供的淨現金
在截至2022年12月31日的年度內,經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整的淨虧損13.773億美元,包括2.331億美元的折舊和攤銷、13.675億美元的商譽減值、2.05億美元的無限期無形資產減值以及營運資本變化的影響。在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整的5460萬美元的淨收入,包括2.4億美元的折舊和攤銷以及營運資本變化的影響。與2020年同期相比,在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的現金減少,主要是由於繼續從新冠肺炎疫情中恢復的收入增長導致對營運資金的需求增加,以及在截至2022年12月31日的一年中支付了2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的部分遞延社會保障税。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我們用於投資活動的現金淨額主要為收購。此外,我們還投資現金購買物業和設備,以支持我們增加的員工人數和業務的整體增長。我們預計未來將進行額外的資本支出和投資,以支持我們業務的未來增長。
43
用於融資活動的現金淨額
我們主要通過運營現金流為我們的增長提供資金,然而,我們也會產生長期債務或在必要時通過信用額度借款來進行收購。融資活動的現金流包括與這些信貸額度有關的借款以及隨後支付的本金和融資費。此外,我們的許多收購協議包括或有對價安排,這通常基於被收購公司的業務實現未來的財務業績。截至收購日的現金支付部分,或有代價負債的公允價值被歸類為融資流出,超過收購日公允價值的支付金額被歸類為營業流出。
在截至2022年12月31日的12個月內,用於融資活動的現金流主要用於支付或有對價和預提付款3,420萬美元,償還定期貸款本金1,340萬美元,部分被與員工股票購買計劃相關的330萬美元所抵消 來自非控股股權的520萬美元的貢獻。
在截至2021年12月31日的年度內,與融資活動相關的現金流主要涉及我們循環信貸安排的借款6160萬美元和償還1.117億美元,以及與或有對價和預提付款有關的1380萬美元。在2021年第四季度,我們根據2021年股票回購計劃,公開市場購買了價值1260萬美元的A類普通股。此外,2021年12月,我們為在日本運營的一家持有多數股權的子公司借入了300萬美元的新冠肺炎救濟資金。這筆貸款的年利率為0.35%,到期日為2036年12月。
與科尼爾斯公園的業務合併
2020年10月28日,位於特拉華州的Conyers Park II Acquisition Corp.(“Conyers Park”)完成了與ASI Intermediate Corp.(“ASI”)(前身為Advantage Solutions Inc.)的合併,ASI作為Conyers Park的全資子公司繼續存在(“合併”以及與合併協議預期的其他交易一起,稱為“交易”)。2020年10月28日,隨着交易的完成,科尼爾斯公園更名為Advantage Solutions Inc.。
信貸安排説明
高級擔保信貸安排
與完成交易有關,本公司的間接全資附屬公司Advantage Sales&Marketing Inc.(“借款人”)訂立了高級擔保信貸安排,包括(I)循環信貸安排,這是一項本金總額高達4.0億美元的優先擔保資產循環信貸安排,但須受借款基本能力的限制;及(Ii)定期貸款安排,這是一項本金總額13.25億美元的有擔保第一留置權定期貸款信貸安排。
循環信貸安排
我們的循環信貸安排提供總金額高達5.0億美元的循環貸款和信用證,但受借款基礎能力的限制。信用證僅限於(A)1.5億美元和(B)我們當時有效的循環信貸安排下未使用的承諾總額中較小的一個。循環信貸安排下的貸款可以以美元或加元計價。美國銀行(“美國銀行”)將擔任行政代理和ABL抵押品代理。循環信貸安排在我們訂立循環信貸安排之日起五年後到期。我們可以使用循環信貸機制下的借款為營運資本和其他一般企業用途提供資金,包括允許的收購和其他投資。
循環信貸機制下的借款受到借款基數的限制,借款基數的計算依據是符合條件的應收賬款的指定百分比加上符合條件的現金的指定百分比減去任何適用準備金的金額之和。借款將按浮動利率計息,浮動利率可以是調整後的歐洲美元利率加適用保證金,也可以是借款人選擇的基本利率加適用保證金。對於歐洲美元利率借款,循環信貸安排的適用保證金為2.00%、2.25%或2.50%,對於基本利率借款,適用保證金為1.00%、1.25%或1.50%,每種情況均取決於循環信貸安排下的平均超額可獲得性。借款人根據循環信貸安排提款或開具信用證的能力,除其他事項外,將取決於借款人事先遞交借款或開具的書面通知(視情況而定),借款人是否有能力重申陳述和擔保
44
包含在管理循環信貸安排的信貸協議中,以及在該協議下沒有任何違約或違約事件。
借款人在循環信貸安排下的債務由Karman Intermediate Corp.(“Holdings”)及借款人的所有直接及間接全資擁有的美國附屬公司(須受若干許可例外情況所規限)及加拿大附屬公司(受若干許可例外情況所規限,包括基於加拿大附屬公司總資產及收入的非實質性門檻的例外規定)(“擔保人”)擔保。循環信貸融資以對Holdings、借款人和擔保人的幾乎所有資產的留置權為抵押(受某些允許的例外情況所限)。借款人的循環信貸安排對當前資產抵押品擁有優先留置權,對固定資產抵押品的擔保權益擁有第二優先留置權(優先於擔保票據和以下討論的定期貸款安排的留置權),在每種情況下,均受其他允許留置權的限制。循環信貸安排有以下費用:(I)循環信貸安排中未使用部分的0.375%或0.250%的未使用額度年費,取決於循環信貸安排下的平均超額可獲得性;(Ii)每份信用證規定的總金額的信用證參與費,相當於調整後的歐洲美元利率貸款的適用保證金(視情況而定);以及(Iii)貸款人和代理人在此項下的某些其他慣例費用和支出。
循環信貸安排包含慣例契諾,包括但不限於對借款人及其附屬公司與其他公司合併及合併、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、支付股息、出售或以其他方式轉讓資產、可選擇預付或修改任何次級債務的條款、與附屬公司達成交易或改變我們的業務線的能力的限制。循環信貸安排將要求在每個財政季度結束時維持1.00至1.00的固定費用覆蓋比率(如管理循環信貸安排的信貸協議所述),當超額可用金額小於2,500萬美元和借款基礎和最大借款能力中較小者的10%時。這樣的固定費用覆蓋率將在每個季度末進行測試,直到超出可獲得性的時間超過上述水平。
循環信貸安排規定,一旦發生某些違約事件,借款人可加速履行其義務,並終止貸款承諾。此類違約事件包括對貸款人的違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、對其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、破產、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、重大養老金計劃事件、某些控制權變更事件和其他習慣性違約事件。
於2021年10月28日,借款人與Holdings訂立了ABL循環信貸協議第一修正案(“第一修正案”),修訂了借款人、Holdings、不時的貸款方及作為行政代理人的美國銀行之間於2020年10月28日訂立的ABL循環信貸協議(“優先循環信貸安排”)。ABL修正案是借款人訂立的,目的是修訂某些條款和條文,包括(I)將歐洲貨幣利率貸款的利率下限由0.50%降至0.00%,以及將基本利率貸款的利率下限由1.50%降至1.00%,以及(Ii)更新條文,使美元LIBOR最終會被SOFR或另一個利率基準取代,以反映業界所採用的最新標準和做法。
2022年12月2日,借款人、控股公司和借款人的若干附屬公司簽訂了《ABL循環信貸協議第二修正案》(“第二修正案”),由借款人、控股公司、貸款人和作為行政代理的美國銀行以及其他各方之間簽訂了修訂循環信貸協議的協議。《第二修正案》是借款人訂立的,目的是修改《第二協定》的某些條款和規定,除其他事項外,包括:(1)將可動用的最高循環承付款總額從4億美元增加到5億美元;(2)用以SOFR期限為基礎的指標取代歐洲貨幣利率指標(定義見《第二修正案》),據此,適用的美元借款將按SOFR期限加適用保證金為基礎的浮動利率計息;(Iii)根據SOFR定期借款、另類貨幣借款、基本利率借款及加拿大最優惠利率借款的平均過往超額可獲得性(定義如下),將每個適用利率定價層級每年降低0.25%;及(Iv)將借款的預定到期日延長至2027年12月2日。
定期貸款安排
定期貸款安排包括一項以美元計價的定期貸款信貸安排,本金總額為12.99億美元。定期貸款融資項下的借款按季度等額攤銷,金額相當於本金的1.00%。借款將按浮動利率計息,浮動利率可以是調整後的歐洲美元利率加適用保證金,也可以是借款人選擇的基本利率加適用保證金。定期貸款工具的適用保證金對於歐洲美元利率借款為5.25%,對於基本利率借款為4.25%。
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借款人可自願預付全部或部分定期貸款安排下的貸款或減少對定期貸款安排下的承諾,但須事先通知,但不收取溢價或罰款(不包括在吾等於2020年10月28日訂立定期貸款安排之日後12個月前就任何重新定價交易預付1.00%的溢價)。
借款人須以若干資產出售所得現金淨額的100%(該百分比須根據達到特定第一留置權淨槓桿率而減少)及若干再投資權、若干債務發行所得現金淨額的100%及超額現金流的50%(該百分比須根據達到特定第一留置權淨槓桿率而減少)預付定期貸款安排。
借款人在定期貸款安排下的債務由Holdings和擔保人擔保。我們的定期貸款工具以對Holdings、借款人和擔保人的幾乎所有資產的留置權為抵押(受某些允許的例外情況的限制)。定期貸款融資對固定資產抵押品擁有優先留置權(與擔保票據的留置權同等),對當前資產抵押品的擔保權益擁有第二優先留置權(優先於擔保循環信貸融資的留置權),在每種情況下,均受其他允許留置權的限制。
定期貸款工具包含某些慣常的負面契約,包括但不限於對借款人及我們的受限制附屬公司與其他公司合併及合併、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、支付股息或進行其他限制性付款、出售或以其他方式轉讓資產或與聯屬公司進行交易的能力的限制。
定期貸款安排規定,在發生某些違約事件時,借款人可以加速履行其義務。此類違約事件將包括對貸款人的違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、破產、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、控制權變更和其他習慣性違約事件。
於2021年10月28日(“第一留置權修訂生效日期”),借款人、控股及借款人的若干附屬公司訂立第一留置權信貸協議(“第一留置權修訂”)第1號修正案(“第一留置權修訂”),修訂日期為2020年10月28日的第一留置權信貸協議,由借款人、控股、作為行政代理及抵押品代理的美國銀行、不時訂立該協議的每一貸款方及其他各方訂立。第一項留置權修正案由借款人訂立,將定期貸款的適用利率降至每年5.25%,估計每年可節省利息約990萬美元或扣除税項後淨額730萬美元。經修訂的其他條款和條文包括(I)重置自第一項留置權修正案生效日期起計六個月的期間,在該期間內,1.00%的預付溢價適用於與某些重新定價事件有關的任何定期貸款的預付款項,以及(Ii)更新最終將以SOFR或另一利率基準取代美元LIBOR的條文,以反映業界和美國銀行使用的最新標準和做法。
高級擔保票據
與這些交易相關,Advantage Solutions FinCo LLC(“Finco”)發行了本金總額為7.75億美元、2028年到期的6.50%高級擔保票據(“票據”)。在交易的同時,Finco與Advantage Sales&Marketing Inc.(“發行人”)合併,發行人繼續作為倖存實體並承擔Finco的義務。這些債券出售給了美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司和阿波羅全球證券公司。根據證券法下的S規則,這些票據被轉售給某些非美國人士,以及根據證券法第144A條,合理地被認為是合格機構買家的人,以相當於其本金100%的購買價轉售。票據的條款由一份日期為2020年10月28日的契約(“契約”)管轄,該契約由Finco、發行人、其中指定的擔保人(“票據擔保人”)和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司組成。
利息和期限
該批債券的利息每半年派息一次,分別於五月十五日及十一月十五日派息一次,年利率為6.50釐,由二零二一年五月十五日起生效。該批債券將於二零二八年十一月十五日期滿。
擔保
票據由Holdings及發行人的每一間直接及間接全資擁有的美國附屬公司(須受若干準許例外情況規限)及加拿大附屬公司(須受若干準許例外情況規限)擔保
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基於加拿大子公司總資產和收入的非實質性門檻),即定期貸款安排下的借款人或擔保人。
安全性和排名
票據和相關擔保是發行人和票據擔保人的一般優先擔保債務,以優先順序提供擔保平價通行證在每種情況下,以固定資產抵押品上的擔保權益(等同於擔保定期貸款融資的留置權)為基礎,並以當前資產抵押品的擔保權益(第二優先於擔保循環信貸融資的留置權,優先於擔保定期貸款融資的留置權)為擔保,並以當前資產抵押品的擔保權益為第二優先擔保。
票據及有關保證(I)與發行人及擔保人的所有優先債務享有同等的償付權,而不實施抵押品安排(包括高級抵押信貸安排),並有效相等於發行人及擔保人的所有優先債務(包括定期貸款安排);(Ii)實際上從屬於發行人及擔保人的任何債務,而該等債務是以不構成票據抵押品的資產為抵押的,但以保證該等債務的資產的價值為限,以及以優先留置權擔保的債務為限,包括循環信貸安排,以流動資產抵押品的價值為限,及(Iii)在結構上從屬於發行人的非擔保人附屬公司的負債。
債券可選擇贖回
該批債券可於2023年11月15日或以後按契約內指定的適用贖回價格贖回,另加應計及未付利息。該批債券亦可在2023年11月15日前贖回,贖回價格相等於將贖回的債券本金總額的100%,另加應計及未付利息。此外,發行人可在2023年11月15日前贖回債券原有本金總額的40%,贖回若干股票所得的現金淨額,贖回價格相等於將贖回的債券本金總額的106.5%,另加應計及未付利息。此外,在2023年11月15日前,發行人可在每個公曆年內贖回不超過債券原有本金總額10%的債券,贖回價格相當於將贖回的債券本金總額的103%,另加應計及未付利息。如果發行人或其受限制附屬公司出售其各自的某些資產或經歷特定種類的控制權變更,除某些例外情況外,發行人必須提出按面值購買票據。就任何購買所有債券的要約而言,如果持有不少於債券本金總額90%的持有人有效地認購其債券,發行人有權按向每位持有人提出的價格贖回任何剩餘的債券。
限制性契約
票據須受契諾所規限(其中包括)限制發行人及其受限制附屬公司的能力:招致額外債務或擔保債務;就發行人或母公司的股本支付股息或作出其他分派;預付、贖回或回購若干債務;發行若干優先股或類似的股本證券;發放貸款及投資;出售或以其他方式處置資產;產生留置權;與聯屬公司訂立交易;訂立限制發行人附屬公司支付股息的能力的協議;以及合併、合併或出售發行人的全部或大部分資產。當債券同時獲得穆迪投資者服務公司和標準普爾全球評級公司的投資級評級時,只要沒有發生違約或違約事件,債券上的大多數債券都將暫停發行。
違約事件
債券下的違約事件包括:未能支付利息;未能支付本金;未能遵守契諾;最終到期後未能償還其他債務或其他債務加速超過指定數額;若干破產事件;未能支付超過指定總額的款項的判決;附屬擔保無效;任何證券文件或債權人間協議的任何重大條文未能完全生效;以及抵押品的主要部分的留置權欠缺完善,但每宗個案均受適用寬限期規限。
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未來現金需求
以下是截至2022年12月31日的未來現金需求摘要:
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總計 |
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當前 |
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長期的 |
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(單位:千) |
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經營租賃負債(1) |
$ |
77,955 |
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$ |
21,584 |
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$ |
56,371 |
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客户存款(2) |
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16,521 |
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16,521 |
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— |
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債務總額,不包括遞延發行成本(3) |
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2,079,187 |
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13,991 |
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2,065,196 |
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綜合資產負債表中的其他長期負債 |
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或有對價(4) |
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20,334 |
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1,674 |
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18,660 |
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未支付的索賠(5) |
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67,151 |
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34,774 |
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32,377 |
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阻礙因素(6) |
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2,247 |
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|
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2,247 |
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— |
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合同債務總額 |
$ |
2,263,395 |
|
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$ |
90,791 |
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|
$ |
2,172,604 |
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在美國境外持有的現金和現金等價物
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物中分別有8180萬美元和8620萬美元由外國子公司持有。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物中分別有2810萬美元和4000萬美元由外國分行持有。
我們評估了我們對某些外國子公司的無限期再投資意向的決心,並記錄了截至2022年12月31日的約280萬美元的遞延所得税負債,用於在加拿大的未匯出收益,我們對此沒有無限期再投資主張。我們將繼續評估我們的現金需求,但我們目前不打算,也不認為有必要從加拿大以外的外國子公司匯回資金。我們繼續對所有其他收益進行無限期再投資,因為這是持續運營和業務增長所必需的。如果在未來某個時候我們的主張發生變化,我們將評估將收入匯回國內的節税方法。此外,我們預期至少在未來12個月及其後可預見的未來,現有的國內現金及營運現金流將繼續足以為我們的國內營運活動提供資金,併為投資及融資活動(例如償還債務及資本開支)提供現金承擔。如果我們在美國需要比國內業務更多的資本,例如,為商業收購或清償債務等重大可自由支配活動提供資金,我們可以選擇將未來從外國司法管轄區獲得的收益匯回國內。這些替代方案可能導致更高的所得税支出或利息支出增加。我們認為,截至2022年12月31日,我們的海外子公司的大部分未分配收益將進行無限期再投資,因此,沒有為超過上述280萬美元的税款撥備。
表外安排
本公司並無任何表外融資安排或負債、擔保合約、轉讓資產之留存或或有權益或因未合併實體之重大變動權益而產生之任何債務。我們沒有任何持有多數股權的子公司不包括在我們的合併財務報表中。此外,我們對任何特殊目的實體沒有興趣,也沒有與之建立關係。
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關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表時,我們需要對未來事件作出估計和假設,這些事件會影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額,以及在財務報表日期對或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
我們評估了我們關鍵會計政策和估計的制定和選擇,並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性,對報告我們的運營結果和財務狀況最重要,因此被討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。關於關鍵會計政策,即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異也可能對隨後的經營結果產生實質性的有利或不利影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息,可以在本年度報告中其他地方包括的經審計的綜合財務報表的腳註中找到。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時,我們確認收入,金額反映了我們預期有權換取此類商品或服務的對價。我們與客户簽訂的幾乎所有合同都涉及將服務轉讓給客户,這代表了隨着時間的推移履行的義務,因為客户同時接收和消費所提供的服務的好處。在大多數情況下,合同包括履約義務,該義務由一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務組成(i.e.、不同的服務天數)。我們將不同的對價分配給與之相關的每一段服務期。
與銷售部門相關的收入主要以佣金、服務費或在成本加成的基礎上確認,用於提供總部關係管理、分析、洞察和情報服務、行政服務、零售服務、零售商客户關係以及店內媒體計劃和數字技術解決方案(包括我們的商業智能解決方案、電子商務服務和內容服務)。
營銷部門的收入主要以服務費的形式確認(包括預約費、根據發生的時間向客户收取的費用、基於項目的費用或執行面對面消費者活動或體驗的費用,我們將這些活動或體驗稱為活動)、佣金或提供體驗式營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發以及我們的數字、社交和媒體服務的成本加成基礎。
我們的收入確認政策通常會在提供服務時確認收入。我們的收入確認會計政策對我們報告的結果有影響,並依賴於某些需要管理層做出判斷的估計。根據我們的歷史經驗和當前趨勢,我們將預估收入與最終向客户開具發票的金額之間的差額計入減收準備。在提供服務之前收取的現金記為遞延收入。
我們的合同包括可變對價,最終對價取決於未來的事件,如客户對零售商的銷售額、工作時間、活動數量、產生的成本和績效激勵獎金。佣金收入通常來自總部關係管理、分析、洞察和情報、電子商務、行政和零售服務安排的表現。作為這些安排的一部分,我們向消費品製造商提供各種服務,以提高製造商對零售商的銷售。這主要包括外包銷售、業務發展、品類和空間管理、關係管理和店內銷售戰略服務。作為這些服務的交換,我們獲得客户向零售商銷售的商定百分比,這是在逐個製造商的基礎上商定的。我們可能有權在達到特定業績目標或門檻時獲得額外費用,我們稱之為獎金收入。在報告所述期間轉移的服務的對價的變化通常在報告所述期間結束時得到解決。但是,對於某些客户合同,我們估計了在報告所述期間轉移給客户的服務的可變對價。我們通常基於期望值方法來估計變量對價。估計數是根據歷史經驗和本報告所述期間已知的當前事實計算的。如果確認的收入很可能不會發生重大逆轉,我們將確認與可變對價相關的收入。當不滿足這種可能的閾值時,我們將限制部分或全部變量考慮, 在達到可能的門檻或解決不確定性並知道最終金額之前,這種受限制的金額將不會被確認為收入。我們根據估計收入和最終向客户開具發票的金額之間的差額記錄收入調整。對於截至2022年12月31日的年度,本期間與前幾個期間轉移的服務有關的收入調整不是實質性的。
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我們的合同包括固定的對價,如每個項目的費用或固定的月費。對於每個項目收取費用的合同,收入是使用輸入方法(如工作時間)隨着時間的推移確認的,該方法合理地描述了我們將服務控制權轉移給客户的表現。我們認為,輸入法代表了衡量客户履行義務滿意度的合理方法。對於固定月費的合同,收入是使用基於時間的衡量標準確認的,從而產生了直線收入確認。以時間為基礎的衡量標準被確定為是衡量客户履行義務的滿意度的合理方法,因為我們有隨時準備好的義務,應客户的要求提供服務,或者客户在合同期內均勻地從我們的服務中獲得好處。
我們根據適用的會計準則對每份客户合同進行單獨評估,以確定我們是作為委託人(據此我們將按毛數列報收入)還是作為代理人(據此我們將按淨額列報收入)。雖然我們主要在我們的安排中充當委託人,並以毛收入為基礎報告收入,但考慮到我們客户合同的不同條款,我們偶爾也會充當代理人,在這種情況下,我們將以淨額為基礎報告收入。例如,對於某些廣告安排,我們的客户提前購買媒體內容,我們不承擔任何收回收購媒體成本的風險。因此,我們決定在這些安排中充當代理,並在其代理服務執行時按淨額記錄收入及其相關成本。然而,在我們的客户沒有預先購買媒體的情況下,我們以毛為基礎記錄此類收入和相關成本,因為我們承擔了收回收購媒體的成本的風險,並負責履行服務。
我們根據會計準則將服務銷售收入和相關的直接成本作為委託人報告收入總額與作為代理報告收入淨額。在我們作為交易委託人的情況下,我們報告總收入和收入成本。當我們作為代理時,我們以淨額為基礎報告收入及其相關成本。收入成本不包括固定資產的折舊費用。
商譽
商譽是指購買價格超過在收購中獲得的可確認有形和無形資產淨值的公允價值。我們在報告單位層面測試商譽減值。我們通常將具有相似經濟特徵、服務性質、客户類型、分銷方式和監管環境的組件組合在一起。我們有兩個報告部門,銷售和營銷,這也是我們的運營部門。
我們在特定財政年度第四季度初,以及每當事件或環境變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時,測試我們的商譽減值。在進行量化減值測試之前,我們可以選擇對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。在定性方法表明賬面價值很可能少於其公允價值的情況下,我們採用定量方法。當確定應進行量化減值測試時,如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則商譽減值,報告單位賬面價值超過公允價值的部分確認為減值損失,但確認的損失不會超過分配給該報告單位的商譽總額。
截至2022年12月31日的年度商譽減值評估自2022年10月1日起生效。我們採用收益法和市場法相結合的方法來估計我們報告單位的公允價值。收益法利用對報告單位的貼現現金流的估計,這需要對報告單位的收入增長率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)利潤率、終端增長率、貼現率和增加的營運資本淨額做出假設,所有這些都需要重大的管理判斷。
市場法將從選定準則上市公司的歷史收益數據中得出的市場倍數應用於我們的報告單位的業務,以產生每個報告單位的第二個假設價值,這需要重大的管理層判斷。指導方針首先按行業組篩選公司,然後根據報告單位的業務描述、服務的市場、競爭對手、EBITDA利潤率和收入規模進一步縮小範圍。然後,根據主題報告單位,從這些指導公司的倍數範圍內選擇市場倍數。我們將收入法和市場法的產出加權平均值與每個報告單位的賬面價值進行比較。我們還將我們報告單位的估計公允價值總額與我們總市值的估計價值進行比較。收益和市場法中的假設是基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表了公允價值層次中的第三級計量(見“附註1,組織和重要會計政策中的公允價值計量,“)。我們的公允價值估計基於我們認為合理但不可預測和內在不確定的假設。這些基本假設的改變將導致測試結果的變化,因此可能導致公允價值低於賬面價值,並導致未來商譽減值。此外,如果實際結果與估計不一致,並且
50
如果假設或我們計劃的策略發生重大變化,可能會導致公允價值低於賬面價值,並導致未來商譽減值。
根據我們在2022年第四季度的量化減值測試結果,我們的銷售和營銷報告單位被減記為各自的公允價值,導致公允價值超出賬面價值為零。在截至2022年12月31日的年度,我們在銷售和營銷報告單元中分別確認了12.757億美元和9180萬美元的減值費用,這些減值費用已反映在我們綜合全面(虧損)收益表的“商譽減值和無限生活資產減值”中。雖然沒有單一的決定性事件或因素,但考慮到在2022年第四季度達到頂峯的幾個因素的證據權重,我們得出結論,銷售和營銷報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。這些因素包括:(A)我們的股價持續下跌;(B)勞動力市場的挑戰和持續的通脹壓力;以及(C)最近利率上升導致貼現率上升,這對量化減值測試的結果產生了不利影響。
我們經營的經濟環境的不確定性和波動性可能會對我們未來的增長產生影響,並可能導致未來的減值費用。不能保證報告單位的實際未來收益、現金流或其他假設不會從這些預測中大幅下降。
下表説明瞭分配給每個報告單位的商譽金額以及每個報告單位的公允價值和賬面價值之間產生的虧損(如有),假設於2022年10月1日(扣除本年度減值費用後)第一步各自的公允價值有所減少。
報告股 |
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商譽 |
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1% |
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2% |
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3% |
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(單位:千) |
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銷售額 |
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$ |
213,665 |
|
|
$ |
(19,931 |
) |
|
$ |
(39,862 |
) |
|
$ |
(59,794 |
) |
營銷 |
|
|
674,284 |
|
|
|
(12,857 |
) |
|
|
(25,713 |
) |
|
|
(38,570 |
) |
|
|
$ |
887,949 |
|
|
$ |
(32,788 |
) |
|
$ |
(65,576 |
) |
|
$ |
(98,363 |
) |
下表是對銷售和營銷報告單位商譽減值損失(在未考慮市場法的收益法下)的敏感性分析,描述了在使用折現率增加0.5%、長期增長率減少1.0%和2022年10月1日使用的營運資本淨額假設增加1.0%的情況下估計公允價值時與銷售有關的12.57億美元費用和與營銷有關的9180萬美元費用增加的百分比。
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減值費用增加% |
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假設改變 |
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銷售報告股 |
|
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營銷報告股 |
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||
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|
|
|
|
|
|
||
貼現率增加0.5% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
66.4 |
% |
長期增長率下降1.0% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
81.1 |
% |
淨營運資本增量增長1.0% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
23.8 |
% |
關於我們於2021年10月1日和2020年10月1日生效的年度量化減值測試,我們得出的結論是,我們的商譽在截至2021年和2020年12月31日的年度沒有減損。截至2021年12月31日止年度,銷售申報單位的公允價值超出賬面價值23.8%,而截至2020年12月31日止年度,銷售申報單位的公允價值超出賬面值8.3%。於截至2021年12月31日止年度,市場報告單位之公允價值較其賬面值高出41.6%,於截至2020年12月31日止年度,則較其賬面值高出37.3%。
活生生的無限期資產
我們的無限期無形資產由我們的銷售和營銷商標組成。具有無限使用年限的無形資產不會攤銷,而是在第四季度初每年進行減值測試,如果發生或情況變化會造成觸發事件,則會更頻繁地進行減值測試。在進行量化減值測試之前,我們可以選擇進行定性評估,以確定該無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。我們使用特許權使用費寬免法,通過比較無限期無形資產的估計公允價值與賬面價值,測試我們的無限期無形資產的減值。釐定公允價值時所使用的估計屬主觀性質,並涉及使用重大假設。這些估計和假設包括收入增長率、終端增長率、折扣率和特許權使用費。這需要卓越的管理層判斷力。這些假設是
51
基於在市場上無法觀察到的重大投入,因此代表公允價值層次中的第三級計量。我們的公允價值估計基於我們認為合理、但不可預測和本質上不確定的假設。未來的實際結果可能與估計的不同。
年度無限期無形資產減值評估自2022年10月1日起生效。基於這一評估,我們得出結論,銷售和營銷報告單位中的不確定活商號的賬面價值超過了它們的估計公允價值。因此,在截至2022年12月31日的年度內,我們確認了與我們的無限生機銷售和營銷商品名稱相關的非現金無形資產減值費用分別為1.46億美元和5900萬美元,這已反映在綜合全面(虧損)收益表中的“商譽減值和不定生息資產減值”中。雖然並無單一決定事件或因素,但導致減值的因素與上文商譽減值討論中概述的情況相同。
下表是對無限生機商品名稱無形資產的敏感性分析,描述了在2022年10月1日使用的貼現率增加0.5%和使用費税率下降0.5%的情況下,與無限生機商品名稱相關的1.46億美元費用和與無限生機商品名稱相關的5900萬美元費用的百分比增長。
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減值費用增加% |
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假設改變 |
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銷售商品名稱 |
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營銷商品名稱 |
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貼現率增加0.5% |
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12.0 |
% |
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22.4 |
% |
特許權使用費降低0.5% |
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43.6 |
% |
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62.1 |
% |
關於我們於2021年10月1日和2020年10月1日生效的年度量化減值測試,我們得出結論,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的無限壽命無形資產沒有減值。截至2021年12月31日止年度,與銷售商號有關的無限生息無形資產的公允價值較其賬面值高出65.0%,而於截至2020年12月31日止年度,則較其賬面值高出13.3%。截至2021年12月31日止年度,與營銷商標相關的無限壽命無形資產之公允價值較其賬面值高出33.3%,而於截至2020年12月31日止年度,則較賬面值高出8.4%。
基於股票的薪酬
業績限制性股票單位(“PSU”)須根據本公司於各自計量期間的收入及經調整EBITDA目標及受贈人對本公司的持續服務達到若干業績條件。PSU計劃在授予之日起的三年內歸屬,並可歸屬於股份數量的0%至150%。獲得的PSU數量被調整為與閾值目標、目標目標和最大目標之間的部分績效成比例。PSU授予的公允價值等於適用授予日我們股票的收盤價。限制性股票單位(“RSU”)受制於接受者對公司的持續服務。RSU一般計劃在三年內授予,並受Advantage Solutions項下的RSU協議的條款約束。Inc.2020年度獎勵計劃(以下簡稱《計劃》)。
Topco是本公司的母公司,該公司有一項長期股權激勵計劃,允許將Topco的基於時間和業績的利潤權益或通用C系列單位授予Topco的某些董事和員工,以換取向我們提供的服務。由於我們收到了與此類服務相關的福利,相關費用記錄在我們的綜合經營報表和全面(虧損)收入中。該等利潤權益須遵守若干歸屬要求,包括基於實質上類似經調整EBITDA門檻的指定年度目標的時間及業績要求。除非滿足以下業績條件,否則這些獎勵將被沒收:(I)當截至2014年收購Topco的某些優勢發起人或Topco的Common Series A Limited Partners實現8%的税前內部複合年回報率時,75%的獎勵將被授予;(Ii)當Topco的Common Series A Limited Partners實現每年20%的税前內部回報率時,其餘25%的獎勵將被授予。2018年3月15日,Topco修改了歸屬要求。根據績效條件,通常75%的獎勵將授予為期四年的獎勵,但條件是僱員繼續受僱。剩餘25%的股權獎勵將在截至2014年收購Topco之日的Advantage發起人實現20%的税前內部年複合回報率時授予。一旦股權獎勵被授予,由於股權獎勵持有人的終止僱傭或如果發生非既得退出事件的退出事件,仍可能發生沒收。儘管事先獲得了獎勵,但某些獎勵必須符合一項要求,即優勢發起人的股權投資必須獲得特定的回報。, 在頒獎前參與任何派發,不論是現金、財產或託普柯的證券。某些獎勵在剩餘的最初四年任期內授予,但受
52
僱員的繼續受僱情況。有限合夥協議還授權Topco向我們的管理層成員發行最多35,000個普通系列C-2單位,這些普通系列C-2單位受與普通系列C單位基本相似的歸屬和沒收條款的約束,包括在適用持有人的某些終止僱傭或不符合資格的退出事件時被沒收。
Karman Topco L.P.的股權薪酬
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司確認了與沒收有關的290萬美元的非現金補償收益和470萬美元的非現金補償支出。作為這些交易的結果,在截至2020年12月31日的一年中,該公司確認了與通用C系列機組有關的6270萬美元的非現金補償費用,以及與通用C-2系列機組有關的1330萬美元。由於歸屬退出事件被認為不太可能發生,截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,剩餘25%的股權獎勵沒有記錄任何費用。
Topco是一傢俬人公司,其股權證券沒有活躍的市場。在確定Topco股權的公允價值時,我們使用了三種公認的估值模型:
在考慮了每個估值模型的結果後,我們然後使用Backsolve期權定價方法(OPM)來確定利潤利息獎勵和由此產生的基於股權的薪酬支出的公允價值。
OPM使用的假設包括預期壽命、波動性、無風險利率和股息收益率。我們利用一組同行公司的可觀察數據,這些公司授予了條款基本相似的期權,以幫助開發我們的波動率假設。無風險利率是基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率。我們假設股息收益率為0%,因為我們在歷史上沒有支付過分配。
在估計股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,我們使用不同的假設,基於股權的薪酬支出可能會在未來有所不同。
由於我們普通股的公開交易價格,期權定價方法的某些關鍵估值輸入將基於公開可用的信息。這些關鍵的估值輸入包括我們普通股的公允價值,一旦有足夠的交易歷史,波動性將來自我們普通股的歷史交易活動。
請參閲注11-基於股票的薪酬和其他福利計劃有關Topco和我們的基於股權的薪酬計劃的詳細信息,請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。
近期發佈的會計公告
請參閲注1,組織結構與重要會計政策--最新會計公告,在本年度報告的其他部分包括我們的經審計的綜合財務報表。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
外幣風險
我們對外幣匯率波動的風險主要是由於主要在歐洲和加拿大註冊的外國子公司和外國分支機構造成的。我們使用金融衍生工具來對衝與我們加拿大子公司相關的外幣匯率風險。
我們的海外子公司和外國分支機構的資產和負債,其功能貨幣主要是加元、英鎊和歐元,按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算。使用美元以外的功能貨幣的子公司的累計換算影響作為股東權益的單獨組成部分計入累計其他綜合(虧損)收入。我們估計,如果每個國家的匯率相對於美元不利地變化10%,那麼在截至2022年12月31日的一年中,我們的所得税前綜合虧損將增加約430萬美元。
利率風險
利率風險主要涉及利率變動對定期貸款融資、循環信貸融資和票據項下未償還借款的影響。
我們通過使用衍生金融工具來管理利率風險。具體地説,我們簽訂了利率上限協議,以管理可能因倫敦銀行間同業拆借利率波動而導致的潛在加息風險。出於會計目的,我們沒有將這些衍生品指定為套期保值,因此,用於對衝利率的衍生品的公允價值的所有變化都記錄在我們的綜合運營報表和綜合(虧損)收益表的“利息支出淨額”中。
截至2022年12月31日,我們擁有來自多家金融機構的6.5億美元本金名義價值的利率上限合同,到期日為2024年12月16日,以管理當一個月期定期貸款的LIBOR超過0.75%上限時,我們在可變利率信貸安排上的利率變動風險敞口。截至2022年12月31日,我們利率上限的公允價值總額代表着4750萬美元的未償還淨資產。
在其他變量不變的情況下,在截至2022年12月31日的一年中,定期貸款工具的加權平均利率比0.75%的下限高出八分之一個百分點,循環信貸工具的0.00%的加權平均利率將導致利息支出增加140萬美元,扣除利率上限的收益。
未來,為了管理我們的利率風險,我們可能會對現有債務進行再融資,簽訂額外的利率上限協議,或者修改我們現有的利率上限協議。然而,我們不打算或預期為投機目的而進行衍生工具或利率上限交易。
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第八項。 財務報表和補充數據。
合併後的索引
財務報表
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
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合併資產負債表 |
59 |
合併經營報表和全面(虧損)收益 |
60 |
股東權益合併報表 |
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合併現金流量表 |
62 |
合併財務報表附註 |
63 |
附表I-Advantage Solutions Inc.截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的簡明註冊人財務信息 |
104 |
55
獨立註冊會計師事務所報告
致Advantage Solutions Inc.董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Advantage Solutions Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面(虧損)收益表、股東權益表和現金流量表,包括所附指數(統稱為“綜合財務報表”)所列的相關附註和財務報表明細表。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,根據《內部控制》確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制-集成框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層的《財務報告內部控制報告》中所述,管理層已將2022年完成的兩筆收購排除在截至2022年12月31日的財務報告內部控制評估之外,因為它們是在2022年期間被公司在收購業務組合中收購的。我們還將2022年完成的兩筆收購排除在我們對財務報告的內部控制審計之外。被收購實體為全資附屬公司,其總資產及未計入管理層評估及吾等財務報告內部控制審計的總收入合共佔截至2022年12月31日止年度相關綜合財務報表金額的1%及1%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序
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(Ii)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
年度商譽減值評估-銷售和營銷報告單位
如綜合財務報表附註1和附註3所述,截至2022年12月31日,公司的綜合商譽餘額為8.879億美元。管理層在特定財政年度第四季度初以及當事件或環境變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時,測試公司的商譽減值。當確定應進行量化減值測試時,如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則商譽減值,報告單位賬面價值超過公允價值的部分確認為減值損失。根據本公司2022年第四季度的量化減值測試結果,本公司的銷售和營銷報告單位減記至各自的公允價值,導致公允價值超出賬面價值為零。在截至2022年12月31日的年度,該公司在銷售和營銷報告部門分別確認了12.757億美元和9180萬美元的減值費用。管理層採用收入和市場相結合的方法來估計公司報告單位的公允價值。收益法使用對報告單位的貼現現金流的估計,這需要對報告單位的收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、貼現率和增加的淨營運資本做出假設,所有這些都需要大量的管理層判斷。市場法將根據選定準則上市公司的歷史收益數據得出的市盈率應用於本公司的報告單位的業務,這需要重大的管理層判斷力。
我們確定與銷售和營銷報告單位年度商譽減值評估相關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定銷售和營銷報告單位的公允價值估計時的重大判斷;(Ii)在執行程序和評估管理層關於收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、貼現率、增量淨營運資本和市場倍數的重大假設時,審計師的判斷、主觀性和努力程度很高;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層年度商譽減值評估有關的控制措施的有效性,包括對銷售和營銷報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定銷售和營銷報告單位公允價值估計的流程;(Ii)評估收入和市場估值方法的適當性,包括綜合使用各種方法來估計銷售和市場報告單位的公允價值;(Iii)測試收入和市場估值方法中使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、貼現率、增量營運資本淨額和市場倍數有關的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長率、EBITDA利潤率及遞增營運資本淨額的重大假設,涉及評估管理層所使用的假設是否合理,並考慮(I)銷售及市場報告單位現時及過往的表現;(Ii)與外部市場及行業數據的一致性;及(Iii)這些假設是否與審計其他領域取得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)收入和市場估值方法的適當性。, 包括使用多種方法的組合來估計銷售和營銷報告單位的公允價值,以及(Ii)與終端增長率、折扣率和市場倍數相關的重大假設的合理性。
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年度無限期無形資產減值評估.銷售和營銷商品名稱
如綜合財務報表附註1和附註3所述,截至2022年12月31日,公司的無限期無形資產餘額為6.95億美元。具有無限使用年限的無形資產不會攤銷,而是在第四季度初每年進行減值測試,或更經常地是在有證據表明觸發事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回的情況下。截至2022年10月1日,管理層進行了年度無限期無形資產減值評估。基於這一評估,管理層得出結論,銷售和營銷報告單位中的無限生機商號的賬面價值超過了它們的估計公允價值。因此,在截至2022年12月31日的一年中,公司確認了與公司無限壽命銷售和營銷商品名稱相關的非現金無形資產減值費用分別為1.46億美元和5900萬美元。管理層通過比較無限期無形資產的估計公允價值與賬面價值,採用特許權使用費寬免法對本公司的無限期無形資產進行減值測試。釐定公允價值時所使用的估計屬主觀性質,並涉及使用重大假設。這些估計和假設包括收入增長率、終端增長率、折扣率和特許權使用費,所有這些都需要管理層做出重大判斷。
我們決定執行與銷售和營銷商品名稱的年度無限期無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定銷售和營銷商品名稱的公允價值估計時的重大判斷;(Ii)核數師在執行程序和評估管理層關於收入增長率、折扣率和特許權使用費的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層年度無限期無形資產減值評估有關的控制措施的有效性,包括對銷售和營銷商品名稱的估值進行控制。除其他外,這些程序還包括(I)測試管理層制定銷售和營銷商品名稱公允價值估計的程序;(Ii)評估特許權使用費減免方法的適當性;(Iii)測試用於減免特許權使用費方法的基礎數據的完整性和準確性;以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率、折扣率和特許權使用費費率相關的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長率的重大假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)銷售和營銷品牌目前和過去的表現;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)該假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)特許權使用費減免方法的適當性和(Ii)與貼現率和特許權使用費率有關的重大假設的合理性。
/s/
March 1, 2023
自2003年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
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Advantage Solutions Inc.
合併資產負債表
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十二月三十一日, |
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(單位:千,共享數據除外) |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款,扣除預期信貸損失準備的淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應計薪酬和福利 |
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其他應計費用 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除當期部分 |
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遞延所得税負債 |
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認股權證法律責任 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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Advantage Solutions Inc.股東應佔股本。 |
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優先股,沒有面值, |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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貸款給Karman Topco L.P. |
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累計其他綜合損失 |
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庫存股,按成本計算; |
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Advantage Solutions Inc.股東應佔股本總額。 |
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不可贖回的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回的非控股權益以及 |
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請參閲合併財務報表附註。
59
Advantage Solutions Inc.
合併經營報表和綜合(虧損)收益
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本(不包括折舊和 |
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銷售、一般和管理費用 |
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商譽減值和無限期留存資產 |
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從Take 5恢復 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業(虧損)收入 |
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其他(收入)支出: |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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利息支出,淨額 |
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其他費用合計 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税撥備(受益於) |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去:可歸因於 |
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股東應佔淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合(虧損)收入,税後淨額: |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於以下各項的綜合(虧損)收入總額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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每股普通股淨(虧損)收益: |
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|||
基本信息 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
加權-普通股平均數量: |
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|||
基本信息 |
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|||
稀釋 |
|
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請參閲合併財務報表附註。
60
Advantage Solutions Inc.
合併股東權益報表
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累計 |
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優勢 |
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普通股 |
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|
庫存股 |
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其他內容 |
|
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貸款 |
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其他 |
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|
解決方案公司 |
|
|
不可贖回 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
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|
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
至 |
|
|
全面 |
|
|
股東的 |
|
|
非控制性 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||||
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
Topco |
|
|
收入(虧損) |
|
|
權益 |
|
|
利益 |
|
|
權益 |
|
|||||||||||
(單位:千,共享數據除外) |
|
|
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|
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|
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|||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
|
|
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$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
綜合收益(虧損) |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
— |
|
||||||||||
淨(虧損)收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
( |
) |
|
外幣折算調整 |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
||||
綜合(虧損)收益總額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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資本重組交易,扣除費用 |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
|
|
|||||
發行業績股票 |
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|
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— |
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|
— |
|
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|
( |
) |
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|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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||
借給Karman Topco L.P.的貸款利息 |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
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|
— |
|
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|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
卡曼的股權薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
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|
|
— |
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|
|
|||
2020年12月31日餘額 |
|
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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|||||||
綜合收益(虧損) |
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淨收入 |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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|
||||
外幣折算調整 |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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||||||||||
借給Karman Topco L.P.的貸款利息 |
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
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|
— |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
贖回非控制性權益 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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|
— |
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( |
) |
|
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( |
) |
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卡曼的股權薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
( |
) |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
基於股票的薪酬獎勵的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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購買庫存股 |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
|
歸屬時發行的股份 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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— |
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— |
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|
2020年以下員工發行的股票 |
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因行權而發行的股份 |
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基於股票的薪酬費用 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
|||
2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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綜合收益(虧損) |
|
|
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|||||||||||
淨(虧損)收益 |
|
— |
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|
|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
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|
— |
|
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|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
外幣折算調整 |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
全面損失總額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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借給Karman Topco L.P.的貸款利息 |
|
— |
|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
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— |
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— |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
增加非控股權益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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卡曼的股權薪酬 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
2020年以下員工發行的股票 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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||||
根據2020年激勵計劃發行的股票 |
|
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— |
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— |
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|
— |
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|
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基於股票的薪酬費用 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|||
2022年12月31日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
61
Advantage Solutions Inc.
合併現金流量表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
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經營活動的現金流 |
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|||
淨(虧損)收益 |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
對淨(虧損)收入與由以下機構提供的現金淨額的調整 |
|
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|
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|||
非現金利息(收入)支出,淨額 |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
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遞延融資費攤銷 |
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商譽減值和無限期留存資產 |
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與償還和重新定價長期債務有關的清償費用 |
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折舊及攤銷 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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||
與或有對價相關的公允價值調整 |
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遞延所得税 |
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( |
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( |
) |
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( |
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Karman Topco L.P.的股權薪酬 |
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( |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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未合併關聯公司收益中的權益 |
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( |
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( |
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( |
) |
從未合併的附屬公司收到的分配 |
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財產和設備處置損失 |
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資產剝離損失 |
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|||
經營性資產和負債的變動,扣除 |
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應收賬款淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應計薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
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收購企業,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買未合併關聯公司的投資 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資產剝離收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信貸額度下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按信用額度付款 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款證券化融資收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款證券化融資項下的付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
政府貸款用於新冠肺炎救災的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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與或有對價結算有關的應付票據 |
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請參閲合併財務報表附註。
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Advantage Solutions Inc.
合併財務報表附註
1.組織機構和重大會計政策
2014年7月25日,Advantage Solutions Inc.(“ASI Intermediate”)收購了Advantage Sales&Marketing Inc.(“2014 Topco收購”)。由於2014年收購Topco,Advantage Sales&Marketing Inc.成為ASI Intermediate的全資間接子公司,而Karman Topco L.P.(“Topco”)是其母公司。
Topco的部門由與CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Juggernaut Capital Partners、Centerview Capital,L.P.、貝恩資本和永輝投資有限公司關聯或由其提供諮詢的股票基金持有,以及由公司管理層的現任和前任成員持有。
於2020年9月7日,ASI Intermediate與Conyers Park II收購公司(現稱為Advantage Solutions Inc.(“Conyers Park”))、CP II Merge Sub,Inc.(特拉華州公司及Conyers Park的全資附屬公司)及Topco訂立合併協議及計劃(經修訂、修訂、補充或放棄,稱為“合併協議”)。科尼爾斯公園既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。根據科尼爾斯公園的商業活動,它是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“空殼公司”。
2020年10月28日,Conyers Park根據合併協議完成了合併,由合併Sub、ASI Intermediate(“Legacy Advantage”)和Topco完成合並。根據合併協議,合併附屬公司與Legacy Advantage合併及併入Legacy Advantage,而Legacy Advantage為合併中尚存的公司,成為Conyers Park的全資附屬公司(“合併”及連同合併協議預期進行的其他交易,稱為“交易”)。2020年10月28日,隨着交易的結束,科尼爾斯公園公司更名為Advantage Solutions Inc.(以下簡稱“公司”),Legacy Advantage公司更名為ASI Intermediate Corp.
截至收盤,Topco收到
就訂立合併協議而言,Conyers Park亦與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議,據此,Conyers Park同意以私募方式發行及出售Conyers Park A類普通股,收購價為#美元。
此外,作為收盤的一部分,科尼爾斯公園的公眾股東贖回了
根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”),這項合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,科尼爾斯公園公司在財務報告中被視為“被收購”的公司。該決定主要基於Legacy Advantage的現有股東Topco擁有合併後實體的相對多數投票權,合併前Legacy Advantage的業務僅包括合併後實體的持續業務,以及Legacy Advantage的高級管理層包括合併後實體的高級管理層。因此,就會計而言,合併後實體的財務報表是Legacy Advantage財務報表的延續,收購被視為Legacy Advantage為Conyers Park的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。科尼爾斯公園的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。合併前可供Legacy Advantage普通股持有人使用的股份及每股淨(虧損)收益已追溯重列為反映合併協議所確立的交換比率的股份。
63
與合併有關的ASI Intermediate收到了$
該公司總部設在加利福尼亞州歐文,是消費品製造商和零售商的商業解決方案提供商。
本公司的普通股及公開認股權證(如附註12所述,權益)在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“ADV”,認股權證將以行使價$購買普通股
列報依據和合並原則
綜合財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目,並已根據美國公認會計準則編制。本文件所載財務信息反映:(A)截至2022年、2022年和2020年12月31日的綜合經營報表和綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量;(B)截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表反映了Topco在2014年收購Topco後在公司資產和負債中的基礎。公司在聯營公司投資的收益或虧損中的份額分別反映在綜合資產負債表和綜合經營報表和綜合(虧損)收益表中的“對未合併聯營公司的投資”和“收入成本”中。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
某些上期結餘已重新分類,以符合當前的合併現金流量表。這些重新分類對以前報告的綜合資產負債表、綜合經營綜合(虧損)收入表和綜合股東權益表沒有影響。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表,要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這樣的估計不同。最重要的估計包括收入、工人補償和僱員醫療索賠準備金、或有對價的公允價值、租賃、所得税、基於股權的補償、衍生工具以及在應用購買會計和評估商譽和其他資產減值時的公允價值考慮。
外幣
公司的報告貨幣是美元,因為美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。該公司使用每個期間結束時的有效匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元。這些子公司的收入和支出按與期內有效匯率相近的匯率進行折算。這些折算的損益計入股東權益合併報表中的“累計其他綜合(虧損)收入”。以實體功能貨幣以外的外幣進行的交易使用交易當日的匯率進行折算。將外幣交易重估為本位幣所產生的收益或損失計入綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的“銷售、一般和行政費用”。某些長期投資性質的公司間交易的未實現外幣匯兑損益(i.e., 在可預見的將來沒有計劃或預期的結算)也計入股東權益中的累計其他綜合(虧損)收入。本公司將與長期投資性質的公司間應收賬款和應付款項有關的匯率變動損益,在合併經營報表和綜合(虧損)報表中的“其他綜合(虧損)收益”中列報。
64
收入。這些項目的淨收益為#美元。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。該公司的投資主要包括美國國債。本公司的投資按接近公允價值的成本列賬。該公司限制了與從客户那裏收到的資金有關的現金,這些資金將在這些客户的指示下支付。相應的負債已記入合併資產負債表的“其他應計費用”。
下表提供了公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與公司合併現金流量表中顯示的相同金額的總和相同:
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十二月三十一日, |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款和預計信用損失
應收賬款包括客户在正常經營活動中提供服務的應收賬款,並按發票金額入賬。該公司根據發票是否最終可收回的最新信息,針對某些已開出的應收賬款計量預期的信貸損失。評估客户應收賬款的可回收性需要管理層的判斷。本公司通過具體分析個人應收賬款、歷史壞賬、客户信譽、當前經濟狀況和應收賬款賬齡趨勢來確定預期的信用損失。隨着更多關於應收賬款最終可收回性的信息可用,估值準備金將定期重新評估和調整。一旦確定應收賬款無法收回,就註銷應收賬款餘額和任何相關準備金。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括各種金融機構的應收賬款和現金餘額。該公司在各金融機構的賬户中保持現金餘額。有時,這樣的現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
衍生品
該公司利用衍生金融工具對衝利率和外匯風險。用於對衝利率的衍生品工具由利率掉期和利率上限組成。利率互換合約涉及交換固定利率付款的浮動利率支付義務,而不交換標的本金金額。利率上限合同限制了浮動利率對協議中指示利率的敞口。衍生工具最初於訂立合約之日按公允價值確認,其後按公允價值重新計量。衍生工具的公允價值按可見市價計量,或如無市價,則按現行利率及匯率的折現預期未來現金流量計量。本公司沒有將這些衍生工具指定為會計上的對衝,因此,用於對衝利率和外匯風險的衍生工具的公允價值的所有變化分別記錄在綜合經營報表和綜合(虧損)收益的“利息支出”和“銷售、一般和行政費用”中。這些安排包含風險因素,因為對手方可能無法滿足此類安排的條款。在交易對手無法履行其相關義務的情況下,本公司可能通過按當時的市場匯率更換頭寸而產生重大額外成本。本公司通過將交易對手限制在管理層認為合適的銀行和機構來管理其風險敞口。
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財產和設備
財產和設備按成本列報,餘額扣除累計折舊後列報。折舊費用按資產的預計使用年限採用直線法計算。
租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機硬件和其他設備 |
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軟件 |
該公司將與開發和購買物業和設備內的內部使用軟件相關的某些直接成本資本化。資本化成本在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷,一般不超過
權益法投資
對本公司對被投資方的經營和財務政策有重大影響且不需要合併的公司的投資採用權益法入賬。公司在淨收益或權益損失法投資中的比例份額計入經營業績,收到的任何股息都會減少投資的賬面價值。本公司於收購日的投資成本超過其在被投資方資產淨值中所佔比例的部分確認為商譽,並計入投資的賬面價值。權益法投資中的商譽不攤銷。本公司所有權權益變動的損益計入經營業績,直至取得控制權為止。在本公司所有權權益變動導致取得控制權的情況下,投資的現有賬面價值按收購日期公允價值重新計量,任何收益或虧損均在綜合經營報表和綜合(虧損)收益表中確認。
企業合併
本公司使用收購方法對業務合併進行會計處理。根據這一方法,收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的標的資產和承擔的負債。若收購價超過所購入的可確認有形及無形資產淨值及承擔的負債的公允價值,則超出的部分計入商譽。產生商譽的因素通常包括聚集的勞動力、地理位置、專業知識和預期的業務合併所帶來的協同效應,包括增強的產品和服務。本公司在審閲及考慮相關資料,包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的估計後,釐定估計公允價值。隨着本公司取得更多有關於收購日期影響資產估值及承擔負債的事實及情況的資料,本公司將於收購完成日期後最多一年的計量期間內,按需要調整初步收購價分配。在業務合併中獲得的商譽被分配給預計在收購日從合併中受益的報告單位。與收購相關的成本與收購分開確認,並在發生時計入費用。
商譽
商譽是指購買價格超過在收購中獲得的可確認有形和無形資產淨值的公允價值。本公司在報告單位層面進行商譽減值測試。該公司通常將具有相似經濟特徵、服務性質、客户類型、分銷方式和
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監管環境。該公司有兩個報告單位,銷售和營銷,這也是公司的經營部門。
本公司在特定會計年度第四季度初以及當事件或環境變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時測試其商譽減值。本公司有權在進行量化減值測試前,就報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值進行定性評估。在定性方法顯示賬面值極有可能少於其公允價值的範圍內,本公司採用量化方法。當確定應進行量化減值測試時,如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則商譽減值,報告單位賬面價值超過公允價值的部分確認為減值損失,但確認的損失不會超過分配給該報告單位的商譽總額。
本公司截至2022年12月31日的年度商譽減值評估是截至2022年10月1日進行的。該公司採用收益法和市場法相結合的方法來估計其報告單位的公允價值。收益法使用對報告單位的貼現現金流的估計,這需要對報告單位的收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、貼現率和增加的淨營運資本做出假設,所有這些都需要大量的管理層判斷。市場法將根據選定準則上市公司的歷史收益數據得出的市盈率應用於本公司的報告單位的業務,這需要重大的管理層判斷力。指導方針首先按行業組篩選公司,然後根據報告單位的業務描述、服務的市場、競爭對手、EBITDA利潤率和收入規模進一步縮小範圍。然後,根據主題報告單位,從這些指導公司的倍數範圍內選擇市場倍數。該公司將收入法和市場法的產出加權平均值與每個報告單位的賬面價值進行比較。該公司還將其報告單位的估計公允價值總額與其總市值的估計公允價值進行比較。收益及市場法中的假設基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表公允價值體系內的第三級計量(見下文“公允價值計量”)。該公司的公允價值估計基於其認為合理但不可預測和內在不確定的假設。這些基本假設的變化將導致測試結果的變化,因此, 可能導致公允價值低於賬面價值,並導致未來商譽減值。此外,如果實際結果與估計和假設不一致,或如果公司的計劃戰略發生重大變化,可能導致公允價值低於賬面價值,並導致未來商譽減值。
根據本公司2022年第四季度的量化減值測試結果,本公司的銷售和營銷報告單位減記至各自的公允價值,導致公允價值超出賬面價值為零。該公司確認了$
公司經營所處經濟環境的不確定性和波動性可能會對公司未來的增長產生影響,並可能導致未來的減值費用。不能保證報告單位的實際未來收益、現金流或其他假設不會從這些預測中大幅下降。
就本公司於2021年及2020年10月1日生效的年度量化減值測試而言,本公司的結論是截至2021年及2020年12月31日止年度的商譽並無減值。銷售報告單位的公允價值比賬面價值高出
無限期活體無形資產
該公司的無限期無形資產是其銷售和營銷商標。具有無限使用年限的無形資產不會攤銷,而是在第四季度初每年進行減值測試,或更經常地是在有證據表明觸發事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回的情況下。本公司可選擇在進行量化減值測試前,就該無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值進行定性評估。公司測試其無限期生存的無形資產
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資產減值採用特許權使用費寬免法,將無限期無形資產的估計公允價值與賬面價值進行比較。釐定公允價值時所使用的估計屬主觀性質,並涉及使用重大假設。這些估計和假設包括收入增長率、終端增長率、折扣率和特許權使用費,所有這些都需要管理層的重大判斷。該等假設基於市場上未能觀察到的重大投入,因此代表公允價值架構內的第三級計量。該公司的公允價值估計基於其認為合理、但不可預測和內在不確定的假設。未來的實際結果可能與估計的不同。
年度無限期無形資產減值評估自2022年10月1日起生效。基於這一評估,本公司得出結論,銷售和營銷報告單位中的無限生機商號的賬面價值超過了它們的估計公允價值。因此,公司確認非現金無形資產減值費用為#美元。
關於本公司於2021年10月1日及2020年10月1日生效的年度量化減值測試,本公司的結論是,截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內,無限期減值無形資產並未減值。與銷售商品名稱相關的無限期無形資產的公允價值比賬面價值高出
長壽資產
待持有及使用的長期資產,包括壽命有限的無形資產,於發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時,會就減值進行審核。這些事件或情況的變化可能包括經營業績的顯著惡化、業務計劃的變化或預期未來現金流的變化。如果存在減值指標,本公司通過比較資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量來評估可回收性。如果資產減值,確認的減值按賬面金額超過資產公允價值的金額計量。公允價值一般由對貼現現金流的估計確定。在任何貼現現金流估計中使用的貼現率將是類似風險的類似投資所需的貼現率。
在2022財年,該公司得出結論,勞動力市場挑戰的影響和持續的通脹壓力是與其客户關係無形資產相關的減值可能存在的指標。因此,該公司進行了可恢復性測試,並確定沒有減值。
或有對價
該公司的某些收購和出售協議包括或有對價安排,這些安排通常基於未來財務業績的實現。如確定或有對價安排不具補償性,則該等或有對價安排的公允價值將計入收購或資產剝離於各自交易日的購買價中。就每項交易而言,本公司估計或有代價支付的公允價值作為初始購買價格的一部分,並將與資產剝離所得收益相關的或有代價的估計公允價值作為資產記錄在“其他資產”中,或與收購業務相關的或有代價的估計公允價值作為負債記錄在綜合資產負債表的“其他應計費用”或“其他長期負債”中。
本公司按季度檢視及評估或有代價的估計公允價值,更新後的公允價值可能與該等初步估計有重大差異。與所有其他不可見投入變動相關的估計公允價值調整在綜合經營和全面(虧損)收益報表中的“銷售、一般和行政費用”中列報。
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租契
本公司根據各種房地產租賃、設備租賃和軟件許可協議承擔義務。本公司評估該等安排在租賃開始時是否屬於租賃或包含租賃。融資租賃和經營租賃之間的租賃分類是通過評估租賃是否將資產的所有權轉移給本公司、租賃授予本公司購買相關資產的選擇權、租賃期限為剩餘資產的大部分經濟壽命、或最低租賃付款是否等於或大幅超過所有租賃資產的公允市場價值來確定的。截至2022年12月31日,該公司的融資租賃不是實質性的。見附註8,租契,瞭解有關本公司經營租約的進一步資料。
自保責任
該公司對工人的賠償要求維持着一個高可扣除的計劃。與工人賠償索賠和僱員醫療索賠有關的損失和責任全額投保,超出公司的免賠額。該公司的估計負債沒有貼現,是基於第三方管理人提供的信息,以及管理層對一些假設和因素的判斷,包括索賠的頻率和嚴重性、索賠發展歷史、案件管轄權、適用的立法和索賠解決做法。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,公司確認收入,金額反映了公司預期有權換取此類商品或服務的對價。該公司與客户簽訂的幾乎所有合同都涉及向客户轉讓服務,這代表了一種履行義務,隨着時間的推移,這種義務會得到履行,因為客户同時獲得和消費所提供服務的好處。在大多數情況下,合同由履約義務組成,履約義務由一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務組成(i.e.、不同的服務天數)。對於這些合同,本公司根據每段服務期間所提供的服務將代價的應課税額部分分配給該期間。
與銷售部門相關的收入主要以佣金、服務費的形式確認,或在提供總部關係管理、分析、洞察和情報服務、行政服務、零售服務、零售商客户關係和店內媒體計劃以及數字技術解決方案(包括商業智能解決方案、電子商務服務和內容服務)的成本加成基礎上確認。
營銷部門的收入主要以服務費的形式確認(包括預約費、根據發生的時間向客户收取的費用、基於項目的費用或執行面對面消費者活動或體驗的費用,公司將這些活動或體驗稱為“活動”)、佣金或提供體驗式營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發以及數字、社交和媒體服務的成本加成基礎上確認。
該公司按可報告的部門對與客户簽訂的合同的收入進行分類。每個細分市場的收入進一步細分為以品牌為中心的服務和以零售為中心的服務。以品牌為中心的服務集中於提供解決方案,以支持製造商的銷售和營銷戰略。以零售為中心的服務主要是為零售商提供解決方案。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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營銷以零售為中心的服務 |
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該公司是包括可變對價的某些客户合同的一方,根據這些合同,最終對價取決於未來的事件,如客户對零售商的銷售額、工作時間、活動數量、產生的成本和績效激勵獎金。對於基於佣金的服務合同,從客户那裏收到的對價是不同的,因為公司從客户對零售商的銷售額中賺取一個商定的百分比,這是在製造商的基礎上商定的。收入確認為在適用報告期內賺取的佣金。該公司的佣金收入一般來自總部關係管理、分析、洞察和情報、電子商務、行政管理、自有品牌
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發展和零售服務安排。作為這些安排的一部分,該公司向消費品製造商提供各種服務,以提高製造商在零售商的銷售。這主要包括外包銷售、業務發展、品類和空間管理、關係管理以及銷售戰略服務。作為這些服務的交換,該公司從其客户對零售商的銷售額中賺取商定的百分比,這是在逐個製造商的基礎上商定的。
對於服務合同,客户按發生的每小時收費或按完成的每個事件收費,收入隨着時間的推移分別確認為實際發生的小時數或完成的事件。對於採用成本加成安排的服務合同,收入根據實際發生的成本加上在逐個客户基礎上談判的固定加價費用,在一段時間內按毛數確認。
對於與客户簽訂的某些合同,公司有權在達到特定業績目標或門檻時收取額外費用,這稱為獎金收入。獎金收入是在為客户提供相關服務時估計並確認為收入的。
在報告所述期間轉移的服務的對價的變化通常在報告所述期間結束時得到解決。然而,對於某些客户合同,公司需要估計在報告所述期間轉移給客户的服務的可變對價。公司通常基於期望值方法估計可變對價。估計數是根據歷史經驗和本報告所述期間已知的當前事實計算的。只有在與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下,公司才會確認與可變對價相關的收入。當不滿足這一可能的門檻時,公司將約束部分或全部可變對價,受約束的可變對價將不被確認為收入。根據估計收入和最終向客户開具發票的金額之間的差額,公司記錄了收入調整。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,本期間與前幾個期間轉移的服務有關的收入調整不是實質性的。
該公司的合同包括固定的對價,如每個項目的費用或固定的月費。對於每個項目收取費用的合同,收入是使用輸入方法(如工作時間)隨着時間的推移確認的,該方法合理地描述了公司將服務控制權轉移給客户的表現。公司認定,輸入法是衡量客户履行義務的滿意程度的合理方法。對於固定月費的合同,收入是使用基於時間的衡量標準確認的,從而實現了直線收入確認。基於時間的措施被確定為衡量客户履行義務的滿意度的合理方法,因為公司有隨時準備好的義務,應客户的要求提供服務,或者客户在合同期內平均從公司的服務中獲得好處。
本公司根據適用的會計準則對每份客户合同進行單獨評估,以確定本公司是作為委託人(本公司將按毛數列報收入),還是作為代理人(本公司將按淨額列報收入)。雖然公司在其安排中主要作為委託人,並以毛收入為基礎報告收入,但公司偶爾也會作為代理人,相應地以淨額為基礎報告收入。例如,對於某些廣告安排,本公司的客户預先購買媒體內容,本公司不承擔任何收回收購媒體內容成本的風險。因此,該公司決定在這些安排中充當代理人,並按淨額記錄收入及其相關成本。然而,在客户沒有預先購買媒體內容的情況下,本公司按毛數記錄該等收入及其相關成本,因為本公司承擔收回成本以獲取與該等媒體內容有關的收入的風險,並負責履行其項下的服務。
本公司與其客户簽訂的幾乎所有合同,要麼合同期限不到一年,可選擇續簽,要麼可由任何一方提前30至120天通知取消。為了披露分配給剩餘未履行履行義務或部分履行義務的交易價格,本公司選擇了以下政策:(1)排除合同期限為一年或以下的合同;(2)不包括完全分配給完全未履行的履行義務或完全未履行的承諾的可變對價合同,即當一項履行義務符合一系列剩餘履行義務的條件時,轉讓構成單一履行義務一部分的獨特服務。在實施這些政策選擇後,該公司確定,對於合同期限超過一年的合同,它沒有為剩餘的履約義務分配大量固定對價。
當本公司履行其履約義務並相應確認收入時,本公司有當前和無條件的付款權利,並將來自客户的應收賬款記錄在綜合資產負債表的“應收賬款”中。本公司的一般付款條件是短期的,本公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
70
合同負債是指遞延收入,即在公司履行適用債務之前收到的現金付款,並計入綜合資產負債表中的“遞延收入”。遞延收入在為客户提供相關服務時確認為收入。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度確認的收入包括
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,在該方法下,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉而確認預期的未來税務後果。遞延税項資產及負債按現行頒佈的税率計量,適用於預期變現或結算該等税項資產的年度的實際應課税收入。根據現行税法,所得税撥備(福利)是根據位於每個徵税管轄區內的實體的税前收入(損失)計算的。如認為遞延税項資產最終變現的可能性不大,則計入遞延税項資產的估值撥備。本公司認為,其遞延税項資產更有可能根據歷史和預測的未來業績變現,或建立估值撥備。
本公司遞延税項資產的變現主要取決於其未來應納税所得額的實現,而對未來應納税所得額的估計需要管理層做出重大判斷。這些對未來盈利能力的判斷可能會因許多因素而發生變化,包括未來的市場狀況和公司成功執行其業務計劃的能力。這些變化(如果有)可能需要對遞延税項資產餘額和遞延所得税支出進行調整。
不確定的税收狀況
在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,税務狀況很可能不會持續時,本公司會對不確定的税務狀況進行會計處理。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的未確認税收優惠為
本公司並不知悉任何未確認税項優惠總額在未來12個月內有合理可能大幅增加的倉位。該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交納税申報單。除極少數例外,自2022年12月31日起,公司在2018年前的幾年內不再接受税務機關的聯邦、州或非美國所得税審查。截至2022年12月31日,公司沒有任何實質性的持續所得税審計。
基於股權的薪酬
本公司根據與獎勵歸屬一致的計量日期,計量為換取權益工具獎勵而收取的非僱員服務的成本,並在每個計量期末計量這些單位的公允價值。成本在必要的服務期限內確認。公司的股權補償基於授予日的公允價值,對於Topco Common Series C機組,採用Backsolve期權定價方法(“OPM”)確定,對於Topco Common Series C-2機組,採用OPM和蒙特卡羅估值模型的組合。
認股權證法律責任
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權和ASC 815,衍生工具和套期保值。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與公司普通股掛鈎,權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,於權證發行時及發行日期進行,並於其後每個資產負債表日重新計量至公允價值。
71
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行日按初始公允價值計入負債,並於其後每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表和綜合(虧損)收益表中的“認股權證負債公允價值變動”中確認。
根據可獲得的足夠可觀察資料,本公司釐定歸類私募認股權證負債的公允價值,方法是將該價值與公開認股權證於各自期間末的價格近似計算,鑑於該價值是基於可觀察資料而釐定的,因此本身主觀性及判斷性較低。
其他全面(虧損)收入
公司的綜合(虧損)收入包括淨收益(虧損)以及扣除税金後的外幣折算調整。某些長期投資性質的公司間交易(即在可預見的未來沒有計劃或預期的結算)的未實現外幣匯兑損益也計入股東權益中的累計其他綜合(虧損)收入。
公允價值計量
本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設,例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的,該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級,並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類:
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1級 |
— |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
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2級 |
— |
相同資產及負債的活躍市場報價以外的可觀察投入、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的其他投入。 |
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3級 |
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通常無法觀察到的投入,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。 |
可變利益實體和投資
根據可變權益實體合併指引,本公司分析其可變權益,包括貸款、租賃、擔保及股權投資,以確定其擁有可變權益的實體是否為可變權益實體。該公司的分析包括定量和定性兩方面的考慮。本公司基於實體的預測現金流進行定量分析,並根據對實體的設計、組織結構(包括決策能力和財務協議)的審查進行定性分析。該公司還使用其定量和定性分析來確定它是否是VIE的主要受益者,如果做出了這樣的確定,它將VIE的賬目包括在其合併財務報表中。
烏克蘭戰爭的影響
這個該公司擁有一家在俄羅斯當地機構擁有多數股權的歐洲公司的少數股權。2022年第一季度,烏克蘭戰爭導致美國、英國和歐盟實施制裁,影響並將繼續影響在俄羅斯經營的企業的跨境運營。此外,俄羅斯監管機構實施了貨幣限制和法規,這給公司收回在俄羅斯業務中的投資的能力,以及對俄羅斯當地機構的業務實施控制或影響的能力帶來了不確定性。因此,該公司打算利用其影響力使這家歐洲公司
72
處置其在俄羅斯當地機構的所有權權益。因此,公司記錄的税前費用為#美元。
近期會計公告
公司採用的最新會計準則
2022年10月1日,公司提前採用了最新會計準則(ASU)2021-08,企業合併(主題606):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求一個實體按照專題606確認和計量在業務合併中取得的合同資產和合同負債,就好像是它發起了合同一樣。一般而言,如果被收購方按照美國公認會計準則編制財務報表,這將導致被收購方確認和計量收購的合同資產和合同負債的方式與被收購方財務報表中確認和計量的方式一致。該指引將前瞻性地適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併,對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
2022年4月1日,公司通過ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。本指南為美國公認會計原則提供了可選的權宜之計和例外,適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率(如果滿足某些標準)的合同、套期保值關係和其他交易。此次更新中的修訂對2020年3月12日或之後的報告期有效,必須前瞻性地適用於截至2022年12月31日的合同修改和對衝關係。該公司前瞻性地採用了這一準則,並確定採用這一會計準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2022年1月1日,本公司通過了ASU第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計美國會計準則(“ASU 2020-06”)取消了現行美國公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理,簡化了股權分類的合同結算評估,要求在計算稀釋後每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法,並擴大了披露要求。在全面追溯法下采用這一會計準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響,IF折算方法的使用也未對公司的整體每股收益計算產生影響。
2022年1月1日,公司採用ASU 2021-04,每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40):發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面贖回期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。指導意見澄清了當前指南的某些方面,以促進發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計報告的一致性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。該指導方針適用於在採用之日或之後發生的所有修改或交換,該會計準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2022年1月1日,公司採用ASU 2021-10,政府援助(話題832):企業實體披露政府援助情況。這一更新要求每年披露與政府的交易,這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的。該指導意見預期適用於在初次適用之日在財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易,以及在初次適用之日之後進行的新交易。採用這一會計準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
所有其他已發佈但尚未生效或尚未採納的新會計聲明均被視為與本公司無關,因此,一旦採納,預計不會產生重大影響。
73
2.收購
2022年收購
該公司收購了
上述收購的購買價格合計為#美元。
截至適用收購日期,在截至2022年12月31日的年度內完成的收購的可確認資產和負債減去與營運資金有關的收盤後調整後的公允價值如下:
(單位:千) |
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考慮事項: |
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現金 |
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$ |
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阻礙因素 |
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或有對價的公允價值 |
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總對價 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
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資產 |
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應收賬款 |
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$ |
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其他資產 |
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可識別無形資產 |
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總資產 |
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負債 |
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應付帳款 |
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遞延税項負債及其他 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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非控股權益 |
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可確認淨資產總額 |
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收購產生的商譽 |
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$ |
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74
可確認無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。取得的無形資產的公允價值和預計使用年限如下:
(單位:千) |
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金額 |
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|
加權 |
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客户關係 |
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$ |
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商號 |
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可確認無形資產總額 |
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$ |
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|
在截至2022年12月31日的年度內,所收購業務的經營業績為總收入貢獻了$
在截至2022年12月31日的年度內,本公司產生了
2021年收購
該公司收購了
上述收購的購買價格合計為#美元。
75
在截至2021年12月31日的年度內完成的收購的可確認資產和負債在各自收購日期的公允價值如下:
(單位:千) |
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考慮事項 |
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現金 |
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$ |
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阻礙因素 |
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或有對價的公允價值 |
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總對價 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
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資產 |
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應收賬款 |
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$ |
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其他資產 |
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財產和設備 |
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可識別無形資產 |
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總資產 |
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負債 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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可確認淨資產總額 |
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收購產生的商譽 |
|
$ |
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可確認無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。取得的無形資產的公允價值和預計使用年限如下:
(單位:千) |
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金額 |
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加權 |
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客户關係 |
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$ |
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||
商號 |
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發達的技術 |
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可確認無形資產總額 |
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$ |
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在截至2021年12月31日的年度內,所收購業務的經營業績為總收入貢獻了$
在截至2021年12月31日的年度內,本公司產生了
2020年的收購
該公司收購了
上述收購的購買價格合計為#美元。
76
滿意並且通常在
在截至2020年12月31日的年度內完成的收購的可確認資產和負債在各自收購日期的公允價值如下:
(單位:千) |
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|
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考慮事項 |
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現金 |
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$ |
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阻礙因素 |
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或有對價的公允價值 |
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總對價 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
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資產 |
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應收賬款 |
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$ |
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|
其他資產 |
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財產和設備 |
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可識別無形資產 |
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總資產 |
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負債 |
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總負債 |
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可確認淨資產總額 |
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收購產生的商譽 |
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$ |
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可確認無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。取得的無形資產的公允價值和預計使用年限如下:
(單位:千) |
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金額 |
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加權 |
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客户關係 |
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$ |
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在截至2020年12月31日的年度內收購的業務的經營業績為總收入貢獻了$
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司產生
補充備考資料(未經審核)
在未經審計的備考基礎上提供的補充信息如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
未經審核的備考補充資料基於本公司認為合理的估計及假設,並反映與收購無形資產公允價值有關的額外攤銷的備考影響、包括法律、諮詢及盡職調查費用及開支的交易成本的備考影響,以及截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度的備考調整的備考税務影響。本補充備考資料是為比較目的而編制的,並不表示假若在呈報備考資料期間完成收購,將會發生甚麼情況。
77
3.商譽和無形資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度商譽變動情況如下:
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銷售額 |
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營銷 |
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總計 |
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(單位:千) |
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截至2021年1月1日的賬面總金額 |
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$ |
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累計減值費用 |
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) |
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( |
) |
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2021年1月1日的餘額 |
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收購 |
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測算期調整 |
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( |
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( |
) |
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外匯換算效應 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年12月31日的餘額 |
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收購 |
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測算期調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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減值費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外匯換算效應 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2022年12月31日的財政年度內,公司確認非現金商譽減值費用為
下表列出了無形資產的信息:
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2022年12月31日 |
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(金額以千為單位) |
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加權平均使用壽命 |
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總運載量 |
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累計 |
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累計 |
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淨載運 |
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有限壽命無形資產: |
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客户關係 |
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商號 |
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發達的技術 |
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有限壽命無形資產總額(1) |
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無限期-活着的無形資產: |
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商號 |
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其他無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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(金額以千為單位) |
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加權平均使用壽命 |
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總運載量 |
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累計 |
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累計 |
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淨載運 |
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有限壽命無形資產: |
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客户關係 |
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商號 |
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發達的技術 |
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不參加競爭的契約 |
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有限壽命無形資產總額(1) |
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無限期-活着的無形資產: |
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商號 |
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其他無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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78
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(1)無形資產連同相關的累計攤銷,在其完全攤銷的會計年度結束時從上表中剔除。 |
截至2022年12月31日,預計公司現有無形資產未來攤銷費用如下:
(單位:千) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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攤銷總費用 |
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$ |
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本公司按其各自的公允價值記錄所有無形資產,並評估收購時該等資產的估計使用年限。在收益法下,使用多期超額收益法對客户關係進行了評估。客户關係的價值通常被認為是由於現有的客户關係而不是必須複製客户關係而直接產生的增量收入和相關現金流所產生的估計經濟利益。此外,該公司還評估了決定使用壽命的法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素。根據收入法,使用免收特許權使用費的方法對商標名進行估值。這種方法的前提是,公司願意支付特許權使用費以獲得商標的使用和利益,而不是所有權。本公司認為其與2014年Topco收購相關的銷售和營銷商品名稱是不確定的,因為該等商品名稱預期對報告實體的現金流做出貢獻的時間段沒有可預見的限制。此外,該公司還評估了決定使用壽命的法律、法規、合同、競爭、經濟和其他因素。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司錄得無形資產為
截至2022年12月31日止年度,本公司確認非現金無形資產減值費用為
在2022財年,本公司得出結論,勞動力市場的挑戰和持續的通脹壓力的影響是與其客户關係無形資產相關的減值可能存在的指標,因此,本公司進行了可回收測試,並確定沒有減值。
4.預付費用和其他資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項:
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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庫存和用品 |
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$ |
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預付費用 |
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預繳所得税 |
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其他應收賬款 |
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持有待售資產 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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79
其他資產包括:
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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使用權資產 |
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$ |
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$ |
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利率上限 |
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存款 |
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應收工傷賠償金 |
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其他長期資產 |
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其他資產總額 |
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$ |
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$ |
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存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者列報。費用是根據先進先出的原則確定的。本公司根據市場適銷性、歷史銷售和需求預測(考慮到對未來需求和市場狀況的假設),對過時或超過預期需求或可變現淨值的庫存進行減記。
5.財產和設備
財產和設備包括以下內容:
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12月31日 |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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軟件 |
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$ |
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$ |
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計算機硬件 |
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租賃權改進 |
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傢俱、固定裝置和其他 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊 |
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) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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折舊費用為$
該公司開始計劃在截至2020年12月31日的一年中戰略性地退出某些辦事處。在制定該計劃時,該公司確認了#美元
80
6.其他法律責任
其他應計費用包括以下費用:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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利率上限和應計應付利息 |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債 |
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客户存款 |
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一般責任保險準備金 |
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應向零售商提供的回扣 |
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職工醫療自保準備金 |
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與Take 5事宜相關的客户退款 |
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税費 |
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阻礙因素 |
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或有對價 |
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其他應計費用 |
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其他應計費用合計 |
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其他長期負債包括:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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經營租賃負債 |
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$ |
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工傷賠償 |
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或有對價 |
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其他長期負債 |
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其他長期負債總額 |
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$ |
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$ |
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根據工人賠償方案,2022年12月31日和2021年12月31日發生但未支付的索賠的估計負債為#美元。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)(如附註16所述,所得税)規定在2020年3月27日至2020年12月31日期間延期支付社會保障税的僱主部分,其中50%的遞延金額應於2021年12月31日到期,其餘50%的應於2022年12月31日到期。該公司於2020年4月開始推遲支付僱主份額的證券税。該公司償還了$
或有對價負債
在每個報告期,本公司通過使用蒙特卡羅模擬評估重大不可觀察的投入和概率權重來計量其或有負債的公允價值。任何由此導致的公允價值的減少或增加都會導致相應的損益,在綜合經營報表和綜合(虧損)收益表中的“銷售、一般和行政費用”中列報。本公司已根據各自採購協議所界定的業績目標的實現情況重新評估或有代價的公允價值,並導致公允價值調整為#美元。
81
下表彙總了或有對價負債賬面價值的變化:
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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期初 |
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收購的公允價值 |
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公允價值變動 |
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付款 |
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) |
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測算期調整 |
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外匯換算效應 |
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( |
) |
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期末 |
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$ |
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$ |
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7.債務
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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定期貸款安排 |
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$ |
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備註 |
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政府貸款助力新冠肺炎建設 |
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其他 |
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長期債務總額 |
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減:當前部分 |
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減去:債務發行成本 |
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長期債務,扣除當期部分 |
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$ |
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$ |
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高級擔保信貸安排
關於交易的完成,本公司的間接全資附屬公司Advantage Sales&Marketing Inc.(“借款人”)訂立(I)一項本金總額高達$的高級擔保資產循環信貸安排。
循環信貸安排
循環信貸安排提供循環貸款和信用證,總額最高可達#美元。
循環信貸機制下的借款受到借款基數的限制,借款基數的計算依據是符合條件的應收賬款的指定百分比加上符合條件的現金的指定百分比減去任何適用準備金的金額之和。借款將按浮動利率計息,浮動利率可以是調整後的歐洲美元利率加適用保證金,也可以是借款人選擇的基本利率加適用保證金。循環信貸安排的適用保證金為
借款人在循環信貸安排下的債務由Karman Intermediate Corp.(“Holdings”)和借款人的所有直接和間接全資擁有的美國子公司(受某些允許的例外情況限制)和
82
加拿大子公司(受制於某些允許的例外,包括基於加拿大子公司總資產和收入的非實質性門檻的例外)(“擔保人”)。循環信貸融資以對Holdings、借款人和擔保人的幾乎所有資產的留置權為抵押(受某些允許的例外情況所限)。循環信貸融資對當前資產抵押品擁有優先留置權,對固定資產抵押品的擔保權益擁有第二優先留置權(優先於擔保票據和以下討論的定期貸款融資的留置權),在每種情況下,均受其他允許留置權的限制。
循環信貸安排有以下費用:(1)未使用的額度費用:
循環信貸安排載有慣例契諾,包括但不限於對借款人及其附屬公司與其他公司合併及合併、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、支付股息、出售或以其他方式轉讓資產、可選擇預付或修改任何次級債務的條款、與附屬公司訂立交易或改變其業務範圍的能力的限制。循環信貸安排將要求在每個財政季度結束時保持1.00至1.00的固定費用覆蓋率(如管理循環信貸安排的信貸協議中所述),此時超額可用金額小於#美元。
循環信貸安排規定,一旦發生某些違約事件,借款人可加速履行其義務,並終止貸款承諾。此類違約事件包括對貸款人的違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、對其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、破產、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、重大養老金計劃事件、某些控制權變更事件和其他習慣性違約事件。
於2021年10月28日,借款人與Holdings亦訂立ABL循環信貸協議第一修正案(“ABL修正案”),由借款人Holdings、不時的貸款方及作為行政代理人的美國銀行修訂日期為2020年10月28日的ABL循環信貸協議。ABL修正案是借款人簽訂的,目的是修改某些條款和條款,包括:(I)將歐洲貨幣利率貸款的利率下限從
於2022年12月2日,借款人Holdings及借款人的若干附屬公司與借款人、控股不時與作為行政代理人的美國銀行及其他各方訂立修訂ABL循環信貸協議的第二修正案(“第二修正案”),修訂ABL循環信貸協議。第二修正案是借款人訂立的,目的是修改循環信貸安排的某些條款和規定,除其他事項外,包括:(1)將可用循環承付款總額從#美元增加到
定期貸款安排
定期貸款安排包括一項以美元計價的定期貸款信貸安排,本金總額為#美元。
借款人可自願預付貸款或減少定期貸款安排下的全部或部分承諾,但須以最低金額為限,並須事先通知,但不收取溢價或罰款(
83
使用在本公司於2020年10月28日訂立定期貸款融資之日起12個月前的重新定價交易)。
借款人將被要求提前償還定期貸款安排
借款人在定期貸款安排下的債務由Holdings和擔保人擔保。定期貸款工具以對Holdings‘、借款人和擔保人的幾乎所有資產的留置權為抵押(受某些允許的例外情況限制)。定期貸款融資對固定資產抵押品擁有優先留置權(與擔保票據的留置權同等),對當前資產抵押品擁有第二優先留置權(優先於擔保循環信貸融資的留置權),在每種情況下,均受其他允許留置權的限制。
定期貸款安排載有若干慣常的負面契諾,包括但不限於對借款人及其受限制附屬公司與其他公司合併及合併、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、支付股息或作出其他限制性付款、出售或以其他方式轉讓資產或與聯屬公司進行交易的能力的限制。
定期貸款安排規定,在發生某些違約事件時,公司可加速履行其規定的義務。此類違約事件將包括對貸款人的違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、破產、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、控制權變更和其他習慣性違約事件。
於二零二一年十月二十八日(“第一留置權修訂生效日期”),借款人聯同Holdings及若干借款人的附屬公司訂立第一留置權信貸協議(“第一留置權修訂”)第1號修正案,修訂日期為2020年10月28日的定期貸款安排,由借款人、控股、美國銀行作為行政代理及抵押品代理、不時與借款人的每一貸款方及其他各方訂立。第一個留置權修正案是由借款人訂立的,將定期貸款的適用利率降低到
高級擔保票據
關於這些交易,Advantage Solutions FinCo LLC(“Finco”)發行了$
利息和期限
84
擔保
票據由Holdings及發行人的每一間直接及間接全資擁有的重大美國附屬公司(須受若干準許例外情況所限)及加拿大附屬公司(須受若干準許例外情況所規限,包括根據加拿大附屬公司的總資產及收入的非重大門檻而定)作為定期貸款安排的借款人或擔保人而提供擔保。
安全性和排名
票據和相關擔保是發行人和票據擔保人的一般優先擔保債務,以優先順序提供擔保平價通行證在每種情況下,以固定資產抵押品上的擔保權益(等同於擔保定期貸款融資的留置權)為基礎,並以當前資產抵押品的擔保權益(第二優先於擔保循環信貸融資的留置權,優先於擔保定期貸款融資的留置權)為擔保,並以當前資產抵押品的擔保權益為第二優先擔保。
票據及有關保證(I)與發行人及擔保人的所有優先債務享有同等的償付權,而不實施抵押品安排(包括高級抵押信貸安排),並有效相等於發行人及擔保人的所有優先債務(包括定期貸款安排);(Ii)實際上從屬於發行人及擔保人的任何債務,而該等債務是以不構成票據抵押品的資產為抵押的,但以保證該等債務的資產的價值為限,以及以優先留置權擔保的債務為限,包括循環信貸安排,以流動資產抵押品的價值為限,及(Iii)在結構上從屬於發行人的非擔保人附屬公司的負債。
債券可選擇贖回
該批債券可於2023年11月15日或以後按契約內指定的適用贖回價格贖回,另加應計及未付利息。該批債券亦可在2023年11月15日前贖回,贖回價格相當於
限制性契約
票據須受契諾所規限(其中包括)限制發行人及其受限制附屬公司的能力:招致額外債務或擔保債務;就發行人或母公司的股本支付股息或作出其他分派;預付、贖回或回購若干債務;發行若干優先股或類似的股本證券;發放貸款及投資;出售或以其他方式處置資產;產生留置權;與聯屬公司訂立交易;訂立限制發行人附屬公司支付股息的能力的協議;以及合併、合併或出售發行人的全部或大部分資產。當債券同時獲得穆迪投資者服務公司和標準普爾全球評級公司的投資級評級時,只要沒有發生違約或違約事件,債券上的大多數債券都將暫停發行。
違約事件
債券下的違約事件包括:未能支付利息;未能支付本金;未能遵守契諾;最終到期後未能償還其他債務或其他債務加速超過指定數額;若干破產事件;未能支付超過指定總額的款項的判決;附屬擔保無效;任何證券文件或債權人間協議的任何重大條文未能完全生效;以及抵押品的主要部分的留置權欠缺完善,但每宗個案均受適用寬限期規限。
85
政府貸款助力新冠肺炎建設
2020年5月25日,本公司在日本經營的一家控股子公司根據地方政府貸款計劃與一家銀行貸款人簽訂了兩項貸款協議。隨後,其中一筆貸款於2020年10月26日進行了再融資。沒有確認因清償債務而產生的損失。這些貸款包括2020年10月26日再融資的貸款,利率為
2021年12月28日,同一子公司根據地方政府貸款計劃從銀行貸款人那裏簽訂了貸款協議。這筆貸款的目的是將借來的資金用作營運資金,併為預期從新冠肺炎疫情中恢復業務運營提供資金。這筆貸款的利率為
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司本金總額為$
債務到期日
未來長期債務的最低本金償付如下:
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(單位:千) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未來最低本金支付總額 |
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$ |
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8.租契
本公司根據不可撤銷租賃租賃設施和設備,該租賃已被歸類為經營租賃,用於財務報告目的。該等租約通常包括一個或多個續期選擇,而租期包括在合理確定本公司將行使該選擇權時的續期條款。一般而言,就本公司的重大租賃而言,由於本公司不相信該等續期期權會被合理地確定會被行使,因此續期期權並不計入其使用權資產及租賃負債的計算內。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘擔保或重大限制性契諾。
所有經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認,在綜合經營和綜合(虧損)收益報表中列為“銷售、一般和行政費用”的組成部分。根據本公司的租賃安排,付款主要是固定的。然而,某些租賃協議包含可變成本,這些成本在發生時計入費用,不包括在計算該等租賃的使用權資產和相關負債時。這些成本通常包括房地產税、公共區域維護和公用事業,根據這些租約條款,公司有義務支付這些費用。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司支出約為
從2020年3月中旬開始,為了應對新冠肺炎疫情,該公司制定了在家工作的全球政策。在截至2020年12月31日的一年中,公司相當一部分辦公室員工暫時過渡到在家工作,公司開始了一項戰略性地退出某些辦公室的計劃。基於多個因素,本公司得出結論,這一戰略舉措不會導致觸發事件,表明截至2020年12月31日,本公司的相關資產組可能無法收回。在制定該計劃時,公司在與業主達成終止協議之前放棄了幾份寫字樓租約,並因此調整了這些資產的使用年限,以反映剩餘的預期用途。與這些租賃有關的使用權資產和負債的減少導致額外的租賃收益#美元。
86
2022, 2021年和2020年分別計入綜合經營和綜合(虧損)損益表中的“銷售、一般和行政費用”。
根據公司現有租賃剩餘租期的租賃支付現值,公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的經營性租賃的使用權資產和租賃負債如下:
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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分類 |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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負債 |
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經營租賃負債 |
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其他應計費用 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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由於每份租約中隱含的利率不容易確定,本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在確定其遞增借款利率時,該公司審查了其租賃條款、信貸安排和其他因素。
與公司使用權資產和相關租賃負債有關的信息如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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以新資產換取的使用權資產 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下:
(單位:千) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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租賃負債現值 |
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9.金融工具的公允價值
本公司根據在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格來計量公允價值。公允價值計量基於一個三級層次結構,該層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司的利率衍生品和遠期合同均為二級資產和負債,相關公允價值基於第三方定價服務模式。這些模型使用貼現現金流,利用與標的工具條款相稱的基於市場的遠期掉期曲線。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,或有對價負債為3級資產和負債,相關公允價值基於使用收益法時的重大不可觀察投入和概率權重。
87
下表列出了本公司的金融資產和負債,按公允價值層次內的投入水平按公允價值經常性計量。由於綜合資產負債表中這些金融工具的短期到期日,“現金及現金等價物”、“應收賬款”和“應付賬款”的賬面價值接近公允價值。
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2022年12月31日 |
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(單位:千) |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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按公允價值計量的資產 |
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衍生金融工具 |
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按公允價值計量的總資產 |
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按公允價值計量的負債 |
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認股權證法律責任 |
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或有對價負債 |
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按公允價值計量的負債總額 |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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(單位:千) |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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按公允價值計量的資產 |
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衍生金融工具 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
按公允價值計量的負債 |
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衍生金融工具 |
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$ |
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$ |
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認股權證法律責任 |
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或有對價負債 |
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按公允價值計量的負債總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利率上限協議
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有利率上限合同,本金名義總價值為$
截至2022年12月31日,美元
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認利息收入為
認股權證法律責任
負債的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的,因此被歸類為二級金融工具。認股權證負債於各報告期按公允價值列報,並於綜合經營報表及綜合(虧損)收益內記錄公允價值變動,直至認股權證行使、到期或其他事實及情況導致認股權證負債重新分類為權益工具。
於二零二零年十月二十八日,本公司記錄私募認股權證的初步認股權證負債為$
88
該公司此前使用布萊克-斯科爾斯模型對其私募認股權證進行估值。由於使用不可觀察到的輸入,私募認股權證在初始計量日期被歸類為3級。從2022年第一季度開始,它們被歸類為第二級,基於是否有足夠的可觀察信息,使用公開認股權證的價格作為活躍市場的間接可觀察報價,以衡量私募認股權證的公允價值,鑑於其基於可觀察的投入,這本身就不那麼主觀和判斷。在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。
長期債務
下表列出了在非經常性基礎上計量的公司金融負債的賬面價值和公允價值,按公允價值層次中的投入水平分類:
(單位:千) |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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2022年12月31日的餘額 |
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定期貸款安排 |
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備註 |
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政府貸款助力新冠肺炎建設 |
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其他 |
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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(單位:千) |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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2021年12月31日的餘額 |
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定期貸款安排 |
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$ |
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$ |
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備註 |
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政府貸款助力新冠肺炎建設 |
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其他 |
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長期債務總額 |
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$ |
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上表所列債務的公允價值是根據活躍市場中債務工具的調整價格報價計算的。本公司相信,其其他借款的賬面價值,包括循環信貸安排的未償還金額(如有),乃根據類似期限的債務的到期日計算的大約公平市價。
10.投資
對未合併關聯公司的投資
該公司的重大股權投資主要包括Global Smollan Holdings(GSM.N:行情)和Smollan Holdings(GM.N:行情).
本公司持有
11.基於股票的薪酬和其他福利計劃
本公司已根據Advantage Solutions Inc.2020激勵獎勵計劃(“計劃”)發行不合格股票期權、RSU(定義見下文)和PSU(定義見下文)。本公司的RSU和PSU,如下所述,作為非既有股份計入費用和報告。公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。
89
為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。已確認的基於股票的薪酬的相關遞延税項利益為#美元。
業績限制性股票單位
業績限制性股票單位(“PSU”)須根據本公司於各自評算期內的收入(“PSU收入”)及經調整EBITDA(“PSU EBITDA”)目標,以及接受者對本公司的持續服務,達到若干業績條件。PSU計劃授予
在2022年第一季度,薪酬委員會確定,PSU EBITDA 2021年目標適用的業績目標的實現情況為
根據ASC 718的規定薪酬--股票薪酬,公司確定,截至2022年3月11日,授予的2021個PSU被修改,涉及
PSU授予的公允價值等於公司股票在適用授予之日的收盤價。下表列出了達到這些獎項的最高目標時的最大潛在費用。
在有可能實現業績目標之前,不允許確認與基於業績的股票相關的費用。
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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加權 |
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未確認的最大剩餘補償費用 |
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加權平均剩餘必需服務年限 |
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2022年1月1日-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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2021年1月1日-2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了截至2022年12月31日的一年的PSU活動:
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績效份額單位 |
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加權平均補助金 |
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在2022年1月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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分佈式 |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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PSU性能調整 |
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( |
) |
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$ |
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在2022年12月31日未償還 |
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$ |
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限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)受制於接受者對公司的持續服務。RSU通常被安排在
90
在截至2022年12月31日的年度內,根據該計劃開展了下列涉及預算資源單位的活動:
|
|
RSU數量 |
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加權平均補助金 |
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在2022年1月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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分佈式 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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在2022年12月31日未償還 |
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$ |
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截至2022年12月31日,與RSU有關的剩餘未確認賠償費用總額為#美元
通用C系列機組和C-2機組
有限合夥協議允許將Topco的利潤權益授予Topco及其子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問。以業績為基礎的利潤權益(“通用C系列單位”)須受若干歸屬規定所規限,詳情如下。
通用C系列單位是免費授予公司員工的。
採用一種包括期權定價方法分配和蒙特卡羅模擬的估價方法,對普通C系列機組和普通C-2系列機組的公允價值進行評估。預期價格波動率是基於可比上市公司歷史波動率的平均值。無風險利率是基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率。該公司沒有使用股息收益率,因為它在歷史上沒有支付股息分配。
在確定2020年12月31日終了年度共同C系列單位贈款的公允價值時,採用了以下加權平均假設:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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授予日期公允價值 |
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$ |
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股息率 |
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% |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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% |
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缺乏適銷性折扣 |
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% |
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預期期限 |
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在確定2020年12月31日終了年度共同C-2單位贈款的公允價值時,採用了以下加權平均假設:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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授予日期公允價值 |
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$ |
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股息率 |
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% |
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成品率試驗概率 |
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% |
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權益資本成本 |
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% |
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預期期限 |
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91
Topco有權以現金回購通用C系列單位。
下表彙總了通用C系列單元中的活動:
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截至的年度 |
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2022 |
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期初 |
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沒收 |
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( |
) |
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期末 |
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下表彙總了通用系列C-2單元中的活動:
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截至的年度 |
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2022 |
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期初 |
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沒收 |
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( |
) |
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期末 |
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為了與通用C系列和C-2機組相關的會計目的,該公司將此次合併歸類為歸屬退出事件。因此,公司確認了非現金補償費用#美元。
通用系列D單元
2014年,Topco發佈了
該公司在整個年度按季度計量普通D系列單位的公允價值
在確定共同D系列單位的公允價值時使用了下列假設:
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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授予日期公允價值 |
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$ |
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股息率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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缺乏適銷性折扣 |
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% |
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預期期限 |
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在2022年12月31日,有
92
股票期權
在截至2022年12月31日的年度內,根據該計劃開展了以下涉及股票期權的活動:
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股票期權 |
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加權平均行權價 |
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在2022年1月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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在2022年12月31日未償還 |
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$ |
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與授予員工的股票期權相關的基於股票的薪酬成本在授予之日以獎勵的估計公允價值扣除估計沒收後的淨額計算。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日期的公允價值和由此產生的基於股票的補償費用。本公司確認在所需服務期限內,在分級歸屬方法下,具有服務歸屬條件的獎勵的補償成本,該服務歸屬期限一般為
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。公司期權定價模型中使用的假設代表管理層的最佳估計。這些估計是複雜的,涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用,因此它們本質上是主觀的。如果因素髮生變化,並使用不同的假設,公司基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。這些假設估計如下:
|
|
|
普通股公允價值。表示ADV普通股的公允價值的公開報價。 |
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無風險利率。該公司基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的無風險利率,該利率基於美國國債零息發行的隱含收益率,每個期權組的期權剩餘期限相當。 |
|
|
|
預期期限。預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。由於出售或轉讓或本公司普通股作為以前的私人持股公司的限制,本公司不認為其類似獎勵的歷史行使模式表明本公司作為一家上市公司將經歷的模式。因此,管理層使用《工作人員會計公報》或SAB110簡化方法來計算預期期限,即合同期限和授權期的平均值。公司計劃繼續使用SAB 110簡化方法,直到公司作為一家上市公司擁有足夠的交易歷史。 |
|
|
|
波動率。由於本公司沒有足夠的普通股交易歷史,管理層根據相關同業集團的歷史波動來確定價格波動係數。行業同行由幾家提供類似服務的上市公司組成,這些公司具有類似的特徵,包括企業價值、風險狀況和在行業中的地位。本公司打算繼續使用相同或類似的上市公司持續應用這一程序,直至有足夠數量的有關本公司本身普通股股價波動的歷史資料可用,或除非情況發生變化以致已識別的公司不再相似,在此情況下,將會使用股價公開的更合適的公司來計算。 |
|
|
|
股息率。預期紅利假設是基於對公司預期紅利政策的預期。公司目前預計不會派發任何股息。 |
除了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設外,公司還必須估計沒收比率,以計算公司獎勵的基於股票的補償。本公司將繼續使用判斷來評估與本公司基於股票的薪酬相關的預期假設。隨着公司繼續積累更多的數據,公司可能會對公司的估計進行改進,這可能會對公司未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。
員工股票期權的公允價值是在本報告所述期間使用以下假設估計的:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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股價 |
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$ |
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$ |
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股息率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期期限 |
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93
截至2022年12月31日,該公司約有
員工購股計劃
2020年10月,董事會通過了經修訂的2020年員工購股計劃,股東隨後批准了該計劃(“員工持股計劃”)。根據薪酬委員會章程的條款,董事會已將管理特別提款權的同時授權給薪酬委員會。
員工在參加ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求,具體取決於管理人的決定:(A)在公司的慣常工作時間超過每週20小時,每歷年超過5個月,或(B)在提供服務的第一天之前,在公司連續受僱最短時間,不超過兩年。員工不得根據ESPP被授予購買股票的權利,如果該員工(X)在緊接授予後將擁有普通股總投票權或總價值的5%或更多的股票,或(Y)將購買超過$
管理人可以批准持續時間不超過27個月的產品,並可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期(“產品期”)。每一次發售都將有一個或多個購買日期,在這些日期將為參與發售的員工購買普通股。管理人將自行決定ESPP下的產品條款。
ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股股票,最高可達
除遺囑、繼承法和分配法或ESPP另有規定外,參與者不得轉讓ESPP項下的購買權。
如果發生特定的公司交易,如合併或控制權變更,繼承公司可以承擔、繼續或替代每一項尚未完成的購買權。如果繼任公司不承擔、繼續或取代未償還的購買權,正在進行的發售將被縮短,並將設定一個新的行使日期。參與者的購買權將於新的行使日期行使,此後該購買權將立即終止。
ESPP將一直有效,直到管理人根據ESPP的條款終止為止。董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止ESPP。
員工福利計劃
本公司為符合特定年齡和服務年限要求的某些員工提供401(K)計劃。401(K)計劃包括延期功能,根據該功能,員工可以選擇推遲部分工資,但受美國國税局的限制。公司根據參與員工工資和繳費的百分比提供相應的繳費。截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度,對該計劃的捐款總額為#美元
12.權益
A類普通股-本公司獲授權發行
94
優先股-本公司獲授權發行
國庫持有的普通股,按成本計算-2021年11月9日,公司宣佈,董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2021年股份回購計劃”),根據該計劃,公司可以回購至多$
2021年股票回購計劃沒有到期日,但規定隨時暫停或終止。2021年股票回購計劃允許在公開市場上或以其他方式不時回購公司的A類普通股。任何股份回購的時間及金額須視乎當時的市況、相關證券法及其他考慮因素而定,本公司並無責任回購任何特定數目的股份。
於2021年第四季度,本公司公開市場買入
認股權證-截至2022年12月31日和2021年12月31日,
截至2022年和2021年12月31日,
公司可贖回認股權證:
對於現金:
現金或A類普通股:
95
如果公司要求贖回認股權證,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使認股權證。
13.每股收益
該公司使用基本每股收益和稀釋後每股收益的雙重列報方式計算每股收益。每股基本收益的計算方法是將淨收益除以未計入潛在稀釋普通股的已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益指經調整的基本每股收益,以計入表現良好的股票單位、限制性股票單位、公開及私人配售認股權證、員工購股計劃及股票期權的潛在攤薄效應。
稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以按庫存股法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。在淨虧損期間,每股攤薄虧損等於每股基本虧損,因為忽略了潛在普通股的反稀釋作用。作為這些交易的結果,本公司追溯調整了2020年10月28日之前已發行普通股的加權平均數量,方法是將其乘以用於確定其轉換為普通股數量的交換比率。
以下是普通股基本淨(虧損)收入和稀釋後淨(虧損)收入的對賬:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位為千,不包括每股收益和每股收益數據) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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基本每股收益計算: |
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分子: |
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股東應佔淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母: |
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加權平均普通股-基本 |
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普通股每股基本(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀釋後每股收益計算: |
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分子: |
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股東應佔淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母: |
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加權平均已發行普通股 |
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績效股票單位 |
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限售股單位 |
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認股權證 |
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員工股票購買計劃和股票期權 |
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加權平均普通股-稀釋後 |
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稀釋(虧損)每股普通股收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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在淨虧損期間,每股攤薄虧損等於每股基本虧損,因為忽略了潛在普通股的反稀釋作用。
作為交易的一部分,
96
性能股票歸屬於2021年1月15日,當時A類普通股的收盤價超過$
該公司擁有
見附註12-權益有關公開配售和私募認股權證的條款的更多信息。
14.關聯方交易
科尼爾斯公園和交易
2019年5月,Conyers Park II贊助商LLC、Centerview Capital Management的附屬公司LLC和Conyers Park合併前的贊助商(CP贊助商)購買了
於執行合併協議的同時,Conyers Park與若干投資者訂立認購協議(統稱“認購協議”),據此,Conyers Park同意以私募方式發行及出售Conyers Park A類普通股,收購價為#美元。
對未合併關聯公司的投資
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,該公司確認的收入為
長期債務
由CVC Credit Partners管理的某些基金是本公司定期貸款安排下的貸款人,CVC Credit Partners是以CVC品牌運營的投資管理諮詢服務公司網絡的一部分,CVC Capital Partners也是CVC Capital Partners的一部分。CVC Credit Partners管理的基金持有
貸款給Karman Topco L.P.
本公司的間接全資附屬公司Advantage Sales&Marketing Inc.與Topco訂立貸款協議,根據該協議,Topco已借入多筆款項,總額達$
97
15.所得税
所得税撥備(受益)如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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當期税費(福利) |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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當期税費總額 |
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遞延税金(福利)費用 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
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遞延税收優惠總額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備總額(受益) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
公司的有效所得税率與聯邦法定所得税率的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2022 |
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|
2021 |
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|
2020 |
|
|||
美國法定利率 |
|
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% |
|
|
% |
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|
% |
|||
州税,扣除聯邦税收優惠 |
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% |
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|
% |
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|
( |
)% |
||
外國税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
|
|
( |
)% |
|
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% |
|
|
% |
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商譽減值 |
|
|
( |
)% |
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不允許的高管薪酬 |
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( |
)% |
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% |
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)% |
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基於股權的薪酬 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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餐飲和娛樂 |
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( |
)% |
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% |
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( |
)% |
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或有對價公允價值調整 |
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( |
)% |
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)% |
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認股權證負債的公允價值 |
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% |
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% |
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( |
)% |
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工作機會税收抵免 |
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% |
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( |
)% |
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% |
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其他 |
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( |
)% |
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% |
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% |
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實際税率 |
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% |
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|
% |
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% |
所得税前收入(虧損)的地理構成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
|
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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美國消息來源 |
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$ |
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非美國消息來源 |
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所得税前收入(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
98
遞延税項淨負債包括以下各項:
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
(單位:千) |
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2022 |
|
|
2021 |
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遞延税項資產 |
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應計負債 |
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$ |
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利息支出 |
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使用權負債 |
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淨營業虧損 |
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交易費用 |
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或有負債 |
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保險準備金 |
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獲得的無形資產,包括商譽 |
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遞延繳納社會保障税 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債 |
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獲得的無形資產,包括商譽 |
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利率上限 |
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使用權資產 |
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發債成本 |
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重組費用 |
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折舊 |
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其他 |
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遞延税項負債總額 |
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減去:遞延所得税資產估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨負債 |
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$ |
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$ |
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|
十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2022 |
|
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2021 |
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報告為: |
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非流動遞延税項資產 |
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$ |
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非流動遞延税項負債 |
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遞延税項淨負債 |
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$ |
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$ |
|
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日簽署成為法律,允許僱主推遲支付本應在頒佈日期至2020年12月31日之間支付的工資的一部分工資税,並在2022年12月31日和2021年12月31日同等數額地匯出遞延工資税。根據CARE法案的這一規定,公司已記錄了#美元的税收影響。
2022年8月16日,美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA),其中包括對股票回購徵收新的企業替代最低税和消費税。《公司》做到了
該公司在外國子公司持有現金和現金等價物#美元。
截至2022年12月31日,公司尚未記錄與其外國子公司未分配收益相關的遞延税項負債,但有1美元
本公司評估其遞延税項資產,包括根據其利用資產的能力進行可能性分析,包括確定是否有必要計提估值準備。遞延税項資產只有在根據過去和未來的收入可變現的情況下才被記錄。作為評價的結果,公司確定了#美元的估值津貼。
99
百萬,$
截至2022年12月31日,該公司擁有
16.細分市場和地理信息
該公司的業務被組織成
(單位:千) |
|
銷售額 |
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營銷 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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$ |
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|||
營業虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
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|||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
營業收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|||
截至2020年12月31日的年度 |
|
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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營業收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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按地理區域提供的服務的收入和長期資產如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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(單位:千) |
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2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
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|||
收入 |
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北美 |
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$ |
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$ |
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$ |
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國際 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2022 |
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|
2021 |
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長壽資產 |
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北美 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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||
長期資產總額 |
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$ |
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|
$ |
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北美的收入主要是在美國提供的服務,收入為#美元
100
17.可贖回的非控股權益
該公司是一項關於普通股的看跌和看漲期權協議的締約方,這些普通股代表一家控股子公司的剩餘非控股權益,該子公司是在截至2021年12月31日的一年中通過一家控股的國際合資企業成立的。看跌期權和看漲期權協議代表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,可贖回非控股權益的變化如下:
(單位:千) |
|
|
|
|
2021年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
收購時的公允價值 |
|
|
|
|
可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
收購時的公允價值 |
|
|
|
|
可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
股利分配 |
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
於截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司收購一項銷售業務,其中包括一項可由
18.承付款和或有事項
訴訟
本公司涉及在其正常業務過程中出現的各種法律事務。其中一些法律問題聲稱或可能被確定為集體和/或代表訴訟,或尋求實質性損害賠償或處罰。本公司已累積與某些法律事宜有關的款項,包括以下所述的某些事項。然而,不能保證這些應計項目足以涵蓋該等事項或其他法律事項,或該等事項或其他法律事項不會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績造成重大或不利影響。
僱傭事宜
該公司還參與了各種訴訟,包括所謂的集體或代表訴訟,涉及根據《加州勞動法》和《私人總檢察長法案》提出的事項。公司聘請了外部律師在這些問題上代表公司,並正在積極捍衞自己的利益。
商業事務
該公司還參與了與客户、供應商和第三方商業賣家有關的各種訴訟和仲裁。公司聘請了外部律師在這些問題上代表公司,並正在積極捍衞自己的利益。
101
與Take 5相關的法律問題
USAO和FBI自願披露和調查與Take 5相關的信息
該公司自願向美國檢察官辦公室和聯邦調查局披露了在Take 5發生的某些不當行為,該業務於2019年7月關閉。本公司打算在這一事件以及與Take 5事件相關的任何其他政府調查中給予合作。目前,本公司無法預測與Take 5事件相關的任何調查的最終結果,也無法估計此類調查可能對本公司產生的潛在影響。
與Take 5有關的仲裁程序
2019年8月,由於Take 5事件,本公司向Take 5的賣方(“Take 5 Sellers”)提供了一份書面賠償索賠通知,尋求基於違反資產購買協議(“Take 5 APA”)的指控以及欺詐行為的金錢損害賠償(包括利息、費用和成本)。2019年9月,Take 5賣方對本公司提起仲裁程序,指控由於公司決定終止Take 5業務的運營而違反了Take 5 APA,並要求相當於Take 5 APA項下所有未支付的賺取款項(加上利息、費用和成本)的金錢賠償。2020年,Take 5賣家修改了他們的索賠聲明,指控他們誹謗,涉及公司向客户做出的與終止Take 5業務運營有關的聲明,並就據稱對他們的聲譽造成的損害尋求金錢賠償。本公司提交了對Take 5賣方索賠的答覆,並在仲裁程序中將針對Take 5賣方的賠償、欺詐和其他索賠作為反索賠和交叉索賠。2022年10月,仲裁員作出了有利於本公司的最終裁決。該公司正在積極爭取在佛羅裏達州的州法院收取這一裁決。Take 5 Sellers試圖在華盛頓特區的地區法院和佛羅裏達州的州法院撤銷這一裁決。該公司已要求華盛頓特區法院駁回這份請願書,或者在佛羅裏達州的案件解決之前棄權。該公司目前無法估計是否或何時能夠收取與此次仲裁有關的任何金額。
與Take 5有關的其他法律事項
Take 5事件可能導致針對公司的額外訴訟,包括客户的訴訟或政府調查,這可能使公司面臨超過公司為Take 5客户提供的退款的潛在責任。公司目前無法確定與Take 5事件相關的任何訴訟或調查可能導致的任何潛在負債、成本或支出的金額(高於已提出的退款金額),也無法確定任何此類問題是否會對公司的財務狀況、流動資金或運營結果產生任何未來的重大不利影響。儘管本公司有承保某些債務的保險,但本公司不能保證該保險足以支付與Take 5相關的任何潛在責任或費用。
2020年5月,該公司收到了美元
擔保債券
在正常業務過程中,本公司須以保證債券的形式向第三方提供財務承諾,以保證其履行及履行若干義務。如果本公司未能履行或遵守這些義務,任何以其名義發行的擔保債券的提款將觸發本公司對擔保債券發行人的付款義務。該公司發行了未償還的擔保債券,受益金額為#美元。
19.後續活動
於2023年1月,Jill Griffin辭去本公司首席執行官一職,並訂立離職協議及全面離職協議(“離職協議”),根據該協議,Griffin女士的聘用自2023年1月16日起終止。根據《離職協定》,Griffin女士有資格獲得遣散費福利,包括但不限於在解僱之日後24個月內繼續支付基本工資。
2023年2月,David·孔雀被任命為公司首席執行官。公司和皮科克先生簽訂了一項僱傭協議,規定皮科克先生將獲得現金簽約獎金#美元。
102
附表I
Advantage Solutions Inc.
僅限於註冊人的簡明財務信息
簡明資產負債表
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
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2022 |
|
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2021 |
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||
資產 |
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對子公司的投資 |
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$ |
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|
$ |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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認股權證法律責任 |
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總負債 |
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Advantage Solutions Inc.股東應佔股本。 |
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普通股$ |
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額外實收資本 |
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|
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|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貸款給Karman Topco L.P. |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
國庫普通股,按成本計算; |
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( |
) |
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( |
) |
Advantage Solutions Inc.股東應佔股本總額。 |
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||
可歸屬於非控股權益的權益 |
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|
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股東權益總額 |
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||
總負債和股東權益 |
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$ |
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|
$ |
|
請參閲僅限於精簡註冊人財務報表的附註
103
附表I
Advantage Solutions Inc.
圓錐體僅限註冊人使用的精簡財務信息
業務簡明報表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收入成本 |
|
|
|
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|
|
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|
|||
商譽減值和無限期留存資產 |
|
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|
|
|
|
|
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銷售、一般和管理費用 |
|
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|
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|
|
|
|
|||
從Take 5恢復 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
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|
|
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總費用 |
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營業收入 |
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其他(收入)支出: |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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利息支出,淨額 |
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其他(收入)支出總額 |
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( |
) |
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在子公司淨收入中扣除所得税和權益前的收益(虧損) |
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( |
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) |
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所得税撥備 |
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子公司淨收益中扣除權益前的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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子公司淨(虧損)收入中的權益 |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
|
子公司應佔淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
年扣除税項權益後的其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合(虧損)收益總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
請參閲僅限於精簡註冊人財務報表的附註
104
Advantage Solutions Inc.
僅限於註冊人的簡明財務信息
僅供簡明註冊人注意的財務報表
1.陳述依據
在註冊人公司僅有的財務報表中,Advantage Solutions Inc.(“註冊人”)對子公司的投資在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內按子公司未分配收益的成本加權益列報。隨附的簡明註冊人公司財務報表是根據S-X規則第12-04條附表1編制的。由於註冊人的經營活動對現金沒有影響,且截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內沒有投資或融資現金流活動,因此沒有列報簡明的現金流量表。這些信息應與所附的合併財務報表一併閲讀。
2.債務限制
根據附註7中討論的高級擔保信貸安排和票據的條款,債務在綜合財務報表附註中,註冊人的附屬公司向註冊人支付股息或進行公司間貸款和墊款的能力受到限制。由於註冊人子公司的受限淨資產超過
Advantage Sales&Marketing Inc.是本公司的間接全資附屬公司(“借款人”),其定期貸款工具項下的義務由Karman Intermediate Corp.(“Holdings”)和借款人的所有直接和間接全資擁有的美國子公司(受某些許可的例外情況除外)和加拿大子公司(受某些許可的例外情況約束,包括基於加拿大子公司總資產和收入的非實質性門檻的例外)(“擔保人”)擔保。定期貸款工具以對Holdings‘、借款人和擔保人的幾乎所有資產的留置權為抵押(受某些允許的例外情況限制)。定期貸款融資對固定資產抵押品擁有優先留置權(與擔保票據的留置權同等),對當前資產抵押品擁有第二優先留置權(優先於擔保循環信貸融資的留置權),在每種情況下,均受其他允許留置權的限制。
借款人將被要求提前償還定期貸款安排
定期貸款安排載有若干慣常的負面契諾,包括但不限於對Holdings及其受限制附屬公司與其他公司合併及合併、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、支付股息或作出其他限制性付款、出售或以其他方式轉讓資產或與聯屬公司進行交易的能力的限制。
定期貸款安排規定,在發生某些違約事件時,公司可加速履行其規定的義務。此類違約事件將包括對貸款人的違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、破產、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、控制權變更和其他習慣性違約事件。
105
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
無
第9A項。控制和程序
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露控制和程序,以提供合理的保證,確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並在適當情況下積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。
根據截至2022年12月31日的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)在合理保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制是指為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制的財務報表的編制提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(I)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
根據美國證券交易委員會員工發佈的解釋性指導意見,管理層已將2022年12月31日通過收購業務合併獲得的兩筆收購排除在截至2022年12月31日的財務報告內部控制評估之外。被收購實體為全資附屬公司,其總資產和總收入不計入我們對財務報告的內部控制評估,在截至2022年12月31日及截至本年度的相關綜合財務報表金額中合計不到1%。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,這份報告包括在本文中。
106
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9.C.關於妨礙檢查的外國管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書併入本文,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
本公司已通過一套適用於本公司主要行政人員、財務及會計人員及所有執行類似職能的人士的商業行為及道德守則。該代碼的副本可在我們的主要公司網站上獲得,網址為Www.advantagesolutions.net.
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書併入本文,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書併入本文,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書併入本文,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書併入本文,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
107
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)(1)財務報表。
見項目8.財務報表和補充數據中的財務報表索引。
(A)(2)財務報表附表。
附表I— 僅限於註冊人的簡明財務信息。見項目8中的財務報表索引。財務報表和補充數據.
所有其他財務報表附表都被省略,因為相關指示不要求提供這些信息或不適用,或者所要求的信息已包括在財務報表或這些財務報表附註中。
(A)(3)展品。
展品
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以引用方式併入 |
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描述
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表格
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文件編號
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展品
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提交日期
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2.1 |
協議和合並計劃,日期為2020年9月7日,由Conyers Park II Acquisition Corp.、CP II Merge Sub,Inc.、Advantage Solutions Inc.和Karman Topco L.P. |
8-K |
001-38990 |
2.1 |
2020年9月8日 |
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3.1 |
第三次修訂和重新修訂的Advantage Solutions Inc.公司註冊證書。 |
8-K |
001-38990 |
3.1 |
May 28, 2021 |
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3.2 |
第三次修訂和重新修訂了Advantage Solutions Inc.的章程。 |
8-K |
001-38990 |
3.1 |
April 13, 2021 |
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4.1 |
普通股證書樣本 |
8-K |
001-38990 |
4.1 |
2020年11月3日 |
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4.2 |
科尼爾斯公園二期收購公司與大陸股票轉讓與信託公司於2019年7月22日簽署的認股權證協議 |
8-K |
001-38990 |
4.1 |
July 22, 2019
|
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4.3 |
授權書樣本(附於附件4.2) |
8-K |
001-38990 |
4.1 |
July 22, 2019 |
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4.4 |
契約,日期為2020年10月28日,由Advantage Solutions FinCo LLC、Advantage Sales&Marketing Inc.、其擔保方以及作為受託人和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司簽訂 |
8-K |
001-38990 |
4.4 |
2020年11月3日 |
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4.5 |
2028年到期的6.50%高級抵押票據表格(載於附件4.4) |
8-K |
001-38990 |
4.4 |
2020年11月3日 |
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10.1 |
修訂和重新簽署的股東協議,日期為2020年10月27日,由Conyers Park II Acquisition Corp.、Karman Topco L.P.、CVC ASM Holdco,L.P.、簽名頁上標題為“LGP股東”的實體、BC Eagle Holdings,L.P.和Conyers Park II贊助商有限責任公司簽署 |
8-K |
001-38990 |
10.2 |
2020年11月3日 |
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108
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10.2 |
登記權利協議,由Karman Topco L.P.、Karman II CoInvest LP、Green Equity Investors VI,L.P.、Green Equity Investors Side VI,L.P.、LGP Associates VI-A LLC、LGP Associates VI-B LLC、CVC ASM Holdco,LP、JCP ASM Holdco,L.P.、Karman CoInvest L.P.、Centerview Capital,L.P.、Centerview Employees,L.P.、BC Eagle Holdings,L.P.和永輝投資有限公司、Conyers Park II贊助商LLC和其他Common Series B Units的持有者簽訂,日期為2020年9月7日。作為出資投資者的控股公司的既有普通股C系列單位和既有普通股C-2單位。 |
8-K |
001-38990 |
10.3 |
2020年11月3日 |
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10.3 |
投資者認購協議格式 |
8-K |
001-38990 |
10.4 |
2020年9月8日 |
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10.4 |
保薦人認購協議格式 |
8-K |
001-38990 |
10.5 |
2020年9月8日 |
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10.5# |
Advantage Solutions Inc.2020年激勵計劃 |
8-K |
001-38990 |
10.6# |
2020年11月3日 |
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|
10.5(a)# |
Advantage Solutions Inc.2020激勵計劃下股票期權授予通知和協議的格式 |
10-K |
001-38990 |
10.6(a)# |
March 16, 2021 |
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|
10.5(b)# |
Advantage Solutions Inc.2020激勵計劃下限制性股票獎勵授予通知和協議的格式 |
10-K |
001-38990 |
10.6(b)# |
March 16, 2021 |
|
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10.5(c)# |
Advantage Solutions Inc.2020激勵獎勵計劃下業績限制性股票單位授予通知和協議的格式 |
10-K |
001-38990 |
10.6(c)# |
March 16, 2021 |
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|
10.5(d)# |
Advantage Solutions Inc.非員工董事薪酬政策 |
8-K |
001-38990 |
99.3 |
2021年1月6日 |
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10.5(e)# |
Advantage Solutions Inc.2020激勵獎勵計劃下限制性股票單位獎勵協議(非僱員董事)的格式 |
8-K |
001-38990 |
99.4 |
2021年1月6日 |
|
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10.6# |
Advantage Solutions Inc.2020員工股票購買計劃 |
8-K |
001-38990 |
10.7# |
2020年11月3日 |
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10.7# |
Advantage Solutions Inc.和Tanya Domier於2022年3月1日修訂和重新簽署的僱傭協議 |
8-K |
001-38990 |
10.2# |
March 1, 2022 |
10.8# |
布萊恩·史蒂文斯和Advantage Sales&Marketing LLC於2022年9月30日簽署的第三份修訂和重新簽署的僱傭協議 |
8-K |
001-38990 |
10.1# |
2022年10月4日 |
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|
10.9# |
Advantage Solutions Inc.和Jill Griffin於2022年3月1日修訂和重新簽署的僱傭協議 |
8-K |
001-38990 |
10.1# |
March 1, 2022 |
10.10# |
Advantage Solutions Inc.和Jill Griffin於2023年1月16日簽署的分離協議和全面發佈 |
8-K |
001-38990 |
10.1# |
2023年1月18日 |
10.11# |
Advantage Solutions Inc.和David孔雀之間於2023年1月16日簽訂的僱傭協議 |
8-K |
001-38990 |
10.2# |
2023年1月18日 |
|
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10.12# |
彌償協議的格式 |
8-K |
001-38990 |
10.11# |
2020年11月3日 |
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109
10.13 |
第八次修訂和重新簽署的Karman Topco L.P.有限合夥協議,日期為2020年9月7日 |
8-K |
001-38990 |
10.14 |
2020年11月3日 |
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10.14 |
ABL循環信貸協議,日期為2020年10月28日,由Advantage Sales&Marketing Inc.作為借款人、Karman Intermediate Corp.、Bank of America,N.A.作為行政代理和抵押品代理以及貸款人簽署。 |
8-K |
001-38990 |
10.15 |
2020年11月3日 |
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10.15 |
第一留置權信貸協議,日期為2020年10月28日,由Advantage Sales&Marketing Inc.(借款人)、Karman Intermediate Corp.(美國銀行,N.A.)作為行政代理和抵押品代理,以及貸款方簽訂。 |
8-K |
001-38990 |
10.16 |
2020年11月3日 |
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10.16 |
第一留置權信貸協議的第1號修正案,日期為2021年10月28日,由借款人、控股公司、其其他擔保方、每一貸款方以及作為行政代理的美國銀行之間進行。 |
8-K |
001-38990 |
10.1 |
2021年10月29日 |
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10.17 |
ABL循環信貸協議第一修正案,日期為2021年10月28日,由借款人、控股公司、貸款方和美國銀行作為行政代理人。 |
8-K |
001-38990 |
10.2 |
2021年10月29日 |
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10.18 |
ABL循環信貸協議第二修正案,日期為2022年12月2日,由借款人、控股公司、貸款方和美國銀行作為行政代理人。 |
8-K |
001-38990 |
10.1 |
2022年12月6日 |
10.19* |
Karman Topco L.P.第八次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第一修正案 |
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14.1* |
道德守則 |
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21.1* |
附屬公司名單 |
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23.1* |
普華永道有限責任公司同意 |
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31.1* |
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 |
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31.2* |
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 |
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32.1** |
第1350條行政總裁的證明 |
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32.2** |
第1350條首席財務官的證明 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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110
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
**本10-K表格年度報告所附的附件32.1和32.2所附的證明,不被視為已向美國證券交易委員會提交,並且不得通過引用的方式併入註冊人根據1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中,無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後進行的,無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
***
111
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
Advantage Solutions Inc. |
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發信人: |
/s/David孔雀
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David孔雀 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
日期: |
March 1, 2023 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名
|
標題
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日期
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/s/David孔雀
David孔雀 |
首席執行官(首席執行官)和董事 |
March 1, 2023 |
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/s/布萊恩·史蒂文斯
布萊恩·史蒂文斯 |
首席財務官(首席財務官)和首席運營官 |
March 1, 2023 |
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/s/Dean Kaye
迪恩·凱 |
北美首席財務官(首席會計官) |
March 1, 2023 |
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/s/克里斯·鮑德温 |
董事 |
March 1, 2023 |
克里斯·鮑德温 |
|
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/s/卡梅隆·布萊特納
|
董事 |
March 1, 2023 |
卡梅隆·布萊特納 |
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/s/Tanya Domier
|
執行主席和董事 |
March 1, 2023 |
Tanya Domier |
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/s/維吉妮·科斯塔
|
董事 |
March 1, 2023 |
維吉尼·科斯塔 |
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/s/蒂莫西·J·弗林
|
董事 |
March 1, 2023 |
蒂莫西·J·弗林 |
|
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/s/蒂芬妮·韓
|
董事 |
March 1, 2023 |
蒂凡尼·韓 |
|
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|
詹姆斯·M·基爾茨
|
董事 |
March 1, 2023 |
詹姆斯·M·基爾茨 |
|
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|
/s/羅賓·曼赫茲
|
董事 |
March 1, 2023 |
羅賓·曼赫茲 |
|
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|
/s/亞當·內貝薩
|
董事 |
March 1, 2023 |
亞當·內貝薩 |
|
|
簽名
|
標題
|
日期
|
|
|
|
/s/Deborah Poole
|
董事 |
March 1, 2023 |
黛博拉·普爾 |
|
|
|
|
|
/s/Brian K.Ratzan
|
董事 |
March 1, 2023 |
布萊恩·K·拉贊 |
|
|
|
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|
/s/喬納森·D·索科洛夫
|
董事 |
March 1, 2023 |
喬納森·D·索科洛夫 |
|
|
|
|
|
/s/David J.韋斯特
|
董事 |
March 1, 2023 |
David J.韋斯特 |
|
|