發行人自由撰文招股説明書
根據規則第433條提交
註冊號碼333-260519
March 1, 2023
自由寫作 日期為2023年3月1日的招股説明書
(關於日期為2021年10月27日的招股説明書，並補充
初步招股説明書補編日期為2023年2月27日)
Teva製藥金融荷蘭II B.V.
？8億，000，7.375%與可持續發展掛鈎的優先債券，2029年到期
？5,000,000，7.875%2031年到期的與可持續性相關的優先債券
Teva製藥金融荷蘭III B.V.
6億美元7.875%2029年到期的與可持續發展掛鈎的優先債券
$500,000,000 8.125%與可持續性掛鈎的優先債券，2031年到期
無條件擔保的本金和利息的支付
泰瓦製藥工業有限公司
March 1, 2023
這份日期為2023年3月1日的免費書面招股説明書中的信息補充了日期為2023年2月27日的Teva Pharmtics Finance荷蘭二期(Teva Finance II)、Teva Pharmtics Finance荷蘭三期(Teva Finance III)和Teva製藥工業有限公司(Teva Pharmtics Industries Limited)於2023年2月27日發佈的初步招股説明書補充資料(初步招股説明書補充資料)，並在與初步招股説明書補充資料不一致的程度上取代了初步招股説明書補充資料中的信息。除非另有説明，此處使用但未定義的術語具有初步招股説明書補編中賦予該等術語的含義。
| 800,000,000 7.375% 可持續發展- 聯繫高級 2029年到期的票據( (？2029歐元紙幣) |
500,000,000 7.875% 可持續發展- 聯繫高級 債券將於2031年到期( (？2031年歐元紙幣) |
$600,000,000 7.875% 可持續發展- 聯繫高級 2029年到期的票據( (？2029美元紙幣) |
$500,000,000 8.125% 可持續發展- 聯繫高級 債券將於2031年到期( ？2031年美元紙幣) | |||||
| 發行方： | Teva Finance II | Teva Finance II | Teva Finance III | Teva Finance III | ||||
| 擔保人： | 提瓦 | 提瓦 | 提瓦 | 提瓦 | ||||
| 問題評級*： | BA2/BB-/BB-(穆迪/標普/惠譽) | Ba2 / BB- / |
Ba2 / BB- / |
Ba2 / BB- / | ||||
| 交易日期： | March 1, 2023 | March 1, 2023 | March 1, 2023 | March 1, 2023 | ||||
| 結算日(T+6)**： | March 9, 2023 | March 9, 2023 | March 9, 2023 | March 9, 2023 | ||||
| 最小面額： | $100,000和超過$1,000的整數倍 | $100,000和超過$1,000的整數倍 | $200,000及超出$1,000的整倍數 | $200,000及超出$1,000的整倍數 | ||||
| 交付： | 歐洲清算銀行/Clearstream | 歐洲清算銀行/Clearstream | 存託信託公司 | 存託信託公司 | ||||
| 預期上市/交易： | 都柏林泛歐交易所/全球外匯市場官方名單 | 都柏林泛歐交易所/全球外匯市場官方名單 | 不適用 | 不適用 | ||||
1
| 活躍賬簿管理人： | 花旗集團全球市場歐洲公司、高盛銀行歐洲公司、瑞穗證券歐洲公司、三菱UFG證券(歐洲)公司和PNC資本市場有限責任公司 | 花旗集團全球市場歐洲公司、高盛銀行歐洲公司、瑞穗證券歐洲公司、三菱UFG證券(歐洲)公司和PNC資本市場有限責任公司 | 花旗全球市場公司、高盛歐洲銀行、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司和PNC資本市場有限責任公司 | 花旗全球市場公司、高盛歐洲銀行、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司和PNC資本市場有限責任公司 | ||||
| 被動賬簿管理人： | 法國巴黎銀行、美國銀行證券歐洲公司、滙豐銀行、聯合聖保羅銀行和摩根大通 | 法國巴黎銀行、美國銀行證券歐洲公司、滙豐銀行、聯合聖保羅銀行和摩根大通 | 法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、滙豐銀行、聯合聖保羅銀行和摩根大通 | 法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、滙豐銀行、聯合聖保羅銀行和摩根大通 | ||||
| 產品： | 7.375%2029年歐元紙幣 | 7.875%2031年歐元紙幣 | 7.875% 2029 USD notes | 8.125% 2031 USD notes | ||||
| 本金金額： | 800,000,000 | 500,000,000 | $600,000,000 | $500,000,000 | ||||
| 到期日： | 2029年9月15日 | 2031年9月15日 | 2029年9月15日 | 2031年9月15日 | ||||
| 公開發行價格*： | 本金的100.000% | 本金的100.000% | 本金的100.000% | 本金的100.000% | ||||
| 承保折扣： | 0.600% | 0.600% | 0.600% | 0.600% | ||||
| 利率： | 7.375%半年度，如未能達到可持續發展業績目標，可作出任何調整。 | 7.875%半年度，如未能達到可持續發展業績目標，可作出任何調整。 | 7.875%半年度，如未能達到可持續發展業績目標，可作出任何調整。 | 8.125%半年度，如未能達到可持續發展業績目標，可作出任何調整。 | ||||
| 加息： | 自2026年9月15日(加息日)起，2029年歐元紙幣的應付利率將增加： (A)每年0.100%，除非Teva在2025年12月31日(測試日期)實現了監管提交的目標。 (B)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到產品數量目標；和 (C)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到減排目標。 |
自加息日起(含加息日)，2031年歐元紙幣的應付利率將增加 ： (A)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到監管提交的目標； (B)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到產品數量目標；和 (C)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到減排目標。 |
自加息日起(含加息日)，2029年美元紙幣的應付利率將增加 ： (A)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到監管提交的目標； (B)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到產品數量目標；和 (C)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到減排目標。 |
自加息日起(含加息日)，2031年美元紙幣的應付利率將增加 ： (A)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到監管提交的目標； (B)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到產品數量目標；和 (C)每年0.100%，除非Teva在測試日期達到減排目標 。 | ||||
2
| 付息日期： | 每年的3月15日和9月15日，從2023年9月15日開始 | 每年的3月15日和9月15日，從2023年9月15日開始 | 每年的3月15日和9月15日，從2023年9月15日開始 | 每年的3月15日和9月15日，從2023年9月15日開始 | ||||
| 利息記錄日期： | 緊接相關付息日期之前的營業日 | 緊接相關付息日期之前的營業日 | 之前的3月1日和9月1日，無論是否為營業日 | 之前的3月1日和9月1日，無論是否為營業日 | ||||
| 天數公約： | 30/360 | 30/360 | 30/360 | 30/360 | ||||
| 到期收益率： | 7.375% | 7.875% | 7.875% | 8.125% | ||||
| 基準： | DBR 0.000%，2029年8月15日到期 | DBR 0.000%，2031年8月15日到期 | 3.875%將於2029年9月30日到期 | 2031年9月15日到期，利率1.375 | ||||
| 利差至基準： | +464.5個基點 | +520.4個基點 | +366個基點 | +413個基點 | ||||
| Make-Whole救贖： | B加50個基點 | B加50個基點 | 國債加50個基點 | 國債加50個基點 | ||||
| 可選贖回： | 如果Teva Finance II選擇在2029年6月15日或之後的任何時間(2029年歐元紙幣到期日之前三個月)贖回2029年歐元紙幣，Teva Finance II可以提前至少10天(但不超過60天)贖回2029歐元紙幣的全部或部分，贖回價格相當於當時尚未贖回的2029歐元紙幣本金的100%，外加贖回的應計未付利息，贖回日期為 但不包括在內。 | 如果Teva Finance II選擇在2031年6月15日或之後的任何時間(2031年6月15日或之後的任何時間)(2031年歐元紙幣到期日之前三個月)贖回2031年歐元紙幣，Teva Finance II可以提前至少10天(但不超過60天)贖回2031年歐元紙幣的全部或部分 ，贖回價格相當於當時未贖回的2031年歐元紙幣本金的100%，另加贖回日(但不包括2031年歐元紙幣到期日)的應計未付利息。 | 如果Teva Finance III選擇在2029年6月15日或之後的任何時間(2029年美元紙幣到期日之前三個月)贖回2029美元紙幣，Teva Finance III可在贖回日期前至少10天(但不超過60天)贖回全部或部分2029美元紙幣，贖回價格相當於當時尚未贖回的2029美元紙幣本金的100%，另加其應計和未付利息， 至(但不包括)贖回日。 | 如果Teva Finance III選擇在2031年6月15日或之後的任何時間(2031美元紙幣到期日之前三個月)贖回2031美元紙幣，Teva Finance III可在贖回日期前至少10天(但不超過60天)贖回全部或部分2031美元紙幣，贖回價格相當於當時尚未贖回的2031美元紙幣本金的100%，並另加其應計和未付利息， 至(但不包括)贖回日。 | ||||
| ISIN： | XS2592804434 | XS2592804194 | US88167 AAS06 | US88167 AAR23 | ||||
3
| 通用代碼(適用於歐元紙幣)/CUSIP編號(適用於美元紙幣)： | 259280443 | 259280419 | 88167A AS0 | 88167A AR2 | ||||
| 執行的時間 | 上午11：35(紐約時間) | 上午11：35(紐約時間) | 上午11：38(紐約時間) | 上午11：38(紐約時間) | ||||
| * | 證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂或 撤回。 |
| ** | 預計票據將於2023年3月9日左右交付給投資者，這將是票據定價日期後的第六個工作日(這種結算稱為T+6)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+6結算，希望在票據交割前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。 |
| *** | 每種情況下，如果結算髮生在2023年3月9日之後，外加2023年3月9日起的應計利息。 |
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對初步招股説明書補編的修訂
除上述定價信息外，此免費撰寫的招股説明書還對《初步招股説明書補充資料》的某些部分進行了修訂和更新，如下所述。對初步招股説明書補編進行了額外的符合性更改，以反映此處所述的更改。以下經修訂章節所指的是經本免費書面招股章程修訂及補充的初步招股章程副刊 的各節，而本補充文件內未包括的所有表格註腳與初步招股章程副刊內的附註相同。
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擴大發行規模
本次發售的本金總額已增加至約24.9億美元(等值)，之前宣佈的投標要約的總最高金額已增加至25億美元。在扣除承銷商折扣和預計發售費用後，Teva打算使用本次發售的淨收益(I)為投標要約提供資金，最高為 合併收購價格(不包括應計和未付利息)最高25億美元(按其在到期前可能進行的修訂)，(Ii)支付與此相關的費用和開支，以及(Iii)在任何剩餘收益的範圍內，在到期時償還未償還債務、投標要約或更早的贖回。淨收益可以暫時用於投資，等待申請用於其規定的目的。
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對初步招股説明書附錄進行了其他符合要求的更改，以反映此處所述的更改。
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Teva Finance II、Teva Finance III和Teva已向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了一份註冊聲明(包括招股説明書和初步招股説明書附錄美國證券交易委員會？)與本函件相關的要約。在您投資之前，您應該閲讀招股説明書和註冊 聲明中的初步招股説明書附錄以及Teva和發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關Teva和發行人以及此次發行的更完整信息。
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您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的愛德加免費獲取這些文件。或者，如果您需要招股説明書，Teva、發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排將招股説明書發送給您，聯繫方式是：聯繫花旗全球市場歐洲股份公司，C/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long，New York 11717，United States(電話：+1(800)831-9146，電子郵件：prospectus@citi.com)；花旗全球市場公司，C/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，New York 11717，United States(電話：+1(800)831-9146，電子郵件：proprotus@citi.com)；高盛銀行歐洲SE， Marienturm，Taunusanlage 9-10,60329 FrankFurt am Main，德國，聯繫人：High Year Syndicate Desk(電話：+49 69 75321000，傳真：+44(0)207 774 2330)；瑞穗證券歐洲有限公司，地址：Taunustor 1,60310法蘭克福am Main，德國，關注：主要債務(電話：+49 69 42729 3140，電子郵件：PrimaryDebt@eu.mizuho-sc.com)；瑞穗證券美國有限責任公司，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，United 美國，關注：債務資本市場(傳真：+1(212)205-7812)；MUFG Securities(Europe)N.V.，World Trade Center，World Trade Center，11樓，Zuidplein 98,1077 XV，荷蘭阿姆斯特丹，關注： Legal-PrimiyMarkets@int.sc.mufg.jp；MUFG Securities America Inc.，1221 Avenue of the America，New York，New York 10020-1001，United States，關注：Capital Markets Group(電話：+1 877 649 6848)；或PNC Capital Markets LLC，10樓，賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號，15222，Unites，855-881-0697或通過電子郵件： pnccmprospectus@pnc.com。
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户歐洲經濟區？)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)第2014/65/EU(經修訂)指令第4(1)條第(11)點所界定的散户客户Mifid II？)；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户保險分配指令 如果客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是法規(EU)2017/1129第2條所界定的合格投資者。 因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂)不要求提供關鍵信息文件優先入境税規例發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售或出售債券，因此，根據《優先股發行規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。
專業投資者和合格交易對手僅限目標市場：僅為製造商產品審批過程的目的，對債務證券的目標市場評估得出的結論是：(I)債務證券的目標市場僅為符合條件的交易對手，如《FCA商業行為手冊》所定義 (核心層？)和專業客户，如(EU)第600/2014號條例所定義，因為它根據EUWA(？)構成國內法的一部分(？英國MiFIR；和(Ii)將債務證券分銷給合格交易對手和專業客户的所有渠道都是適當的。經銷商應考慮製造商的目標市場評估；但是，經銷商應遵守《產品幹預和產品治理手冊》(The FCA)(《產品幹預和產品治理資源手冊》)英國MiFIR產品治理規則？)負責對債務證券進行自己的目標市場評估(通過採用或完善製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。
因此，不需要第1286/2014號法規(EU)所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(The EUWA)，該文件構成英國國內法的一部分英國PRIIP法規發行或出售債券或以其他方式向英國的散户投資者出售債券 已做好準備，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。
紙幣在英國的推廣受到《2000年金融服務和市場法》(The Financial Services And Markets Act 2000)的限制FSMA和 因此，這些説明不會在聯合王國向公眾宣傳。本公告只適用於以下人士：(I)在英國以外的人士或(Ii)符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令》(The Financial Services and Markets Act 2005(The Financial Services And Markets Act 2005)(The Financial Services And Markets Act 2005)(The Financial Services and Markets Act 2005(The Financial Promotion)Order)第19(5)條的投資專業人士訂單)，(Iii)高淨值實體，和其他可合法傳達給他們的人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍內，或(Iv)邀請或誘使從事與 任何紙幣的發行或銷售有關的投資活動(FSMA第21條所指的)的人，否則可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關人士？)。該等票據將只提供予有關人士，而任何認購、購買或以其他方式收購該等票據的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本公告僅針對相關人士，任何非相關人士不得采取行動或依賴本公告。
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廣告：最終招股説明書公佈後，將在on https://live.euronext.com/en/markets/dublin/bonds/list.上提供
包括FCA/ICMA在內的相關穩定法規將適用。
這些票據尚未、可能、也不會在荷蘭發售、出售或交付，但合格投資者除外(見(EU) 2017/1129號法規)。
這些票據沒有、可能、也不會在以色列發售、出售或交付，除非符合並符合以色列證券法第一附錄所載要求的符合條件的投資者屬於以色列證券法第一附錄所列的 類投資者。
本通訊不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於 本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
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