根據2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Funko公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州		35-2593276
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

韋特莫爾大道2802號

華盛頓州埃弗雷特98201

Telephone: (425) 783-3616

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃

(圖則全稱)

Tracy D.Daw

首席法務官兼祕書

Funko公司

韋特莫爾大道2802號

華盛頓州埃弗雷特98201

Telephone: (425) 783-3616

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

副本發送至：

本傑明·科恩

珍娜 庫珀

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

(212) 906-1200

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速備案公司、加速備案公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格登記聲明的目的是登記根據Funko，Inc.2019激勵獎勵計劃(2019計劃)將發行的額外3,594,560股註冊人A類普通股，註冊人關於同一員工福利計劃的S-8表格登記聲明對此有效。

通過引用表格S-8上的註冊聲明的內容 合併

提交給美國證券交易委員會的表格S-8(檔案號：333-234456和333-266175)中與2019年計劃相關的註冊聲明的內容通過引用併入本文。

第八項。

陳列品

展品 數		描述
4.1		註冊人註冊證書的修訂和重新發布，日期為2017年11月1日(通過引用S-8表格註冊人註冊聲明的附件4.1併入(檔案號：(br}333-221390)2017年11月7日提交)
4.2		修訂和重新修訂註冊人章程，日期為2017年11月1日(通過引用S-8註冊人註冊説明書附件4.2併入(檔案號：(br}333-221390)2017年11月7日提交)
5.1*		Latham&Watkins LLP的觀點
23.1*		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
23.2*		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)
24.1*		授權書(包括在簽名頁上)
99.1		Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃(本文引用了公司於2019年6月27日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-38274)的附件10.1)。
99.1.1		Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下的期權獎勵協議表格(本文引用了公司於2021年8月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38274)的附件10.1)。
99.1.2		Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(本文通過引用併入本公司於2021年8月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38274)附件10.2)。
99.1.3		Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下的董事期權獎勵協議表格(通過引用公司2021年8月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38274)的附件10.3併入本文)。
99.1.4		Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下的董事限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用公司於2021年8月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38274)的附件10.4併入本文)。
99.1.5		Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下英國員工限制性股票單位獎勵協議的格式(通過引用併入本公司於2022年8月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38274)的附件10.4)。
99.1.6		Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下英國員工的期權獎勵協議格式。(通過引用本公司於2022年8月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：001-38274)第10.5號附件併入本文)。
107.1*		備案費表

*

現提交本局。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月1日在華盛頓州埃弗雷特市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

以下簽名的每個人在此組成並任命Brian Mariotti，Steve Nave和Tracy Daw，或他們每個人， 有完全的權力在沒有其他人的情況下行事，這樣的人是真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，代表他或她，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本登記聲明和對本登記聲明的任何和所有修訂，包括對本登記聲明的生效後的修訂，並將其連同其證物和附表以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其有關的每一項必要和必要或可取的作為和事情，與他本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的一樣，在此批准和確認所有上述內容事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的或他的或她的替代者可以合法地根據本條例行事或致使他人依法行事。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Brian Mariotti 布萊恩·馬裏奧蒂		董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事)		March 1, 2023
/S/Steve Nave 史蒂夫·納夫		首席財務官兼首席運營官 (首席財務和會計幹事)		March 1, 2023
/s/安德魯·佩爾穆特 安德魯·珀爾穆特		總裁與董事		March 1, 2023
/s/Charles Denson 查爾斯·丹森		董事會主席和董事		March 1, 2023
/s/黛安·歐文 黛安·歐文		董事		March 1, 2023
/s/Sarah Kirshbaum Levy 薩拉·基什鮑姆·利維		董事		March 1, 2023
/s/邁克爾·倫斯福德 邁克爾·倫斯福德		董事		March 1, 2023
/s/傑西·雅各布斯 傑西·雅各布斯		董事		March 1, 2023
//理查德·保羅 理查德·保羅		董事		March 1, 2023
/s/特雷弗·愛德華茲 特雷弗·愛德華茲		董事		March 1, 2023