美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年3月1日

GX 收購公司II

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

美洲的第1325大道

28樓

紐約州紐約市，郵編：10019

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(212) 616-3700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01其他活動

如 先前所披露，於2022年9月25日，美國特拉華州的GX Acquisition Corp.II(“GX”)、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”或“公司”)及美國特拉華州的公司及NioCorp的直接全資附屬公司Big Red Merger Sub Ltd(“合併 附屬公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據《企業合併協議》，在其他交易中，將發生以下交易：(I)合併子公司將與 合併成GX，GX在合併中倖存(“第一次合併”)；(Ii)未選擇行使與交易有關的贖回權的股東所持有的所有GX A類股份將轉換為GX的A類普通股(該等股份為“第一次合併A類股”)，作為第一次合併中倖存的公司，(Iii) NioCorp將購買所有首次合併的A類股份，以換取NioCorp的普通股(“NioCorp普通股 股份”)(“交易所”)，(Iv)NioCorp將承擔GX認股權證協議，而在緊接交易所生效時間前已發行及已發行的每一份GX認股權證將轉換為收購NioCorp普通股的認股權證， (V)所有首次合併的A類股份將由NioCorp出資予0896800 B.C.Ltd.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司和NioCorp(“Intermediate Holdco”)的直接全資子公司，以換取Intermediate Holdco的額外股份，導致GX成為Intermediate Holdco的直接子公司，(Vi)Elk Creek Resources Corporation，一家內布拉斯加州公司和Intermediate Holdco的直接全資子公司, 將與GX合併並併入GX，GX 將作為Intermediate Holdco的直接子公司繼續存在(“第二次合併”)，及(Vii)在第二次合併的生效時間 之後，NioCorp和GX各自作為第二次合併的倖存公司，將進行反向股票拆分 ，比例由雙方商定。

本 當前報告(“當前報告”)是為了更新和補充GX向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的有關GX股東特別 會議(“特別會議”)的最終委託書(“最終委託書”)，該特別會議將於美國東部時間2023年3月20日上午10：30舉行，地址如下：https://www.ctsproxy.com/gx2/ext2023.最終委託書於2023年2月9日宣佈生效，並於2023年2月10日左右發送給所有GX股東。

GX 向最終委託書(“副刊”)提供此更正披露只是為了澄清，GX將 不會使用存入信託賬户的收益及由此賺取的利息來支付根據《2022年降低通貨膨脹法案》(“IR法案”)對GX的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税，這一點見最終委託書第20頁。

以下更正後的披露應與最終委託書中包含的披露一起閲讀，該聲明應全文閲讀。如果此處陳述的信息與最終委託書中包含的信息不同或更新，此處陳述的信息將取代或補充最終委託書中的信息。此處使用的所有 頁和段落引用是指修訂後的披露導致的任何添加或刪除之前的最終委託書，本報告或副刊中使用但未另行定義的大寫術語具有最終委託書中所闡述的含義。自本報告發布之日起及之後，在最終委託書中對“最終委託書”的任何提及都是對在此補充的最終委託書的引用。

如果您尚未提交在特別會議上使用的代理卡，請儘快提交。本報告不影響GX股東之前收到或交付的任何代理卡或投票指示的有效性。之前已遞交委託書或投票指示且不希望撤銷或更改該委託書或投票指示的任何GX股東不需要採取任何行動 。

已更正 泄漏

2022年12月31日之後發生的任何與贖回活動相關的贖回或其他回購可能需要繳納 消費税。然而，根據通知中規定的規則，與公司清算相關的贖回不應繳納消費税。GX是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與贖回活動相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務組合的結構，(Iii)與業務合併相關的任何 “管道”或其他股權發行的性質和金額(或與贖回事件無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)法規的內容及 庫務署的其他未來指引。此外，由於消費税將由GX支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及GX完成業務合併(包括交易)的能力下降。儘管如此，我們不會使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息來支付 根據投資者關係法對GX的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

所有 最終委託書和代理卡中的其他信息保持不變。我們並未更改或增加股東將於特別大會上考慮的事項 ，本報告亦未更改本公司董事會就最終委託書中所述的章程修訂建議或休會建議所作的建議。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，NioCorp已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”) ，其中包括一份作為NioCorp的招股説明書和委託書的文件，以及一份GX的委託書，稱為“聯合委託書/招股説明書”。最終的聯合委託書/招股説明書已作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，對於NioCorp來説，也作為註冊聲明的一部分提交給適用的加拿大證券監管機構，並將 在適用的記錄日期發送給NioCorp的所有股東和GX股東。NioCorp和GX還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他 相關文件，如果是NioCorp，還可以向適用的加拿大證券監管機構提交 相關文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促NIOCORP和GX的投資者和證券持有人 仔細閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書和所有其他已提交給美國證券交易委員會的相關文件，如果是NIOCORP，則應向與擬議交易相關的適用的加拿大證券監管機構 仔細閲讀這些文件，包括對這些文件的任何修改或補充，因為它們將 包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書的副本，以及由新奧公司或廣州證券交易所通過美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件。投資者和證券持有人將可以通過加拿大證券管理人網站www.sedar.com免費獲取最終聯合委託書/招股説明書以及NioCorp已提交或將提交給適用的加拿大證券監管機構的所有其他相關文件的副本。NioCorp和GX向美國證券交易委員會提交的文件，以及NioCorp向適用的加拿大證券監管機構提交的文件，也可以 聯繫NioCorp，電話：7000South Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或致電(720)639-4650；或致電GX， 美洲第1325大道，New York，NY 10019，或致電(212)616-3700。

徵集中的參與者

根據美國證券交易委員會規則，NioCorp、GX及其各自的某些董事、高管和其他管理層成員和員工可被視為與擬議交易有關的NioCorp股東和GX股東的委託書徵集活動的參與者。有關NioCorp高管和董事的信息包括在其管理信息 和2021年10月22日提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的2021年年度股東大會的委託書中。有關GX高管和董事的信息包含在其截至2021年12月31日的年度報告中，該報告於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會。登記聲明和最終聯合委託書/招股説明書中包含 可被視為參與招標的人員的其他信息，包括有關他們在擬議交易中的權益的信息。NioCorp的股東和GX的股東和其他相關方可以通過直接向NioCorp或GX提出書面請求，免費獲得這些文件的副本。

前瞻性陳述

當前的Form 8-K報告包含符合美國1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息。前瞻性陳述 可能包括但不限於有關各方完成擬議交易的能力的陳述，包括NioCorp和GX能夠獲得擬議交易所需的所有監管、第三方和股東批准；擬議交易的預期 好處，包括擬議交易完成後合併後公司可能獲得的現金數額以及GX公眾股東贖回後淨收益的使用；NioCorp對其普通股在擬議交易完成後將被接受在納斯達克證券市場上市的預期 與YA II PN，Ltd.(與YA II PN，Ltd.(連同YA II PN，Ltd.，約克維爾)管理的投資基金)達成的最終協議 預期的可轉換債券交易和備用股權購買安排 NioCorp的財務和業務表現；NioCorp的預期結果和未來一段時間內NioCorp運營的發展 ；NioCorp計劃的勘探活動；NioCorp財政資源的充分性；NioCorp獲得足夠項目融資以完成Elk Creek項目建設和開始運營的能力；NioCorp在Elk Creek項目生產Nb、Sc和鈦的預期和能力；當前回收過程改進的測試結果 , NioCorp預計，這種工藝改進可以提高Elk Creek項目的效率和節約成本；Elk Creek項目生產多種關鍵金屬的能力；Elk Creek項目在其預期礦山壽命內的預計礦石生產和採礦作業；完成示範工廠以及對NioCorp計劃的產品組合可能添加磁性稀土氧化物的技術和經濟分析；行使購買額外地塊的選擇權；執行與工程、採購和建築公司的合同；NioCorp正在對通脹、供應鏈問題和地緣政治動盪對Elk Creek項目經濟模式的影響進行評估； 包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病對NioCorp業務的影響以及NioCorp可能採取的應對措施 ；以及在Elk Creek項目的施工期內創造全職和合同建築工作崗位。前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識，例如，“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、“將”和其他類似的詞語和表達，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於NioCorp和GX管理層目前的預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。 不能保證未來的發展將是預期的。前瞻性陳述反映重大預期和假設，包括但不限於：金屬的未來價格；金融和資本市場的穩定性；NioCorp和GX能夠獲得建議交易所需的所有監管、第三方和股東批准 ；GX公眾股東贖回的金額；完成可轉換債券交易和與York kville的最終協議預期的備用股權購買安排；以及關於建議交易及其好處的其他當前估計和假設 。此類預期和假設固有地受到有關未來事件的不確定性和意外情況的影響 ，因此可能會發生變化。前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素或其他 因素，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，在NioCorp和GX向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的風險和不確定性，就NioCorp而言，與適用的加拿大證券監管機構和以下情況有關：GX A股現有持有人的任何贖回金額大於預期, 這可能會減少交易完成後NioCorp可用的信託現金 ；可能導致企業合併協議終止和/或支付終止費用的任何事件、變化或其他情況的發生；在企業合併協議和交易宣佈後可能對NioCorp或GX提起的任何法律訴訟的結果 ；無法完成擬議的交易，原因包括：未能獲得NioCorp股東批准或GX股東批准，或未能完成與約克維爾的最終協議所設想的可轉換債券交易和備用股權購買安排；無法完成與約克維爾的最終協議所設想的可轉換債券交易和備用股權購買安排，原因包括未能獲得股東批准或監管部門的批准；擬議交易的完成有可能擾亂NioCorp目前的計劃；確認擬議交易的預期收益的能力；與擬議交易相關的意外成本；擬議交易的完成被大幅推遲或沒有發生的風險，包括在GX根據其章程文件的條款要求清算的日期之前；NioCorp作為持續經營企業的能力；NioCorp對重大額外資本的要求；NioCorp有限的運營歷史；NioCorp的虧損歷史；NioCorp的勘探和開發項目(如果有保證)的成本增加；NioCorp的信息技術系統中斷或故障, 包括以下方面：網絡安全；設備和供應短缺；當前和未來的承購協議、合資企業和合作夥伴關係；NioCorp吸引合格管理層的能力；新冠肺炎大流行或其他全球健康危機對NioCorp業務計劃、財務狀況和流動性的影響；礦產資源和儲量的估計；礦產勘探和生產活動；可行性研究結果；大宗商品(如燃料和電力)和貨幣的需求和價格變化；證券市場的變化或幹擾；立法、政治或經濟發展；需要獲得許可並遵守法律法規和其他法規要求；實際工作結果可能與預期/預期不同，或可能沒有實現NioCorp項目的預期潛力；事故、設備故障和勞資糾紛的風險或其他意想不到的困難或中斷；開發計劃中可能出現的成本超支或意外費用；與勘探、採礦或開發活動有關的經營或技術困難；礦產勘探和開發的投機性 ，包括儲量和資源等級數量減少的風險；對NioCorp財產所有權的索賠；未來可能的訴訟；以及NioCorp缺乏覆蓋NioCorp所有業務的保險。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者NioCorp和GX管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

本8-K表格報告中涉及擬議交易或其他事項的所有 後續書面和口頭前瞻性陳述，如出自NioCorp、GX或任何代表其行事的人士之手，均應由本8-K表格報告中包含或提及的警示性陳述進行明確的整體限定。除適用法律或法規要求的範圍外，NioCorp和GX沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本8-K表格中本報告日期之後的事件或情況，以反映意外事件的發生。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本8-K表格中的當前報告由經正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。

日期： 2023年3月1日

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