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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________________________________________________
表格10-K
___________________________________________________________________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-38274
___________________________________________________________________________________
Funko公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________________________________________ | | | | | | | | |
| 特拉華州 | 35-2593276 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| 韋特莫爾大道2802號 | |
| 埃弗裏特, | 華盛頓 | 98201 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(425) 783-3616
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
A類普通股，面值0.0001美元 | FNKO | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
___________________________________________________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估x
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的大約市值為$755.9百萬美元。
截至2023年2月27日，註冊人擁有47,226,835A類流通股和普通股3,293,140已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的與其2023年股東年會有關的最終委託書的部分通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K中。
索引 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 56 |
第二項。 | 屬性 | 57 |
第三項。 | 法律訴訟 | 57 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 57 |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 58 |
第六項。 | [已保留] | 60 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 61 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 82 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 83 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 121 |
第9A項。 | 控制和程序 | 121 |
項目9B。 | 其他信息 | 124 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 125 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 126 |
第11項。 | 高管薪酬 | 126 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 126 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 127 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 127 |
第IV部 | | |
第15項。 | 陳列品 | 128 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 131 |
陳述的基礎
除文意另有所指外，本年度報告中所使用的表格10-K(本“表格10-K”)提及：
•“we,” “us,” “our,” the “Company,” “Funko”類似的引用指的是：Funko，Inc.，以及其所有直接和間接子公司，包括FAH，LLC，除非另有説明。
•《ACON》 指ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司，以及ACON Funko Investors，L.L.C.的某些附屬基金(包括每一位前股權所有者)。
•“ACON銷售“指ACON及其某些關聯公司根據截至2022年5月3日的股票購買協議，由ACON及其某些關聯公司向TCG出售總計12,520,559股我們的A類普通股.
•“持續股權擁有者” 統稱為ACON Funko Investors，L.L.C.，基本面、前利潤權益持有人、若干前認股權證持有人及若干現任及前任行政人員、僱員及董事及其每一名獲準受讓人，於本公司首次公開發售(“IPO”)後擁有FAH，LLC普通股單位，並可於吾等選擇時按各自的選擇權贖回其普通股單位，以換取現金或新發行的Funko，Inc.A類普通股。
•“FAH，LLC”指的是特拉華州的有限責任公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.。
•《FAH有限責任公司協議》 指的是FAH，有限責任公司的第二份修訂和重述的有限責任公司協議，不時修訂。
•“前股權所有者” 指那些與ACON有關聯的原始股權所有者，他們轉讓了他們在FAH，LLC普通股單位的間接所有權權益，以換取Funko，Inc.的A類普通股股份(由他們直接或間接持有)，與我們的IPO相關。
•“前利潤持有者” 指的是我們的某些董事和某些現任高管和員工，在每個情況下，他們根據FAH、LLC先前的股權激勵計劃持有FAH，LLC的現有既有和未歸屬利潤權益，並獲得FAH，LLC的普通單位，以換取他們與我們的IPO相關的利潤權益(受任何普通單位的限制，以換取他們現有的基於時間的歸屬要求)。
•“基本原理“統稱為基本資本有限責任公司和Funko International有限責任公司。
•“原始股權所有者” 指於首次公開招股前合共擁有FAH，LLC的所有權權益，包括ACON、基本、前利潤權益持有人及若干現任及前任行政人員、僱員及董事。
•“應收税金協議” 指Funko，Inc.、FAH、LLC與每個持續股權所有者和某些受讓人之間簽訂的應收税款協議。
•“TCG" 指TCG 3.0富士，LP.
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情的預期影響和總體經濟和市場狀況、經營業績和財務狀況、資本資源和我們產生現金為經營提供資金的能力、對財務和負面公約的遵守情況以及對我們業務的相關影響、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、對我們產品的需求、庫存預期和預期的庫存減記的陳述。預期的未來支出和支付以及我們未來業務的目標是前瞻性表述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本年度報告第二部分第1A項下的10-K表格中所描述的重要因素。“風險因素”以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中，這可能會導致我們的實際結果, 公司的業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就存在實質性差異和不利影響。
本文中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日的情況，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就將會實現或發生。在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後，我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響的一些因素包括但不限於以下因素：
•我們面臨與業務運營相關的風險，包括但不限於我們執行業務戰略、管理增長和庫存以及吸引和留住合格人員的能力。
•作為授權普普文化消費產品的供應商，我們在很大程度上依賴第三方的內容開發和創作，並面臨許多相關風險，包括但不限於我們授權的物業和我們創建的產品的市場吸引力。
•我們受到與零售業相關的風險的影響，包括但不限於全球和地區經濟衰退的潛在負面影響、零售做法的變化以及我們與零售客户和分銷商保持和進一步發展關係的能力。
•我們面臨與知識產權相關的風險，包括我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力，以及我們在不侵犯其他各方知識產權的情況下運營我們的業務的能力。
•我們的成功取決於我們管理業務波動的能力，包括毛利率的波動、季節性影響以及新產品發佈的時機和受歡迎程度造成的波動。
•我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險，包括但不限於全球貿易市場的變化，以及外幣或税率的波動。
•我們的業務在很大程度上依賴於我們的第三方供應商、製造商和外包商，我們的聲譽和有效運營我們業務的能力可能會因這些不受我們控制的第三方採取的行動而受到損害。
•我們面臨潛在的法律風險，包括但不限於正在進行的證券集體訴訟、未來的產品責任訴訟或產品召回，或與未能遵守我們所受的各種法律和法規相關的風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們受制於與信息技術有關的風險，包括但不限於與我們電子商務業務的運營、我們操作我們的信息系統的能力以及我們遵守與隱私和數據保護有關的法律的風險。
•我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響，我們可能無法以有利的條件獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
•TCG對我們有重大影響，它的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
•存在與我們的組織結構相關的風險，包括應收税金協議，該協議賦予持續股權所有者某些利益，使A類普通股股東受益的程度不同於持續股權所有者的受益程度。
•與我們A類普通股的所有權相關的風險包括但不限於未來發行的潛在稀釋和我們A類普通股價格的波動。
第一部分
項目1.業務
概述
風子是普普文化領先的生活方式品牌。我們的業務建立在每個人都是某件事的粉絲的信念上，而Funko的目標是為每個粉絲都有一些東西。我們創造了異想天開、有趣和獨特的產品，讓粉絲能夠表達他們對自己最喜歡的東西的親和力-無論是電影、電視節目、視頻遊戲、音樂人還是運動隊。我們將獨特的設計和美感融入我們廣泛的授權內容組合中，涉及各種產品類別，包括人物、手袋、錢包、服裝、配件、棋盤遊戲、毛絨、家居用品、黑膠唱片、海報和數字不可替換令牌(“NFT”)，我們以非常容易獲得的價位提供這些內容。我們相信我們處於普普文化的結合點-內容提供商重視我們，因為我們有能力通過我們的創意產品和廣泛的分銷將粉絲與他們的財產聯繫起來；零售商重視我們，因為我們有廣泛的授權普普文化產品組合，我們可以策劃這些產品來引起他們的消費者的共鳴；消費者重視我們，是因為我們獨特、風格化的產品和它們所代表的內容。我們相信，我們創新的產品設計和市場定位顛覆了授權產品市場，並幫助定義了今天的普普文化產品類別。
普普文化產業
普普文化幾乎囊括了任何一個人可以成為粉絲的東西--電影、電視節目、動漫、視頻遊戲、音樂、體育、書籍等等。普普文化粉絲已經從圍繞特定物業的利基社區演變為在現代生活中廣泛存在。今天，有比以往任何時候都更多的高質量內容，技術創新使這些內容可以隨時隨地訪問。社交媒體進一步允許粉絲分享他們的愛，並比以前更容易地建立社區。無論是在家裏、工作中還是與朋友的日常互動中，無論是面對面還是通過社交媒體，普普文化的影響都越來越大。
普普文化行業發揮作用的力量
技術創新
移動技術的激增，以及新的內容分發服務的出現，使粉絲能夠隨時隨地連接和參與內容，數量更大。越來越多的內容和更容易獲得的內容導致更多的粉絲每天花費更多的時間消費內容。此外，由於越來越多的平臺和活動可以與其他粉絲分享他們的激情(例如通過社交媒體、博客、YouTube、播客和在線遊戲)，粉絲可以對內容產生更深的親和力。內容發現和分享步伐的加快創造了一個小眾內容可以迅速成為主流的環境，導致更多內容成為普普文化的一部分。
內容的演變
內容提供商越來越專注於創造具有廣泛全球吸引力的原創腳本和特許經營內容，並有可能推出續集和品牌延伸。此外，隨着內容提供商爭奪值得狂歡的節目以吸引消費者，高質量的劇本電視連續劇有所增加。例如，根據FX Networks的研究，2022年美國有近600部原創劇本電視劇，比2021年增長了7%。我們預計內容提供商將繼續投資於新的高質量原創內容。內容類型的激增和全球化培養了粉絲忠誠度，並刺激了授權產品的購買。
專用和活動的風扇基地
我們相信，普普文化粉絲具有獨特的特徵，這些特徵使他們成為高價值的消費者。像體育迷一樣，其他形式的普普文化的粉絲對自己喜歡的房產有強烈的認同感，並有一種自然的傾向，會在他們周圍形成社交社區。此外，隨着獲取大量高質量內容變得越來越容易，粉絲們在與他人分享他們的激情時，尋求更多的方式來擴大和表達與他們最喜歡的角色或財產的聯繫。因此，消費者正在通過動漫展、動漫博覽會和星球大戰慶典等社交媒體平臺和會議參與這些資產的故事，而不僅僅是內容的消費者。通過成為關於他們喜歡的內容的對話的一部分，粉絲們加強了他們對它的愛，從而創造了粉絲的循環。
日益增長的文化相關性
隨着普普文化參與度的提高，我們相信粉絲已經成為一種消遣，粉絲對各種形式的普普文化都更加公開地熱情起來。社交媒體正在推動普普文化的重要性，因為越來越多的粉絲希望在他們的社交社區中參與這些內容，以顯示對他們最喜歡的內容的親和力。美國三大普普文化相關大會，包括紐約漫展、國際動漫展：聖地亞哥和2022年動漫博覽會，在2022年吸引了超過50萬人參加，與大流行前的上座率持平，每個活動地點都達到了飽和。這代表着一種文化轉變，支持所有粉絲類別的粉絲對普普文化內容的親和力都能被接受。
我們的戰略差異化
深入而廣泛的許可合作伙伴關係
我們與許多成熟的內容提供商建立了牢固的許可關係，並努力與多種流派的內容提供商建立合作伙伴關係，包括電影、電視、視頻遊戲、動漫、體育和音樂。2022年，我們與250多家內容提供商達成了許可協議，涵蓋1,000多家許可物業。我們相信，我們眾多的許可關係使我們能夠建立行業內最大的許可財產組合之一，從中我們可以根據這些財產中的每個角色創建多個產品。內容提供商信任我們為他們的知識產權創建獨特的擴展，通過持續參與來擴展其內容與消費者的相關性，幫助最大化其內容的終身價值。我們相信，我們受益於內容提供商鞏固關係的趨勢，以用更少的許可證做更多的業務。作為一家值得信賴的管家，擁有強大的零售分銷網絡和與最終用户的聯繫，我們相信我們已經從這一趨勢中受益。此外，我們歷來能夠以商業合理的條款續簽生產許可證，這使我們能夠受益於消費者持續的渴望，即參與並展示對他們最喜歡的普普文化內容的親和力。
各式各樣的物業
我們努力授權每一處我們認為與我們的消費者相關的普普文化物業。在過去的十年裏，我們與內容提供商建立了牢固的關係，目前擁有涵蓋數百個物業的許可證目錄，我們認為這些物業是業內最大的物業之一。我們的特許物業組合包括各種流派，以確保我們的產品具有廣泛的消費者吸引力。我們的許多特許資產都是“常青樹”性質的--這些資產與當前或新發布的內容無關，如米老鼠、哈利波特或經典蝙蝠俠。我們可以看到我們的內容提供商的新發布時間表，我們豐富的許可證組合使我們能夠動態管理新產品的創建。這使我們能夠根據長青屬性和新發布的產品，根據媒體發佈週期調整產品組合。因此，我們可以管理我們的業務，以利用普普文化的趨勢，這使我們能夠減少對個別內容發佈的依賴。這使得我們的業務可以在物業以及常青樹和最新內容上多樣化。
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，沒有任何一項物業佔我們銷售額的7%以上，而於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，前五大物業佔我們銷售額的比例分別為18%、20%及22%。此外，截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們與長青物業有關的銷售比例分別約為64%、67%及66%。
廣泛的品牌組合
我們創造的產品吸引了不同消費羣體的廣泛粉絲。我們相信，我們的廣泛吸引力來自於我們在各種產品類別和品牌中應用的大量許可證和屬性選擇。我們不會限制自己，只針對離散的人羣，比如只有收藏家或尋求最新(往往是短暫的)玩具熱潮的兒童。我們努力為每個人提供數字和其他產品類別，包括手袋、錢包、服裝、棋盤遊戲、毛絨、配飾、家居用品等。我們預計將繼續尋找使我們的產品多樣化的方法，以接觸到更廣泛的消費者羣體。
除了提供多種物業和產品類別外，我們還創建和銷售各種獨特的品牌，這些品牌擁有自己的外觀和感覺。我們的品牌組合包括核心收藏品(包括Pop！Loungefly(軟線，包括包、錢包、揹包和服裝)和其他(包括我們的玩具和遊戲以及新興品牌，如Digital Pop！和蒙多)。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，歸因於Core可收藏品牌產品的銷售比例分別為76%、80%和81%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，Loungefly品牌產品的銷售額份額分別為19%、15%和15%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，可歸因於其他品牌產品的銷售額比例分別為5%、5%和4%。
廣泛的消費者吸引力和參與度
粉絲們越來越多地尋找方式來表達他們對自己喜歡的普普文化內容的親和力和參與度。隨着時間的推移，我們的許多消費者從偶爾的買家演變為更頻繁的買家，我們將他們歸類為愛好者或收藏家。我們估計，更熱衷於普普文化的愛好者和經常購買我們產品並自稱為收藏家的收藏家，各自約佔我們消費者的三分之一。我們創造的產品吸引了不同消費羣體的廣泛粉絲。儘管我們最近提高了價格，但我們努力將我們的產品保持在一個可接受的價格點，根據我們的數字，通常低於15美元，這讓我們的粉絲能夠頻繁而衝動地表達他們的粉絲。我們繼續推出創新產品，旨在促進不同價位和類別的粉絲參與。我們的粉絲經常通過社交媒體和普普文化直播活動，如動漫展或我們自己的Funko活動，表達他們對我們產品和品牌的熱情。此外，我們尋求通過在我們的旗艦店和粉絲活動中的面對面體驗，以及通過我們的網站、移動應用程序和各種社交媒體平臺的數字方式，來推動與我們的粉絲的直接互動。我們相信，由於他們對我們獨特的產品和我們所代表的物業的熱情和熱愛，我們擁有業內規模最大、參與度最高的粉絲羣之一。
多元化的全球分銷網絡
我們通過多種零售渠道的多樣化零售客户網絡銷售我們的產品，包括專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站，以及主要通過我們擁有的網站和兩家旗艦店直接向消費者銷售產品。我們可以為我們的零售客户提供定製的產品組合，以吸引他們的消費者基礎。我們在美國的主要零售合作伙伴包括亞馬遜、GameStop、熱門話題、塔吉特和沃爾瑪。在國際上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd.將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們的主要國際零售客户包括亞馬遜、GameStop和Fnac。我們相信我們的一些零售客户，如塔吉特和沃爾瑪，將我們視為普普文化專家，我們幫助他們管理他們的普普文化類別。我們相信，我們為零售客户的商店帶來了有意義的流量，因為我們的產品有自己的內置粉絲基礎，定期更新，為消費者創造了一種“尋寶”購物體驗，並經常輔以在社交媒體上突出顯示的獨家限時產品。我們相信，這些營銷策略給消費者帶來了一種緊迫感，鼓勵他們再次光顧我們的零售客户。
此外，我們將繼續投資於我們的直接面向消費者的渠道，以擴大我們的覆蓋範圍，並進一步加強我們與粉絲基礎的關係。我們的直接消費者渠道包括我們在美國和歐洲的電子商務網站以及我們在美國的兩家旗艦店。我們最近還在加利福尼亞州英格爾伍德推出了聯合品牌商店Tha Dogg House，並通過eBay直接推出了二級市場轉售渠道。
領先的設計和創意能力
我們的內部創意團隊將我們自己的異想天開、有趣和獨特的風格化添加到內容提供商的角色上，創造出有巨大消費者需求的獨特產品。我們相信內容提供商信任我們的資產，消費者因為我們的創造力而熱情地參與到我們的產品和品牌中來。此外，我們的創意和設計使我們能夠通過將新鮮、獨特的美學注入到粉絲持久的激情和懷舊的角色中，從而重振經典的常青樹內容。在我們內部創意團隊的幫助下，我們也開始開發自己的自主知識產權以及各種非授權的棋盤遊戲。由於我們的創新能力和廣泛的許可組合，我們每年都會創造出大量的新產品。
增長戰略
發展我們的核心普普文化業務
我們打算利用我們在零售領域打造有趣、有創意和懷舊的節目方面的優勢，通過以下方式發展我們的核心業務：(1)利用越來越多的內容、類別和分銷；(2)創建利用常青樹內容的節目，重點針對未被滲透的內容流派，以擴大我們的潛在市場；以及(3)繼續產品創新，將新的設計和產品推向市場。
我們還打算繼續授權內容，使我們能夠利用當前發行的電影、電視節目、視頻遊戲和其他內容類型的受歡迎程度，並利用這些許可證覆蓋更廣泛的產品和擴大分銷，以接觸到新的消費者。
我們有能力通過創建有趣、異想天開和懷舊的節目來利用常青樹或舊目錄內容，這些節目可以在零售市場上銷售，引起粉絲的共鳴。我們的長青計劃包括知名人物的新版本，如我們的漫威毒化系列，或圍繞懷舊內容或迪士尼主題公園等場所構建的產品。
此外，我們打算戰略性地專注於在我們認為自己滲透不足的流派中發展，如動漫、體育和音樂。我們希望通過擴大我們的許可組合，創造能引起粉絲共鳴的新產品或設計，並戰略性地擴大這些產品的分銷來實現這一點。在動畫中，我們繼續添加具有多個新屬性的新許可證關係。在體育類別方面，我們將繼續利用我們廣泛的體育許可證。2021年，我們推出了Funko Gold，最初專注於體育和音樂人物，從頭到腳的風格化外觀。此外，在音樂類別中，我們正在擴大我們的許可證基礎，以包括更多的Pop！藝術家。專輯，2020年推出的產品線下的流行！該品牌尋求通過重現音樂專輯的標誌性封面來吸引音樂迷，並通過2022年收購Mondo Collectible LLC(f/k/a Mondo Tees Buyer，LLC)進入新的產品類別，如限量版黑膠唱片。
我們希望繼續利用我們內部的創意團隊來創造新的設計、產品和品牌，以引起我們的核心消費者的共鳴。
通過產品創新使我們的收入來源多樣化
我們正在利用豐科的普普文化平臺，使我們的收入來源多樣化，跨越產品類別、渠道和地理位置。除了設計針對新內容和常青樹內容的產品外，我們還推出了新的玩具系列、棋盤遊戲和軟系列，以利用我們現有的零售合作伙伴關係，並打開潛在的新分銷渠道。我們還不斷評估產品創新和潛在收購目標，以補充我們現有的產品類別、系列和品牌。例如，在2017年，我們完成了對Loungefly，LLC(“Loungefly”)的收購，Loungefly是一家設計各種特許普普文化時尚手袋、小型皮具和配飾的公司，以擴大我們配飾類別的產品供應和多樣化(“Loungefly收購”)。2019年，我們收購了領先的棋類遊戲開發工作室Forrest-普魯贊創意有限責任公司，以幫助我們將產品擴展到棋類遊戲類別，並發展Funko Games品牌。2021年，我們通過收購TokenWave，LLC的多數股權，推出了公司的第一批非正規金融機構。這些獨家數字卡包目前在蠟區塊鏈平臺上銷售，往往在幾分鐘內就銷售一空，剩餘買家仍在排隊。2022年，我們收購了Mondo Collectible，LLC(f/k/a Mondo Tees Buyer，LLC)，以幫助我們擴展到高端收藏品、海報和黑膠唱片領域。
擴大Funko的國際影響力
我們相信普普文化的崛起和深厚的粉絲忠誠度是全球性的。我們認為，我們的銷售額目前在國際上滲透不足，因為我們的大部分淨銷售額都來自美國。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，來自美國以外客户的銷售額分別約佔我們銷售額的27%、28%和25%。我們將繼續投資於我們國際業務的增長，主要是在歐洲，無論是直接還是通過第三方分銷商。2020年，我們在歐洲推出了自己的電子商務網站www.funkoEurope.com，最初服務於英國、愛爾蘭、西班牙、德國、法國和意大利，此後已擴展到整個歐洲的23個國家。我們相信，通過擴大對零售商的直接銷售或通過分銷商關係，我們在其他地區，如拉丁美洲、加拿大、大洋洲和亞太地區的銷售額將有進一步增長的機會。
增加我們的直接面向消費者的業務
我們將我們的直接面向消費者的業務(包括我們的電子商務網站www.funko.com、www.funkoEurope.com、www.loungefly.com和www.mondoshop.com以及兩家旗艦店)視為一個重要的增長機會，也是擴大我們的覆蓋範圍和擴大我們與粉絲的關係的重要工具。我們計劃建立一個強大的在線平臺，並增強我們的數字能力，以提供長期擴展這項業務的基礎設施。2020年，我們重新推出了www.funko.com，提供了更多的產品，並增強了特性和功能，以服務於我們在美國的客户，還推出了www.funkoEurope.com，以服務於我們在英國和歐洲幾個國家的客户。我們還計劃在2023年推出一個網站平臺，將我們的品牌整合到一個在線購物車下。我們的直接面向消費者戰略也為我們提供了利用數據和趨勢分析為我們的整體業務戰略提供信息的機會。我們相信，我們的直接面向消費者業務將幫助我們加強與粉絲的聯繫，深化消費者參與度，推動客户終身價值，在新的受眾羣中建立品牌知名度，並支持我們的零售客户。
產品線和許可證
我們銷售一系列獲得許可的普普文化消費產品，其中包含來自各種媒體和娛樂內容的角色，包括電影、電視節目、視頻遊戲、音樂和體育。我們的產品將我們的專有品牌、獨特的設計和美感結合到我們從內容提供商那裏獲得許可的屬性中。我們尋求授權的內容將使我們能夠利用當前電影、電視節目、視頻遊戲、音樂和其他內容發佈的受歡迎程度，以及經典的Evergreen屬性，這些屬性不受當前或新發布的約束，也不太受普普文化趨勢的影響。此外，通過利用我們內部的創意團隊，我們有能力開發我們自己的內容和知識產權以及各種棋類遊戲產品。我們目前的產品主要是數字，時尚配飾，服裝，棋盤遊戲，毛絨產品，配飾，家居用品，黑膠唱片和NFT。
我們的品牌和設計
在Funko品牌下，我們擁有多個自有品牌，我們的大部分產品都是在這些品牌下銷售的。目前，我們的主要自有品牌包括Pop！和Loungefly。
2010年推出的POP！是我們最知名的品牌。流行音樂！黑膠風格的設計結合了一個圓形的方形頭部，通常由沒有嘴和非常簡單的鼻子組成。我們的標準流行音樂！黑膠雕像高約4英寸。流行音樂！品牌還應用於我們的許多其他產品類別，包括遊戲、毛絨、配飾、服裝和家居用品。核心收藏品牌產品，包括Pop！2022年、2021年和2020年，乙烯基分別佔我們銷售額的76%、80%和81%。
我們的Loungefly品牌產品通常是時尚配飾，包括風格化的手袋、揹包、錢包、服裝和其他配飾。2022年、2021年和2020年，Loungefly品牌產品分別佔19%、15%和15%。
我們銷售的其他品牌包括神祕迷你、帕卡帕卡和Popsies。此外，我們還開發以更廣泛的Funko品牌銷售的產品線，如Funko Games、Funko動作人偶、Funko蘇打、Funko毛絨和Funko Gold產品線。2022年，我們完成了對Mondo Collectible的收購，Mondo Collectible是一個精品收藏品品牌，專門從事有限的乙烯基唱片和藝術版畫，以及高端收藏品。我們預計將繼續開發新的產品設計和系列，未來可能會發展成自主品牌。
我們的執照
許可證發放人。我們與許多成熟的內容提供商有着牢固的許可關係，並尋求與內容提供商建立新的許可關係，以便利用普普文化的新趨勢和新興趨勢。我們相信，我們還通過持續的粉絲參與來擴大內容與消費者的相關性，從而最大化其內容的終身價值，從而為內容提供商提供價值。
許可協議。我們的許可協議允許我們將許可方的知識產權用於我們設計和銷售的產品。這些許可協議通常規定，我們的許可人擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權，因此，在許可終止後，我們不再有權銷售這些產品。其中許多許可協議涉及對我們的業務和運營具有重要意義的物業。我們的許可協議通常有兩到三年的期限，不能自動續簽。然而，我們相信，我們與我們的許可方有着牢固的關係，並且歷史上一直能夠以商業合理的條款續簽生產許可證。
我們的許可協議要求我們根據許可產品的銷售情況向許可方支付版税，在某些情況下，還要求我們支付其他費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，平均特許權使用費税率分別為16.1%、15.7%和16.1%。我們在任何一年的版税費用將根據該年銷售的產品和物業的組合而有所不同。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們產生的特許權使用費支出分別為2.131億美元、1.616億美元和1.05億美元。我們的執照通常不是排他性的。此外，許可人授予我們的權利通常僅限於特定的物業、產品類別、地區，在某些情況下，還限於銷售渠道。
此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在許可下開發的產品的批准。它們通常還規定了最低限度的擔保，涵蓋該許可協議下的所有許可財產，其中一部分通常需要預付，其金額是根據各種因素進行談判的，包括過去和預期的銷售以及許可方預期的新發行陣容。從歷史上看，我們在滿足許可協議下的最低擔保方面有着良好的記錄。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們分別記錄了80萬美元、70萬美元和100萬美元的儲備，與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費有關。
在截至2022年12月31日的年度內，13%的銷售額與公司最大的許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。在截至2021年12月31日的年度內，26%的銷售額與公司最大的兩個許可協議(各佔13%)有關，其他許可協議佔銷售額的比例均未超過10%。在截至2020年12月31日的年度內，12%和11%的銷售額與公司最大的兩個許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。
許可物業。我們努力為我們認為與消費者相關的每一處普普文化物業發放許可證。我們認為的物業將根據基礎許可協議的條款而有所不同。通常，我們認為每個內容標題構成單個屬性。然而，在某些情況下，一處房產可能由整個特許經營權甚至一個角色組成，特別是在我們經典的常青樹類別中。我們主要將我們的許可財產分為經典的長青和最新的或新的版本。我們還對不屬於這些主要類別的某些物業進行許可。
•經典的常青樹。經典長青類別的資產是基於電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育或其他娛樂內容，而不是我們發佈產品時新發布或當前發佈的內容。因此，我們基於這些特性設計和銷售的產品通常沒有確定的市場需求持續時間。我們經典的常青樹資產包括《星球大戰經典》、《哈利波特》、《DC漫畫》、《漫威漫畫》、《口袋妖怪》和WWE。
•當前版本。當前發行類別中的屬性通常與新電影發行、當前電視連續劇或新視頻遊戲標題捆綁在一起。這些資產旨在利用粉絲圍繞新內容發佈的興奮情緒。我們根據新上映的電影設計和銷售的產品預計會有有限的市場需求，這取決於標題的受歡迎程度。新電影發行的例子是《奇異博士》和《侏羅紀世界3》。此外，我們根據當前電視劇或新的視頻遊戲標題設計和銷售的產品預計將有市場需求，這取決於標題的受歡迎程度和壽命，通常預計為數年。我們目前的電視和視頻遊戲資產的例子包括曼達洛人，龍珠Z，火影忍者，我的英雄學院，和奇怪的事情。我們目前擁有的視頻遊戲有《堡壘之夜》、《守望者》和《弗雷迪的五夜》。
我們預計，隨着當前內容成為經典的常青樹以及新形式的普普文化內容的出現，這些類別及其包含的屬性將隨着時間的推移而演變。根據新內容發佈的數量和受歡迎程度，我們可歸因於經典長青和當前發佈的銷售額的百分比在任何給定的年份都可能波動。
產品設計與開發
我們相信，我們富有創意的產品設計和靈活的上市速度是內容提供商信任我們的關鍵原因，也是消費者對我們的品牌和產品充滿熱情的原因。我們利用我們的創意、藝術和雕塑團隊，從開始到生產，在內部設計和開發產品。我們的創意團隊將我們異想天開、有趣和獨特的風格添加到我們授權的內容上，以創建與消費者產生共鳴的產品設計。此外，我們的創意團隊會不時根據我們自己的知識產權開發新的款式和產品。我們的創意團隊對普普文化充滿熱情，我們相信，鑑於我們的文化和我們提供的與最相關的普普文化內容合作的機會，我們擁有強大的人才管道。我們的設計師經常在新內容發佈之前與內容提供商合作，創建獨特的、風格化的產品(包括實體和數字產品)，以最大化其資產的價值。
我們的產品開發團隊監督新產品開發的所有方面，以確保及時的產品設計和開發過程，包括將初始設計提交給內容提供商審批、開發產品原型、獲得最終內容提供商批准以及與我們的供應鏈團隊和第三方製造商協調製造。我們靈活和低固定成本的生產模式使我們能夠從一個數字的產品設計轉移到發貨，大多數數字的前期投資最少，在工具、模具和內部設計成本上只需5,000至7,500美元。由於我們內部創意團隊的實力，我們能夠在短短24小時內從產品設計轉移到預售一款新產品。
製造和材料
我們的產品主要由越南和中國的第三方製造商生產，我們根據性能、產能、性能和價格來選擇這些產品。我們還在美國、墨西哥和柬埔寨製造或組裝某些服裝和其他產品。使用第三方製造商使我們能夠避免產生固定的製造成本，同時最大限度地提高靈活性、生產能力和能力。雖然我們的製造基礎隨着時間的推移而多樣化，因為我們增加了我們的銷售額和產品供應，但我們歷史上一直將生產集中在少數製造商和工廠，作為監控質量、降低製造成本和確保快速上市的持續努力的一部分。就製造我們產品的大多數工廠而言，我們的產品佔每個工廠總產能的很大比例，我們相信這為我們在供應鏈管理方面提供了更大的靈活性。我們與我們的製造商沒有長期合同。我們認為，我們可以獲得其他供應來源，儘管我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得足夠的製成品供應。
我們的產品生產計劃基於我們的內部預測，考慮到類似產品和物業的歷史趨勢、當前市場信息以及與客户的溝通。我們預測的準確性受到消費者對我們產品的接受程度的影響，這通常基於相關特許物業的實力和受歡迎程度、競爭產品的實力、零售商的營銷策略、零售客户和消費者購買模式的變化、產品交付的時間和整體經濟狀況。這些因素的意外變化可能導致產品供應不足或特定產品庫存過剩。
雖然我們不進行產品的日常製造，但我們負責產品和包裝的設計。我們尋求通過在開發的多個階段積極審查產品，包括內部和通過圖像來確保質量控制，並對成品進行抽樣以驗證質量控制過程。除了質量控制測試外，我們產品的安全測試還由獨立的第三方測試實驗室進行。
雖然我們從製造商那裏購買成品，但我們產品的成本受到勞動力成本的影響，以及生產和銷售我們產品所使用的主要原材料(包括乙烯基、織物、陶瓷和塑料)的成本、時機和/或可用性。所有這些材料都很容易獲得，但可能會受到價格大幅波動或由於全球產能限制而延誤向工廠發貨的影響。雖然我們不生產我們的產品，但我們擁有製造過程中使用的大部分工具和模具，通常如果我們選擇僱用替代製造商，這些工具和模具可以在製造商之間轉移。
銷售額
我們主要通過我們自己的網站和兩家旗艦店，向世界各地不同的客户網絡以及直接向我們的消費者銷售我們的產品。在國內，我們向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品。我們在美國的主要零售合作伙伴包括亞馬遜、GameStop、熱門話題、塔吉特和沃爾瑪。在國際上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd.將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們的主要國際零售客户包括亞馬遜、GameStop和Fnac。除了大型零售商外，我們還向分銷商銷售我們的產品，然後再銷售給美國和國際上某些國家的專業零售商，這些國家通常是我們目前沒有直接業務的國家。
我們還通過我們的電子商務業務和兩家旗艦店直接向消費者銷售我們的產品，以及在美國各地城市的專業許可和漫畫展、會議和展覽(包括動漫展)上銷售我們的產品。2022年、2021年和2020年，我們的直接面向消費者的銷售額分別約佔我們銷售額的11%、11%和8%。儘管我們直接面向消費者的努力在歷史上只佔我們淨銷售額的一小部分，但我們打算在未來增加對這些努力的關注。2020年，我們重新推出了www.funko.com，提供了更多的產品，並增強了特性和功能，以服務於我們在美國的客户，我們還推出了www.funkoEurope.com，為英國和歐洲幾個國家的客户提供服務。我們還計劃在2023年推出一個網站平臺，將我們的品牌整合到一個在線購物車下。
我們相信我們擁有多樣化的客户基礎，我們的前十大客户分別約佔我們2022年、2021年和2020年銷售額的44%、45%和48%。在這些時期，沒有一個客户的收入佔總收入的10%以上。
我們擁有一支專職銷售人員，他們中的許多人都會現場走訪我們的客户，以展示產品和招攬訂單為目的。我們的許多零售客户將我們視為普普文化方面的專家，在某些情況下，我們幫助管理他們門店內不斷增長的普普文化品類，通過迎合他們特定的客户羣提供精心策劃的體驗。我們相信，這將在我們和我們的零售客户之間建立一種互利的關係，為我們提供一個機會，提高他們門店內普普文化品類的生產率，這也可能導致我們產品的貨架空間擴大。除了全職銷售人員外，我們還保留了幾名獨立的銷售代表，在國內和國際上銷售和推廣我們的產品。
我們向客户銷售我們的產品，付款期限通常從30天到90天不等。我們將大部分產品的生產外包給主要位於越南、中國和墨西哥的第三方獨立製造商，並將這些產品運往我們在美國、英國和荷蘭的倉庫或第三方物流設施。雖然我們的大部分銷售來自美國和英國，但我們的某些客户在從工廠或港口發貨時可能會獲得我們產品的所有權。
我們在銷售時為銷售津貼，包括促銷和其他津貼建立了準備金。儲備是根據歷史經驗或客户和我們商定的估計或計劃確定的銷售額的百分比。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的銷售津貼準備金分別為5730萬美元和4060萬美元。
營銷
我們相信，Funko引領潮流和基於懷舊的產品系列是普普文化市場上獨一無二的聲音，我們龐大的零售商存在、我們自有渠道的高參與率以及忠實的粉絲基礎為Funko品牌創造了熱情。我們有效地與客户打交道的能力使我們對Funko和我們的產品產生了深深的親和力。
Funko繼續通過Facebook、Twitter、Instagram、TikTok和YouTube等備受矚目的社交媒體網站吸引新粉絲。截至2022年12月31日，Funko的推特賬號@OriginalFunko已有100多萬粉絲。我們繼續通過引人入勝的內容、活動和與粉絲基礎的個人接觸，在全球範圍內擴大我們的影響力。例如，2019年，我們在加利福尼亞州洛杉磯的好萊塢大道上開設了一家4萬平方英尺的零售娛樂體驗店，以進一步提高我們的品牌影響力，並創造更多機會與我們的粉絲基礎互動。我們還計劃開發和實施新的營銷計劃，旨在吸引我們網站的流量，並針對特定的產品和物業獲得新客户。
競爭
在競爭激烈的行業中，我們在設計、製造和營銷授權普普文化和其他產品方面處於全球領先地位。我們在產品類別上與玩具、棋盤遊戲和時尚配飾公司競爭，其中一些公司比我們擁有更多的資源、更強大的知名度和更長的運營歷史，這些公司受益於更大的規模經濟。我們還越來越多地與大型玩具和棋類遊戲公司爭奪領先大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們還在我們的產品類別上與眾多國內外較小的收藏品玩具、棋盤遊戲和時尚配飾設計師和製造商競爭。我們的競爭優勢主要基於我們產品設計的創造力和質量、我們的價位、我們廣泛的消費者吸引力、我們的許可證組合以及我們迅速將新產品推向市場的能力。
我們利用許可方的知識產權，以我們擁有的商標和版權生產我們的大部分產品。我們的某些許可方保留製造、分銷和銷售類似或相同產品的權利。其中一些產品可以直接與我們的產品競爭，並可以銷售給我們的客户或直接銷售給消費者，價格低於我們產品的銷售價格。
儘管我們相信我們擁有普普文化行業中最大的許可內容組合之一，與我們的許多許可方有着牢固的關係，但我們必須積極競爭，以商業合理的條款從領先的內容提供商那裏獲得這些許可，並將我們的許可權擴展到更多的許可產品類別。這場競爭主要基於我們產品設計的創造力、我們迅速將新產品推向市場的能力、我們增加粉絲參與度的能力、我們銷售渠道的廣度和我們產品的質量。見項目1A，“風險因素”。
知識產權
我們相信，我們的商標、版權和其他知識產權具有重大價值，對我們品牌的營銷和我們產品的良好形象非常重要。我們跟蹤我們的商標註冊，以確保商業中使用的商標得到更新和維護，以防止商標權到期。截至2022年12月31日，我們擁有大約106個註冊的美國商標，247個註冊的國際商標，31個未決的美國商標申請和94個未決的國際商標申請。我們的大多數產品都是以我們擁有或授權給我們的商標生產和銷售的。我們註冊了許多與我們的品牌相關的商標，並根據美國和我們產品生產或銷售的其他國家的商標和版權法尋求保護。這些知識產權可能是重要的資產。因此，雖然我們相信我們得到了足夠的保護，但如果未能獲得或失去其中一些權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見項目1A，“風險因素”。
政府監管
我們在美國銷售的產品受多個法規的約束，包括《消費品安全法》(CPSA)、《聯邦危險物質法》(FHSA)、《2008年消費品安全改進法》(CPSIA)和《易燃織物法》(FFA)，以及根據這些法規頒佈的法規。這些法規和相關法規禁止任何不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費品安全委員會可以要求召回、回購、更換或維修任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並在某些情況下可能要求對違反監管規定的行為進行處罰。美國一些州存在類似的法律，我們在全球銷售的產品受包括加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲在內的許多司法管轄區類似法律和法規的規定。
我們維持一個質量控制程序，以幫助確保符合適用的產品安全要求。我們使用獨立的第三方實驗室，這些實驗室採用測試和其他程序，旨在保持符合CPSA、FHSA、CPSIA、FFA、其他適用的國內和國際產品標準，以及我們自己的標準和我們一些較大的零售客户和許可方的標準。儘管如此，我們不能保證我們的產品是或將是無風險的，而且我們可能在未來的產品中遇到導致產品召回、撤回或更換的問題。產品召回可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，這取決於受召回影響的產品和所需召回工作的程度。產品召回也可能對我們的聲譽和其他Funko產品的銷售造成負面影響。見項目1A，“風險因素”。
對於我們的銷售和營銷活動，我們必須遵守各種聯邦和州監管機構(如美國聯邦貿易委員會)、州總檢察長以及非美國監管機構頒佈和/或執行的各種消費者保護規則和法規，這些法規與廣告、產品交付和其他面向消費者的做法有關。此外，我們的在線產品和服務，包括我們的電子商務和數字通信活動，正在或可能受到美國和非美國的數據隱私和網絡安全法律的約束，例如美國兒童在線隱私保護法、加州消費者隱私保護法(CCPA)和歐盟/英國一般數據保護法規(GDPR)。
我們受適用於我們業務的各種其他聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，包括出口管制，並已建立了遵守這些法律和法規的程序。
人力資本
我們的勞動力對我們的成功至關重要。我們尋找對普普文化、我們的產品和業務充滿熱情的員工，他們能夠幫助我們與合作伙伴、客户、粉絲和當地社區建立牢固的關係。普普文化在不斷變化，我們希望建立起靈活的、能夠在快節奏的環境中執行的團隊。我們努力培養與員工的社區意識，讓工作場所變得有趣，儘管我們的業務快速變化。我們相信，我們對各種形式的普普文化的熱情都反映在我們世界各地的粉絲身上。我們認為，為這些球迷提供全面的服務需要一支多元化和包容性的勞動力隊伍。我們已經實施了推進這些原則的計劃，並接受了與不同背景和觀點的人合作的機會。
除了提供具有市場競爭力的工資和工資外，我們還為符合條件的員工提供全面的健康和401(K)福利。我們的核心福利方案還包括以自願福利、帶薪休假時間和員工身心健康為核心的具體計劃。
截至2022年12月31日，我們僱傭了1466名全職員工。我們在北美僱傭了1223人，在歐洲僱傭了220人，在亞洲僱傭了23人。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們也沒有發生過與勞工有關的停工。我們相信，我們與員工的關係很好。
季節性
而當我們零售業的客户和我們的許多競爭對手通常在季節性很強的業務中運營，但從歷史上看，我們的業務只經歷了適度的季節性。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨銷售額分別約有53%、59%和64%發生在第三季度和第四季度，這是因為我們的客户預期假日季節會增加庫存。截至2020年12月31日的年度收入分配在一定程度上是由於新冠肺炎疫情，而不是典型的季節性，因為在截至2020年12月31日的上半年，我們的產品需求減弱，這對同期我們的淨銷售額產生了負面影響。
一般來説，今年第一季度是我們業務以及零售和玩具行業發貨量和銷售量最低的季度，也是由於業務的各種固定成本而利潤最低的季度。然而，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了迄今為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，季節性因素可能會對我們未來的運營結果產生更大的影響。見項目1A，“風險因素”。
有關我們的高管和董事會的信息
這個下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至2023年3月1日的年齡)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
布萊恩·馬裏奧蒂 | | 55 | | 董事首席執行官 |
安德魯·珀爾穆特 | | 45 | | 總裁，董事 |
| 史蒂夫·納夫 | | 52 | | 首席財務官兼首席運營官 |
特蕾西·多 | | 57 | | 首席法務官兼祕書 |
| 安迪·奧迪 | | 50 | | 首席營收官 |
查爾斯·丹森 | | 66 | | 董事會主席 |
黛安·歐文 | | 64 | | 董事 |
| 薩拉·基什鮑姆·利維 | | 52 | | 董事 |
邁克爾·倫斯福德 | | 55 | | 董事 |
| 傑西·雅各布斯 | | 47 | | 董事 |
| 理查德·保羅 | | 42 | | 董事 |
| 特雷弗·愛德華茲 | | 60 | | 董事 |
行政人員
布賴恩馬裏奧蒂自2022年12月以來一直擔任Funko，Inc.的首席執行官，並從2017年4月至2022年1月擔任Funko，Inc.的董事會成員。馬裏奧蒂在2022年1月至2022年12月期間擔任Funko，Inc.的首席創意官。在Funko，Inc.成立之前，Mariotti先生自2015年10月以來擔任FAH，LLC首席執行官和FAH董事會成員，並自2013年5月以來擔任FHL首席執行官和FHL董事會成員。2005年，馬裏奧蒂與一小羣投資者一起收購了該公司。我們相信，馬裏奧蒂先生對普普文化行業的瞭解和擔任首席執行官的多年經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
安德魯·珀爾穆特自2022年12月以來一直擔任Funko，Inc.的總裁，並自2017年10月至2022年1月擔任Funko，Inc.董事會成員。2022年1月至2022年12月，珀爾穆特擔任Funko Inc.首席執行長。2013年6月至2017年10月，珀爾穆特擔任FAH，LLC銷售主管高級副總裁。在加入Funko之前，珀爾穆特是棋盤和旅行遊戲公司Bottle Rocket Collective的聯合創始人，2012年12月至2013年12月期間，他負責該公司的產品製造和銷售。珀爾穆特擁有南伊利諾伊大學人際傳播學士學位。 我們相信，珀爾穆特先生對普普文化行業的瞭解和作為我們總裁的多年經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
史蒂夫·納夫自2023年2月以來一直擔任Funko公司的首席財務官和首席運營官，在此之前，自2022年11月以來一直擔任該公司的運營顧問。納夫從2019年4月開始擔任金斯利-馬耳他資本的創始成員，這是一家專注於風險資本和私募股權投資的家族投資基金。Nave先生於2012年12月至2018年2月擔任藍莖品牌公司(以下簡稱藍莖)總裁兼首席執行官，並於2018年2月至2019年11月擔任藍莖顧問。Nave先生還在Walmart.com擔任過多個資歷更高的領導職務，包括2010年1月至2011年8月擔任首席執行官，2006年3月至2010年1月擔任首席運營官，2000年9月至2006年3月擔任首席財務官。 Nave先生曾在多傢俬人和上市公司董事會任職，包括PetWellClinic(2020年6月至今)、XD Coffee USA (2020年1月至今)和Libbey Inc.(前紐約證券交易所美國股票代碼：LBY；2017年5月至2022年7月)。Nave先生擁有俄克拉荷馬州立大學會計學學士學位。
特蕾西·多自2022年3月起擔任Funko，Inc.首席法務官兼祕書，自2016年7月以來擔任FAH有限責任公司高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，他曾在2017年4月至2022年3月期間擔任Funko Inc.成立時的總法律顧問兼祕書高級副總裁。2012年4月至2016年7月，Daw先生擔任INRIX，Inc.的總法律顧問，負責全球法律事務，重點是公司和知識產權事務。2000年2月至2012年4月，他還在裏爾網絡公司擔任過各種職務，包括首席法務官兼公司祕書高級副總裁，負責管理公司的全球法律事務和公司發展工作。從1990年到2000年，杜先生是盛德律師事務所的成員，在那裏他是合夥人。先生。 Daw獲得了密歇根大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位。
安迪·奧迪 有 自2022年5月以來擔任首席營收官。在被任命為首席營收官之前，他自2017年1月加入公司以來，一直擔任董事歐洲、中東和非洲地區的董事總經理。歐迪先生在銷售、製造和營銷普普文化商品方面擁有超過25年的經驗，並在該行業的關鍵公司擔任過活躍的董事會職位，如國際禁地星球組織、紐約禁地組織和地下玩具有限公司。他創立了地下玩具和禁忌星球家居購物，讓他對Funko創造和銷售的關鍵類別和物業有了獨特的洞察力。在擔任地下玩具公司董事總經理期間，他負責採購和監督公司在遠東的製造基地，並將業務銷售額提高到7000多萬美元。地下玩具有限公司於2017年初被Funko收購。
董事
查爾斯·丹森有 上菜 在 衝浪板 的 董事 的 Funko，Inc.自 它的 形成 在……裏面 2017年4月， 以及在 衝浪板 的 董事 的 發哥， 有限責任公司 因為 六月 2016. 先生。 丹森 有 上菜 AS 總裁 和 首席執行官 的 Anini Vista Advisors， 一個 諮詢 和 諮詢公司，自2014年3月以來。從1979年2月到2014年1月， 先生。 丹森擔任過不同的職位 在… 耐克公司，在那裏 他是 已獲委任 至 幾個管理角色，包括 在……裏面 2001年，總裁 的 耐克品牌， a 職位 他 被關押到2014年1月。 先生。 丹森還提供 在 衝浪板 的 董事 的 幾個私人持股組織。 先生。 丹森已收到 a 學士學位。 在……裏面 猶他州立大學的商科專業。 我們 相信 先生。 丹森的豐富經驗 在……裏面 品牌建設、品牌管理 和 組織領導力 在 上市公司的背景使 他 資質良好 至 擔任我們的主席 衝浪板 的 董事們。
黛安·歐文自2017年8月以來一直擔任Funko，Inc.和FAH，LLC的董事會成員。歐文女士曾於2008年2月至2011年11月擔任在線鑽石和高級珠寶零售商Blue Nile，Inc.的首席執行官，2007年2月至2011年11月擔任總裁，並於1999年12月至2007年9月擔任首席財務官。從1994年2月到1999年5月，歐文女士在梅溪木材公司擔任副總裁兼首席財務官，從1981年9月到1994年2月，她在會計師事務所Coopers&Lybrand LLP擔任各種職務，最近的職務是合夥人。歐文目前在Farfetch Limited(她自2020年8月以來一直在該公司的董事會任職)、Yelp Inc.(她自2011年11月以來一直在該公司的董事會任職)和D.A.Davidson Companies(她自2018年1月以來一直在其董事會任職)的董事會任職。她之前曾擔任過 卡斯珀睡眠公司，2019年8月至2022年1月， XO集團公司2014年11月至2018年12月21日， Rightside Group Ltd.，2014年8月至2017年7月；CafePress，Inc.，Inc.，2012年7月至2015年5月；Blue Nile，Inc.，2001年5月至2011年11月。歐文女士擁有金門大學的税務碩士學位和人文文學博士學位，以及伊利諾伊州立大學的會計學學士學位。我們相信歐文女士 豐富的上市公司管理經驗和財務專業知識使她完全有資格在我們的董事會任職。
薩拉·基什鮑姆·利維自2019年9月以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員。自2020年12月以來，利維一直擔任金融諮詢公司Betterment，LLC的首席執行官和董事。利維曾在2016年至2020年1月期間擔任娛樂和媒體公司維亞康姆CBS旗下的維亞康姆媒體網絡公司的首席運營官，負責該部門的全球戰略、財務和運營。在被任命為維亞康姆媒體網絡公司之前，利維女士於2005年至2016年擔任Nickelodeon的首席運營官。她是Lucius Littauer基金會的董事會成員，該基金會在教育、社會福利、醫療保健和猶太研究領域提供贈款。2020年9月至2021年10月，她還擔任上市特殊目的收購公司ACON S2 Acquisition Corp.的董事會成員，並在審計和薪酬委員會任職。利維女士擁有哈佛大學經濟學碩士和學士學位。我們相信，利維女士在娛樂和媒體方面的豐富經驗，特別是她對消費品許可的熟悉，使她完全有資格在我們的董事會任職。
邁克爾·倫斯福德自2018年10月以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員。倫斯福德先生於2017年至2020年9月期間擔任麥克萊奇公司的顧問兼副總裁總裁。倫斯福德先生曾於2013年至2018年擔任SK Planet，Inc.的首席執行官，並於2016年擔任Shopick，Inc.的臨時首席執行官。2008年至2013年，倫斯福德先生在RealNetworks，Inc.擔任各種管理職務，包括臨時首席執行官兼執行副總裁總裁和RealNetworks核心業務總經理兼Rhapsody首席執行官。2013年至2018年，倫斯福德先生還擔任過Shopick，Inc.的董事會成員，2013年至2018年，他還擔任過SK Planet，Inc.旗下多家投資組合公司的董事會成員。從2014年到2018年，倫斯福德先生在北卡羅來納大學訪客和伊蘭伍德大學董事會任職。倫斯福德先生獲得了北卡羅來納大學的工商管理碩士和經濟學學士學位。我們相信，倫斯福德先生在管理、零售和電子商務方面的豐富經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
傑西·雅各布斯自2022年5月以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員。雅各布斯先生是Chernin Group，LLC的合夥人，2010年他與Peter Chernin共同創立了該集團，領導公司的投資、運營和團隊建設。在創立Chernin Group之前，雅各布斯先生是高盛媒體、娛樂和體育諮詢、投資和融資團隊的高級成員。雅各布斯先生的職業生涯始於福克斯體育創辦之初的NFL、MLB和NHL體育電視製作，然後在奧運會上為CBS體育工作。雅各布斯先生是切寧集團、巴斯托爾體育公司、霍丁基公司、爆炸性小貓公司、高丁拍賣行、收藏家宇宙公司、裝備公司、Words+Pictures公司的董事會成員，也是Scope ely公司的董事會觀察員。雅各布斯先生畢業於賓夕法尼亞大學，擁有英語和通信學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。我們相信，雅各布斯先生豐富的管理、商業和娛樂經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
理查德·保羅自2022年5月以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員。自2012年9月以來，保羅先生一直擔任專業體育經紀公司Klutch Sports Group，LLC的首席執行官。自2021年4月以來，保羅還是創意機構領養有限責任公司的聯合創始人和顧問。保羅先生自2012年9月以來一直擔任Klutch Sports Group，LLC的董事會成員，自2020年7月以來一直擔任United Talent Agency的董事會成員，自2021年6月以來一直擔任特殊目的收購公司Colieum Acquisition Corp.的董事會成員。我們相信保羅先生完全有資格擔任董事會成員，因為他擁有廣泛的商業經驗，並在職業體育和普普文化行業擁有豐富的經驗。
特雷弗·愛德華茲自2022年7月以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員。愛德華茲先生在跨國運動服裝公司耐克工作了25年，先後於2013年至2018年擔任耐克品牌副總裁總裁；2006年8月至2013年6月擔任全球品牌及品類管理副總裁總裁；2002年至2006年擔任全球品牌管理副總裁總裁；2000年至2002年擔任美國品牌營銷副總裁總裁；1999年至2000年擔任歐洲、中東及非洲地區市場營銷副總監總裁；1997年至1999年擔任董事歐洲市場營銷主管；1995年至1997年擔任董事美洲市場營銷副總裁。在加入耐克之前，愛德華茲先生在高露潔棕欖公司的全球營銷部門工作。愛德華茲曾在2012至2018年間擔任美泰公司董事會成員。愛德華茲先生擁有伯納德·巴魯克學院的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。董事會認為，愛德華茲先生具有豐富的營銷和品牌管理經驗，以及上市公司的領導經驗，使他完全有資格在董事會任職。
細分市場信息
我們根據業務活動的管理和評估方式來確定我們的部門，這些業務活動的離散財務信息可供我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以分配資源和評估業績。由於我們的CODM定期審查財務業績並在綜合水平上分配資源，因此我們有一個細分市場。
我們的歷史
Funko，Inc.成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司，目的是完成我們的IPO。FAH LLC成立於2015年9月24日，是一家沒有運營資產或運營的控股公司。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.通過FAH，LLC和對ACON的收購，收購了FHL的控股權，FHL也是一家控股公司，沒有運營資產或運營。FAH，LLC擁有FHL 100%的股份，FHL擁有Funko，LLC 100%的股份，Funko，LLC是運營實體。
可用信息
我們的互聯網地址是www.funko.com。在我們的投資者關係網站www.investor.funko.com上，我們免費向投資者提供各種信息，包括：
•在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂；
•關於季度收益、產品和服務公告、活動和法律發展的新聞稿；
•公司治理信息，包括我們的公司治理準則、行為準則和道德準則以及委員會章程；
•我們可能不時發佈的投資者可能會覺得有用或感興趣的其他新聞和公告；以及
•有機會註冊電子郵件提醒和RSS訂閲源，以實時推送信息。
我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，應予以慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下整體風險因素的討論，以及本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
商業、經濟、市場和經營風險
我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。
在過去的幾年裏，我們的淨銷售額和盈利能力總體上增長迅速；然而，這不應被視為我們未來業績的指標。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功管理運營和執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們的能力：
•在現有銷售渠道中擴大我們的市場份額，並進入更多的銷售渠道；
•預測、衡量和應對快速變化的消費者偏好和普普文化趨勢；
•在現有產品類別或新產品類別中獲得或簽訂新的許可證，並續簽現有許可證；
•擴大我們的地理存在，以利用美國以外的機會；
•提升和維護我們公司和產品的良好品牌認知度；
•通過銷售增長和效率計劃保持和擴大利潤率；
•有效管理我們與第三方製造商的關係；
•有效管理我們的債務、營運資本和資本投資，以維持和改善現金流的產生；以及
•快速高效地執行任何收購，併成功整合業務。
不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功執行我們的業務戰略，特別是在影響全球經濟和消費者需求的宏觀經濟壓力下。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的銷售或抵消成本節約，因此可能會稀釋我們的收益，至少在短期內是這樣。此外，我們可能決定剝離或停產某些品牌或產品，或簡化運營，並在此過程中產生其他成本或特別費用。我們還可能根據預期的戰略利益決定停止某些計劃或向某些零售商銷售產品。未能從我們的業務戰略中實現預期的好處可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。
我們必須保持足夠的庫存水平才能成功運營我們的業務，但我們也必須避免積累過多的庫存，這會增加營運資金需求並降低毛利率。我們幾乎所有的庫存都是從美國以外的第三方製造商那裏獲得的，通常必須在這些產品提供給我們的客户之前提前訂購這些產品。因此，可能很難對消費者偏好和市場狀況的變化做出反應，而對於普普文化的產品來説，這些變化很快。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來的銷售沒有達到預期水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄。
此外，我們可能會面臨通過配送中心處理庫存的困難，這可能會導致我們在較長一段時間內持有庫存。例如，2022年12月31日的庫存比上一年同期增加了48%，這主要是由於收到庫存的時間以及通過我們新的合併的美國配送中心進行加工的挑戰。由於我們倉庫業務最近的處理挑戰，我們還繼續看到運輸中的庫存水平上升，以及由於運輸和集裝箱儲存成本而導致的運費成本上升。如果市場狀況、對我們產品的需求或消費者偏好發生變化，或者我們在出售庫存之前面臨分銷挑戰，我們可能會有多餘的庫存，我們可能需要長期持有、減記和/或以低於預期的價格出售或丟棄這些庫存。
我們還可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響，包括宏觀經濟因素的影響。由於零售商希望更密切地管理庫存水平，我們需要更密切地預測需求，這可能需要我們攜帶更多庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響，包括與獲得貨架空間和時間、價格要求、付款條件和偏袒競爭對手產品有關的政策和做法。我們的零售客户沒有就採購量向我們做出具有約束力的長期承諾，所有采購都是通過交付採購訂單進行的。因此，任何零售商都可以自由地減少對我們產品的總體購買，包括它所攜帶的我們產品的數量和種類，並減少為我們產品分配的貨架空間。我們最近遇到了取消訂單的情況，如果需求或未來的銷售額沒有達到預測的水平，我們可能會有多餘的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄。例如，在2019年第四季度，我們減記了1680萬美元的庫存，這是因為我們決定處置移動速度較慢的庫存以提高運營能力，這導致了公司在此期間的淨虧損。此外，我們預計在2023年上半年，我們的庫存將產生3,000萬至3,600萬美元的減記，以提高運營效率並降低存儲成本。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響。
過去幾年，我們普遍經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和財務基礎設施帶來了壓力。例如，我們將全職員工總數從2018年12月31日的702人增加到2022年12月31日的1466人。我們還在美國和英國租賃配送中心，並利用美國和荷蘭的第三方配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續提高現有員工的生產率，並根據需要招聘、培訓和管理新員工，而我們可能無法成功地做到這一點，或者不損害我們的企業文化。我們的成功嚴重依賴於我們的官員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格人員並保持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。為了管理我們業務和人員在國內和國際上的增長，我們已經並將繼續投資於倉庫管理系統的開發，支持我們直接面向消費者的體驗的額外平臺，以及在新租賃的倉庫和辦公空間基礎上進行資本建設。2022年8月，我們宣佈將實施企業資源規劃軟件的剩餘步驟推遲到2023年，這導致我們增加了成本，並對我們的財務業績產生了不利影響。在2022年12月31日，我們確定企業資源規劃項目的預期用途不可行，並放棄了雲計算安排，產生了3250萬美元的減記。我們將需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈, 財務和管理控制以及我們的報告流程和程序，以支持我們的基礎設施和新業務計劃。這些額外的投資將增加我們的運營成本，這將使我們更難在短期內通過削減開支來彌補未來的收入缺口。此外，如果我們不能成功地擴大我們的業務規模或管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及到一定的風險。
我們產生幾乎所有淨銷售額的產品都是根據許可協議生產的，該協議授予我們在此類產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議通常期限較短(在兩到三年之間)，不能自動續簽，在某些情況下，許可方有權隨意終止許可協議。
我們的許可協議通常規定，我們的許可人擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權。因此，許可證終止後，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可方可以聘請競爭對手這樣做。我們相信，我們是否有能力保留我們的許可協議，在很大程度上取決於我們與許可方關係的強弱。對這些關係產生不利影響的任何事件或事態發展，或失去一名或多名管理團隊成員，特別是首席執行官和總裁，都可能對我們以類似條款維持和續簽許可協議的能力造成不利影響。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我們的前十大許可商合計約佔我們銷售額的74%。此外，雖然我們與迪士尼、盧卡斯電影和漫威有單獨的許可安排，但這些協議都由迪士尼共同擁有，這些許可方合計佔我們截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度銷售額的約44%、43%和41%。終止或未能續簽我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們未來可能會簽訂其他許可協議，但此類許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款優惠。
我們的許可協議很複雜，通常會授予我們的許可方審核我們是否遵守此類協議的條款和條件的權利。任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的特許權使用費的爭議，並要求我們支付額外的特許權使用費，數額可能很大。截至2022年12月31日，根據我們預計將產生的成本估計，我們的資產負債表上有1,940萬美元的準備金，與正在進行的和未來的特許權使用費審計有關。除特許權使用費支付外，這些協議作為一個整體對我們施加了許多其他義務，其中包括：
•維護適用知識產權的完整性；
•在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在許可下開發的產品的批准；
•允許許可人蔘與或獲得許可人對廣告、包裝和營銷計劃的批准；
•維持最低銷售水平或支付最低保證使用費；
•積極促進授權產品的銷售，在整個許可期內保持授權產品的可用性；
•將授權產品銷售額的一定比例用於授權產品的營銷和廣告；
•僅在指定區域或指定銷售渠道內銷售我們在許可下開發的產品；
•在產品責任或與許可產品和用於宣傳許可產品的廣告或其他材料有關的其他索賠的情況下，對許可人進行賠償；
•以折扣價或向客户收取的最低價格將授權產品出售給許可方；
•在將許可轉讓或再許可給第三方之前，徵得許可人的同意；以及
•就控制權的某些變更向許可方發出通知，獲得許可方的批准，或在有限的情況下，向許可方支付某些款項。
如果我們違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到罰款，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功還部分依賴於我們許可方的聲譽和與他們的知識產權相關的商譽，以及他們保護和維護我們使用的與我們的產品相關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。
對零售和信貸市場造成負面影響或損害我們零售客户和消費者的財務健康的全球和地區經濟衰退，可能會損害我們的業務和財務業績。
我們在世界各地設計、製造和銷售各種各樣的消費品，銷售給我們的零售客户和直接銷售給消費者。我們的財務業績受到我們所在市場可自由支配的消費者支出水平的影響。在美國和我們產品銷售的其他市場，衰退、信貸危機和其他經濟衰退或信貸市場的中斷可能導致經濟活動水平下降、就業水平下降、消費者可支配收入減少和消費者信心下降。零售業容易受到波動，特別是在不確定的經濟狀況下。零售業的低迷可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們的淨銷售額的大部分是面向零售客户的。此外，我們的業務在成本和定價方面面臨巨大壓力，這是由一般通脹壓力以及採購能力受限、合格勞動力可獲得性和相關工資通脹、增加佣金和福利支出的通脹壓力以及消費者需求的相關變化造成的。消費者需要的其他產品，如汽油、家庭取暖燃料或食品雜貨的成本大幅上升，可能會減少家庭在我們產品上的支出。這種成本上升和經濟狀況疲軟可能是多種因素造成的，包括流行病、恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲、主權債務違約或此類事件的前景。美國、歐洲和其他地區的總體通脹率已經上升到了近幾十年來未曾經歷過的水平。如此疲軟的經濟和商業環境，以及由這種環境造成的消費者不確定性, 已經對我們的銷售和盈利能力產生了不利影響，並可能在未來造成實質性損害。同樣，消費者持有的住房或股市投資等關鍵資產的價值下降，可能會降低消費者的信心和消費者的購買力。這些因素中的任何一個都會減少消費者在購買我們產品上的支出。這反過來會減少我們的銷售額，損害我們的財務業績和盈利能力。
除了在經濟困難時期我們的產品銷量可能會下降之外，為了在經濟困難時期保持銷售，我們可能需要增加我們的促銷支出或銷售津貼，或採取其他措施鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些措施可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的運營利潤率和盈利能力。由於通脹加劇或供應緊張，就像我們目前面臨的那樣，我們已經提高了某些產品的價格，未來可能需要進一步提高價格，以彌補銷售商品增加的成本，這可能會減少對我們產品的需求，並可能無法完全抵消我們增加的成本。
零售業和消費品市場的變化影響我們的零售客户或零售實踐，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，這些零售商是我們的直接客户或我們分銷商的客户。因此，零售業的趨勢和變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，2022年，由於宏觀經濟的不確定性，零售業面臨銷售減少，我們目前預計2023年初零售業將繼續面臨銷售挑戰，這可能會對我們的銷售造成不利影響。
由於店內客流量下降給傳統“實體”零售點帶來的挑戰環境，許多零售商關閉了實體店，一些傳統零售商進行了重大重組，申請破產和停業。除了進一步促進零售業的整合，這種趨勢可能會對我們零售客户和分銷商的財務健康產生負面影響，可能導致他們在履行對我們或我們的分銷商的付款義務時遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長信用期限或以其他方式改變他們的購買模式，改變他們宣傳我們產品的方式或他們用於宣傳和銷售我們的產品的資源，或者停止與我們或我們的分銷商的業務往來。如果我們的任何零售客户申請破產，我們可能無法收回欠我們的金額，甚至可能被要求償還破產申請之前支付給我們的某些金額。任何這些事件的發生都會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不有效地維持和進一步發展我們與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和運營結果可能會受到損害。
從歷史上看，我們所有淨銷售額的大部分來自我們的零售客户和經銷商，我們依靠這些客户和經銷商接觸到消費者，他們是我們產品的最終購買者。在美國，我們主要將產品直接銷售給專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。在國際市場上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們還將我們的產品銷售給分銷商，然後再銷售給美國和某些國家的零售商，特別是在我們目前沒有直接業務的國家。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的前十大客户分別約佔我們銷售額的44%、45%和48%。
我們依賴零售商為我們的產品提供足夠和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。我們還依賴我們的零售客户來僱用、教育和激勵他們的銷售人員來有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户沒有充分展示我們的產品，或者選擇推廣競爭對手的產品或他們自己的自有品牌產品，我們的銷售額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。同樣，我們依靠我們的分銷商接觸到美國某些細分市場的零售商，以及我們沒有直接業務的國家的國際零售商。我們的經銷商通常提供幾家不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨的風險是，這些經銷商可能會更優先地銷售其他公司的產品。如果我們失去一家分銷商的服務，我們可能需要在該地區尋找另一家分銷商，而我們無法保證有能力及時或以優惠的條件這樣做。
此外，如果我們的任何零售客户或分銷商減少購買我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常會根據對未來銷售的預期來建立庫存，如果銷售沒有像他們預期的那樣迅速發生，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户沒有就採購量向我們做出長期承諾，因此可以自由減少他們對我們產品的購買，因此我們可能會有過剩的庫存。我們的零售客户和分銷商減少購買我們的產品，或失去任何主要零售商或分銷商，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。由於新冠肺炎疫情和最近的宏觀經濟趨勢，我們的某些零售客户減少了採購訂單，在某些情況下，由於門店關閉或採購轉向僅專注於基本消費品而取消了訂單。
此外，消費者的偏好已經轉移到傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，在這方面，我們的經驗、存在和發展更有限，未來可能還會繼續轉移。此外，我們進入新的產品類別和地區，已經並可能繼續使我們接觸到我們專業知識較少的新銷售渠道。如果我們不能成功地發展我們的電子商務渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響。新冠肺炎大流行或其變種的持續影響可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
在2020年、2021年和2022年期間，我們以及我們的某些供應商和我們某些產品的製造商受到了新冠肺炎的不利影響。我們面臨着延誤和採購產品的困難，以及運輸成本的大幅增加，這些都對我們的業務和財務業績產生了負面影響。如果這樣的供應商和製造商挑戰持續或再次發生，對我們供應鏈和製造業的影響可能會對我們未來報告期的財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這類產品找到替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
到年底為止2022年12月31日，然而，我們的業務不再受到新冠肺炎的實質性影響，任何導致世界許多地區企業和消費者活動減少的新激增，包括由於政府和其他方面為限制疾病及其變體的傳播而實施的限制的結果，例如通過關閉商業和運輸以及限制人員流動和聚集，都將對我們的業務、財務狀況和未來運營業績產生不利影響。
此外，對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂以前曾導致金融和資本市場極度波動，未來可能會繼續如此，這可能會對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力造成實質性不利影響。
我們的行業競爭激烈，進入門檻很低。如果我們無法有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的銷售額、市場份額和盈利能力可能會下降。
我們的行業現在是，而且將繼續是高度競爭的。我們在許多產品類別上與玩具公司競爭，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，更強的知名度，更長的運營歷史和更大的規模經濟。我們還與眾多國內外規模較小的收藏品設計師和製造商競爭。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷監測和試圖預測消費者品味和趨勢的競爭對手，他們尋求吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。
除了現有的競爭對手，我們行業的新參與者進入門檻很低，越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者興趣，進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們競爭的公司的範圍。新的參與者可以在很短的時間內接觸到零售客户和消費者，併成為我們產品的重要競爭來源。此外，由於我們不擁有我們許可的任何物業或相關娛樂品牌的獨家權利，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以獲得基於我們許可的相同物業設計和銷售產品的許可，可能會以更優惠的條款。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地將新產品推向市場，比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應，並生產出質量更高或更容易接受的價位銷售的產品。如果我們的競爭對手的產品比我們的產品獲得更大的市場接受度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
此外，我們的某些許可方保留了製造、分銷和銷售與我們根據許可協議設計和銷售的產品相同或相似的產品的權利。這些產品可能直接與我們的產品競爭，並可能以低於我們產品銷售價格的價格出售，導致我們的客户比我們的產品獲得更高的利潤率，潛在地減少了客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生了不利影響。
此外，獲得我們許可的財產的競爭非常激烈，我們必須激烈競爭，以獲得我們生產產品所需的知識產權的許可。這種競爭可能會降低我們獲得、維護和續訂現有許可證的能力，或者要求我們向許可方支付更高的版税和更高的最低保證付款，以獲得新的許可證或保留我們現有的許可證。如果我們無法以商業上合理的條款或至少與競爭對手一樣有利的條款許可物業，我們的競爭地位和對我們產品的需求將受到影響。由於我們爭奪特許物業的能力在很大程度上取決於我們提高粉絲參與度和為許可方創造特許權使用費收入的能力，因此對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步抑制我們以商業合理的條款獲得許可的能力。因此，對我們產品的需求和銷售的任何這種減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們還越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專賣店、大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們的零售客户將根據我們產品的利潤率和他們的銷售量來分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產比我們的產品更高的利潤率或更受歡迎的商品，我們的零售客户可能會減少對我們產品的購買，進而減少用於銷售我們產品的貨架空間和資源，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。
我們的毛利率在歷史上一直波動，主要是由於產品組合的變化、成本的變化、價格競爭和收購。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們的毛利率(不包括折舊及攤銷)分別為32.8%、37.0%及38.2%。我們目前的毛利率可能是不可持續的，隨着時間的推移，我們的毛利率可能會下降。毛利率下降可能是多種因素造成的，包括但不限於：
•客户、地域或產品組合的變化；
•推出新產品，包括擴展到更多的產品類別；
•增加我們的許可協議下的特許權使用費；
•無法達到最低保證使用費；
•我們的成本增加或我們無法降低成本，包括由於通貨膨脹；
•進入新市場或在低利潤率市場增長；
•原材料、勞動力或其他與製造和庫存相關的成本增加；
•運輸成本增加，包括燃料成本，以及滿足客户需求的運輸成本增加；
•價格競爭加劇；
•我們銷售渠道的動態變化，包括那些影響零售業和客户財務健康的變化；
•無法提高價格以滿足增加的成本；
•增加向客户提供的銷售折扣和津貼；
•收購毛利率低於我們的公司；以及
•全面執行我們的業務戰略和運營計劃。
如果上述任何因素或我們目前未知的其他因素髮生，我們的毛利率可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作。
我們花費大量資源來設計和開發產品，並與各種第三方內容提供商計劃中的電影、電視、視頻遊戲、音樂和其他內容發佈相結合。開發和發佈這些內容的時機，以及消費者對這些內容的最終興趣和成功，取決於這些第三方的努力，以及一般媒體和娛樂業的狀況。我們不控制任何特定項目何時或是否會被批准、開發或發佈，這些項目的創建者可能會改變他們關於發佈日期的計劃或完全取消開發。考慮到產品開發和成功的營銷努力所涉及的交付期，這可能會使我們很難成功地開發和營銷與給定內容發佈相結合的產品。此外，媒體和娛樂業的不可預見因素，包括勞工罷工和人才方面的意外發展，如對明星不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。任何此類延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量，損害我們的業務。
作為授權普普文化消費產品的供應商，我們可能無法設計和開發會受到消費者歡迎的產品，也可能無法保持成功產品的受歡迎程度。
消費者的興趣演變得非常快，每年都會發生巨大的變化。為了成功，我們必須正確預測產品和將吸引消費者的電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育和其他內容發佈(包括相關角色)，並迅速開發和推出能夠成功競爭消費者有限時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣，加上不斷變化和擴大的產品和內容渠道，爭奪消費者的興趣和接受度，創造了一種環境，在這種環境中，一些產品和內容可能無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能會在一定時間內流行，但隨後很快就會被取代。因此，消費品，特別是像我們這樣基於普普文化的產品，生命週期可能很短。此外，鑑於數碼產品日益增長的市場和普普文化日益數字化的本質，消費者對實物產品的需求也存在隨着時間的推移而下降的風險。如果我們將時間和資源投入到開發和營銷消費者認為不夠有吸引力的產品上，那麼我們的數量可能會減少，我們的銷售額和利潤可能會下降，我們的業務業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品未能正確預測消費者的利益，我們的銷售和收益將受到不利影響。
此外，我們的業務日益全球化，這取決於世界各地具有不同品味和偏好的不同市場的消費者對我們的產品和許可方品牌的興趣和接受程度。因此，我們的成功取決於我們能否成功預測和適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好，並設計出能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化消費者受眾歡迎的產品。不能保證我們能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。
消費者對普普文化產品的需求可以而且確實會在沒有任何警告的情況下迅速發生變化。因此，即使我們的產品最初取得了成功，也不能保證我們能夠保持它們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品的能力。如果我們無法做到這一點，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌類別下，尤其是Core收藏品，情況尤其如此。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們核心可收藏品牌類別產品的銷售額分別約佔我們銷售額的76%、80%和81%。
分別進行了分析。如果消費者對我們的核心可收藏品牌類別產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，除非我們能夠開發和營銷額外的產品，以可比的毛利率產生同等數額的淨銷售額，這並不能保證我們能夠做到這一點。
如果我們許可的物業的市場吸引力低於預期，或者使用這些物業的產品的銷售額不足以滿足最低保證版税，則我們可能無法實現許可的全部好處。
我們主要根據第三方擁有並授權給我們的財產來設計和銷售產品，以滿足消費者的偏好和利益。我們許可的物業的受歡迎程度會對我們的銷售和盈利能力產生重大影響。如果我們根據特定的電影、電視節目或視頻遊戲製作產品，基礎內容的成功與否將對消費者對我們提供的相關產品的興趣水平產生關鍵影響。儘管我們授權了各種各樣的物業，但與主要電影特許經營相關的產品的銷售對我們的業務做出了重大貢獻。此外，電影上映的院線時長隨着時間的推移而減少，我們預計隨着視頻流媒體服務上提供的內容增加，這一趨勢將繼續下去。這可能會使我們越來越難以銷售基於此類屬性的產品，或者導致我們的客户減少對我們產品的需求，以將他們的庫存風險降至最低。如果一個或多個此類電影特許經營權的表現未能達到預期，或者如果消費者的品味普遍從此類特許經營權轉移，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，我們行業對獲得許可物業的競爭可能會降低我們以商業合理的條款獲得、維護和續簽現有許可證的能力，以及吸引和留住基於這些物業設計、開發和營銷成功產品所需的有才華的員工的能力。
我們的許可協議通常還要求我們支付最低版税保證，在某些情況下，這可能高於我們最終能夠從實際銷售中收回的費用。當我們的許可協議要求最低版税保證時，我們根據合同要求的百分比應計版税責任，因為收入是賺取的。在預計不能通過銷售達到最低使用費保證的情況下，我們將累加到所需支付的最低金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了80萬美元和70萬美元的準備金，這些準備金與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費有關。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為太高而無利可圖的最低保證版税，這可能會導致我們當前持有的許可證在可供續訂時丟失，或者錯過新許可證的商機。此外，我們不能保證我們許可的任何特定物業都會轉化為成功的產品。綁定到特定內容發佈的產品可以在對基礎內容的需求已知之前被開發和發佈。任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的銷售額和營業利潤減少。
如果不能及時、經濟高效地開發和推出產品，可能會損害我們的業務。
我們的銷售額和盈利能力取決於我們將產品推向市場以滿足客户需求的能力，以及在消費者開始對給定物業失去興趣之前的能力。不能保證我們能夠及時或以成本效益的方式製造、採購、運輸和分銷新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。我們的客户日益壓縮的運輸時間表和我們業務的季節性加劇了這種風險。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會推遲我們的產品發佈。此外，對於基於我們的電影、電視節目和視頻遊戲類別的屬性的產品，我們需要在與特定內容發佈相對應的時間框架內推出新產品，這一風險也可能會加劇。這些時間限制可能會導致我們的客户減少對這些產品的需求，以便將庫存風險降至最低。此外，開發過程中不可預見的延遲或困難、開發計劃成本的大幅增加、製造或分銷延遲或預期消費者對我們的產品和新品牌的需求或相關第三方內容的變化，可能會導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能會導致產品或新品牌的推出中斷。
如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。
我們的知識產權是我們業務的寶貴資產。截至2022年12月31日，我們擁有大約106註冊的美國商標，247個註冊的國際商標，31個未決的美國商標申請和94個未決的國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的專有品牌和我們許可的物業相關的價值。儘管我們的某些知識產權是在美國和我們開展業務的幾個外國國家註冊的，但我們不能保證在這些國家/地區與此類知識產權相關的權利，包括我們註冊、使用、維護或捍衞關鍵商標和版權的能力。我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權或其他專有權利。然而，這些法律、程序和限制只能提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，包括假冒和水貨進口商。此外，我們在許多外國的知識產權組合沒有我們在美國的組合那麼廣泛，外國的法律，包括我們產品的生產或銷售所在的許多新興市場，可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的成本可能會很高。
此外，我們可能無法為用於我們業務或對我們業務有益的知識產權的某些方面申請或無法獲得保護。此外，我們不能保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將被批准，或者如果被批准，將提供有意義的保護。此外，第三方在過去和將來可能會對我們當前的任何商標和版權，或我們未來可能尋求獲得的任何商標或版權提出侵權、無效或類似的索賠。任何此類索賠，無論是否成功，都可能付出極高的辯護成本，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
為了保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，或確定他人的知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可以對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。訴訟和其他程序也使我們的知識產權面臨被無效的風險，或者如果不被無效，可能導致我們的知識產權的範圍被收窄。此外，我們試圖保護和捍衞我們的商標和版權的努力可能是無效的。此外，我們可能會激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或其他程序中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業價值。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們的大多數產品都擁有許可方的商標和其他知識產權，這些權利的價值會影響我們產品的價值。我們的許可人維護和保護其商標和其他知識產權的能力受到與上述有關我們知識產權的風險的影響。我們不控制對許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能確保我們的許可人能夠確保或保護他們的商標和其他知識產權。失去我們擁有或許可的任何重要商標、版權或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可人可能從事或受到負面宣傳，損害他們的聲譽和我們從他們那裏許可的知識產權的價值，這可能會減少消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他各方的商標、版權和專有權的情況下運營我們的業務。
我們的商業成功至少在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他專有權的情況下運營的能力。然而，我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。許多公司利用知識產權訴訟作為獲得競爭優勢的一種方式，如果我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率，我們也可能面臨更大的成為此類訴訟對象的風險。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動，包括我們在許可下製造的產品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的商標、版權或其他專有權。雖然我們通常從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於因我們使用許可材料而引起的第三方版權侵權索賠。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，花費大量時間，轉移管理層對其他業務問題的注意力，並推遲將我們的產品推向市場。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他專有權，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者可能需要重新設計或重新命名我們的產品，而這可能是不可能的。我們還可能被要求支付大量損害賠償金或受到法院命令的約束，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此，任何侵犯他人知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。
由於生產和銷售我們產品的假冒版本，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
隨着我們在國際上的擴張，我們的產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的產品越來越多地受到第三方生產我們產品的假冒版本的影響。我們不能保證我們的努力，包括我們與海關官員和執法部門的合作，阻止假冒商品的製造，阻止它們進入終端市場，並在客户網絡中檢測假冒產品，這些努力一定會成功，或者導致假冒商品供應的任何實質性減少。任何此類假冒銷售，只要它們取代了其他合法銷售，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格人員並保持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂和總裁，安德魯·珀爾穆特。我們依賴於他們的才華和持續就業，並相信他們是我們與許可方、某些關鍵零售客户以及我們整體銷售和創意設計過程中不可或缺的一部分。我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工的流失，或無法成功完成計劃中的管理層交接，都可能削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。
此外，對合格人才的競爭也很激烈。我們在招聘、聘用和留住我們的高級管理團隊以及世界各地的許多其他熟練官員和其他員工方面，與許多其他潛在僱主展開競爭。我們的總部位於西雅圖附近，西雅圖地區對合格人才的競爭非常激烈，這是因為越來越多的技術和電子商務公司在西雅圖擁有大量或不斷增長的業務，其中一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能比我們更靠近西雅圖。2022年和2021年，我們在尋找和留住人才方面也面臨着高於正常水平的招聘和人事成本。
此外，隨着我們不斷髮展業務和招聘新員工，招聘能夠維護我們企業文化的人可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，培養速度、團隊精神和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法找到、聘用或留住足夠多的人來維持我們的企業文化，包括那些擔任管理和其他關鍵職位的人。相反，當我們讓員工休假或裁員時，就像我們在轉移美國倉庫地點時所做的那樣，已經並可能在未來對我們的企業文化和員工士氣產生不利影響。我們的企業文化也可能受到我們員工日益全球化的分佈以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們不能保持企業文化的力量，我們的競爭力和我們的業務可能會受到不利的影響。
由於我們業務的季節性，以及新產品發佈的時機和受歡迎程度，我們的經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動。
我們的零售客户的業務具有高度的季節性，大部分零售銷售發生在10月至12月期間，因為預計將迎來假日季節。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的淨銷售額中，分別約有53.0%、59.0%和64.0%是在第三季度和第四季度完成的，這是因為我們的客户預期假日季節會增加他們的庫存。這種季節性模式需要大量使用週轉資金，主要是在假日季節之前的一年中製造庫存，並需要準確預測假日期間對產品的需求，以避免失去高人氣產品的潛在銷售或產生不太受歡迎的產品的過剩庫存。此外，由於我們業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，對全年銷售額更平均的公司的影響不成比例，受到意外事件的影響，如恐怖襲擊或經濟衝擊，損害我們關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式，或受到罷工或港口延誤等事件的幹擾，這些事件幹擾了假日購物季之前的關鍵月份的貨物發貨。
我們在任何一年銷售的產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商新發布的時間和受歡迎程度，以及我們基於這些發佈許可財產的能力。與特定內容發佈捆綁在一起的特定產品或產品組的銷售可以極大地增加我們在任何給定季度或年份的淨銷售額。
我們的運營結果也可能會因客户設定的交貨時間表和第三方製造商設定的假日關閉時間表等因素而波動。此外，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了到目前為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，這些因素可能對我們未來的運營結果產生更大的影響。
我們使用第三方製造商生產我們的產品，這給我們的業務帶來了風險。
我們使用第三方製造商來生產我們所有的產品，歷史上一直是由少數製造商和工廠集中生產。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的工廠之一的損失或不可用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們沒有與某些製造商簽訂保留產能或提供或有損失的書面合同，這一事實加劇了這種風險。雖然我們相信，如果有必要，我們的外部製造業來源可以轉移到其他供應來源，但我們需要一段相當長的時間才能實現這種轉變。因為我們相信我們的產品佔生產這些產品的每個工廠總產能的很大比例，這樣的轉變可能需要我們與新的製造商建立關係，而我們可能無法及時、以類似的條款或根本無法做到這一點。我們還可能被要求尋找更多的製造商，以應對對我們產品的需求增加，因為我們現有的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們在獲得製造商生產的產品的實質性部分方面被阻止或延誤，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠做到這一點)，我們的銷售額和盈利能力可能會大幅下降。
此外，雖然我們要求第三方製造商提供的產品必須符合所有適用的法律法規，並且我們有權監督第三方製造商對我們的製造要求的合規性，並監督我們製造商工廠的質量控制過程，但我們有一個或多個第三方製造商不符合我們的要求的風險，並且我們不會及時發現此類不符合要求的情況。例如，2008年的消費品安全改進法案(CPSIA)限制了某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求我們的產品進行測試，以確保它們的含量不超過允許的水平。在過去，我們的某些第三方製造商生產的產品被檢測出鄰苯二甲酸鹽呈陽性。雖然這一數量沒有超過CPSIA允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商生產的產品未來的鄰苯二甲酸酯含量不會超過允許的數量，或不會以其他方式違反CPSIA、其他消費者或產品安全要求、勞工或其他適用要求。如果我們的第三方製造商在為我們製造產品時未能遵守此類要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和產品的銷售，並可能對我們造成責任。
此外，在不同的司法管轄區，越來越多的人期望公司監控其供應商的環境和社會表現，包括遵守各種勞工做法，以及考慮更廣泛的潛在環境和社會問題，包括產品的生命週期結束考慮。合規可能代價高昂，需要我們建立或擴大項目，以盡職調查或監控我們的供應商，或者在《維吾爾強迫勞動預防法案》等立法的情況下，設計供應鏈，以完全避開某些地區。不遵守這些規定可能會導致罰款、聲譽損害、我們產品的進口不合格，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。獨立製造商的合規監測因以下事實而變得複雜：對道德商業實踐的期望不斷演變，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的發展，以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的製造要求即使得到遵守，也會讓所有積極監測和宣傳全球勞工和其他商業實踐中存在的缺陷的各方滿意。
此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於越南、中國和墨西哥。因此，我們面臨着國際業務帶來的各種風險。見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。”
我們面臨着一系列與氣候變化相關的風險。
無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。各種氣象現象和極端天氣事件(包括但不限於風暴、洪水、乾旱、野火和極端温度)可能會擾亂我們或我們供應商的運營，要求我們產生額外的運營或資本支出，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。氣候變化可能會影響此類事件的頻率和/或強度。雖然我們可能會採取各種行動來降低與氣候變化相關的業務風險，但這可能需要我們招致鉅額成本，而且可能不會成功，原因之一是與管理氣候風險相關的長期預測的不確定性。
此外，為應對氣候變化而進行的監管、市場和其他變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。開發滿足市場對產品構成不斷變化的期望的產品可能需要我們招致巨大的成本。隨着各種利益攸關方尋求更多有關氣候相關風險的信息，對報告的期望也在提高。例如，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，這可能要求我們產生大量額外成本，包括針對過去不受此類控制的事項實施大量額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。所有這些風險也可能影響我們的供應商或業務合作伙伴，這可能會間接影響我們的業務、財務狀況或運營結果。
對可持續性以及環境、社會和治理(“ESG”)計劃的更多關注和不斷變化的期望可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
各行各業的公司都面臨着與其ESG和可持續發展實踐相關的各種利益相關者越來越多的審查。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，對某些產品的需求發生變化，增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。
我們的業務，包括我們的公司總部、主要分銷設施和第三方製造商，都集中在某些地理區域，這使得我們容易受到這些地區不利條件的影響。
我們的公司總部目前位於華盛頓州埃弗雷特，我們的主要分銷倉庫位於亞利桑那州的七葉樹。我們還在英國考文垂、英國倫敦、加利福尼亞州伯班克和加利福尼亞州聖地亞哥設有額外的倉庫設施和/或辦公室。此外，生產我們大部分產品的工廠位於越南、中國和墨西哥。因此，我們的業務可能比地理上更多樣化的競爭對手的業務更容易受到這些地區不利條件的影響。這些條件可能包括不利的經濟和勞動力條件，以及人口趨勢。此外，七葉樹是我們銷售的大部分產品的接收地、儲存地和發貨地。我們嚴重依賴遠洋集裝箱運輸來接收我們位於亞洲的第三方製造商的產品，並與第三方配送服務提供商簽約，將我們的產品運送到我們的分銷設施。無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工騷亂或其他原因，在我們的總部或我們的倉庫設施中，這些送貨服務的任何中斷或故障，特別是影響華盛頓西部或亞利桑那州、整個西海岸或我們運營的其他地區，都可能嚴重擾亂我們的運營，損壞或摧毀我們的設備和庫存，並導致我們產生額外費用，任何這些費用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
例如，在2020年、2021年和2022年初，我們的某些供應商和某些產品的製造商受到了新冠肺炎的不利影響。因此，我們面臨延遲或難以採購產品，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。作為迴應，我們將更多的產品從中國轉移到越南。雖然我們有財產損失和業務中斷的保險，但這份保險，特別是地震保險，受到各種限制，需要大量的免賠額或自付，可能不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能在未來被我們取消，或者以合理的條款或根本不再向我們提供。同樣，影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件可能會停止或中斷我們產品的生產，損害製成品離開該地區的運輸，損壞或摧毀製造我們產品所需的模具和工具，並以其他方式導致我們產生額外的成本和開支，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。
我們在美國以外的許多國家運營設施和銷售產品。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，面向國際客户的銷售額分別約佔我們銷售額的27%、28%和25%。我們預計，在未來的財政年度，面向國際客户的銷售額將佔我們銷售額的越來越大的比例。隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售額和業務將繼續增長，無論是以美元計算，還是佔我們整體業務的百分比，這都是擴大我們在新興市場和服務不足的國際市場的關鍵業務戰略的結果。此外，如上所述，我們使用位於越南、中國和墨西哥的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括在新興市場的業務，面臨着可能嚴重損害我們的銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務的風險，包括：
•貨幣兑換風險和貨幣波動；
•對匯回收入的限制；
•對我們的轉讓定價決定和我們跨境交易的其他方面的潛在挑戰，這可能會大幅增加我們的税收和其他經營成本；
•政治不穩定、內亂、戰爭和經濟不穩定，例如目前與烏克蘭和俄羅斯的局勢以及對周邊地區的任何影響；
•知識產權執法難度加大，保護知識產權的法律力度較弱；
•遵守不同司法管轄區的不同法律和法規的複雜性，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國2010年《反賄賂法》、類似的反賄賂和反腐敗法律以及當地和國際環境、勞工、健康和安全法律，以及處理政府政策的變化和法律法規的演變和相關執法的複雜性；
•難以理解零售環境、消費趨勢、當地習俗和外國市場的競爭狀況，這些市場可能與美國有很大不同；
•國際勞動力成本和在國際上開展業務的其他成本的變化；
•我們經營的任何主要國家或市場徵收和改變關税、配額、邊境調節税或其他保護主義措施，可能會使產品進口到該國家或市場的成本和難度大大增加，提高此類產品的成本，減少我們此類產品的銷售或降低我們的盈利能力；
•適當繳納關税和/或消費税；
•自然災害和大流行病，包括與新冠肺炎大流行有關的自然災害和流行病，從這些災害中恢復的難度和成本更大；
•運輸延誤和中斷；
•將材料和產品從一個國家運送到另一個國家的困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞動力中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及
•增加投資和運營複雜性，使我們的產品與不同國家的系統兼容並符合當地法律。
由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們在管理日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
對我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的業務產生不利影響。
當我們購買的原材料或零部件以及我們運輸的產品跨越國際邊界時，我們在國際市場上進行的貿易使我們受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來，美國與中國等國之間的貿易緊張局勢不斷升級。在美國對中國出口商品徵收關税之後，中國對美國對中國的出口產品徵收報復性關税。我們從中國的製造商那裏購買的某些產品已經或未來可能被徵收這些關税，這可能會使我們的產品比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的產品競爭力更低。我們銷售到某些外國市場的產品也可能受到類似的報復性關税，使我們銷售的產品與沒有徵收此類進口關税的類似產品相比缺乏競爭力。最近，美國政府頒佈了《維吾爾強迫勞動預防法案》，實際上禁止從新疆中國地區生產或採購的產品進口到美國。新疆中國地區是世界棉花供應的很大一部分，這一進口禁令可能會影響價格和我們服裝產品的棉花供應。
作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們必須按照這些法律法規出口我們的產品，包括美國出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁項目。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁對象的國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止在受美國製裁的國家、政府和個人內或與受美國製裁的國家、政府和個人直接或間接開展任何業務，但此類措施可能會被規避。不能保證我們未來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律法規。任何此類違規行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和後果，包括可能對我們的業務造成實質性不利影響的聲譽損害。
美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或組件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買原材料或組件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在全民公投和隨後的立法之後，英國正式退出歐盟，也就是通常所説的退歐，並批准了一項貿易與合作協議，該協議規範了英國與歐盟未來的關係。 該協議於2021年生效，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和治理等問題。 由於該協定只是在許多方面提出了一個框架，需要聯合王國和歐洲聯盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因此各方之間關係的確切條款與退出之前的條款有何不同，仍然存在很大的不確定性。
這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們在英國的業務使我們面臨與我們在英國的客户有關的收入風險和外幣匯率的不利波動，以及與上述與英國退歐相關的一般經濟和法律不確定性相關的風險。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和英國都要繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的成本；或
•税收法律、法規及其解釋的變更。
此外，我們可能會受到英國、美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售額和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效運營業務的能力可能會因這些不受我們控制的第三方採取的行動而受到損害。
我們在很大程度上依賴供應商和與第三方的外包關係來提供服務和系統，包括製造、運輸、物流和信息技術。我們使用第三方物流公司來處理和履行歐洲和美國的客户訂單。我們的供應商或外包商(包括我們的第三方物流提供商)的任何缺陷，特別是影響這些服務或系統質量的缺陷，都可能被客户歸因於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營結果。這包括集裝箱可獲得性或其他全球運力限制導致的潛在運輸延誤。此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商，或與這些供應商和外包商發生運營故障，可能會導致產品銷售延遲，降低我們的運營效率，並需要大量資本投資才能補救。
我們受到各種政府法規的約束，未來可能還會受到額外法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁，或以其他方式損害我們的業務。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到嚴格的政府監管，包括在美國，根據CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及在我們的國際市場根據產品安全和消費者保護法規。不能保證我們會遵守，不遵守這些行為可能會導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們依賴第三方來生產我們的產品，這加劇了這種風險。見“我們使用第三方製造商來生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。”
在我們製造和銷售產品的市場上，政府和監管機構未來可能會頒佈與產品安全和消費者保護有關的額外規定，也可能增加對不遵守這些規定的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要在未來更改我們的產品，例如不使用某些材料。遵守任何此類額外的法規或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果我們的任何產品被發現不符合這些規定，增加對違規行為的懲罰可能會使我們承擔更大的費用。這種增加的成本或處罰可能會損害我們的業務。
如上所述，我們的國際業務使我們受到世界各地許多其他政府法規的約束，包括反壟斷、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守這些規定會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們如果不能成功遵守任何此類法律要求，可能會使我們承擔金錢責任和其他制裁，這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。
例如，在2019年，我們發現我們的子公司Loungefly歷史上少付了欠美國海關的某些關税。2019年5月，我們通知美國海關可能少付關税，並開始進行內部調查，以確定少付關税的原因以及適用的五年訴訟時效期間的適當關税金額。我們發現，在2014年5月24日至2019年6月30日期間，美國海關總共少付了約780萬美元，其中630萬美元與之前發佈的財務報表有關。2019年7月，我們向美國海關提交了780萬美元的付款，並提交了一份解釋欠款性質的報告。發生這種少付的情況可能會導致政府調查或訴訟，這可能會導致額外的付款和潛在的處罰。根據適用的法規，對於符合自我報告少付所有要求的進口商，最高可能的民事處罰是美國海關應繳納的合法關税、税費和費用的100%，而對未能滿足自我報告要求的進口商的民事處罰最高可達與少付相關的商品價值。我們已經記錄了80萬美元的或有負債，這與美國海關可能就此事進行評估的潛在處罰有關。這一數額在我們截至2022年12月31日的綜合資產負債表中記在“應計費用和其他流動負債”項下。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道美國海關或任何其他政府機構發起了任何調查。如果美國海關或任何其他政府機構選擇對我們進行調查並決定施加懲罰, 施加的罰金可能超過我們在綜合資產負債表中記錄的或有負債。施加任何處罰或其他補救措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於數字資產是一個相對較新的新興資產類別，管理數字資產及相關產品和服務的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上不斷演變，涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、消費者保護、隱私和網絡安全、反洗錢、制裁和貨幣、税收、貨幣傳輸、商品和證券法合規。我們可能需要遵守新的許可或註冊要求，修改我們的合規和風險緩解措施，禁止某些數字資產或其交易，和/或暫停或關閉我們在一個或多個司法管轄區的產品或服務。我們還可能面臨運作和遵守新的法律或法規要求的鉅額成本。很難預測圍繞數字資產的法律和監管框架以及監督/執法基礎設施將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和這些新產品提供，因為數字資產市場，特別是NFT，相對較新。
我們的電子商務業務面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
雖然通過我們網站的銷售在歷史上只佔我們淨銷售額的一小部分，但我們預計未來我們的電子商務業務將繼續增長。雖然通過我們的網站銷售通常具有較高的利潤率，併為我們提供了對我們某些營銷活動的銷售影響的有用洞察，但我們電子商務業務的進一步發展也使我們面臨許多風險。如果我們的零售客户和分銷商察覺到我們正在與他們競爭，我們的在線銷售可能會對我們與他們的關係產生負面影響。此外，電子商務受到各州、聯邦政府和各種外國司法管轄區越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們的經營成本，我們不遵守這些法律也可能使我們面臨潛在的罰款、損害索賠和其他補救措施，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，一些司法管轄區已經實施或可能實施法律，要求商品和服務的遠程銷售商向位於司法管轄區內的客户徵收和匯出銷售税。特別是，簡化銷售税項目(美國州和地方政府持續多年的努力，旨在推動聯邦立法，要求州外賣家徵收和匯出銷售税)可能允許滿足某些簡化和其他標準的州要求州外賣家對本州居民購買的商品徵收和匯出銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案中裁定，美國一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商徵收和免除向該州居民銷售的銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些徵收責任以及與税收、匯款和審計要求相關的複雜性也會增加與我們的電子商務業務相關的成本。
此外，我們的電子商務業務使我們面臨與運行我們的網站和相關支持系統的計算機系統相關的風險，例如系統故障、病毒、計算機黑客、網絡攻擊和類似的中斷，或對其的感知。如果我們不能不斷增加軟件和硬件，有效升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，可能會發生系統中斷或延遲，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的品牌。雖然我們依賴我們的技術供應商來管理前端電子商務商店的“正常運行時間”，管理我們訂單的接收，以及用於履行的出口訂單，但我們可以在未來開始自己運行這些組件的全部或更大部分。我們的第三方電子商務供應商或我們有效地轉換第三方服務的能力的任何失敗都可能導致銷售損失，並損害我們的品牌。
有一種風險是，消費者對我們在線產品的需求可能無法產生足夠的銷售額，使我們的電子商務業務盈利，因為消費者對在線實物產品的需求可能低於傳統零售渠道。如果我們的電子商務業務產生的淨銷售額不超過成本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們可能會受到未來產品責任訴訟或產品召回的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願產品召回的影響，也可能選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要，但在任何給定的財年，與未來產品責任索賠或產品召回相關的成本，無論是單獨的還是總體的，都可能是巨大的。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到額外的政府審查，轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，否則將使我們與行業內其他公司相比處於競爭劣勢，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前正遭受證券集體訴訟和衍生產品訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟的影響，所有這些都將需要大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的A類普通股價格產生負面影響。
我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，2020年3月10日，公司的一名據稱的股東向美國加利福尼亞州中區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴我們和我們的某些高管，標題為費雷拉訴Funko，Inc.等人案。最初的起訴書稱，我們違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的第10b-5條。除其他事項外，訴訟還要求補償性損害賠償以及律師費和費用。2020年4月3日和2020年4月9日，分別向加利福尼亞州中區美國地區法院和華盛頓西區美國地區法院提起了另外兩起基本上類似的指控。2020年6月11日，加利福尼亞州中心區的行動被合併為一個行動，符合費雷拉標題，首席原告和首席律師是根據私人證券訴訟改革法案任命的；此後不久，華盛頓西區的訴訟被自願駁回。主要原告於2020年7月31日對我們和我們的某些高管和董事，以及與ACON有關聯的實體提出了合併申訴。
合併訴狀增加了基於我們截至2019年6月30日的收益公告和Form 10-Q季度報告的第10(B)和20(A)條索賠，以及根據《交易法》第20A條提出的索賠。所有被告都提出了駁回合併訴訟的動議，法院批准了所有被告駁回費雷拉2021年2月25日採取行動，允許主要原告許可修改訴狀。主要原告於2021年3月29日提交了修改後的起訴書，所有被告均提出駁回。2021年10月25日，法院發佈命令，部分批准被告的動議，部分駁回該動議。2022年5月3日，當事人原則同意和解訴訟。法院於2022年7月17日初步批准了和解協議，並於2022年11月7日批准了最終批准。和解費用通過我們的董事和高級船員責任保險支付。
根據截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度報告，代表公司對我們的某些董事和高級管理人員提起了幾項股東派生訴訟。具體地説，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，這些行動的標題是Cassella訴Mariotti等人案，Evans訴Mariotti等人案.、和伊格利多訴馬裏奧蒂等人案。分別在美國加利福尼亞州中央區地區法院提起訴訟。2020年7月6日，這三個行動為所有目的合併為一個標題下的行動在Re Funko，Inc.衍生品訴訟，2020年8月13日，合併行動被擱置，等待駁回費雷拉行動。2022年5月9日，另一起申訴，聲稱基本上類似的索賠，提交給美國加州中區地區法院，標題為Smith訴Mariotti等人案。我們在綜合行動中對投訴的迴應和史密斯訴馬裏奧蒂案計劃於2023年3月10日提交。
2021年6月11日，一名據稱的股東提起了另一起衍生品訴訟，標題為Silverberg訴Mariotti等人案。，特拉華州衡平法院。2022年7月5日，兩名據稱的股東向大法官法院提起了另一起衍生品訴訟，標題為Fletcher等人的研究成果。V.Mariotti。該起訴書還聲稱，由於與西爾弗伯格訴訟和派生訴訟在加州中心區懸而未決。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，公司的七名據稱的股東向華盛頓州高級法院提起了針對我們、我們的某些高級管理人員和董事、ACON、基本面、我們首次公開募股的承銷商以及某些其他被告的假定集體訴訟。
2018年7月2日，為所有目的，這些訴訟被下令合併為一個標題下的訴訟In Re Funko，Inc.證券訴訟。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合併申訴。我們兩次提出駁回動議，法院兩次批准了我們的駁回動議，第二次帶有偏見。原告提出上訴，2021年11月1日，上訴法院在大多數方面推翻了初審法院的駁回決定。2022年5月4日，華盛頓州最高法院駁回了被告的請願，案件發回高等法院進一步審理。我們於2022年9月19日提交了答案，目前正在進行發現。
2018年6月4日，一起推定的集體訴訟題為Kanugonda訴Funko，Inc.等人案。在美國華盛頓州西區地區法院對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對之前點名的被告提起修改後的起訴書。Funko必須在聯邦行動中對申訴做出迴應，現在標題為伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。, by March 13, 2023.
華盛頓州法院和伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。證監會指控我們違反了經修訂的1933年證券法(“證券法”)第11、12和15條，在提交給美國證券交易委員會的與我們的首次公開募股相關的文件中做出了據稱具有重大誤導性的聲明，並遺漏了必要的重大事實，以使其中所作的聲明不具誤導性。除其他事項外，這些訴訟尋求補償性法定損害賠償和再生性損害賠償，原因是原告和推定類別的成員為我們的A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。
2022年1月18日，一名據稱的股東向特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為舒馬赫訴馬裏奧蒂等人案。，與我們的公司“UP-C”結構有關，並對某些現任和前任高級管理人員和董事提出違反受託責任的直接索賠。2022年3月31日，我們採取行動駁回了這一行動。針對被告的駁回動議，原告於2022年5月25日提出修改後的起訴書。修正案沒有實質性地改變爭議的主張，被告於2022年7月29日再次動議駁回訴訟。2022年12月15日，原告反對被告的駁回動議，並提出律師費動議。駁回動議的簡報已於2023年2月8日完成；原告費用申請的簡報預計將於2023年3月10日完成。
證券集體訴訟、衍生品訴訟和未來任何法律訴訟的結果都不能確定地預測。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何金額，我們可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成與此類索賠相關的和解安排。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本，並對我們的聲譽造成重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們的業務更難融資。
我們可能無法實現收購或投資的預期收益，此類收益的實現可能會延遲或減少，或者我們的收購或投資可能會有意想不到的成本。
收購一直是我們增長和業務發展的一個組成部分，未來可能還會繼續。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品供應，擴大我們的分銷能力，並使我們能夠建立更多的能力和能力。我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持消費者的歡迎，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分銷我們的產品、營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。
例如，在2021年第一季度，我們收購了多數股權，並於2022年10月收購了TokenWave LLC的剩餘會員權益，TokenWave LLC是一家用於跟蹤和顯示NFT的移動應用程序的開發商，以加快我們進入數字收藏領域的速度。我們推出了我們的第一個數字流行！2021年第三季度開始收集NFT，並在此後定期進行了額外的NFT“投放”。市場和消費者對NFTs和其他數字收藏品的需求以及法律和監管框架是新的、快速發展的，並且具有高度的不確定性。我們不能保證我們對TokenWave LLC的投資，或者我們開發或未來推出的NFT或數字收藏品，都會成功。
同樣，在截至2022年12月31日的一年中，我們收購了Mondo Collectible，LLC(f/k/a Mondo T恤Buyer，LLC)，這是一家高端普普文化收藏品公司，生產黑膠唱片、海報、配樂、玩具、服裝、書籍、遊戲和其他收藏品，初步購買代價為1,400萬美元現金。這筆交易代表着將公司的產品擴展到黑膠唱片、海報和其他高端收藏品的機會，但公司銷售這些產品類別的經驗有限，不能保證我們將能夠成功或有利可圖地大規模進入這些產品類別。
在某些情況下，我們預計我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他運營協同效應，這將帶來更大的銷售增長和盈利能力，並在適用的情況下，節省成本、運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人員在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發受歡迎和有利可圖的產品。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，也不能保證我們能夠成功地管理整合過程，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
區塊鏈網絡是一個快速變化的新行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種因素的影響，這些因素很難評估。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受放緩或停止，可能會對我們的不可替代令牌(NFT)和數字可收藏業務的成功開發和採用產生不利的實質性影響。
區塊鏈行業的總體增長，以及我們的NFT和數字收藏品業務所依賴的區塊鏈網絡，都受到高度不確定性的影響。影響區塊鏈網絡和數字資產進一步發展的因素包括但不限於：
•數字資產和其他區塊鏈技術的採用和使用在全球範圍內的增長；
•政府和準政府對數字資產及其使用的監管，或對區塊鏈網絡或類似系統的訪問和運營的限制或監管；
•區塊鏈網絡開源軟件協議的維護與開發；
•消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；
•買賣商品和服務或交易資產的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用政府支持的貨幣或現有網絡的新手段；
•當前購買者對加密貨幣的興趣在多大程度上代表着投機性的“泡沫”；
•加密貨幣和數字資產的歷史性價格波動持續到未來的程度；
•美國和世界的總體經濟狀況；
•與加密貨幣和區塊鏈相關的監管環境；以及
•加密貨幣或其他基於區塊鏈的令牌的受歡迎程度或接受度下降。
此外，如果我們無法成功擴展我們的NFT和數字收藏品業務，我們可能會招致意想不到的成本和損失，並面臨其他不利後果，如負面聲譽影響。此外，推行這些舉措的實際效果可能與我們期望從這些舉措中實現的好處不同，可能存在實質性差異，例如產生額外的收入。
數字資產行業作為一個整體，其特點是快速變化和創新，並在不斷演變。儘管它們近年來經歷了顯著增長，但區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止可能會阻止或推遲我們的NFT和數字收藏品業務的接受和採用，從而對我們NFT和數字收藏品業務的未來前景以及我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。
數字資產是一種新的資產類別，它帶有獨特的風險，包括極端的價格波動。
使用分佈式分類賬或區塊鏈技術發行和轉移的加密貨幣、數字貨幣、硬幣、代幣、NFT、穩定貨幣和其他數字或加密資產或票據(本文統稱為“數字資產”)是一種新的和不斷髮展的資產類別。在這一廣泛的資產類別中，特定數字資產的特徵可能會有很大不同。
我們收到與我們的NFT和數字收藏品業務的二次銷售相關的數字資產付款。我們還購買數字資產作為貨幣使用，用於與我們的NFT和數字收藏品業務相關的某些費用。不能保證這些投資和支付將保持其相對於法定貨幣的價值。數字資產仍然是基於新興技術的新興資產類別，我們對數字資產的使用受到與區塊鏈技術的能力和發展相關的許多因素的影響，例如，它們的發展還處於起步階段，它們對互聯網和其他技術的依賴，它們對礦工、驗證者和開發者所發揮作用的依賴，以及惡意活動的可能性等。此外，無法保證進行數字資產交易的區塊鏈技術不存在未被發現的缺陷，這些缺陷可能會導致此類數字資產被泄露，導致我們持有的部分或全部數字資產丟失。最後，由於數字資產市場的新穎性和快速變化的性質，數字資產的內在價值尤其不確定和難以確定。不能保證數字資產在未來會保持其價值，也不能保證將數字資產用作貨幣、主流零售商家和商業企業進行支付或任何其他用途的接受度會繼續增長。此外，由於資產類別的新穎性以及對數字資產市場不斷演變的監管拼湊，欺詐和市場操縱在此類市場中並不少見，所有這些都可能對我們的數字資產的價值產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依賴於我們的在線形象來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Facebook、Twitter、Instagram、TikTok和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能成功運行我們的信息系統並有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售額或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括我們的企業資源規劃軟件，來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、財務報告和各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些系統和相關後備系統的完整性、安全性和一致的操作。這些系統會受到停電、計算機和電信故障、員工使用錯誤、軟件錯誤或錯誤配置、網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞以及災難性事件(如颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為和全球流行病)的破壞或中斷。例如，據報道，2021年12月披露的阿帕奇Log4j軟件庫中廣泛傳播的漏洞影響了全球許多組織，需要更新該軟件的補丁版本。雖然我們沒有受到這個漏洞的影響，但這一事件表明，類似的第三方軟件漏洞可能會在未來影響我們。我們業務的有效運作和成功增長有賴於這些信息系統，包括我們有效操作和升級這些系統以及成功選擇和實施足夠的災難恢復系統的能力。如果這些信息系統未能按設計執行，我們無法有效地操作它們，或在我們的信息系統運行中出現安全漏洞或中斷，或其感知，可能會擾亂我們的業務，需要大量資本投資來補救問題，或使我們承擔責任。2022年12月31日, 我們認為企業資源規劃軟件無法達到預期目的，因此放棄了雲計算安排，導致3250萬美元的資產減記。
此外，我們最近實施了，並預計將繼續投資和實施我們的信息技術系統和程序的修改和升級，以支持我們的增長和我們的電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資，可能不會在超過成本的水平上改善我們的盈利能力，甚至根本不會。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有成本和風險，包括潛在的延遲和系統故障、內部控制結構的潛在中斷、管理層時間和注意力的轉移以及需要重新培訓或僱用新員工，任何這些都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
於2021年9月17日，吾等訂立新信貸協議(“新信貸協議”)，提供金額為1.8億美元的定期貸款安排(“新定期貸款安排”)及1.00億美元的循環信貸安排(“新循環信貸安排”及連同新定期貸款安排“新信貸安排”)。新定期貸款融資所得款項主要用於償還本公司以前的定期貸款融資。2022年7月29日，第二修正案進一步修訂了新的信貸協議，其中包括將新的循環信貸安排增加到2.15億美元。截至2022年12月31日，在我們的新信貸安排下，我們有2.258億美元的未償債務，包括我們的新定期貸款安排下的1.558億美元未償債務(扣除170萬美元的未攤銷貼現淨額)和我們的新循環信貸安排下的7000萬美元未償借款。在2022年12月31日之後，我們的預測顯示，截至2023年3月31日，我們將無法繼續遵守新信貸協議下的財務契約，並於2023年2月28日對新信貸協議進行了進一步修訂(“第三修正案”)，其中包括：(I)修改新信貸協議下的財務契約，自第三修正案之日起至2023年12月31日止的財政季度(“豁免期”)，(Ii)在第三修正案之日將新循環信貸安排的金額從2.15億美元減至1.8億美元，其後於2023年12月31日減至1.5億美元，這一削減在豁免期後將是永久性的；(Iii)限制在豁免期內使用新循環信貸安排的能力超過第三修正案之日的未償還金額, (Iv)將豁免期內根據信貸安排應付的保證金提高至(A)任何定期基準貸款或RFR貸款(各自在新信貸協議中的定義)的年利率為4.00%，及(B)任何加拿大優質貸款或ABR貸款(各自在新信貸協議中的定義)的年利率為3.00%，(Iv)允許任何綜合EBITDA(在新信貸協議中的定義)的計算可包括某些附加費用的某些議定金額，(V)進一步限制我們進行某些限制性付款的能力，包括於豁免期間派發股息或就股權作出其他分派，或贖回、回購或註銷股權、招致額外債務、產生額外留置權、進行出售及回租交易或發行額外股權或可轉換為或交換股權的證券(普通股發行除外)，(Vi)要求最低現金要求為1,000萬美元，及(Vii)要求於豁免期間以任何現金收益超過2,500萬美元的新循環信貸安排強制預付。在豁免期之後，自截至2024年3月31日的財政季度開始，第三修正案將信貸協議各方必須維持的最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋比率(各自定義見新信貸協議)分別重置為2.50：1.00和1.25：1.00，這兩個比率是第三修正案之前根據新信貸協議有效的比率。
2022年11月25日，Funko，LLC，Funko Games，LLC，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC和Loungefly，LLC(統稱為“設備金融信貸方”)與富國銀行設備金融公司簽訂了一項2000萬美元的設備金融協議(“設備金融貸款”)。設備金融貸款以我們位於亞利桑那州七葉樹倉庫內的某些特定資產為抵押。截至2022年12月31日，該公司的設備融資貸款餘額為2000萬美元。
為了償還這筆債務以及我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要創造現金。我們產生現金的能力在一定程度上受制於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們將獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用我們的運營現金流或任何未來融資的收益來償還我們的債務，而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金，我們將更難計劃或應對我們的業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。
此外，新信貸協議包含，任何證明或管限其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們以下能力：
•招致額外的債務；
•招致某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•對股權進行分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與我們的關聯公司進行交易；
•進行不動產買賣和回租交易；
•簽訂互換協議；
•簽訂協議，限制子公司支付股息的能力；
•發行或者出售股權或者可轉換為股權或者可交換的證券；
•贖回、回購或再融資我們的其他債務；以及
•修改或修改我們的管理文件。
此外，如上所述，在豁免期內，這些限制性公約包含增加的要求，限制了我們從事某些此類活動的能力，因此，我們的業務在此期間可能會受到更多限制，這可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的交易的能力。 新信貸協議的限制性條款亦包括若干財務條款，規定除豁免期外，吾等須按季遵守最高淨槓桿率及最低固定收費承保比率(每種情況均以過去四個季度為基準計算)。雖然我們現時正處於豁免期，無須遵守這些公約，但不能保證在豁免期過後，我們將來不會違反這些公約。我們遵守我們的金融契約和我們信貸安排下的其他契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響，並且不能保證我們能夠進一步修改我們的信貸安排，以避免或降低未來可能發生的任何潛在違約的風險。我們未能遵守上述財務契約，或我們信貸安排下的任何其他契約或限制，可能會導致我們的信貸安排出現違約情況。這將允許貸款銀行採取某些行動，包括停止新循環信貸安排下的未來借款，終止所有未償還承諾，並宣佈根據我們的新信貸協議應立即到期和應付的所有款項，包括所有未償還借款、應計利息和未付利息，以及與該等借款和任何終止承諾有關的預付保費。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們的所有資產。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，包括如果我們無法繼續遵守新信貸協議中所載的財務或其他契約，並可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或進行信貸安排或對現有債務進行再融資。 如上所述，根據新信貸協議第三修正案的條款，在豁免期結束之前，我們不能提取超過第三修正案生效日未償還金額的金額。
我們可能無法以優惠的條款及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得，包括由於市場波動和新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭或美國主權債務違約可能性帶來的不確定性。如上所述，新信貸協議包含限制我們產生額外債務和從事其他融資活動的能力的限制性契約，這些限制性契約包含對我們在豁免期內籌集債務和發行新股本(普通股除外)的能力的額外限制。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及進一步限制我們的籌資活動和其他財務和運營事項的契約，這可能會使我們更難經營業務、獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續發展或支持我們的業務、應對業務挑戰和繼續作為一家持續經營的企業的能力可能會受到顯著限制。
組織結構風險
TCG對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，其在我們業務中的利益，以及我們持續股權所有者的利益，可能與我們其他股東的利益衝突。
我們的A類普通股和B類普通股的每一股使其股東有權就提交給我們的股東的所有事項每股一票。於2022年5月19日，根據與TCG的購股協議，ACON完成向TCG出售12,520,559股A類普通股(包括轉讓FAH，LLC普通股及註銷B類普通股後發行的A類普通股)(“ACON出售”)。因此，TCG目前對提交股東投票表決的幾乎所有交易和其他事項具有重大影響力，例如合併、合併、解散或出售我們全部或幾乎所有資產、發行或贖回某些額外股權，以及董事選舉。這種影響可能會增加我們完成不符合A類普通股持有人最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合我們A類普通股持有人最佳利益的交易的可能性
吾等與TCG訂立新股東協議(“新股東協議”)，以及加入及修訂註冊權協議，兩者均於完成出售ACON時生效。根據新股東協議，TCG有權指定若干董事，我們稱為TCG董事，只要TCG關聯方(定義見新股東協議)直接或間接實益擁有我們總計至少20%的A類普通股，他們將是兩名TCG董事，只要TCG關聯方直接或間接實益擁有總計少於20%但至少10%或以上的A類普通股，TCG董事就將是一名TCG董事(假設在每個情況下，FAH的所有已發行普通股，有限責任公司以一對一的方式贖回新發行的A類普通股)。此外，吾等須採取一切商業上合理的行動，以促使(1)董事會由至少七名董事或本公司董事會所決定的其他董事人數組成；(2)根據新股東協議條款指定的個人將包括在董事任期屆滿的每次股東年會上選出的董事會提名人選名單中；及(3)根據新股東協議條款指定以填補董事會適用空缺的個人。
此外，新股東協議規定，只要TCG關聯方直接或間接實益擁有我們A類普通股全部已發行和已發行普通股總數的22%或以上(假設FAH，LLC的所有已發行普通股以一對一的方式贖回我們A類普通股的新發行股票)，我們將不會、也將不會導致我們的子公司在沒有TCG事先書面批准的情況下采取某些行動或進行某些交易(無論是通過合併、合併或其他方式)，包括：
•訂立任何交易或一系列關聯交易，其中任何人士或集團(TCG關聯方及包括TCG關聯方的任何集團)直接或間接收購本公司或本公司附屬公司任何類別股本中當時已發行股份的50%以上，或任何該等人士或集團有直接或間接權力選舉本公司董事會多數成員或取代我們成為FAH，LLC的唯一管理人(或增加另一人作為FAH，LLC的聯席管理人)；
•我們或我們的任何子公司的重組、自願破產、清算、解散或清盤；
•出售、租賃或交換我們及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產；
•辭去、替換或撤換我們作為FAH，LLC的唯一經理，或任命任何額外的人為FAH，LLC的經理；
•創建一類或一系列新的股本或我們的其他股權證券，或在此類創建將對TCG關聯方作為我們A類普通股持有者的權利造成實質性和不利損害的情況下，我們的任何子公司；
•發行本公司的A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本證券，但(X)根據吾等董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股本補償計劃發行，或(Y)根據行使或轉換截至新股東協議日期存在的任何期權、認股權證或其他證券而發行，或(如果該等設立將對本公司關聯方作為吾等A類普通股持有人的權益證券、吾等任何附屬公司的股本證券造成重大不利損害)的發行；
•對我們的公司註冊證書或我們任何子公司的章程或任何類似組織文件的任何修訂或修改，在任何一種情況下，都會對TCG關聯方作為我們A類普通股持有者的權利造成重大和不利的損害，以及
•除新股東協議中適用於TCG及其受控聯營公司的明訂限制外，任何採納、批准或實施任何計劃、協議或條文的行動(其中包括)將損害TCG在新股東協議條款下的若干權利。
此外，截至2023年2月27日，共同持有我們普通股總投票權約6.7%的持續股權所有人，以及前持續股權所有人的某些受讓人，在贖回或交換他們在FAH，LLC的共同單位時，可以根據應收税款協議從我們的某些持續股權擁有人那裏直接獲得與我們購買FAH，LLC共同單位相關的付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。此外，持續股權所有者通過直接持有FAH，LLC的權益(而不是通過擁有我們的A類普通股)，在我們的業務中擁有權益。由於這些考慮，持續股權所有者和此類受讓人的利益可能與我們A類普通股持有者的利益衝突。例如，持續股權擁有人和該等受讓人可能在我們採取的税務狀況或其他行動中擁有不同的利益，而這些行動可能會影響他們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，以及吾等是否及何時應終止應收税款協議並加快我們在該協議下的責任。此外，未來交易的結構可能會考慮持續股權所有者的税務或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不是我們或我們子公司僱員的董事或股東。
公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不是我們或我們子公司僱員的董事或股東。因此，任何非受僱於我們或我們子公司的董事或股東沒有義務向我們傳達或提供公司機會，並且有權為他們(及其關聯方)自己的賬户持有任何公司機會並從中受益，或者向我們以外的人推薦、分配或以其他方式轉讓該公司機會，包括向任何沒有受僱於我們或我們子公司的董事或股東。
因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正與我們的某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
我們的主要資產包括我們在FAH，LLC的權益，因此，我們依賴FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。FAH，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
截至2022年12月31日，我們除了擁有FAH，LLC的47,191,571個普通單位外，沒有其他實質性資產，約佔FAH，LLC經濟利益的91.6%。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息的能力(如果有)取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來分紅或向我們分配資金，也不能保證適用的當地法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許此類分紅或分配。
出於美國聯邦所得税的目的，FAH，LLC被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的應税淨收入中我們可分配的份額繳納所得税。根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員(包括我們)進行税收分配，除非此類分配會導致FAH、LLC破產或被法律或我們債務協議中的任何限制或限制所禁止。這種税收分配的金額是根據可能適用於FAH，LLC的任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率計算的，而不考慮任何這樣的成員的實際最終納税義務。由於上述原因，FAH，LLC可能有義務進行超過其成員部分或全部實際納税義務的税收分配，這可能會減少其可用於其業務運營的現金。除了税費外，我們還產生與我們的業務、我們在FAH、LLC和關聯方協議中的權益相關的費用，包括應收税款協議下的支付義務以及作為上市公司的費用和成本，所有這些都可能是重大的。作為其管理成員，我們打算促使FAH，LLC以足夠的金額進行分配，以使我們能夠支付我們的税款和運營費用，包括根據應收税款協議到期的任何普通課程付款。然而，FAH，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於，對分銷的限制，這些限制將違反FAH，LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議，或任何適用法律, 否則，這將導致FAH，LLC破產。如果FAH，LLC沒有足夠的資金來支付税收分配或其他負債來為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，因此可能會加速支付應收税項協議項下的應付款項。如果FAH，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。見“A類普通股風險的所有權”。
在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者及其某些受讓人進行分配，FAH，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。
如上所述，根據FAH，LLC協議的條款，FAH，LLC有義務根據可能適用於FAH，LLC任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率，向我們和持續股權所有者及其某些受讓人進行税收分配，此類分配通常將根據這些持有人在FAH，LLC的利益按比例分配。由於可分配給我們和持續股權所有人及其某些受讓人的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算FAH，LLC的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的義務。我們從FAH，LLC獲得的用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付我們A類普通股的現金股息，支付應收税款協議下的債務，宣佈我們A類普通股的股票股息，以及購買相應數量的FAH，LLC的公共單位，或購買FAH，LLC的額外公共單位，以及對FAH，LLC的所有未償還公共單位進行資本重組。例如，2022年5月3日，我們與FAH，LLC簽訂了一項普通單位認購協議，根據該協議，我們購買了4,251,701個新發行的普通單位，以換取約7,400萬美元的出資額(“出資額”)。在出資後，(一)固定資產的共同單位, 根據FAH LLC協議，我們通過反向單位拆分對有限責任公司進行了資本重組，以便在我們擁有的普通股數量和我們A類普通股的流通股數量之間保持一對一的比率，以及(Ii)我們大約90萬股B類普通股的流通股被註銷，以保持B類普通股的股份數量和普通股(行使期權後可發行的普通股除外)數量之間的一對一比率，在每種情況下，持續股權所有者持有的B類普通股數量。根據我們修訂和重述的公司註冊證書(第(I)和(Ii)條一起稱為“資本重組”)。如果我們在未來不採取此類行動，例如，持有此類現金餘額或將其借給FAH，LLC，持有FAH，LLC的持續股權所有者及其某些持有FAH權益的受讓人，LLC將受益於他們在將其普通股交換為A類普通股後因擁有A類普通股而積累的現金餘額的任何價值。
我們的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠支付現金，我們可能被要求支付的金額可能很大，我們可能無法實現這些税收優惠。
就完成首次公開招股，吾等與FAH，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税項協議，而持續股權擁有人的若干受讓人已加入為應收税項協議訂約方(根據應收税項協議有權收取款項的各方在此稱為“TRA方”)。根據應收税項協議，吾等須向TRA各方支付相當於吾等已實現或在某些情況下被視為已變現的税項優惠85%的現金，其原因如下：(1)吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供的任何未來贖回；及(2)應收税項協議項下付款所應佔的若干額外税項優惠。根據應收税金協議，我們可能需要支付的現金金額可能會很大。應收税款協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸，這些頭寸可能會受到税務機關的質疑。根據應收税款協議支付的款項將不會在税務機關對我們的報告頭寸提出成功質疑後退還。我們根據應收税金協議向TRA各方支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會計提利息，直至吾等支付為止。在指定期間內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的重大違約，因此可能會加速應收税金協議項下的到期付款。更有甚者, 我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用在控制權變更時根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。根據應收税款協議支付的款項也不以TRA各方保持在FAH，LLC的持續所有權權益為條件。
根據應收税金協議，我們可能需要向TRA各方支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
應收税項協議規定，倘若發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更、吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大責任，或倘若吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議須支付未來款項的責任將會加速，並即時到期及應付。在這種情況下，FAH，LLC的成員將被視為將FAH，LLC的任何剩餘未償還普通股單位交換為A類普通股，並通常有權根據應收税款協議從這種被視為交換的情況下獲得付款。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。如果我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議下的付款。
由於上述原因，吾等須立即支付相當於應收税項協議標的之預期未來税務優惠的現值的現金，該等款項可於該等未來税務優惠實際兑現(如有)前大大提前支付。我們也可能被要求向TRA各方支付大於我們最終實現的實際收益的指定百分比的現金，這些收益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會報銷根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會得到補償，因為我們之前根據應收税款協議向TRA各方支付的任何現金付款。相反，我們向TRA方支付的任何超額現金款項將從根據應收税款協議條款我們可能被要求支付的任何未來現金付款中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和實際的。在解釋適用税法及採取與我們的税務合規義務相關的估值立場時，需要有重大的管理層判斷。我們正在不斷評估我們的報税表頭寸，而報税表頭寸的變化可能會影響我們在確定我們的納税申報單時所面臨的負債和風險，以及我們與應收税金協議相關的應收税款和我們需要支付的金額。不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税報告立場。因此，我們可能會產生與這些風險相關的額外成本，包括根據應收税款協議支付的現金大幅超過我們實際節省的現金税款。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予TRA各方某些利益，這些利益不會使A類普通股股東受益，但將使持續股權所有者和受讓人受益。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有人和他們的某些受讓人某些利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益，因為它將使這些持續股權擁有人和受讓人受益。吾等已與FAH、LLC及TRA各方訂立應收税項協議，並規定吾等向TRA各方支付吾等已意識到或在某些情況下被視為已變現的税項優惠金額(如有)的85%，其原因如下：(1)由吾等或普通股交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供資金的任何未來贖回；及(2)應收税款協議項下付款所產生的若干額外税務優惠。我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股的未來交易市場產生不利影響。
A類普通股風險的所有權
持續股權所有者擁有FAH，LLC的普通股單位，持續股權所有者有權根據FAH LLC協議的條款贖回他們在FAH，LLC的普通股單位，以換取A類普通股或現金。
截至2023年2月27日，我們總共有152,773,165股A類普通股被授權但未發行，以及約4,334,801股A類普通股可在我們選擇的情況下在贖回持續股權所有者持有的FAH，LLC普通股時發行。FAH，LLC已簽訂FAH LLC協議，在該協議規定的某些限制的約束下，持續股權所有人有權根據各自的選擇不時贖回其普通股(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)，根據FAH LLC協議的條款，在我們的選擇下，根據FAH LLC協議的條款，我們以一對一的基礎或現金支付相當於每贖回一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付；但經吾等選擇，吾等可將該等A類普通股或該等現金(視何者適用而定)直接兑換該等普通股。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。吾等亦訂立一項登記權協議，根據該協議，於贖回後向若干持續股權擁有人(包括本公司每名現任行政人員)發行的A類普通股股份及與交易相關而向前股權擁有人發行的剩餘A類普通股股份(該等股份現由TCG持有)均有資格轉售，惟須受登記權協議所載若干限制的規限。
我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或認為此類出售或分配可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
您可能會被未來發行的與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股或普通股稀釋；未來在公開市場出售此類股票或預期此類出售可能會降低我們的股價。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行A類普通股股份及與A類普通股相關的期權、權利、認股權證及增值權，以換取代價及董事會全權酌情釐定的條款及條件，不論是否與收購有關。此外，我們、FAH、LLC和持續股權擁有人是FAH LLC協議的一方，根據該協議，持續股權擁有人(或其某些獲準受讓人)有權(在符合FAH LLC協議條款的前提下)不時根據各自的選擇(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的普通股，以換取我們選擇的一對一的A類普通股的新發行股票，或相當於每個贖回普通股的A類普通股的成交量加權市場平均價格的現金支付，在每一種情況下，根據FAH有限責任公司協議的條款；但經吾等選擇，吾等可將該等A類普通股或該等現金(視何者適用而定)直接兑換該等普通股。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。由於這些贖回或交換或認為可能發生贖回或交換，我們A類普通股的股票市場價格可能會下降。這些贖回或交換，或這些贖回或交換可能發生的可能性，也可能使我們A類普通股的持有者在未來以他們認為合適的時間和價格出售此類股票變得更加困難。
根據我們2017年的激勵獎勵計劃(“2017計劃”)，我們已為發行預留了5,518,518股A類普通股，包括截至2022年12月31日，我們授予我們的某些董事、高管和其他員工的2,701,626股A類普通股基礎股票期權，以及我們授予我們的某些高管、顧問和其他員工的2,711,908股A類普通股。我們還根據公司2019年激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)為發行預留了相當於(I)3,000,000股A類普通股和(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括2029年1月1日)的每個日曆年度第一天每年增加的A類普通股的總和，相當於(A)在完全攤薄的基礎上上一財年最後一天已發行的A類普通股已發行股份的2%和(B)董事會決定的較少的A類普通股數量之和。截至2022年12月31日，我們已根據2019年計劃向我們的某些高管、顧問和其他員工授予了1,719,458股A類普通股基礎股票期權、67,481股A類普通股基礎績效股票單位和1,299,787股A類普通股基礎限制性股票單位。我們發行的任何A類普通股，包括根據我們的2017年計劃、2019年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們A類普通股持有者持有的百分比。
未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。此外，關於首次公開招股的完成，我們與若干原始股權擁有人(包括我們當時的每一位高管)訂立了一項註冊權協議。2022年7月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格初步擱置登記書。S-3表格於2022年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。S-3表格允許我們不時出售高達1.00億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位用於我們自己的賬户，並允許某些原始股權所有者在一次或多次發行中出售17,318,008股A類普通股。如果我們以S-3的形式提供和出售A類普通股，它將稀釋我們A類普通股現有持有者持有的百分比。任何與註冊權協議相關的出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前和未來債務的協議中的合同限制和契約。我們的信貸安排包含某些契約，限制FAH、LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股紅利的能力取決於我們從FAH有限責任公司獲得的現金分配，以及通過FAH有限責任公司從我們的其他直接和間接全資擁有的子公司獲得的現金分配和紅利。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部A類普通股，以從你的投資中產生現金流，而你可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理層。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使收購我們的公司變得更加困難，包括但不限於以下內容：
•我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
•只有本公司的董事長或者過半數的董事會成員才能召開股東特別會議；
•我們已授權非指定優先股，其條款可在未經股東批准的情況下確定，其股票可在未經股東批准的情況下發行；
•要求或允許我們的股東在年度股東大會或股東特別會議上採取的任何行動，不得以書面同意代替會議；
•我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程可以由至少66名持有者投贊成票來修改或廢除。2/3所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的%，以及我們修訂和重述的章程，也可以由我們的董事會多數票修改或廢除；
•我們要求股東提案提前通知和所有權期限要求；以及
•我們已選擇退出特拉華州《特拉華州公司法》的第203節，然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似於《特拉華州公司法》第203節的規定(關於ACON和基本及其各自的附屬公司及其各自的B類普通股的任何直接或間接受讓人的條款除外)。
關於出售ACON，吾等已同意於未來日期修訂經修訂及重述的公司註冊證書，以便將TCG及其各自的聯營公司及其各自的A類普通股的任何直接受讓人從本公司章程中類似於DGCL第203條的條文中剝離出來。
這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
請參閲“組織結構風險-TCG對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，它的利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能與我們其他股東的利益衝突。”
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇；(3)任何針對吾等、任何董事或吾等高級人員及僱員提出的申索，而該等訴訟是依據華基控股有限公司、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而產生的，或該等訴訟是由華基香港衡平法院賦予專屬司法管轄權的；或(4)任何受內部事務原則管轄的針對吾等、任何董事或吾等高級職員或僱員的申索的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》、《證券法》或《證券法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙對我們A類普通股的溢價收購，並對市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。任何未能建立和維持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，都可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務結果。
我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須制定並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。由於我們不再是一家新興的成長型公司，薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如Form 10-K年報第II部分第9A項所述，我們的獨立註冊會計師事務所無法在這份Form 10-K年報中對管理層的評估和我們財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。除了針對我們發現的重大弱點採取補救措施外，我們可能還需要投入更多資源和提供更多管理監督，以建立有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的員工進行特定的合規培訓，需要大量成本，需要相當長的時間才能完成，或者轉移管理層對其他業務事項的注意力。
在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點得到了補救。目前，我們無法預測這些努力的成功與否，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們不能保證我們的努力將彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。此外，無效的內部控制可能使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
此外，由於我們目前或未來在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，任何這些都可能對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
一般風險
外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們日益全球化的業務意味着我們用許多不同的貨幣在許多不同的市場生產、購買和銷售產品。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上，美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務業績可能會受到重大影響，即使我們的當地貨幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出可能會受到匯率的顯著影響，這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些關鍵貨幣，如歐元和英鎊，相對於美元大幅貶值。2022年期間主要貨幣的貶值對我們的銷售和收益產生了負面影響，未來關鍵貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大負面影響，因為它們是以美元報告的。
如果我們或我們的第三方提供商的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序(統稱為“IT系統”)進行內部和外部運營，雖然我們運營其中某些IT系統，但我們也依賴第三方供應商提供大量技術、產品和服務。此外，在正常業務過程中，我們和我們的第三方提供商都會以電子方式收集、處理和維護大量數據，包括專有和保密的業務信息以及個人信息。這些數據涉及我們業務的方方面面，包括但不限於當前和未來的產品以及正在開發的娛樂產品，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。
我們維護旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在可能危及數據完整性和隱私的入侵或篡改風險。此外，我們還向我們的第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息，在某些情況下，這樣做對於開展我們的業務是必要或適當的。雖然我們從這些締約方那裏得到保證，他們已經建立了保護此類數據的系統和程序，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。
我們和許多第三方已經並預計將繼續經歷網絡攻擊和其他安全事件。威脅參與者正變得越來越複雜，越來越多地使用旨在規避安全控制、逃避檢測以及混淆或移除法醫證據的技術，這意味着我們可能無法及時或有效地檢測、識別、遏制或補救未來的攻擊或事件。破壞性攻擊，例如通過勒索軟件和其他基於敲詐勒索的策略，可以暫時或永久地使行動癱瘓，正在變得越來越普遍。此類攻擊可能涉及內部或外部行為者，可能是利用我們的IT系統中的錯誤、錯誤配置或漏洞、人為錯誤、社會工程、供應鏈攻擊或惡意軟件部署(例如，勒索軟件)造成的，並可能擾亂我們的運營和/或損害數據。此外，在新冠肺炎疫情期間開始的遠程工作安排可能會在未來繼續下去，這增加了威脅參與者從事社會工程並利用許多非企業家庭網絡固有的漏洞的風險。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能通過違反我們的信息技術系統或其他手段防止或減輕這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、消費者和其他業務合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律和法規，使我們面臨訴訟或監管行動，承擔額外的補救和合規成本，以及可能是實質性的責任和業務損失。全球消費者保護、數據隱私和網絡安全法律要求, 例如，根據歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)，這些法律正在迅速演變，越來越多地使公司面臨鉅額罰款和違規處罰。雖然我們購買了保險，但我們的保單可能不會承保、或不會完全承保或補償與網絡安全相關事件相關的任何或所有成本和損失。
我們商譽或其他資產價值的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們被要求至少每年或在事實和情況允許的情況下測試商譽和其他資產，以確定是否發生了減值。減值可能由許多因素造成，包括用於估值目的的假設的不利變化，如實際或預計的淨銷售增長率、盈利能力或折扣率，或其他變量。如測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產在釐定期間的公允價值之間的差額記錄非現金減值費用。我們不能總是預測任何資產減值的金額和時間。如果商譽或其他資產的價值減值，將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。
我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動，包括這一“風險因素”部分中其他部分描述的因素，以及以下因素：
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；
•影響我們產品需求的條件；
•關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們公開上市的規模；
•證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•賣空我公司股票或出現“軋空”等交易現象；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業、我們的許可方或我們產生不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；
•我們股息政策的變化；
•針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；
•因違反管理規定或承擔民事責任而實施罰款或其他補救措施的，例如由於在Loungefly少付關税；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為、新冠肺炎等流行病造成的變化，以及對此類事件的反應。
因此，我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們支付的價格出售A類普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
我們可能達不到分析師的預期，或者分析師可能會對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的A類普通股評級，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
我們的A類普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們的公司併發布關於我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外，一名或多名分析師可能不再報道我們的公司，這可能會導致我們在市場上失去知名度，一名或多名分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
如果我們進行贖回或某些其他交易，可能會向我們徵收1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為聯邦法律。愛爾蘭共和軍規定，除其他事項外，對上市的美國公司和某些其他人(“涵蓋公司”)的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。由於我們是特拉華州的一家公司，我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是一家“備兑公司”。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税。愛爾蘭共和軍只適用於2022年12月31日之後發生的回購。 如果我們進行股票回購或上述消費税涵蓋的其他交易，我們可能需要繳納消費税，這可能會增加我們的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
不遵守反腐敗和反賄賂法律可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的全球業務產生的一個重大風險是遵守各種美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢相關的法律。《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司、其高管、董事、員工和第三方中間人、商業合作伙伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或其他不正當的有價值的東西。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。從反賄賂和反腐敗的角度來看，我們在世界上被視為高風險的地區開展業務，嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免受高級管理人員、董事、員工、第三方中間人、業務合作伙伴或代理人的不當行為的影響。只要我們瞭解到這些方面中有任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們將承諾採取適當的補救行動。如果我們相信或有理由相信任何一方已經或可能已經違反此類法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為可能代價高昂，需要大量轉移時間。, 來自高級管理層的資源和關注。任何違反美國聯邦、州和非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，以及減少在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果不遵守有關隱私和保護個人數據的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績造成不利影響。
我們受美國、歐盟和其他司法管轄區有關個人信息和數據的收集、使用和安全的法律、規則和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的商業做法，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會發生重大變化。幾個司法管轄區已經在這一領域通過了新的法律法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。
例如，我們的業務受GDPR的約束，GDPR對在歐盟開展業務的公司施加了數據隱私和安全要求，包括：提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露；展示適當的法律基礎；授予數據當事人關於其個人數據的新權利；以及對保留個人數據施加限制；以及保存數據處理記錄。GDPR和英國數據保護制度中的每一項都可能導致高達2000萬歐元或1700萬GB(視情況而定)的罰款，或全球年營業額總額的4%。我們還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和聯合王國的規則的約束。歐洲最近的法律發展在將個人信息從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。這些最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們向/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。2020年1月1日生效的CCPA對處理加州居民數據的公司施加了類似的要求，併為(I)違反CCPA和(Ii)未能實施合理的安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，一項名為《加州隱私權法案》的新法律對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求, 並選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。
與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移以及從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們可能在合同上受到約束的這種自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準，即PCIDSS。雖然我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與我們的電子商務業務相關的信用卡數據，但如果我們在未來自行處理或存儲此類數據，我們可能會受到PCIDSS的各個方面的影響，任何未能遵守PCIDSS的行為都可能導致罰款、處罰和喪失處理信用卡付款的能力。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務，都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
截至2022年12月31日，我們的租賃物業主要由辦公空間、倉庫和配送設施組成。下表列出了有關我們的材料屬性的某些信息，所有這些材料都是租賃的。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性 | | 位置 | | 近似值 正方形 素材 | | 租賃到期日 |
| 辦公室、倉庫和配送設施 | | 埃弗雷特，華盛頓 | | 201,000 | | | 2024年1月31日 |
倉庫和配送設施 | | 埃弗雷特，華盛頓 | | 119,000 | | | 2023年1月31日 |
| 公司總部和零售店 | | 埃弗雷特，華盛頓 | | 99,000 | | | 2027年1月31日 |
倉庫和配送設施 | | 埃弗雷特，華盛頓 | | 83,000 | | | 2023年1月31日 |
行政辦公室 | | 埃弗雷特，華盛頓 | | 82,000 | | | 2032年1月31日 |
| 辦公室和倉庫設施 | | 埃弗雷特，華盛頓 | | 21,000 | | | 2025年1月31日 |
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行政辦公室、許可和服裝銷售 | | 伯班克，加利福尼亞州 | | 43,000 | | | 2026年12月31日 |
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| 零售商店 | | 好萊塢，加利福尼亞州 | | 40,000 | | | March 31, 2030 |
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| 行政辦公室 | | 加利福尼亞州聖地亞哥 | | 14,000 | | | 2029年11月30日 |
倉庫和配送設施 | | 亞利桑那州七葉樹 | | 862,000 | | | 2032年10月31日 |
倉庫和行政辦公室 | | 英國考文垂 | | 349,000 | | | July 7, 2029 |
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銷售和行政辦公室 | | 聯合王國，倫敦 | | 11,000 | | | June 27, 2027 |
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對於計劃在未來12個月內到期的租約，我們可以談判新的租賃協議，續簽現有的租賃協議或使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需要，並相信我們應該能夠續簽上述任何租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。
項目3.法律程序
關於重大法律訴訟的討論，見本表格10-K所列合併財務報表附註中的附註14“承付款和或有事項--法律或有事項”。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買證券
市場信息
2017年11月2日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為FNKO。在此之前，我們的股票沒有公開市場。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。
紀錄持有人
截至2023年2月27日，我們A類普通股共有27名登記在冊的股東。截至2023年2月27日，我們的B類普通股共有12名股東。
發行人購買股票證券
在截至2022年12月31日的財年第四季度，沒有股票回購。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定，將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
以下圖表顯示了(I)我們的A類普通股、(Ii)羅素2000指數和(Iii)羅素2000消費者可自由支配指數從2017年12月31日至2022年12月31日的總回報。圖表和表格假設，在2017年12月31日，我們分別向A類普通股、羅素2000指數和羅素2000消費者可自由支配指數投資了100美元，所有股息都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。
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| 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 |
| Funko公司 | 100.00 | | 197.74 | | 258.05 | | 156.09 | | 282.71 | | 164.06 |
| 羅素2000 | 100.00 | | 88.99 | | 111.70 | | 134.00 | | 153.85 | | 122.41 |
| 羅素2000非必需消費品 | 100.00 | | 130.98 | | 113.10 | | 143.59 | | 184.39 | | 127.93 |
第六項。[保留。]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註。本討論和分析包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括本10-K表格年度報告中“風險因素”項下所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們截至2020年12月31日的年度經營業績，包括截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的討論，可在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。
概述
風子是普普文化領先的生活方式品牌。我們的業務建立在這樣一個原則上，即幾乎每個人都是某件事的粉絲，普普文化的發展帶來了越來越多的粉絲忠誠度機會。我們創造了異想天開、有趣和獨特的產品，讓粉絲能夠表達他們對自己最喜歡的東西的親和力-無論是電影、電視節目、視頻遊戲、音樂人還是運動隊。我們將獨特的設計和美感融入行業最大的授權內容組合之一，涉及各種產品類別，包括人物、毛絨、配飾、服裝、家居用品、黑膠唱片、海報或數字NFT。
考慮到我們多樣化的產品供應，2022年，我們創建了三個新的品牌類別，以更好地調整我們的產品淨銷售結果，並根據我們的運營目標執行。核心收藏品牌類別包括流行！乙烯基，以及蘇打、乙烯基金和Popsies等較新的收藏品牌。Loungefly品牌類別包括我們的Softline產品。另一個品牌類別包括我們的玩具和遊戲品牌以及我們的數字品牌。截至2021年12月31日的年度，產品淨銷售收入已重新計算為這些品牌類別。
關鍵績效指標
我們認為以下指標是評估我們的業務、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標。 | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 淨銷售額 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | |
EBITDA(1) | $ | 34,962 | | | $ | 133,277 | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 97,425 | | | $ | 149,931 | |
(1)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA是不按照美國公認會計原則計算的財務指標。關於EBITDA和調整後的EBITDA與淨(虧損)收入的對賬，這是美國公認會計準則財務指標中最接近的指標，請參閲本項目中的“非公認會計準則財務指標”。
影響我們業務的因素
普普文化消費品市場的增長
我們的經營業績和前景將受到普普文化消費品市場發展的影響。我們的業務受益於普普文化趨勢，包括(1)促進內容消費和參與度的技術創新，(2)創造更高質量的內容，(3)更高的文化流行度和對普普文化粉絲的接受度，以及(4)粉絲對普普文化內容的參與度增加，而不僅僅是由社交媒體推動的消費，並體現在以粉絲為中心的體驗中，如世界各地的動漫展活動。這些趨勢推動了近年來對像我們這樣的普普文化產品的需求顯著增長；然而，消費者對普普文化產品的需求和普普文化趨勢可以而且確實會在沒有預警的情況下迅速發生變化。在一定程度上，我們無法提供吸引消費者的產品，我們的經營業績將受到不利影響。考慮到我們集中銷售某些品牌下的產品，特別是我們的核心可收藏品牌產品，在截至2022年和2021年12月31日的年度中，這些產品分別約佔我們銷售額的75%和80%，並跨多個產品類別銷售，情況尤其如此。
與內容提供商的關係
我們的淨銷售額的大部分來自基於我們從他人那裏許可的知識產權的產品。我們與許多成熟的內容提供商建立了牢固的關係，並尋求與較新的內容提供商建立許可關係。我們的內容提供商關係高度多樣化，允許我們許可廣泛的資產，從而減少我們對任何單個資產或許可的風險敞口。
我們認為，有一種趨勢是，內容提供商正在鞏固他們的關係，以更少的許可證做更多的業務。我們相信，我們幫助內容提供商的資產實現價值最大化和擴大相關性的能力，使我們能夠從這一趨勢中受益。儘管我們在續訂和擴展許可範圍方面有着成功的記錄，但我們的許可協議通常期限較短(在兩到三年之間)，不能自動續簽，在某些情況下，還賦予許可方隨意終止許可協議的權利。此外，我們高級管理團隊的努力一直是我們與許可方關係中不可或缺的一部分。無法許可更新的普普文化物業、終止或未續訂我們的一項或多項許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，都可能對我們的業務產生不利影響。
零售業動態；與零售客户的關係
從歷史上看，我們幾乎所有的銷售都來自我們的零售客户和分銷商，我們依賴他們來接觸到消費者，他們是我們產品的最終購買者。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的前十大客户分別約佔我們銷售額的44%和45%。在截至2022年和2021年12月31日的幾年中，我們看到，由於新冠肺炎疫情的直接結果，以及我們最大客户的在線存在增加，我們的客户組合發生了變化。
我們依賴零售商為我們的產品提供足夠和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。我們繼續在大眾市場零售商和專賣店的各種過道上為我們的產品提供專門的貨架空間，我們的產品種類越來越多樣化。近年來，傳統零售商受到消費者偏好轉向其他渠道的影響，尤其是電子商務。
我們的客户不會就採購量向我們做出長期承諾，因此可以很容易地減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商減少購買我們的產品，或因任何原因失去任何主要零售商或分銷商，都可能對我們的業務造成不利影響。此外，我們未來的增長取決於我們成功執行業務戰略的能力。見項目1A，“風險因素”。
內容組合
我們在任何給定季度或年份銷售產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商新發布的時間和受歡迎程度，以及我們基於這些發佈許可財產的能力。我們已經使我們的產品種類多樣化，涵蓋了各個房地產類別。我們可以看到我們許多內容提供商的新發布時間表，我們豐富的許可證組合使我們能夠動態管理新產品的創建。這種洞察力使我們能夠根據經典的長青屬性和新發布的產品，根據媒體發佈週期調整產品組合。例如，2022年，新的原創劇本系列和新的電影院發行有所增加，我們認為，與最近的歷史趨勢相比，當前物業在我們銷售額中所佔的比例更高。
根據新產品發佈和相關內容發佈的時間和受歡迎程度，我們的運營結果也可能在每個季度或每年大幅波動。特定產品或與特定物業相關的一組產品的銷售可以極大地增加我們在任何給定季度或年份的淨銷售額。雖然我們預計隨着時間的推移，活躍物業和產品的數量將會增長，但我們預計活躍物業的數量和活躍物業的銷售額將根據當時普普文化的相關內容和我們正在生產的物業的類型而隨季度或年度波動。此外，儘管我們努力使我們產品所基於的物業多樣化，但如果其中一個或多個物業的表現未能達到預期或延遲發佈，我們的經營業績可能會受到不利影響。
庫存管理
庫存主要由數字、毛絨、服裝、家居用品、配件、遊戲、黑膠唱片和其他成品組成，並採用先進先出(FIFO)法核算。庫存成本包括直接產品成本和運費成本。我們根據對未來需求的假設來訂購庫存，併為過剩和過時的庫存保留準備金，以反映成本或可變現淨值較低的庫存餘額。這種估值要求我們根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向客户出售或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值。我們還監控我們的倉庫運營，以最大限度地提高吞吐量，最大限度地減少運輸成本和現有庫存的老化。我們可能會不時清算和/或處置庫存，以提高倉庫的運營效率。在截至2022年12月31日的年度之後，該公司批准了一項庫存削減計劃，以提高美國倉庫的運營效率。這些產品被確定為在2022年12月31日按其可變現淨值列報，但隨後被批准銷燬，本公司預計2023年上半年被確認計入銷售成本的產品減記的增量費用將在3,000萬美元至3,600萬美元之間。
課税及開支
我們在FAH，LLC的任何應税收入中的可分配份額需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，我們按現行的公司税率徵税。除了税費外，我們還產生與我們的業務相關的費用，以及根據應收税款協議支付的款項。我們已經並打算繼續促使FAH，LLC以足夠的金額進行分配，以使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用，包括為根據應收税款協議應支付的任何普通課程付款提供資金的分配。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
我們銷售各種類別的授權普普文化消費品，包括人物、毛絨、配飾、服裝、遊戲、家居用品、黑膠唱片、海報和NFT，主要面向零售客户和分銷商。我們還通過我們的電子商務業務、我們的零售店，以及在較小程度上通過專業許可和漫畫會議和展覽直接向消費者銷售我們的產品。
銷售我們產品的收入在貨物控制權移交給客户時確認，這是在客户發貨或收到成品時確認的，具體取決於合同條款。大部分收入是在產品發貨給客户時確認的。我們經常與客户達成協議，提供銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和瑕疵商品提供折扣。這些計劃的估計成本減少了相關銷售確認期間的總銷售額。我們評估價格上漲的必要性以及其他激勵安排和產品成本，以幫助管理毛利率。2021年，我們對我們的某些產品進行了提價，我們預計2023年初將對我們的某些其他產品提價。銷售條款通常不允許退貨，但與製造缺陷有關的除外。向我們的客户收取的運輸成本包括在淨銷售額中，而運輸和搬運成本，包括入境運費和將產品運送給我們客户的成本，則包括在銷售成本中。
銷售成本
銷售成本主要包括產品成本、支付給許可方的特許權使用費以及將我們的產品發貨給客户的成本，包括入站運費和出站運費。我們的銷售成本不包括折舊和攤銷。
我們的產品主要由第三方製造商生產和組裝，主要在越南、中國和墨西哥。使用第三方製造商使我們能夠避免產生固定的產品成本，同時最大限度地提高靈活性、生產能力和能力。作為降低製造成本和確保快速上市的持續努力的一部分，我們歷來將生產集中在少數製造商和工廠，即使我們已經發展和多樣化。
我們的產品成本和毛利率將根據任何給定時期的產品組合受到不同時期的影響。我們的Loungefly品牌產品往往具有更高的產品成本和較高的關税佔銷售額的百分比，因此毛利率低於我們的核心可收藏品牌產品。
我們的特許權使用費成本和毛利率也將受到不同時期的影響，這取決於我們銷售的授權產品的組合，以及各種其他因素，包括最低擔保準備金以及持續和未來的特許權使用費審計。
由於不同的運輸條款和其他因素，我們的運輸成本，無論是入站還是出站，都將根據客户組合而不同時期波動。2021年，由於全球運力限制和集裝箱供應不足，運費大幅上漲。2022年底，海運運價開始企穩，但倉儲和配送業務的困難導致我們產生了大量的陸運和臨時存儲成本。
我們預計，未來一段時間，整個供應鏈都將面臨通脹壓力，特別是運輸方面，以及較小程度上的產品成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支主要由工資、佣金及福利、倉庫、履約(內部及外部)、租金及設施成本、基礎設施及技術成本、廣告及營銷開支(包括參加專業授權及漫畫書會議及展覽的成本)，以及為廣告目的製作宣傳短片及其他網上內容的成本所推動。信用卡費用、保險、法律費用、其他專業費用和其他雜項運營成本也包括在銷售、一般和行政費用中。銷售成本通常與收入時機相關，因此經歷了類似的温和季節性趨勢。我們預計，隨着業務的發展，一般和管理成本將會增加。
我們已經在一般和行政成本上投入了大量資金，以支持我們業務的增長和預期增長，並預計未來將繼續這樣做。
折舊及攤銷
折舊費用在我們的財產和設備的預計使用年限內以直線方式確認。攤銷是指在估計使用年限內按直線方式列支的已確定壽命的無形資產。我們的無形資產將在兩到20年的時間內攤銷，主要包括我們確認為收購ACON的一部分的商號、客户關係和知識產權，其次是2017年收購地下玩具公司、2017年收購Loungefly、2019年收購Forrest-普魯贊和2022年收購蒙多。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括我們的短期借款和長期債務的成本，包括債務發行成本和原始發行折扣的攤銷，扣除任何賺取的利息收入。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了比較2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度淨(虧損)收入構成的資料： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 期間隨時間變化 |
| 2022 | | 2021 | | 美元 | | 百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 淨銷售額 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | | | $ | 293,413 | | | 28.5 | % |
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 888,685 | | | 648,302 | | | 240,383 | | | 37.1 | % |
| 銷售、一般和管理費用 | 398,272 | | | 244,331 | | | 153,941 | | | 63.0 | % |
| 折舊及攤銷 | 47,669 | | | 41,195 | | | 6,474 | | | 15.7 | % |
| 總運營費用 | 1,334,626 | | | 933,828 | | | 400,798 | | | 42.9 | % |
| 營業收入(虧損) | (11,920) | | | 95,465 | | | (107,385) | | | NM |
| 利息支出，淨額 | 10,334 | | | 7,167 | | | 3,167 | | | 44.2 | % |
| 債務清償損失 | — | | | 675 | | | (675) | | | NM |
| 其他費用，淨額 | 787 | | | 2,708 | | | (1,921) | | | (70.9) | % |
| 所得税前收入(虧損) | (23,041) | | | 84,915 | | | (107,956) | | | NM |
| 所得税(福利)費用 | (17,801) | | | 17,061 | | | (34,862) | | | NM |
| 淨(虧損)收益 | (5,240) | | | 67,854 | | | (73,094) | | | NM |
更少：可歸於非控股權益的淨收入 | 2,795 | | | 23,954 | | | (21,159) | | | (88.3) | % |
| Funko，Inc.的淨(虧損)收入。 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | (51,935) | | | NM |
淨銷售額
截至2022年12月31日的年度淨銷售額為13億美元，與截至2021年12月31日的10億美元相比增長28.5%。這個淨銷售額的增長主要是由於面向大眾市場零售商、分銷商和電子商務網站客户的銷售額增加。
在截至2022年12月31日的一年中，活躍物業的數量減少ASed 3.0% to 926 from 955 i在截至2021年12月31日的一年中，每套活躍物業的平均淨銷售額增長了32.5%O 140萬元截至2022年12月31日止的年度110萬美元截至2021年12月31日的年度。雖然我們預計活躍物業的數量將隨着時間的推移而增長，但我們預計每個活躍物業的平均銷售額將根據當時普普文化的相關內容以及我們生產的物業的類型而波動。
就地區而言，截至2022年12月31日的年度，美國的淨銷售額增長了30.0%，達到9.667億美元，而截至2021年12月31日的年度，淨銷售額為7.438億美元；歐洲的淨銷售額從截至2021年12月31日的2.147億美元增長了22.3%，達到2.626億美元；其他國際地點的淨銷售額，從截至2021年12月31日的年度的7070萬美元，增長了32.0%，達到9340萬美元。
在產品類別方面，在截至2022年12月31日的一年中，核心可收藏品牌產品的淨銷售額增長了21.6%，達到9.984億美元，而截至2021年12月31日的一年中，淨銷售額為8.209億美元。在截至2022年12月31日的一年中，Loungefly品牌產品的淨銷售額增長了67.7%，達到2.53億美元，而截至2021年12月31日的一年中，淨銷售額為1.508億美元。在截至2022年12月31日的一年中，其他產品的淨銷售額增長了23.9%，達到7130萬美元，而截至2021年12月31日的一年為5750萬美元。
雖然本管理層的討論和分析一般不會討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，但鑑於我們在2022年創建了三個新的品牌類別，我們將討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，按產品類別劃分的淨銷售額，重新調整以反映我們的新產品類別，如下所示：
在產品類別方面，截至2021年12月31日的年度，Core可收藏品牌產品的淨銷售額增長55.7%，至8.209億美元，而截至2020年12月31日的年度為5.272億美元。在截至2021年12月31日的一年中，Loungefly品牌產品的淨銷售額增長了157.6%，達到1.508億美元，而截至2020年12月31日的一年中淨銷售額為9,570萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，其他產品的淨銷售額增長了194.1%，達到5,750萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2,960萬美元。
銷售成本和毛利(不包括折舊和攤銷)
截至2022年12月31日的年度的銷售成本(不包括折舊和攤銷)為8.887億美元，增長37.1%，而截至2021年12月31日的年度的銷售成本為6.483億美元。銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加的主要原因是運輸和運費成本的增長超過了同期淨銷售額的增長。產品成本增加了1.14億美元，運輸和貨運成本增加了5120萬美元，版税費用增加了5180萬美元。
截至2022年12月31日的一年，毛利率(不包括折舊和攤銷)為32.8%，而截至2021年12月31日的一年為37.0%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利率(不包括折舊和攤銷)比截至2021年12月31日的一年下降了420個基點，這主要是由於倉庫運營方面的挑戰以及運費和庫存存儲成本的增加。我們預計，倉庫、貨運和庫存成本的高企至少將持續到2023年上半年。
銷售、一般和管理費用
截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為3.983億美元，增長63.0%，而截至2021年12月31日的一年為2.443億美元。增加的主要原因是人事費用、佣金和股票期權費用增加6860萬美元，軟件費用增加3350萬美元，主要是由於放棄企業資源規劃雲計算安排3250萬美元，專業費用增加1030萬美元，主要是一次性倉庫合併、遣散費和搬遷費用，廣告和營銷增加960萬美元，行政費用增加950萬美元，主要是壞賬準備金增加，以及設施和租金增加940萬美元。主要與新的美國倉庫和配送中心有關。
在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用佔銷售額的30.1%，而截至2021年12月31日的年度佔銷售額的23.7%，這主要是由於一般和行政費用的增長超過了淨銷售額。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日的一年，折舊和攤銷費用為4770萬美元，而截至2021年12月31日的一年為4120萬美元，這主要是由投入使用的資產的類型和時間推動的。
利息支出，淨額
截至2022年12月31日的年度，利息支出淨額為1030萬美元，增長44.2%，而截至2021年12月31日的年度為720萬美元。利息支出淨額的增加是由於截至2022年12月31日的一年中未償債務的平均餘額以及利率的上升。
債務清償損失
由於2021年9月的債務再融資，截至2021年12月31日的年度錄得70萬美元的債務清償虧損，因為未攤銷債務融資費用被註銷。
所得税(福利)費用
截至2022年12月31日的一年，所得税優惠為1,780萬美元，而截至2021年12月31日的一年，所得税支出為1,710萬美元。所得税優惠的增加主要是由於截至2022年12月31日的一年的所得税前收入比截至2021年12月31日的一年減少了1.08億美元。在截至2022年12月31日的一年中，公司還通過發放基於外部遞延税項資產的估值準備實現了110萬美元的離散收益。
淨(虧損)收益
截至2022年12月31日的年度淨虧損為520萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨收益為6790萬美元。淨收益的減少主要是由於銷售和銷售成本的增加，一般和行政成本超過了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比的淨銷售額增長，如上所述。
非公認會計準則財務指標
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益(統稱為“非GAAP財務指標”)是對我們業績的補充衡量，不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP呈報的。非GAAP財務指標不是根據美國GAAP對我們財務業績的衡量，不應被視為淨(虧損)收入、每股收益或根據美國GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標。我們將EBITDA定義為扣除利息費用、淨收益、所得税費用(收益)、折舊和攤銷前的淨(虧損)收益。我們將經調整的EBITDA定義為根據與股權薪酬計劃相關的非現金費用、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、債務清償損失、外幣交易損益、應收税金協議債務調整以及其他非常或一次性項目進一步調整的EBITDA。我們將調整後的淨(虧損)收入定義為Funko公司應佔的淨(虧損)收入，這一調整是根據Funko公司所有已發行普通股和新發行的Funko公司A類普通股股票的FAH，LLC中假定的交換非控制性權益的收入的重新分配而調整的，並根據某些非現金費用和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了進一步調整。除其他事項外，這些項目包括與股權補償方案有關的非現金費用、收購交易費用和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關費用、債務清償損失、外幣交易損益、應收税金協議負債調整, 以及這些調整的所得税支出(福利)效應。我們將稀釋後每股調整收益定義為調整後淨(虧損)收入除以已發行A類普通股的加權平均股票，假設(1)FAH，LLC的所有已發行普通股和期權全部交換為Funko，Inc.的新發行的A類普通股，以及(2)股票期權和未歸屬普通股的稀釋效應。我們提醒投資者，根據我們對非GAAP財務計量的定義提出的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似計量相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非GAAP財務計量。我們提出非GAAP財務指標是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用它們。管理層認為，通過將這些非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。
管理層使用非GAAP財務衡量標準：
•作為經營業績的衡量標準，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；
•用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；
•作為評估員工激勵性薪酬的考慮因素；
•評估我們的運作策略的表現和成效；以及
•評估我們擴大業務的能力。
通過提供這些非GAAP財務衡量標準以及對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略舉措執行得如何。非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表中所列淨(虧損)收入或其他財務報表數據的替代或替代，作為財務業績指標。其中一些限制是：
•此類措施不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；
•此類措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•此類措施不反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映這種更換所需的現金；以及
•我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制，非GAAP財務指標不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並僅補充使用這些非公認會計準則，從而彌補了這些限制。如下表所示，非GAAP財務計量包括與股權薪酬計劃有關的非現金費用、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、債務清償損失、外幣交易損益、應收税金協議債務調整和其他非常或一次性項目。預計這些項目將在未來一段時間內發生是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他公司的運營業績的比較會變得複雜。通過剔除與日常運營無關的項目，本文和下面的對帳表中描述的每項正常經常性調整和其他調整都有助於管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績。
下表將非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務業績指標進行了核對，即本報告所述期間的淨(虧損)收入： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| Funko，Inc.的淨(虧損)收入。 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | |
假設將FAH，LLC的普通股單位交換為A類普通股，可歸因於非控制性權益的淨收入重新分配 (1) | 2,795 | | | 23,954 | |
| | | |
基於股權的薪酬 (2) | 16,591 | | | 12,994 | |
| | | |
| | | |
收購交易成本和其他費用 (3) | 2,850 | | | — | |
| | | |
若干遣散費、搬遷及有關費用(4) | 9,775 | | | 277 | |
債務清償損失(5) | — | | | 675 | |
外幣交易(收益)損失(6) | (3,232) | | | 1,118 | |
應收税金協議負債調整(7) | 3,987 | | | 1,590 | |
一次性的基於雲的計算安排放棄(8) | 32,492 | | | — | |
所得税費用 (9) | (27,657) | | | (8,331) | |
| 調整後淨收益 | $ | 29,566 | | | $ | 76,177 | |
加權平均A類已發行普通股-基本 | 44,555 | | | 38,392 | |
基於股權的薪酬獎勵和FAH，LLC的普通股，可轉換為A類普通股 | 6,967 | | | 15,437 | |
| 調整後的加權平均A類流通股-稀釋後 | 51,522 | | | 53,829 | |
| 調整後每股攤薄收益 | $ | 0.57 | | | $ | 1.42 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
|
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 淨(虧損)收益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | |
| 利息支出，淨額 | 10,334 | | | 7,167 | |
| 所得税(福利)費用 | (17,801) | | | 17,061 | |
| 折舊及攤銷 | 47,669 | | | 41,195 | |
| EBITDA | $ | 34,962 | | | $ | 133,277 | |
| 調整： | | | |
| | | |
基於股權的薪酬(2) | 16,591 | | | 12,994 | |
| | | |
| | | |
收購交易成本和其他費用(3) | 2,850 | | | — | |
| | | |
若干遣散費、搬遷及有關費用(4) | 9,775 | | | 277 | |
債務清償損失(5) | — | | | 675 | |
外幣交易(收益)損失(6) | (3,232) | | | 1,118 | |
應收税金協議負債調整(7) | 3,987 | | | 1,590 | |
一次性的基於雲的計算安排放棄(8) | 32,492 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 97,425 | | | $ | 149,931 | |
(1)指在收入可歸因於非控制性權益的期間，對FAH，LLC共同單位的假定交換所產生的可歸因於非控制性權益的淨收入的重新分配。
(2)代表與基於股權的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的時間段不同，費用會有所不同。
(3)代表與投資銀行業務和盡職調查費用有關的收購相關成本。
(4)代表某些遣散費、搬遷及相關費用。截至2022年12月31日的年度，包括與美國倉庫人員在亞利桑那州七葉樹開設倉庫和配送設施相關的剩餘一次性搬遷和遣散費相關的費用。截至2021年12月31日的年度，包括與美國倉庫人員在亞利桑那州七葉樹新開設倉庫和配送設施相關的一次性搬遷成本相關的費用，以及與應對新冠肺炎疫情而實施的全球裁員相關的剩餘遣散費。
(5)代表截至2021年12月31日的年度未攤銷債務融資費的註銷。
(6)代表美元以外交易的未實現和已實現外幣損失(收益)。
(7)表示對應收税金協議負債的已確認調整。
(8)代表截至2022年12月31日的年度與企業資源規劃項目相關的廢棄雲計算安排費用。
(9)表示上述調整的所得税費用影響。這一調整對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度使用了25%的實際税率。在截至2022年12月31日的年度內，這還包括因發放外部遞延税項資產估值準備而產生的1100萬美元的離散收益。
流動性和財務狀況
引言
我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出、償債和一般公司需求。
於二零二一年九月十七日，本公司訂立新信貸協議(“新信貸協議”)，提供1.8億美元定期貸款(“新定期貸款”)及100,000,000美元循環信貸(“新循環信貸”)(合稱“新信貸”)。新信貸融資所得款項主要用於償還本公司的2.35億美元定期貸款融資(“前定期貸款融資”)及其7500萬美元的循環信貸融資(“前循環信貸融資”及連同前定期貸款融資“前信貸融資”)。2022年7月29日，新的循環信貸安排增加到2.15億美元，2023年2月28日，新的循環信貸安排減少到1.8億美元，此後將在2023年12月31日減少到1.5億美元。目前，在第三修正案生效之日，我們無法提取超過新循環信貸安排下未償還金額的新循環信貸安排，直至本文所界定的豁免期結束為止。新信貸融資以借款人在新信貸融資項下的幾乎所有資產及其任何現有或未來的主要國內附屬公司作抵押，但須受慣例例外情況所限。
於2022年11月25日，本公司簽訂2,000萬美元設備融資協議(“設備融資貸款”)。設備融資貸款以我們位於亞利桑那州七葉樹倉庫內的某些特定資產作為擔保。
我們是一家控股公司，沒有任何物質資產，我們自己也不進行任何業務運營。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息的能力(如果有)取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。根據新信貸安排的條款，我們的子公司目前向公司支付現金股息的能力有限，但符合某些慣例例外，其中包括：
•只要不存在當前或持續的違約事件，就有能力支付應收税款協議規定的應支付的金額、與上市公司有關的某些費用以及FAH有限責任公司協議或登記權協議所要求的費用的償還；以及
•於連續四個財政季度的任何期間內作出最多2,500萬美元的其他分派的能力，只要在給予該等分派形式上的效力後(I)當時並無違約事件發生或將由此導致，及(Ii)淨槓桿率(定義見新信貸協議)不高於適用財政季度財務契約所載淨槓桿率0.50：1.00的比率，惟吾等並無能力在豁免期內作出該等分派。
我們預計這些限制將在未來根據我們的新信貸協議的條款繼續存在，並可能根據我們或我們子公司的任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券的條款繼續存在。如本文所述，在豁免期內，這些限制也更加嚴格。
2022年7月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格初步擱置登記書。S-3表格於2022年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效，有效期至2025年7月25日。S-3表格允許我們不時地為我們自己的賬户提供和出售高達1.00億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並允許某些出售股東在一次或多次發售中提供和出售17,318,008股A類普通股。
S-3表格旨在根據市場情況和我們未來的資本需求，為我們提供進行證券註冊銷售的靈活性。根據擱置登記聲明進行的任何未來發售的條款將在發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編中説明。
流動性與資本資源
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量信息摘要(單位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (40,134) | | | $ | 87,362 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (78,065) | | | (27,381) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 54,639 | | | (28,628) | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (797) | | | (51) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | (64,357) | | | $ | 31,302 | |
經營活動。我們的經營活動提供的現金淨額(用於)包括經某些非現金項目調整的淨(虧損)收入，包括折舊和攤銷、基於股權的補償、長期債務的貼現增加以及營運資本和其他活動變化的影響。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為4010萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為8740萬美元。經營活動提供的現金淨額的變化主要是由於從淨銷售額收到的現金以及支付給我們許可方的產品成本和特許權使用費的現金支付。由經營活動提供的現金淨額變化的其他驅動因素包括運輸和運費成本、銷售、一般和行政費用(包括人員費用和佣金以及租金和設施成本)以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的，大約在30到90天內結清。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比減少的主要原因是營運資本的變化，經營活動提供的現金淨額減少了5180萬美元，這主要是由於應計費用和其他負債、應付所得税、預付費用和其他資產的減少，以及淨收益(不包括非現金調整)的減少，主要是由於淨收益的減少，分別減少了8640萬美元、3060萬美元、1100萬美元和7570萬美元。應收賬款和存貨分別減少7570萬美元和2500萬美元，部分抵消了這一減少額。
投資活動。我們在投資活動中使用的現金淨額主要用於購買物業和設備以及收購，扣除所獲得的現金。在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為7810萬美元，用於購買財產和設備，主要用於為美國合併倉庫和配送中心擴展產品線和倉庫設備所使用的工具和模具。此外，我們用1400萬美元的淨現金收購了Mondo Collectible LLC(f/k/a Mondo Tees Buyer，LLC)，並用550萬美元的淨現金購買了TokenWave，LLC的剩餘會員權益。
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2,740萬美元，用於購買財產和設備，主要與用於擴大產品線的工具和模具有關。
融資活動。我們的融資活動主要包括股票發行收益、發行長期債務、債務發行成本淨額、償還長期債務、根據我們的信用額度安排支付和借款、向成員分配以及支付或有對價。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為5460萬美元，主要與新循環信貸額度借款淨額7000萬美元和設備融資貸款2000萬美元的淨借款有關，但被應收税款協議項下的付款770萬美元、對持續股權所有者的分配1070萬美元和定期貸款安排的付款淨額1800萬美元所抵銷。
截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為2,860萬美元，主要涉及應收税項協議項下的付款170萬美元、向持續股權擁有者分配的930萬美元以及定期貸款安排的付款淨額1,840萬美元，但部分被行使股權期權所得的380萬美元所抵銷。
財務狀況
儘管我們根據Funko，Inc.、FAH、LLC和每個持續股權所有者之間的應收税款協議負有義務，但我們相信，我們的流動資金和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略、我們計劃的資本支出以及作為一家上市公司至少在未來12個月內發生的額外支出提供資金。
然而，我們不能向您保證，我們通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物，或者在豁免期結束後，我們循環信貸安排下的可用現金是否足以滿足我們未來的需求。特別是，儘管我們在2022年12月31日遵守了新信貸協議下的財務契約和其他契約，但我們的預測表明，截至2023年3月31日，我們將無法繼續遵守該等財務契約。 因此，於2023年2月28日，吾等對新信貸協議(“第三修正案”)作出修訂，其中包括(I)修改新信貸協議下自第三修正案日期起至截至2023年12月31日的財政季度(“豁免期”)的財務契約，(Ii)將新循環信貸安排的金額於第三修正案日期由2.15億美元減至1.8億美元，其後於2023年12月31日減至1.5億美元，減幅在豁免期後屬永久性的。(Iii)限制在豁免期內使用新循環信貸安排的能力超過第三修正案日期的未償還金額，(Iv)將豁免期間信貸安排下的應付保證金提高至(A)任何定期基準貸款或RFR貸款(兩者均在新信貸協議中界定)的年利率為4.00%，及(B)任何加拿大優質貸款或ABR貸款(兩者均在新信貸協議中的定義)的年利率為3.00%，(4)允許包括豁免期內的會計季度在內的任何綜合EBITDA計算(如新信貸協議中所定義)可包括某些附加費的某些商定金額， (V)進一步限制吾等於豁免期內作出若干受限制付款的能力，包括支付股息或就股權作出其他分派、或贖回、回購或註銷股權、招致額外債務、招致額外留置權、訂立出售及回租交易或發行額外股權或可轉換為或交換股權的證券(普通股發行除外)、(Vi)要求最低現金要求為1,000萬美元及(Vii)要求在豁免期內強制性預付任何現金收益超過2,500萬美元的新循環信貸安排。在豁免期之後，自截至2024年3月31日的財政季度開始，第三修正案將信貸協議各方必須維持的最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋比率(各自定義見新信貸協議)分別重置為2.50：1.00和1.25：1.00，這兩個比率是第三修正案之前根據新信貸協議有效的比率。 我們不能向您保證，我們將能夠繼續遵守我們在豁免期後修訂的財務契約，或者如果未來出現類似情況，我們將能夠進一步修訂新信貸協議。
如果我們的經營業績未能改善，或如果我們以其他方式無法遵守新信貸協議下的財務或其他契約，我們的貸款人可繼續拒絕批准新循環信貸安排下的任何額外借款，終止所有未償還承諾，並加速所有未償還借款及其他債務，這將要求我們尋求額外融資。即使在沒有此類事件的情況下，如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，以及如果我們的循環信貸安排在豁免期後不足以獲得足夠的資金，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生額外的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們不能向您保證我們能夠以優惠的條款或根本不能獲得再融資或額外融資，特別是在豁免期內。
如上所述，我們於2021年9月17日訂立了經修訂的新信貸安排，該安排以借款人及其任何現有或未來的重要國內附屬公司的幾乎所有資產為抵押，但符合慣例的例外情況除外。
新定期貸款安排於2026年9月17日(“到期日”)到期，按季分期攤銷，總額相當於新定期貸款安排原有本金金額的2.50%，並有任何未償還餘額於到期日到期及應付。第一筆攤銷付款從截至2021年12月31日的季度開始。新的循環信貸安排也在到期日終止，其下的貸款可以在到期日之前借入、償還和再借入。
根據上述豁免期間的利率，新信貸安排下的貸款將由借款人選擇按(I)定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA和/或中央銀行利率(視情況而定)加上(X)年利率2.50%和(Y)僅在基於SOFR的定期貸款的情況下，年利率0.10%或(Ii)ABR或加拿大最優惠利率(視適用而定)加1.50%的年利率，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，根據2022年7月29日後達到某些槓桿率的情況，每年下調兩次0.25%。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日簡單SONIA利率的下限均為0.00%。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款，利息按季度支付。對於基於SONIA的貸款，利息按月支付。對於基於SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR期限的貸款，應在每個適用的利息期限結束時支付利息。
新信貸協議包含多個契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾限制我們的能力：
•招致額外的債務；
•招致某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•對股權進行分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與關聯公司進行交易；
•進行不動產買賣和回租交易；
•簽訂互換協議；
•簽訂協議，限制子公司支付股息的能力；
•發行或者出售股權或者可轉換為股權或者可交換的證券；
•贖回、回購或為其他債務再融資；以及
•修改或修改我們的管理文件。
如本文所述，在豁免期內，這些限制也更加嚴格。此外，新信貸協議要求FAH、LLC及其子公司在豁免期以外的季度遵守最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率(在每種情況下，以往績四個季度為基礎衡量)。截至2022年12月31日的財政季度的最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率分別為2.50：1.00和1.25：1.00，該比率將在截至2024年3月31日的財政季度的豁免期之後再次適用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們遵守了與新信貸安排的所有契約。在第三修正案之後，我們預計從基於我們目前的預期和預測發佈這些財務報表起，至少一年內將遵守我們的契約。如果經濟狀況惡化，例如由於新冠肺炎疫情或國際衝突，並對公司的收益和運營現金流產生負面影響，這可能會影響我們重新遵守修訂後的財務契約的能力，並要求公司尋求對我們的新信貸協議進行額外修訂。
新信貸協議還包含某些慣常陳述、保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，新信貸安排下的貸款人將獲準加速所有未償還借款及其他債務、終止未償還承擔及在發生若干違約事件時行使其他指定補救措施(須受若干寬限期及例外情況規限)，該等事件包括(其中包括)拖欠款項、違反陳述及保證、契約違約、若干與其他債務的交叉違約及交叉加速、若干破產及無力償債事件、若干重大貨幣判決及控制權變更。新信貸協議將“控制權變更”定義為包括除ACON及其附屬公司以外的任何個人或團體成為Funko，Inc.股權投票權超過35%的實益所有者。
截至2022年12月31日，我們擁有1920萬美元的現金和現金等價物以及1.118億美元的營運資本，而截至2021年12月31日，我們擁有8360萬美元的現金和現金等價物以及1.676億美元的營運資本。營運資本受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響，以及我們當前的長期債務部分和信貸額度的提取。有關本公司債務變動的進一步討論，請參閲下文，以及綜合財務報表附註10中的債務。
流動性的未來來源和用途
消息來源
如上所述，從歷史上看，我們的現金流的主要來源一直是經營活動的現金流和我們信貸安排下的借款。我們預計這些流動性來源將繼續成為我們的主要流動性來源。
信貸安排。2021年9月17日，公司簽訂了新的信貸安排。有關我們的信貸安排的討論，請參閲附註10，綜合財務報表附註的債務。
發行註冊證券。2022年7月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格初步擱置登記書。S-3表格於2022年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效，有效期至2025年7月25日。S-3表格允許我們不時地為我們自己的賬户提供和出售高達1.00億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並允許某些出售股東在一次或多次發售中提供和出售17,318,008股A類普通股。根據擱置登記聲明進行的任何發售的條款將在發售時確定，並將在任何此類發售完成前提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編中進行説明。
用途
如上所述，我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出、償債和一般公司需求。有關本公司未來債務到期日的説明，請參閲附註10，債務；有關本公司經營租賃協議的説明，請參閲附註11，租賃。有關我們在應收税項協議下的責任的討論，請參閲本表格10-K所包括的綜合財務報表附註中的附註13“應收税項協議下的負債”。關於其他重大合同債務的討論，見本表格10-K所列合併財務報表附註中的附註14“承付款和或有事項”。
未來的額外流動資金需求可能包括税項分配、持續股權擁有人可能不時行使的贖回權利(如果我們選擇以現金支付其共同單位)、應收税款協議項下的付款以及運營和資本支出的一般現金要求(包括未來的倉庫管理系統(WMS)、支持我們直接面向消費者的體驗的額外平臺，以及從新租賃的倉庫和辦公空間建立資本)。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。儘管根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將被要求向TRA各方支付的款項將是巨大的。吾等根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項一般會減少吾等或FAH，LLC的整體現金流金額，若吾等因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未付款項一般將被遞延，並將計提利息，直至吾等支付為止；然而，在指定期間內不付款可能構成應收税款協議項下的重大違約，從而可能加速根據應收税款協議應支付的款項。
季節性
雖然我們零售業的客户通常在季節性很高的業務中運營，但我們的業務歷史上只經歷過適度的季節性。從歷史上看，我們超過50%的淨銷售額是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户預期假日季節會增加他們的庫存。從歷史上看，今年第一季度是我們業務以及零售和玩具行業中發貨量和銷售量最低的季度，也是由於業務的各種固定成本而利潤最低的季度。然而，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了迄今為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，季節性因素可能會對我們未來的運營結果產生更大的影響。
近期會計公告
請參閲我們合併財務報表附註2“重要會計政策”中對最近採用和最近發佈的會計聲明的討論。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表。編制該等財務報表時，我們須作出估計及判斷，以影響於合併財務報表日期呈報的資產及負債額及或有資產及負債、收入及開支的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和符合美國公認會計原則的各種其他假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和估計包括與收入確認和銷售津貼、特許權使用費、庫存、商譽和無形資產以及所得税有關的政策和估計。這些政策和估計的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
收入確認和銷售減值。銷售我們產品的收入在貨物控制權移交給客户時確認，這是在客户發貨或收到成品時確認的，具體取決於合同條款。大部分收入是在產品發貨給客户時確認的。
我們經常與客户達成協議，提供銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和瑕疵商品提供折扣。這些銷售調整需要管理層做出估計。在作出這些估計時，管理層會考慮所有可獲得的信息，包括整體業務環境、歷史趨勢和來自客户的信息，例如商定的客户合同條款以及來自客户的歷史經驗。這些計劃的估計成本減少了相關銷售確認期間的總銷售額。我們至少每季度或當估計過程中使用的事實和情況發生變化時調整我們的估計；從歷史上看，對這些估計的調整並不重要。
我們選擇將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和搬運活動視為履行活動，而不是將此類活動評估為履行義務。因此，我們進行的運輸和搬運活動，無論是在客户獲得產品控制權之前或之後，都被視為履行我們轉讓產品的履行義務的成本，並被記錄為已發生的銷售商品成本。
我們做出了一項會計政策選擇，將由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由公司向客户收取的所有税項(例如，銷售税、使用税、增值税和某些消費税)從收入中剔除。
版税。我們簽訂協議，獲得在我們產品中使用的許可商標、版權和肖像的權利。這些許可協議要求根據收入的百分比向許可方支付特許權使用費。許多許可協議還要求最低版税承諾。當預付特許權使用費時，我們將這些付款記錄為預付資產。如果我們確定預期收入很可能不會實現，則對不可收回部分的預付資產計入準備金。截至2022年12月31日，我們記錄了一項預付資產1300萬美元，扣除儲備金80萬美元。截至2021年12月31日，我們記錄了470萬美元的預付資產，扣除70萬美元的準備金。
我們記錄了特許權使用費責任，因為收入是根據許可協議的條款確認的。在根據預期收入預計不能實現最低承諾的情況下，我們將在合理確定所產生的收入無法達到最低承諾的情況下累計至最低金額。特許權使用費和許可費用在合併經營報表的銷售成本中記錄。截至2022年和2021年12月31日的年度的特許權使用費支出為2.131億美元和分別為1.616億美元。
庫存。庫存主要由數字、毛絨、配件和其他成品組成，並採用先進先出或先進先出的方法進行核算。庫存成本包括直接產品成本和運費成本。我們為過剩和過時的庫存保留準備金，以反映成本或可變現淨值較低的庫存餘額。這種估值要求我們根據目前可獲得的信息，就可能的處置方法、通過向客户出售或清算的方式以及每個處置類別的預期可收回價值做出判斷。我們基於對未來需求的假設來估計過時程度。
商譽和無形資產。商譽是指購買價格超過按公允價值計量的企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債淨額的部分。我們於每年十月一日評估減值商譽，並於發生可能顯示潛在減值的觸發事件或重大情況變化時，透過評估定性因素或進行量化分析，以確定淨資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。
在企業合併中收購的無形資產與商譽分開確認，並在收購日按其公允價值初步確認。收購的無形資產包括知識產權(產品設計)、客户關係和商號。這些都是確實存在的資產，在其估計的使用壽命內按直線攤銷。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。
所得税。我們適用會計準則編纂(“ASC”)第740號主題“所得税”(“ASC 740”)的規定。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異釐定，並以預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。當一項遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，我們會就遞延税項資產計入估值準備。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括我們的經營業績、持續的税務籌劃以及基於司法管轄區對未來應納税收入的預測。如果我們確定我們將無法充分利用所有或部分這些遞延税項資產，我們將通過確定期間的收益來記錄估值撥備，這將對我們的經營業績和收益產生不利影響。根據美國會計準則第740條，我們在綜合財務報表中確認我們的税務頭寸的影響，根據這些頭寸的技術價值進行審查後，這些頭寸更有可能持續下去。我們承認銷售、一般和行政費用中不確定的税收狀況的利息和處罰。
就我們在FAH，LLC任何應税收入中的可分配份額而言，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。出於美國聯邦所得税的目的，FAH，LLC被視為合夥企業，因此通常不受任何實體的約束‑美國聯邦所得税水平。相反，應納税所得額分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的任何應納税淨收入中我們可分配的份額繳納所得税。根據第二次修訂和重新修訂的FAH，LLC協議，FAH，LLC一般將按比例向共同單位的持有者分配税款，其數額足以資助他們就分配給他們的FAH，LLC的應納税所得額承擔的全部或部分税款。
根據應收税項協議，吾等須向TRA各方支付相當於吾等已實現或在某些情況下被視為已變現的税項優惠85%的現金，原因如下：(1)吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供資金的任何贖回，及(2)應收税項協議項下付款所應佔的若干額外税項優惠(“應收税項協議付款”)。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)應收税項協議期限內產生的應課税收入及(Ii)税法的改變。若吾等在應收税項協議期間未能產生足夠的應課税收入總額以利用税務優惠，則吾等將不會被要求支付相關的應收税項協議款項。因此，我們只有在確定在應收税金協議期限內有可能產生足夠的未來應税收入以利用相關税收優惠的情況下，才會確認應收税金協議付款的負債。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮了我們的歷史結果，並納入了某些假設，包括預計的收入增長和營業利潤率等。
在贖回或交換FAH，LLC的共同單位時，如果我們認為我們很可能有足夠的未來應納税所得額來利用相關的税收優惠，我們將記錄與該義務相關的負債。如果我們未來確定我們將無法充分利用全部或部分相關税收優惠，我們將取消確認與預期不會使用的福利相關的任何部分負債。
此外，我們將估計預計在未來12個月內支付的應收税金協議付款金額，並將這一金額歸類為我們綜合資產負債表中的當期金額。這一決定是基於我們對下一財年應納税所得額的估計。如果我們的估計與實際結果不同，我們可能需要根據應收税金協議將我們的部分負債重新分類為流動和非流動。
於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司因贖回普通股而分別收購FAH，LLC合共650萬及390萬個普通股，這導致我們在FAH，LLC的投資税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司確認其遞延税項淨資產分別增加3,060萬美元和1,720萬美元，相應的應收税項協議負債分別增加3,000,000美元和2,070萬美元，佔持續股權所有者應得的税收優惠的85%。此外，在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別確認了400萬美元和160萬美元的其他費用，扣除與應收税金協議負債重新計量調整相關的綜合經營報表淨額。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着利率、外匯和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的量化信息。
利率風險。我們的經營業績受到我們的信貸工具利率波動的風險，這些工具的利率是浮動的。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失。我們的信貸安排包括定期貸款安排和循環信貸安排，它們的墊款與借款基數掛鈎，並以可變利率計息。由於我們的信貸安排以浮動利率計息，我們面臨與利率變化相關的市場風險。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。自.起2022年12月31日，我們的信貸安排下有2.258億美元的未償還浮動利率債務，其中包括定期貸款安排項下的1.558億美元未償還債務(扣除未攤銷貼現170萬美元)的未償還浮動利率借款。在我們的循環信貸安排下，我們有7000萬美元的未償還浮動利率借款。基於對我們的債務水平的敏感性分析2022年12月31日，實際利率每增加或減少1%，將導致未來12個月的利息支出增加或減少約160萬美元。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。
外幣風險。我們 直接銷售 至 一定的 我們的 客户 在……裏面 歐洲， 這個 中東 和 非洲直通 我們的 子公司Funko 英國， LTD.目前 我們的 庫存採購 為 風子 英國， LTD. 都在 美元，他們的產品銷售額主要是 在……裏面 英鎊 和 歐元。風子 英國， 有限公司還招致 a 部分 智能交通系統的 運營費用 在……裏面 英磅。此外，我們在香港還有另一間國際附屬公司，主要以本地貨幣支付營運開支，並以本地貨幣作為每間附屬公司的功能貨幣。所以呢， 我們的 結果 的 運營 和 現金流以 至 波動 由於 變化 在……裏面 外幣匯率，主要是 英國人 英鎊 和 歐元。然而， 我們 相信 那就是 暴露 至 產品銷售帶來的外匯波動 和 運營費用 是 不重要 在… 這一次。 因為我們 擴大我們的業務， 我們的 暴露 至 外幣 風險可能 變成 更多 意義重大。
通貨膨脹的影響。我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們歷史上的運營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。我們已經經歷並預計將經歷入境運輸和產品成本的通脹壓力，我們已經通過某些產品的價格上漲部分緩解了這一壓力。我們還預計，我們為一般業務獲得的商品和服務將面臨通脹壓力。.然而，我們不能向您保證，我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
Funko公司及附屬公司
合併財務報表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
目錄 | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 84 |
| |
合併財務報表： | |
合併業務報表 | 87 |
綜合全面(虧損)收益表 | 88 |
合併資產負債表 | 89 |
股東權益合併報表 | 90 |
合併現金流量表 | 91 |
合併財務報表附註 | 92 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Funko公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Funko，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量以及相關附註和財務報表附表列於《索引》第15(A)(2)項(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年3月1日的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| 計量與本公司對Funko Acquisition Holdings，L.L.C.的投資有關的遞延税項資產。 |
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| 有關事項的描述 | 正如綜合財務報表附註12所述，作為應收税款協議(“TRA”)的一部分，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“LLC”)的非控股權益持有人可贖回其於Funko Acquisition Holdings LLC的股權(“LLC權益”)，以換取公司A類普通股的股份。就所得税而言，這些贖回被視為直接購買有限責任公司股權，並在贖回之日按其公平市場價值入賬。因贖回而產生的超過賬面基準的增量税基代表可扣除的暫時性差額，遞延税項資產為其入賬。截至2022年12月31日，公司與其在LLC的投資基差相關的遞延税項資產總額為2690萬美元。公司在有限責任公司的投資的基差通過贖回有限責任公司的權益和其他符合條件的交易而發生變化。
審計管理部門對由於TRA交換而產生的額外外部基數調整的會計處理尤其複雜和具有挑戰性。它要求公司的會計及時識別與上述贖回相關的所有歷史基礎差異和後續調整，以及向有限責任公司持有人支付的相關TRA款項。
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為了測試與有限責任公司投資基差有關的遞延税項資產的完整性和準確性，我們進行了審計程序，包括(其中包括)通過檢查贖回通知對有限責任公司權益的贖回進行抽樣測試，以及獲得公司向股票轉讓代理髮行和發行的股份的外部確認。此外，為了測試遞延税項資產的計量，對於選定的贖回，我們重新計算了贖回導致的税基變化，包括公允價值的確定和驗證計算中使用的公司基本假設沒有超出預期的變化。我們亦評估了本公司於綜合財務報表附註12所載有關該等事項的披露。 |
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| 應收税金協議負債的計量 |
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| 有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註13所述，本公司訂有應收税項協議，該協議是一項將本公司已變現或被視為已變現的任何税項利益(“TRA付款”)的85%分派予TRA各方的合約承諾。TRA的支付取決於TRA期限內未來應税收入的產生以及未來税法的變化。於2022年12月31日，本公司根據TRA欠有限責任公司權益持有人的負債(“TRA負債”)為1.092億美元。 審計管理部門對由於TRA交換而產生的額外外部基數調整的會計處理尤其複雜和具有挑戰性。它要求公司的會計及時識別與上述贖回和相關的TRA付款相關的所有歷史基礎差異和後續調整。 |
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為了測試公司TRA負債的計量，我們的審計程序包括測試因贖回和TRA付款而導致TRA負債的外部基數調整的計算。我們重新計算了公司在Funko Acquisition Holdings，L.L.C.淨資產中所佔的税基份額。為了測試公司是否有足夠的未來應納税收入來實現與上述贖回相關的税收優惠，我們評估了管理層用來制定未來應納税收入預測的假設。例如，我們將未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果進行了比較，以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。我們還評估了管理層預測的歷史準確性，並將對未來應納税收入的預測與公司編制的預測財務信息進行了協調，確保這些信息與用於內部和外部報告的預測一致。我們重新計算了TRA負債，並將計算結果與TRA中規定的條款進行了比較。我們測試了根據資產負債表日起12個月內的預期TRA付款，對流動資產和非流動資產之間的TRA負債進行分類是否合適。我們亦評估了本公司於綜合財務報表附註13所載有關該等事項的披露。 |
/s/ 安永律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州西雅圖
March 1, 2023
Funko公司及附屬公司
合併業務報表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 淨銷售額 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | | | $ | 652,537 | |
銷售成本(不包括折舊和 攤銷，分別如下所示) | 888,685 | | | 648,302 | | | 403,392 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 398,272 | | | 244,331 | | | 181,234 | |
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| 折舊及攤銷 | 47,669 | | | 41,195 | | | 44,368 | |
| 總運營費用 | 1,334,626 | | | 933,828 | | | 628,994 | |
| 營業收入(虧損) | (11,920) | | | 95,465 | | | 23,543 | |
| 利息支出，淨額 | 10,334 | | | 7,167 | | | 10,712 | |
| 債務清償損失 | — | | | 675 | | | — | |
| 其他費用，淨額 | 787 | | | 2,708 | | | 1,043 | |
| 所得税前收入(虧損) | (23,041) | | | 84,915 | | | 11,788 | |
| 所得税(福利)費用 | (17,801) | | | 17,061 | | | 2,025 | |
| 淨(虧損)收益 | (5,240) | | | 67,854 | | | 9,763 | |
更少：可歸因於非控制的淨收入 利益 | 2,795 | | | 23,954 | | | 5,802 | |
| Funko，Inc.的淨(虧損)收入。 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
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| (虧損)A類普通股每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.18) | | | $ | 1.14 | | | $ | 0.11 | |
| 稀釋 | $ | (0.18) | | | $ | 1.08 | | | $ | 0.11 | |
A類普通股加權平均股份 已發行股票： | | | | | |
| 基本信息 | 44,555 | | | 38,392 | | | 35,271 | |
| 稀釋 | 44,555 | | | 40,611 | | | 35,770 | |
見合併財務報表附註。
Funko公司及附屬公司
綜合全面(虧損)收益表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 淨(虧損)收益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | | | $ | 9,763 | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
外幣折算(虧損)收益，扣除税收影響淨額$1,169, $163和$(274)分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | (4,695) | | | (683) | | | 1,415 | |
| 將外幣折算收益重新分類為淨(虧損)收入 | — | | | (96) | | | — | |
| 綜合(虧損)收益 | (9,935) | | | 67,075 | | | 11,178 | |
更少：可歸因於 非控制性權益 | 1,781 | | | 23,815 | | | 6,290 | |
綜合(虧損)收入可歸因於
Funko公司 | $ | (11,716) | | | $ | 43,260 | | | $ | 4,888 | |
見合併財務報表附註。
Funko公司及附屬公司
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 19,200 | | | $ | 83,557 | |
| 應收賬款淨額 | 167,895 | | | 187,688 | |
| 庫存 | 246,429 | | | 166,428 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 39,648 | | | 14,925 | |
| 流動資產總額 | 473,172 | | | 452,598 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 102,232 | | | 58,828 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 71,072 | | | 53,466 | |
| 商譽 | 131,380 | | | 126,651 | |
| 無形資產，淨額 | 181,284 | | | 189,619 | |
| 遞延税項資產 | 123,893 | | | 74,412 | |
| 其他資產 | 8,112 | | | 11,929 | |
| 總資產 | $ | 1,091,145 | | | $ | 967,503 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 信用額度 | $ | 70,000 | | | $ | — | |
| 本期部分長期債務，扣除未攤銷折價後的淨額 | 22,041 | | | 17,395 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 18,904 | | | 14,959 | |
| 應付帳款 | 67,651 | | | 57,238 | |
| 應付所得税 | 871 | | | 15,994 | |
| 應計版税 | 69,098 | | | 58,158 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 112,832 | | | 121,267 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 361,397 | | | 285,011 | |
| | | |
| 長期債務，扣除未攤銷折扣後的淨額 | 153,778 | | | 155,818 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 82,356 | | | 50,459 | |
| 遞延税項負債 | 382 | | | 648 | |
| 應收税金協議項下的負債，扣除當期部分 | 99,620 | | | 75,523 | |
| 其他長期負債 | 3,923 | | | 3,486 | |
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| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，面值$0.0001每股，200,000授權股份；47,192股票和40,088截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 5 | | | 4 | |
B類普通股，面值$0.0001每股，50,000授權股份；3,293股票和10,691截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | 1 | |
| 追加實收資本 | 310,807 | | | 252,505 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (2,603) | | | 1,078 | |
| 留存收益 | 60,015 | | | 68,050 | |
| Funko，Inc.的股東權益總額。 | 368,224 | | | 321,638 | |
| 非控制性權益 | 21,465 | | | 74,920 | |
| 股東權益總額 | 389,689 | | | 396,558 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,091,145 | | | $ | 967,503 | |
見合併財務報表附註。
Funko公司及附屬公司
合併股東權益報表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類常見
庫存 | | B類常見
庫存 | | 其他內容
實收資本 | | 累計其他
全面
收入(虧損) | | 保留
收益 | | 非-
控股權 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | |
| 截至2019年12月31日的期間 | 34,918 | | | $ | 3 | | | 14,515 | | | $ | 1 | | | $ | 204,174 | | | $ | 791 | | | $ | 20,442 | | | $ | 79,733 | | | $ | 305,144 | |
| 分配給持續擁有權益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,576) | | | (3,576) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,116 | | | — | | | — | | | — | | | 10,116 | |
| 基於股權的薪酬計劃下的活動 | 226 | | | — | | | — | | | — | | | 118 | | | — | | | — | | | — | | | 118 | |
| 為購買代價而發行的股份 | 127 | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | |
累計平移調整，
税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 927 | | | — | | | 488 | | | 1,415 | |
| 根據應收税金協議確定負債及遞延税項資產的相關變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | (536) | | | — | | | — | | | — | | | (536) | |
贖回共同單位
FAH，LLC | 513 | | | 1 | | | (475) | | | — | | | 2,269 | | | — | | | — | | | (2,269) | | | 1 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,961 | | | 5,802 | | | 9,763 | |
| 截至2020年12月31日的期間 | 35,657 | | | $ | 4 | | | 14,040 | | | $ | 1 | | | $ | 216,141 | | | $ | 1,718 | | | $ | 24,403 | | | $ | 80,178 | | | $ | 322,445 | |
| 分配給持續擁有權益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,277) | | | (9,277) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | | | — | | | 12,994 | | | — | | | — | | | — | | | 12,994 | |
| 基於股權的薪酬計劃下的活動 | 554 | | | — | | | | | — | | | 5,956 | | | — | | | — | | | — | | | 5,956 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
累計平移調整，
税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (544) | | | — | | | (139) | | | (683) | |
| 根據應收税金協議確定負債及遞延税項資產的相關變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,532) | | | — | | | — | | | — | | | (3,532) | |
贖回共同單位
FAH，LLC | 3,877 | | | — | | | (3,349) | | | — | | | 20,746 | | | — | | | — | | | (20,746) | | | — | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,900 | | | 23,954 | | | 67,854 | |
| 截至2021年12月31日的期間 | 40,088 | | | $ | 4 | | | 10,691 | | | $ | 1 | | | $ | 252,505 | | | $ | 1,078 | | | $ | 68,050 | | | $ | 74,920 | | | $ | 396,558 | |
| 分配給持續擁有權益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,709) | | | (10,709) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,591 | | | — | | | — | | | — | | | 16,591 | |
| 基於股權的薪酬計劃下的活動 | 533 | | | — | | | — | | | — | | | 1,936 | | | — | | | — | | | — | | | 1,936 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購TokenWave，LLC的非控股權 | 71 | | | — | | | — | | | — | | | (4,781) | | | — | | | — | | | (732) | | | (5,513) | |
累計平移調整，
税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,681) | | | — | | | (1,014) | | | (4,695) | |
| 根據應收税金協議確定負債及遞延税項資產的相關變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 761 | | | — | | | — | | | — | | | 761 | |
| 對FAH，LLC公共部門進行資本重組 | — | | | — | | | (910) | | | — | | | 5,873 | | | | | | | (5,873) | | | — | |
贖回共同單位
FAH，LLC | 6,500 | | | 1 | | | (6,488) | | | (1) | | | 37,922 | | | — | | | — | | | (37,922) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,035) | | | 2,795 | | | (5,240) | |
| 截至2022年12月31日的期間 | 47,192 | | | $ | 5 | | | 3,293 | | | $ | — | | | $ | 310,807 | | | $ | (2,603) | | | $ | 60,015 | | | $ | 21,465 | | | $ | 389,689 | |
見合併財務報表附註。
Funko公司及附屬公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | | | $ | 9,763 | |
對淨收益與淨現金(用於)提供的調整
經營活動： | | | | | |
| 折舊、攤銷及其他 | 47,919 | | | 40,056 | | | 46,742 | |
| 基於股權的薪酬 | 16,591 | | | 12,994 | | | 10,116 | |
| 債務發行成本攤銷和債務貼現 | 902 | | | 1,118 | | | 1,352 | |
| 債務清償損失 | — | | | 675 | | | — | |
| 遞延税項支出(福利) | (17,414) | | | (361) | | | 3,323 | |
| 其他 | 5,244 | | | 1,403 | | | 1,952 | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除購置額： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | 19,075 | | | (56,648) | | | 20,077 | |
| 庫存 | (82,214) | | | (107,166) | | | 2,845 | |
| 預付費用和其他資產 | (7,263) | | | 3,700 | | | 12,273 | |
| 應付帳款 | 11,043 | | | 26,933 | | | (13,303) | |
| 應付所得税 | (15,018) | | | 15,585 | | | (209) | |
| 應計版税 | 9,082 | | | 17,633 | | | 5,906 | |
| 應計費用和其他負債 | (22,841) | | | 63,586 | | | 7,902 | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (40,134) | | | 87,362 | | | 108,739 | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (59,148) | | | (27,759) | | | (18,482) | |
| 收購，現金淨額 | (19,479) | | | 199 | | | — | |
| 其他 | 562 | | | 179 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (78,065) | | | (27,381) | | | (18,482) | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 信用額度借款 | 120,000 | | | — | | | 28,267 | |
| 按信用額度付款 | (50,000) | | | — | | | (55,103) | |
| 發債成本 | (405) | | | (1,055) | | | (569) | |
| 長期債務收益，淨額 | 20,000 | | | 180,000 | | | — | |
| 償還長期債務 | (18,000) | | | (198,375) | | | (26,438) | |
| 或有對價 | — | | | (2,000) | | | (1,500) | |
| 分配給持續股權所有人 | (10,710) | | | (9,277) | | | (3,575) | |
| 應收税金協議項下的付款 | (7,718) | | | (1,715) | | | (4,639) | |
| 行使股權期權所得收益 | 1,472 | | | 3,794 | | | 219 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 54,639 | | | (28,628) | | | (63,338) | |
| | | | | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (797) | | | (51) | | | 107 | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (64,357) | | | 31,302 | | | 27,026 | |
| 期初現金及現金等價物 | 83,557 | | | 52,255 | | | 25,229 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 19,200 | | | $ | 83,557 | | | $ | 52,255 | |
| | | | | |
| 補充現金流信息 | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 8,856 | | | $ | 5,679 | | | $ | 9,089 | |
| 繳納所得税 | 22,363 | | | 1,462 | | | 4,167 | |
| | | | | |
| 根據應收税款協議確定負債 | 30,034 | | | 20,691 | | | 1,000 | |
| 發行用於收購的股權工具 | 1,487 | | | — | | | — | |
| 租户津貼 | 17,236 | | | — | | | 269 | |
見合併財務報表附註。
Funko公司及附屬公司
合併財務報表附註
1. 業務陳述和描述的依據
合併財務報表包括Funko公司及其子公司(連同其子公司“公司”)，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易均已註銷。
該公司成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是完成A類普通股的首次公開發行(“IPO”)及相關交易，以經營Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH，LLC”)及其附屬公司的業務。FAH，LLC擁有100Funko Holdings LLC(FHL)和FHL擁有%的股份100Funko，LLC是一家在華盛頓州成立的有限責任公司，是其運營實體。該公司是一家領先的普普文化消費品公司，設計、採購和分銷授權的普普文化產品。該公司總部設在華盛頓州埃弗雷特。
Funko公司經營和控制FAH公司的所有業務，並通過FAH公司及其子公司作為唯一管理成員經營FAH公司的業務。因此，該公司合併了FAH，LLC的財務業績，並在其合併財務報表中報告了一項非控股權益，代表FAH，LLC的某些普通單位持有人(“持續股權所有者”)持有的FAH和LLC權益。
2. 重大會計政策
某些重要的會計政策在與之具體相關的説明中進行了討論。某些上一年的數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
現金等價物
現金等價物包括第三方金融機構因信用卡和借記卡交易而應支付的金額。這些交易的結算金額通常不到5天，並且是$1.3百萬美元和美元1.5分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
業務和信用風險的集中度
該公司在無擔保的基礎上向其客户提供信貸。該公司監測客户的財務健康狀況，並將採取行動，以減輕客户的信用風險，如果預計財務預測為負面。截至2022年和2021年12月31日，應收賬款餘額包括11%和18在指定期間內，分別佔最大客户欠款的百分比。這些應收賬款的收取一直符合相關客户協議的條款。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，沒有單個客户的淨銷售額超過10%。
截至2022年12月31日的年度，13%的銷售額與最大的許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。截至2021年12月31日的年度，26%的銷售額與該公司最大的兩份許可協議(13%)，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。截至2020年12月31日的年度，12%和11%的銷售額與公司最大的兩個許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。
公司將現金存放在高質量、經認可的金融機構的銀行存款賬户中。這些金額有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户中出現任何信貸損失，亦不認為其在現金方面有重大信貸風險。
庫存
庫存主要由數字、毛絨、服裝、家居用品、配件、遊戲、黑膠唱片和其他成品組成，並採用先進先出(FIFO)法核算。庫存成本包括直接產品成本和運費成本。本公司為超額和過時庫存保留準備金，以反映成本或可變現淨值較低的庫存餘額。該公司基於對未來需求的假設來估計過時數量。這種估值要求我們根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向客户出售或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值。超額和陳舊存貨準備金為#美元。16.9百萬美元和美元4.7分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
財產和設備
物業及設備按歷史成本、累計折舊及(如適用)減值費用淨額列賬。財產和設備的折舊按資產的估計使用年限或租賃期中較短的時間以直線法入賬。我們的財產和設備的估計使用年限一般如下： | | | | | | | | |
資產 | | 壽命(以年為單位) |
工裝和模具 | | 2 |
傢俱、固定裝置和倉庫設備 | | 2至7 |
計算機設備、軟件和其他 | | 3至5 |
租賃權改進 | | 使用年限或租期較短 |
該公司根據美國公認會計原則持續監測長期資產的減值指標。如果存在減值指標，本公司將通過將長期資產預期產生的未貼現現金流量與相關賬面淨值進行比較，進行所需的減值分析。如果賬面淨值超過未貼現現金流量，則計量和確認減值損失。減值損失是指長期資產的賬面淨值和公允價值之間的差額。公允價值是根據市場和成本方法的組合(視情況而定)估計的。影響這些估計和假設的經濟或經營條件的變化可能導致公司的長期資產減值。
其他資產
其他資產主要包括雲計算安排、保障資產和保證金的資本化實施費用。本公司將安排期間內與雲計算安排相關的合資格成本加上合理的某些續期資本化，並打算在資本化項目準備就緒後，在綜合經營報表的同一項目中以直線方式將該等成本確認為與雲計算安排相關的費用支出。雲計算安排成本，包括在預付費用和其他流動資產中2.1百萬美元和美元1.4百萬美元和其他非流動資產為3.0百萬美元和美元6.9分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。不是與雲計算安排相關的攤銷費用記錄在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度。該公司產生的遺棄費用為#美元。32.5在截至2022年12月31日的年度內，由於確定企業資源規劃雲計算安排不再可行，不再適合其預期用途，因此產生了600萬歐元的損失。與資本化執行費用有關的現金流量在業務活動使用的現金流量中列報。
收入確認和銷售撥備
銷售公司產品的收入在貨物控制權移交給客户時確認，根據合同條款，這是在客户發貨或收到成品時確認的。
該公司經常與客户達成安排，以提供銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和缺陷商品提供折扣。這些銷售調整需要管理層做出估計。在作出這些估計時，管理層會考慮所有可獲得的信息，包括整體業務環境、歷史趨勢和來自客户的信息，例如商定的客户合同條款以及來自客户的歷史經驗。這些計劃的成本減少了相關銷售確認期間的總銷售額。該公司至少每季度或當估計過程中使用的事實和情況發生變化時調整其估計；從歷史上看，這些調整並不重要。
我們做出了一項會計政策選擇，將由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由公司向客户收取的所有税項(例如，銷售税、使用税、增值税和某些消費税)從收入中剔除。
我們選擇將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和搬運活動視為履行活動，而不是將此類活動評估為履行義務。因此，公司進行的運輸和搬運活動，無論是在客户獲得產品控制權之前或之後，都被視為履行我們轉讓產品的履行義務的成本，並被記錄為在銷售成本內發生的費用。
我們選擇了實際的權宜之計，不承認包括一年或一年以下付款條件的合同的重要融資部分。我們還選擇了實際的權宜之計，允許在預期攤銷期限為一年或更短的情況下支付費用以獲得合同。
運輸收入和成本
運輸和搬運成本包括入境運費和將產品運往客户的成本，並計入銷售成本。向客户收取的運費包括在淨銷售額中。
版税
我們簽訂協議，獲得在我們產品中使用的許可商標、版權和肖像的權利。這些許可協議要求根據收入的百分比向許可方支付特許權使用費。許多許可協議還要求最低版税承諾。當預付特許權使用費時，我們將這些付款記錄為預付資產。如果我們確定預期收入很可能不會實現，則對不可收回部分的預付資產計入準備金。自.起2022年12月31日，我們記錄了一筆預付資產#13.0百萬美元，扣除儲備金$0.8百萬美元。截至2021年12月31日，我們記錄的預付資產為4.7百萬美元，扣除儲備金$0.7百萬美元。
我們記錄特許權使用費責任，因為收入是根據許可協議的條款賺取的。在根據預期收入預計不能實現最低承諾的情況下，我們將在合理確定所產生的收入無法達到最低承諾的情況下累計至最低金額。特許權使用費和許可費用計入綜合損益表的銷售成本內。截至該年度的專利權費開支2022年12月31日, 2021 and 2020, were $213.1百萬，$161.6百萬美元和美元105.0分別為100萬美元。
廣告和營銷成本
廣告和營銷成本在廣告或營銷活動發生時計入費用。這些成本包括參加貿易展和動漫展的費用，以及為廣告目的製作宣傳視頻和其他在線內容的成本。這些成本計入銷售、一般和行政費用以及截至年底的年度2022年12月31日, 2021和2020是$26.7百萬，$17.1百萬美元，以及$7.7分別為100萬美元。
本公司與客户訂立合作廣告安排。與該等安排有關的費用在隨附的綜合收益表中記作銷售淨額減少，因為本公司已確定其並未收到可識別的利益，亦無法合理估計該等安排的公允價值。
產品設計和開發成本
產品設計和開發成本在已發生的綜合經營報表中在銷售、一般和行政費用中確認。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的產品設計和開發成本為10.2百萬，$6.8百萬美元，以及$5.1分別為100萬美元。
外幣
我們有以當地功能貨幣計價的國際銷售和運營費用。我們國際子公司的本位幣與當地貨幣相同。這些子公司的資產和負債按期末匯率換算成美元，收入和費用按整個期間的平均匯率換算。換算調整計入綜合全面收益表(虧損)的其他全面收益(虧損)。交易損益，包括以Funko公司本位幣以外的貨幣計價的公司間交易，計入我們合併經營報表中的其他費用淨額。關於結算和重新計量公司間餘額，我們記錄了#美元。0.1百萬美元的收益，一個不是最小損失和損失#美元0.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
與其他綜合(虧損)收入的未實現外幣部分相關的所得税影響只有在出售淨投資或在外國實體各自的淨投資基本上完成清算時才重新歸類為收益。
最近採用的會計準則
2022年3月，美國證券交易委員會發布第121號工作人員會計公告，核算保護加密的義務-實體為其平臺用户持有的資產。Funko，LLC通過其全資子公司TokenWave LLC運營Droppp.io平臺，以促進其NFT的買賣。公司已經記錄了一美元11.3以平臺用户賬户於2022年12月31日的公允價值為基礎，分別計入合併資產負債表中其他流動資產及其他流動負債的保障資產及相應負債。這項資產(和負債)在每個報告期都要重新計量。在截至2022年12月31日的年度內，公司並未因保障用户賬户安全而蒙受任何損失。
在截至2022年12月31日的年度內，並無其他近期採納的會計準則對財務報表產生重大影響。
3. 收購
2021年3月26日，本公司收購了TokenWave LLC的多數會員權益，TokenWave LLC是TokenHead的開發商，TokenHead是一款展示和跟蹤不可替代令牌(NFT)持有量的移動應用和網站。這筆交易代表着將該公司的產品供應擴展到數字NFT的機會。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。收購代價、收購資產及承擔負債的公允價值以及與收購相關的交易成本並不重要。2022年10月6日，本公司以現金和股票對價相結合的方式收購了TokenWave LLC剩餘的會員權益，並將其計入股權交易。
2022年6月8日，該公司收購了100Mondo Collectible，LLC(F/k/a Mondo T恤Buyer，LLC)(“Mondo”)，這是一家生產黑膠唱片、海報、配樂、玩具、服裝、書籍、遊戲和其他收藏品的高端普普文化收藏品公司。這筆交易代表着將公司的產品擴展到黑膠唱片、海報和其他高端收藏品領域的機會。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。初步購買對價包括$14.0百萬現金。本公司仍在完成收購價格與所收購資產和負債的公允價值的分配，估計價值與最終價值之間的差異可能很大。
商譽為$5.1百萬美元的計算方法是支付的購買價格超過所獲得的淨資產。本公司並不預期已確認的商譽可在税務上扣除。1美元的無形資產7.4百萬美元，可用壽命為10Years被公認為Mondo的商標名稱。
蒙多在收購之日至2022年12月31日的綜合經營報表中所包含的活動並不重要。
下表顯示了蒙多對價的初步購買價格分配以及2022年12月31日之前進行的任何公允價值調整(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | |
已取得(承擔)的資產(負債)
按公允價值計算 | | |
| |
| 現金 | | $ | 37 | |
| 應收賬款 | | 924 | |
| 庫存 | | 2,648 | |
| 其他流動資產 | | 2,593 | |
| 無形資產 | | 7,370 | |
| 商譽 | | 5,117 | |
| 流動負債 | | (4,685) | |
| 轉移對價 | | $ | 14,004 | |
4. 商譽與無形資產
商譽是指購買價格超過按公允價值計量的企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債淨額的部分。本公司於每年十月一日評估減值商譽，並在發生可能顯示潛在減值的觸發事件或重大變化時，透過評估定性因素或進行量化分析，以確定淨資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。該公司已確定它已一可獲得離散財務信息並由管理層定期審查結果的報告單位。
不是與商譽有關的減值費用於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度入賬。
下表列出了截至2022年和2021年的商譽餘額(單位：千)： | | | | | |
| 商譽 |
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | 125,061 | |
| 採辦 | 1,662 | |
| 外幣重新計量 | (72) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 126,651 | |
| 採辦 | 5,117 | |
| 外幣重新計量 | (388) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 131,380 | |
本公司的長期資產組別，包括無形資產、物業及設備及經營租賃使用權資產(扣除經營租賃負債)，每當發生事件或情況變化顯示該資產組別的賬面金額可能無法收回時，便會審核減值情況。需要進行減值評估的情況包括資產(或資產組)的可觀察市值大幅下降、資產(或資產組)的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。
在企業合併中收購的無形資產與商譽分開確認，並在收購日按其公允價值初步確認。收購的無形資產包括知識產權(產品設計)、客户、許可方和供應商關係、商號和競業禁止協議。這些都是確實存在的資產，在其估計的使用壽命內按直線攤銷。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，還有0.1百萬英寸活生生的無限期資產不受攤銷的影響，但經過減值測試。有一筆美元0.2在截至2022年12月31日的年度內記錄的與無限期居住的無形資產有關的減值費用不是減值費用於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度入賬。
下表提供了所列期間按主要類別分列的已確定無形資產的詳細情況(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 估計數 使用壽命 (年) | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 | | 無形的 資產， 網絡 | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 | | 無形的 資產，淨額 |
無形資產主體
攤銷： | | | | | | | | | | | | | |
| 知識產權 | 3 - 20 | | $ | 115,331 | | | $ | (41,897) | | | $ | 73,434 | | | $ | 115,331 | | | $ | (36,060) | | | $ | 79,271 | |
| 商號 | 10 - 20 | | 90,728 | | | (30,622) | | | 60,106 | | | 83,358 | | | (25,985) | | | 57,373 | |
| 客户關係 | 3 - 20 | | 71,278 | | | (28,520) | | | 42,758 | | | 71,699 | | | (24,912) | | | 46,787 | |
| 許可方關係 | 10 - 20 | | 10,991 | | | (6,145) | | | 4,846 | | | 11,276 | | | (5,186) | | | 6,090 | |
| 競業禁止協議 | 3 | | 290 | | | (290) | | | — | | | 290 | | | (278) | | | 12 | |
| 總計 | | | $ | 288,618 | | | $ | (107,474) | | | $ | 181,144 | | | $ | 281,954 | | | $ | (92,421) | | | $ | 189,533 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的攤銷費用為15.4百萬，$16.2百萬美元，以及$16.0分別為100萬美元。截至2022年12月31日應攤銷的無形資產未來五年攤銷情況如下(以千計)： | | | | | |
| 攤銷 |
| 2023 | $ | 15,531 | |
| 2024 | 15,511 | |
| 2025 | 15,511 | |
| 2026 | 15,511 | |
| 2027 | 14,362 | |
| 此後 | 104,718 | |
| 總計 | $ | 181,144 | |
5. 應收賬款淨額
應收賬款，淨額，主要是指按發票金額記錄的客户應收賬款，扣除銷售準備和壞賬準備後的淨額。壞賬準備是根據各種因素來確定的，包括具體識別未收回的風險餘額、歷史經驗、現有經濟狀況和可支持的預期變化。
本公司根據歷史損失信息評估其壞賬準備的一般部分，並根據賬齡時間表應用準備金百分比。逾期天數從應收貿易合同的合同到期日算起。應收貿易賬款的構成與制定歷史信貸損失百分比時所用的一致，並經評估以反映當前狀況和可支持的可預測變化。應收貿易賬款一般在#年到期。30至90幾天。
除了壞賬準備的一般部分外，還對某些壞賬進行評估，以計提特定準備金。這些帳户通常包括重大逾期或其他已知的因素，其中大部分或全部餘額被視為無法收回。當所有合理的催收努力都已用盡，很可能不會收回餘額時，應收賬款就被註銷。
應收賬款，淨額如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 應收賬款 | $ | 175,484 | | | $ | 190,844 | |
更少：壞賬準備 | (7,589) | | | (3,156) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 167,895 | | | $ | 187,688 | |
應收賬款包括$1.5百萬美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，應從出租人那裏收到的承租人改進。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款包括應收所得税#美元。7.8百萬美元和美元0.3百萬美元。剩餘餘額為客户應收賬款。壞賬支出為$6.1百萬，$0.9百萬美元和美元2.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
我們的壞賬準備活動如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 壞賬準備--期初 | $ | 3,156 | | | $ | 3,580 | |
| 計入訟費 | 6,127 | | | 895 | |
| 核銷 | (1,694) | | | (1,319) | |
| 壞賬準備--結賬 | $ | 7,589 | | | $ | 3,156 | |
6. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
庫存和模具的預付保證金 | $ | 2,500 | | | $ | 1,111 | |
預付版税，淨額 | 12,985 | | | 4,746 | |
| 加密資產保護資產 | 11,271 | | | — | |
其他預付費用和流動資產 | 12,892 | | | 9,068 | |
預付費用和其他流動資產 | $ | 39,648 | | | $ | 14,925 | |
7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
工裝和模具 | $ | 145,021 | | | $ | 119,915 | |
租賃權改進 | 68,160 | | | 44,112 | |
計算機設備、軟件和其他 | 15,315 | | | 13,007 | |
傢俱、固定裝置和倉庫設備 | 24,714 | | | 12,177 | |
在建工程 | 7,348 | | | 7,194 | |
| $ | 260,558 | | | $ | 196,405 | |
更少：累計折舊 | (158,326) | | | (137,577) | |
財產和設備，淨額 | $ | 102,232 | | | $ | 58,828 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用為32.2百萬，$25.0百萬美元，以及$28.3分別為100萬美元。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 應計工資和薪酬 | $ | 25,146 | | | $ | 23,439 | |
| | | |
| 應計運費和運費 | 21,698 | | | 42,649 | |
| 應計銷售税 | 1,377 | | | 1,978 | |
| 應收税金協議項下的流動負債 | 9,567 | | | 7,362 | |
| 加密資產保障責任 | 11,271 | | | — | |
其他流動負債 | 43,773 | | | 45,839 | |
| 應計負債和其他流動負債 | $ | 112,832 | | | $ | 121,267 | |
9. 公允價值計量
除下文討論的金融工具外，公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。對於按公允價值經常性計量的金融工具，本公司根據美國公認會計原則定義的三級公允價值等級對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些級別包括級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，反映公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
現金等價物。截至2022年和2021年12月31日，現金等價物包括#美元0.5百萬美元和美元56.9分別為100萬隻高流動性貨幣市場基金，在公允價值等級中被歸類為1級。
密碼資產保障責任及相應資產。加密資產擔保負債及相應的擔保資產按公允價值按公允價值經常性計量和記錄，並採用本公司於資產負債表日確定為主要市場的市場價格。截至2022年12月31日，密碼資產保障負債和相應資產的估計公允價值為#美元。11.3百萬美元，在公允價值層次結構中歸類為第一級。
債務。本公司債務工具(分類為3級金融工具)於2022年及2021年12月31日的估計公允價值約為#美元177.5百萬美元和美元175.5分別為100萬美元。本公司債務工具於2022年12月31日及2021年12月31日的賬面價值為175.8百萬美元和美元173.2分別為100萬美元。本公司債務工具的估計公允價值主要反映有關類似條款和到期日的類似浮動利率工具的信貸利差以及本公司的獨立信貸風險的假設。
10. 債務
債務由以下部分組成(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 循環信貸安排 | $ | 70,000 | | | $ | — | |
| | | |
| 定期貸款安排 | 157,500 | | | 175,500 | |
| 設備融資貸款 | 20,000 | | | — | |
發債成本 | (1,681) | | | (2,287) | |
定期債務總額 | 175,819 | | | 173,213 | |
更少：當前部分 | 22,041 | | | 17,395 | |
長期債務，淨額 | $ | 153,778 | | | $ | 155,818 | |
今後五年及以後每年的長期債務到期日如下(以千計)： | | | | | |
| 定期融資 |
| 2023 | $ | 22,581 | |
| 2024 | 22,850 | |
| 2025 | 23,134 | |
| 2026 | 108,935 | |
| |
總計 | $ | 177,500 | |
新的信貸安排
於2021年9月17日，信貸協議各方與摩根大通銀行、PNC銀行、國民協會、KeyBank National Association、Citizens Bank，N.A.、HSBC Bank USA、National Association、Bank of America、U.S.Bank National Association、U.S.Bank National Association、MUFG Union Bank，N.A.及Wells Fargo Bank National Association(統稱為“初始貸款人”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理訂立新的信貸協議(經不時修訂，稱為“新信貸協議”)。提供一筆數額為#美元的定期貸款180.0100萬美元(“新定期貸款安排”)和#美元循環信貸安排100.0百萬美元(“新循環信貸安排”)(合稱“新信貸安排”)。新信貸融資所得款項主要用於償還以前的信貸融資。於2022年4月26日，信貸協議各方與初始貸款人及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理訂立了新信貸協議(“第一修正案”)第1號修正案，允許使用指定資金來源進行額外的限制性付款(定義見第一修正案)。於二零二二年七月二十九日，信貸協議訂約方與初始貸款人及高盛美國銀行(統稱“貸款人”)及北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理訂立新信貸協議(“第二修正案”)第2號修正案，將新循環信貸安排增至$215.0並將新信貸工具利率指數由借款人(定義見新信貸協議)期權LIBOR轉換為SOFR。
新定期貸款將於2026年9月17日(“到期日”)到期，按季度分期攤銷，總額相當於2.50新定期貸款的原始本金的%，以及在到期日到期應付的任何未償還餘額。第一筆攤銷付款從截至2021年12月31日的季度開始。新的循環信貸安排也在到期日終止，其下的貸款可以在到期日之前借入、償還和再借入。
新信貸安排下的貸款將根據借款人的選擇，按(I)SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIA和/或中央銀行利率(視情況而定)加(X)計息。2.50年利率和(Y)僅在基於SOFR的定期貸款的情況下0.10年利率或(Ii)ABR或加拿大最優惠利率(視情況而定)，外加1.50%，在第(I)及(Ii)款的每種情況下，除二0.25基於在截止日期後達到一定槓桿率的遞減百分比。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日簡單SONIA利率中的每一個都受0%地板。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款，利息按季度支付。對於基於Daily Simple Sonia的貸款，利息按月支付。對於基於SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的貸款，應在每個適用的利息期限結束時支付利息。
除慣常的例外情況外，新信貸安排以本公司及其任何現有或未來的主要國內附屬公司的幾乎所有資產作抵押。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司遵守了其新信貸協議中的所有契約。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有157.5百萬美元和美元175.5在新定期貸款機制下的未償還借款分別為百萬美元和#美元70.0百萬美元和不是新循環信貸安排下的未償還借款。截至2022年12月31日，新循環信貸安排下的未償還借款應在每次取款後30天內到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有145.0百萬美元和美元100.0根據新的循環信貸安排和以前的循環信貸安排，可分別提供100萬美元。
有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還信用證。
於2022年12月31日後，吾等的預測顯示，於2023年3月31日，吾等將無法繼續遵守新信貸協議下的財務契諾，並於2023年2月28日訂立新信貸協議的進一步修訂(“第三修訂”)，其中包括：(I)修訂新信貸協議下的財務契諾自第三修訂之日起至截至2023年12月31日的財政季度(“豁免期間”)，(Ii)將新循環信貸安排的規模由215.0百萬至美元180.0百萬美元，自第三修正案之日起至$150.0(Iii)限制在豁免期間使用新循環信貸安排的能力，以超過第三修正案日期的未償還款額；(Iv)將豁免期間根據信貸安排應付的保證金增加至(A)4.00任何期限基準貸款或RFR貸款(各自在新信貸協議中定義)的年利率，以及(B)3.00對於任何加拿大優質貸款或ABR貸款(定義見新信貸協議)，(Iv)允許任何綜合EBITDA(定義見新信貸協議)的任何計算包括豁免期間的財政季度的某些商定金額，(V)進一步限制我們進行某些限制性付款的能力，包括支付股息或就股權進行其他分配的能力，或贖回、回購或註銷股權、產生額外債務、產生額外留置權的能力，在豁免期內進行出售和回租交易或發行額外的股權或可轉換為或交換股權的證券(普通股發行除外)，(Vi)要求至少#美元的現金要求10.0和(Vii)要求在豁免期內用任何超過#美元的現金收益強制預付新的循環信貸安排25.0百萬美元。在豁免期之後，從截至2024年3月31日的財政季度開始，第三修正案重置了信貸協議各方必須保持的最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率(各自定義見新信貸協議)，以2.50:1.00 and 1.25：1.00，分別為第三修正案之前根據新信貸協議有效的比率。截至2023年2月28日，該公司擁有157.5百萬美元和美元141.0在新的定期貸款安排和新的循環信貸安排下的未償還借款分別為100萬美元。
以前的信貸安排
2018年10月22日，FAH、LLC及其若干重要的國內子公司(統稱為“信貸協議當事人”)訂立了一項信貸協議(經修訂後的“前信貸協議”)，規定提供一項金額為#美元的定期貸款安排。235.0100萬美元(“前定期貸款安排”)和#美元的循環信貸安排50.0百萬美元(“前循環信貸安排”)(合稱“前循環信貸安排”)。2019年2月11日，信貸協議各方修訂了原信貸協議，將前循環信貸安排增加到#美元。75.0百萬美元。於二零一九年九月二十三日，信貸協議訂約方對前信貸協議訂立第二次修訂，將前信貸協議下的前定期貸款及前循環信貸的到期日延長至2024年9月23日(“前貸款到期日”)，將適用於前信貸協議下所有貸款的利差下調0.75%，並降低根據前信貸協議產生的若干費用。第二項修正案還允許信貸協議各方請求額外的#美元。25.0在前定期貸款安排的基礎上增加了100萬美元。
於二零二零年五月五日，信貸協議各方對前信貸協議訂立第三項修訂，修訂財務契約及調整槓桿比率所需的槓桿水平(定義見前信貸協議)，以給予信貸協議各方額外的靈活性。
以前的定期貸款按季度分期攤銷，總金額相當於5.00前定期貸款的第一年和第二年的原本金的百分比，10.00前定期貸款的第三和第四年的原本金的百分比，以及12.50於前定期貸款安排第五年的前定期貸款安排的原始本金的%，並於到期日到期及應付任何未償還餘額。第一筆攤銷款是在2018年12月31日。前循環信貸安排將於前循環信貸安排到期日終止，而根據該安排所提供的貸款在該日期前仍有資格獲得借款、償還及再借款。
經修訂後，信貸安排項下的貸款根據信貸協議當事方的選擇，按歐元利率(信貸協議中的定義)計息，或在循環貸款的情況下，按週轉利率(信貸協議中的定義)加3.00%或基本利率(如信貸協議中所定義)加2.00%，帶0.25基於達到一定槓桿率的降級百分比。歐元匯率受制於1.00對於以歐元利率為基礎的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息。
以前的信貸安排由FAH，LLC及其主要國內子公司的幾乎所有資產擔保，但慣例例外。
2021年9月，所有未償還本金餘額和應計利息為#美元180.1償還了信貸協議當事人以前定期貸款安排的100萬美元，信貸協議當事人記錄了#美元0.7因註銷未攤銷的遞延融資費用而產生的債務清償損失百萬美元。
設備融資貸款
2022年11月25日，Funko，LLC，Funko Games，LLC，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC和Loungefly，LLC(統稱為“Equipment Finance Credit Party”)簽訂了一項$20.0與Wells Fargo Equipment Finance，Inc.簽訂的百萬台設備融資協議(“Equipment Finance Loan”)。貸款將於#年償還48從2023年1月15日開始每月等額分期付款，年利率固定為5.71%.
設備融資貸款以我們位於亞利桑那州七葉樹倉庫內的某些特定資產作為擔保。
截至2022年12月31日，該公司擁有20.0設備融資貸款項下未償還的百萬美元。
11. 租契
本公司已就辦公室、倉庫和配送設施簽訂了不可撤銷的經營租賃，原租賃期限至2032年到期。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表；本公司按租賃期內的直線原則確認該等租約的租賃費用。該公司合併了新租賃和重新評估租賃的租賃和非租賃組成部分。
某些運營租約還包含續訂選項五年按續期時的現行市場匯率計算的期限。除了最低租金外，某些租約還需要支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他執行成本。對於某些租賃，本公司收取租賃激勵措施，如租户改善津貼，並將其作為對綜合資產負債表中經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整記錄，並在租賃期內按直線法攤銷租賃激勵措施，作為租金支出的調整。租金支出計入綜合業務報表的銷售、一般和行政費用#美元24.5百萬，$16.5百萬美元和美元15.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，與經營租賃負債有關的營運現金流出為#美元16.0百萬美元和美元14.4和用新的經營租賃債務換取的經營租賃使用權資產為#美元。54.1百萬美元，扣除獲得的租賃獎勵淨額$17.2百萬美元和美元4.0百萬美元，其中不是分別獲得租賃獎勵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的經營租約的加權平均剩餘期限為7.4年和7.0年和加權平均貼現率分別為5.76%和6.22%。在計量經營租賃負債和經營租賃使用權資產時，不包括某些符合短期租賃確認例外和/或不賦予公司控制合同基礎倉庫和/或分銷設施的權利的倉庫和分銷合同。
截至2020年12月31日止年度，本公司確認減值虧損1美元1.4與英格蘭巴斯的使用權租賃資產有關的百萬美元。相關租賃負債重新計量並減少#美元。0.9百萬美元。租賃協議於2021年12月終止。
2020年1月，本公司就2024年到期的寫字樓訂立了不可撤銷的經營性分租。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度確認的租金收入為0.4百萬，$0.3百萬美元和美元0.3100萬美元，分別作為綜合經營報表的銷售、一般和行政費用的減少額。
截至2022年12月31日，公司經營租賃負債的未來付款情況如下(以千計)： | | | | | |
| 2023 | $ | 19,510 | |
| 2024 | 17,678 | |
| 2025 | 16,742 | |
| 2026 | 17,053 | |
| 2027 | 12,572 | |
| 此後 | 41,644 | |
| 租賃付款總額 | 125,199 | |
| 減去：推定利息 | (23,939) | |
| 總計 | $ | 101,260 | |
12. 所得税
(虧損)所得税前收入包括(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 國內 | $ | (39,077) | | | $ | 72,758 | | | $ | 4,149 | |
| 外國 | 16,036 | | | 12,157 | | | 7,639 | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (23,041) | | | $ | 84,915 | | | $ | 11,788 | |
所得税支出(福利)
Funko，Inc.作為一家公司納税，並根據Funko公司在FAH，LLC持有的經濟利益，為從FAH，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。FAH，LLC被視為直通
合夥企業，用於申報所得税。FAH，LLC的成員，包括本公司，應根據他們在FAH中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，FAH是有限責任公司的直通應納税所得額(虧損)。
公司所得税支出(福利)的組成部分包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
當期所得税： | | | | | |
聯邦制 | $ | (4,766) | | | $ | 12,894 | | | $ | (3,030) | |
州和地方 | 1,629 | | | 1,825 | | | 59 | |
外國 | 2,750 | | | 2,703 | | | 1,673 | |
現行所得税 | $ | (387) | | | $ | 17,422 | | | $ | (1,298) | |
遞延所得税： | | | | | |
聯邦制 | $ | (11,227) | | | $ | (185) | | | $ | 2,585 | |
州和地方 | (5,945) | | | (18) | | | 206 | |
外國 | (242) | | | (158) | | | 532 | |
遞延所得税 | (17,414) | | | (361) | | | 3,323 | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (17,801) | | | $ | 17,061 | | | $ | 2,025 | |
按美國聯邦法定所得税率計算的營業所得税支出(收益)與公司有效所得税率的對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率繳納預期的美國聯邦所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | 20.2 | | | 1.7 | | | 2.5 | |
外國税 | (9.9) | | | 2.5 | | | 18.7 | |
| 外國税收抵免 | 11.7 | | | — | | | (9.3) | |
不可扣除的費用 | (2.1) | | | (1.1) | | | 1.6 | |
更改估值免税額 | 47.2 | | | 2.3 | | | 5.4 | |
非控制性權益 | 2.6 | | | (6.0) | | | (12.7) | |
| 基於股份的薪酬 | (19.8) | | | 0.1 | | | 5.1 | |
| 返回到規定 | 4.9 | | | 1.5 | | | (15.1) | |
其他，淨額 | 1.5 | | | (1.9) | | | — | |
| 所得税(福利)費用 | 77.3 | % | | 20.1 | % | | 17.2 | % |
本公司於2022年的年度有效税率與法定税率21%有所不同，主要原因是估值免税額的部分發放、根據《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條對未來以股份為基礎的薪酬的限制，以及本公司不須就可歸因於非控股權益的FAH部分繳納所得税。公司2021年和2020年的年度有效税率低於21%的法定税率，主要是因為公司不需要為可歸因於非控股權益的FAH部分繳納所得税。
遞延所得税
由遞延税項資產和負債構成的重要項目如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
遞延税項資產： | | | |
對合夥企業的投資 | $ | 93,923 | | | $ | 64,335 | |
應收税金協議負債 | 26,860 | | | 19,105 | |
基於股票的薪酬 | 5,402 | | | 6,197 | |
| 外國税收抵免 | 834 | | | — | |
| 其他結轉 | 826 | | | — | |
| | | |
遞延税項總資產 | 127,845 | | | 89,637 | |
估值免税額 | (3,952) | | | (14,829) | |
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 123,893 | | | 74,808 | |
遞延税項負債： | | | |
| | | |
財產和設備 | (382) | | | (701) | |
| 其他 | — | | | (343) | |
遞延税項負債總額 | (382) | | | (1,044) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 123,511 | | | $ | 73,764 | |
本公司按季度評估其實現遞延税項資產的能力，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值撥備。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司確認的遞延税項資產為93.9百萬美元和美元64.3分別與收購這些有限責任公司權益後其在FAH，LLC的投資的基差相關。然而，總基差的一部分只有在其在FAH，LLC的權益最終出售後才會逆轉，我們預計這將導致資本損失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有一筆估值津貼，金額為$4.0百萬美元和美元14.8分別針對遞延税項資產支付100萬歐元。該公司發佈了$11.0在截至2022年12月31日的年度內，與外部遞延税項資產的離散收益相關的百萬估值備抵。
不確定的税收狀況
該公司通過考慮所有相關事實、情況和現有信息，定期評估我們在各種聯邦、州和外國申報文件中持有的所得税頭寸實現收益的可能性。如果本公司認為該職位更有可能維持下去，我們將以我們認為累計超過50%的可能性實現的最大金額確認一項利益。
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三年中，該公司針對不確定税收狀況的未確認税收優惠金額的變化(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 截至1月1日未確認的税收優惠 | $ | — | | | $ | 490 | | | $ | 490 | |
| 本年度所持職位減少 | — | | | (490) | | | — | |
| 截至12月31日未確認的税收優惠 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 490 | |
在美元中0.5截至2020年12月31日，未確認的税收優惠為百萬美元0.2如果確認，100萬美元將影響實際税率。
與所得税有關的利息和罰金被歸類為所得税費用(利益)的一個組成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有記錄任何利息或罰款，因為金額不是很大。未確認的税項優惠計入綜合資產負債表中的其他長期負債。
其他事項
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在2018年後的幾年內，該公司將接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查，並接受2022財年和2021財年所有外國所得税申報單的審查。2022年12月31日，加州特許經營税務委員會對2019年税務年度進行了一次公開的税務審查。截至2021年12月31日，沒有開放的税務考試。
應收税金協議
本公司與FAH，LLC及各持續股權擁有人及若干已加入為應收税項協議訂約方的持續股權擁有人(該等人士，“TRA各方”)訂立應收税款協議，該協議規定本公司在若干情況下向持續股權擁有人支付款項。見附註13，應收税金協議項下的負債。
13. 應收税金協議項下的負債
本公司是與FAH、LLC及TRA各方簽訂的應收税金協議的一方，該協議規定本公司向TRA各方支付85本公司已變現或在某些情況下被視為變現的税項優惠金額(如有)的百分比，乃由於(I)未來由本公司或交易所提供資金，或在某些情況下被視為交易所將普通單位贖回A類普通股或現金，及(Ii)根據應收税項協議支付的若干額外税項優惠而被視為變現。FAH，LLC將根據《國內税法》第754條實際上擁有一項選擇，對贖回或以普通單位換取現金或股票的每個納税年度有效。這些税收優惠的支付不是以TRA的一個或多個當事人保持在FAH，LLC的持續所有權權益為條件的。一般而言，TRA各方在應收税款協議下的權利是可轉讓的，包括轉讓給FAH，LLC的公共單位的受讓人(根據贖回或交換FAH，LLC的公共單位而作為受讓人的公司除外)。公司預計將從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠的%(如果有)。
本公司並無責任根據應收税項協議支付任何款項，直至與導致付款的交易有關的税務優惠兑現為止。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變化。如本公司在應收税項協議期限內未產生足夠的應課税收入總額以利用税務優惠，則本公司將無須支付相關的應收税項協議款項。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司共收購6.5百萬美元和3.9根據應收税項協議的規定，吾等於FAH，LLC的投資的課税基準增加，分別涉及贖回普通股。由於這些交換，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認其遞延税項淨資產增加了#美元30.6百萬美元和美元17.2百萬美元和相應的應收税金協議負債，代表85我們預計從與贖回FAH，LLC共同單位相關的税基增加中實現的總税收利益的百分比，在得出結論認為此類應收税金協議付款可能在未來根據我們對未來應納税所得額的估計支付後。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，並無任何受應收税項協議約束的交易未確認相關負債，因為吾等的結論是，本公司很可能有足夠的未來應課税收入以利用所有相關税務優惠。
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度公司應收税金協議負債金額的變化(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 82,884 | | | $ | 62,318 | | | $ | 65,816 | |
| 交易所的額外負債 | 30,034 | | | 20,691 | | | 1,000 | |
| 對重新計量負債的調整 | 3,987 | | | 1,590 | | | 87 | |
| 應收税金協議項下的付款 | (7,718) | | | (1,715) | | | (4,585) | |
| 期末餘額 | $ | 109,187 | | | $ | 82,884 | | | $ | 62,318 | |
截至2022年12月31日，公司應收税金協議負債的未來付款預計為(千)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 9,567 | |
| 2024 | 6,532 | |
| 2025 | 6,651 | |
| 2026 | 6,806 | |
| 2027 | 6,978 | |
| 此後 | 72,653 | |
| 總計 | $ | 109,187 | |
14. 承付款和或有事項
許可協議
該公司與各種受版權保護和商標保護的角色和設計的許可方簽訂了與其銷售的產品相關的許可協議。這些協議通常要求根據產品銷售情況支付特許權使用費，在某些情況下可能要求最低特許權使用費和其他相關承諾。該公司預計將產生$112.3根據許可安排支付的最低保證特許權使用費為百萬美元，包括#美元33.82023年，百萬美元42.32024年為100萬美元，36.2到2025年將達到100萬。
僱傭協議
該公司與某些高級職員簽訂了僱傭協議。這些協議包括，除其他事項外，基於董事會定義的公司某些業績指標的年度獎金，以及最高一年解僱日之後的遣散費。
債務
本公司已訂立一項新信貸安排，包括一項定期貸款安排及一項循環信貸安排。該公司還簽訂了一項設備融資貸款。見附註10，債務。
租契
本公司已就辦公室、倉庫和配送設施簽訂了不可撤銷的經營租賃，原租賃期限至2032年到期。某些運營租約還包含續訂選項五年制按續期時的現行市場匯率計算的期限。除了最低租金外，某些租約還需要支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他執行成本。見附註11，租約。
應收税金協議項下的負債
本公司是與FAH、LLC和TRA各方簽訂的應收税金協議的一方，該協議規定本公司在某些情況下向TRA各方支付款項。見附註13，應收税金協議項下的負債。
法律或有事項
該公司在正常業務過程中涉及索賠和訴訟，其中一些索賠要求金錢賠償，包括不在保險範圍內的懲罰性賠償索賠。就若干待決事項而言，由於該等事項未能透過發現而充分進展，及/或重要事實資料及法律資料的發展不足以令本公司估計一系列可能的損失(如有)，故未建立應計項目。對這些未決事項中的一個或多個作出不利決定，可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
本公司現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，2020年3月10日，該公司的一名據稱的股東向美國加利福尼亞州中心區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴該公司及其某些高管，訴訟標題為費雷拉訴Funko，Inc.等人案最初的起訴書稱，該公司違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的第10b-5條。除其他事項外，訴訟還要求補償性損害賠償以及律師費和費用。2020年4月3日和2020年4月9日，分別向加利福尼亞州中區美國地區法院和華盛頓西區美國地區法院提起了另外兩起基本上類似的指控。2020年6月11日，加利福尼亞州中心區的行動針對所有目的合併為一根據本條例提出的訴訟費雷拉標題，首席原告和首席律師是根據私人證券訴訟改革法案任命的；此後不久，華盛頓西區的訴訟被自願駁回。主要原告於2020年7月31日對本公司及其若干高級職員和董事，以及與ACON Funko Investors，L.L.C.(“ACON”)有關聯的實體提出了一份合併起訴書。
合併起訴書增加了基於公司截至2019年6月30日的收益公告和Form 10-Q季度報告的第10(B)條和第20(A)條索賠，以及根據交易法第20A條提出的索賠。所有被告都採取行動駁回合併訴訟，法院批准了所有被告駁回費雷拉2021年2月25日採取行動，允許主要原告許可修改訴狀。主要原告於2021年3月29日提交了修改後的起訴書，所有被告均提出駁回訴訟。2021年10月25日，法院發佈命令，部分批准被告的動議，部分駁回該動議。2022年5月3日，當事人原則同意和解訴訟。法院於2022年7月17日初步批准了和解，並於2022年11月7日批准了最終批准。和解費用由公司的董事和高級職員責任保險支付。
根據截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度報告，代表公司對其某些董事和高級管理人員提起了幾項股東派生訴訟。具體地説，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，這些行動的標題是Cassella訴Mariotti等人案。, 埃文斯訴馬裏奧蒂等人案。，以及伊格利多訴馬裏奧蒂等人案。分別在美國加利福尼亞州中央區地區法院提起訴訟。2020年7月6日，這些三為所有目的將行動合併為標題下的一個行動在Re Funko，Inc.衍生品訴訟，2020年8月13日，合併行動被擱置，等待駁回費雷拉行動。2022年5月9日，另一起申訴，聲稱基本上類似的索賠，提交給美國加州中區地區法院，標題為史密斯訴馬裏奧蒂案，等人。本公司在綜合行動和史密斯訴馬裏奧蒂案計劃提交on March 10, 2023.
2021年6月11日，一名據稱的股東提起了一項相關的衍生品訴訟，標題為Silverberg訴Mariotti等人案。，特拉華州衡平法院。2022年7月5日，二據稱的股東向大法官法院提起了額外的衍生品訴訟，標題為Fletcher等人的研究成果。V.Mariotti。該起訴書還聲稱，由於與西爾弗伯格訴訟和派生訴訟在加州中心區懸而未決。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，公司的七名據稱的股東在華盛頓州金縣高級法院對公司、其某些高管和董事、ACON、基本資本、有限責任公司和Funko International，LLC(統稱為“基本”)、其首次公開募股的承銷商以及某些其他被告提起了假定的集體訴訟。
2018年7月2日，為所有目的，這些訴訟被下令合併為一個標題下的訴訟In Re Funko，Inc.證券訴訟。2018年8月1日，原告對本公司、其某些高管和董事、ACON、FORMANCE和某些其他被告提出了合併申訴。公司採取了兩次行動，法院兩次批准了公司的解散動議，第二次帶有偏見。原告提出上訴，2021年11月1日，上訴法院在大多數方面推翻了初審法院的駁回決定。2022年5月4日，華盛頓州最高法院駁回了該公司的申訴，並將案件發回高等法院進行進一步訴訟。該公司於2022年9月19日提交了答覆，目前正在進行發現。
2018年6月4日，一起推定的集體訴訟題為卡努貢達 V.Funko，Inc.等人。向美國華盛頓州西區地區法院提起訴訟，起訴該公司、其某些高管和董事以及某些其他被告。2019年1月4日，該案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對之前點名的被告提起修改後的起訴書。公司必須對聯邦行動中的合規行為做出迴應，現已説明伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。, by March 13, 2023.
華盛頓州法院和伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。指控稱，公司違反了修訂後的1933年證券法第11、12和15條，在提交給美國證券交易委員會的與公司首次公開募股相關的文件中做出了據稱具有重大誤導性的聲明，並遺漏了必要的重大事實，以使其中的聲明不具誤導性。除其他事項外，這些訴訟尋求補償性法定損害賠償和再生性損害賠償，因為原告和假定類別的成員為公司A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。
2022年1月18日，一名據稱的股東向特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為舒馬赫訴馬裏奧蒂等人案。，與公司的公司“UP-C”結構有關，並對某些現任和前任高級管理人員和董事提出違反受託責任的直接索賠。2022年3月31日，被告提出駁回訴訟的動議。迴應被告提出的駁回訴訟的動議。原告於2022年5月25日提交了修改後的起訴書。修正案沒有實質性地改變爭議的主張，被告於2022年7月29日再次動議駁回訴訟。2022年12月15日，原告反對被告的駁回動議，並提出律師費動議。駁回動議的簡報已於2023年2月8日完成；原告費用申請的簡報預計將於2023年3月10日完成。
本公司是附帶於其業務的額外法律程序的一方。雖然這些額外事項的結果可能與管理層的預期不同，但本公司並不認為該等事項的解決合理地可能會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
15. 細分市場
本公司根據業務活動的管理和評估方式、可獲得的離散財務信息以及其首席運營決策者(“CODM”)定期審查哪些業務活動來分配資源和評估業績來確定其部門。由於其CODM定期審查財務業績並在綜合水平上分配資源，公司有一細分市場。
下表顯示了以銷售額百分比表示的彙總產品信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 核心收藏品 | 75.5 | % | | 79.8 | % | | 80.8 | % |
| Loungefly品牌產品 | 19.1 | % | | 14.7 | % | | 14.7 | % |
其他 | 5.4 | % | | 5.6 | % | | 4.5 | % |
下表彙總了地理信息(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額： | | | | | |
| 美國 | $ | 966,748 | | | $ | 743,846 | | | $ | 488,823 | |
| 歐洲 | 262,602 | | | 214,732 | | | 111,997 | |
| 其他國際組織 | 93,356 | | | 70,715 | | | 51,717 | |
總淨銷售額 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | | | $ | 652,537 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
長期資產： | | | |
美國 | $ | 131,549 | | | $ | 81,022 | |
| 越南與中國 | 28,811 | | | 16,701 | |
英國 | 21,056 | | | 26,500 | |
長期資產總額 | $ | 181,416 | | | $ | 124,223 | |
16. 關聯方交易
該公司通過其全資子公司Funko UK，Ltd.向英國零售商“禁忌星球”銷售產品。一《禁忌星球》的投資者之一是Funko UK，Ltd.的一名僱員和一名高管。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得約1.6百萬，$0.8百萬美元和美元2.0分別來自與禁忌星球業務的淨銷售額為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，來自禁忌星球的應收賬款為#美元0.2百萬美元和美元0.4在合併資產負債表上分別為100萬美元。
2019年2月，關於Forrest-普魯讚的收購，本公司假設二與Roll and Move，LLC和Roll and Move II LLC租賃辦公空間，這兩家公司都由Forrest-普魯贊創意有限責任公司的某些前所有者所有，其中一人仍是本公司的僱員。2022年，該公司與同一房東租用了另一個空間。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得0.3百萬，$0.3百萬美元和美元0.2與租賃相關的租金支出，在本公司的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
17. 員工福利計劃
我們目前維持Funko 401(K)計劃，這是一項固定繳款退休和儲蓄計劃，用於我們的員工，包括我們指定的高管，他們符合某些資格要求。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的貢獻匹配到4%的僱員收入，而這些相匹配的供款自供款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具，並做出完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。該公司的僱主配對供款為$3.0百萬，$1.8百萬美元和美元1.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
18. 股東權益
經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權簽發最多200,000,000A類普通股，最高可達50,000,000B類普通股和20,000,000優先股，每股面值為$0.0001每股。A類普通股既有經濟權利，又有投票權。B類普通股沒有經濟權利，但有投票權。A類普通股和B類普通股的持有者有權一對提交給股東的所有事項按每股投票。公司董事會有權決定任何系列優先股的權利、優先股、特權、限制和清算優先股。
FAH，LLC資本重組
除其他事項外，FAH LLC協議還指定本公司為FAH，LLC的唯一管理成員，並將FAH，LLC中所有未償還的成員權益重新歸類為無投票權的共同單位。作為FAH有限責任公司的唯一管理成員，該公司控制着FAH有限責任公司的管理。因此，該公司合併了FAH，LLC的財務業績，並報告了與持續股權所有者持有的FAH，LLC的經濟利益相關的非控制性權益。
修訂和重新簽署的公司註冊證書和FAH LLC協議要求FAH、LLC和公司在任何時候都保持：(I)一-公司發行的A類普通股數量與公司擁有的普通股數量之間的比例為1：1；(2)a一-持續股權所有者擁有的B類普通股股份數量與持續股權所有者擁有的普通股數量之間的比例(行使期權時可發行的普通股和受基於時間的歸屬要求的普通股除外)。公司可以發行B類普通股，但僅限於維持一-持續股權所有者持有的FAH，LLC普通股數量(排除的普通股除外)與向持續股權所有者發行的B類普通股數量之間的比例為1：1。B類普通股只能與同等數量的FAH，LLC普通股一起轉讓。只有持續股權所有者持有的普通股的獲準受讓人才能獲準獲得B類普通股的受讓人。
持續股權擁有人可不時根據其每一項選擇權(在某些情況下，須遵守基於時間的歸屬要求)要求FAH，LLC贖回其全部或部分普通股，以換取公司選擇的新發行的A類普通股一-根據FAH有限責任公司協議的條款，以一對一的基礎或相當於每個贖回普通股一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付；但在公司選擇時，本公司可就該等普通股直接交換該A類普通股或該等現金(視情況而定)。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。在支付現金或A類普通股股份(視情況而定)的同時，根據FAH LLC協議的條款，與贖回或交換普通股單位相關的一些B類普通股登記在贖回或交換持續股權所有者名下的股份將被免費註銷一-以贖回或交換的普通單位數量為基礎。
於2022年5月3日，本公司與FAH，LLC訂立共同單位認購協議，據此本公司購入4,251,701新發行的共同單位，以換取大約#美元的出資額74.0百萬元(“出資”)。在出資後，(I)FAH，LLC的共同單位通過反向單位拆分進行了資本重組，以保持一-根據FAH LLC協議，公司擁有的普通股數量與A類普通股流通股數量之間的比例為1：1，以及(2)大約0.9註銷100萬股B類普通股流通股。
基於股權的薪酬
Funko，Inc.2017年激勵獎勵計劃。2017年10月23日，本公司通過了Funko，Inc.2017年激勵獎勵計劃(《2017計劃》)。公司共預留了5,518,518根據2017年計劃發行的A類普通股。
Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃。自2019年4月18日起，本公司通過了Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃(簡稱《2019年計劃》)。我們還根據2019年計劃為發行預留了相當於(I)總和的股份總數3,000,000A類普通股及(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括該日)止的每個歷年第一天的年度增幅，相等於(A)項中較小者)2在完全攤薄的基礎上，於上一會計年度最後一天發行的A類普通股佔已發行股份的百分比，及(B)本公司董事會釐定的較少數量的A類普通股。根據2019年計劃為發行保留的股份總數為4,111,526截至2022年12月31日。
根據2017年計劃和2019年計劃為未來授予保留的未發行普通股數量為104,984和1,024,800，分別截至2022年12月31日。
截至2022年12月31日的年度股票期權活動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko公司
庫存
選項 | | 加權
平均值
行權價格 | | 集料
固有的
價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| (單位：千) | | | | (單位：千) | | (年) |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 3,242 | | | $ | 14.54 | | | $ | 15,973 | | | 7.61 |
| 授與 | 991 | | | 18.25 | | | — | | | |
| 已鍛鍊 | (120) | | | 12.33 | | | 1,042 | | | |
| 被沒收 | (253) | | | 16.99 | | | 905 | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 3,860 | | | 15.40 | | | 3,455 | | | 7.21 |
| 在2022年12月31日可行使的期權 | 2,314 | | | $ | 14.23 | | | $ | 2,239 | | | 6.20 |
根據2017計劃和2019年計劃授予員工的股票期權一般以行使價等於授予之日公司普通股的收盤價，歸屬於四年，並擁有十年合同條款。
截至2022年12月31日的年度限制性股票單位活動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko公司
限售股單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| (單位：千) | | | | (年) |
| 未歸屬於2021年12月31日 | 2,141 | | | $ | 14.18 | | | 2.22 |
| 授與 | 1,143 | | | 18.77 | | | |
| 既得 | (413) | | | 9.39 | | | |
| 被沒收 | (152) | | | 14.54 | | | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 2,719 | | | $ | 16.82 | | | 2.86 |
截至2022年12月31日的年度業績股活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko公司
績效股票單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| (單位：千) | | | | (年) |
| 未歸屬於2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | 0.00 |
| 授與 | 67 | | | 17.09 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 67 | | | $ | 17.09 | | | 2.00 |
業績單位業績由董事會薪酬委員會酌情決定。未來歸屬的單位數量基於公司實現的年度因素，如淨銷售額和調整後的EBITDA利潤率。預計未歸屬單位將於確定日期2024年12月31日歸屬。成績估計為100截至2022年12月31日已批出單位的百分比。
在FAH，LLC購買公共單位的選項。在IPO方面，FAH，LLC購買A類單位的現有期權被轉換為555,867在FAH，LLC購買公共單位的選項。
截至2022年12月31日的一年，FAH，LLC股票期權活動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| FAH，LLC股票
選項 | | 加權
平均值
行權價格 | | 集料
固有的
價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| | (單位：千) | | | | (單位：千) | | (年) |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 228 | | | $ | 0.05 | | | $ | 4,278 | | | 1.41 |
| 已鍛鍊 | (67) | | | 0.05 | | | 1,166 | | | |
| | | | | | | |
| 取消 | (15) | | | — | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 146 | | | 0.05 | | | 1,590 | | | 0.41 |
| 在2022年12月31日可行使的期權 | 146 | | | $ | 0.05 | | | $ | 1,590 | | | 0.41 |
下表提供了有關股票期權行使的信息(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 為行權價格收到的現金 | $ | 1,472 | | | $ | 3,794 | | | $ | 219 | |
| 內在價值 | 1,042 | | | 2,543 | | | 957 | |
基於股權的薪酬費用。本公司根據授予日獎勵的公允價值計量並確認授予員工和董事的基於股權的薪酬的費用。限制性股票單位的公允價值以授予之日A類普通股的市場價格為基礎。期權獎勵的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型要求管理層做出判斷和估計，包括：
•波動率-這一估計主要基於具有相似特徵的一組具有代表性的上市消費品公司的歷史波動性
•無風險利率-這是截至授予日的美國國債利率，其期限等於獎勵的預期期限
•預期期限-表示行使裁決之前的估計時間段，並根據簡化方法計算
•股息率-公司不打算在可預見的未來派發股息
對於根據2017年計劃和2019年計劃授予的每一項期權，以下是期權定價模型投入的加權平均值： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 預期期限(年) | 6.05 | | 6.06 | | 6.05 |
| 預期波動率 | 63.6 | % | | 48.6 | % | | 45.6 | % |
| 無風險利率 | 2.2 | % | | 1.0 | % | | 0.5 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度授出的購股權之加權平均公允價值為10.85, $9.26、和$1.90分別為每股。
以權益為基礎的薪酬支出在獎勵的歸屬期間以直線基礎確認。公司在合併經營報表中記錄了銷售、一般和行政費用的股權補償。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的股權薪酬為16.6百萬，$13.0百萬美元和美元10.1分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，37.0公司預計將在剩餘加權平均期間確認的未確認股權薪酬支出總額的百萬美元2.8好幾年了。
19. 非控制性權益
該公司是FAH有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了FAH有限責任公司的財務結果。該公司報告了一項非控股權益，代表由持續股權所有者持有的FAH，LLC的共同單位。Funko公司在FAH，LLC的所有權權益發生變化而Funko公司保留其在FAH，LLC的控股權，Funko公司將作為股權交易入賬。因此，持續股權所有者未來贖回或直接交換FAH，LLC的共同單位將導致所有權改變，並在FAH，LLC的淨資產分別為正或負時，減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益在Funko公司和非控股股東之間根據雙方在FAH有限責任公司的相對經濟所有權權益進行分配。截至2022年12月31日、2021年和2020年，Funko，Inc.擁有47.2百萬，40.1百萬美元和35.7分別為FAH、LLC通用單位的百萬，相當於91.6%, 77.3%和69.5分別在FAH，LLC擁有%的經濟所有權權益。
FAH，LLC的淨(虧損)收入和綜合(虧損)收入不包括Funko，Inc.的某些活動，包括#美元16.6百萬，$13.0百萬美元和美元10.0Funko，Inc.分別於2022年、2021年和2020年12月31日終了年度發放的基於股票的薪酬獎勵的股權薪酬支出為百萬美元，以及20.5百萬所得税優惠，$14.3百萬所得税支出和美元0.4截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，Funko，Inc.的公司、聯邦、州和地方税的所得税優惠分別為100萬美元。
20. 每股收益
每股基本收益和攤薄(虧損)收益
A類普通股的每股基本(虧損)收益是用Funko公司可獲得的淨(虧損)收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數計算得出的。A類普通股的稀釋(虧損)每股收益是通過將Funko公司可獲得的淨(虧損)收入除以A類普通股的加權平均流通股數來計算的，該加權平均數是為了使潛在的稀釋證券生效而調整的A類普通股。
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋(虧損)每股收益的分子和分母的對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 分子： | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | | | $ | 9,763 | |
更少：可歸於非控股權益的淨收入 | 2,795 | | | 23,954 | | | 5,802 | |
Funko，Inc.的淨(虧損)收入。—基本信息 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
增列：重新分配假設將FAH，LLC的普通股單位交換為A類普通股的可歸因於非控股權益的淨收入 | — | | | — | | | — | |
| Funko，Inc.的淨(虧損)收入-攤薄 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
| 分母： | | | | | |
A類已發行普通股的加權平均股份
-基本 | 44,554,788 | | | 38,392,390 | | | 35,270,795 | |
添加：FAH，LLC的稀釋通用單位，可轉換為 A類普通股 | — | | | 227,500 | | | 304,327 | |
添加：稀釋性Funko，Inc.股權薪酬獎勵 | — | | | 1,990,728 | | | 194,891 | |
A類已發行普通股的加權平均股份
-稀釋 | 44,554,788 | | | 40,610,618 | | | 35,770,013 | |
| (虧損)A類普通股每股收益-基本 | $ | (0.18) | | | $ | 1.14 | | | $ | 0.11 | |
| (虧損)稀釋後的A類普通股每股收益 | $ | (0.18) | | | $ | 1.08 | | | $ | 0.11 | |
截至2022年12月31日及2020年12月31日的年度合計11.6百萬，14.7百萬美元和19.7在計算A類普通股每股攤薄(虧損)收益時，分別有100萬的潛在攤薄證券被排除在加權平均之外，因為這將是反攤薄的影響。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的反稀釋證券包括7.0百萬，13.2百萬美元和15.8可轉換為A類普通股的FAH，LLC的普通股單位，但不包括在稀釋(虧損)每股收益的計算中，因為在IF轉換方法下，這種影響將是反稀釋的。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋(虧損)每股收益沒有單獨列報。
21. 後續事件
在截至2022年12月31日的年度之後，該公司批准了一項庫存削減計劃，以提高美國倉庫的運營效率。這些產品被確定為在2022年12月31日按其可變現淨值列報，但隨後被批准銷燬，本公司預計將於2023年上半年記錄在銷售成本中的產品減記的增量費用將在#美元左右。30.0百萬至美元36.0百萬美元。
附表I：註冊人的簡明財務資料
Funko公司
業務簡明報表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 公司間收入 | $ | 564 | | | $ | 82 | | | $ | 307 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 16,941 | | | 13,163 | | | 10,269 | |
| 總運營費用 | 16,941 | | | 13,163 | | | 10,269 | |
| 運營虧損 | (16,377) | | | (13,081) | | | (9,962) | |
| 利息(費用)收入，淨額 | (168) | | | 3 | | | (36) | |
| 應收税金協議負債調整 | (3,987) | | | (1,590) | | | (87) | |
| 子公司淨(虧損)收入中的權益 | (8,040) | | | 72,916 | | | 13,674 | |
| 所得税前收入(虧損) | (28,572) | | | 58,248 | | | 3,589 | |
| 所得税(福利)費用 | (20,537) | | | 14,348 | | | (372) | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
請參閲摘要財務信息的附註
附表一：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko公司
簡明綜合(虧損)損益表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 淨(虧損)收益 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
外幣折算(虧損)收益，扣除税收影響淨額$1,169, $163和$(274)分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | (3,681) | | | (544) | | | 927 | |
| 將外幣折算收益重新分類為淨(虧損)收入 | $ | — | | | $ | (96) | | | $ | — | |
綜合(虧損)收入可歸因於
Funko公司 | $ | (11,716) | | | $ | 43,260 | | | $ | 4,888 | |
請參閲摘要財務信息的附註
附表一：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko公司
簡明資產負債表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 911 | | | $ | 61,943 | |
| 應收所得税 | 7,530 | | | — | |
| 流動資產總額 | 8,441 | | | 61,943 | |
| | | |
| 公司間應收賬款 | 119,219 | | | 116,746 | |
| 遞延税項資產 | 123,893 | | | 74,464 | |
| 對子公司的投資 | 225,858 | | | 166,054 | |
| 總資產 | $ | 477,411 | | | $ | 419,207 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應繳税款 | $ | — | | | $ | 14,684 | |
| 應收税金協議項下負債的流動部分 | 9,567 | | | 7,362 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 9,567 | | | 22,046 | |
| | | |
| 應收税金協議項下的負債，扣除當期部分 | 99,620 | | | 75,523 | |
| | | |
| | | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，面值$0.0001每股，200,000授權股份；47,192股票和40,088截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 5 | | | 4 | |
B類普通股，面值$0.0001每股，50,000授權股份；3,293股票和10,691截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | 1 | |
| 追加實收資本 | 310,807 | | | 252,505 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (2,603) | | | 1,078 | |
| 留存收益 | 60,015 | | | 68,050 | |
| 股東權益總額 | 368,224 | | | 321,638 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 477,411 | | | $ | 419,207 | |
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附表一：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko公司
簡明現金流量表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
對淨(虧損)收入與淨現金(用於)的調整
經營活動： | | | | | |
| 子公司淨虧損(收益)中的權益 | 8,040 | | | (72,916) | | | (13,674) | |
| 基於股權的薪酬 | 16,591 | | | 12,994 | | | 10,007 | |
| 遞延税項支出(福利) | (17,173) | | | (203) | | | 2,792 | |
| 應收税金負債調整 | 3,987 | | | 1,590 | | | 87 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收所得税 | (7,530) | | | 294 | | | 3,521 | |
| 關聯方應收賬款淨額 | (984) | | | 1,351 | | | 26,007 | |
| 預付費用和其他資產 | (11,019) | | | — | | | — | |
| 應付所得税 | (14,684) | | | 14,684 | | | — | |
| 應計費用和其他負債 | 11,190 | | | (571) | | | 304 | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (19,617) | | | 1,123 | | | 33,005 | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 向FAH，LLC出資 | (73,980) | | | — | | | — | |
| 淨現金(用於)投資活動 | (73,980) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 從FAH，LLC收到的税收分配 | 38,811 | | | 24,173 | | | 5,825 | |
| 應收税金協議付款 | (7,718) | | | (1,715) | | | (4,639) | |
| 行使股權期權所得收益 | 1,472 | | | 3,794 | | | 41 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 32,565 | | | 26,252 | | | 1,227 | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (61,032) | | | 27,375 | | | 34,232 | |
| 期初現金及現金等價物 | 61,943 | | | 34,568 | | | 336 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 911 | | | $ | 61,943 | | | $ | 34,568 | |
| | | | | |
| 補充現金流信息 | | | | | |
| 繳納所得税 | $ | 18,999 | | | $ | 23 | | | $ | 2,116 | |
| 根據應收税款協議確定負債 | 30,034 | | | 20,691 | | | 1,000 | |
| 發行用於收購的股權工具 | 1,487 | | | — | | | — | |
請參閲摘要財務信息的附註
附表一：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko公司
簡明財務信息備註
(僅限母公司)
2022年12月31日
1.組織結構
Funko，Inc.(母公司)成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司，是一家控股公司，沒有直接業務。母公司的資產主要包括現金和現金等價物、其在FAH，LLC的股權以及某些遞延税項資產。
母公司的現金流入主要來自FAH有限責任公司的分配和其他轉移。母公司可用於履行現金承諾的金額受FAH，LLC的信貸安排的某些限制。見Funko，Inc.合併財務報表附註10，見本表格10-K的其他部分。
2.陳述依據
這些母公司簡明財務報表應與Funko，Inc.及其子公司的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本表格10-K中。就這一簡明財務信息而言，母公司在FAH，LLC的權益是根據其在FAH，LLC淨資產中的比例份額來記錄的(類似於按權益法列報)。
母公司是FAH，LLC的唯一管理成員，並根據FAH，LLC的修訂和重新簽署的LLC協議(“LLC協議”)，以報銷與上市公司相關的所有費用的形式獲得補償。公司間收入由這些報銷付款組成，並在確認與之相關的相應費用時確認。
在這些簡明母公司財務報表中列報的某些公司間餘額在合併財務報表中註銷。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，母公司經營報表中子公司的全額公司間收入和淨(虧損)收入中的權益已在合併中註銷。FAH，LLC欠母公司一筆公司間應收賬款#美元119.2百萬美元和美元116.7分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。於2022年5月3日，母公司與FAH，LLC訂立共同單位認購協議，據此母公司購入4,251,701新發行的共同單位，以換取大約#美元的出資額74.0百萬元(“出資”)。在出資後，(I)FAH，LLC的共同單位通過反向單位拆分進行了資本重組，以保持一-根據FAH LLC協議，母公司擁有的普通股數量與A類普通股流通股數量之間的比例為1：1，以及(Ii)大約0.9註銷100萬股B類普通股流通股。合併財務報表中未註銷的關聯方金額包括母公司在應收税金協議下的負債，總額為#美元。109.2百萬美元和美元82.9分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
3.承付款和或有事項
母公司是應收税金協議的一方，該協議規定母公司向TRA各方支付85由於某些交易，母公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。有關母公司應收税金協議的更多信息，請參閲本10-K表格中其他部分的Funko，Inc.合併財務報表附註13。如Funko，Inc.合併財務報表附註13所述(見其他地方的10-K表格)，應收税金協議項下的應付金額取決於(I)Funko，Inc.在應收税金協議期限內未來產生的應税收入，以及(Ii)税法的未來變化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應收税款協議下的負債總額為#美元。109.2百萬美元和美元82.9分別為100萬美元。
有關未決和威脅訴訟的信息，請參閲本表格10-K中其他部分的Funko，Inc.合併財務報表附註14。根據有限責任公司協議，母公司獲得與上市公司相關的所有費用的補償，其中包括訴訟費用。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據截至2022年12月31日的評估得出結論，我們的“披露控制和程序”(該詞在1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)在該日期的合理保證水平上並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，如下進一步描述。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。本公司管理層在本公司主要行政人員及財務總監的參與下，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO框架”)。基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於存在下述重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們此前在截至2022年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告中披露了重大弱點。以下是我們對截至2022年12月31日財務報告內部控制中發現的重大弱點的進一步評估。在編制這份10-K表格年度報告的過程中，管理層發現了其他缺陷，這些缺陷個別地和總體上反映了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，管理層未能設計和實施某些風險評估活動，這些活動涉及識別和分析風險以實現控制目標，以及識別和評估業務中可能影響內部控制制度的變化。 這一重大缺陷導致了我們之前確定的重大弱點，以及與未能設計和/或完全實施支持COSO框架以下組件相關的其他關鍵原則的控制措施相關的其他重大弱點，包括：
•控制活動-我們未能設計和實施某些控制活動，以應對相關風險，保留控制活動績效的充分證據，或設計控制活動的精確度，以識別所有重要賬户的所有潛在重大錯誤。
•信息和溝通-我們未能設計和實施與獲取或生成和使用相關質量信息以支持內部控制的運作相關的某些信息和溝通活動。具體地説，公司未能設計和實施一般信息技術控制(“GITC”)，以支持公司在財務報告中使用的信息技術系統內的變更管理、用户訪問和職責分工控制。
•監測-由於上述重大缺陷，我們未能設計和實施某些監測活動，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永律師事務所審計，其報告載於本項目9A。
解決實質性弱點的補救工作
我們正在繼續評估上文討論的重大弱點，並正在執行補救這些重大弱點的計劃。我們與第三方合作，協助我們的補救計劃和活動，建立了一個管理層的SOX指導委員會， 我們的補救工作將持續到2023年。然而，我們不能保證我們的補救措施將於何時完成，在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。我們預計我們的補救計劃將包括，除其他外：
•執行嚴格的範圍劃分和風險評估流程，以識別和分析公司各級的風險；
•利用SOX指導委員會識別和分析風險，溝通和強調內部控制的重要性，並定期向公司審計委員會報告；
•加強控制活動的設計，使其能夠精確地運作，以查明所有潛在的重大錯誤，並對控制活動所有人進行培訓，以改進對證明其運作的文件的必要保留；
•設計和實施控制，以審查、批准和定期重新評估所有系統用户的用户訪問權限以及允許每個授權用户訪問的業務目的，以解決職責分工問題；
•設計和實施控制措施，要求審查和批准對財務報告中使用的內部控制執行情況所使用的關鍵財務信息技術系統和報告的變更；以及
•投資於培訓和僱用具有適當專業知識的人員，以規劃和開展更及時和更徹底的財務報告內部控制監測活動。
財務報告內部控制的變化
除發現上述重大弱點和相關補救措施外，截至2022年12月31日的季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Funko公司
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)建立的標準(COSO標準)，審計了Funko，Inc.及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，由於下文所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，Funko公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日尚未根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估。管理層查明瞭與風險評估、控制活動、信息和通信以及COSO標準的監測部分有關的重大弱點。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量以及相關附註和財務報表附表列於《索引》第15(A)(2)項(統稱為“合併財務報表”)。在決定我們對2022年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2023年3月1日的報告，該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
華盛頓州西雅圖
March 1, 2023
項目9B。其他信息
任命首席財務官和首席運營官
2023年2月27日，董事會任命Steve Nave為公司首席財務官(“CFO”)和首席運營官(“COO”)，即日起生效(“生效日期”)。正如之前披露的那樣，該公司一直在尋找公司的下一任首席財務官。自生效之日起，納夫先生接替公司臨時首席財務官斯科特·耶斯納擔任公司首席財務官和首席會計官。納夫先生還將擔任該公司的首席運營官。Nave先生的傳記出現在本文第一部分第一項“業務”的結尾處的“關於我們的高管和董事會的信息”下，並通過引用併入本文。
關於Nave先生的任命，本公司與Nave先生簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)，自2023年2月27日起生效。根據《就業協定》，Nave先生將有權領取75萬美元的年度基本工資。納夫還將有資格獲得年度績效獎金，範圍從其年度基本工資的0%到董事會酌情確定的最高支付水平，最高可達其年度基本工資的150%，目標獎金機會為其年度基本工資的75%。在符合條件的解僱情況下，Nave先生將有權根據僱傭協議獲得某些遣散費福利，但條件是他的執行和不撤銷索賠釋放。
根據僱傭協議，Nave先生將遵守一份為期12個月的離職後競業禁止契約(或如果Nave先生的僱傭被無故終止或因“正當理由”(根據僱傭協議的定義)終止，則為6個月)、24個月的離職後非徵集契約以及永久保密和互不貶損契約。
此外，本公司擬根據本公司2019年獎勵計劃及慣常形式的獎勵協議，向Nave先生授予一項初步股權獎勵，包括購買58,600股本公司A類普通股、23,438股績效股票單位(“PSU”)及46,875股限制性股票單位(“RSU”)的期權(“期權”)。股票期權獎勵將在歸屬開始日期的一年週年時授予25%的該等期權相關股份，其餘75%的該等股票期權將在此後的每個月週年日以36股等額累計分期付款的形式授予。績效股票單位獎應符合為授予公司其他高管的績效股票單位獎勵而建立的績效標準，並有資格獲得和授予。限制性股票單位獎勵應在歸屬開始日期的前四個週年的每一年授予25%的此類限制性股票單位。
前述對僱傭協議的描述並不是完整的，而是通過參考實際僱傭協議進行了完整的限定，該協議的副本作為附件10.35附於此，並通過引用將其併入本文。
《信貸協議》修正案
2023年2月28日，特拉華州有限責任公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.及其若干主要國內子公司訂立了新信貸協議的第三號修正案(“第三修正案”)。第三修正案修訂和修改了新信貸協議，除其他事項外，(I)修改新信貸協議下自第三修正案之日起至截至2023年12月31日的財政季度(“豁免期”)的財務契約，(Ii)將新循環信貸安排的規模從截至第三修正案之日的2.15億美元降至1.8億美元，此後於2023年12月31日降至1.5億美元，這一削減在豁免期後將是永久性的。(Iii)限制在豁免期內動用新循環信貸安排的能力超過第三修正案日期的未償還金額，(Iv)將豁免期間信貸安排下的應付保證金提高至(A)任何定期基準貸款或RFR貸款(定義見新信貸協議)的年息4.00%，及(B)任何加拿大優質貸款或ABR貸款(定義見新信貸協議)的年利率3.00%，(Iv)允許任何綜合EBITDA(定義見新信貸協議)的計算，包括豁免期內的財政季度，可包括某些追加的某些商定金額；(V)進一步限制我們支付某些限制性付款的能力，包括支付股息或就股權進行其他分配的能力，或贖回、回購或註銷股權、產生額外債務、產生額外留置權的能力, (I)於豁免期間訂立出售及回租交易或發行額外股權或可轉換為或交換股權的證券(普通股除外)；(Vi)要求最低現金要求至少為1,000萬美元；及(Vii)要求在豁免期間強制性預付任何現金收益超過2,500萬美元的新循環信貸安排。
在豁免期之後，自截至2024年3月31日的財政季度開始，第三修正案將信貸協議各方必須維持的最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋比率分別重置為2.50：1.00和1.25：1.00，這兩個比率是第三修正案之前根據新信貸協議有效的比率。
此處使用的大寫術語和未另行定義的術語如第三修正案中所定義。第三修正案的這一描述並不聲稱是完整的，並受第三修正案全文的制約和限制，第三修正案以表格10-K的形式作為本年度報告的附件10.23提交，並通過引用併入本文。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
道德守則
我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)適用於我們的所有高級管理人員、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《行為準則》已在我們的互聯網網站www.funko.com上公開提供。我們打算通過在我們的網站www.funko.com上發佈這些信息來滿足法律或納斯達克股票上市標準關於行為準則條款的任何修訂或豁免所要求的披露。
行政人員及董事
根據規則S-K表10-K的一般指示G(3)和規則S-K第401(B)項的指示3，關於我們的高管和董事的信息在本年度報告中以表格10-K的標題“關於我們的高管和董事會的信息”的第1項中提供，並且也將出現在我們的2023年年度股東大會的最終委託書中。法規S-K第401、405、406和407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項所要求的剩餘信息將包括在我們2023年股東周年大會的最終委託書中的“董事選舉”、“公司治理”和“拖欠第16(A)條報告”(如果適用)的標題下，該等所需信息在此併入作為參考。
項目11.高管薪酬
法規S-K第402、407(E)(4)和(E)(5)項所要求的信息將包括在我們2023年股東年會的最終委託書中的“高管薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部參與”(如果適用)的標題下，該等信息在此併入作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2022年12月31日) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別： | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | 1,129,784 | | (1) |
| 股票期權 | | 3,860,459 | | | $ | 15.40 | | | — | | |
| 限售股單位 | | 2,718,548 | | | — | | | — | | |
| 績效股票單位 | | 67,481 | | | — | | | — | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | 6,646,488 | | | $ | 15.40 | | | 1,129,784 | | |
(1)包括我們2017年激勵獎勵計劃下可供發行的104,984股A類普通股，以及我們2019年激勵獎勵計劃下可供發行的1,024,800股A類普通股。根據我們的2019年激勵獎勵計劃，授權的股票數量將在每個日曆年的第一天增加，從2020年1月1日開始，到2029年1月1日止，相當於(A)在完全稀釋的基礎上，上一財年最後一天A類普通股已發行股份的2%和(B)我們董事會決定的A類普通股的較少數量之間的較少者。
其他
S-K法規第403項所要求的剩餘信息將包括在我們2023年股東周年大會的最終委託書中的“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下，該等所需信息通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
S-K法規第404項和第407(A)項所要求的信息將包括在我們2023年股東年會的最終委託書中的“某些關係和相關人交易”、“公司治理”和“董事獨立性”標題下，這些信息通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
交易法附表14A第9(E)項要求的信息將包括在我們2023年股東年會的最終委託書中的“獨立註冊會計師事務所費用和其他事項”的標題下，該等信息通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件：
1.財務報表
本公司的綜合財務報表列於本年度報告第二部分第8項下的表格10-K。
2.財務報表附表
附表I：註冊人的簡明財務資料
所有其他附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
3.展品清單
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
| 3.1 | | Funko，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | 11/7/2017 | | |
| 3.2 | | 修訂和重新制定Funko，Inc.的章程。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.2 | | 11/7/2017 | | |
| 4.1 | | 證明A類普通股股份的股票證書樣本 | | S-1/A | | 333-220856 | | 4.1 | | 10/23/2017 | | |
| 4.2 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-38274 | | 4.2 | | 3/5/2020 | | |
10.1 † | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015年期權計劃，自2017年11月1日起修訂和重新實施。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 3/19/2018 | | |
10.2 † | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015年期權計劃下的期權協議格式。 | | S-1 | | 333-220856 | | 10.15 | | 10/6/2017 | | |
10.3 † | | 2017年激勵獎勵計劃，日期為2017年10月23日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.3 | | 3/19/2018 | | |
10.4 † | | 2017年度激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式。 | | S-1/A | | 333-220856 | | 10.19 | | 10/23/2017 | | |
10.5 † | | 2017年高管年度激勵計劃，日期為2017年10月23日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.5 | | 3/19/2018 | | |
10.6 † | | 公司與Brian Mariotti之間的僱傭協議，日期為2022年1月3日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.2 | | 1/7/2022 | | |
10.7 † | | 公司和Brian Mariotti之間的僱傭協議修正案，日期為2022年12月5日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.3 | | 12/9/2022 | | |
10.8 † | | Funko，Inc.和Tracy Daw之間的僱傭協議，日期為2017年10月20日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.10 | | 3/19/2018 | | |
10.9 † | | 修訂並重新簽署了公司與安德魯·珀爾穆特於2022年1月3日簽訂的僱傭協議。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 1/7/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
10.10 † | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，由公司和安德魯·珀爾穆特簽署，日期為2022年12月5日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.2 | | 12/9/2022 | | |
10.11 † | | 董事及高級職員賠償協議書格式。 | | S-1/A | | 333-220856 | | 10.27 | | 10/12/2017 | | |
10.12 † | | 2017年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵協議格式 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 8/10/2018 | | |
10.13 † | | 非員工董事薪酬政策，日期為2022年8月22日。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 11/3/2022 | | |
| 10.14 | | 有限責任公司成員Funko，Inc.、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.與有限責任公司成員Funko，Inc.、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.之間的應收税款協議，日期為2017年11月1日。管理代表。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.25 | | 3/19/2018 | | |
| 10.15 | | 本公司與TCG 3.0富士股份有限公司於2022年5月3日簽訂的股東協議 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 5/5/2022 | | |
| 10.16 | | 第二次修訂和重新簽署的Funko Acquisition Holdings，L.L.C.有限責任公司協議，日期為2017年11月1日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.27 | | 3/19/2018 | | |
| 10.17 | | Funko Acquisition Holdings L.L.C.第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第1號修正案，日期為2018年5月10日。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 5/11/2018 | | |
| 10.18 | | 註冊權協議，日期為2017年11月1日，由Funko，Inc.、ACON Funko Investors，L.L.C.和相關實體Funko Capital，LLC，Funko International，LLC，Brian Mariotti，Tracy Daw，The Jon P.and Trishawn P.Kipp兒童信託基金UAD 5/31/14，Russell Nickel和Andrew Perlmutter簽署。 | | 10-K | | 001-38724 | | 10.28 | | 3/19/2018 | | |
| 10.19 | | TCG 3.0富士有限責任公司與本公司於2022年5月3日簽訂並修訂的註冊權協議。 | | 10-Q | | 001-38724 | | 10.3 | | 5/5/2022 | | |
| 10.20 | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC，Loungefly，LLC和Funko Games，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的信貸協議日期為2021年9月17日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 9/22/2021 | | |
| 10.21 | | 第1號修正案，日期為2022年4月26日，由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，附屬借款方，貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 5/5/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
| 10.22 | | 第2號修正案，日期為2022年7月29日，由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，附屬借款方，貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.6 | | 8/4/2022 | | |
| 10.23 | | 第3號修正案，日期為2023年2月28日，由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，附屬借款方，貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議. | | | | | | | | | | * |
| 10.24† | | 公司和Jennifer Fall Jung之間的索賠協議的過渡和發佈，日期為2022年12月5日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.4 | | 12/9/2022 | | |
| 10.25† | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 6/27/2019 | | |
| 10.26† | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下的期權獎勵協議格式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 8/5/2021 | | |
| 10.27† | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 8/5/2021 | | |
| 10.28† | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下的董事期權獎勵協議格式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.3 | | 8/5/2021 | | |
| 10.29† | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下董事限制性股票單位獎勵協議的形式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.4 | | 8/5/2021 | | |
| 10.30† | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下針對英國員工的限制性股票單位獎勵協議的格式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.4 | | 8/4/2022 | | |
| 10.31† | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下英國員工的期權獎勵協議格式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.5 | | 8/4/2022 | | |
| 10.32† | | 塔圖姆服務協議，由Funko，LLC和Ranstad專業人士美國有限責任公司簽訂，日期為2022年11月22日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 12/9/2022 | | |
| 10.33† | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下績效股票單位獎勵協議的格式 | | | | | | | | | | * |
| 10.34† | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下英國員工績效股票單位獎勵協議的格式 | | | | | | | | | | * |
| 10.35† | | 公司和Steve Nave之間的僱傭協議，日期為2023年2月27日。 | | | | | | | | | | * |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的證明。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
| 31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | *** |
*隨函存檔
**隨信提供
*以電子方式提交
†管理合同或薪酬計劃或安排
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。 | | | | | | | | |
| | Funko，Inc.(註冊人) |
| | |
| 日期：2023年3月1日 | 發信人： | /S/Steve Nave |
| | 首席財務官和首席運營官(首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。 | | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /s/Brian Mariotti | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) | March 1, 2023 |
| 布萊恩·馬裏奧蒂 | |
| | |
| /S/Steve Nave | 首席財務官兼首席運營官
(首席財務會計官) | March 1, 2023 |
| 史蒂夫·納夫 | |
| | |
/s/安德魯·佩爾穆特 | 總裁與董事 | March 1, 2023 |
| 安德魯·珀爾穆特 | |
| | |
| /s/Charles Denson | 董事會主席 | March 1, 2023 |
| 查爾斯·丹森 | |
| | |
| /s/黛安·歐文 | 董事 | March 1, 2023 |
| 黛安·歐文 | |
| | |
| /s/Sarah Kirshbaum Levy | 董事 | March 1, 2023 |
| 薩拉·基什鮑姆·利維 | |
| | |
| /s/邁克爾·倫斯福德 | 董事 | March 1, 2023 |
| 邁克爾·倫斯福德 | |
| | |
| /s/傑西·雅各布斯 | 董事 | March 1, 2023 |
| 傑西·雅各布斯 | |
| | |
| //理查德·保羅 | 董事 | March 1, 2023 |
| 理查德·保羅 | |
| | |
| /s/特雷弗·愛德華茲 | 董事 | March 1, 2023 |
| 特雷弗·愛德華茲 | |
| | |
