美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年3月1日(2023年2月23日)

無敵艦隊收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-40742		85-3810850
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別碼)

市場街1760號，602號套房

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

(主要執行辦公室地址)

(215) 543-6886

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E 4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
單位，每個單位由一股普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成		AACI U		納斯達克股市有限責任公司
普通股，每股票面價值0.0001美元		AACI		納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元		AACI W		納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

Armada Acquisition Corp.I是特拉華州的一家公司(ARMADA)，該公司此前宣佈，它與根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司Rezolve Limited(Rezolve)和特拉華州的Rezolve Merger Sub，Inc.(Rezolve Merge Sub，Inc.)簽訂了日期為2021年12月17日(原定日期)的業務合併協議，該協議經日期為2022年11月10日的業務合併協議第一修正案(經修訂的業務合併協議和預期的業務合併)修訂。

2023年2月23日，Armada，Rezolve和開曼羣島豁免的有限合夥企業YA II PN，Ltd.簽訂了備用股權購買協議(購買協議)，根據該協議，除其他事項外，在業務合併結束時，Rezolve將有權向YA發行和出售最多2.5億美元的Rezolve普通股(普通股)。

本表格8-K(本表格8-K)提供了與業務合併有關的採購協議的摘要。採購協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受採購協議的條款和條件的限制，其副本作為附件2.3存檔，並通過引用併入本文。

採購協議

以下對《採購協議》及其計劃進行的交易的描述並不完整，受《採購協議》的制約，並通過參考《採購協議》進行限定，該《採購協議》的副本隨本表格8-K作為附件2.3存檔，其條款通過引用併入本文。使用但未在此處定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。隨附購買協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關ARMADA、Rezolve或YA的任何其他事實信息。具體地説，購買協議中的陳述和擔保所包含的斷言是於購買協議的日期或其他指定日期作出的，是為各自當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判購買協議時商定的重要約束和限制的約束，可能受到與投資者可能被視為 重大事項不同的合同重大標準的約束，或者可能被用於在各方之間分擔風險。因此，購買協議中的陳述和保證不一定是有關ARMADA、REZOLVE或YA的實際情況的表徵，僅應與ARMADA或REZOLVE在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告、聲明和其他文件(美國證券交易委員會)中公開提供的其他信息一起閲讀。此外，購買協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。更有甚者, 有關陳述和保證的主題以及其他條款的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會在Armada或Rezolve的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

《購買協議》

預付款

購買協議規定，在業務合併結束之日(生效日期)後的第六個交易日之後，Rezolve有權但無義務向YA發行和出售不超過2.5億美元的普通股(承諾額)，但受以下限制：

•

所有權限制。YA不需要購買普通股，與YA及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計，普通股超過當時已發行投票權或普通股數量的4.99%。

•

註冊限制。在任何情況下，預付款不得超過當時有效的登記聲明項下登記的普通股數量。

•

交易所上限。除若干例外情況外，YA將無須購買普通股，但購買及出售生效後，根據購買協議發行的普通股總數將超過購買協議日期的已發行普通股總數的19.9%。

普通股註冊説明書及上市

在業務合併結束後，Rezolve必須提交併維護一份或多份註冊聲明，以供可註冊證券的YA 轉售。截至每個預售日，公司將發行和出售的普通股必須根據交易法第12(B)節進行登記，並獲得在納斯達克股票市場上市的批准。

終端

如果企業合併協議被終止，除與完成企業合併有關外，購買協議將終止，不再具有任何效力，任何一方均不承擔任何責任。

購買協議於(I)生效日期36個月週年後的下一個月首日或(Ii)YA根據普通股購買協議支付相等於承諾額的墊款日期自動終止。

Rezolve可於向YA發出書面通知前五(5)個交易日終止購買協議，但前提是(I)並無尚未發出的 預先通知，且(Ii)Rezolve已支付購買協議項下欠YA的所有款項。

經Rezolve、Armada和YA雙方書面同意，購買協議可隨時終止。

承諾費和構造費

關於購買協議，Rezolve已向YA的子公司YA Global II SPV，LLC支付了10,000美元(10,000美元)的結構費，並將向YA支付相當於承諾額1.25%的承諾費，這筆費用可能通過向YA 發行普通股或以現金電匯給YA的方式支付。

本協議的前述摘要通過參考《採購協議》的全文加以限定，該《採購協議》作為附件2.3附於本協議，並以引用方式併入本協議。

項目7.01

《FD披露條例》。

2023年2月27日，Rezolve發佈新聞稿宣佈購買協議。本新聞稿作為附件99.1和 附於此作為參考。

前述附件99.1是根據第7.01項提供的，不應被視為根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第18條的目的而提交，或受該條款的責任約束，並且不應被視為通過引用納入ARMADA根據證券法或交易法提交的文件，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。

有關 建議交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

本8-K表格涉及Armada、Rezolve和Rezolve合併子公司之間擬議的業務合併交易 。交易條款的完整描述將在Rezolve打算提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明中提供，其中將 包括Rezolve關於與擬議的業務合併相關發行的證券的招股説明書，以及Armada關於為ARMADA的股東特別會議徵求代理人對擬議的業務合併進行投票的委託書。ARMADA敦促其投資者、股東和其他利益相關者在獲得初步委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的其他文件時，閲讀這些文件，因為這些文件將包含有關ARMADA、雷佐爾夫、雷佐爾夫合併子公司和交易的重要信息。在註冊聲明宣佈生效後，將包括在註冊聲明中的最終委託書/招股説明書將郵寄給ARMADA的股東，截止日期為就擬議的業務合併進行投票的記錄日期。一旦獲得，股東還將能夠獲得F-4表格的註冊説明書副本，包括其中包括的委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件

美國賓夕法尼亞州費城，郵編：19103，郵編：(215)543-6886。將包含在註冊説明書中的初步和最終委託書/招股説明書一旦可用，也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得。本函件並不包含應考慮的有關擬議業務合併的所有信息，也無意構成有關該業務合併的任何投資決定或任何其他決定的基礎。在作出任何投票或投資決定 之前，敦促投資者和證券持有人閲讀登記聲明、委託書/招股説明書以及所有其他在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件後已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議企業合併相關的文件 因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

前瞻性陳述

本表格8-K包含基於信念和假設以及當前可用信息的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：可能、將會、可能、將會、應該、期望、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、持續或否定這些術語或其他類似術語，但並不是所有前瞻性表述都包含這些詞彙。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，這些都受到許多風險的影響。本8-K表格中的前瞻性陳述包括但不限於有關擬議業務合併的陳述，包括交易結構。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響，其中包括：(1)可能導致擬議的企業合併終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)在宣佈擬議的企業合併和與之相關的任何最終協議之後可能對Armada、Rezolve或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(3)由於未能獲得Armada或Rezolve股東的批准而無法完成擬議的企業合併。, 獲得監管機構的批准或滿足完成交易的其他條件；(4)完成擬議的業務合併後滿足證券交易所上市標準的能力；(5)由於宣佈和完成擬議的業務合併而擾亂Armada或Rezolve目前的計劃和運營的風險；(6)確認擬議的業務合併的預期效益的能力，這可能受到競爭、合併後的公司實現盈利增長和管理增長並留住其管理層和關鍵員工的能力的影響。(7)與擬議的企業合併相關的成本；(8)適用法律或法規的變化和延誤，其中包含的不利條件，或無法 獲得完成擬議的企業合併所需的監管批准；(9)ARMADA、Rezolve或合併後的公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； (10)新冠肺炎對Rezolve的業務和/或雙方完成擬議的企業合併的能力的影響；(11)現有投資者的贖回能力和贖回水平，由於未能獲得ARMADA股東批准而完成業務合併的能力，包括將由Rezolve提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明中包含的風險因素，以及包含在Armada最終招股説明書中與其首次公開募股有關的前瞻性陳述的風險因素和告誡説明。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。此外, 請注意，過去的表現可能並不代表未來的結果。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您在做出投資決策時不應依賴這些陳述，也不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。本表格8-K中的前瞻性陳述代表我們截至本表格8-K之日的觀點。我們 預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。除非適用法律要求，否則我們無意更新本新聞稿中的前瞻性陳述。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述作為截至本表格8-K之後的任何日期我們的觀點。

沒有要約或懇求

本表格8-K僅供參考，並不構成購買或出售證券、資產或本文所述業務的要約或徵求要約，也不向Armada或Rezolve發出承諾，也不徵求任何司法管轄區根據或與擬議的業務合併或 以其他方式進行的任何投票、同意或批准，任何司法管轄區也不得違反適用法律進行任何證券的要約、出售、發行或轉讓。

徵集中的參與者

Armada和Rezolve及其各自的董事和高級管理人員可被視為就擬議的業務合併向Armada的股東徵集委託書的參與者。有關ARMADA董事和高管的信息載於ARMADA於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的關於其首次公開募股的最終招股説明書，該招股説明書於2021年8月16日提交，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費下載。有關Rezolve董事和高管的信息，以及有關所有潛在參與者身份的更詳細信息，以及他們通過持有證券或其他方式的直接和間接利益，將在擬議的業務合併的最終委託書/招股説明書中列出。 當最終委託書/招股説明書可用時，將在最終的委託書/招股説明書中列出與擬議的業務合併相關的所有潛在參與者的身份以及將在特別會議上表決的其他事項， 以及他們通過證券持股或其他方式的直接和間接利益。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品：

展品		描述
2.3		備用股權購買協議，日期為2023年2月23日，由Armada Acquisition Corp.I、Rezolve Limited和YA II PN，Ltd.簽署。
99.1		新聞稿，日期為2023年2月27日。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年3月1日

附件2.3

備用股權購買協議

本備用股權購買協議(本協議)日期為2023年2月23日，由開曼羣島豁免有限合夥企業(投資者)Armada Acquisition Corp YA II PN，Ltd.簽訂。I是特拉華州的一家公司(無敵艦隊)，以及REZOLVE有限公司，這是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊號為09773823(公司)。

鑑於雙方希望，根據 條款並受本協議所載條件的約束，本公司在企業合併(定義見下文)完成後，有權按本協議的規定不時向投資者發行和出售本公司普通股，而投資者應從本公司購買最多2.5億美元的公司普通股(普通股)；以及

鑑於業務合併完成後，普通股將在納斯達克證券市場或其他國家認可的證券交易所上市交易；以及

鑑於，本協議項下可發行普通股的要約和出售將 依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則和法規(證券法)，或根據證券法的登記要求 就本協議下的任何或所有交易提供的其他豁免。

現在， 因此，雙方同意如下：

第一條某些定義

額外股份應具有第2.01(D)(Ii)節中規定的含義。

調整後的預付款應具有第2.01(D)(I)節規定的含義。

預付款是指公司根據本合同第二條向投資者發行和出售預付款股份。

預付款日期是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

預告是指本公司一名高級管理人員以附件A的形式向投資者發出的書面通知，列明本公司希望向投資者發行和出售的若干預付股份。

預告日期應指根據本協議條款，公司被視為已(根據本協議第2.01(B)節)向投資者交付預告的每一天。

預售股是指公司根據本協議條款發行並出售給投資者的普通股，但承諾股除外。

*關聯企業應 具有第3.07節中給出的含義。

？《協議》應具有本《協議》序言中所述的含義。

？適用法律是指所有適用的法律、法規、規則、法規、命令、行政命令、具有法律效力的指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於：(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及 任何制裁法律。

？適用股票價格？指每股普通股10美元(如開曼新公司股票價值在BCA中的定義中所指，並預計在BCA中修訂為指公司股票價值？)。

？禁制期？應具有第7.01(E)節中給出的含義。

？商業合併是指日期為2021年12月17日的商業合併協議(商業合併協議或商業合併協議)、由ARMADA、Rezolve Limited(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊、註冊號為09773823的私人公司，註冊號為09773823)、Rezolve Group Limited(一家在開曼羣島註冊的公司)、Cayman Merge Sub，Inc.和經修訂的特拉華州公司(Cayman Merge Sub)之間預期的交易。

？結束？應具有第2.02節中給出的含義。

？承諾額為250,000,000美元的普通股。

承諾份額應具有第13.04節中給出的含義

*承諾期是指自生效之日起至根據第11.01節終止本《協議》之日止的期間。

？普通股？應具有本協議摘要中所述的含義。

？公司應具有本協議序言中規定的含義。Br}公司應具有第6.02節中給出的含義。

？條件滿足日期？應具有第8.01節規定的 含義。

？按Bloomberg L.P.的報告，每日交易量是指公司普通股在主要市場正常交易時間內的每日交易量。

- 2 -

？生效日期是指6月6日^這是企業合併結束之日後的交易日。

環境法應具有第4.13節中給出的含義。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？交易所上限應具有第2.01(C)(Iii)節中給出的含義。

？排除日應具有第2.01(D)(I)節中給出的含義。

？危險材料？應具有第4.13節中給出的含義。

？賠償責任應具有第6.01節中給出的含義。

投資方應具有本協議前言中所述的含義。

投資者賠償對象應具有第6.01節中給出的含義。

？列出？應具有第4.10節中給出的含義。

？市場價格應指相關定價期間普通股每日VWAP的最低值，但不包括任何排除日期的每日VWAP。

重大不利影響是指任何事件、事件或狀況已經或將合理地預期會對本協議或本協議擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的整體運營結果、資產、業務或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Iii)對公司及時履行其在本協議項下的義務的能力造成重大不利影響 。

？活動之外的材料應具有第7.08節中給出的含義。

*每次預先通知的最高預付款金額指：(I)相等於緊接預先通知前連續三個交易日在本公司主要市場的普通股日均成交量 的100%的金額，或(Ii)2,000,000股普通股(即任何收盤前重組後的股份數量)。

？最低可接受價格？或？MAP？ 應指公司在每次預先通知中通知投資者的最低價格(如果適用)。

OFAC？應 具有第4.30節中給出的含義。

？所有權限制？應具有第2.01(C)(I)節中給出的含義。

- 3 -

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？關閉前重組是指在BCA關閉之時或之前對公司股本進行的重組。

？分配計劃是指登記聲明中披露股份分配計劃的部分。

？定價期是指從提前通知之日開始的連續三(3)個交易日。

？主要市場是指納斯達克股票市場；但是，如果公司的普通股曾經在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市或交易，則主要市場是指當時公司普通股上市或交易的其他市場或交易所 該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

*招股説明書是指 公司在註冊説明書中使用的任何招股説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)。

O招股説明書補編是指根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補編，包括但不限於根據本章程第7.01(D)節提交的任何招股説明書補編。

收購價格是指每股預付股份的價格乘以市場價格的97%。

？可註冊證券是指(I)股份，以及(Ii)通過交換、股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的任何證券。

？註冊限制？應具有第2.01(C)(Ii)節中給出的含義。

？註冊聲明指採用表格F-1、表格F-3或美國證券交易委員會頒佈的其他表格的註冊聲明，本公司當時有資格使用該表格，並由本公司的律師認為適當，該表格應可供須註冊證券的投資者根據證券法進行轉售登記，該註冊聲明就股份的不時轉售作出規定。

？法規D指根據《證券法》頒佈的法規D的規定。

？制裁應具有第4.30節中給出的含義。

- 4 -

受制裁國家/地區應具有第4.30節中給出的含義。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？美國證券交易委員會文件應具有第4.05節中給出的含義。

《證券法》應具有本協議摘要中所給出的含義。

？結算單據應具有第2.02(A)節規定的含義。

？股份是指根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

？附屬公司是指本公司直接或間接(X)擁有該人士的大部分已發行股本或持有該人士的大部分股權或類似權益，或(Y)控制或經營該人士的全部或實質所有業務、營運或行政管理的任何人士，而上述各項在本文中統稱為附屬公司。

交易日是指主要市場開放營業的任何一天。

交易單據應具有第4.02節中給出的含義。

“VWAP”指任何交易日的普通股在正常交易時間內在主要市場上的每日成交量加權平均價，如Bloomberg L.P.

第二條.墊款

第2.01節預科；機械學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，本公司有權(但無義務)以下列條款向投資者發出預先通知，向投資者發行和出售預售股票，投資者應從本公司購買預售股票：

(a)

提前通知。在承諾期內的任何時候，公司可要求投資者在滿足或放棄第7.01節所述條件的前提下，按照下列規定，通過向投資者發送預先通知的方式購買股票：

(i)

本公司應全權酌情選擇其希望在每次預先通知及每次遞送預先通知的時間內向投資者發行及出售的預售股份數目，但不得超過預付金額的最高 。

- 5 -

(Ii)

對於未使用承諾額或其任何部分的 ，不應強制支付最低預付款，也不收取非使用費。

(b)

提前通知的送達日期。預先通知應按照本合同附件A底部的説明進行投遞。如果預先通知是在上午8：30或之前通過電子郵件收到的，則預先通知應在(I)投資者收到通知的當天被視為已送達。美國東部時間(或 晚些時候，如果投資者自行決定放棄)，或(Ii)如在上午8：30之後通過電子郵件收到，則為緊隨其後的第二天。東部時間。

(c)

先行限制。無論公司在預售通知中要求預售股份的數量是多少，根據預售通知發行和出售的最終股份數量應根據以下各項限制減少(如果有的話)：

(i)

所有權限制；承諾額。儘管本 協議有任何相反規定，投資者並無責任購買或收購，亦不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而該等普通股與投資者及其 聯營公司實益擁有的所有其他普通股(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的第13d-3規則計算)合計後，將導致投資者及其聯營公司的實益擁有權(按 合計)超過當時已發行投票權或普通股數目的4.99%(所有權限制)。應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於普通股轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。就本公司發出的每一份預先通知而言，預付款的任何 部分如會(I)導致投資者超過所有權限額或(Ii)導致根據本協議向投資者發行及出售的股份總數超過承諾額，將自動撤回，而本公司無須採取進一步行動，而該預先通知應被視為自動修改以減少所要求的預付股份數目，減幅相當於該撤回部分；但如發生任何 自動撤回及自動修改情況，投資者將迅速將該事件通知本公司。

(Ii)

註冊限制。在任何情況下，預付款不得超過當時有效的註冊聲明(註冊限制)下注冊的金額。就每份預先通知而言，超過登記限額的墊款的任何部分將自動撤回，而本公司無需採取進一步行動 ，而該預先通知應被視為自動修改，以將所要求的墊款總額就每次預先通知減少相當於該已提取部分的金額；但在發生任何此類自動提取和自動修改的情況下，投資者將迅速將該事件通知本公司。

- 6 -

(Iii)

交易所上限。儘管本協議有任何相反之處， 本公司不應影響本協議項下的任何銷售，投資者沒有義務購買本協議項下的普通股，條件是(但僅限於)在實施購買和出售後，根據本協議發行的普通股總數將超過截至本協議之日已發行普通股的19.9%(交易所上限)進一步的前提是，在下列情況下，交易所上限將不適用：(A)本公司的股東已根據主要市場規則批准了超出交易所上限的發行，(B)本公司獲準遵循其母國慣例，而不是納斯達克第5635條的股東批准要求，並已根據納斯達克規則作出此類選擇以遵循母國慣例，或(C)本協議項下所有適用普通股出售的平均價格(包括在確定本條款(C)是否適用之前已交付的預先通知所涵蓋的任何出售)等於或超過以下較低者：(I)緊接生效日期前的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克網站上)；或(Ii)緊接生效日期前五個交易日的納斯達克官方收市價平均值。對於每個預先通知，超出交易所上限的任何墊款部分將自動撤回，而不需要本公司採取進一步的 行動，該預先通知應被視為自動修改，以將所請求的墊款總額減少相當於就每個預先通知提取的部分的金額。

(d)

最低可接受價格。

(i)

對於每個預先通知，本公司可通過在該預先通知上註明地圖來通知投資者有關該預先通知的地圖。如果事先通知中未指定地圖，則與該預先通知相關的地圖將不會生效。在一個定價期內的每個交易日，如果(A)對於每個帶有地圖的預先通知，普通股的VWAP低於關於該預先通知的有效地圖，或(B)沒有VWAP(每個這樣的日子，排除日)，將導致該預先通知中規定的預售股數量自動減少三分之一(每個預付款的結果金額是調整後的預付款)，並且為了確定市場價格，每個排除日應被排除在 定價期之外。

- 7 -

(Ii)

如果預先通知存在有效的地圖，並且存在排除日，則每次預先通知的預付股份總數(在減持以達到調整後的預付款金額(如果有)後)應自動增加等於 投資者在該排除日出售的普通股數量的普通股(額外股份)數量，並且每增加一股支付的每股價格應等於關於該預先通知的有效地圖乘以97%。但這一增加不得導致預付股份總額超過原始預付通知中規定的金額或第2.01(C)節規定的任何限制。

(e)

無條件合同。儘管本協議有任何其他規定，本公司和投資者承認並同意，在投資者收到有效的預先通知後，雙方應被視為已根據本協議的條款和(I)符合適用法律和(Ii)符合第7.18節(出售限制)的規定，訂立了一份無條件合同，根據該預先通知買賣雙方的預售股份。投資者可以在定價期間出售該投資者根據待定預先通知無條件有義務購買但尚未根據本協議從本公司或轉讓代理收到的普通股。

第2.02節結案。每筆預付款和每一筆預付款股份的買賣(每筆預付款均為平倉)應按照以下規定的程序在每個預付款日期或之後在切實可行的範圍內儘快完成。雙方承認，在預先通知發出時，收購價尚不可知(屆時投資者受到不可撤銷的約束)，但將根據普通股的每日價格確定，普通股每日價格是下文進一步闡述的確定收購價的投入。在每筆交易中，公司和投資者應履行以下各項義務：

(a)

在每個預付款日，投資者應向本公司提交一份書面文件，其格式應為附件B(每份和解文件)，列出投資者最終將發行和購買的股票數量(考慮到根據第2.01節的任何調整)、市場價、收購價、投資者向本公司支付的總收益，以及Bloomberg，L.P.的報告，説明定價期間每個交易日的VWAP(或，如果未在Bloomberg，L.P.，另一份報告(br}雙方合理同意的服務)，在每種情況下均符合本協議的條款和條件。

(b)

在收到有關每筆預付款的結算文件後(在任何情況下，不遲於收到預付款後的一個交易日)，本公司將以電子方式配發並將或安排其轉讓代理以電子方式發行投資者將購買的預付款股票數量(如結算文件所述)，將投資者的賬户或其指定人在託管信託公司的賬户貸記 通過託管系統的存款提取或該等其他交付方式

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本協議雙方可能達成的協議，並向投資者發送已要求發行該股票的通知。投資者收到該通知後，應立即以現金形式向本公司支付股份購買總價(如結算文件所載)至本公司指定的書面賬户，並向本公司發送通知，告知本公司已要求進行此類資金轉移。不得發行零碎股份，任何零碎金額應四捨五入到下一個較高的整數股數量。為方便投資者轉讓普通股，普通股 將不會帶有任何限制性圖例，只要有一份涵蓋該等普通股轉售的有效登記聲明(投資者理解及同意，儘管並無限制性圖例， 投資者只能根據登記聲明所載招股章程所載的分派計劃及符合證券法的規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或根據可獲豁免出售該等普通股)。

(c)

於預售日期或之前，本公司及投資者均應向另一方交付根據本協議須由其任何一方交付的所有文件、文書及文字，以執行及達成本協議所擬進行的交易。

(d)

儘管本協議有任何相反規定，如果在定價期內的任何一天 (I)本公司通知投資者發生重大外部事件，或(Ii)本公司通知投資者有重大外部事件發生，雙方同意待決預付款應結束，投資者在收盤時為該預付款購買的最終預付款股票數量應等於投資者在本公司通知重大外部事件或暫停期間之前適用的定價期內出售的普通股數量 。

第2.03節艱辛。

(a)

如果投資者在收到預先通知後出售普通股，而公司未能履行第2.02條規定的義務，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第六條規定的權利和義務，以及投資者在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行情況，公司將使投資者不會對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)造成損害。因該等違約而引起或與該等違約有關的 ，並承認如發生任何該等違約，可能會造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權在不發佈債券或其他證券的情況下，明確執行(受適用法律和主要市場的其他規則的約束)本協議的條款和規定。

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(b)

如果公司提供預先通知，而投資者未能履行第2.02節規定的義務，投資者同意，除了且不以任何方式限制本合同第六條規定的權利和義務，以及公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體履約，投資者將使公司對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)不受損害。投資者因此類違約而產生或與之相關的損失，並承認一旦發生此類違約，可能會造成不可挽回的損失。因此，雙方同意，本公司有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權在不張貼債券或其他證券的情況下，明確執行(受證券法和主要市場其他規則的約束)本協議的條款和規定。

第2.04節根據註冊説明書完成轉售。在投資者購買全部承諾額並根據註冊聲明完成隨後的全額承諾額轉售後，投資者將通知本公司所有後續轉售已完成，本公司將不再有義務維持註冊聲明的 有效性。

第三條投資者的陳述和保證

投資者向本公司表示並保證，在每個預告日期和每個預告日期，公司：

第3.01節組織和授權。投資者根據開曼羣島法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有訂立及履行本協議項下責任所需的公司權力及授權，以及根據本協議條款購買或收購股份。投資者作出投資決定、簽署和交付本協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成擬進行的交易均已獲得正式授權，投資者不需要 其他程序。以下籤署人有權、有權及授權代表投資者或其股東簽署及交付本協議及所有其他文件。本協議已由投資者正式簽署及交付， 假設本協議的簽署及交付及本公司接受本協議，將構成投資者的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對投資者強制執行。

第3.02節風險評估。投資者在金融、税務及商業事宜方面的知識及經驗足以 評估投資本公司普通股的優點及風險，並承擔投資本公司普通股所帶來的經濟風險，以及保障其與擬進行的交易相關的利益。投資者承認並同意其對本公司的投資涉及高度風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第3.03節本公司未提供法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議計劃進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問及顧問，而不依賴本公司或本公司任何代表或代理人就投資者收購本協議項下普通股、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的法律、税務、投資或其他建議所作的任何陳述或陳述，而投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

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第3.04節投資目的。投資者為自己的賬户收購普通股，用於投資目的，而不是為了公開出售或分銷普通股，也不是為了轉售普通股，除非是根據證券法的登記要求或豁免登記的銷售；但條件是投資者在此作出陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，並保留根據或根據根據本協議提交的登記聲明或證券法下的適用豁免，於 隨時出售股份的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士就出售或分派任何股份達成任何協議或諒解 。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可註冊證券有關的範圍內，投資者將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中披露其作為承銷商和賣家股東的身份。

第3.05節認可投資者。投資者是D規則第501(A)(3)條所界定的認可投資者。

第3.06節信息。投資者及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及投資者認為對作出明智投資決定具有重要意義的資料。投資者及其顧問(如有)已有機會向本公司及其管理層提出問題，並已收到該等問題的答案。投資者或其顧問(及其律師)或其代表所進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中所載公司陳述和擔保的權利。投資者確認並同意公司沒有向投資者作出任何聲明和保證，投資者確認並同意其不依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證，但本協議中包含的公司陳述和保證除外。投資者明白其投資 涉及高度風險。投資者已徵詢其認為就擬進行的交易作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

第3.07節不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制本公司或本公司任何關聯公司(該術語在證券法下頒佈的第405條規則中定義)控制或被控制或共同控制的人。

第3.08節一般徵集。投資者、其任何聯營公司或代表其或彼等行事的任何人士均沒有或 將不會就投資者提出的任何普通股要約或出售普通股進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D條所指)。

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第四條公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件或企業合併協議中另有規定外，本公司向投資者聲明並保證，截至本協議日期 ，每個預告日期和每個預告日期(不包括僅涉及截至特定日期的事項的陳述和擔保，其應在該特定日期書面上真實無誤)：

第4.01節組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其各自組織司法管轄區的法律正式組織及有效存在的實體，並擁有擁有其財產及經營其現正進行的業務所需的權力及授權。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，且 在其所經營業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽(在適用範圍內)，但如未能具備上述資格或信譽欠佳則不會 造成重大不利影響。

第4.02節授權、執行、遵守其他文書。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行股份所需的公司權力及授權。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及本公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)已獲或將獲本公司董事會正式授權，而本公司、其董事會或其股東將不再需要進一步的同意或授權。本協議及本公司為當事一方的其他交易文件已由本公司正式簽署並交付(或在簽署和交付時，將由本公司正式簽署和交付)，並假設簽署和交付並由投資者接受，構成(或當正式簽署和交付時，將是)本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到一般股權原則或適用的 破產、資不抵債、重組、暫停執行的限制。與適用債權人權利和救濟的強制執行有關或一般影響的清算或其他法律，以及除要求賠償和分擔的權利外，可受聯邦或州證券法的限制。？交易單據，統稱為本協議以及本協議任何一方與本協議擬進行的交易相關而訂立或交付的每一份其他協議和文書，並可不時修改。

第4.03節股份授權。根據本協議發行的股份，或投資者根據預先通知購買的股份，在根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將根據本協議規定的付款，正式和有效地授權和發行，並已全額支付且不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠的影響，包括任何法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。該等股份(承諾股除外)於發行時，將符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

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第4.04節無衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件 以及本公司完成據此及因此而擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)不會(I)導致違反公司章程或本公司或其附屬公司的其他組織文件(關於完成，因其可能在本協議擬進行的任何交易完成之日之前修訂)，(Ii)與違約發生衝突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者都將成為違約的事件)，或(Iii)導致違反適用於本公司或其附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，或導致本公司或其附屬公司的任何 財產或資產受到約束或影響，但上文第(Ii)或(Iii)條的情況除外，除非上述第(Ii)或(Iii)條的情況屬例外。

第4.05節美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已及時提交(根據《交易法》第12B-25條規則允許的延期生效)根據《交易法》其必須在該陳述日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該材料的較短期限)前兩年(或法律或法規要求本公司提交該材料的較短期限)向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(所有前述內容在該陳述日期之前兩年內提交或在該陳述日期之後修訂或提交)，以及其中包含的所有證物及其財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件，及本公司根據證券法提交的所有註冊聲明(包括根據本協議提交的任何註冊聲明，以下簡稱美國證券交易委員會文件)。本公司已通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，向投資者交付或提供完整的美國證券交易委員會文件副本。自其各自的日期起(或就任何經修訂或取代的備案而言，指有關修訂或取代備案的日期)，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合交易法或證券法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則及條例，且不包含任何對重大事實的虛假陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需或必要的重大事實，根據該等陳述作出該等陳述的情況而非誤導性的。

第4.06節財務報表。本公司的綜合財務報表以參考方式載入或併入美國證券交易委員會文件中， 連同相關附註和附表，在所有重要方面公平地列報了本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況以及指定期間的綜合經營業績、現金流量和公司股東權益變動，並且是按照證券法和交易法的要求編制的，並符合在一致基礎上應用的美國公認會計原則(GAAP)(I)對會計準則和慣例的調整除外。

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(br}其中註明，(Ii)對於未經審計的中期財務報表，此類財務報表可能不包括公認會計準則要求的腳註，也可能是簡明或摘要 報表，以及(Iii)所涉期間的此類調整，無論是個別調整還是整體調整)；(B)美國證券交易委員會文件中所載或通過引用併入的關於本公司及其子公司的其他財務和統計數據，在與本公司財務報表及賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有任何財務報表(歷史報表或備考報表) 需要列入或以引用方式納入或納入未按要求以參考方式納入或納入的財務報表；本公司及其子公司將不會有任何直接或或有(包括任何表外債務)在美國證券交易委員會文件(不包括其證物)中未描述的重大負債或義務從上市中獲得；在美國證券交易委員會文件中包含或通過引用併入的關於非公認會計準則財務措施(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有重要方面都符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項的規定, 在適用的範圍內。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指南編制的。茲確認， 公司在本協議日期未上市，美國證券交易委員會文件在本協議日期尚未提交。

第4.07節註冊聲明和招股説明書。在此提交的每份註冊聲明及股份要約及出售，如已提交，均符合證券法第415條的要求，並在所有重大方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件已如此描述或提交。在本協議日期或之前提交給證監會的每份註冊説明書、任何招股説明書及其任何此類修訂或補充文件，以及通過引用方式納入其中的所有文件的副本，已通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)交付給投資者及其法律顧問，或通過EDGAR電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向投資者及其律師公開提供。本公司並無派發，亦將不會派發任何與股份發售或出售有關的發售材料，惟投資者已同意的登記聲明及招股章程除外。

第4.08節不得錯誤陳述或遺漏。每份註冊説明書在生效或生效時，以及於該等招股章程或修訂或補充文件之日的任何招股説明書，在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求。在每個預付款日期，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合證券法的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。每份招股説明書沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。通過引用併入招股説明書或任何招股説明書補編中的文件沒有，以及

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在向委員會提交的任何其他文件中通過引用納入的任何其他文件不應包含對重大事實的不真實陳述，也不應遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導。前述規定不適用於任何該等文件內的陳述或遺漏，該等文件是依據及符合投資者向本公司提供的資料而作出的，而該等資料是專供編制該等資料之用。

第4.09節符合證券法和交易法。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修訂或補充 ，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的文件，當該等文件根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或成為或 根據證券法生效時，該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視乎情況而定)的要求。

第4.10節股權資本化。於本公佈日期，本公司已發行股本包括(I)991,285,224股每股面值為GB 0.0001的普通股及(Ii)28,039,517股每股面值為GB 0.0001的A股系列股份。本公司並無發行或發行任何載有反攤薄或類似規定的證券或票據，而該等規定將會因發行股份而觸發。於業務合併完成後，普通股(其數目及面值將因完成前重組而作出調整)將根據交易所法令第12(B)條登記，並將於主板市場上市(上市)。本公司並無採取任何旨在或可能產生終止普通股根據交易所法令的登記或將普通股從主要市場摘牌的行動，本公司亦無接獲監察委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。據本公司所知，於業務合併完成後，其將符合主要市場的所有適用上市規定

第4.11節知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有材料 商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利(如有)，以開展目前開展的各自業務，但不會造成重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司未收到本公司或其附屬公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，但不會造成重大不利影響的除外。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無因商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為而受到任何索賠、訴訟或法律程序的威脅；且除不會造成重大不利影響外，本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

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第4.12節員工關係。本公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司或其任何附屬公司所知，亦無任何此類糾紛受到威脅，而每宗個案均合理地可能造成重大不利影響。

第4.13節環境法。本公司及其附屬公司(I)未收到書面通知，指稱未能在所有實質性方面遵守所有環境法(定義見下文)，(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(Iii)未收到聲稱未能遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件的書面通知，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一項均合理地預期未能遵守， 單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。環境法是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章根據其發佈、登錄、公佈或批准。

第4.14節標題。除不會造成重大不利影響外，本公司(或其附屬公司)對其擁有的物業及重大資產擁有不可行的簡單費用或租賃所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、債權或衡平法權益的影響，但對本公司業務並不重大的質押、留置權、擔保權益、產權負擔、債權或衡平法權益除外，以及分別於2021年12月16日及2022年11月21日發行的以ApeIron Investment Group Ltd為受益人的債權證，預期將於業務合併完成後於上市當日或之前解除。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物進行及擬使用的例外情況 。

第4.15節保險。本公司及其各附屬公司由保險人為該等損失及風險承擔公認財務責任，投保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司並無 理由相信，在現有保險範圍屆滿時，本公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

第4.16節監管許可。除不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有擁有各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管當局簽發的所有重要證書、授權和許可，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟的書面通知。

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第4.17節內部會計控制。本公司維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。管理層不知道在需要時美國證券交易委員會文件中未披露的任何重大弱點。

第4.18節訴訟缺席。任何針對或影響本公司、普通股或本公司任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或 任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或團體的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，若作出不利的決定、裁決或裁決，將會 產生重大不利影響。

第4.19節附屬公司。截至本公告日期，本公司並無直接或間接附屬公司，但本公司所附披露明細表所載的情況除外。

第4.20節納税狀況。本公司及其附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付所有在該等申報、報告及聲明中顯示或確定應繳的重要税款及其他政府評估及收費，但真誠提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以供在該等報税表、報告或聲明適用期間之後的 期間內支付所有税款。本公司並無收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而本公司及其附屬公司的 高級職員並不知悉任何該等申索的依據，即未能繳付税款會造成重大不利影響。

第4.21節某些交易。除根據適用法律另有規定須予披露外，本公司任何高級職員或董事目前概無參與與本公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員或董事或由任何高級職員、合夥企業或由其提供服務，規定向任何高級職員或任何合夥企業出租不動產或動產，或以其他方式要求任何高級職員或合夥企業付款或向任何高級職員或合夥企業支付或發行股份，或據本公司所知，任何高管或董事擁有實質性權益或是高管、董事、受託人或合作伙伴的信託或其他實體。

第4.22節優先購買權。本公司並無責任以優先認購權向任何第三方，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀、代理人或其他第三方發售本協議項下發售的普通股。

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第4.23節稀釋。本公司知悉並承認本協議項下發行普通股 可能對現有股東造成攤薄，並可能大幅增加已發行普通股的數目。

第4.24節關於投資者購買股份的確認。本公司確認並同意，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者的身份行事。本公司進一步確認，投資者並非就本協議及本協議項下擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議項下擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬投資者購買本協議項下股份的附帶事宜。本公司知悉 ，並確認如登記聲明無效或根據任何墊款發行普通股會違反主要市場的任何規則，本公司將無法根據本協議申請墊款。 公司承認並同意其有能力評估和理解、理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

第4.25節查找人的費用。本公司或任何附屬公司均不會就與本協議所述交易有關的任何尋獲人費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

第4.26節當事人關係。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表其或代表其行事的任何人士均不是投資者或其任何聯屬公司的客户或客户，而投資者或其任何聯屬公司亦沒有或將會向本公司或其任何聯屬公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人士提供任何 服務。投資者與公司的關係僅為交易文件中規定的投資者。

第4.27節操作。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均遵守及 本公司或其附屬公司、或本公司或任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士並無 遵守適用法律；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局並無就適用法律向本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，而據本公司所知，並無任何涉及本公司或其任何附屬公司的政府當局就適用法律採取行動、進行訴訟或進行法律程序。

第4.28節前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意進行披露。

第4.29節遵守法律。本公司及其各附屬公司均遵守適用法律；本公司並無收到有關違反適用法律的 通知，亦不知道，亦無合理理由知道本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人、聯屬公司或其他人士未能遵守適用法律，而在每個情況下，該等事實均會造成重大不利影響。

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第4.30節制裁事項。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、本公司的任何高管或受控附屬公司或任何董事或任何子公司的高管，都不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，或由此人擁有或控制的人。外國資產管制處特別指定的國民和受封鎖人員名單或外國資產管制處外國逃避制裁者名單或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，或(Ii)位於、組織或居住在屬於制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克共和國(受制裁國家包括但不限於中國))。本公司或其任何附屬公司 均不會直接或間接使用預售股份所得款項，或將預售股份所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，以(A)資助或促進任何人或與任何個人或地區的任何活動或業務有關的任何活動或業務，而在提供資金或協助時，該等國家或地區是受制裁對象或受制裁國家，但以適用於該國家的制裁計劃為限 。或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議所述交易的任何人)違反制裁或適用法律, 無論是作為承銷商、顧問、 投資者還是其他身份)。在過去五年中，本公司或其任何附屬公司從未或現在不與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象，或在適用於該國家/地區的制裁計劃範圍內是受制裁國家/地區。本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高管或受控附屬公司，從未因OFAC的擔憂而被美國銀行或金融機構暫時凍結或以其他方式凍結資金。

第五條ARMADA的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件中另有規定外，ARMADA代表並向投資者保證：

第5.01節截至本協議日期，ARMADA根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有公司權力和授權擁有、租賃和運營其物業，並按照目前開展的業務開展業務，以及訂立、交付和履行其在本協議項下的義務。

第5.02節本協議已由ARMADA正式授權、簽署和交付，並可根據其條款對ARMADA強制執行， 除非受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律的限制或其他影響，以及衡平原則，無論是否在法律 或衡平法上考慮。

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第5.03節ARMADA美國證券交易委員會必須提交給美國證券交易委員會的所有報告(ARMADA美國證券交易委員會報告)在所有實質性方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的適用要求，且ARMADA美國證券交易委員會報告在提交時均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該陳述所必需或必要的重大事實，根據該等報告作出該等陳述的情況，且該等報告不具誤導性。截至本報告日期 ，在美國證券交易委員會公司財務部工作人員發來的點評信中，沒有任何關於無敵艦隊美國證券交易委員會報告的重大懸而未決或懸而未決的評論。

第5.04節ARMADA並無訂立任何協議或安排，使任何代理人、經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士 有權獲得與本協議擬進行的交易有關而投資者須承擔責任的任何經紀或尋找人費用或任何其他佣金或類似費用。ARMADA並不知悉有任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬與出售本協議項下向投資者出售的任何股份有關的買家。

第六條.賠償

投資者和本公司就其本身向對方陳述下列事項：

第6.01節公司的賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議並獲得本協議項下的股份，並作為Armada簽署和交付本協議的誘因，以及除本協議項下本公司的所有其他義務外，公司應(I)Armada及其保薦人、Armada贊助商有限責任公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(ARMADA賠付對象)和(Ii)投資者及其投資經理約克維爾顧問全球有限公司，及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於投資者及其投資經理、與本協議擬進行的交易有關的人員)，以及根據證券法第15條或交易所法第20條的規定控制投資者的每個人(統稱為投資者)，不受任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、成本、處罰、費用、責任和損害的影響。與此相關的合理和有據可查的費用(無論ARMADA受償人或投資者受償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括ARMADA受償人或投資者受償人或其中任何人因下列原因而分別招致的合理律師費和支出(獲彌償負債) ：(A)股份登記説明書中所載的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述，如最初提交的或在其任何修訂中所載，或在任何相關招股説明書中, 或在其任何修正案或補編中，或因遺漏或指稱遺漏而在其內陳述所需陳述或為使其內陳述不具誤導性所需的重大事實而引起或基於的；但

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在任何此類情況下，本公司不承擔任何責任，條件是任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏，在任何該等情況下產生或基於該等陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等陳述或被指稱的遺漏或遺漏是依據或符合由ARMADA或投資者特別提供給本公司的書面資料而作出的；(B)任何重大失實陳述或違反公司在本協議或任何其他證書、文書或文件中作出的重大陳述或重大保證的行為；或(C)實質性違反本協議所載本公司的任何重大契諾、重大協議或重大義務，或因此而預期的任何其他證書、文書或文件。在公司的上述承諾在適用法律下可能無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

第6.02節投資者的賠償。考慮到公司簽署和交付本協議，以及投資者在本協議項下的所有其他義務，投資者應捍衞、保護、賠償公司及其所有高級管理人員、董事、股東、員工和代理人(包括但不限於因本協議預期的交易而保留的人員)和按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司的每個人(統稱為，公司受彌償人)因以下原因或因下列原因而招致的任何及所有受彌償責任：(A)在最初提交的股份登記説明書、其任何修訂或任何相關招股章程或其任何修訂或其補充中所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏或被指遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述的重大事實；但是，投資者只對以下情況負責：(Br)投資者或其代表向公司提供的關於投資者的書面信息，特別是包括在上述賠償文件中；(B)投資者在本協議或投資者據此預期或由此簽署的任何文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實或違反；或(C)任何違反本協議或任何其他證書中投資者的任何契諾、協議或義務的行為。, 投資者據此或據此簽署的文書或文件。在投資者的上述承諾在適用法律下可能無法強制執行的範圍內，投資者應在適用法律允許的範圍內，為支付和清償每一項賠償責任作出最大貢獻。

第6.03節申索通知書。投資者受償人、ARMADA受償人或公司受償人收到啟動涉及受保障責任的任何訴訟或程序(包括任何政府行動或程序)的通知後，投資者受償人、ARMADA受償人或公司受償人(視情況而定)，如果將根據本條款第六條向任何補償方提出有關受保障責任的索賠，應向補償方交付開始的書面通知；但未如此通知賠償方並不解除其在本條第六條下的責任，除非賠償方因此而受到損害。

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與任何其他賠償方共同注意到，與 律師共同承擔對其辯護的控制權，使賠償方和投資者賠償方、ARMADA賠償方或公司賠償方(視情況而定)都合理地滿意；但是，投資者受償方、ARMADA受償方或公司受償方有權保留自己的律師，並支付不超過一名該投資者受償方、ARMADA受償方或公司受償方律師的實際和合理的第三方費用和開支，如果受賠方聘請的律師合理地認為，由於投資者受償方、ARMADA受償方或公司受償方之間實際或潛在的不同利益，該律師的代理將是不合適的。ARMADA賠償人或公司賠償人以及由該律師在該訴訟中代表的任何其他方。投資者受償人、ARMADA受償人或公司受償人應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯方面與補償方充分合作，並應向補償方提供投資者、ARMADA受償人或公司受償人可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應向投資者受償方、ARMADA受償方或公司受償方合理通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償方不得無理扣留。, 延遲同意或附加條件同意。未經投資者受償人、ARMADA受償人或公司受償人事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款中不包括申索人或原告免除該等投資者受償人、ARMADA受償人或公司受償人對此類索賠或訴訟的所有責任。按照本條款規定進行賠償後，賠償方應代位投資者受償方、ARMADA受償方或公司受償方對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。本條第六條所要求的賠償，應在調查或辯護過程中，在收到票據並支付款項時，定期支付數額。

第6.04節補救措施。本條第六條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障人在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。在本協定期滿或終止後，雙方根據本第六條承擔的賠償或作出貢獻的義務應繼續有效。

第6.05節責任限制。儘管有上述規定，任何一方都無權向另一方追償懲罰性的、間接的、附帶的或後果性的損害。

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第七條。

聖約

在承諾期內，本公司與投資者訂立的契約，以及投資者與本公司訂立的契約，其中一方的契約是為另一方的利益而訂立的：

第7.01節註冊聲明。

(a)

提交註冊説明書。在企業合併結束後，公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，供投資者轉售可註冊證券。公司可自行決定何時提交該等註冊聲明； 然而，前提是在註冊聲明生效之前，公司無權要求任何預付款。

(b)

維護註冊聲明。本公司應維持在承諾期內任何時間被宣佈為有效的任何註冊 聲明的有效性，但如果本公司已根據第2.04節收到通知，表示投資者已根據註冊 聲明完成了全額承諾金額的轉售，則本公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。儘管本協議有任何相反規定，本公司應確保在提交時，每份登記説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有對招股説明書的修改和補充)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或使其中的陳述(如果是招股説明書，則根據招股説明書的製作情況)不具有誤導性。本公司於任何該等情況下概不承擔任何損失、申索、損害或責任，惟任何損失、申索、損害或責任乃因任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的遺漏而產生的，而該等失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏乃依據及符合投資者或其代表向本公司提供並特別供納入其中的書面資料。在承諾期內，如出現下列情況，本公司應立即通知投資者：(I)根據證券法，註冊説明書將失效；(Ii)普通股將不再被授權在主板市場上市, (br}(Iii)普通股根據交易所法案第12(B)條或第12(G)條停止登記，或(Iv)本公司未能及時提交根據交易所法案作為報告公司所需的所有報告和其他文件 。

(c)

備案程序。公司應(A)允許投資者的律師有機會審查和評論(I)每份註冊聲明提交給美國證券交易委員會的至少三(3)個交易日和(Ii)每份註冊聲明的所有修訂和補充(包括但不限於其中包含的招股説明書)(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告除外)。以及(br}任何類似或後續的報告或招股章程補充文件，其內容僅限於該等報告中陳述的內容)，並且(B)應合理考慮投資者及其律師就任何該等登記聲明或其修訂或補充文件或其中所載的任何招股章程提出的任何意見。應投資者的要求，公司應立即免費向投資者提供(I)美國證券交易委員會或員工給公司或其代表的任何信件的電子副本

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關於每份註冊聲明(應對其通信進行編輯，以排除有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息)， (Ii)在編制並向美國證券交易委員會備案後，每份註冊聲明及其任何修訂和補充的一(1)份電子副本，包括但不限於財務報表和附表，如投資者要求，通過引用併入其中的所有文件，以及所有證物，以及(Iii)每份註冊聲明生效時，包括在該註冊説明書中的招股説明書及其所有修訂和補充的電子副本一(1)份；但是，只要EDGAR上公開提供任何文件，公司就不需要提供該文件)。

(d)

修正案和其他備案文件。本公司應(I)編制並向美國證券交易委員會提交根據證券法 頒佈的第424條規則將提交的登記聲明及相關招股説明書的必要修訂 (包括生效後的修訂)和與該註冊聲明相關的招股説明書，以使該註冊聲明在承諾期內始終有效，並編制並向美國證券交易委員會提交該等額外的註冊聲明，以便根據證券法登記所有 可註冊證券以便轉售；(Ii)安排對相關招股章程作出任何必要的招股章程補充文件的修訂或補充(在符合本協議條款的情況下)，並按照根據證券法公佈的第424條規則予以補充或修訂；(Iii)向投資者提供美國證券交易委員會發出和與之有關的所有與登記聲明有關的函件的副本(惟本公司可刪除其中所載的任何構成重大非公開資料的資料)，及(Iv)遵守證券法有關登記聲明的規定。在根據本協議(包括根據本協議第7.01(D)節)要求提交的登記説明書的修訂和補充的情況下，公司應在招股説明書附錄中提交該報告，以便將該等提交納入《證券法》下頒佈的招股説明書，以便將此類提交納入登記説明書(如適用), 或應在交易所法案報告提出要求 公司修改或補充註冊聲明(如果可行)的當天向美國證券交易委員會提交此類修訂或補充，或在此後迅速提交。

(e)

藍天。公司應在商業上作出合理努力，如適用法律要求，(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或藍天法律，對《登記聲明》所涵蓋的普通股進行登記和資格審查；(Ii)在該司法管轄區準備和提交為在承諾期內維持其效力而可能需要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等登記和資格的補充；(Iii)採取必要的其他行動，以維持該等登記和資格在承諾期內始終有效，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使普通股符合在該等司法管轄區出售的資格；然而，公司不得因此而被要求對其章程作出任何更改，或作為更改的條件

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本公司或其任何附屬公司的公司組織文件或任何其他組織文件，(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，若非因本段第(Br)(E)段，則不符合資格，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知投資者本公司已收到有關根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何普通股的註冊或出售資格的通知 ，或本公司收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

第7.02節暫停註冊聲明。

(a)

設立禁制期。在承諾期內，本公司可不時向投資者發出書面通知，以暫停使用《登記聲明》，條件是本公司憑其全權酌情決定權，認為有必要(A)延遲披露有關本公司的重大非公開資料，而根據本公司的真誠意見，該等資料的披露當時並非：(B)為本公司之最佳利益或(B)修訂或補充註冊説明書或招股章程，使該等註冊説明書或招股章程不會包含有關重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需或作出該等陳述所需的重大事實作出陳述(br})，以確保該等陳述不具誤導性(禁制期)。

(b)

投資者在封閉期內不得出售資產。在該等禁售期內，投資者不同意根據該註冊聲明出售任何本公司普通股，但可根據豁免註冊(如有)出售股份，但須視乎投資者是否遵守適用法律而定。

(c)

對禁制期的限制。本公司不得實施任何長於 30天的禁售期，或以比本公司可能對其董事和高級管理人員轉讓本公司股權證券施加的類似限制更具限制性(包括但不限於持續時間)的方式。此外，公司不得在任何停電期間發出任何提前通知。如果該重大、非公開信息的公開公告是在禁止期內進行的，禁止期應在公告後立即終止 ，公司應立即通知投資者禁止期已終止。

第7.03節普通股上市。自每次預售日期起，本公司將不時出售的股份將根據交易所法令第12(B)條註冊，並獲批准在主要市場上市，但須受正式發行通知所規限。

第7.04節律師的意見。在本公司發出首份預先通知日期前，投資者應已收到由法律顧問向本公司發出的格式及內容均令投資者合理滿意的意見函件。

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第7.05節交易法登記。本公司將及時提交根據交易所法案作為報告公司所需的所有報告和 其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件(無論是否經交易所法案或其下的規則允許)來終止或暫停其根據交易所法案的報告和提交義務。

第7.06節轉移代理説明。在本次交易有有效的登記聲明的任何時候，本公司應(如普通股轉讓代理要求)促使本公司的法律顧問向普通股轉讓代理提交指示(並向投資者提供副本)，在每次預付款時向投資者發行普通股 ，如果該指示的交付符合適用法律，則不受限制性圖例的限制。

第7.07節公司的存在。在承諾期內，本公司將盡商業上合理的努力維護和繼續本公司的存在。

第7.08節關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款權利。 本公司在知悉與登記聲明或相關招股説明書有關的下列任何事件發生後，將立即通知投資者，並以書面確認(在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密)：(I)除與美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求外，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在註冊聲明有效期內收到的任何補充信息請求，或對註冊聲明或相關招股説明書的任何修改或補充請求；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府當局發佈任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何普通股的資格或豁免其資格的通知，或為此目的啟動任何訴訟程序或書面威脅的通知；(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或相關招股章程中所作的任何陳述或任何以引用方式併入或被視為在其中納入的任何文件在任何重要方面不真實，並要求(A)對註冊聲明、相關招股章程或文件作出任何更改，以使：(X)就註冊聲明而言，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內述明或為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實，及(Y)就相關招股章程而言, 本公司將不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到 作出陳述的情況，不會誤導，或(B)修改註冊説明書或補充相關招股説明書以符合證券法或任何其他法律(公司將迅速向投資者提供對相關招股説明書的任何此類補充或修訂)；(V)公司合理確定，根據適用法律，將需要在生效後對註冊説明書進行修訂；(Vi)普通股 將停止獲授權在主要市場上市；或(Vii)本公司未能及時提交根據交易所法令作為呈報公司所需的所有報告及其他文件。本公司不得向投資者發出任何預先通知，亦不得在任何前述事件(包括前述第(I)至(Vii)款所述的每個事件，包括事件以外的重大事件)持續期間，根據任何待決的預先通知(第2.02(D)節所規定者除外)出售任何股份。

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第7.09節合併。如預先通知已送交投資者，則在該預先通知所擬進行的交易根據本協議第2.02節的規定完成前，本公司不得將本公司與其他實體合併，或將本公司的全部或實質所有資產轉移至另一實體，且投資者已收到與該等預先通知相關的所有股份。

第7.10節公司普通股的發行。本協議項下普通股的發行和出售應符合證券法第4(A)(2)節和任何適用的州證券法的規定和要求。

第7.01節開支。無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其每項修訂和補充、每份招股説明書和 每項修訂和補充；(Ii)根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付；(Iii)本公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出(但為免生疑問，投資者的律師、會計師和其他顧問的費用和支出除外)；(Iv)根據本協議的規定根據證券法對股份的資格，包括與此相關的備案費用；(V)印刷和交付任何招股説明書的副本以及投資者合理要求的對其進行的任何修訂或補充，(Vi)與股份在主板市場上市或取得在主板市場買賣資格有關的費用及開支，或(Vii)美國證券交易委員會及主板市場的備案費用。此外，公司將及時償還ARMADA履行本協議項下義務的相關費用，包括但不限於編制和提交本報告第7.12節所述的8-K表格，總金額最高可達15,000美元。

第7.02節公開披露。ARMADA應在提交給美國證券交易委員會的F-4表格中公開披露本協議。ARMADA應在向美國證券交易委員會提交建議的公開披露草案之前，為投資者及其法律顧問提供合理的機會對該草案發表意見，並應適當考慮所有此類意見。自向美國證券交易委員會提交備案文件起及 之後，本公司應已公開披露本公司或其任何子公司或其各自的任何高級人員、董事、員工、代理人或代表(如有)就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)交付的所有重大、非公開信息。未經投資者事先明確書面同意(可由投資者全權酌情決定批准或不批准)，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員及代理不得向投資者提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料(可由投資者全權酌情決定批准或不給予)；須理解，根據本章程第7.08(Iv)節要求向投資者發出的通知本身並不被視為重大非公開資料。儘管本協議中有任何相反的規定，公司明確同意，公司應在F-4中公開披露由或據其所知與投資者溝通的任何信息

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(br}本公司代表本公司就本協議擬進行的交易作出披露，如不作此披露，將構成有關本公司或其附屬公司的重大非公開資料。本公司理解並確認，投資者在進行股份轉售時將依賴上述陳述。

第7.03節提前通知限制。如股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，在該預先通知交付日期前兩個交易日開始至該預付通知結束後兩個交易日結束期間內，本公司不得交付該預先通知。

第7.04節收益的使用。本公司向投資者出售股份所得款項，將按根據本協議提交的任何註冊説明書(及其生效後的任何修訂)及其任何招股章程副刊所載招股章程所載方式使用。

第7.05節遵守法律。本公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

第7.06節市場活動。本公司、任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事或控股人士 均不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能構成或可能導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以 具體及主要協助出售或轉售普通股，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付因招攬購買股份而獲得的任何賠償。

第7.07節交易信息。應本公司的要求，投資者同意向本公司提供交易報告，列明投資者在上一個交易周出售的普通股的數量和平均售價。

第7.08節銷售限制 。(I)投資者承諾，自本協議第11.01節(受限期間)規定的本協議到期或終止後的下一個交易日起，投資者及其任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為受限人士，上述各項均稱為受限 個人)不得直接或間接從事普通股的任何賣空(該術語定義見《交易所法》SHO規則200)。在受限制期間，任何受限制人士不得直接或間接參與或訂立任何安排、協議或合約，包括涉及或有關普通股或其價格的任何衍生工具、期權、掉期、期貨或其他 安排、協議或合約。投資者進一步同意，在任何定價期間，任何受限制人士不得(直接或 間接)出售或同意出售數量超過相應預先通知中規定的預付股份數量的普通股。

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第7.09節作業。本協議及雙方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第八條

遞交預先通知的條件

第8.01節本公司有權交付預先通知的先決條件。本公司交付預先通知的權利 以及投資者在本協議項下關於墊款的義務取決於在每個預先通知日期(條件滿足日期)滿足或放棄下列各項條件：

(a)

公司陳述和保證的準確性。公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。

(b)

普通股在美國證券交易委員會的登記。根據 一份有效的註冊聲明，投資者獲準利用該註冊聲明項下的招股説明書轉售根據該預先通知可發行的所有普通股。公司應在緊接適用條件滿足日期之前的12個月內，及時向美國證券交易委員會提交交易所法案和適用的美國證券交易委員會條例要求的所有報告、通知和其他文件。

(c)

權威。本公司應已取得任何適用國家就根據該預先通知要約及出售所有可發行普通股所需的所有許可及資格，或應可獲豁免。出售和發行該等普通股應得到本公司所受所有適用法律和法規的法定許可。

(d)

在活動之外沒有任何材料。不應發生或繼續發生任何外部事件的材料。

(e)

公司的業績。本公司應在適用條件滿足之日或之前履行、滿足和遵守本協議要求其履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(f)

沒有禁制令。任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得 由任何具有管轄權的法院或政府當局頒佈、登記、公佈或認可，以禁止或直接、實質性和不利地影響本協議預期的任何交易。

(g)

普通股不停牌或退市。普通股於 主要市場掛牌買賣，而根據該預先通知可發行的所有股份將於主要市場掛牌或報價買賣。根據適用的預先通知發行普通股將不會違反主要市場的股東批准要求。本公司不應收到任何當時仍在等待的書面通知，該通知威脅到普通股在主要市場的繼續報價。

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(h)

授權的。應有足夠的授權分配未發行和其他方面的未保留普通股數量，以發行根據該預先通知可發行的所有股份。

(i)

執行提前通知。適用的預先通知中包含的陳述應在適用的條件滿足日期之前真實且在所有重要方面均正確無誤。

(j)

連續提前通知。除首次預先通知外，本公司應已交付與所有先前墊款有關的所有股份，且自先前墊款結束以來至少已過五個交易日(除非經雙方同意縮短了該期限)。

第九條。

非 獨家協議

儘管本協議中有任何規定，但本協議和本協議項下授予投資者的權利是非排他性的，本公司可在本協議有效期內及之後的任何時間發行和分配或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、收購股份或其他證券的期權和/或可轉換為本公司普通股或其他證券的其他便利，以及延長、續期和/或回收任何債券和/或債券。和/或 授予關於其現有和/或未來股本的任何權利。

第十條。

法律/司法管轄權的選擇

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約最高法院(位於紐約州紐約縣)和美國紐約南區地區法院(位於紐約)對根據本協議提出的任何民事訴訟進行裁決的管轄權和地點。

第十一條。終端

第11.01節終止。

(a)

除非按本協議規定提前終止，否則本協議將在(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天(根據在該日期或之前發出的預先通知發行和購買普通股除外)或(Ii)投資者根據本協議支付等同於承諾額的普通股預付款的日期中最早的 自動終止。

- 30 -

(b)

本公司可於五個交易日起終止本協議，但須事先向投資者發出書面通知，條件是(I)並無尚未發出的預先通知，即尚未發行普通股，及(Ii)本公司已支付根據本協議欠投資者的所有款項。除非雙方書面同意另有規定，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效。

(c)

第11.01節的任何規定均不得被視為免除公司或投資者因違反本協議而承擔的任何責任，或損害公司和投資者強迫另一方具體履行其在本協議項下義務的權利。第六條所載的賠償條款在本合同終止後繼續有效。

(d)

即使本協議有任何相反規定，在完成業務合併之前，不應產生任何義務，包括向投資者發行承諾股的義務。如果企業合併協議因完成企業合併而終止，則本協議將終止且不再具有任何效力，任何一方均不承擔本協議項下任何責任。

第十二條。通知

除必須以書面形式發出並將被視為在第2.01(B)節規定的日期送達的預先通知外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，如果在交易日發送，則通過電子郵件發送，或如果不是在緊隨交易日之後的交易日發送，則視為已送達；(Iii)寄出美國掛號信後5天，要求退回收據，(Iv)在國家認可的隔夜遞送服務寄存後1天，在每種情況下，適當地將收據寄給收件人。此類通信的地址(應根據本合同附件A交付的預先通知 除外)如下：

如果是對本公司，則為：		Rezolve Limited
		倫敦梅菲爾區新邦德街80號3樓，聯合
		王國，W1S1SB
		注意：丹·瓦格納
		郵箱：DanWagner@rezolve.com
一份複印件(不應		注意：羅伯特·芬納
構成以下事項的通知或交付		泰勒·韋辛律師事務所
過程)至：		新街廣場5號
		倫敦EC4A 3TW

- 31 -

		Telephone: +44 207 300 4986
		電子郵件：r.fenner@taylorwessing.com
		無敵艦隊收購公司
如果是無敵艦隊，那就是：		市場街2005號，3120套房
		賓夕法尼亞州費城，郵編19103
		請注意：
		電話：
		電子郵件：
如致投資者：		YA II PN，Ltd.
		斯普林菲爾德大道1012號
		新澤西州山腰郵編：07092
		注意：馬克·安傑洛
		Portfolio Manager
		Telephone: (201) 985-8300
		電子郵件：manglo@yorkvillevisors.com
一份複印件(不應		David Fine，Esq.
構成以下事項的通知或交付		斯普林菲爾德大道1012號
過程)至：		新澤西州山腰郵編：07092
		Telephone: (201) 985-8300
		電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或其他地址和/或電子郵件和/或接收方在變更生效前三個工作日向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。收件人根據上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款規定提供的個人送達的書面確認(I)由該通知、同意、棄權或其他通信的收件人提供，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成，其中包含時間、日期、收件人的電子郵件地址，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供，應分別作為可推翻的個人送達證據。

第十三條。其他

第13.01條對應條款。本協議可以相同的副本簽署，兩者應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描並交付的簽名(包括美國2000年聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式和有效地交付，並且在本協議的所有目的下都是有效的。

- 32 -

第13.02條整個協議；修正案。本協議取代投資者、本公司、其各自聯屬公司及代表其行事的人士之間就本協議所討論事項達成的所有其他先前口頭或書面協議，本協議包含各方對本協議所涵蓋事項的全部諒解，除本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

第13.03節普通股報告實體。 就本協議而言，為確定任何特定交易日普通股的交易價或交易量所依賴的報告實體應為彭博或其任何繼承者。僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和公司的書面同意。

第13.04節承諾費和構造費。 各方應自行支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用和開支(包括其聘請的任何律師、會計師、評估師或其他人的費用)，但公司已向投資者的子公司YA Global II SPV，LLC支付了10,000美元的構造費，並且，在業務合併完成後，公司將支付相當於承諾額的1.25% 的承諾費(承諾費)，該承諾費由公司選擇，本公司可(I)以向投資者發行普通股(統稱承諾股)的方式，分兩次向投資者支付：(A)在生效日期，本公司應向投資者發行相當於承諾費的一半除以適用股價的普通股數量；(B)在生效日期的9個月紀念日，公司應向投資者發行普通股，其數量等於承諾費的一半除以生效日期9個月紀念日前5個交易日普通股每日VWAP的平均值；或(Ii)於生效日期及生效日期的9個月週年日分兩次以現金電匯予投資者。

第13.05條經紀業務。本協議的每一方均表示 它從未與任何要求對方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行任何交易。本公司及投資者同意就因本協議或本協議擬進行的交易而聲稱代表賠付方提供的服務而向任何申索經紀佣金或發現人費用的任何人士承擔任何及所有責任，並使另一方免受損害。

- 33 -

第13.06條信託基金豁免。儘管本協議有任何其他規定，投資者 承認已閲讀Armada於2021年8月12日的招股説明書，並瞭解到Armada已為Armada公眾股東的利益設立信託賬户(信託基金)，且Armada僅可 在選擇根據Armada經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則贖回部分或全部股份的情況下，從信託基金向Armada支付款項，及/或 在業務合併完成後或同時向Armada清盤。投資者進一步確認，倘若業務合併協議擬進行的交易，或於業務合併協議終止時，另一項業務合併未能於2023年8月17日或ARMADA為延長ARMADA必須完成業務合併的日期而修訂及重述的組織章程大綱及細則修正案所載較後日期前完成，ARMADA將有責任向其股東返還信託基金內持有的金額。因此，投資者代表其本人及其聯屬公司，特此放棄針對Armada的所有權利、所有權、利息或索賠，以從信託基金收取Armada因任何原因而欠他們的任何款項，包括但不限於Armada或本公司違反本協議或與Armada的任何談判、協議或諒解(無論過去、現在或未來)，並且不會在任何時間以任何理由向信託基金追索。本款在本協議因任何原因終止後仍然有效，但是，儘管本協議中有任何規定, 不會限制ARMADA或其股東在業務合併結束之日或之後的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

- 34 -

茲證明，本備用股權購買協議由簽署人簽署，經正式授權，自上述日期起生效，特此聲明。

- 35 -

附件A

提前通知

REZOLVE 有限

Dated: ______________				提前通知號碼：_

以下籤署人_

1.下列簽署人為本公司正式選出的_。

2.註冊聲明中的信息沒有根本變化，要求公司在註冊聲明生效後對註冊聲明進行修訂。

3.公司已在所有實質性方面履行了本協議中包含的公司將在預先通知日期或之前履行的所有契諾和協議。自本預告之日起，所有交付本預告的條件均已滿足。

4.本公司要求的預付股數為_

5.本預付款通知的最低可接受價格為_(如果為空，則不適用於此預付款的最低可接受價格)。

6.截至本公告日期，本公司已發行的普通股數量為_。

簽字人已於上述日期執行本預先通知。

請將此提前通知通過電子郵件發送至：

Email:

注意：貿易部和合規官

Confirmation Telephone Number: (201) 985-8300.

附件B

和解文件的格式

通過 電郵

REZOLVE有限公司

注意：

電子郵件：

		以下是關於以下提前通知日期的結算信息：
1.		預先通知中要求的預先通知
2.		這筆預付款的最低可接受價格(如果有)
3.		排除的天數(如果有)
4.		調整後的預付款(在考慮到根據第2.01節進行的任何調整後)：
5.		市場價格
6.		每股收購價(市場價x 97%)
7.		應付給投資者的預付股數

如果有任何被排除的日期，則添加以下內容(見第2.01(D)節)：

8.		擬向投資者增發的股份數量
9.		投資者須向本公司支付的額外金額 (第8號中的額外股份x最低可接受價格)
10.		應支付給公司的總金額(6號購買價格+9號附加金額)：
11.		向投資者發行的股份總數(第7號應向投資者發行的股份+第8號額外股份)：

請將應付投資者的預付股數發行至投資者的賬户如下：

投資者：S DTC參與者編號：

帳户名：

帳號：

地址：

城市：

國家/地區：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

由REZOLVE Limited同意和批准：

姓名：

標題：

附件99.1

Rezolve從約克維爾顧問公司獲得2.5億美元的股權融資

與即將上市的公司有關

•

資本承諾為Rezolve的未來增長提供了強大的資金來源

•

該公司預計將於2023年上半年在納斯達克上公開交易，代碼為ZONE？

(請注意：2021年12月17日，Rezolve宣佈已與上市的特殊目的收購公司Armada Acquisition Corp.I(納斯達克：AACI)達成最終業務合併協議，該業務合併協議於2022年11月10日修訂。交易完成後，合併後公司的股票預計將在納斯達克市場交易，股票代碼為ZONE。)

2023年2月27日東部標準時間上午07：00

倫敦和紐約，移動商務和參與領域的領先者，今天宣佈，它已經獲得了總部位於新澤西州的私人另類投資集團約克維爾顧問公司以股票認購機制的形式提供的2.5億美元的資本承諾。根據協議，約克維爾將在Rezolve普通股公開上市後，為Rezolve提供為期36個月的高達2.5億美元的股權資本。Rezolve將沒有義務提取全部2.5億美元，但可以酌情提取部分或全部。Rezolve將控制所有提款的時間和金額，並將在每次從設施提款時向約克維爾發行股票。約克維爾工廠的收益將用於營運資金和一般企業用途。

？Rezolve創始人兼董事長Dan Wagner評論説，在我們與Armada的合併計劃完成後，約克維爾設施將提供重要的資本渠道。Rezolve處於獨特的地位，可以從未來幾年向移動參與和商務的轉變中受益，該設施將支持我們雄心勃勃的全球勢頭。約克維爾提供的資金確定性將使我們能夠在執行我們的產品路線圖並向全球客户和合作夥伴營銷我們獨特且領先的移動商務解決方案的好處時，積極追求我們的增長目標。

·Rezolve是一項令人興奮的快速增長的業務，具有全球吸引力。他們已經開發出令人印象深刻的技術，可以在他們服務的市場上產生真正和可持續的影響 董事約克維爾顧問公司董事總經理BJ Arnold評論道：我們很高興為他們提供資本支持，以推動他們的增長，並期待他們繼續取得成功。

關於雷佐夫

Rezolve正在通過專有的移動參與平臺將零售業帶入客户參與的新紀元。Rezolve平臺是一套強大的移動商務和參與功能，為移動應用程序供應商提供了一系列寶貴的商業機會，無需開發代碼、託管操作或管理安全即可實現。Rezolve Inside SDK 使移動應用程序供應商能夠快速為其消費者提供現有或新的移動應用程序的創新。Rezolve成立於2016年，總部位於英國倫敦，在上海、新德里、臺北、法蘭克福、馬德里和新墨西哥設有辦事處。(www.rezolve.com)。

關於Armada Acquisition Corp.I

ARMADA Acquisition Corp.是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。ARMADA成立於2020年11月5日，總部設在賓夕法尼亞州費城。

關於與Armada Acquisition Corp.I擬議交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

2021年12月17日，根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司Rezolve Limited(Rezolve)與特拉華州的Armada Acquisition Corp.I(Armada公司)、開曼羣島豁免公司Rezolve Group Limited(開曼羣島豁免公司)和特拉華州的Rezolve合併子公司(Rezolve Merge Sub，Inc.)簽訂了業務合併協議，日期為2021年12月17日。

本通訊與Armada、Rezolve、Cayman NewCo和開曼合併子公司之間的擬議業務合併交易有關。Armada打算提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明中將提供交易條款的完整描述，其中包括開曼新公司關於將與擬議業務合併相關發行的證券的招股説明書，以及Armada關於Armada股東就擬議業務合併進行投票的特別會議的募集委託書的委託書。ARMADA敦促其投資者、股東和其他感興趣的人閲讀初步委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，因為這些文件將包含有關ARMADA、雷佐夫、開曼新公司和交易的重要信息。在註冊聲明宣佈生效後，將包括在註冊聲明中的最終委託書/招股説明書將郵寄給ARMADA的股東，截止日期為就擬議的業務合併進行投票的記錄日期。一旦獲得，股東還將能夠獲得F-4表格的註冊聲明的副本，包括其中包括的委託書/招股説明書，以及其他免費提交給美國證券交易委員會的文件，方法是將請求發送到：ARMADA Acquisition Corp.I，2005Market Street，Suite 3120，Philadelphia，PA 19103；(215)543-6886。將包括在註冊説明書中的初步和最終委託書/招股説明書一旦可用，也可以免費獲得。, 在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)。本函件並不包含有關擬議業務合併的所有應考慮的信息，也無意構成與業務合併有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。

在做出任何投票或投資決定之前，建議投資者和證券持有人閲讀註冊説明書、委託書/招股説明書以及所有其他相關文件，這些文件將在獲得時提交給美國證券交易委員會，因為它們包含有關擬議交易的重要信息，這些文件將與擬議的企業合併相關。

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，並不構成買賣證券、資產或本文所述業務的要約，或對Armada或Rezolve的承諾，也不徵求任何司法管轄區根據或與擬議的企業合併或以其他方式進行的任何投票、同意或批准，也不構成任何司法管轄區違反適用法律的任何證券要約、出售、發行或轉讓。

徵集活動中的參與者

Armada、Cayman NewCo和Rezolve及其各自的董事和高管可被視為就擬議的業務合併徵求Armada股東的委託書的參與者。有關ARMADA董事和高管的信息載於ARMADA於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的關於其首次公開募股的最終招股説明書，該招股説明書於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov免費獲取。有關開曼新公司和Rezolve的董事和高管的信息，以及關於所有潛在參與者身份的更詳細信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益，將在擬議業務合併的最終委託書/招股説明書中闡明。有關向Armada股東徵集委託書的所有潛在參與者的身份、與擬議的業務合併和將在特別會議上表決的其他事項相關的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益，將在最終的 委託書/招股説明書中包括在內。

聯繫人

對於Rezolve：

烏爾米汗

郵箱：urmeekhan@rezolve.com

44-7576-094-040