美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據《公約》第13或15(D)節
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)2023年3月1日(
(註冊人的確切名稱見其章程)
| (國家或其他司法管轄區 | (佣金) | (美國國税局僱主 | ||
| (法團成員) | 文件編號) | 識別號碼) | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括
區號(
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選下面相應的方框(看見一般説明 A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)(Br)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 註冊的 |
用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2023年2月27日，高露潔棕欖公司(“本公司”)與法國巴黎證券公司、高盛有限責任公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券有限責任公司(以下簡稱“承銷商”)簽署了一份承銷協議(“承銷協議”)，承銷協議涉及本公司發行和銷售本金總額為5億美元的2026年到期的4.800%優先債券(以下簡稱“2026年債券”)。2028年到期的4.600釐優先債券本金總額500,000,000元(“2028年債券”)及2033年到期的4.600釐優先債券本金總額500,000,000元(“2033年債券”，連同2026年債券及2028年債券，“債券”)。承銷協議包括本公司的慣常陳述、 保證及契諾。它還規定每個公司和保險人對 某些責任的慣例賠償。
公開發售債券是根據本公司於2020年10月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格自動擱置登記聲明(文件第333-249768號)、日期為2022年10月30日的基本招股説明書及日期為2023年2月27日的招股説明書補編作出的，並由本公司根據經修訂的1933年證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交。
票據於2023年3月1日以本公司與紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)作為受託人而於1992年11月15日訂立的契約(下稱“契約”)發行。
承銷協議、契約、2026年債券格式、2028年債券格式和2033年債券格式分別作為附件1.1、附件4.1、附件4.2、附件4.3和附件4.4提交於此，並通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品。以下是與本文件一起歸檔的證據： | |
| 展品編號 | 描述 |
| 1.1 | 高露潔棕欖公司、法國巴黎銀行證券公司、高盛公司、摩根士丹利公司和富國證券公司簽署的承銷協議，日期為2023年2月27日。 |
| 4.1 | 作為受託人的高露潔棕欖公司和紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)之間的契約，日期為1992年11月15日(本文通過參考公司於1992年6月26日提交的表格S-3註冊説明書附件4.1和生效後修正案第1號，註冊號33-48840) |
| 4.2 | 高級債券，2026年到期，年息率4.800 |
| 4.3 | 高級債券，2028年到期，年息率4.600 |
| 4.4 | 2033年到期的4.600釐優先債券表格 |
| 5.1 | Hogan Lovells美國有限責任公司的意見 |
| 23.1 | Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件5.1中) |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯可擴展商業報告語言(內聯XBRL)文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 高露潔棕欖公司 | |||
| 日期：2023年3月1日 | 發信人： | 斯坦利·J·薩圖拉三世 | |
| 姓名： | 斯坦利·J·薩圖拉三世 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||