美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年3月1日(
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E 4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
ARMADA Acquisition Corp.I是特拉華州的一家公司(以下簡稱ARMADA)，該公司此前宣佈，它於2021年12月17日簽訂了一項業務合併協議(原始日期“)，與根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司Rezolve Limited(”Rezolve“)，以及特拉華州的Rezolve Merge Sub，Inc.(”Rezolve合併子公司經日期為2022年11月10日的《企業合併協議第一修正案》修訂的《企業合併協議》(經修訂的《企業合併協議》及由此設想的企業合併，業務合併”).
2023年2月23日，Armada、Rezolve和開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.簽訂備用股權購買協議(採購協議“)，據此，除其他事項外，於業務合併完成後，Rezolve有權向YA發行及出售最多2.5億美元的Rezolve普通股(”普通股“)。
這份表格8-K的當前報告(此“表格8-K“)提供與業務合併有關的購買協議的摘要。採購協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受採購協議的條款和條件的限制，其副本作為附件2.3存檔，並通過引用併入本文。
採購協議
以下對《購買協議》及其預期交易的描述並不完整，受《購買協議》的制約，並通過參考《購買協議》進行整體限定，該《購買協議》的副本作為附件2.3與本《8-K表》一起存檔，其條款通過引用併入本文。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《購買協議》中賦予它們的含義。隨附購買協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關ARMADA、Rezolve或YA的任何其他事實信息。具體地説，購買協議中的陳述和擔保所包含的斷言是於購買協議的日期或其他指定日期作出的，是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判購買協議時商定的重要約束和限制的約束，可能受到不同於對投資者可能被視為重大的合同重要性標準的約束，或可能已被用於在雙方之間分擔風險的目的。因此，購買協議中的陳述和保證不一定是關於ARMADA、REZOLVE或YA的實際情況的表徵，並且只能與ARMADA或REZOLVE在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。美國證券交易委員會“)。此外，購買協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，關於陳述和保證的主題以及其他條款的信息可能在購買協議日期後發生變化，隨後的信息可能會在Armada或Rezolve的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。
《購買協議》
預付款
購買協議規定，在業務合併結束之日(“生效日期”)之後的第六個交易日之後，Rezolve有權但無義務向YA發行和出售至多2.5億美元的普通股(“承諾額“)，但須受以下限制：
| • | 所有權限制。YA不需要購買普通股，與YA及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計，普通股超過當時已發行投票權或普通股數量的4.99%。 |
| • | 註冊限制。在任何情況下，預付款不得超過根據當時有效的登記聲明登記的普通股數量。 |
| • | 交易所上限。除若干例外情況外，YA無須購買普通股，惟在該等購買及出售生效後，根據購買協議發行的普通股總數將超過購買協議日期已發行普通股的19.9%。 |
普通股註冊説明書及上市
在業務合併結束後，Rezolve必須提交併維護一份或多份註冊聲明，以供YA轉售可註冊證券。截至每個預售日，公司將發行和出售的普通股必須根據交易法第12(B)節進行登記，並獲得在納斯達克股票市場上市的批准。
終端
如果企業合併協議被終止，但與完成企業合併有關的除外，則購買協議將被終止，不再具有任何效力，任何一方均不承擔任何責任。
購買協議於(I)生效日期36個月週年後的下一個月首日或(Ii)YA根據普通股購買協議支付相等於承諾額的墊款日期自動終止。
Rezolve可在向YA發出五(5)個交易日的事先書面通知後終止購買協議，條件是(I)並無尚未發出的預發通知，且(Ii)Rezolve已支付根據購買協議欠YA的所有款項。
經Rezolve、Armada和YA雙方書面同意，購買協議可隨時終止。
承諾費和構造費
關於購買協議，Rezolve已向YA的子公司YA Global II SPV，LLC支付了1萬美元(10,000美元)的結構費，並將向YA支付相當於承諾額1.25%的承諾費，這筆費用可能通過向YA發行普通股或以現金電匯給YA的方式支付。
本協議的前述摘要通過參考《購買協議》的文本進行了完整的限定，該《購買協議》作為附件2.3附於本協議，並以引用方式併入本協議。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2023年2月27日，Rezolve發佈新聞稿宣佈購買協議。該新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
上述附件99.1是根據第7.01項提供的，不應被視為就1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第18節的目的而提交，或以其他方式受到該節的責任，並且不應被視為通過引用納入ARMADA根據證券法或交易法提交的文件，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。
有關建議交易的重要信息以及在哪裏可以找到該交易
本8-K表格涉及Armada、Rezolve和Rezolve合併子公司之間擬議的業務合併交易。交易條款的完整描述將在表格中的註冊聲明中提供F-4Rezolve打算向美國證券交易委員會提交文件，其中將包括Rezolve關於將與擬議的業務合併相關發行的證券的招股説明書，以及Armada關於為Armada的股東特別會議徵求代理人對擬議的業務合併進行投票的委託書。ARMADA敦促其投資者、股東和其他利益相關者在獲得初步委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的其他文件時，閲讀這些文件，因為這些文件將包含關於ARMADA、雷佐爾夫、雷佐爾夫合併子公司和這筆交易的重要信息。在註冊聲明宣佈生效後，將包括在註冊聲明中的最終委託書/招股説明書將郵寄給ARMADA公司的股東，該記錄日期將為對擬議的業務合併進行投票確立。一旦獲得，股東還將能夠獲得F-4表格的註冊説明書副本，包括其中包括的委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件
美國賓夕法尼亞州費城，郵編：19103，郵編：(215)543-6886。將包含在註冊説明書中的初步和最終委託書/招股説明書一旦獲得，也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得。本函件不包含關於擬議的企業合併應考慮的所有信息，也不打算構成關於該企業合併的任何投資決定或任何其他決定的基礎。在做出任何投票或投資決定之前，投資者和證券持有人應閲讀登記聲明、委託書/招股説明書以及所有其他在獲得時已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議中的企業合併相關的文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
前瞻性陳述
本表格8-K包含基於信念和假設以及現有信息的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，這些都受到一些風險的影響。本表格中的前瞻性陳述8-K包括但不限於有關擬議業務合併的陳述，包括交易結構。這些前瞻性陳述會受到大量風險和不確定因素的影響，其中包括：(1)可能導致擬議的業務合併終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)在宣佈擬議的業務合併和與之相關的任何最終協議之後可能對Armada、Rezolve或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(3)由於未能獲得Armada或Rezolve股東的批准、未能獲得監管部門的批准或未能滿足完成合並的其他條件而無法完成擬議的業務合併；(4)完成擬議業務合併後達到證券交易所上市標準的能力；(5)由於宣佈和完善擬議業務合併而擾亂Armada或Rezolve目前的計劃和運營的風險；(6)確認擬議業務合併的預期效益的能力，這可能受競爭、合併後公司實現盈利增長和管理增長的能力以及留住管理層和關鍵員工的能力的影響；(7)與擬議業務合併相關的成本；(8)適用法律或法規的變化以及遲遲未能獲得完成擬議企業合併所需的監管批准；(9)ARMADA、Rezolve或合併後的公司可能受到其他經濟、商業方面的不利影響, 和/或競爭因素；(10)新冠肺炎對雷佐夫的業務和/或雙方完成擬議業務合併的能力的影響；(11)現有投資者贖回和贖回水平的能力，由於未能獲得ARMADA股東批准而完成業務合併的能力，包括將包括在表格登記聲明中“風險因素”項下的能力F-4Rezolve將向美國證券交易委員會提交的文件以及Armada與其首次公開募股相關的最終招股説明書中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”中包含的那些內容。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。此外，您需要注意的是，過去的表現可能不代表未來的結果。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您在做出投資決定時不應依賴這些陳述，也不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。本表格8-K中的前瞻性陳述代表我們截至本表格日期的觀點8-K.我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。除非適用法律要求，否則我們無意更新本新聞稿中的前瞻性陳述。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本表格8-K之後的任何日期我們的觀點。
沒有要約或懇求
本表格8-K僅供參考，並不構成買賣證券、資產或本文所述業務的要約或徵求要約，或對Armada或Rezolve的承諾，也不徵求任何司法管轄區根據或與擬議的企業合併或以其他方式進行的任何投票、同意或批准，也不構成任何司法管轄區違反適用法律的任何證券要約、出售、發行或轉讓。
徵集活動中的參與者
Armada和Rezolve及其各自的董事和高管可被視為就擬議的業務合併徵求Armada股東的委託書的參與者。有關ARMADA董事和高管的信息載於ARMADA於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中，該招股説明書於2021年8月16日提交，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費下載。有關Rezolve董事和高管的信息以及關於所有潛在參與者的身份以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的更詳細信息，將在擬議的業務合併的最終委託書/招股説明書中列出。當最終的委託書/招股説明書可用時，將包括與擬議的業務合併和將在特別會議上表決的其他事項有關的向ARMADA股東徵集委託書的所有潛在參與者的身份以及他們的直接和間接利益的額外信息。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品：
| 展品 |
描述 | |
| 2.3 | 備用股權購買協議，日期為2023年2月23日，由Armada Acquisition Corp.I、Rezolve Limited和YA II PN，Ltd.簽署。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年2月27日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2023年3月1日
| 發信人： | /s/史蒂芬·P·赫伯特 | |
| 姓名： | 史蒂芬·P·赫伯特 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 |