00017715152022財年假象P3YP1YP3YP5Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://groceryoutlet.com/20221231#LeaseLiabilityCurrenthttp://groceryoutlet.com/20221231#LeaseLiabilityCurrenthttp://groceryoutlet.com/20221231#LeaseLiabilityCurrenthttp://groceryoutlet.com/20221231#LeaseLiabilityCurrenthttp://groceryoutlet.com/20221231#LeaseLiabilityNoncurrenthttp://groceryoutlet.com/20221231#LeaseLiabilityNoncurrenthttp://groceryoutlet.com/20221231#LeaseLiabilityNoncurrenthttp://groceryoutlet.com/20221231#LeaseLiabilityNoncurrentP1Y00017715152022-01-022022-12-3100017715152022-07-01ISO 4217：美元00017715152023-02-23Xbrli：共享00017715152022-12-3100017715152022-01-01ISO 4217：美元Xbrli：共享00017715152021-01-032022-01-0100017715152019-12-292021-01-020001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員轉到：VotingCommonStockMember2019-12-280001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-280001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-2800017715152019-12-280001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-280001771515Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-280001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員轉到：VotingCommonStockMember2019-12-292021-01-020001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-292021-01-020001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-292021-01-020001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員轉到：VotingCommonStockMember2021-01-020001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-020001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-0200017715152021-01-020001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員轉到：VotingCommonStockMember2021-01-032022-01-010001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-032022-01-010001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-032022-01-010001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員轉到：VotingCommonStockMember2022-01-010001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-010001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-010001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員轉到：VotingCommonStockMember2022-01-022022-12-310001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-022022-12-310001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-022022-12-310001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-022022-12-310001771515美國-美國公認會計準則：普通股成員轉到：VotingCommonStockMember2022-12-310001771515US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001771515美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-31去：商店0001771515SRT：ParentCompany MemberGo：GlobeIntermediateCorpMember2022-12-31Xbrli：純0001771515SRT：ParentCompany MemberGO：GOBPHoldingsIncMember2022-12-310001771515SRT：ParentCompany MemberGO：GOBPMidcoIncMember2022-12-310001771515SRT：ParentCompany MemberGo：GroceryOutletIncMember2022-12-31Utr：WK轉到：分段0001771515SRT：最小成員數2022-01-022022-12-310001771515SRT：最大成員數2022-01-022022-12-310001771515SRT：最小成員數2022-12-310001771515SRT：最大成員數2022-12-31轉到：零售店租賃0001771515美國-公認會計原則：商標成員2022-01-022022-12-310001771515SRT：最小成員數US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-01-022022-12-310001771515US-GAAP：計算機軟件無形資產成員SRT：最大成員數2022-01-022022-12-310001771515Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001771515Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001771515Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-01-010001771515Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-01-010001771515SRT：最大成員數2021-01-032022-01-010001771515SRT：最大成員數2019-12-292021-01-020001771515Go：PerishableMember2022-01-022022-12-310001771515Go：PerishableMember2021-01-032022-01-010001771515Go：PerishableMember2019-12-292021-01-020001771515去：不會腐爛的成員2022-01-022022-12-310001771515去：不會腐爛的成員2021-01-032022-01-010001771515去：不會腐爛的成員2019-12-292021-01-020001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-01-022022-12-310001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-01-032022-01-010001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2019-12-292021-01-020001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001771515Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-01-010001771515GO：臨時委員會調整計劃成員2022-12-310001771515Go:NonTemporaryCommissionAdjustmentProgramMember2022-12-310001771515前往：NewStoreMembers2022-12-310001771515美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001771515轉至：FixturesAndEquipmentMember2022-12-310001771515訪問：LeaseAcquisitionCostsMember2022-12-310001771515美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001771515美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-010001771515轉至：FixturesAndEquipmentMember2022-01-010001771515訪問：LeaseAcquisitionCostsMember2022-01-010001771515美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-01-010001771515美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-022022-12-310001771515美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-032022-01-010001771515美國-GAAP：銷售成本成員2019-12-292021-01-020001771515Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-022022-12-310001771515Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-032022-01-010001771515Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-12-292021-01-020001771515轉至：RelatedPartiesMembers2022-12-310001771515轉至：RelatedPartiesMembers2022-01-01去：倉庫0001771515美國-公認會計原則：商標成員2022-12-310001771515US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-12-310001771515US-GAAP：許可協議成員2022-12-310001771515美國-公認會計原則：商標成員2022-01-010001771515US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-01-010001771515US-GAAP：許可協議成員2022-01-010001771515美國-GAAP：老年人注意事項成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-12-310001771515美國-GAAP：老年人注意事項成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-010001771515美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-12-310001771515US-GAAP：LetterOfCreditMember轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-12-310001771515US-GAAP：BridgeLoanMembers轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-12-310001771515美國公認會計準則：次要事件成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員2023-02-212023-02-210001771515美國-GAAP：老年人注意事項成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-04-292022-04-290001771515美國-GAAP：歐洲美元成員美國-GAAP：老年人注意事項成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-022022-12-310001771515美國公認會計準則：基本比率成員美國-GAAP：老年人注意事項成員轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-022022-12-310001771515美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-010001771515SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-022022-12-310001771515美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數轉到：FirstLienCreditAgreement成員2022-01-022022-12-3100017715152020-02-0300017715152020-02-032020-02-0300017715152020-04-2700017715152020-04-272020-04-270001771515Go：Hellman AndFriedman LLCM Member2020-05-282020-05-280001771515SRT：最大成員數2021-11-050001771515前往：A2019獎勵計劃成員2019-06-040001771515前往：A2019獎勵計劃成員2019-06-042019-06-040001771515前往：A2019獎勵計劃成員2022-12-310001771515前往：A2019獎勵計劃成員2022-01-022022-12-310001771515SRT：最小成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-022022-12-310001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最大成員數2022-01-022022-12-310001771515美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-022022-12-310001771515SRT：最小成員數美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-022022-12-310001771515美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最大成員數2022-01-022022-12-310001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-022022-12-310001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-032022-01-010001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-12-292021-01-020001771515美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-032022-01-010001771515美國公認會計準則：績效共享成員2019-12-292021-01-020001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2019-12-280001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2019-12-280001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2019-12-292021-01-020001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2019-12-292021-01-020001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2021-01-020001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2021-01-020001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2021-01-032022-01-010001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2021-01-032022-01-010001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2022-01-010001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2022-01-010001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2022-01-022022-12-310001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2022-01-022022-12-310001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionMember2022-12-310001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2022-12-310001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-12-280001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-020001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-010001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001771515美國公認會計準則：績效共享成員2019-12-280001771515美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-020001771515美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-010001771515美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001771515SRT：ProFormaMember美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-022022-12-31Utr：費率0001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementTimeBasedOptionPriorToIPOMember2022-12-310001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2020-02-032020-02-030001771515Go:ShareBasedPaymentArrangementPerformanceBasedOptionMember2020-04-272020-04-270001771515Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-01-022022-12-310001771515美國公認會計準則：遞延利潤分享成員2021-01-032022-01-010001771515Go:NonunionEmployeeRetirementAndProfitSharingPlansMember2022-01-022022-12-310001771515Go:NonunionEmployeeRetirementAndProfitSharingPlansMember2021-01-032022-01-010001771515Go:NonunionEmployeeRetirementAndProfitSharingPlansMember2019-12-292021-01-020001771515美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001771515美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001771515SRT：關聯實體成員2022-12-310001771515SRT：關聯實體成員2022-01-010001771515SRT：關聯實體成員2022-01-022022-12-310001771515SRT：關聯實體成員2021-01-032022-01-010001771515SRT：關聯實體成員2019-12-292021-01-020001771515美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-022022-12-310001771515美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-032022-01-010001771515美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-12-292021-01-020001771515Go:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesUnitsPSUsMember2022-01-022022-12-310001771515Go:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesUnitsPSUsMember2021-01-032022-01-010001771515Go:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesUnitsPSUsMember2019-12-292021-01-020001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-022022-12-310001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-032022-01-010001771515美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-12-292021-01-020001771515轉至：TermLoanFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員訪問：CreditAgreement Members美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-02-210001771515美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員訪問：CreditAgreement Members美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-02-210001771515美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-02-212023-02-210001771515US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員美國公認會計準則：次要事件成員訪問：CreditAgreement Members美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-02-212023-02-210001771515Go:SpecifiedTermSecuredOvernightFinancingRateSOFROvernightIndexSwapRateMember美國公認會計準則：次要事件成員訪問：CreditAgreement Members美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-02-212023-02-210001771515Go:SpecifiedTermSecuredOvernightFinancingRateSOFROvernightIndexSwapRateMemberSRT：最小成員數美國公認會計準則：次要事件成員訪問：CreditAgreement Members美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-02-212023-02-210001771515Go:SpecifiedTermSecuredOvernightFinancingRateSOFROvernightIndexSwapRateMember美國公認會計準則：次要事件成員訪問：CreditAgreement MembersSRT：最大成員數美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-02-212023-02-210001771515美國公認會計準則：次要事件成員訪問：CreditAgreement Members美國-GAAP：老年人注意事項成員Go:OneThreeOrSixMonthInterestPeriodAdjustedTermSOFRMember2023-02-212023-02-210001771515SRT：最小成員數美國公認會計準則：次要事件成員訪問：CreditAgreement Members美國-GAAP：老年人注意事項成員Go:OneThreeOrSixMonthInterestPeriodAdjustedTermSOFRMember2023-02-212023-02-210001771515美國公認會計準則：次要事件成員訪問：CreditAgreement MembersSRT：最大成員數美國-GAAP：老年人注意事項成員Go:OneThreeOrSixMonthInterestPeriodAdjustedTermSOFRMember2023-02-212023-02-210001771515美國公認會計準則：次要事件成員Go:OneMonthInterestPeriodAdjustedTermSOFRMember訪問：CreditAgreement Members美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-02-212023-02-210001771515SRT：ParentCompany Member2022-12-310001771515SRT：ParentCompany Member2022-01-010001771515SRT：ParentCompany Member美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-010001771515SRT：ParentCompany Member美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001771515SRT：ParentCompany Member2022-01-022022-12-310001771515SRT：ParentCompany Member2021-01-032022-01-010001771515SRT：ParentCompany Member2019-12-292021-01-020001771515SRT：ParentCompany Member2021-01-020001771515SRT：ParentCompany Member2019-12-28

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-38950

食品雜貨直銷控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

47-1874201

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(税務局僱主 識別號碼)

霍利斯街5650號, 埃默裏維爾, 加利福尼亞

94608

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(510) 845-1999

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

去

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲的定義"大型加速文件服務器，" "加速文件管理器，" "規模較小的報告公司，"和"新興成長型公司"在交易法第12b-2條中。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

集合體市場投票權a的T值截至2022年7月1日，也就是第二財季的最後一個工作日(基於每股43.50美元的收盤價)，非關聯公司持有的註冊人的無投票權股票約為$3.9十億美元。

截至2023年2月23日，註冊人h廣告97,683,722已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

為迴應表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，在此引用註冊人為將於2023年舉行的股東年會提交的委託書的部分內容。委託書將由註冊人在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

---

食品雜貨直銷控股公司。

表格10-K

目錄

						頁面
關於前瞻性陳述的特別説明						2
			第一部分
第1項。			業務			3
第1A項。			風險因素			13
項目1B。			未解決的員工意見			37
第二項。			屬性			38
第三項。			法律訴訟			39
第四項。			煤礦安全信息披露			40
			第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			41
第六項。			[已保留]			43
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			44
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			61
第八項。			財務報表和補充數據			62
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			93
第9A項。			控制和程序			94
項目9B。			其他信息			96
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			97
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			98
第11項。			高管薪酬			98
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			98
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			98
第14項。			首席會計師費用及服務			98
			第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			99
第16項。			表格10-K摘要			109

1

---

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中包含的關於Form 10-K的某些陳述(“Form 10-K”或“報告”)以及本文引用的文件構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述和本文引用的文件均可構成前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、業務和市場趨勢、我們未來經營的目標、宏觀經濟和地緣政治狀況以及我們的現金餘額、營運資本和經營、投資和融資活動產生的現金是否足以滿足我們未來的流動性和資本資源需求的陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“將會”以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，包括本報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下所描述的那些，或者與我們提交給美國(“美國”)的其他後續報告中所描述的結果大不相同。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們鼓勵您仔細閲讀本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們基於第三方信息和預測的預期來自管理層認為可信的來源，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性表述是截至本報告發表之日或本文規定的日期作出的，我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測作出這些前瞻性表述。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務在本報告發布之日後更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

如本報告所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“雜貨直銷”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指雜貨直銷控股公司及其合併子公司。

我們的財政年度在每年最接近12月31日的星期六結束。2022財年、2021財年和2020財年分別是指截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財年。我們的2022年和2021年財年由52周組成，而2020財年由53周組成。

2

---

目錄表

第一部分

項目1.業務

我公司

食品雜貨直銷店是一家高增長、極具價值的零售商，通過獨立運營的商店網絡銷售優質、名牌消費品和新鮮產品。截至2022年12月31日，我們在加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州、內華達州、馬裏蘭和新澤西州擁有441家門店。我們的總部設在加利福尼亞州的埃默裏維爾。

我們的每一家商店都以易於導航的小盒形式提供有趣的尋寶購物體驗。一種千變萬化的“哇！”與日常主食產品相輔相成的打折交易，會讓客户感到興奮，並鼓勵有討價還價意識的購物者頻繁光顧。我們靈活的購買模式使我們能夠以通常比傳統零售商低40%到70%的價格提供高質量的名牌機會產品。創業型獨立經營者(“iOS”)經營我們的商店，並通過個性化的客户服務和本地化的產品提供創造鄰裏感覺。

我們差異化的買賣模式令人驚歎！購物體驗會讓顧客興奮，激發忠誠度，支持有利可圖的銷售增長：

•我們如何購買：我們通過一個龐大的、集中的採購團隊，利用長期和積極管理的供應商關係，以極大的折扣購買商品，機會主義地採購優質、名牌耗材和新鮮產品。我們響應供應商需求的速度和效率，與我們專業的供應鏈能力和靈活的銷售策略相結合，增強了我們獲得折扣產品的機會，並使我們能夠快速和有利可圖地週轉庫存。我們的買家根據不斷變化的消費者偏好，主動尋找潮流產品，包括各種天然、有機、特色和健康(小吃)產品。我們還採購日常主食產品，以補充我們的機會主義產品。每家商店都提供精心策劃和不斷變化的商品分類，創造了一種“立即購買”的緊迫感，以促進回頭客和培養客户忠誠度。

•我們的銷售方式：我們的商店由富有創業精神的小企業主獨立運營，他們堅持不懈地專注於為他們的社區選擇最好的產品，提供個性化的客户服務，並推動商店業績的提高。與傳統零售商的門店經理不同，iOS是獨立的企業，負責門店運營，包括訂購、商品銷售和庫存管理、本地營銷和直接招聘、培訓和僱用門店員工。IOS最初出資建立他們的業務，並與我們分享商店級的毛利潤。這些因素既符合我們的利益，也激勵IO以盈利的方式增長業務，實現財務收益。這種由我們的採購規模和企業資源支持的本地決策的結合，導致了一種我們認為競爭對手難以複製的“規模小企業”模式。

我們的價值主張對不同收入水平、人口統計和地理位置的討價還價的客户具有廣泛的吸引力。我們相信，我們始終專注於傳遞不斷變化的“哇！”在有趣、尋寶的購物環境中進行交易，產生了強大的客户忠誠度和品牌親和力。我們相信，我們廣泛的客户吸引力支持巨大的新門店增長機會，我們計劃繼續將我們的觸角伸向美國各地的更多客户和地區。

我們的門店總體上在所有經濟週期中表現良好，這從我們的可比門店銷售額正增長和健康的毛利率模式中可見一斑。我們的可比門店銷售額在2021財年下降(18年來首次)，因為我們趕上了2020年新冠肺炎大流行期間需求的增長。我們的業務在2022財年恢復了積極的可比門店銷售額。我們的模型還在一定程度上與門店勞動力相關的變異性隔離，因為iOS直接僱用他們的門店員工。其結果是具有高度可擴展性的業務，具有較低的企業固定成本，在經濟低迷時提供進一步保護，並在強勁的經濟中提供增長機會。

我們的歷史

我們的創始人Jim Read在1946年開創了我們的機會主義購買模式，並隨後開發了IO銷售方法，該方法利用個人創業精神和當地決策來更好地服務於我們的客户。在這種差異化模式的背後，是一個至今仍在指導我們的使命：“讓生活變得更好。”自2006年以來，裏德家族的第三代領導層、董事會主席小埃裏克·林德伯格(Eric Lindberg，Jr.)(2022財年擔任首席執行官)繼續推進這一使命。

3

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司於2014年9月11日在特拉華州註冊成立。2019年6月，我們完成了普通股的首次公開募股。我們的前私募股權贊助商Hellman&Friedman LLC於2020年5月將其在我們普通股中所持的剩餘股份分配給了其股權持有人。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為GO。

我們的增長戰略

我們計劃通過堅定不移地關注我們的價值主張並執行以下戰略來繼續推動銷售增長和盈利：

•推動可比銷售增長. 我們預計，我們令人信服的價值主張將繼續使我們能夠吸引新客户，推動回頭客，為現有客户增加籃子尺寸，並因此產生強勁的可比門店銷售增長。我們努力通過以下方式增加可比銷售額：(I)提供更多機會交易並擴展我們的產品；(Ii)支持我們的iOS通過庫存規劃和其他工具增強客户體驗；以及(Iii)通過執行我們的營銷戰略來提高客户意識和參與度。

•執行門店擴展計劃。我們相信，我們的門店在廣泛的地理位置、人口密度和人口羣體中的成功創造了一個重要的機會，可以在現有和新的當地地區和州增加我們的門店數量。

•實施工作效率改進以再投資於我們的價值主張。我們經驗豐富的管理團隊在保持紀律嚴明的成本結構的同時，有發展業務的良好記錄。在過去的幾年裏，我們進行了重大投資，為未來的增長奠定了堅實的基礎。我們已經實施，並將繼續通過業務舉措和系統改進來確定和實施提高生產率的措施。我們打算通過將未來生產率的提高再投資於增強的購買和銷售能力，來強化我們的價值主張並推動進一步的增長。

2022財年

宏觀經濟狀況。在2022財年，我們的業務一直並將繼續受到當前宏觀經濟狀況的影響，包括供應鏈和勞動力挑戰、通脹以及消費者行為的變化。我們的iOS還面臨並將繼續面臨人員配備挑戰和企業內部勞動力成本上升的問題。

像食品雜貨和零售行業的許多公司一樣，我們的產品成本繼續上升，這在一定程度上反映在更高的零售價格上。這些成本增加的部分原因是供應中斷、運輸和運輸成本增加、大宗商品成本增加、供應鏈中勞動力成本增加以及其他中斷。我們繼續利用我們獨特的購買模式、我們強大的供應商關係和我們靈活的庫存管理方法，以極具競爭力的價值為客户提供令人信服的產品種類。

此外，2022財年計劃中的新店建設和開業受到了負面影響，這是並可能繼續受到負面影響，原因是獲得材料、獲得許可證和許可證的交貨期增加，以及與建設和開發相關的成本上升。在2022財年，我們新開了27家門店，低於我們10%的長期戰略增長目標。

電子商務。在2021財年和2022財年，我們與三家第三方食品雜貨遞送公司建立了合作伙伴關係，在我們的大多數商店提供在線購物。我們相信，這一電子商務渠道可能會讓我們將觸角伸向現有和新客户，並進一步利用我們現有的零售足跡。

產品和定價

每一家商店都提供精心策劃和不斷變化的產品種類，包括潮流、質量、名牌消費品和新鮮產品。我們提供的產品包括不斷輪換的機會主義產品，以及各種價格具有競爭力的日常主食，涵蓋雜貨店、農產品、冷藏和冷凍食品、啤酒和葡萄酒、鮮肉和海鮮、一般商品以及保健和美容護理。我們不斷擴大我們的產品種類，以滿足客户的需求，包括廣泛的選擇，天然，有機，特產和健康(小吃)，新鮮，民族和當地的產品。

一個典型的雜貨直銷籃子的價格比傳統雜貨店低約40%，比折扣零售商低約20%。機會性採購的產品約佔我們採購組合的一半。我們把我們最好的機會主義購買稱為“哇！”交易，通常代表40%至70%的大幅折扣

4

---

目錄表

相對於傳統零售商而言。這些產品鼓勵回頭客光顧，由於其極具吸引力的價值、持續時間短和供應不斷變化，通常會迅速售出。

採購

我們靈活的採購和供應鏈模式使我們有別於傳統零售商，使我們能夠為客户提供高質量的名牌消費品和超值的新鮮產品。我們利用機會以相當大的折扣購買商品，這些折扣通常是由於訂單取消、製造商超支、包裝更換和臨近的“保質期”而產生的。作為我們供應商品牌的有力管理者，我們是以快速決策、大量採購和創造性地解決庫存挑戰而聞名的領先消費品(“CPG”)的首選合作伙伴。我們的購買策略是刻意靈活的，使我們能夠對不斷變化的機會和客户偏好做出反應。

我們的集中採購團隊由我們的採購和庫存計劃團隊組成，擁有豐富的經驗和與領先的CPG公司數十年的合作關係。我們的團隊在評估提供給我們的機會時具有高度的選擇性，並保持紀律嚴明但以解決方案為導向的方法。我們一直在尋找和發展新的供應商關係，以獲得令客户興奮的折扣所需的產品。我們的庫存計劃小組與我們的買家合作並提供支持，以確保我們購買適當類型和數量的產品，以便在關鍵產品類別中保持足夠的庫存水平。

我們相信，我們在龐大且不斷增長的過剩庫存市場中佔有領先份額。隨着我們的發展，我們預計將有更多的機會獲得高質量的商品，這是因為我們的規模擴大了，供應商意識更廣了，地理位置也擴大了。雖然最近的宏觀經濟狀況導致CPG減少SKU種類，但我們認為這是暫時的，我們預計隨着現任CPG繼續投資於新產品、品牌和營銷，機會性產品的供應將會擴大。此外，我們相信不斷變化的消費者偏好將繼續支持小型和創新的CPG品牌的激增，並使我們能夠為我們的網絡增加新的供應商。

我們用價格有競爭力的日常必需品來補充我們的機會主義購買，以提供便捷的購物體驗。我們通常從多個供應商採購這些主要產品(如牛奶、雞蛋、糖)，以降低成本，我們通常避免長期供應承諾，以保持在出現機會性購買時的靈活性。

供應鏈與分銷

隨着時間的推移，我們已經磨練了我們的供應鏈運營，以支持我們的機會主義購買方法，並快速有效地將產品交付到我們的商店。我們相信，我們的供應鏈靈活性使我們能夠解決供應商的庫存挑戰，從而在購買時獲得顯著折扣。在同意從供應商那裏購買產品後，我們迅速採取行動接收、加工和分發貨物。我們的系統允許iOS實時查看我們的庫存，大大縮短了上架時間。IOS通常每週訂購多次交貨，導致更高的庫存週轉率，更低的縮水，以及經常上架的各種新產品。

我們也有專門的團隊來處理產品需要翻新或重新貼標籤以供銷售的特殊情況。這些物品可能包括沒有UPC標籤的產品、標有其他地理位置的商品或包裝損壞的庫存。

我們依靠我們的配送和運輸網絡，包括通過卡車、海運和鐵路，以及時和具有成本效益的方式向我們的配送中心和商店提供貨物。從我們的配送中心或直接從我們的供應商向我們的商店送貨。我們通過八個主要配送中心分發庫存，其中三個由我們運營，五個由第三方運營。我們擁有一支內部運輸車隊以及強大的運輸合作伙伴關係，為我們的商店提供一致的性能和及時的交貨。

我們打算繼續投資於我們的配送和物流基礎設施，以支持我們預期的長期門店增長。

獨立運算符

IOS是由一個或多個具有創業精神的個人擁有的獨立商業實體，他們通常與他們的商店住在同一個社區，專注於為他們的社區訂購和銷售最好的產品，提供個性化的客户服務，並推動商店業績的提高。絕大多數的iOS操作系統運行的是

5

---

目錄表

單一商店，大多數作為兩人團隊工作，以利用互補的操作員技能集。我們鼓勵iOS在當地紮根，積極參與他們的社區，與客户建立牢固的個人聯繫。

我們通常與iOS分享50%的商店級毛利潤，從而激勵他們以盈利的方式增長業務並實現財務上行。與傳統零售商的門店經理不同，我們與每個IO簽署的獨立運營商協議(“運營商協議”)賦予IO在門店級別決策方面的廣泛責任。這一決策包括商品銷售、選擇大多數產品、管理庫存、在當地營銷、直接招聘、培訓和僱用門店員工以及監督門店運營，以履行我們品牌對優質客户服務的承諾。因此，我們的IO模式減少了固定成本、公司管理費用以及工資上漲壓力和集中勞資談判的風險敞口。

內部監督辦公室利用我們的全國採購網絡、複雜的訂購和信息系統以及外地支助，以便更有效地運作。我們通過全公司和地區性會議、IO內聯網以及其他在線和非正式交流，促進內部監督辦公室之間的合作，分享最佳做法。

由我們的採購專業知識和企業資源支持的本地決策相結合，形成了一種我們認為競爭對手難以複製的“規模小企業”模式。我們與iOS的協作關係創造了一個強大的銷售模式，使我們能夠通過本地化為客户提供非凡的價值。

截至2022年12月31日，我們的441家門店中有438家是由iOS運營的。我們已經與每個IO簽訂了一份經營者協議，授權該IO經營特定的雜貨折扣市場零售店，並在我們的品牌標準下使用我們的商標、服務標誌、商號、品牌名稱和徽標。運營商協議以及我們的最佳業務實踐手冊定義了我們的品牌標準，並闡述了授予該IO的許可證條款。內部監督辦公室有權決定履行其職責和實施我們的品牌標準的方式和方法。這一許可安排的成功有賴於我們和IO的共同承諾，即相互合作，開展實踐，以保護我們的品牌標準和我們品牌的聲譽，並提高IO商店的銷售、業務和利潤潛力。運營者協議規定，IO或吾等可在75天書面通知後，以任何理由終止運營者協議，而吾等可因任何理由立即終止運營者協議。

IOS負責其門店的運營決策，包括招聘、培訓和僱用自己的員工，以及訂購和銷售產品。IO只向我們訂購商品，我們反過來以寄售的方式將商品交付給IO。因此，我們保留所有商品的所有權，直到商品出售給客户。根據運營商協議，iOS被賦予選擇其商店中銷售的大部分商品的權利。IOS根據他們對當地客户購買趨勢、偏好、歷史銷售和其他相關因素的知識和經驗，從我們的訂單指南中選擇商品。

IOS能夠獨一無二地展示和銷售產品，以吸引當地客户羣。IOS還有權根據當地競爭或產品週轉調整定價，前提是基於平均一籃子商品的總體結果符合我們以大幅折扣銷售優質名牌消費品和生鮮產品及其他商品的聲譽。預計iOS將在當地開展營銷工作，以推廣他們的商店，並提高雜貨直銷品牌的聲譽和商譽。為了保護我們的品牌和聲譽，運營商協議要求iOS遵守品牌標準，包括清潔、客户服務、商店外觀、遵守所有法律開展業務以及遵守儲存、處理和銷售商品的要求。

作為所有商品的發貨人，總銷售收入歸我們所有。反過來，我們向IO支付佣金，通常是商店毛利潤的50%，以換取IO在人員配備和商店運營方面的服務。任何損壞、損壞或被盜的商品、降價或價格變動都會影響毛利潤，從而影響IO的佣金。我們通常與iOS平分這些損失。因此，內部監督辦公室面臨着此類商品損失的風險，並受到激勵以儘量減少任何此類損失。

我們出租並建造每個雜貨店直銷店。根據《經營者協議》，我們向iOS提供佔用店鋪的權利，僅為按照《經營者協議》中規定的條款經營零售店。經營者協議規定了IO有權經營的零售店，但它沒有授予IO獨家領土，限制我們在附近開設門店，或在機會出現時給予IO優先搬遷到另一家門店的權利。作為商店租户，我們為商店的擴建提供資金，包括貨架、冷藏和其他設備(我們保持所有權)，並支付租金、公共區域維護和其他租賃費用。IOS必須滿足自己的初始營運資金要求，並獲得某些商店和安全資產。IOS可能會從現有資本、第三方貸款或最常見的情況下，通過我們的貸款(IO Note)為其初始門店投資提供資金。內部監督辦公室必須僱用、培訓和僱用經過適當培訓的員工隊伍，以使內部監督辦公室能夠履行《運營商協議》規定的義務。內部監督辦公室負責業務運營所需的費用，包括所有人工成本、水電費、信用卡處理費用

6

---

目錄表

費用、供應品、税款(即預扣、繳款和工資税以及支付給他們的佣金的所得税)、罰款、徵税和其他可歸因於其業務的費用。

在典型的一年中，我們會收到並篩選數以千計的潛在新IO線索，以尋求聰明且有創業精神的零售領導者來支持我們的持續增長。經過嚴格的篩選和麪試過程，我們挑選出最優秀的候選人，進入一個嚴格的有抱負的操作員培訓(“AOT”)計劃，目標是成為一名IO。Aot作為一名經驗豐富的IO的員工接受在職培訓，該IO申請作為我們的培訓商店，這讓Aot有機會親身體驗經營雜貨店和管理員工所需要的東西。我們通過總部的課程(如果有的話)和在線教程來補充在職培訓。在成功完成培訓計劃後，AOT將提交商業計劃，以便在新店可用時申請新店。這些業務計劃一般包括對當地市場的競爭分析、業務戰略、營銷計劃和預計的財務業績。根據該業務計劃的實力，包括AOT對當地市場的熟悉程度，我們最終選擇IO作為新門店機會的開業和促進過渡。

我們的門店和擴展機會

截至2022年12月31日，我們的441家門店平均銷售面積約為14,000平方英尺。我們幾乎租賃了我們所有的門店，初始租賃期限一般為十年，並可選擇續簽兩到三個連續五年的期限。

我們的商店方便、整潔、維護良好、易於導航，有寬闊的過道和清晰的指示牌，引導顧客通過我們的各種部門，如農產品、啤酒和葡萄酒以及鮮肉和海鮮。這些商店既不要求會員費，也不要求客户批量購買，以節省資金，並擁有高水平的客户服務。進入商店後，顧客會看到介紹iOS的標牌，這是一種量身定做的新鮮農產品和其他易腐爛食品的精選，緊隨其後的是展示我們一些最引人注目的產品的“Power Wall”。

IOS對商店進行了獨特的分類和銷售，讓人驚歎不已。尋寶購物體驗。每一家食品雜貨直銷店的大多數商品都是由內部監督辦公室根據當地偏好和購物歷史挑選出來的，其餘的商品則被送到商店，以支持營銷通告和管理“保質期”。我們有幾個定製的系統和工具，包括我們的訂購系統，它允許iOS查看我們的實時庫存，並根據當地商店的特徵提供訂購建議。

我們繼續實施業務舉措，支持內部監督辦公室改善客户體驗。我們開發和改進工具，為iOS提供有關銷售、利潤率和客户行為的可行見解，使他們能夠進一步發展業務。我們尋求不斷改進庫存規劃工具，以幫助內部監督辦公室作出更好的本地分類決策，同時減少缺貨物品和與產品降價、一次性使用和盜竊(“縮水”)有關的損失。我們還定期部署更新的燈具、標牌和增強的店內營銷，以進一步改善購物體驗，我們相信這會導致更高的客流量和平均籃子大小。

我們相信，新門店的增長仍然是我們長期股東價值的最大驅動力。我們進一步相信，我們的門店在廣泛的地理位置、人口密度和人口羣體中取得的成功，創造了一個重要的機會，可以盈利地增加我們的門店數量。在2022財年，我們新開了27家門店，其中12家在加州，7家在賓夕法尼亞州，3家在愛達荷州，3家在馬裏蘭州，1家在俄勒岡州，1家在新澤西州。我們有一個專門的房地產團隊，他們利用嚴格的選址過程來尋找產生強勁整體回報的新門店位置。我們部署的門店模式可以產生強勁的門店級財務業績、強勁的現金流和誘人的回報。我們的目標是新店總面積在15,000至20,000平方英尺之間，平均非銷售面積為4,000平方英尺，平均淨現金投資約為200萬美元，包括門店擴建(扣除房東的貢獻)、庫存(扣除應付款)和開業前現金支出。由於前面提到的宏觀經濟狀況，包括供應鏈和勞動力挑戰，我們看到與建設和開發相關的成本增加，這影響了我們短期內的平均現金淨投資。根據我們的歷史業績，我們的目標是在第一年實現550萬美元的銷售額，銷售額累計增長25%至30%，直到四到五年後達到成熟。我們的承保標準目標是四年的平均現金對現金回報率約為35%，平均投資回報在四年內。平均而言，我們的目標是我們的門店在運營的第一年實現盈利。

我們打算繼續將我們的觸角伸向美國各地的更多客户和地區。我們相信，消費者對價值的追求將繼續是零售業的一個重要因素。此外，我們認為，他們越來越注重價值，推動購物者流量轉向深度折扣渠道。在短期內，我們計劃擴大我們的門店基礎，以在現有市場以及鄰近地區佔據空白。新冠肺炎疫情和當前的宏觀經濟環境導致了新店開發的重大問題，包括勞動力

7

---

目錄表

以及材料短缺，以及租約執行、場地許可和建設的交貨期較長。雖然這些挑戰影響了我們2022年的新店增長，並預計將影響我們2023年上半年的新店增長，但我們的長期戰略目標是通過滲透現有和連續的地區，以每年約10%的速度擴大我們的門店基礎。從長遠來看，我們相信在全國開設4800家分店的市場潛力是存在的。

營銷

我們始終如一地讓人驚歎的能力！能讓客户興奮的交易是我們最強大的營銷工具。我們相信，我們的價值主張對注重討價還價的消費者具有廣泛的吸引力。我們通過集中式營銷計劃和本地IO營銷努力提升品牌知名度，並推動客户購物。由於這種方法以及由iOS資助的本地營銷活動，我們的營銷費用佔銷售額的百分比相對較低。

我們專注於集中營銷努力，建立品牌知名度，並傳達具體的店內交易，以推動客户流量，主要是通過數字美國存托股份、電子郵件“哇！警報”、社交媒體、電視和廣播廣告、紙質通告以及店內和室外標識。我們增加了對數字廣告的利用，使我們能夠根據不斷變化的庫存和門店特定交易，更快地開發、部署和定向營銷傳播。除了我們的數字美國存托股份，我們還分發紙質通告，以配合重大節日和其他關鍵促銷活動，如感恩節。我們還通過電視、流媒體電視平臺和廣播(地面和數字)向特定市場營銷，以建立品牌知名度並突出我們提供的價值。我們通過店內價格和商品標牌以及通過廣告牌和卡車包裝進行户外營銷來加強這些努力。在2022財年，我們測試並開始試用一款移動個性化應用程序，我們計劃在2023財年向我們的所有商店推出該應用程序。該應用程序跟蹤客户的儲蓄，提供新的、流行的和最暢銷的商品，以及基於用户偏好的精選產品推薦。

IOS制定並資助其本地營銷計劃，以推動客户參與。IO的努力包括社區外聯，如與食品銀行合作，贊助青年體育項目，以及為退伍軍人提供折扣。此外，iOS開發和管理自己的社交媒體營銷平臺，發佈有創意和引人注目的內容。

競爭

我們與各種各樣的零售商爭奪消費者支出，包括大眾、折扣、傳統雜貨、百貨、藥品、便利、五金、品種、在線和其他專賣店。這些企業在價格、選擇、質量、客户服務、便利性、位置、門店形式、購物體驗或這些因素或其他因素的任何組合的基礎上與我們競爭。他們還可能在產品和地點方面與我們競爭。當我們在我們已經服務的市場開設新店時，我們也面臨着內部產生的競爭。

競爭格局是高度分散和本地化的；然而，我們的客户最常提到的零售商是沃爾瑪和Safeway，他們也在那裏購買消費品。我們認為，消費品折扣零售商，包括好市多、WinCo、塔吉特、貿易商Joe、阿爾迪和利德爾，都是競爭對手，因為它們提供的產品種類繁多，價格低於傳統雜貨店。我們與傳統雜貨店和折扣店競爭，在有趣的尋寶購物環境中以極大的折扣提供不斷變化的名牌產品選擇。

許多競爭對手和一些純在線零售商正試圖通過提供各種形式的電子商務來吸引客户。我們已經接受了在線和數字營銷，包括最近試行了一款移動個性化應用程序，並通過與在線食品雜貨快遞公司的合作，向我們的商店推出了在線購物。

除了爭奪消費者，我們還與零散的機會主義買家競爭，包括零售商(例如，大批量和99美分)和批發商，以獲取多餘的商品在我們的商店銷售。我們與大多數供應商建立的關係，加上我們的分銷規模、購買力、財務信譽和反應能力，經常使我們成為尋求可獲得交易的第一批人。

商業技術

我們的信息系統提供廣泛的業務流程輔助和實時數據，以支持我們的採購和計劃方法、銷售團隊和戰略、多個配送中心管理、門店和運營洞察以及財務報告。我們選擇和開發這些技術是為了提供靈活性和功能，以支持我們獨特的購買和銷售模式，以及識別和響應我們業務中的商品和運營趨勢。

8

---

目錄表

我們正在進行的信息系統現代化、增強和維護使我們能夠支持我們的業務和商店基礎的增長。為了更好地支持運營決策，我們對幾個系統進行了現代化改造並增加了其他功能和可擴展性，這些系統包括增強的銷售點、倉庫管理、人力資源規劃、商業智能、供應商跟蹤和銷售線索管理、商店通信、房地產租賃管理以及財務規劃和分析系統。

我們不時修改、更新和更換我們的系統和基礎設施，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或更換舊程序；轉換到增強的系統；整合新的服務提供商；以及添加增強的新功能，如雲計算技術。此外，我們有一個定製的企業資源規劃系統，其組成部分已被替換，我們目前正在更換其他組成部分，包括我們的財務分類賬、庫存管理平臺和產品數據倉庫系統。我們還將繼續通過業務舉措和系統改進，如優化類別分類、改進庫存管理工具和提高採購專門化程度，來確定和實施生產率改進。

我們還構建了一系列工具，使iOS能夠做出明智的決策，從改善產品訂單、減少縮水，以及從門店業績和盈利能力中獲取情報來發展他們的業務。我們相信，這些投資帶來了寶貴的業務洞察力和運營改進。

商標和其他知識產權

我們擁有與我們的品牌相關的聯邦註冊商標，包括“雜貨店廉價市場”、“哇！”、“小吃”和“廉價快餐”。此外，我們還為我們使用的某些標識的圖像保留商標，包括“雜貨店廉價市場”徽標、“小吃”徽標和“哇！”徽標。我們還在申請其他幾個商標，以進一步識別我們的服務。我們已就我們的“雜貨店廉價市場”商標拒絕使用“食品雜貨店”和“市場”等術語，以及與我們的註冊商標和商標申請有關的其他被拒絕使用的術語。

我們的商標註冊有不同的有效期；然而，假設商標註冊得到適當的續展，則它們具有永久有效期。我們還擁有幾個域名，包括www.groceryoutlet.com和www.ownagroceryoutlet.com，以及我們網站內容的註冊和未註冊版權。我們的運營商協議授予iOS有限的非獨家許可，允許其僅在與其商店的運營和促銷有關的情況下使用我們的商標，而不在其他活動中使用我們的商標。為了保持我們商標的使用質量，我們對IO使用我們的商標行使實際控制權，並且不允許IO將我們的商標再許可給其他人。我們試圖在實際情況下注冊我們的商標，並在適當的時候追究對這些商標的侵權行為。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護和機密性、許可證和與iOS、供應商、員工和其他人達成的其他協議來保護我們的知識產權。

條例

我們和iOS受到多個聯邦機構的監管，包括食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)、消費品安全委員會和環境保護局。我們和內部監督辦公室還受制於各種聯邦、州和地方法律和法規，包括管理勞工和就業的法規，包括最低工資要求、廣告、隱私、安全和環境保護以及消費者保護法規，包括監管零售商和/或管理產品標準、商品進口、運輸、促銷和銷售、包裝材料安全和回收以及商店和倉庫設施運營的法規。此外，我們和內部監督辦公室必須遵守關於食品和酒精飲料銷售的健康和衞生標準、食品標籤、非食品標籤和許可證的規定。我們積極監測這些法律的變化。此外，我們和內部監督辦公室須遵守環境法律，包括但不限於危險廢物法律、與製冷和雨水有關的法規，根據這些法律，我們和/或內部監督辦公室可能承擔嚴格的連帶責任，無論我們是否瞭解或承擔責任。

食物和膳食補充劑—FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)對某些食品和食品配料以及膳食補充劑的安全性進行監管。同樣，美國農業部食品安全檢查局確保該國商業供應的肉類、家禽、鮎魚和某些蛋類產品是安全、衞生的，並正確地貼上標籤和包裝。

9

---

目錄表

食品安全現代化法案(“FSMA”)於2011年修訂了FDCA，並擴大了FDA對所有供應鏈參與者的監管監督。FDA頒佈的大部分法規現已生效，並要求大多數食品生產商遵守基於風險的預防性控制。這一授權適用於所有國內食品設施，並通過進口食品供應商驗證要求，適用於所有供應食品的外國設施。

FDA還對食品的標籤和推廣行使廣泛的管轄權。在某些情況下，這種管轄權甚至延伸到在公司網站或類似的印刷或圖形媒體上提出的與產品有關的索賠和陳述。所有食品，包括膳食補充劑，都必須貼上標籤，為消費者提供有關身份標準、淨量、營養事實、成分説明和過敏原披露的基本信息。FDA還對經常銷售的食品的結構/功能聲明、健康聲明、營養成分聲明以及卡路里和其他營養信息的披露進行了監管。此外，影響供應鏈參與者的各種營養舉措的履約日期於2021年生效，例如與部分氫化油有關的舉措。

FDA擁有全面的權力來規範膳食補充劑的安全性、成分、標籤和良好的生產實踐。《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)於1994年修訂了FDCA，並擴大了FDA對膳食補充劑的監管權力。通過DSHEA，膳食補充劑成為一種受監管的商品，同時也允許對產品進行結構/功能聲明。然而，任何關於膳食補充劑的聲明都不能明確或隱含地表示它將診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。

EBT付款-我們大約13%的淨銷售額是以電子福利轉移(EBT)的形式支付的，其中很大一部分可能與與補充營養援助計劃(SNAP)相關的福利有關。美國農業部對這些項目及其資格要求進行監管。參與SNAP的註冊和持續合規要求相當複雜，每個IOS都以其業務實體的名義進行註冊，並負責確保其員工一致遵守SNAP的所有規則。

食品和膳食補充劑廣告—聯邦貿易委員會對食品和膳食補充劑的廣告行使管轄權。聯邦貿易委員會有權實施金錢制裁、同意法令和/或其他可能嚴重限制公司商業行為的處罰。近年來，聯邦貿易委員會對攜帶膳食補充劑的公司採取了多次執法行動，原因是這些公司在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性的廣告主張沒有足夠的證據。

合規性—正如零售業中常見的那樣，我們依賴我們的供應商和製造商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。一般來説，我們的採購訂單要求供應商遵守並保證遵守法律，並要求我們的供應商和製造商提供賠償和/或保險。

然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。此外，如果此類產品不符合適用的法規和法律要求，可能會阻止我們銷售該產品或要求我們召回或從我們的商店中移除此類產品。為了遵守適用的法律和法規，我們的供應商和製造商會不時地重新制定、取消或重新標記他們的某些產品。

我們還從美國以外的地方採購我們的部分產品。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們的政策和供應商合規協議要求遵守適用的法律，包括這些法律和法規。

人力資本管理

員工—我們的人民是我們是誰和我們做什麼的核心。它們是實現我們的業務目標和增長戰略的關鍵。截至2022年12月31日，我們擁有969名員工，其中864人為全職，105人為兼職。截至2022年12月31日，我們有470名員工在我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部和我們位於賓夕法尼亞州利奧拉的辦事處工作，其中144人被歸類為現場員工。截至2022年12月31日，我們的配送中心擁有360名員工。其餘139名員工是我們公司經營的商店的員工。截至2022年12月31日，我們的103名員工是工會員工，他們都是公司運營的兩家商店的員工。我們沒有經歷過由於與員工發生糾紛而造成的運營中斷，我們認為我們與員工的關係非常好。

10

---

目錄表

我們的使命是觸摸生活變得更好。為了做到這一點，我們共同努力，培養一種以才華橫溢、充滿激情的人為基礎的文化，他們踐行我們的價值觀：企業家精神、正直、成就、家庭、服務他人、多樣性和樂趣。我們的價值觀轉化為我們的人力資本產品，以招聘、聘用、發展、獎勵和留住相信我們使命並效仿我們價值觀的員工。

員工發展-我們尋求通過創建一種指導和指導的文化，在我們組織的各個層面培養領導者。作為我們繼任計劃的一部分，我們優先考慮組織內部不斷增長的人才，並投入資源發展員工的技能和職業道路。例如，我們現任首席執行官小羅伯特·約瑟夫·希迪於2014年加入雜貨奧特萊斯，擔任戰略副總裁總裁，之後三次晉升，2023年1月成為總裁和首席執行官。我們在2022年期間提供的一些服務(虛擬提供，在某些情況下還提供親自提供)包括：

•認證計劃機會，包括提供個人成長和職業發展方面的機會；

•午餐和學習活動，有不同的個人發展主題和行業演講；以及

•針對領導力發展的個人指導，以及其他特別基礎上的領導力培訓

我們鼓勵內部晉升和招聘空缺職位。在2022財年，我們提拔了42名公司和現場員工。

員工健康與安全-提供安全合規的工作環境，確保安全對公司至關重要。我們有強有力的安全計劃，以防止工作場所受傷和疾病。在2022財年，我們在多個領域改進和通過了額外的安全培訓舉措，其中包括危險通信、防火、緊急行動手冊、血液傳播病原體、健康疾病避免和積極射擊等。這些改進和舉措正在進行中。我們還為我們的配送中心員工設立了一個安全委員會，我們的安全部定期在每月的配送中心員工會議上提供新的避免傷害信息。此外，我們還為我們獨立運營的商店提供詳細的健康和安全資源，包括各州的具體信息和要求，以支持他們遵守法規。

僱員補償及福利-我們提供薪酬和綜合福利，旨在招聘、獎勵和留住推進我們的使命、實現我們的業務目標和執行我們的長期增長戰略所需的人才。我們的薪酬構成因員工級別而異，包括基於現金的薪酬、現金獎金、股權獎勵和利潤分享計劃。此外，我們還提供慷慨且極具競爭力的健康和福利計劃。

多樣性、公平性和包容性-我們根據平等機會委員會(EEOC)的指導方針，每年報告包括種族在內的就業數據，我們相信多元化和包容性的團隊對我們長期的業務成功至關重要。

			十二月三十一日， 2022
員工多樣性
女人			37		%
董事及以上職位中的女性			34		%
種族和民族多樣性			60		%
在董事及以上職位中，種族和民族多元化			31		%

在2022財年，在42名晉升的公司和現場員工中，50%是女性，50%是種族和民族多樣性。

我們有幾個員工資源小組來加強我們包容和多樣化的文化，包括我們最重要的公平、多樣性和包容委員會、我們的黑人夥伴關係網絡和我們的WOW！(與傑出女性一起取勝)網絡。我們還提供關於多樣性主題的定期培訓，包括與我們社區的時事有關的培訓。

我們將繼續專注於招聘、留住和提升女性和代表性不足的人羣，並通過繼續教育、員工資源小組以及整個組織的有針對性的招聘和發展來培養包容和多樣化的企業文化。

11

---

目錄表

我們努力培育和維護一個包容和多樣化的環境，沒有任何形式的歧視，包括性或其他歧視/騷擾行為。為了做到這一點，我們在高層設定了適當的基調，實行開放政策，在我們的道德準則和舉報人政策中制定了強有力的政策/程序，並保持內部審計職能-所有這些都支持遵守法規和道德行為。

網站信息披露

我們使用我們的網站https://investors.groceryoutlet.com，作為發佈公司信息的渠道。有關我們的財務和其他重要信息通常可以通過我們的網站訪問併發布在我們的網站上。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容和可通過我們網站獲取的信息並未通過引用或本報告的一部分併入。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，我們可以在實際可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，以及我們年度股東大會的委託書。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至本文件提交之日我們執行幹事的信息：

名字			年齡			職位
小羅伯特·約瑟夫·希迪			48			總裁與首席執行官
查爾斯·C·布拉赫			50			執行副總裁、首席財務官
安德里亞·R·博特納			60			執行副總裁兼首席人力資源官
帕梅拉·B·伯克			55			執行副總裁兼首席倉儲官
史蒂文·K·威爾遜			58			執行副總裁、首席採購官
盧克·D·湯普森			50			高級副總裁、總法律顧問兼祕書長

以下是對我們高管的業務經驗的簡要描述。我們的所有官員都由我們的董事會酌情決定。

小羅伯特·約瑟夫·希迪自2023年1月以來一直擔任我們的首席執行官總裁和董事。在此之前，希迪先生於2019年1月至2022年12月擔任我們的首席商品、營銷及策略官總裁，於2017年4月至2018年12月擔任首席商品、營銷及策略官，於2014年3月至2017年4月擔任首席商品及戰略官，並於2012年4月至2014年2月擔任總裁副首席戰略官。在加入我們之前，希迪先生於2005年至2012年在辦公用品公司史泰博公司擔任過各種職務，最近擔任的職務是戰略副總裁總裁。

查爾斯·C·布拉赫自2012年8月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，Bracher先生於2005年至2012年在礦物化粧品公司Bare Escentuals，Inc.擔任過各種職務，最近擔任的是首席財務官。布拉徹的職業生涯始於高盛公司的投資銀行部。

安德里亞·R·博特納自2020年3月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席人力資源官。在加入我們之前，博特納女士於2016年8月至2019年10月擔任空間技術公司Maxar Technologies，Inc.的首席人力資源官，並於2012年8月至2016年6月擔任廣告和營銷公司Catalina的首席人力資源官。

帕梅拉·B·伯克自2022年1月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席倉庫官。伯克女士曾於2019年1月至2021年12月擔任我們的執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書，並於2015年6月至2018年12月擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們之前，Burke女士曾在專業行為健康服務提供商CRC Health Group，Inc.擔任過多個管理職位，最近的職務是2010年4月至2015年2月擔任法律、人力資源和風險部門的高級副總裁。

史蒂文·K·威爾遜自2023年1月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席採購官。在此之前，威爾遜先生於2020年9月至2022年12月擔任高級副總裁兼首席採購官，於2018年2月至2020年8月擔任我們的採購部高級副總裁，並於2006年7月至2018年1月擔任我們的採購副總裁總裁。在被任命為採購部副總裁之前，威爾遜先生自1994年以來一直擔任過多個職位，職責與日俱增。

盧克·D·湯普森自2022年7月以來一直擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書。在加入我們之前，湯普森先生於2002年至2022年在體育用品零售商五大體育用品公司擔任過各種職務，最近的職務是執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書。

12

---

目錄表

第1A項。風險因素

以下風險因素對於理解本年度報告中以Form 10-K或其他形式發佈的各種聲明非常重要。下列個別或整體因素可能對我們的業務、業務前景、財務狀況、經營業績、現金流及股票價格產生重大不利影響，並可能導致未來期間的實際結果、表現或成就與假設、預測或預期的情況大相徑庭。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要：

與我們的運營相關的風險

•供應商未能始終如一地以有吸引力的價格向我們提供機會主義的產品，這通常不在我們的控制之下；

•無法成功識別趨勢並維持適當水平的機會主義產品；

•未能維持或增加可比門店銷售額；

•未能按計劃和預算開業、搬遷或改造門店；

•影響所銷售產品市場價格的通貨膨脹和其他變化；

•與新開的門店相關的風險；

•營銷、廣告和促銷的成本和成功實施；

•未能維護我們的聲譽和品牌價值，包括保護我們的知識產權；

•對我們的分銷網絡、我們的分銷中心的運營以及我們及時接收庫存的任何重大中斷；

•無法維持足夠的運營現金流水平；

•與租賃大量空間相關的風險；

•未能有效參與不斷增長的在線零售市場；

•自然災害或人為災難、異常天氣狀況(可能因氣候變化而變得更加頻繁)、停電、重大衞生流行病、大流行、恐怖主義行為、全球政治事件或其他嚴重災難性事件以及我們業務運營的集中度；

•意外成本和負面影響，如果我們遭受的損失不在我們的保險計劃中；

•無法吸引、培訓和留住高素質的員工；

•與勞動關係和短缺有關的困難；

•失去我們的關鍵人員或無法招聘更多的合格人員；

與我們的商業環境相關的風險

•與經濟狀況相關的風險；

•零售食品行業的競爭；

•消費者傾向於自有品牌，而不是名牌產品；

與我們的IO模式相關的風險

•我們的iOS未能成功管理他們的業務；

•內部監督辦公室未能償還欠我們的未付票據；

•無法吸引和留住合格的內部監督機構；

•我們的內部監督辦公室無法避免過剩庫存縮減；

•IO的任何丟失或轉換；

•對我們的內部監督辦公室提起法律訴訟；

•對IO/獨立承包商業務模式的法律挑戰；

13

---

目錄表

•未能與內部監督辦公室保持積極的關係；

•與我們的iOS可能採取的可能損害我們業務的行動相關的風險；

與數據保護、網絡安全和我們的信息技術系統相關的風險

•未能維護我們持有的與客户、員工和供應商的個人信息或支付卡數據相關的信息的安全；

•對我們的信息技術系統造成實質性破壞；

與法律和監管風險相關的風險

•與我們和我們的獨立運營商(“iOS”)銷售的產品相關的風險；

•與一般適用於零售商的法律法規有關的風險；

•來自客户、供應商、員工、政府或競爭對手的法律程序;

與我們的債務相關的風險

•我們的鉅額債務可能會影響我們經營業務的能力、對經濟或行業變化的反應或償還債務和履行義務的能力；

•我們債務協議中的限制性契約可能會限制我們執行業務戰略的能力，如果不遵守這些限制中的任何一項，可能會導致我們的債務加速。;

與會計、税務和財務報表有關的風險

•與税務事項相關的風險，包括税法的變化；

•與複雜會計事項有關的會計準則變更和管理層的主觀假設、估計和判斷；

與我們普通股相關的風險

•我們的季度經營業績波動，可能會低於前期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期；

•我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降；以及

•我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參見下面的內容。

14

---

目錄表

與我們的運營相關的風險

我們依賴供應商始終如一地以有吸引力的價格向我們提供機會主義的產品，這通常不在我們的控制之下。

我們的業務有賴於我們有能力戰略性地以有吸引力的價格採購足夠數量和種類的機會性產品。雖然機會主義購買、以適當的庫存水平運營和頻繁的庫存週轉是我們商業戰略的關鍵要素，但它們使我們面臨與庫存流入我們商店的定價、數量、組合、質量和時間相關的風險。我們對商店中出售的許多機會主義產品的供應、成本或可用性沒有重大控制。優質產品供應的短缺或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，從而刺激我們的客户並推動客户流量。隨着我們的門店基礎不斷擴大，我們獲得足夠數量的機會性產品的能力可能會變得更加困難。

我們的所有庫存都是通過採購訂單獲得的，我們通常沒有與供應商簽訂長期合同，要求他們專門或以特定的數量或價格向我們提供產品，或者根本沒有。我們目前的任何供應商都可能決定向我們的競爭對手銷售產品，並且可能不會繼續向我們銷售產品。為了保持我們的競爭優勢，我們需要繼續發展和保持與合格供應商的關係，這些供應商能夠滿足我們的質量標準和我們以具有吸引力的價格及時、高效地交付產品的要求。隨着我們尋求在未來繼續擴大我們的業務並增強我們的產品供應，與合格供應商發展現有關係和發展新關係的必要性尤為重要。

名牌、大批量產品的製造商和經銷商日益整合。製造商或分銷商的進一步整合可能會減少我們的供應選擇，並對我們購買產品的條款產生不利影響。如果我們現有的一個或多個重要供應商不能或不願意繼續以有吸引力的條款向我們提供產品，或者根本不願意，我們可能很難找到以商業合理的條款替代我們的供應商，或者根本找不到替代供應商。失去一個或多個我們現有的重要供應商或我們無法與新供應商發展關係可能會降低我們的競爭力，減緩我們的進一步擴張計劃，並導致我們的淨銷售額和經營業績受到實質性的不利影響。

我們的供應鏈受到風險的影響，包括配送和運輸、勞資糾紛或限制、工會組織活動、金融流動性、惡劣天氣、自然災害、重大公共衞生和安全事件、供應限制以及一般經濟和政治條件，這些可能會限制他們向我們提供優質產品的能力。如“項目1.業務”和這些風險因素中的其他部分所述，這些風險在過去延遲或阻止，並在未來可能延遲或阻止及時或根本不能向我們交付產品。

我們可能無法成功識別趨勢，以滿足消費者需求，並保持適當水平的機會主義產品。

我們依靠客户羣的回訪來推動銷售，我們依靠理想的打折機會產品來刺激我們的客户進行此類回訪。消費者的偏好經常在沒有任何警告的情況下迅速變化。我們可能無法成功應對消費者趨勢，也無法獲得理想的機會主義產品，我們預計，隨着客户在線購物的持續擴大，對客户的競爭將會加劇。為了應對最近的宏觀經濟狀況，許多中央關注組減少了SKU分類，導致機會性產品的水平較低。

我們通常為可獲得的產品做出單獨的購買決定，這些購買可能是針對我們可能無法及時或具有成本效益的大批量銷售。我們的一些產品是出於特定原因以大幅降價從供應商那裏採購的，我們並不總是能夠反覆購買特定的產品。在某種程度上，我們的一些供應商能夠更好地管理他們的庫存水平，減少他們的過剩庫存量，我們可以獲得的積壓和短期產品的數量也可能大幅減少，使得我們很難以有吸引力的價格向我們的客户交付產品。要保持高質量的名牌產品的充足庫存，就需要高度關注和監測市場趨勢、當地市場以及供應商和我們的分銷網絡的發展情況，我們或內部監督辦公室在庫存管理方面是否會有效尚不得而知。

我們購買庫存的部分依據是我們的銷售預測。如果我們的銷售預測高估了客户需求，我們可能會遇到更高的庫存水平，需要對過剩或移動緩慢的庫存進行降價，從而導致利潤率下降。相反，如果我們的銷售預測低估了客户需求，我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求，導致銷售損失，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，每個雜貨直銷商店的大部分商品都是由iOS根據當地情況選擇的

15

---

目錄表

偏好和購物歷史，以及內部監督辦公室無法成功識別本地市場的趨勢，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們和iOS維持或增加可比門店銷售額的能力，如果我們無法實現長期可比門店增長，我們的盈利能力和業績可能會受到實質性的不利影響。

IO負責存儲操作。我們的成功取決於其他因素，包括通過我們的機會主義購買策略增加可比門店銷售額，以及iOS增加銷售和利潤的能力。為了增加淨銷售額，從而增加可比門店銷售增長和利潤，我們和iOS專注於通過加強機會主義採購、提供越來越多的日常產品、優化庫存管理、保持強大的門店條件以及有效營銷現有產品和新產品，來實現價值和創造客户興奮。如果我們因此失去客户，來自競爭對手和供應商的競爭和定價壓力也可能對我們的可比銷售額產生實質性的不利影響。

在可比門店淨銷售額連續多年增長之後，我們在2021財年出現了同比下降，這主要是由於2020財年的超大財務表現以及新冠肺炎疫情的持續影響，包括消費者行為的變化、供應商問題和其他相關挑戰。雖然2022財年是可比銷售額正增長的一年，但我們未來幾年的可比門店銷售額增長可能會低於我們的歷史平均水平或我們的未來目標，原因有很多，其中許多原因我們無法顯著控制，包括可能不利於我們的模式的一般經濟狀況、運營業績(包括iOS)、價格上漲或通縮，或者競爭因素的變化，現有供應商關係的變化或我們無法開發新的供應商關係，行業競爭(電子商務)，門店附近的新進入者，競爭因素導致的價格變化，任何比較年度或季度的淨銷售額高於平均水平，可能的供應短缺或其他運營中斷，我們門店的客户交易數量和金額，我們提供產品或服務以產生新的和重複訪問我們門店的能力，以及我們和iOS在我們門店提供的客户參與度水平。此外，當我們在現有市場開設新店時，我們可能無法準確模擬新店的蠶食行為，這可能會減少可比門店的銷售額。

我們的增長戰略高度依賴於我們在新的和現有的市場中識別和開設未來門店位置以及重新定位或改造現有門店位置的能力。

我們相信，新門店的增長仍然是我們長期股東價值的最大驅動力。我們開業了27財年新開門店2022。我們能否及時、成功地開設門店，在一定程度上取決於以下因素：有吸引力的門店位置(包括不會與現有門店構成明顯競爭的門店)和租金價格；建築成本以及建築勞動力和材料的可用性；沒有權利程序或入住延誤；談判可接受的租賃和開發條款的能力；我們與現有和未來房東的關係；吸引有實力的企業家的潛在IO的能力；確保和管理新門店推出和運營所需的庫存的能力；擴張所需的資本資金的可用性；和一般的經濟狀況。任何或所有這些因素和條件都可能對我們的增長和盈利能力產生重大不利影響。

我們的長期目標是在未來幾年內以每年約10%的速度擴大我們的門店基礎。然而，我們不能向您保證，我們將能夠始終如一地(按年計算)實現這一水平的新店增長，我們2022財年的目標低於這一目標。在過去兩年中，由於勞動力和材料短缺，以及租賃執行、場地許可和建設的提前期較長，計劃中的建設和新店的開業一直受到負面影響，並可能繼續受到影響。這些挑戰影響了我們2022年的新店增長，並預計將繼續影響我們2023年上半年的新店增長，2023財年的新店開張將主要集中在下半年。此外，我們可能希望或需要向美國鄰近的州和地區擴張和/或進行收購，以實現我們的增長目標，而這種擴張增加了發展的風險、挑戰和不確定性。我們可能沒有支持我們增長戰略所需的現金流或融資水平。此外，我們的大部分新店增長都是在目前我們沒有相同品牌認知度的新市場。我們擬議的擴建將增加對我們的運營、管理和行政資源的需求。這些增加的需求可能會導致我們現有業務的運營效率降低，這反過來可能會導致我們現有門店的財務業績惡化。如果我們的業績下降，我們可能會放慢或停止開設門店，也可能決定關閉無法盈利的門店。如果我們不能成功地實施我們的增長戰略，包括及時和按預算開設新店，我們的運營、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

因為我們是一家極值零售商，在很大程度上是在價格上競爭，影響我們銷售的產品的市場價格的變化，其中許多我們無法控制，包括由於通貨膨脹或通貨緊縮，競爭，

16

---

目錄表

供應商增加運費、供應或其他運營成本，包括能源價格，或經濟狀況惡化，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們業務的一個關鍵差異化因素是我們為客户提供價值的能力，包括提供顯著低於一些競爭對手的價格。我們密切關注我們產品的市場價格，以保持我們的價格優勢和聲譽。最近，我們經歷了不同程度的通脹，部分原因是各種供應中斷、運輸/運輸成本增加、大宗商品成本增加、供應鏈中勞動力成本增加以及最近經濟環境造成的其他幹擾，我們無法通過價格上漲來完全抵消這些影響。我們的iOS經歷了與勞動力和公用事業等相關的成本增加。如果商品成本繼續增加，我們的供應商向我們尋求提價，我們可能無法緩解這種上漲，有時並可能繼續提高我們的價格，這可能會阻止客户流量，並減少客户交易的數量和平均籃子規模。我們的一些較大的競爭對手在吸收成本增加的同時，保持價格競爭力，處於更有利的地位。如果我們的競爭對手在定價上比我們的定價更具競爭力，我們可能會失去客户，降低價格。我們的毛利率和盈利能力也可能受到供應成本上升的不利影響，這些成本我們不能完全轉嫁，或者如果我們需要由於競爭而降低產品價格。由於我們的低價模式，上述競爭壓力可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們新開的門店可能會在短期內對我們的財務業績產生負面影響，和/或可能無法及時或根本無法達到與我們更成熟的門店一致的銷售和運營水平。

我們一直在積極尋求新門店的增長，包括在新市場，並計劃在未來繼續這樣做。我們新開的門店可能不會成功，或無法達到現有門店的銷售和盈利水平，並可能影響我們吸引和開發潛在IO的能力。一些新的門店可能位於與現有市場不同的競爭和市場條件以及不同的客户可自由支配支出模式的地區。一些新的門店和未來的新門店機會可能位於新的地理區域，在那裏我們的有意義的體驗或品牌認知度有限或沒有。隨着我們建立品牌知名度並推動客户將我們納入他們的購物習慣，我們可能會體驗到進入這些市場的更高成本。

新開的門店可能會在短期內對我們的財務業績產生負面影響，原因是開店成本以及開業後初期銷售額和對整體盈利能力的貢獻較低。新的門店，特別是那些在新市場的門店，隨着時間的推移建立了他們的銷售量、品牌認知度和客户基礎，因此，與我們更成熟的門店相比，通常利潤率更低，運營費用佔銷售額的比例更高。新門店可能無法及時實現與我們更成熟的門店基礎一致的持續銷售和運營水平，甚至根本不能。這種業績不佳可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能沒有預料到我們的業務擴展到新的地理市場所帶來的所有挑戰。我們可能無法有效地管理我們的擴張，我們未能實現或正確執行我們的擴張計劃可能會限制我們的增長，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功有賴於我們的營銷、廣告和促銷努力的成功實施。

我們通過集中式營銷計劃和本地IO營銷努力提升品牌知名度，並推動客户購物。我們和iOS使用營銷和促銷計劃來吸引顧客進入我們的商店，並鼓勵購買。如果我們或iOS無法制定和實施有效的營銷、廣告和促銷戰略，我們可能無法實現和保持品牌知名度，無法重複訪問商店。我們可能無法在門店較少的新的或較小的市場上進行成本效益的廣告宣傳，這可能會減緩此類門店的增長。我們的競爭對手在促銷力度或促銷策略的數量和程度上的變化，可能會導致我們在留住現有客户和吸引新客户方面遇到困難。如果我們的營銷或促銷活動的效果下降，或者如果我們的競爭對手的此類活動比我們的更有效，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們最近開始試運行一款移動個性化應用程序，該應用程序可以通知客户新的和最暢銷的商品，提供精心策劃的產品推薦，並跟蹤節省的情況，但我們並沒有為客户維持傳統的忠誠度計劃，我們的競爭對手或許能夠為他們的客户提供促銷或忠誠度計劃激勵，從而減少前往我們商店的購物或從我們的商店購物。如果我們無法留住客户的忠誠度，我們的銷售額可能會下降，我們可能無法按計劃擴大門店基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的某些競爭對手已經建立了歷史悠久的移動應用程序和個性化營銷。不能保證我們在這一領域的投資會得到回報。

17

---

目錄表

如果我們不能維護我們的聲譽和品牌價值，包括保護我們的知識產權，我們的銷售和經營業績可能會下降，我們的商譽和其他無形資產的賬面價值可能會受到損害。

我們相信，我們的持續成功取決於我們保持和增長我們品牌價值的能力。品牌價值在很大程度上取決於人們對主觀品質的認知。在我們開展業務的所有、一個或部分市場上，我們公司和我們的品牌的聲譽可能會受到損害，原因可能是公司層面的不良事件或IO在雜貨店品牌標準之外的行為，或者我們或我們的iOS在社會政策、商品銷售、與社會、產品、勞工和環境標準或其他敏感話題相關的合規性等問題上的行動(或不作為)。此外，任何被認為在這類問題上缺乏透明度的做法，都可能損害我們的聲譽。社交媒體平臺和在線論壇的使用越來越多，可能會增加不良事件對我們品牌聲譽造成負面影響的可能性。在線傳播有關我們品牌的負面信息，包括不準確的信息，可能會損害我們的聲譽和我們的品牌。

我們認為我們的知識產權，包括商標和服務標誌，具有重要的價值，我們的品牌是我們商店營銷的重要因素。我們對可能侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標和其他知識產權的活動進行監控和保護，並依賴美國的商標和其他法律，但我們可能無法或不願意針對競爭對手或其他人的挑戰成功實施我們的商標或知識產權。例如，我們知道在司法管轄區內的某些公司，我們目前沒有使用“食品雜貨店”這個術語。此外，我們已經放棄了與我們的“雜貨直銷交易市場”商標有關的“雜貨店”和“市場”等術語，以及與我們的註冊商標和商標申請有關的其他被拒絕使用的術語。如果第三方在其商標中使用此類免責條款，我們不能反對這種使用。此外，如果我們未能保護我們的商標或其他知識產權，其他人可能會未經授權複製或使用我們的商標或知識產權，這可能會損害我們的品牌價值、聲譽、競爭優勢和商譽，並對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響。我們為建立和保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。

未來可能會不時就我們的一些知識產權提起反對和撤銷訴訟。我們已經發起，並可能在未來發起反對和取消程序，以阻止侵犯我們知識產權的第三方申請。在某些情況下，可能有必要提起訴訟以保護或執行我們的商標和其他知識產權。此外，如果第三方成功地反對或挑戰我們的商標，或成功地聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的商標、版權、專利或其他知識產權，第三方可能會對我們提出知識產權索賠，我們可能需要承擔責任，需要簽訂代價高昂的許可協議(如果有的話)，以重塑我們的產品品牌和/或阻止銷售我們的某些產品。提起或辯護任何此類索賠，無論是否是勝訴，都可能是昂貴和耗時的，並對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的品牌價值和知識產權佔我們商譽和無形資產的很大一部分。會計規則要求我們每年或每當事件或環境變化表明商譽和其他無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，對商譽和其他無形資產的賬面價值進行審核。如果進行的測試表明發生了減值，我們需要記錄非現金減值費用。測試商譽和無形資產的減值要求我們做出受重大假設約束的估計。我們估計的變化，或實際業績與這些估計相比的變化，可能會影響商譽或無形資產的公允價值，這也可能導致非現金減值費用。如果我們的大量商譽和其他無形資產被視為減值，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

近年來，我們分銷網絡的重大中斷和我們及時收到庫存，已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。

我們依靠我們的配送和運輸網絡，以及時和經濟高效的方式向我們的配送中心和商店提供商品。我們的商店高度依賴我們分銷網絡的成功運營，包括因為iOS通常每週訂購多次送貨，而且我們的許多產品從購買時起保質期有限，特別是機會主義購買和新鮮食品。從我們的配送中心或直接從我們的供應商向我們的商店送貨。我們使用我們運營的三個主要租賃配送中心和五個由第三方運營的主要配送中心。與此流程相關的任何中斷、意外或異常費用或運營故障都可能對門店運營產生負面影響。例如，在2021財年，勞動力短缺和供應鏈中斷給我們和零售業的許多其他企業帶來了物流挑戰，導致向我們的配送中心、商店和客户交付產品的延遲。這些物流挑戰導致成本增加

18

---

目錄表

將貨物送到我們的商店的原因是燃料成本增加，司機短缺導致承運人費率和司機工資增加，運輸能力下降，以及減速。如果類似的情況發生並持續下去，可能會對我們的運營以及我們創造銷售和盈利的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們無法控制的事件，如因火災、惡劣天氣條件或其他災難性事件或勞資糾紛造成的運營中斷，可能會導致商品延遲交付到我們的商店。雖然我們維持業務中斷保險，但如果我們的配送中心因任何原因關閉，這種保險可能不夠充分，任何相關的保險收益可能無法及時支付給我們。此外，不能保證我們將能夠以有吸引力的條款或完全沒有吸引力的條款續訂我們配送中心的租賃或第三方分銷和運輸合同(如果適用)，這可能會增加我們的費用，並導致我們的分銷網絡暫時中斷。

隨着我們繼續實施門店增長戰略，我們的配送中心可能沒有足夠的能力以最佳方式支持我們的所有門店，有效管理我們的配送網絡和配送中心將變得更加複雜。我們接收發貨的新門店可能距離我們的配送中心更遠，這可能會增加運輸成本並可能造成運輸調度壓力，或者可能需要我們在網絡中添加額外的設施。

我們將需要大量資金為我們不斷擴大的業務提供資金，包括投資於技術升級。如果我們無法維持足夠的運營現金流水平，我們可能無法執行或維持我們的增長戰略，或者我們可能需要額外的融資，而這些融資可能無法以令人滿意的條款或根本無法為我們提供。

我們的運營現金流可能不能提供足夠的資本來支持我們不斷擴大的業務和執行我們的增長戰略，包括支付我們的租賃義務，建造新的商店和配送中心，改造我們的商店，購買機會庫存，支付員工有競爭力的工資和提供福利，繼續進行我們的信息系統的現代化，增強和維護(包括我們定製的企業資源規劃系統的持續更新)，向iOS貸款，並進一步投資於業務。此外，如果新門店的表現不像預期的那樣，我們擴大門店基礎的計劃可能會產生現金流壓力。

我們可能需要通過公共或私人融資、合作關係或其他安排獲得額外資金。我們可能尋求的任何股權融資或可轉換融資可能會導致我們現有股東的額外稀釋，並將受到任何發行時的資本市場狀況的影響。債務融資如果可行，將增加我們的槓桿，並可能涉及限制性契約，可能會影響我們籌集額外資本或運營業務的能力。我們可能無法以對我們有吸引力的條款獲得額外的融資，如果有的話。無法獲得必要或所需的流動性可能會阻礙我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果，我們可能需要推遲、限制或取消計劃中的門店開業或運營或我們增長戰略的其他要素。

我們面臨着與租賃大量空間相關的風險，包括未來入住費的增加。

我們目前租賃了幾乎所有的商店地點、主要配送中心和行政辦公室(包括我們在加利福尼亞州埃默裏維爾的總部)，其中許多租約每年到期或需要續簽。我們的經營租賃通常有以下初始租賃條款：十年，可選擇續訂兩個或三個連續的五年期.

通常，我們承擔的商店運營費用中最大的一部分是與租賃地點相關的成本。截至2022年12月31日，我們對所有現有運營租賃的總租賃付款義務在2023財年為1.172億美元，在2024至2041財年總計為13億美元，隨着我們開設新的租賃門店，這些義務將會增加。我們通常還負責租賃物業的物業税、保險和公共區域維護。如果我們無法根據我們的租賃支付所需的款項，相關租賃物業、配送中心或行政辦公室的貸款人或所有者可能會收回這些資產，這可能會對我們開展業務的能力造成不利影響。此外，吾等未能根據經營租賃支付款項，可能會觸發其他租賃或吾等信貸協議(定義見下文)項下的違約，從而可能導致該等協議下的交易對手加速履行其項下的到期債務。

我們門店、配送中心和行政辦公室的運營租約將在2041年之前的不同日期到期。當我們門店的租賃期到期時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法談判續訂，這可能會導致我們關閉門店或以不太有利的條款在市場內搬遷門店。這些因素中的任何一個都可能導致我們在理想的地點關閉門店，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

19

---

目錄表

隨着時間的推移，由於周圍地區人口結構的變化或購物流量的下降，目前的商店地點可能不再是人們所希望的。雖然我們有權在特定條件下終止我們的部分租約，但如果我們願意的話，我們可能無法終止特定的租約。如果我們決定關閉門店，我們通常被要求繼續履行適用租約下的義務，其中通常包括支付租賃期剩餘部分的租金和運營費用。當我們將租賃或轉租空間轉讓給第三方時，我們可能需要支付一部分租金和其他費用，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們仍可以對租賃義務承擔責任。

我們在不斷增長的在線零售市場上競爭的經驗非常有限。

在2021財年和2022財年，我們與三家第三方食品雜貨遞送公司建立了合作伙伴關係，在我們的商店提供在線購物。近年來，我們的某些競爭對手和一些純在線零售商已經建立了強大的在線業務，並顯著增加了在線銷售和存在。

來自在線雜貨零售商的日益激烈的競爭，以及我們缺乏強大的在線零售業務，可能會降低我們的客户從我們這裏購買產品的慾望。如果我們決定擴大我們的網購業務，我們將面臨新的風險和挑戰。此外，不能保證我們為擴大在線購物能力而進行的任何投資都會帶來正的投資回報。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

自然或人為災難、異常天氣條件、停電、重大衞生流行病、流行病、恐怖主義行為、政治事件和其他嚴重的災難性事件可能擾亂我們的業務，可能使我們承擔意想不到的成本，並對我們的財務業績產生負面影響。我們目前的門店集中度使我們暴露於此類事件和當地經濟衰退對當地或地區的影響。

我們的業務一直受到並在未來可能受到自然災害或人為災難和異常天氣條件(由於氣候變化可能變得更加頻繁)、停電、大流行爆發、恐怖主義行為、全球政治事件和其他我們無法控制的嚴重災難性事件的嚴重影響。在發生自然或人為災難時，各國政府已經並可能在未來宣佈進入緊急狀態，並對企業運營實施監管。這些事件可能會對我們的業務造成直接資產或庫存損失或對我們的配送中心或門店造成有形損害、門店關閉、客户流量減少或購物行為改變、產品生產、供應和交付中斷、人員短缺、成本增加或我們的信息系統和其他系統中斷。關於未來的疫情，如果病原體是或被認為是食源性的，某些食品的價格和供應可能會受到影響，並可能導致我們的客户減少此類產品的消費。

截至2022年12月31日，除了在加州設有行政辦公室外，我們在加州的四個配送中心經營着257家門店和分銷產品，使加州成為我們最大的市場，佔我們總門店的58%。因此，與地理上更加多元化的競爭對手的業務相比，我們的業務目前更容易受到上述類型的意外事件或情況的影響，這些事件或情況對這些地區以及地區條件、經濟低迷或中斷產生負面影響，例如人口結構、人口和員工基礎的變化、工資增長、物業税增加和經濟狀況的變化。例如，從2018年到2022年，美國西海岸發生了多起重大火災，導致多家商店關閉，並遭受與停電和疏散相關的庫存損失。2018年，我們位於加利福尼亞州天堂的門店被徹底燒燬。由於氣候變化，未來野火的發生頻率和嚴重程度可能會增加。

美國和其他國家已經並可能在未來經歷與病毒或其他病原體有關的重大衞生流行病。流行病，或認為這種流行病可能會發生的看法，可能會導致人們避免在公共場所聚集，這可能會對我們的客户流量、我們和我們的iOS為我們的商店和運營配備足夠人員的能力以及我們及時運輸產品的能力產生不利影響。

任何這些因素都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，而在我們的門店或其他業務集中的地區發生任何此類事件可能會增加此類中斷的影響和不利影響。

我們可能會招致保險無法承保的損失，或者索賠可能與我們的估計不同。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠，任何相關的保險收益可能無法及時支付給我們。我們的保險範圍反映了免賠額、自我保險扣除額、責任限額和類似的條款，我們認為這些條款根據我們的運營是合理的。然而，有些類型的損失我們可能會遭受，但我們無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的，例如戰爭行為、僱員和某些其他犯罪行為造成的損失、某些工資和工時以及其他與僱傭有關的索賠，包括集體訴訟、基於以下原因的訴訟

20

---

目錄表

某些消費者保護法以及一些自然災害和其他災難或類似事件。如果我們蒙受了這些重大損失，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們的內部監督系統未能獲得並保留足夠的保險，對我們的內部監督系統提出索賠的受害方可能會對我們提起訴訟。

某些類型的事件，如地震或野火，可能會給保險業造成相當大的損失，並對獲得足夠保險範圍產生不利影響，或導致保費過度增長。我們位於加利福尼亞州的零售店，以及這些零售店的庫存，目前沒有為地震造成的損失投保。我們在為我們的商店續訂保單方面遇到了重大挑戰，保險公司因火災、洪水和其他災難性事件造成的財產索賠造成了重大損失，並正在大幅提高保單保費，增加他們對建築工程標準的要求，或將保險產品的容量削減至分層/配額份額。例如，從2018年到2022年，美國西海岸發生了多起重大火災。2018年，我們在加利福尼亞州天堂的商店完全燒燬，我們還遭受了與停電和火災疏散相關的庫存損失。由於氣候變化，這些風險在未來可能會加劇。為了抵消負面保險市場的趨勢，我們可能會選擇增加我們的自我保險覆蓋範圍，接受更高的免賠額或減少承保金額。

我們目前自行承保，或通過專屬自保保險公司承保，根據我們的工人賠償、汽車責任和一般責任保險計劃，預期損失的很大一部分。任何適用的精算假設和管理層估計的意外變化可能會導致與這些計劃下預期的費用大不相同的費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們或我們的內部監督辦公室無法吸引、培訓和留住合格的員工，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們未來的增長、業績和積極的客户體驗取決於我們和iOS吸引、培訓、留住和激勵瞭解和欣賞我們文化的合格員工的能力，以及能夠有效地代表我們的品牌並在我們的業務合作伙伴和客户中建立信譽的能力。我們和iOS面臨着對管理人員和小時工的激烈競爭。如果我們和內部監督辦公室無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們的運營、客户服務水平和支持職能可能會受到影響。不能保證我們和iOS能夠吸引或留住高素質的員工來運營我們的業務。

勞資關係出現困難可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

兩家公司經營的商店的員工由美國食品和商業工人工會代表。我們的員工和iOS的員工有權隨時組成工會或加入工會。隨着我們不斷髮展，進入不同地區並運營配送中心，工會可能會嘗試組織我們不同IO或某些地區配送中心的員工。如果我們決定開設更多的公司經營的商店，我們可能會有更多的員工由工會代表。我們無法預測未來任何組織活動將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的不利影響。如果我們或內部監督辦公室受到停工的影響，我們的運營可能會中斷，我們的勞動力成本可能會增加，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的執行官員和其他關鍵人員。

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事和其他關鍵人員的技能、經驗和努力。由於我們模式的獨特性，我們的任何高管或其他關鍵人員的意外服務損失可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員提供關鍵人員保險。自2023年1月1日起，林德伯格先生卸任首席執行官並過渡到董事會主席後，希迪先生被任命為總裁先生兼首席執行官。不能保證我們的高管繼任計劃、留任或招聘努力會成功。我們的行業對熟練和有經驗的管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住合格的人才。

21

---

目錄表

與我們的商業環境相關的風險

經濟狀況和其他經濟因素可能會對我們的財務業績和業務的其他方面產生重大不利影響，因為它們會對客户的可支配收入或可自由支配支出產生負面影響，增加我們的成本和支出，影響我們計劃和執行戰略計劃的能力，並對我們的銷售、運營結果和業績產生重大不利影響。

我們無法控制的美國和全球經濟的總體狀況可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。雖然我們之前沒有受到消費者支出下降的重大不利影響，但任何可能對我們客户的可支配收入產生重大不利影響的因素都可能減少我們客户的支出和去我們商店的次數，這可能導致銷售額下降、產品降價增加、由於利潤率下降而導致盈利能力下降，並可能需要增加銷售和促銷費用。這些因素包括但不限於失業、最低工資、重大公共衞生和安全事件、通貨膨脹和通貨緊縮、恐怖主義的威脅、爆發或升級、軍事衝突或其他敵對行動和相關的國際制裁(如持續的俄羅斯-烏克蘭衝突)、貿易戰以及利率和税率。

上述許多因素還影響商品價格、運輸成本、租賃、勞動力、保險和醫療保健、美元強勢、設置國際貿易壁壘或增加相關成本的措施、法律、法規和政策的變化以及其他經濟因素，所有這些因素都可能影響我們銷售商品的成本以及我們的銷售、一般和行政費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些因素也可能對我們計劃和執行我們的戰略計劃、投資和開設新門店、防止現有門店關閉的能力產生重大不利影響，並可能產生我們無法完全預見或控制的其他重大不利後果，所有這些都可能對我們的銷售、現金流、運營結果和業績產生重大不利影響。我們控制其中許多因素的能力有限，甚至沒有能力。

食品零售商為消費者提供其他選擇，並積極競爭以贏得這些消費者；我們未能向消費者提供令人信服的價值主張，可能會限制我們的增長機會。

零售食品行業包括大眾和折扣零售商、倉儲會員俱樂部、在線零售商、傳統雜貨店和專賣店。這些業務為我們旨在服務的消費者提供了替代選擇。我們相對於這些零售商的成功是由多種因素共同推動的，主要是產品選擇和質量、價格、位置、客户參與度和門店形式。我們的成功取決於我們脱穎而出併為客户提供價值的能力，如果我們做不到這一點，可能會對我們的銷售產生負面影響。在一定程度上，其他食品零售商降價或開展促銷活動，我們維持利潤率和銷售水平的能力可能會受到負面影響。我們和iOS可能不得不增加營銷費用來吸引客户，並可能不得不降低價格以具有競爭力，而不是失去市場份額。這一限制可能會對我們的利潤率和財務業績產生實質性的不利影響。

隨着Aldi、Lidl和WinCo等其他折扣食品零售商進入或擴大在我們的地理和產品市場的存在，對客户的競爭加劇。我們預計這一競爭將繼續加劇。此外，當我們進入新市場時，我們會經歷高度的競爭。其他一些食品零售商在該地區的時間可能更長，可能會從這些地區品牌認知度的提高中受益。一些食品零售商可能比iOS擁有更多的財政或營銷資源，並且可能比iOS能夠投入更多的資源來採購、推廣和銷售他們的產品。隨着某些地區的競爭加劇，或者我們進入新的地區，或者其他食品零售商在離我們門店很近的地方開設門店，我們可能會經歷銷售損失、市場份額下降、競爭性價格變化導致的利潤率下降或更高的運營成本。

如果消費者趨勢轉向自有品牌，而不是名牌產品，我們在市場上的競爭地位可能會減弱。

我們的商業模式傳統上依賴於名牌產品的大幅折扣銷售。然而，消費者對自有品牌產品的接受度甚至偏好一直在上升，而遠離名牌產品的趨勢可能會削弱我們在市場上的競爭地位。自有品牌產品的價格往往比名牌產品低，因此，我們可能更難在價格的基礎上與自有品牌產品競爭。雖然我們未來可能會在開發我們自己的自有品牌方面投入更多資金，但不能保證任何此類自有品牌產品的表現足以抵消名牌產品潛在銷售額的下降。此外，如果我們投資於擴大我們的自有品牌產品，我們將需要在開發有效的質量控制程序方面進行重大投資。任何未能妥善處理部分或全部這些風險的行為，都可能對我們的銷售、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

22

---

目錄表

與我們的IO模式相關的風險

如果iOS不能成功地管理他們的業務，我們的財務業績和品牌形象可能會受到負面影響。

內部監督辦公室的財務狀況和運作效率對它們和我們的成功至關重要。IOS是由企業家擁有的商業實體，他們通常與他們作為獨立承包商運營的商店住在同一個社區。IOS負責按照我們的品牌標準運營他們的商店，僱用和監督商店級別的員工，銷售和銷售產品，進行當地營銷，與他們的社區建立聯繫並遵守適用的法律，以及管理和支付與他們的業務相關的費用。雖然我們通過嚴格的審查和培訓過程選擇IO，並在他們與我們簽訂運營商協議後繼續幫助IO發展業務技能，但很難提前預測某個IO是否會成功。如果IO無法成功建立、管理和運營商店，其商店的性能和服務質量可能會受到實質性的不利影響。此外，任何糟糕的表現都可能對我們的財務業績和我們的品牌聲譽產生負面影響。

如果內部監督辦公室未能償還拖欠我們的票據，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們以應付給我們的票據的形式向iOS提供資金，用於支付他們的初始啟動費用，利息在3.00%到9.95%之間。不能保證任何IO，將實現允許他們償還任何到期金額的長期商店數量或盈利能力，也不能保證任何IO將能夠通過其他方式償還到期金額。

由於我們加快了新門店的增長，加上初始IO資本和營運資本要求的增加，從iOS應收票據的未償還總結餘額隨着時間的推移而增加。隨着我們開設新店，這一餘額可能會繼續增加。此外，在新冠肺炎大流行期間，我們暫時降低了某些未償還IO票據的利率。截至2022年12月31日和2022年1月1日，內部監督辦公室的未償還票據分別為3750萬美元和3420萬美元，截至2022年12月31日和2022年1月1日的津貼分別為1320萬美元和1130萬美元。

如果我們無法吸引和留住合格的IO，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們未來的增長和業績取決於我們吸引、發展和留住合格的IO的能力，這些IO瞭解和欣賞我們的文化，並能夠有效地代表我們的品牌，特別是因為我們的絕大多數IO只經營一家商店。內部監督辦公室盈利能力的大幅下降可能會使我們更難吸引和留住合格的內部監督辦公室。雖然我們使用各種方法來吸引和發展IOS，包括通過我們的有抱負的運營商培訓(“AOT”)計劃，但不能保證我們將能夠繼續招聘和留住足夠數量的合格AOT和其他候選人，以開設成功的新地點，以實現我們的增長目標。我們維持當前業績和實現未來增長的能力還取決於IOS在控制工資和與勞動力相關的成本的同時滿足其勞動力需求的能力。

如果內部監督辦公室無法避免過剩庫存的縮減，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

IOS只向我們訂購商品，我們反過來以寄售的方式將商品交付給iOS。因此，我們保留所有商品的所有權，直到商品出售給客户。然而，iOS負責他們商店的庫存管理。任何變質、損壞或被盜的商品、降價或價格變動都會影響毛利潤，從而影響IO佣金。我們通常與內部監督辦公室平均分攤這些損失，但是，過多的損失會從支付給內部監督辦公室的佣金中扣除。過度收縮通常表明庫存管理不善，以及IO未能採取應有的謹慎措施確保其商店不被盜。如果iOS不能有效地控制或管理其門店的庫存，他們可能會經歷更高的庫存縮減率，這可能會對他們的財務健康產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。

23

---

目錄表

我們的運營商協議可以由任何一方在短時間內終止，IO的任何損失或轉換都可能導致重大業務中斷。

每項運營商協議均可由任何一方在75天的通知後無故終止。我們也可以“出於原因”立即終止合同。“原因”終止的觸發因素包括，未能達到我們的品牌標準，濫用我們的商標，以及在我們合理的商業判斷下可能損害我們的商業聲譽的行為。

如果我們或IO終止了運營商協議，則我們必須批准該商店的新IO。任何IO轉換都會消耗大量時間和資源。通常，轉換將涉及多個轉換，因為IO可能會從現有存儲移動，從而在IO的前一個存儲中創建一個空缺。如果一家商店未能成功過渡到另一家IO，可能會對客户體驗造成負面影響，或損害我們的品牌標準。因此，終止運營商協議可能導致我們的銷售和運營現金流減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對內部監督辦公室提起的法律訴訟可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

我們和iOS面臨各種訴訟風險，包括但不限於個人人身傷害、產品責任、知識產權、與僱傭有關的訴訟、與我們與iOS的關係有關的訴訟、財產糾紛以及在我們各自業務的正常過程中發生的其他法律訴訟。如果內部監督辦公室無法在法律訴訟中提供足夠的補救措施，原告可能會試圖追究我們的責任。我們堅持認為，根據目前適用的法律和法規，我們不是內部監督辦公室的聯合僱主，不應對他們的行為負責。然而，這些類型的索賠可能會增加成本，並影響我們和內部監督辦公室可能獲得的保險或賠償的範圍和條款。

我們的運營商協議要求每個IO保持一定的保險類型和水平。然而，由於某些特殊危險、僱傭問題或其他事項造成的損失可能不在承保範圍內，而且可能沒有針對許多其他風險的保險(或可能只以高得令人望而卻步的費率獲得)，或者內部監督辦公室可能無法獲得所需的保險。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向內部監督辦公室支付的保單可能不會及時支付。

任何針對iOS的法律行動都可能對我們品牌的聲譽造成負面影響，這可能會導致我們的銷售和運營現金流減少，這可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

過去，某些使用獨立承包商直接向客户銷售產品的商業模式受到各種法律的挑戰，包括與特許經營、錯誤分類和聯合僱傭有關的法律。如果我們的商業模式被確定為特許經營，如果發現IO不是獨立承包商，而是我們的員工，或者如果我們被發現是IO員工的聯合僱主，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

內部監督辦公室是獨立承包商。近年來，獨立承包商和從事其服務的公司受到越來越多的法律和監管審查，因為法院為這些分類採用了新的標準，聯邦立法者繼續提出關於將獨立承包商歸類為員工的立法，包括提議增加對有意或無意將員工錯誤歸類為獨立承包商並被發現違反員工加班或工資要求的僱主的税收和勞工處罰。聯邦和州税務以及其他監管機構和法院在確定獨立承包商地位時採用了各種標準。例如，加利福尼亞州立法機構頒佈了AB-5，於2020年1月1日在加州生效。AB-5編纂了一項確定工人分類的新測試，該測試在定義誰被歸類為獨立承包人的範圍方面比傳統標準窄得多。到目前為止，關於解釋或執行的指導意見有限，而且在適用方面存在很大程度的不確定性。此外，AB-5一直是廣泛的全國性討論的主題，其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。政府機構或法院可能不同意我們的評估，即內部監督辦公室是獨立承包商，或者其他法律和法規可能會改變。如果任何IO被確定為我們的員工，我們將根據聯邦和州税收、工人補償、失業救濟金、勞工、就業、環境和侵權法承擔額外的風險，這可能包括以前的期間，以及可能的員工福利和扣繳税款的責任。

24

---

目錄表

即使IO被恰當地歸類為獨立承包商，政府機構或法院也可能不同意我們的評估，即每個IO是其工人的唯一僱主，並試圖讓我們作為IO工人的共同僱主承擔共同和單獨的責任。在這種情況下，我們將在聯邦和州税收、工人補償、失業救濟金、勞工、就業和侵權法下招致額外的風險，這可能包括之前的時期，以及潛在的員工福利和扣繳税款的責任，因為共同僱主各自單獨負責其同事的福利。錯誤的分類裁決將意味着iOS和iOS的員工都是我們的員工。

我們繼續遵守和監督我們遵守現行適用法律法規的情況，但我們無法預測未來通過的關於獨立承包商分類的法律法規或法院採用的標準是否會對我們的業務或運營產生重大不利影響。此外，如果我們受到特許經營法律或法規的約束，將要求我們提供額外的披露，向州特許經營機構註冊，影響我們終止運營商協議的能力，並可能增加我們招聘新IO的費用，或對我們的招聘產生不利影響。

我們的成功取決於我們與內部監督辦公室保持積極關係的能力，任何未能保持積極關係的情況都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

IOS根據我們的運營商協議中規定的條款開發和運營他們的商店。這些協議產生的關係涉及一系列複雜的相互義務，並依賴於相互合作和信任。我們有一個標準運營商協議，我們與iOS一起使用，這有助於品牌標準的統一。我們與內部監督辦公室的關係總體上是積極的，這在一定程度上是基於我們對《運營商協議》規定的相互權利和義務的共同理解。然而，我們和iOS可能並不總是保持積極的關係，或者總是以相同的方式解釋運營商協議。我們未能單獨或整體地與內部監督辦公室保持積極的關係，可能會導致我們改變或限制我們的業務做法，這可能會降低我們的商業模式對內部監督辦公室或股東的吸引力，或者增加運營成本。與iOS的積極和/或潛在糾紛可能會損害我們的品牌形象和聲譽。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們在盈利的商店維持iOS的能力。如果我們未能以可接受的條款維持我們的IO關係，或者如果一個或多個盈利較高的IO終止其運營商協議、資不抵債或以其他方式未能遵守品牌標準，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

IOS可能會採取可能損害我們業務的行動。

根據合同，內部監督辦公室有義務按照經營者協議中規定的品牌標準經營其門店。然而，內部監督辦公室是我們不能控制的獨立承包商。IOS運營和監督他們商店的日常運營，並對所有員工和其他勞動力決策擁有獨家控制權。因此，iOS做出的決定獨立於我們，直接關係到他們商店的最終成功和業績。然而，品牌許可的性質在我們的結果和每個IO之間創造了一種共生關係。事實上，由於我們和每個IO將各自的業務與雜貨店名稱和品牌聲譽相關聯，任何IO未能遵守我們的品牌標準可能會產生超出該IO自身市場區域的影響，不僅對我們的業務，而且對其他IO的業務以及雜貨店名稱的一般品牌形象和聲譽產生重大不利影響。這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果任何特定IO以不符合我們品牌標準的方式運營商店，我們不能向您保證，我們將能夠終止該IO的運營商協議，而不會中斷該IO的商店或其他商店的運營和銷售。

25

---

目錄表

與數據保護、網絡安全和我們的信息技術系統相關的風險

任何因網絡安全攻擊或其他原因而未能維護我們持有的與客户、員工和供應商的個人信息或支付卡數據相關的信息安全的行為，都可能使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能嚴重擾亂我們的運營並損害我們的聲譽和銷售。

在日常業務過程中，我們和iOS收集、存儲、處理、使用和傳輸與客户、員工和供應商有關的機密業務信息和某些個人信息。所有客户支付數據都是加密的，我們不會將此類數據存儲在我們的系統中。我們在一定程度上依靠商業上可用的系統、軟件、硬件、服務、工具和監測，為個人和/或機密信息的收集、存儲、處理和傳輸提供安全保障。網絡攻擊者可能會破壞我們的安全措施，獲取我們持有的客户、員工和供應商的個人和/或機密信息或我們的業務信息。

此外，與我們合作或將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能無法有效地監控他們或我們的系統，可能無法保持適當的安全措施，可能會濫用他們可以訪問的個人和/或機密信息，可能試圖繞過我們的安全措施，可能故意或無意地允許未經授權訪問我們或他們的系統或個人和/或機密信息，或者可能以其他方式擾亂我們的業務運營。如果有價值的業務數據或員工、客户和其他專有信息因我們的系統或我們的供應商或服務提供商的安全故障而被第三方損壞、丟失、訪問或挪用，我們和我們的客户可能會受到損害。它可能需要鉅額支出來補救任何此類故障或違規行為，嚴重損害我們的聲譽和我們與客户的關係，導致不必要的媒體關注和銷售損失，並使我們面臨訴訟和責任的風險。此外，由於近期多家知名零售商遭遇安全漏洞和勒索軟件攻擊，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格，監管環境變得越來越不確定、嚴格和複雜。與大多數公司一樣，我們經歷過網絡攻擊、試圖侵入我們的系統和其他類似事件，在2022財年，這些事件都不是實質性的。因此，我們已經產生了巨大的成本，並將繼續產生此類成本來監控和保護我們的系統。如果未經授權披露個人信息，我們可能會招致鉅額費用，而我們可能無法遵守新的法規。

此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈關於隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架。2021年11月，加州選民通過了第24號提案，也被稱為加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了修改和擴展。CCPA和CPRA為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予加州消費者和僱員訪問和/或刪除其個人信息的權利，賦予消費者和僱員選擇退出某些個人信息銷售的權利，以及共享跨上下文行為廣告，以及禁止覆蓋企業因行使其CCPA/CPRA權利而歧視消費者(例如，對服務收取更高費用)。CPRA於2023年1月1日生效，增加了“敏感信息”和“承包商”的定義，並支持了涵蓋數據交換的協議的要求。CPRA還成立了加州隱私保護局，負責與隱私和數據保護相關的執法活動、規則制定和公眾意識。任何不遵守有關保護個人信息、隱私和數據安全的法律和法規的行為，都可能使我們面臨法律和聲譽風險和成本，包括因不遵守而被處以鉅額罰款，其中任何一項都可能對收入和利潤產生負面影響。

由於我們和內部監督辦公室接受各種支付方式，包括現金和支票、信用卡和借記卡、電子福利轉賬(“EBT”)卡和禮品卡，我們可能會受到額外的規則、法規、合規要求和更高的欺詐損失的約束。對於某些支付方式，我們或iOS支付交換費和其他相關的卡接受費，以及額外的交易處理費。我們和iOS依賴第三方提供支付交易處理服務，包括信用卡、借記卡、EBT卡和禮品卡的處理，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務、發生數據安全事件或未能遵守適用的法律、規則和行業標準，可能會擾亂我們的業務。

我們還受制於支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會隨着時間的推移而變化。例如，我們和iOS遵守支付卡行業數據安全標準，其中包含關於我們個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南和標準。此外，如果我們的內部系統遭到破壞或破壞，我們和內部監督辦公室可能要負責補發信用卡

26

---

目錄表

這可能會導致我們的成本降低，可能會受到罰款和更高的交易費用的影響，並失去我們接受客户信用卡和/或借記卡付款的能力，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

安全漏洞和對我們信息技術網絡和系統的其他中斷，包括與網絡安全有關的中斷，可能會干擾我們的運營以及內部監督辦公室和我們供應商的運營，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

網絡攻擊正在迅速演變，並變得更加頻繁。這種威脅以及獲取數字和其他存儲介質中信息的手段正變得越來越複雜，可能不會立即產生入侵跡象。網絡事件可能是由惡意的外部人員(包括國家支持的間諜活動或網絡戰)或內部人員使用複雜的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施造成的。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着越來越多的員工有時遠程工作，未經授權訪問和網絡攻擊的機會可能會增加。此外，美國政府還警告稱，俄羅斯網絡攻擊的潛在風險源於俄羅斯與烏克蘭之間持續的衝突。

網絡攻擊者可能會破壞我們的安全措施，獲取我們持有的客户、IOS、員工和供應商的個人和/或機密信息或我們的業務信息。此外，此類網絡攻擊可能會擾亂對我們和/或我們供應商的網絡和系統的訪問。此類中斷可能會導致客户訂單的延遲或取消，或者訂單發貨的延遲或中斷。此外，網絡攻擊可能會導致我們產生巨大的補救成本，導致關鍵業務運營的延誤和中斷，並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。這些網絡事件還可能使我們承擔責任，使我們承擔鉅額費用，並對我們的聲譽和業務造成重大損害。

我們依賴各種信息技術系統和後備系統的完整性、安全性和一致性運行，以確保我們的業務高效運作，這些系統包括銷售點、庫存管理、採購、財務、物流、應付賬款和人力資源信息系統。這類系統容易受到停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡安全漏洞、網絡攻擊(包括惡意代碼、蠕蟲、網絡釣魚和拒絕服務攻擊和勒索軟件)、軟件升級故障或代碼缺陷、自然災害和人為錯誤的損壞或中斷。這些系統或系統集成的損壞或中斷或設計缺陷可能需要大量投資來修復或更換，我們可能會在過渡期間遭受運營中斷、關鍵數據丟失或損壞以及負面宣傳，所有這些都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。儘管我們已經採取了旨在降低發生這些事件的風險的步驟，但不能保證我們或我們所依賴的第三方不會遭受這些事件之一。雖然我們維持網絡風險保險，旨在在發生入侵或其他數據安全事件時提供保險，但不能保證這些保單將承保可能發生的所有事件，或此類保單下的承保限額是否足以應對我們可能遇到的任何事件、索賠或損害。此外，我們還暴露在IO的信息技術系統方面的漏洞。

在維護或更新我們現有技術方面的任何重大挑戰或困難，包括使我們現有系統架構的組件現代化，或開發或實施新技術，都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們不時修改、更新和更換我們的系統和基礎設施，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或更換舊程序；轉換為全球系統；整合新的服務提供商；以及添加增強或新的功能，如雲計算技術。此外，我們有一個定製的企業資源規劃系統，其組成部分已經更換，我們將在今後幾年更換其他組成部分，包括我們的財務分類賬、庫存管理平臺和產品數據倉庫系統。這些改進的實施、運行和適當的功能預計需要投入大量的財政、人力和技術資源。在實施和利用這些改進的過程中，我們可能會遇到執行、業務和功能問題、延誤、高於預期的費用和其他問題。對於我們的系統和基礎設施的任何更新或更換，都存在與這些操作相關的業務中斷、責任和聲譽損害的風險，包括未準確捕獲和維護數據、無法有效測試和實施更改、實現更改的預期好處以及在實施更改時管理操作的潛在中斷和轉移內部團隊的注意力。

此外，實施或優化新技術舉措的好處所需的時間和資源，或在實施此類舉措過程中出現的潛在問題，可能會在短期內降低我們的業務效率。

27

---

目錄表

我們業務的有效運作和成功增長有賴於我們的信息系統，包括我們有效操作、維護和開發這些系統的能力。這些系統的故障可能會擾亂我們的業務，使我們承擔責任，損害我們的聲譽，或以其他方式影響我們的財務業績。

28

---

目錄表

法律和監管風險

我們和iOS銷售的產品可能會導致意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡，這可能會使我們面臨訴訟，損害我們的聲譽，這可能會導致意想不到的成本，這是真實或感知到的擔憂。

正如項目I中“條例”項下所討論的那樣，我們和內部監督辦公室受到各聯邦機構的管理。如果我們的產品不符合適用的安全標準或客户對安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失、成本增加、訴訟或聲譽損害。我們的客户失去了任何信心，重建信心都將是困難和昂貴的。關於我們銷售的任何食品的質量或安全問題，無論原因如何，都可能對我們的銷售和經營業績以及我們的聲譽產生重大和不利的影響。

政府對食品安全的審查、監管和公眾意識日益增強。我們和iOS銷售的產品或涉及向我們供應產品的供應商所導致的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能會導致這些產品的銷售中斷或我們與這些供應商的關係中斷，或阻止我們獲得市場對受影響產品的接受。我們不能確保消費或使用我們的產品在未來不會導致副作用、疾病、傷害或死亡，因為在我們向客户銷售此類產品之前，可能無法發現產品缺陷。

我們還可能面臨與此類事件相關的索賠、訴訟或政府調查，導致代價高昂的產品召回和其他可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的責任。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追查，負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生重大不利影響，這些影響可能會長期存在。對我們提出的任何索賠都可能超過我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的政策限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。

我們受制於一般適用於零售商的法律法規。遵守、不遵守或更改此類法律法規可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的業務受制於眾多且經常變化的聯邦、州和地方法律法規。我們通常會在遵守這些規定的過程中產生巨大的成本。由於額外的法律和監管要求，我們和內部監督辦公室運作的監管環境的複雜性和相關的合規成本正在增加，我們的業務擴大和執法努力的增加，以及這些法律要求中的某些未來在我們的業務中的應用可能不確定。新的或現有的法律、法規和政策、由此而產生的法律責任和相關的解釋及執行做法，尤其是涉及環境保護及合規、氣候變化、工資及工時及其他僱傭相關法律、税務、分區及土地使用、工作場所安全、公共衞生、社區知情權、產品安全或標籤、食品安全、酒類及飲料銷售、維生素及補充劑、信息安全及隱私等，可能會導致大幅增加開支，或可能需要廣泛的制度及運作改變，而可能難以執行和/或可能會大幅增加我們的營商成本。例如，我們或iOS不得不在我們開展業務的許多州或縣遵守最近關於回收、浪費、最低工資、病假、假期、塑料袋和稻草禁令以及糖税的新法律。此外，我們和內部監督辦公室須遵守環境法律，包括但不限於危險廢物法律、與冷藏和雨水有關的法規，根據這些法律，我們和/或內部監督辦公室可能承擔責任，或者我們可能嚴格地承擔連帶責任，無論我們是否瞭解或承擔責任。

大約13%的銷售額是以EBT付款的形式支付的，其中很大一部分可能與與補充營養援助計劃(SNAP)相關的福利有關。因此，美國農業部EBT法規的變化或國會對SNAP福利的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。參與SNAP的註冊和持續合規要求相當複雜，每個IOS都以其業務實體的名義進行註冊，並負責確保其員工一致遵守SNAP的所有規則。不遵守規定可能會導致美國農業部取消註冊，對於位於SNAP客户比例較高地區的商店來説，這可能會產生重大的負面財務影響。

我們不能向您保證，我們或iOS將迅速和完全遵守適用於我們門店的所有法律、法規、政策和相關解釋。不及時遵守或不遵守適用法規，或不及時或不完全執行所需的產品召回，可能會導致實施處罰(包括喪失許可證、接受某些政府福利(如SNAP)的資格或鉅額罰款或罰款或罰款)、民事或刑事責任、損害賠償、集體訴訟或其他訴訟，以及聲譽損害。即使有足夠的保險和賠償，任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者。

29

---

目錄表

對我們銷售的產品充滿信心。此外，如果此類產品不符合適用的法規和法律要求，可能會阻止我們銷售該產品或要求我們召回或從我們的商店中移除此類產品。

來自客户、供應商、員工、政府或競爭對手的法律程序可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

我們不時會受到指控，並可能成為與我們的業務運作有關的法律索賠和監管程序的一方。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括我們的客户、供應商、員工、政府或監管機構或競爭對手，並可能包括集體訴訟。近年來，公司遭遇的嚴重歧視和騷擾以及工資和工時索賠的數量普遍增加。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。在這些類型的訴訟中，原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍然未知。雖然我們的內部監督辦公室和供應商可能會賠償我們的某些不利後果，但我們仍可能承擔與此類訴訟相關的鉅額費用。

30

---

目錄表

與我們的債務相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力產生重大不利影響，對經濟或行業的變化做出反應，或支付我們的債務和履行我們債務下的義務，並可能轉移我們用於償還債務的運營現金流。

截至2023年2月21日，我們簽訂了一項新的信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，我們有大量債務，包括總計3.25億美元的借款。信貸協議就優先擔保信貸安排作出規定，包括(I)於該日期已悉數動用的優先擔保定期貸款安排3,000,000,000美元及(Ii)優先擔保循環信貸安排4,000,000,000美元，其中2,500萬美元於該日期已動用。

此外，受我們的信貸協議的有限限制，我們可能會在未來產生大量的額外債務。

我們的鉅額債務可能會對您產生重要後果，包括以下幾點：

•我們可能難以履行我們的義務，包括我們未償債務項下的償債要求，從而可能導致此類債務的違約和加速；

•我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外融資或對現有債務進行再融資，或者根本無法；

•業務現金流的很大一部分可能專門用於償還債務，減少了可用於為業務、資本支出、商業機會、收購和其他目的提供資金的現金；

•我們可能需要對債務進行再融資，出售物質資產或業務，或籌集更多債務或股權資本來償還債務和履行其他承諾；

•我們更容易受到經濟衰退和不利行業情況的影響，我們在計劃或應對業務或行業變化方面的靈活性也更有限；以及

•與我們的競爭對手相比，我們利用商機和應對競爭壓力的能力可能會受到影響。

我們償還債務和為計劃中的資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生現金的能力，這在某種程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們產生高於目前有效水平的額外債務，包括利用我們循環信貸安排下的可用資金，與我們槓桿相關的風險，包括上述風險，將會增加。

此外，根據我們的信貸協議，我們所有的債務都按浮動利率計息。如果這些利率大幅上升，無論是因為市場利率上升還是其他原因，我們借入額外資金的能力可能會降低，與我們鉅額債務相關的風險將會加劇。

我們的信貸協議中的限制性契約可能會限制我們執行業務戰略的能力，如果不遵守這些限制中的任何一項，可能會導致我們的債務加速。

我們的信貸協議中的經營和財務限制以及契諾可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生重大不利影響。這些限制和公約限制了我們的能力，其中包括：

•產生額外債務或發行某些優先股；

•對我們的普通股支付股息或進行分配，或進行其他限制性付款；

•進行一定的投資；

•出售某些資產；

•在某些資產上設立留置權，以擔保債務；

•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•就某些次級債務債務支付某些款項；

•與我們的聯屬公司進行某些交易；以及

•指定我們的子公司為不受限制的子公司。

31

---

目錄表

根據我們的信貸協議，任何違反這些契約的行為都可能導致違約。在我們的信貸協議下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈我們的信貸協議下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有進一步擴大信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，這些貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。我們已將我們的很大一部分資產作為抵押品，以確保我們的信貸協議。我們未來的經營業績可能不足以遵守我們的信貸協議中的財務業績契約，並且我們可能沒有足夠的資產來償還我們的信貸協議下的未償還金額。此外，如果我們的債務因違約而加速，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速付款。

此外，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會有更多的限制性公約。我們將來可能無法遵守這些公約，如果我們不能維持遵守，我們不能向你保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。

32

---

目錄表

與會計、税務和財務報表有關的風險

税務問題，包括税法的變化、我們使用遞延税項資產的能力以及税務審計的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在美國經營業務所在的聯邦、州和地方司法管轄區須繳納税款。我們根據制定的聯邦和州税率計算所得税撥備。管轄税法和適用税率因司法管轄區而異，並受解釋以及宏觀經濟、政治和其他因素的影響。例如，美國總統和國會選舉的結果可能會導致税法的變化。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、通過徵税管轄區導致的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的影響。例如，2022年8月16日頒佈的《2022年通脹降低法案》對美國上市公司在2023年1月1日或之後進行的股票回購徵收1%的不可抵扣消費税，這可能會影響我們的股票回購計劃。此外，從2023年1月1日起，税法要求可歸因於在美國進行的研究的研究和實驗以及軟件開發支出必須在五年內按比例資本化和攤銷。因此，我們對所得税和其他税項的整體撥備的確定本身就是不確定的，因為它需要對複雜的交易和計算做出重大判斷。因此，我們最終債務的波動可能與我們財務報表中記錄的金額大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和做出此類決定的時期的運營結果產生不利影響。

此外，某些州和地方司法管轄區已經批准或提議了毛收入和其他税收措施。例如，從2022年1月1日起，俄勒岡州波特蘭市對超過500萬美元的淨收入徵收1%的税。如果類似的税收措施在我們運營的其他司法管轄區成功，我們預計我們的運營費用將會增加。

截至2022年12月31日，我們的受税收影響的聯邦和州遞延税項資產分別為4530萬美元和310萬美元。我們使用遞延税項資產的能力取決於我們在營業虧損結轉期內創造未來收益的能力。在受税收影響的4530萬美元的聯邦遞延税資產中，1130萬美元將從2032年開始到期，其餘3400萬美元不會到期，將無限期結轉。受税收影響的國家遞延税項資產將於2025年到期。如果我們無法在未來產生足夠的應税收入來使用遞延税項資產，或者我們進行的交易限制了我們使用遞延税項資產的權利，則我們的部分或全部遞延税項資產可能到期而未使用。如果我們的遞延税項資產中有很大一部分到期而未使用，可能會對我們未來的業務、運營結果、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響。此外，會計規則要求我們在必要時定期評估我們的遞延税項資產的估值撥備。在進行這些評估時，我們使用我們的歷史財務業績來確定我們是否存在潛在的估值撥備問題，並作為支持我們對未來財務業績的假設的證據。如果我們的財務業績大幅下降，可能會對我們對遞延税項資產可回收性的評估結果產生負面影響。我們的遞延税項資產的估值撥備可能是重大的，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來可能會受到聯邦、州和地方當局關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查，這可能會導致額外税收的評估。不同的税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何這樣的税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場，結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們可能會就這類問題提起訴訟，這可能會耗費時間和費用，而且可能不會成功。雖然我們定期評估該等審查所導致不利結果的可能性及我們的税務撥備是否足夠，但不能保證該等撥備是否足夠，以及税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

會計規則或其解釋的變化、基礎法律協議的變化以及我們將IO實體分析為可變利益實體時適用的其他因素，可能會對我們及時發佈財務報表的能力產生重大影響。

根據會計準則編碼主題810“合併”的可變利益實體小節，吾等於各報告期內評估本公司是否被視為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人，因此需要在我們的財務報表中合併可變利益實體。我們已經得出結論，IO實體代表VIE。然而，我們得出的結論是，我們不是此類VIE的主要受益者，因此，我們不會合並IO實體的財務信息。會計規則或其解釋的變化、基礎運營商協議的變化(如本報告其他部分所定義)，以及可能影響IO實體經濟表現的其他因素，這些因素可能與我們分析是否將IO實體合併為VIE有關，這些因素可能會顯著影響我們及時發佈財務報表的能力，如果

33

---

目錄表

因此，我們決心成為IO實體的主要受益者，並應合併這些實體。例如，從我們的某些IO實體收集必要的會計數據以整合其財務信息將涉及大量的時間、精力和成本。

34

---

目錄表

與我們普通股相關的風險

我們的季度經營業績起伏不定，可能會低於之前的時期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期。我們普通股的市場價格一直不穩定，由於我們經營業績的波動或其他原因，可能會繼續大幅波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失。

過去，我們的運營業績在每個季度的某個時候都會波動，未來也可能會這樣。因此，任何一個財政季度的業績都不能可靠地反映任何其他財政季度或任何一年的預期業績。如果我們不能控制成本，根據實際結果適當地調整成本，提高我們的業績，實現我們的預期業績，或者滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股票價格可能會下跌，股價的下降可能與我們財務業績的不足不成比例。

從我們的2022財年開始到2022年12月31日，我們的普通股交易價格低至23.69美元，高達46.37美元。我們普通股的市場價格波動可能會由於我們季度經營業績的波動，或由於本風險因素部分包括的其他因素(無論我們的實際經營業績如何)以及由於以下原因而持續：

•對我們未來財務業績的預期變化，包括我們向公眾提供的指導(如果有)、該指導的任何變化或我們未能達到該指導、證券分析師和投資者的投資建議，或者證券分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告；

•股票市場價格普遍下跌，行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•我們、我們的競爭對手或其他第三方的戰略行動或公告；

•業務或監管條件的變化；

•關鍵管理人員的增減；

•投資者對與我們普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法；以及

•活躍的股票交易市場的發展和可持續性。

如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

此外，我們目前預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力可能會受到限制，即我們通過子公司分紅獲得足夠資金的能力受到限制，包括我們信貸協議下的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。你實現投資回報的唯一機會是我們普通股的價格升值。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

未來在公開市場出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格，並可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。此外，我們發行的任何額外股本證券都可能導致對您的額外攤薄。

我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更。

35

---

目錄表

股東可能認為最符合其利益的交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

•我們的董事會分為三個級別(規定2026年日落)；

•我們的董事會有能力發行一個或多個系列的優先股，其權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股平價，這可能會降低其價值，並可能阻礙收購我們的嘗試的成功，或以其他方式影響控制權的變更；

•股東提名董事的預先通知，以及股東大會將審議的事項；以及

•召開特別股東大會的某些限制。

這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

我們修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修改和重述的章程規定，除有限的例外情況外，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下任何案件的唯一和獨家法庭：(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)聲稱對本公司或任何董事提出索賠的訴訟；(I)根據“特拉華州公司法”或“公司條例”，或“經修訂及重述的公司註冊證書”或“經修訂及重述的公司章程”的任何條文，或就“公司條例”賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的情況下，本公司的高級職員或其他僱員所產生的訴訟，或(Iv)向本公司或受內部事務原則管轄的本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟。這些規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。, 在特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性作出最終裁決的情況下並視情況而定。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的章程中的論壇條款。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中將包含的法院條款的選擇對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

36

---

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

37

---

目錄表

項目2.財產

截至2022年12月31日，我們租賃了441家門店中的440家，以及我們每個自營的配送中心和倉庫設施。剩下的一個存儲由IO擁有。我們的商店位於加利福尼亞州(257)、華盛頓(71)、俄勒岡州(60)、賓夕法尼亞州(27)、愛達荷州(12)、內華達州(9)、馬裏蘭州(3)和新澤西州(2)。我們店鋪的初始租期通常為十年，可以選擇續簽兩到三個連續五年的租期。我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部是根據一項2028年到期的協議租用的，有權續簽五年。我們的三個自營主要配送中心面積從大約100,000平方英尺到大約400,000平方英尺不等。包括續簽選項在內，我們的主要配送中心的租約將在2024至2035年間到期。

我們相信，我們的公司和配送中心設施處於良好的運營狀況，足以支持我們目前的業務需求。

38

---

目錄表

項目3.法律程序

有時，我們可能會參與在正常業務過程中發生的訴訟。管理層相信，在截至本財政年度第四季度內，我們並無任何單獨或合計的未決訴訟會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，亦沒有重大法律訴訟被終止、和解或以其他方式解決。2022年12月31日。

39

---

目錄表

項目4.礦山安全披露

不適用。

40

---

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們普通股的主要交易市場是納斯達克全球精選市場，代碼為GO。

股東

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。截至2023年2月23日，我們的普通股有11個登記在冊的股東。更多的股東是“街頭名人”或受益股東，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

股利政策

我們目前預計，在可預見的未來，我們的普通股不會宣佈任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，為我們業務的增長和發展提供資金，並減少我們的淨債務。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力可能會受到限制，因為我們通過從子公司分紅獲得足夠資金的能力受到限制。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們的信貸協議的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。有關我們的信貸協議的更多信息，請參閲附註14-我們合併財務報表的後續事件。

股票表現圖表

下圖顯示了從2019年6月20日(我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易之日)到2022年12月31日的累計總回報(等於股票增值加股息)的比較：

•食品雜貨直銷控股公司。

•納斯達克全球市場綜合指數

•納斯達克美國基準零售商指數

41

---

目錄表

			6/20/2019						12/28/2019						6/27/2020						1/2/2021						7/3/2021						1/1/2022						7/2/2022						12/31/2022
食品雜貨直銷控股公司。			$	100.00					$	117.40					$	138.20					$	137.67					$	121.64					$	99.19					$	152.58					$	102.39
納斯達克全球市場綜合指數			$	100.00					$	107.91					$	118.09					$	170.37					$	179.77					$	142.69					$	77.57					$	67.69
納斯達克美國基準零售商指數			$	100.00					$	112.61					$	137.13					$	167.61					$	185.68					$	194.52					$	134.38					$	133.28

我們被要求提供一份折線圖，將指數基礎上的累積股東回報與廣泛的股票市場指數以及我們公佈的行業指數或我們選擇的同行公司指數進行比較。我們選擇了納斯達克全球市場綜合指數作為廣泛的股票市場指數，並選擇納斯達克美國基準零售商指數作為已發佈的行業指數。

備註：

•假設初始投資為100.00美元，以我們2019年6月20日(我們的初始上市日期)的收盤價計算。總回報包括股息的再投資。

•如果會計期間結束日期不是交易日，則使用前一個交易日。

•本年度報告10-K表格第5項“股票表現圖表”項下所包括的資料為“已提供”而非“已存檔”，且不應被視為“徵集材料”或受第14A條規限，就交易所法第18條或以其他方式受該節限制而言，不應被視為“已存檔”，且不應被視為以引用方式併入我們根據證券法或證券交易法提交的任何文件中，不論該等文件是在本報告日期之前或之後作出的，且不論該等文件是否以參考語言一般併入。

•圖表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

42

---

目錄表

2021年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。該計劃於2021年11月5日生效，沒有到期日，授權我們使用各種方法回購最多1.00億美元的已發行普通股，包括公開市場購買、加速股票回購計劃、私下談判交易、結構性回購交易和規則10b5-1計劃(該計劃將允許在公司根據證券法禁止回購股票的情況下進行回購)。在截至2022年12月31日的季度內，我們沒有回購任何普通股。截至2022年12月31日，我們在股票回購計劃下仍有9660萬美元的回購授權。

第六項。[已保留]

43

---

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及“第8項.財務報表和補充數據”中包含的綜合財務報表及其相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第1A項風險因素”或本報告其他部分所述的那些因素。

有關2021財政年度的經營結果和與2020財政年度相比的財務狀況變化的討論，請參閲我們截至2022年1月1日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分中的項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

我們的財政年度在每年最接近12月31日的星期六結束。2022財年、2021財年和2020財年分別是指截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財年。我們的2022年和2021年財年由52周組成，而2020財年由53周組成。

如本報告所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“雜貨直銷”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指雜貨直銷控股公司及其合併子公司。

概述

我們是一家高增長、極具價值的零售商，通過獨立運營的商店網絡銷售優質、名牌消費品和新鮮產品。我們靈活的購買模式使我們能夠以通常比傳統雜貨店低40%到70%的價格提供高質量的名牌機會產品。創業型獨立經營者(“iOS”)經營我們的商店，並通過個性化的客户服務和本地化的產品提供創造鄰裏感覺。截至2022年12月31日，我們在加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州、內華達州、馬裏蘭和新澤西州擁有441家門店。

宏觀經濟狀況

在2022財年和2023財年，我們的業務一直並將繼續受到當前宏觀經濟狀況的影響，包括供應鏈和勞動力挑戰、通脹和消費者行為的變化，而我們的IO受到員工挑戰和企業內部勞動力成本上升的影響。這些因素對我們的經營和財務業績的持續影響程度將取決於許多因素，包括我們無法控制的某些因素。

我們繼續利用我們獨特的購買模式、強大的供應商關係和靈活的庫存管理方法，以極具競爭力的價值為客户提供令人信服的產品種類，然而，像食品雜貨和零售行業的許多公司一樣，我們繼續經歷產品成本上升，這在一定程度上得到了我們和iOS更高的零售定價的緩解。這些成本增加的部分原因是供應中斷、運輸和運輸成本增加、大宗商品成本增加、供應鏈中勞動力成本增加以及其他中斷。除了產品成本增加外，由於上述因素，我們還產生了與人員、差旅和其他第三方及運營成本相關的更多銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。此外，2022財年計劃中的新店建設和開業受到了負面影響，這是並可能繼續受到負面影響，原因是獲得材料、獲得許可證和許可證的交貨期增加，以及與建設和開發相關的成本上升。在2022財年，我們新開了27家門店，低於我們10%的長期戰略增長目標。O預計2023財年我們計劃的新店增長也將低於我們的長期戰略單位增長目標，但我們預計下半年開業速度將加快，達到我們10%的年化新單位增長率。

我們用來評估業務的關鍵因素和衡量標準

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種財務和運營指標。我們使用的主要公認會計原則(“GAAP”)財務指標是淨銷售額、毛利潤和毛利率、營業收入和營業收入。我們使用的關鍵運營指標和非GAAP財務指標是新店數量、可比門店銷售額、EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益。

44

---

目錄表

2022財年概述

與2021財年相比，我們2022財年的主要財務和運營業績結果如下：

•2022財年淨銷售額增長16.2%，從2021財年的30.8億美元增至35.8億美元；2022財年可比門店銷售額增長11.8%。

•我們新開了27家門店，並關閉了一家，截至2022財年，我們在8個州開設了441家門店。

•2022財年淨收益增長4.4%，達到6510萬美元，或每股稀釋後收益0.65美元，而2021財年淨收益為6230萬美元，或每股稀釋後收益0.63美元。

•調整後的EBITDA(1)與2021財年的1.829億美元相比，2022財年增長了17.4%，達到2.147億美元。

•調整後淨收益(1) 增長19.4%，至9390萬美元，或調整後稀釋後每股0.94美元(1)相比之下，2022財年為7860萬美元，或調整後稀釋後每股0.79美元。

_______________________

(1)調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益均為非公認會計準則財務指標，不包括某些特殊項目的影響。請注意，我們的非GAAP財務指標應被視為對根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或超越。從2022財年第四季度開始，我們更新了調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股收益的定義，不再排除非現金租金支出和應收賬款準備金撥備(註銷)的影響。2021財年和2020財年調整後的EBITDA、調整後淨收益和調整後每股收益的列報方式進行了重新調整，以反映這些變化，並提供了當前和以前調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股收益定義之間的對賬。有關這些項目的其他信息，請參閲下面的“經營指標和非GAAP財務衡量標準”部分，包括其定義、管理層如何利用此類非GAAP財務衡量標準以及非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

運營結果的關鍵組成部分

淨銷售額

我們確認在銷售點銷售產品的收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税收或保證金。我們向客户提供的折扣在銷售時確認為產品銷售時淨銷售額的減少。僅由IO提供資金的折扣不被確認為淨銷售額的減少，因為IO承擔了折扣產生的附帶成本。我們不接受制造商的優惠券。淨銷售額由可比門店的淨銷售額和非可比門店的淨銷售額組成，下面在“可比門店銷售額”一節中進行描述。我們淨銷售額的增長通常是由我們在現有和新市場的門店基礎擴大以及可比門店銷售增長推動的。淨銷售額受到我們客户的消費習慣、產品組合和供應以及促銷和競爭活動的影響。我們不斷變化的各種產品類別的產品選擇通過吸引新客户和鼓勵現有客户的回訪來支持淨銷售額的增長。我們客户的消費習慣受到宏觀經濟狀況和可自由支配收入變化的影響。我們客户的可自由支配收入受到工資、燃料和其他生活成本上漲(包括家庭食品通脹)以及消費者趨勢和偏好的顯著影響，這些趨勢和偏好隨環境而波動。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們的業務歷來受益於經濟不確定時期。

銷售成本、毛利和毛利率

除其他外，銷售成本包括商品成本、庫存減價、庫存損失、運輸成本以及配送和倉儲成本，包括折舊。毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利銷售商品的指標。毛利率受到產品組合和供應的影響，因為一些產品通常提供更高的毛利率，以及我們的商品成本，這些成本可能會有所不同。毛利率還受到將產品分發和運輸到我們門店的成本的影響，這些成本可能會有所不同。我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着淨銷售額的變化而變化。儘管我們有紀律的購買方式在整個經濟週期中產生了一致的毛利率，我們相信這有助於減輕對毛利潤和經營業績的不利影響，但我們經歷並將繼續經歷的消費需求變化，包括商品、勞動力和運輸成本的通脹增加、供應鏈限制和可自由支配收入的變化，已經並可能繼續導致

45

---

目錄表

我們的毛利率發生了意外的變化。我們銷售成本的組成部分，以及我們的毛利潤和毛利率，可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的相同或類似指標相比較。

銷售、一般和行政費用

SG&A包括與商店相關的費用和公司費用。我們與商店相關的費用包括支付給IO的佣金、入住率和我們部分的維護成本，以及開設新IO商店的成本。公司運營的與商店相關的費用還包括工資、福利、用品和水電費。公司支出包括公司和外地支持、營銷和廣告、保險和專業服務以及操作員招聘和培訓費用的工資和福利。我們繼續密切管理我們的費用，並監控SG&A在淨銷售額中所佔的百分比。隨着我們擴大門店基礎並投資於我們的公司基礎設施，SG&A通常會增加。與支付給內部監督辦公室的佣金有關的SG&A的性質是可變的，一般隨着毛利潤的增加而增加，隨着毛利潤的下降而減少。我們預計，隨着我們的淨銷售額和毛利潤的持續增長，我們的SG&A在未來將繼續增加。我們的SG&A的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的類似措施的組成部分相比較。

營業收入

營業收入是毛利潤減去SG&A、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬。營業收入不包括利息支出、淨額、保險回收收益、債務清償和修改損失以及所得税支出(收益)。我們使用營業收入作為衡量業務生產率和管理費用能力的指標。

46

---

目錄表

經營成果

下表彙總了我們的運營結果的主要組成部分，包括美元和淨銷售額的百分比(除百分比外，以千計)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
淨銷售額			$	3,578,101					$	3,079,582					$	3,134,640
銷售成本			2,486,002						2,130,796						2,161,293
毛利			1,092,099						948,786						973,347
運營費用：
銷售、一般和行政			889,347						773,718						772,409
折舊及攤銷			75,206						68,358						55,479
基於股份的薪酬			32,556						17,615						38,084
總運營費用			997,109						859,691						865,972
營業收入			94,990						89,095						107,375
其他費用(收入)：
利息支出，淨額			17,967						15,564						20,043
保險賠償收益			—						(3,970)						—
債務清償和改裝損失			1,274						—						198
其他費用(收入)合計			19,241						11,594						20,241
所得税前收入			75,749						77,501						87,134
所得税支出(福利)			10,697						15,191						(19,579)
淨收益和綜合收益			$	65,052					$	62,310					$	106,713

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
淨銷售額百分比(1)
淨銷售額			100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷售成本			69.5		%				69.2		%				68.9		%
毛利			30.5		%				30.8		%				31.1		%
運營費用：
銷售、一般和行政			24.9		%				25.1		%				24.6		%
折舊及攤銷			2.1		%				2.2		%				1.8		%
基於股份的薪酬			0.9		%				0.6		%				1.2		%
總運營費用			27.9		%				27.9		%				27.6		%
營業收入			2.7		%				2.9		%				3.4		%
其他費用(收入)：
利息支出，淨額			0.5		%				0.5		%				0.6		%
保險賠償收益			—		%				(0.1)		%				—		%
債務清償和改裝損失			—		%				—		%				—		%
其他費用(收入)合計			0.5		%				0.4		%				0.6		%
所得税前收入			2.1		%				2.5		%				2.8		%
所得税支出(福利)			0.3		%				0.5		%				(0.6)		%
淨收益和綜合收益			1.8		%				2.0		%				3.4		%

_______________________

(1)由於四捨五入的原因，各組成部分的總和可能不等於總計。

47

---

目錄表

經營指標和非公認會計準則財務指標

新店鋪數量

新店的數量反映了在特定報告期間新開的店的數量。新門店需要我們的初始資本投資，用於門店擴建、固定裝置和設備，我們需要隨着時間的推移攤銷，以及庫存和開業前費用所需的現金。

我們預計，新門店的增長將是我們長期淨銷售額增長的主要驅動力。我們幾乎租用了我們所有的門店。我們對商店的初始租賃條款通常是十年，可選擇續訂兩個或三個連續的五年期.

可比門店銷售額

我們使用可比門店銷售額作為運營指標，以衡量一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一家門店的業績。可比門店銷售額受到影響淨銷售額的相同因素的影響。

可比門店銷售額包括我們門店從開業後第14個完整會計月的第一天開始的淨銷售額，我們相信這一天實現了可比性。在我們的可比商店定義中包括那些在其現有位置或各自的貿易區進行了改建、擴建或搬遷的商店。我們的可比門店定義不包括那些已關閉較長時間的門店，以及任何計劃的門店關閉或處置。如果適用，就像2020財年和2025財年的情況一樣，我們在比較當前和上一年最接近的週期間後，將53週一年中不可比周的淨銷售額從同一門店銷售額計算中剔除。

開設新店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的淨銷售額增長的很大一部分將歸因於不可比較的門店淨銷售額。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的眾多指標之一。

EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股收益

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的補充關鍵指標。分析師、投資者和其他相關方也經常使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收益和調整後的每股收益來評估我們和我們行業的其他公司。我們使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。此外，我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們在薪酬決策方面的績效。管理層認為，與管理層評估我們的經營業績一樣，評估這些非GAAP衡量標準對投資者和分析師是有用的。我們認為，從營業收入、淨收益和稀釋後每股淨收益中剔除可能不能反映或與我們的核心經營業績無關、頻率或幅度可能不同的項目，可以增強我們業績的可比性，併為分析我們的業務趨勢提供額外的信息。

我們將EBITDA定義為扣除淨利息費用、所得税、折舊和攤銷費用之前的淨收益。經調整的EBITDA指經調整的EBITDA，以剔除以股份為基礎的薪酬開支、資產減值及處置損益，以及某些其他開支，該等開支可能不能反映我們的核心經營業績，或與我們的核心經營業績無關，而這些開支的頻率或幅度可能有所不同。經調整的淨收入指經上述經調整的EBITDA調整後的淨收入，再經與購買會計資產攤銷及遞延融資成本相關的成本、使有效税率正常化的税項調整以及總調整的税項影響而進一步調整的淨收入。基本調整後每股收益按上文定義的調整後淨收益和基本加權平均流通股計算。攤薄調整後每股收益按上文定義的經調整淨收入及攤薄加權平均已發行股份計算。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益是非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準進行比較。EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股收益作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。我們通過使用各種GAAP措施來解決非GAAP措施的侷限性。未來，我們將產生費用或費用，如計算調整後的EBITDA或調整後的淨收入時添加的費用或費用。我們對EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們用來得出非GAAP衡量標準的調整的影響。

48

---

目錄表

從2022財年第四季度開始，我們更新了調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股收益的定義，不再排除非現金租金支出和應收賬款準備金撥備(註銷)的影響。2021財年和2020財年調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益的列報經過了重新調整，以反映這些變化，並在下面的“-GAAP到非GAAP調整”一節中對調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益的當前定義和以前的定義進行了協調。

下表彙總了所列期間的主要運營指標和非GAAP財務指標(金額以千為單位，百分比和門店數量除外)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
其他財務和運營數據
新開門店數量			27						36						35
期末開業的店鋪數量			441						415						380
可比門店銷售額增加(減少)(1)			11.8		%				(6.0)		%				12.7		%
EBITDA(2)			$	171,967					$	164,189					$	165,228
調整後的EBITDA (2)			$	214,682					$	182,892					$	212,705
調整後淨收益 (2)			$	93,858					$	78,588					$	105,309

_______________________

(1)可比門店銷售額包括我們門店從開業後第14個完整會計月的第一天開始的淨銷售額，我們相信在這一天實現了可比性。對於2020財年，即53周的一年，我們在比較了當前和上一年最接近的每週期間後，將不可比較周的銷售額從可比門店銷售額計算中剔除。

(2)有關適用的對賬，請參閲下面的“-GAAP對非GAAP對賬”一節。從2022財年第四季度開始，我們更新了調整後EBITDA和調整後淨收入的定義，不再排除非現金租金支出和應收賬款準備金撥備(註銷)的影響。

GAAP對非GAAP的調整

下表提供了我們的GAAP淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA、GAAP淨收入與調整後的淨收入以及我們的GAAP每股收益與調整後的每股收益之間的對賬(金額以千為單位，每股數據除外)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
淨收入			$	65,052					$	62,310					$	106,713
利息支出，淨額			17,967						15,564						20,043
所得税支出(福利)			10,697						15,191						(19,579)
折舊及攤銷費用(1)			78,251						71,124						58,051
EBITDA			171,967						164,189						165,228
基於股份的薪酬費用(2)			32,556						17,615						38,084
資產減值和處置損益(3)			1,176						1,241						1,727
其他(4)			8,983						(153)						7,666
調整後的EBITDA，修訂的定義			$	214,682					$	182,892					$	212,705
修訂的定義不再針對以下情況進行調整：
非現金租金(5)			6,932						10,753						10,673
應收賬款準備金準備(沖銷)(6)			4,318						4,813						(456)
調整後的EBITDA，以前的定義			$	225,932					$	198,458					$	222,922

49

---

目錄表

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
淨收入			$	65,052					$	62,310					$	106,713
基於股份的薪酬費用(2)			32,556						17,615						38,084
資產減值和處置損益(3)			1,176						1,241						1,727
其他(4)			8,983						(153)						7,666
購進會計資產攤銷和遞延融資成本(7)			10,877						11,821						11,808
調整税收使有效税率正常化(8)			(10,084)						(5,928)						(44,089)
總調整的税收效應(9)			(14,702)						(8,318)						(16,600)
調整後的淨收入，修訂的定義			$	93,858					$	78,588					$	105,309
公認會計準則每股收益
基本信息			$	0.67					$	0.65					$	1.16
稀釋			$	0.65					$	0.63					$	1.08
調整後每股收益，修訂定義
基本信息			$	0.97					$	0.82					$	1.15
稀釋			$	0.94					$	0.79					$	1.07
修訂的定義不再針對以下情況進行調整：
非現金租金(5)			6,932						10,753						10,673
應收賬款準備金準備(沖銷)(6)			4,318						4,813						(456)
總調整的税收影響的變化(9)			(3,087)						(4,241)						(2,861)
調整後的淨收入，以前的定義			$	102,021					$	89,913					$	112,665
調整後每股收益，以前的定義
基本信息			$	1.05					$	0.94					$	1.23
稀釋			$	1.02					$	0.90					$	1.14
加權平均流通股
基本信息			96,812						95,725						91,818
稀釋			100,162						99,418						98,452

___________________________

(1)包括與我們的配送中心有關的折舊，它包括在我們的綜合經營報表和全面收益表中的銷售成本項目中。有關銷售成本組成部分的更多信息，請參閲附註1--我們的合併財務報表的重要會計政策的組織和摘要。

(2)包括非現金股份薪酬支出，以及2022財年、2021財年和2020財年分別支付的10萬美元、20萬美元和40萬美元的現金股息，這些現金股息是2018財年和2016財年與資本重組相關的股息宣佈的結果。

(3)指資產減值費用及處置資產的損益。

(4)代表其他非經常性、非現金或非業務項目，如商店關閉費用、技術升級實施費用、法律和解和其他法律費用、債務清償損失、與僱主工資有關的費用

50

---

目錄表

與股權獎勵、某些與人事有關的費用、戰略項目費用、保險追回收益和雜項費用相關的税款。

(5)由租金支出中的非現金部分組成，這代表了我們根據公認會計準則確認的直線租金支出與現金租金支付之間的差額。這種調整可能會根據我們租賃組合的平均年限而有所不同，這一點受到了我們近年來顯著門店增長的影響。

(6)代表與IO票據和應收賬款相關的準備金的非現金變化。

(7)代表債務發行成本的攤銷和資產遞增攤銷，這是由於2014年Hellman&Friedman LLC旗下的一家投資基金收購了我們的收購價格會計而產生的，其中包括商標、客户名單和低於市場的租賃。

(8)代表就我們在評估持續業績時不考慮的不尋常或不常見税項的影響而作出的調整，以使實際税率正常化，包括與行使股票期權及歸屬限制性股票單位(“RSU”)有關的超額税項優惠，該等單位在其發生的報告期內作為獨立項目在盈利中入賬。

(9)表示總調整的納税效果。我們按離散基準計算總調整的税務影響，不包括任何非經常性和不尋常的税項。

51

---

目錄表

2022財年與2021財年的比較(以千為單位，百分比除外)

淨銷售額

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
淨銷售額			$	3,578,101					$	3,079,582					$	498,519					16.2		%

與2021財年相比，2022財年淨銷售額的增長主要歸因於可比門店銷售額的增長以及非可比門店淨銷售額的增長，主要來自2022財年新開的26家淨門店。

與2021財年相比，2022財年可比門店銷售額增長了11.8%。 這一增長是由於交易數量增加了5.9%，加上平均交易規模增加了5.6%。

銷售成本

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
銷售成本			$	2,486,002					$	2,130,796					$	355,206					16.7		%
淨銷售額的百分比			69.5		%				69.2		%

與2021財年相比，2022財年銷售成本的增加主要是由於可比門店銷售額的增加，以及2022財年新開的26家淨門店的不可比銷售額(如上所述)。

與2021財年相比，2022財年的成本佔淨銷售額的百分比有所增加，原因是通脹產品和供應鏈成本壓力的影響，零售價格的上漲部分抵消了這一影響。由於上述通脹和供應鏈因素的相互依存關係以及我們不斷變化的分類，我們無法量化它們各自對成本佔淨銷售額的影響。

毛利和毛利率

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
毛利			$	1,092,099					$	948,786					$	143,313					15.1		%
毛利率			30.5		%				30.8		%

與2021財年相比，2022財年毛利潤的增長主要是由於可比門店銷售額的增加，以及2022財年新開的26家淨門店的不可比銷售額(如上所述)。

由於通貨膨脹產品和供應鏈成本壓力的影響，2022財年的毛利率比2021財年有所下降，但部分被零售價格上漲(如上所述)所抵消。

銷售、一般和行政費用

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
SG&A			$	889,347					$	773,718					$	115,629					14.9		%
淨銷售額的百分比			24.9		%				25.1		%

與2021財年相比，2022財年SG&A的增長是由於與商店相關的支出增加了8,000萬美元，與公司相關的支出增加了3,570萬美元。與商店相關的費用主要增加是因為

52

---

目錄表

支付給iOS的佣金增加，反映出毛利潤增長，以及由於2022年新開了26家淨門店，門店佔用成本增加。與公司相關的費用增加主要是由於激勵性薪酬增加，反映出與上一年相比更強勁的財務表現。

與2021財年相比，2022財年SG&A佔淨銷售額的百分比略有下降，因為與商店相關的費用的槓桿作用在很大程度上被更高的激勵薪酬支出所抵消。

折舊及攤銷費用

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
折舊及攤銷			$	75,206					$	68,358					$	6,848					10.0		%
淨銷售額的百分比			2.1		%				2.2		%

與2021財年相比，2022財年折舊和攤銷費用的增加主要是由新店增長和現有店投資推動的。

基於股份的薪酬費用

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
基於股份的薪酬			$	32,556					$	17,615					$	14,941					84.8		%
淨銷售額的百分比			0.9		%				0.6		%

與2021財年相比，2022財年基於股票的薪酬支出增加，主要是由於2021財年10月和2022財年3月授予的基於股票的獎勵的影響，以及基於2022財年修訂後的業績預期預計將賺取的基於業績的限制性股票單位(PSU)數量的增加。

有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註8-基於股份的獎勵。

利息支出，淨額

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
利息支出，淨額			$	17,967					$	15,564					$	2,403					15.4		%
淨銷售額的百分比			0.5		%				0.5		%

與2021財年相比，2022財年淨利息支出增加的主要原因是有效借款利率上升，但部分抵消了2022年4月根據我們之前的第一留置權信貸協議(截至2018年10月22日)預付7500萬美元高級定期貸款本金，以及來自現金和現金等價物的利息收入增加。

有關更多信息，請參閲附註6--合併財務報表中的長期債務。

53

---

目錄表

獲得保險賠償的收益

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
保險賠償收益			$	—					$	(3,970)					$	3,970					(100.0)		%
淨銷售額的百分比			—		%				(0.1)		%

在2021財年，我們記錄了400萬美元的保險收益，這是由於2018年一場野火導致我們在加利福尼亞州天堂的門店損失的相關收益。

債務清償損失及調整

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
債務清償和改裝損失			$	1,274					$	—					$	1,274					不適用
淨銷售額的百分比			—		%				—		%

在2022財年，我們記錄了130萬美元的債務清償損失，這與我們之前的第一份留置權信貸協議(日期為2018年10月22日)下未償還的高級貸款本金7500萬美元有關。

有關更多信息，請參閲附註6--合併財務報表中的長期債務。

所得税費用(利益)

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
所得税支出(福利)			$	10,697					$	15,191					$	(4,494)					(29.6)		%
淨銷售額的百分比			0.3		%				0.5		%
實際税率			14.1		%				19.6		%

與2021財年相比，2022財年所得税支出減少的主要原因是固定裝置和設備以及租賃資產的税收加速折舊帶來的好處。

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註10-所得税。

淨收入

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
淨收入			$	65,052					$	62,310					$	2,742					4.4		%
淨銷售額的百分比			1.8		%				2.0		%

由於上述因素，2022財年的淨收入比2021財年有所增加。

調整後的EBITDA

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
調整後的EBITDA			$	214,682					$	182,892					$	31,790					17.4		%

與2021財年相比，2022財年調整後EBITDA的增長主要是由於淨銷售額增長，但被毛利率下降和SG&A增加部分抵消。

54

---

目錄表

調整後淨收益

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						$Change						更改百分比
調整後淨收益			$	93,858					$	78,588					$	15,270					19.4		%

與2021財年相比，2022財年調整後淨收入的增長主要是由於淨銷售額增長，但毛利率下降和SG&A業務增長部分抵消了這一增長。

55

---

目錄表

流動性與資本資源

流動資金來源

基於我們目前的業務和新的門店增長計劃，我們預計通過結合我們現有的現金和現金等價物頭寸、經營活動產生的資金以及我們截至2023年2月21日的信貸協議(“信貸協議”)下的循環信貸安排的借款能力，來滿足我們的短期和長期現金需求。如果我們在循環信貸安排下的運營和借款產生的現金不足以或不能滿足我們的流動性要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證當我們需要時，我們會獲得股權或債務融資，或者，如果有，條款將令我們滿意，不會稀釋我們當時的股東。此外，我們可能尋求利用市場機會，以我們認為有吸引力的利率、到期日和條款，通過新的債務工具為我們現有的債務工具進行再融資。

截至2022年12月31日，我們擁有1.027億美元的現金和現金等價物，其中主要包括在金融機構的支票賬户和貨幣市場賬户中持有的現金。此外，在該日，我們有一項循環信貸安排，根據日期為2018年10月22日的第一留置權信貸協議，借款能力為1.00億美元，借款人為GOBP Holdings，Inc.(“優先第一留置權信貸協議”)。截至2022年12月31日，我們在這一循環信貸安排下有350萬美元的未償還備用信用證和9650萬美元的剩餘借款能力。在2022財年，我們沒有在這種循環信貸安排下借款，截至2022年12月31日，我們在該安排下也沒有未償還的借款。

於2023年2月21日，吾等訂立信貸協議，就優先擔保信貸安排作出規定，包括(I)本金總額為3億美元的優先擔保定期貸款安排及(Ii)本金總額為4.0億美元的優先擔保循環信貸安排。定期貸款安排於該日全額借入，循環信貸安排於該日借入2,500萬美元，循環信貸安排的剩餘借款能力為3.75億美元。

信貸協議的新優先擔保信貸安排允許我們增加增量定期貸款安排、增加任何現有的定期貸款安排、增加循環承諾和/或增加增量重置循環信貸安排部分。此類增量貸款的本金總額限於：(A)不超過2.0億美元和綜合EBITDA(定義見信貸協議)的100%兩者之和，但須受某些限制，加上(B)定期貸款融資的自願預付款、循環信貸融資的承諾的自願永久減少以及以擔保信貸融資的抵押品上的留置權為擔保的債務自願預付款，但某些例外情況除外，加上(C)(假設任何此類增量循環增加和/或增量重置循環信貸融資的全部金額已提取)，在實施任何適當的備考調整事項後)，我們將按備考基礎(但不包括該等產生的現金收益)合規，總淨槓桿率為3.00至1.00。

吾等以信貸協議所得款項淨額連同手頭現金償還吾等優先留置權信貸協議項下所有未償還餘額3.872億美元，並支付與此相關的費用及開支。我們所有附屬公司根據先行第一留置權信貸協議所承擔的責任均已於此時解除。

本公司可隨時自行決定提前償還或清償全部或部分未償債務。例如，2022年4月，我們根據優先第一留置權信貸協議，為未償還的高級貸款預付了7500萬美元的本金。

材料現金需求

租契

我們對幾乎所有的商店地點、配送中心以及某些辦公空間和設備都有運營和融資租賃安排。截至2022年12月31日，租賃總資產和租賃負債分別為9.079億美元和10億美元，我們已經執行了43個尚未擁有的門店的租賃，未來未貼現的租賃付款總額為2.247億美元，租賃條款截至2041年。有關我們的租賃責任及租賃責任到期日的進一步詳情，請參閲我們的綜合財務報表附註4-租賃。

債務和利息支付

有關我們的優先第一留置權信貸協議的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表的附註6-長期債務，該協議包括3.85億美元的優先定期貸款和金額最高為1.0億美元的循環信貸安排，以及本金到期日的時間。截至2022年12月31日，根據當時的利率

56

---

目錄表

7.13%，預計未來與我們債務相關的利息支付總額為7820萬美元，其中2780萬美元在2023財年支付。

2023年2月，我們用如上所述的信貸協議下的借款淨收益償還了這筆債務。我們在信貸協議項下的借款按浮動利率計息。此外，還測試了信貸協議要求公司從2023年6月開始對未償還的定期貸款進行預定的季度攤銷付款。在定期貸款安排的期限內，此類付款總額為5630萬美元，其中380萬美元應在2023財年期間支付。剩餘的定期貸款安排本金餘額將於2028年2月到期。有關我們的信貸協議的進一步詳情，請參閲附註14-我們綜合財務報表的後續事項。

資本支出

我們的資本支出主要用於新店開張、持續的商店維護和改進、與我們的配送中心相關的支出以及與基礎設施相關的投資，包括與升級和維護我們的信息技術系統和公司辦公室相關的投資。我們希望通過運營產生的現金為資本支出提供資金。與2022財年扣除租户改善津貼後的資本支出淨額1.292億美元相比，我們預計2023財年扣除租户改善津貼後的資本支出約為1.55億美元，主要用於新店開張、持續的商店維護和改善以及系統和基礎設施投資。

營運資金和採購承諾

我們的主要營運資金需求是用於購買庫存、工資、租金、發行IO票據、其他商店設施成本、分銷成本以及一般和行政成本。我們的營運資金需求在年內波動，主要受庫存波動、新店開張和資本支出時間的影響。

我們的採購承諾包括服務和供應合同項下的不可取消義務。截至2022年12月31日，我們的採購義務總額為250萬美元，其中60萬美元應在2023財年支付。

股份回購和分紅

我們可以根據董事會批准的計劃回購我們的普通股。截至2022年12月31日，根據當前的股票回購計劃，我們有9660萬美元的回購授權剩餘。有關我們董事會授權的股份回購計劃的討論，請參閲“第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--發行人購買股票證券”。

57

---

目錄表

截至2022年12月31日，我們預計將為2023財年授予的股票期權支付不到10萬美元的股息，這些股息與2018年資本重組中宣佈的股息相關。根據Globe Holding Corp.2014年計劃，如果我們無法支付這些款項，我們可以選擇將每個此類期權的每股行權價減少相當於股息金額的金額，以代替支付適用的股息。

債務契約

信貸協議包含某些習慣陳述和保證，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。信貸協議包含若干契諾，其中包括限制吾等及受限制附屬公司支付股息或分派、回購股本、預付次級債務及作出若干投資；產生額外債務或發行若干不符合資格的股票及優先股；產生資產留置權；與另一間公司合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；與聯屬公司訂立交易；以及容許對附屬公司向借款人支付股息或其他付款的能力作出若干限制。信貸協議亦載有財務表現契約，規定吾等須於截至2023年4月1日或之後的每個財政季度的最後一天，符合最高總淨槓桿率測試及最低利息覆蓋率測試。

我們的優先留置權信貸協議還包含某些受限制和例外的慣例陳述和擔保，以及肯定和慣例契約，並限制我們進行某些類型的交易。此外，根據我們的優先留置權信貸協議項下的循環信貸安排借款須符合7.00至1.00的第一留置權擔保槓桿率(如先前優先留置權信貸協議所規定)，且僅當未償還和/或從循環信貸、信用證(以現金作抵押或擔保，或合計)的未償還本金總額及/或從循環信貸簽發的合計本金總額，不超過1,000萬美元的較大金額和截止日期未償還信用證的所述面值)和Swingline貸款超過循環信貸融資承諾總額的35%。

截至2022年12月31日，我們遵守了我們的優先留置權信貸協議的所有適用財務契約要求。

現金流

下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
經營活動提供的淨現金			$	185,511					$	165,587					$	181,237
用於投資活動的現金淨額			(149,931)						(136,713)						(133,786)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(72,937)						5,885						29,774
現金及現金等價物淨增(減)			$	(37,357)					$	34,759					$	77,225

經營活動提供的現金

2022財年，運營活動提供的淨現金為1.855億美元，而2021財年為1.566億美元。1,990萬美元的增長主要是由於可比門店銷售額的增加以及營運資金餘額的變化推動了淨銷售額的增加。應付貿易賬款和應計補償的變化增加了業務活動提供的淨現金流量，但商品庫存水平的變化部分抵消了這一變化。

用於投資活動的現金

2022財年、2021財年和2020財年投資活動中使用的現金淨額主要用於資本支出和對內部監督辦公室的貸款。

2022財年用於投資活動的淨現金為1.499億美元，而2021財年為1.367億美元。1,320萬美元的增長主要是由於與新開張和正在開發的商店的建設以及現有商店資本投資有關的支出增加，以及對計算機軟件無形資產的投資增加。在2022財政年度用於投資活動的1.499億美元現金淨額中，1.305億美元是在適用租户改善津貼之前購買的財產和設備。

58

---

目錄表

由融資活動提供(用於)的現金

2022財年用於融資活動的現金淨額為7,290萬美元，主要是由於根據我們的第一份留置信貸協議預付了7500萬美元的高級貸款本金，以及回購了價值350萬美元的普通股，但部分被行使股票期權的690萬美元的收益所抵消。2021財政年度融資活動提供的現金淨額為590萬美元，主要原因是行使股票期權的收益為720萬美元，但融資租賃本金支付的120萬美元部分抵消了這一淨額。

59

---

目錄表

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。我們重要會計政策的摘要可以在附註1--我們的合併財務報表的重要會計政策的組織和摘要中找到。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的判斷和估計。這些判斷和估計是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。

管理層評估了我們關鍵會計政策和估計的制定和選擇，並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此被討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的重大估計和判斷。關於關鍵會計政策，即使實際結果和預期結果之間的相對較小的差異也可能對隨後的業務結果產生重大的有利或不利影響。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產，包括物業及設備及租賃使用權資產的減值。在本評估中，長期資產與其他資產和負債歸類在可確認現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平。我們的零售門店在門店層面上進行減值評估。如果長期資產或資產組的賬面價值超過其剩餘使用年限內的預計未貼現未來現金流，則可能減值。截至2022年12月31日，包括門店資產和經營租賃使用權資產在內的物業和設備總額分別為5.607億美元和9.022億美元。

我們的減值計算包含不確定性，因為它們要求我們做出假設並應用判斷來估計未來的現金流。在估計未來現金流時使用的主要假設包括預計的銷售增長和運營費用。對銷售增長和運營費用的估計是基於內部預測，並考慮到門店的歷史業績、門店開業時間、當地市場經濟和影響門店業績的商業環境。這些估計是主觀的，我們實現未來現金流的能力受到資產持續維護和改善、經濟狀況變化和經營業績變化等因素的影響。我們沒有對用於評估2022財年長期資產減值的會計方法做出任何實質性改變。如果實際結果與我們用來計算估計未來現金流的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大減值損失。

如果一項長期資產或資產組被確定為減值，我們將就該資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額記錄減值損失。該資產或資產組的估計公允價值以該資產或資產組的估計貼現未來現金流量為基礎，採用與相關風險相稱的貼現率。

在2022財年、2021財年和2020財年，由於減值費用，長期資產的賬面價值沒有調整。

近期會計公告

請參閲附註1-合併財務報表的重要會計政策的組織和彙總。

60

---

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的經營業績受到我們的信貸工具利率波動的市場風險的影響，這些貸款工具的利率是浮動的。截至2022年12月31日，我們的未償還信貸安排包括根據優先留置權信貸協議，ED獲得3.85億美元的優先定期貸款。截至2022年12月31日，優先貸款的實際利率為7.13%(見附註6-綜合財務報表中的長期債務瞭解更多信息)。根據優先留置權信貸協議項下於2022年12月31日的優先定期貸款餘額及利率計算，a假設相對10%在……裏面實際利率的提高或降低將導致利息支出增加或減少約270萬美元。他在接下來的12個月裏。

我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。

通貨膨脹的影響

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們經歷了不同程度的通脹，部分原因是各種供應中斷、運輸和運輸成本增加、大宗商品成本增加、供應鏈中勞動力成本增加、與人員、差旅和其他運營成本相關的SG&A增加，以及當前宏觀經濟環境造成的其他幹擾。關於通貨膨脹對報告期間毛利和淨收入的影響的補充資料，見“項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”。此外，我們的經營業績和財務狀況可能會在未來受到通脹的重大影響。

61

---

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

食品雜貨直銷控股公司。

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 34)			63
合併資產負債表			65
合併經營表和全面收益表			66
股東權益合併報表			67
合併現金流量表			68
合併財務報表附註			69

62

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致雜貨直銷控股公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附雜貨直銷控股公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2022年1月1日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日、2022年1月1日及2021年1月2日各會計年度的相關綜合經營及全面收益、股東權益及現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註及附表I(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的財務狀況，以及截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的每個財政年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月1日的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

長期商店資產減值-請參閲財務報表附註1、3和4

關鍵審計事項説明

每當事件或環境變化顯示個別店鋪資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會在個別店鋪層面對所有長期店鋪資產的賬面價值進行減值分析。本公司的減值分析確定來自業務的預計未貼現未來現金流是否足以收回這些商店資產的賬面價值。當這些商店資產的賬面價值超過剩餘使用年限內預計未貼現的未來現金流量時，可能會產生減值。截至2022年12月31日，包括門店資產和經營租賃使用權資產在內的物業和設備總額分別為5.607億美元和9.022億美元。該公司的減值分析包括：(1)識別具有

63

---

目錄表

減值指標；(2)測試已確認的儲存資產的可恢復性；及(3)計量減值損失(如有)。於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無記錄長期資產減值。

我們決定執行與倉儲級長期資產減值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素，與管理層在制定資產預期產生的估計未來現金流量時的重大判斷有關。這進而導致審計師在執行程序和評估現金流時高度的判斷力、主觀性和努力，包括對銷售增長率和毛利率的重大假設。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層對未來現金流預測的判斷，包括以下內容：

•我們測試了對管理層長期門店資產減值評估的控制的操作有效性，包括對未來銷售增長和毛利率預測的控制

•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測未來銷售增長和毛利率的能力

•我們通過將預測與以下各項進行比較，評估了管理層銷售增長和毛利率預測的合理性：

–整個公司和單個門店級別資產組當前和過去的銷售額和毛利率

–與外部市場和行業數據保持一致

–與管理層和董事會的內部溝通

•我們測試了用於確定未貼現現金流的基礎數據的完整性、準確性和相關性。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

March 1, 2023

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

64

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司。

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	102,728					$	140,085
獨立運營者應收賬款和獨立運營者票據的當期部分，扣除準備金#美元2,238及$1,406			10,805						7,219
其他應收賬款，扣除備抵後淨額7及$57			4,368						3,159
商品庫存			334,319						275,502
預付費用和其他流動資產			15,137						16,780
流動資產總額			467,357						442,745
獨立經營者票據，扣除津貼後淨額$12,509及$10,506			22,535						21,516
財產和設備，淨額			560,746						499,387
經營性租賃使用權資產			902,163						898,152
無形資產，淨額			63,993						51,921
商譽			747,943						747,943
其他資產			7,667						8,144
總資產			$	2,772,404					$	2,669,808
負債與股東權益
流動負債：
應付貿易帳款			$	137,631					$	122,110
應計負債和其他流動負債			53,213						49,025
應計補償			27,194						8,450
流動租賃負債			54,586						51,136
應繳所得税和其他税款			7,890						7,185
流動負債總額			280,514						237,906
長期債務，淨額			379,650						451,468
遞延所得税負債，淨額			19,782						9,416
長期租賃負債			980,759						961,746
其他長期負債			1,485						—
總負債			1,662,190						1,660,536
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
普通股，面值$0.001每股，500,000,000授權股份；97,674,356和96,144,433分別發行和發行的股份			98						96
A系列優先股，面值$0.001每股，50,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份			—						—
額外實收資本			847,589						811,701
留存收益			262,527						197,475
股東權益總額			1,110,214						1,009,272
總負債和股東權益			$	2,772,404					$	2,669,808

請參閲合併財務報表附註

65

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司。

合併業務表和全面收益表

(單位為千，每股數據除外)

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
淨銷售額			$	3,578,101					$	3,079,582					$	3,134,640
銷售成本			2,486,002						2,130,796						2,161,293
毛利			1,092,099						948,786						973,347
運營費用：
銷售、一般和行政			889,347						773,718						772,409
折舊及攤銷			75,206						68,358						55,479
基於股份的薪酬			32,556						17,615						38,084
總運營費用			997,109						859,691						865,972
營業收入			94,990						89,095						107,375
其他費用(收入)：
利息支出，淨額			17,967						15,564						20,043
保險賠償收益			—						(3,970)						—
債務清償和改裝損失			1,274						—						198
其他費用(收入)合計			19,241						11,594						20,241
所得税前收入			75,749						77,501						87,134
所得税支出(福利)			10,697						15,191						(19,579)
淨收益和綜合收益			$	65,052					$	62,310					$	106,713
基本每股收益			$	0.67					$	0.65					$	1.16
稀釋後每股收益			$	0.65					$	0.63					$	1.08
加權平均流通股：
基本信息			96,812						95,725						91,818
稀釋			100,162						99,418						98,452

請參閲合併財務報表附註

66

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司。

合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)

			普通股																								其他內容 實收資本						留存收益						股東權益
			股票						金額
2019年12月28日的餘額			89,005,062						$	89																													$	717,282					$	28,013					$	745,384
會計變更的累積影響			—						—																														—						439						439
基於股份的獎勵的行使和歸屬			5,849,274						6																														32,598						—						32,604
代員工繳納的與股票獎勵淨額結算有關的税款			—						—																														(483)						—						(483)
基於股份的薪酬費用			—						—																														38,084						—						38,084
已支付的股息			—						—																														(434)						—						(434)
淨收益和綜合收益			—						—																														—						106,713						106,713
2021年1月2日的餘額			94,854,336						$	95																													$	787,047					$	135,165					$	922,307
基於股份的獎勵的行使和歸屬			1,290,097						1																														7,225						—						7,226
基於股份的薪酬費用			—						—																														17,615						—						17,615
已支付的股息			—						—																														(186)						—						(186)
淨收益和綜合收益			—						—																														—						62,310						62,310
2022年1月1日的餘額			96,144,433						$	96																													$	811,701					$	197,475					$	1,009,272
基於股份的獎勵的行使和歸屬			1,669,641						2																														6,888						—						6,890
基於股份的薪酬費用			—						—																														32,556						—						32,556
普通股回購			(139,718)						—																														(3,451)						—						(3,451)
已支付的股息			—						—																														(105)						—						(105)
淨收益和綜合收益			—						—																														—						65,052						65,052
2022年12月31日的餘額			97,674,356						$	98																													$	847,589					$	262,527					$	1,110,214

請參閲合併財務報表附註

67

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司。

合併現金流量表

(單位：千)

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	65,052					$	62,310					$	106,713
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產和設備折舊			70,451						63,442						50,749
無形資產和其他資產的攤銷			7,800						7,682						7,302
債務發行成本攤銷和債務貼現			2,264						2,511						2,452
非現金租金			6,932						10,753						10,673
保險賠償收益			—						(3,970)						—
債務清償和改裝損失			1,274						—						198
基於股份的薪酬			32,556						17,615						38,084
應收賬款準備金準備(沖銷)			4,318						4,813						(456)
保險追回收益--業務中斷和庫存			—						2,103						479
遞延所得税			10,367						12,944						(19,578)
其他			1,176						1,251						1,954
經營性資產和負債變動情況：
獨立經營者和其他應收賬款			(7,230)						(21)						(4,943)
商品庫存			(58,817)						(30,345)						(25,737)
預付費用和其他資產			841						3,301						(6,628)
應繳所得税和其他税款			705						(362)						2,906
應付貿易賬款、應計賠償和其他負債			35,094						3,179						4,778
經營租賃負債			12,728						8,381						12,291
經營活動提供的淨現金			185,511						165,587						181,237
投資活動產生的現金流：
對獨立運營商的預付款			(9,819)						(10,024)						(10,372)
償還來自獨立經營者的預付款			6,917						4,563						6,793
購置財產和設備			(130,482)						(123,384)						(124,920)
出售資產所得收益			39						37						269
對無形資產和許可證的投資			(16,586)						(9,772)						(5,861)
保險追回收益--財產和設備			—						1,867						305
用於投資活動的現金淨額			(149,931)						(136,713)						(133,786)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益			6,890						7,226						32,604
循環信貸融資貸款的收益			—						—						90,000
循環信貸安排貸款的本金支付			—						—						(90,000)
為淨結算基於員工股份的薪酬獎勵而支付的款項			—						—						(483)
優先定期貸款的本金支付			(75,000)						—						(188)
其他借款的本金支付			(1,271)						(1,155)						(1,024)
普通股回購			(3,451)						—						—
已支付的股息			(105)						(186)						(434)
已支付的債務發行成本			—						—						(701)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(72,937)						5,885						29,774
現金及現金等價物淨增(減)			(37,357)						34,759						77,225
期初現金及現金等價物			140,085						105,326						28,101
期末現金及現金等價物			$	102,728					$	140,085					$	105,326
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金			$	19,142					$	14,604					$	20,311
以現金支付(退還)的所得税			$	(1,721)					$	477					$	5,186
期末應計財產和設備			$	18,536					$	14,986					$	15,604
期末應計無形資產			$	3,736					$	1,613					$	1,050
購置設備以換取減少獨立運營商票據和獨立運營商應收賬款			$	—					$	7,609					$	—

請參閲合併財務報表附註

68

---

目錄表

食品雜貨直銷控股公司。

合併財務報表附註

注1-重要會計政策的組織和彙總

業務説明-總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾，2014年在特拉華州註冊成立的Grocery Outlet Holding Corp.(連同其全資子公司，統稱為“雜貨店”，“我們”或“公司”)是一家高增長、極具價值的優質、名牌消費品和生鮮產品零售商，通過獨立運營的商店網絡銷售。截至2022年12月31日，我們擁有441門店遍佈加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州、內華達州、馬裏蘭州和新澤西州。

雜貨直銷控股公司(“母公司”)擁有100Globe Intermediate Corp.(“Intermediate”)的%股份，該公司擁有100GOBP控股公司(“GOBP控股”)%的股份，該公司擁有100GOBP Midco，Inc.(“Midco”)的%股份，後者擁有100%的雜貨直銷公司(“GOI”)。

財政年度-我們的財政年度在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2022年12月31日(“2022財年”)和2022年1月1日(“2021財年”)的財政年度包括52截至2021年1月2日的財年(“2020財年”)包括53幾周。

陳述的基礎— 隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國(“美國”)適用的規則及條例編制。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們的合併財務報表包括食品雜貨直銷控股公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易都被沖銷了。管理層認為，這些合併財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以便公平地陳述列報各期間的結果。從2022財年第四季度開始，非現金租金以前包括在經營租賃資產和負債的變化中，淨額現在在我們的綜合現金流量表中單獨列報。上期金額已重新分類，以符合本期列報。該項目的重新分類對本期或上期的淨收入、每股收益或留存收益沒有影響。

預算的使用— 按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。根據某些風險和不確定性，實際結果可能與這些估計不同。這些估計的變化在已知的情況下被記錄下來。我們認為我們與長期資產減值相關的會計政策是一項重要的會計政策，涉及管理層的估計和判斷。

細分市場報告— 我們將我們的業務管理為一運營部門。此外，我們所有的銷售都是向位於美國的客户進行的，所有財產和設備都位於美國。

現金和現金等價物— 我們認為所有高流動性投資，以三個月或以下的原始到期日購買，均為現金等價物。所有現金等價物都是不受限制的，可以立即使用。

獨立經營者(IO)應收賬款和IO票據及其他應收賬款準備— 我們為預付給內部監督辦公室和其他被確定為無法收回的第三方的預付款的估計損失保留備抵和應計費用。見附註2—獨立操作員附註和獨立操作員Oracle Receivables，以瞭解附加信息。

信用風險的集中度— 可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款和票據。儘管我們將現金存入信譽良好的金融機構，但我們的存款通常會超過聯邦保險的限額。到目前為止，我們的現金存款沒有任何損失。在截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財年中，沒有一家客户或商店的淨銷售額超過10%。截至2022年12月31日和2022年1月1日，沒有一個客户或IO佔應收賬款或應收票據的10%以上。

商品庫存— 商品存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本由倉庫庫存的加權平均成本法和商店庫存的零售庫存法確定。我們根據歷史平均值計提實物盤點之間的估計庫存損失。這一撥備會定期調整，以反映實物盤點的實際縮減結果。

69

---

目錄表

財產和設備— 財產和設備按成本減去累計折舊列報，包括對租賃房地進行重大改善的支出。財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，通常範圍為三至15好幾年了。租賃改進的攤銷是根據其估計使用年限或租賃剩餘期限中較短的一個計算的。剩餘租賃條款目前的範圍為一至19好幾年了。

我們評估可能表明包括財產和設備在內的長期資產的賬面價值可能無法追回的事件和情況變化。當該等事件或情況發生變化時，我們評估長期資產的可回收性，方法是決定該等資產的賬面價值是否會透過其使用及最終處置所衍生的未貼現未來現金流量收回。在本評估中，長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債的現金流，主要是在單個商店一級。如果未貼現的未來現金流量之和少於一項資產的賬面金額，我們就該資產的賬面金額超過其公允價值的金額記錄減值損失。截至2022年12月31日，包括商店資產和經營租賃使用權資產在內的財產和設備總額為#美元。560.7百萬美元和美元902.2億美元，截至2022年1月1日為499.4百萬美元和美元898.2分別為100萬美元。該資產或資產組的估計公允價值以該資產或資產組的估計貼現未來現金流量為基礎，採用與相關風險相稱的貼現率。有幾個不是2022年、2021年和2020財年因減值費用對長期資產賬面價值的調整。更多信息見附註3--財產和設備以及附註4--租賃。

租契— 我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、當期租賃負債和長期租賃負債。融資租賃計入我們綜合資產負債表中的其他資產、流動租賃負債和長期租賃負債。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們在同一期限內支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值，減去業主的優惠而確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們使用遞增借款利率來確定我們租賃付款的現值。遞增借款利率根據開始日期的現有信息，估計為基於類似條款和付款的抵押基礎上的利率。租賃期被定義為租賃的不可撤銷期限加上當我們合理地確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的任何選擇權。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線確認，而融資租賃付款在租賃期內計入利息費用和折舊及攤銷費用。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；該等短期租約的租賃費用按租賃期的直線基礎確認。

我們一般為商店地點、配送中心、辦公空間和設備租賃零售設施，並將這些租賃計入經營租賃。我們佔到了一作為融資租賃的零售商店租賃和某些設備租賃。租賃和非租賃部分分別入賬。我們根據不可撤銷的租賃將某些房地產轉租給不相關的第三方，轉租組合包括零售商店的經營租賃。

商譽及其他無形資產— 我們的合併資產負債表上既有商譽，也有無形資產。

商譽是指在企業合併中收購的資產和負債的收購價和公允價值之間的差額。商譽不攤銷，而是要接受年度減值評估，該評估是在我們第四季度或當事件或情況變化表明商譽價值可能減值時進行的。我們的商譽減值評估包括對我們的報告單位進行初步定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果結論是這樣，則根據貼現現金流進行量化評估，這需要我們估計未來的現金流、增長率以及經濟和市場狀況。如果量化評估表明商譽不可收回，則在此期間計算和確認減值損失。該等減值損失的計量將以賬面值超過公允價值為基礎。有幾個不是在截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度內記錄的商譽減值費用。有幾個不是截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的會計年度商譽賬面金額的變化。

無形資產包括商標、計算機軟件和酒類許可證。商標代表我們所有商標和商品名稱在市場上的價值。我們是在直線基礎上攤銷分配給商品名稱的價值15好幾年了。計算機軟件既包括獲得的軟件，也包括在應用程序開發階段產生的開發內部使用軟件的合格成本。這些資產的攤銷金額超過其估計的有用價值。

70

---

目錄表

生命的生命三至10好幾年了。白酒牌照資產被歸類為無限期無形資產，因此不受攤銷影響。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值。如果無形資產的賬面價值無法收回，則減值按該無形資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。有幾個不是在截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度內確認的無形資產減值。

公允價值計量— 公允價值被定義為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。金融工具的公允價值根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值是使用公允價值層次的三個層次的投入來計量的，如下所述：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

2級-活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入

3級-無法觀察到的投入，其中幾乎沒有市場數據，這要求我們在為金融工具定價時制定自己的假設，例如現金流建模假設。

公允價值體系內資產或負債的公允價值計量水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。公允價值框架要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

截至2022年12月31日或2022年1月1日，在經常性或非經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。一般而言，由於減值費用的影響，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。更多信息見附註3--財產和設備以及附註5--商譽和無形資產。在截至2022年12月31日或2022年1月1日的財政年度內，公允價值層級之間沒有資產或負債轉移。

我們的金融資產和負債按成本列賬，該成本通常接近其公允價值，如下所述：

現金和現金等價物、IO應收款、其他應收賬款和應付賬款-由於短期性質或浮動利率等因素，此類金融工具的賬面價值接近其公允價值。

應收欠款票據(淨額)-由於相關預期信貸損失撥備的影響，這類金融工具的賬面價值接近其公允價值。

下表按公允價值層級列出了我們的重大金融負債的賬面金額和估計公允價值，這些負債沒有在合併資產負債表上以公允價值記錄(金額以千計)：

			十二月三十一日， 2022												1月1日， 2022
			賬面金額(1)						估計公允價值(2)						賬面金額(1)						估計公允價值(2)
財務負債：
高級定期貸款(2級)			$	379,650					$	383,075					$	451,468					$	457,700

_______________________

(1)截至2022年12月31日和2022年1月1日的賬面金額是扣除未攤銷債務折扣$0.6百萬美元和美元1.0分別為100萬美元和債務發行成本為1美元4.7百萬美元和美元7.5分別為100萬美元。

(2)我們的高級貸款的估計公允價值是根據2022財年和2021財年最後一個交易日場外市場高級貸款的平均買賣價格確定的。

71

---

目錄表

收入確認

淨銷售額—我們確認在銷售點銷售產品的收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税收或保證金。對於第三方提供送貨上門服務的電子商務相關銷售，收入在交付給客户時確認。我們的履約義務是在銷售時向客户轉讓貨物時履行的，客户的付款也在銷售時到期。我們向客户提供的折扣在銷售時確認為產品銷售時淨銷售額的減少。內部監督辦公室提供的折扣不被確認為淨銷售額的減少，因為這些折扣是由承擔折扣產生的增量成本的IO單獨提供的。我們不接受制造商的優惠券。

截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們沒有任何重大合同資產或與客户合同的應收賬款、本年度從前幾個時期履行的履約義務中確認的任何收入、除禮品卡遞延收入負債以外的任何重大履約義務、獲得或履行合同的任何重大成本。

禮品卡—當雜貨店禮品卡售出時，我們會記錄遞延收入負債。與禮品卡相關的收入在兑換禮品卡時確認，也就是我們履行了履行義務的時候。雖然禮品卡通常在12幾個月後，一些債券永遠不會完全贖回。我們減少負債，並根據比例法確認禮品卡未使用部分(“損壞”)的收入，其中確認損壞收入是基於未兑換禮品卡的歷史流失率。我們的禮品卡遞延收入負債為$3.6截至2022年12月31日和2022年1月1日。破碎金額為$0.3百萬，$0.3百萬美元和美元0.2截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度分別為100萬美元。

分項收入— 下表列出了截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度按產品類型劃分的淨銷售收入(以千為單位)：

			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
易腐爛(1)			$	1,272,200					$	1,067,198					$	1,054,506
不易腐爛(2)			2,305,901						2,012,384						2,080,134
總淨銷售額(3)			$	3,578,101					$	3,079,582					$	3,134,640

_______________________

(1)易腐爛的部門包括乳製品和熟食店；農產品和花卉；以及鮮肉和海鮮。

(2)不易腐爛的部門包括不易腐爛的食品雜貨；一般商品；保健和美容護理；冷凍食品；以及啤酒和葡萄酒。

(3)截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度包括52截至2021年1月2日的財年包括53幾周。

銷售成本— 除其他外，銷售成本包括商品成本、庫存減價、縮水、運輸、第三方送貨費以及包括折舊在內的分銷和倉儲成本。

市場營銷和廣告費— 商店促銷、報紙、電視、廣播和其他媒體廣告的費用在促銷或廣告發生時計入。廣告費用包括在SG&A中所附的綜合經營報表和綜合收益中總額達$34.6百萬，$32.6百萬美元和美元25.9在截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財年中，分別為100萬美元。

基於股份的獎勵— 我們根據授予日納斯達克全球精選市場報告的普通股收盤價來估計限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的公允價值。根據累計運營目標的實現情況，PSU在三年的業績期後分一次分期付款。

我們確認以股份為基礎的薪酬獎勵的補償費用，只有在必要的服務期(通常是獎勵的歸屬期)內的服務條件是直線基礎上的。在控制權發生變化以及某些解僱事件的情況下，某些員工將加快這些獎勵的授予。基於業績條件實現歸屬的以股份為基礎的薪酬獎勵的補償費用在業績條件可能實現時按分級歸屬原則確認。

我們在基於股票的獎勵沒收發生時予以認可，而不是通過應用沒收比率進行估計。

72

---

目錄表

雖然我們根據授予日獎勵的公平市場價值確認績效期間和/或必要服務期間的基於股份的薪酬支出，但我們不知道獎勵將產生的實際税收優惠金額，直到該獎勵被行使(對於股票期權)或歸屬(對於RSU或PSU)。在行使或授予此類獎勵之前，我們假設最終確認用於税務目的的金額與我們目前在經營業績中確認的金額相同，即用於“賬面”目的。因此，我們的遞延税項資產與基於股份的薪酬支出有關，總額為$。14.0截至2022年12月31日的100萬美元，是基於每個符合資格的獎勵的授予日期的公允價值，而不是獎勵的待定行使日期的內在價值(或歸屬日期公允價值)。於截至2022年12月31日止財政年度內行使或歸屬的獎勵，授予日期公允價值與行使或歸屬日期的內在價值之間的差額合共為$33.3百萬美元。如果我們普通股的股價在一段時間內持續貶值，我們可能需要確認税收缺口。這樣的缺口可能會對我們的現金流和財務業績產生實質性影響。有關更多信息，請參閲附註8-基於股份的獎勵和附註10-所得税。

所得税— 所得税採用資產負債法進行會計處理，該方法要求確認已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。在估計未來的税收後果時，除了税法的變化外，所有預期的未來事件都會被考慮在內。必要時設立估值準備，以將遞延所得税淨資產減少至預期變現金額。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度，我們沒有對我們的遞延所得税餘額計入任何估值津貼。構成我們未來税收優惠和負債(遞延税項資產和負債)的重要項目包括租賃負債負債、使用權資產、折舊和攤銷、淨營業虧損和其他結轉、商譽和基於股份的補償費用。

我們將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。吾等根據會計準則編纂(“ASC”)題目740“所得税”記錄不確定税務倉位，其依據是分兩步進行：(I)吾等根據税務倉位的技術優點決定是否更有可能維持該等税務倉位；及(Ii)對於符合較可能確認門檻的税務倉位，吾等確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。

可變利息實體— 根據ASC主題810“合併”的可變利益實體小節，我們在每個報告期評估我們或任何合併實體是否被視為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人，因此需要在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。確定是否合併一個VIE可能需要在評估(1)一個實體是否是VIE，以及(2)一個報告實體是否是VIE的主要受益人時作出判斷。如果報告實體有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利，則該報告實體被確定為VIE的主要受益人。

我們有438, 411和375IOS運營的門店分別截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日。我們與每個IO都有適當的協議。IO獨家向我們訂購商品，並以寄售的方式提供給IO。根據獨立營運商協議(下稱“營運商協議”)，營運長選擇我們寄售予營運長的大部分商品，營運長根據營運長對本地客户採購趨勢、喜好、歷史銷售及類似因素的知識和經驗，從我們的商品訂單指引中選擇商品。經營者協議賦予IO酌情調整我們的初始價格，如果任何時間所有價格變化的整體影響符合我們雜貨直銷零售店以極大折扣銷售質量、名牌消費品和生鮮產品及其他商品的聲譽。IO被要求提供初始營運資金，並獲得某些存儲和安全設備ETS.IO還必須僱用、培訓和僱用數量足夠的訓練有素的勞動力，使IO能夠履行其在運營商協議下的義務。此外，IO負責業務運營所需的費用，包括所有人工成本、水電費、信用卡處理費、用品、税款、罰款、徵費和其他費用。任何一方均可在無理由的情況下終止運營商協議75提前幾天通知。

作為每個IO的所有商品的發貨人，商品銷售的銷售淨收益合計屬於我們。與IO商店相關的淨銷售額%s是$3.5億，美元3.0億美元，以及3.1截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度分別為10億美元。反過來，我們根據商店毛利潤的一部分向每個IO支付佣金。庫存和相關淨銷售收入是我們的財產，我們負責商店租金和相關佔用成本。IO佣金已支出幷包含在SG&A中。IO佣金為$533.1百萬，$463.8百萬美元，以及$469.3截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度分別為100萬美元。IO佣金為$6.2百萬美元和美元9.1截至2022年12月31日和2022年1月1日，分別有100萬美元計入應計負債和其他流動負債。

73

---

目錄表

IO可以從現有資本、第三方貸款或最常見的通過我們的貸款為其初始門店投資提供資金，如附註2-獨立運營商票據和獨立運營商應收款中進一步討論的那樣。作為IO義務和業績的抵押品，運營商協議授予我們每個IO擁有的與各自商店相關的資產的擔保權益。由於與每個IO相關的總風險投資不足以讓每個IO在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，因此每個IO都是一個我們有可變利益的VIE。為了確定我們是否是VIE的主要受益者，我們評估我們是否有(I)有權指導對IO的經濟表現最重要的活動，以及(Ii)有義務吸收IO的損失或有權獲得IO可能對IO產生重大影響的收益。我們的評估包括確定重要活動和評估IO指導這些活動的能力。

對IO經濟表現影響最大的活動與銷售和勞動力有關。對IO的經濟表現有重大影響的銷售活動包括確定IO將訂購和銷售什麼商品以及此類商品的價格，這兩項都由IO控制。IO還負責它自己的所有勞動力。對IO經濟表現有重大影響的勞動活動包括IO控制的僱傭、培訓、監督、指導、補償(包括工資、薪金和員工福利)和解僱IO所有員工的活動。因此，IO有權指導對IO的經濟表現影響最大的活動。此外，與運營商協議相關的相互終止權表明，對IO缺乏最終控制權。因此，該公司不是這些VIE的主要受益者。

根據ASC主題810，我們對IO的最大敞口通常僅限於這些實體的IO票據和IO應收賬款，即#美元48.1百萬美元和美元40.6分別截至2022年12月31日和2022年1月1日。有關附加信息，請參閲附註2-獨立操作員附註和獨立操作員應收款。

每股淨收益— 每股基本淨收入的計算方法是普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益反映期內已發行的股票期權和未償還股票單位的攤薄效應，只要該等證券不是反攤薄的，以及攤薄的PSU，並採用庫存股方法確定。

最近採用的會計準則

最近採用的任何會計聲明都沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

會計準則更新(“ASU”)第2022-02號-2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-02號，問題債務重組和年份披露(ASU 2022-02)。ASU 2022-02取消了ASC主題310中關於債權人問題債務重組的會計指導意見，並修改了關於“陳年披露”的指導意見，要求按起始年份披露當期總沖銷。ASU 2022-02還更新了ASC主題326下與信貸損失會計相關的要求，併為遇到財務困難的借款人增加了關於貸款再融資和重組的債權人信息披露。ASU 2022-02在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。我們將從2023財年第一季度開始採用ASU 2022-02。我們預計ASU 2022-02的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

注2-獨立經營者票據和獨立經營者應收賬款

IO票據和IO應收款中包含的金額主要包括我們借給IO的資金，扣除估計的無法收回的金額。IO票據是按需支付的，沒有到期日，通常利率在3.00%和9.95%。IO票據的應計利息包括在合併資產負債表的“獨立經營者應收賬款和獨立經營者票據的當期部分，扣除備抵”項目內，金額為#美元。0.9百萬美元和美元0.5分別截至2022年12月31日和2022年1月1日。截至2022年12月31日或2022年1月1日，沒有因拖欠債務而逾期或處於非應計狀態的IO票據。我們內部監督辦公室參與我們的TCAP的票據和應收賬款，如下所述，不被視為逾期或由於拖欠而處於非應計狀態，不包括在此類措施之外。

IO票據和IO應收款是按攤銷成本計量和列賬的金融資產。預期信貸損失撥備從該等資產的攤餘成本基準中扣除(用於預期虧損)或加入(用於預期收回)，以得出預期為該等資產收取的賬面淨額。

撥備是使用預期損失框架估計的，該框架包括有關過去事件、當前狀況以及影響資產在其使用期限內報告金額的可收回性的合理和可支持的預測的信息。對於具有共同風險特徵和信用質量的資產，免税額是以集體為基礎進行評估的

74

---

目錄表

指標。我們用作集體評估基礎的主要共享風險特徵和信用質量指標池包括：

•TCAP--包括來自內部監督辦公室的票據和應收賬款，這些票據和應收賬款的商店在每個報告期結束時已開業超過18個月，正在參與我們的臨時佣金調整計劃(“TCAP”)。TCAP允許我們為參與的IO提供更多佣金，這些IO因各種原因需要幫助滿足其營運資金需求，例如新的或加劇的競爭或IO技能和經驗的差異。

•非TCAP— 包括來自內部監督辦公室的票據和應收賬款，這些票據和應收賬款的商店開業超過18個月，但截至每個報告期結束時尚未參加全面技術合作方案。

•新店—包括來自內部監督辦公室的票據和應收賬款，這些票據和應收賬款的商店在每個報告期結束時開業不到18個月。

沒有這種共同風險特徵或信用質量指標的資產，如具有特殊情況或拖欠和歷史損失超過其TCAP、非TCAP或新開門店同行的資產，將以個人為基礎進行評估。

截至2022年12月31日和2022年1月1日，內部監督辦公室應支付的金額和相關津貼包括以下金額(以千計):

									津貼																		當前部分						長期部分
			毛收入						當前部分						長期部分						網絡
2022年12月31日
獨立操作員備註			$	37,522					$	(700)					$	(12,509)					$	24,313					$	1,778					$	22,535
獨立經營者應收賬款			10,565						(1,538)						—						9,027						9,027						—
總計			$	48,087					$	(2,238)					$	(12,509)					$	33,340					$	10,805					$	22,535

									津貼																		當前部分						長期部分
			毛收入						當前部分						長期部分						網絡
2022年1月1日
獨立操作員備註			$	34,221					$	(811)					$	(10,506)					$	22,904					$	1,388					$	21,516
獨立經營者應收賬款			6,426						(595)						—						5,831						5,831						—
總計			$	40,647					$	(1,406)					$	(10,506)					$	28,735					$	7,219					$	21,516

75

---

目錄表

IO附註和IO應收款津貼活動摘要如下(以千計)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
期初餘額			$	11,912					$	8,109					$	10,371
IO票據和IO應收賬款準備金撥備(核銷)			4,160						4,790						(473)
會計變更的累積影響			—						—						(439)
無法收回的IO票據和IO應收款的核銷			(1,325)						(987)						(1,350)
期末餘額			$	14,747					$	11,912					$	8,109

下表列出了截至2022年12月31日的IO票據的攤銷成本基礎(按發起年份和信貸質量指標)(金額以千為單位)：

信用質量指標			2022						2021						2020						2019						2018						之前						總計
TCAP			$	4,881					$	4,254					$	2,768					$	580					$	594					$	492					$	13,569
非TCAP			5,081						3,455						3,100						2,183						1,194						970						15,983
新店			5,715						2,114						141						—						—						—						7,970
總計			$	15,677					$	9,823					$	6,009					$	2,763					$	1,788					$	1,462					$	37,522

注3-財產和設備

截至2022年12月31日和2022年1月1日的財產和設備包括以下內容(以千計)：

			按成本價計算的財產和設備						累計折舊 和攤銷						財產和設備，淨額
2022年12月31日
租賃權改進			$	392,448					$	(117,745)					$	274,703
固定裝置和設備			457,383						(206,932)						250,451
其他			376						(309)						67
在建工程			35,525						—						35,525
總計			$	885,732					$	(324,986)					$	560,746
2022年1月1日
租賃權改進			$	333,053					$	(92,815)					$	240,238
固定裝置和設備			396,500						(170,487)						226,013
其他			376						(295)						81
在建工程			33,055						—						33,055
總計			$	762,984					$	(263,597)					$	499,387

在建工程主要包括租賃改進以及與新的或改建的商店有關的固定裝置和設備，而這些商店的建設在年底仍未完成。

76

---

目錄表

財政年度財產和設備折舊費用2022, 2021 and 2020金額如下(以千計)：

						財政年度結束
綜合經營報表和全面收入地點						十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
銷售成本						$	1,711					$	1,486					$	1,299
運營費用						68,740						61,956						49,450
財產和設備折舊費用合計						$	70,451					$	63,442					$	50,749

注4-租契

租約：15我們的門店位置和一截至2022年12月31日和2022年1月1日，倉庫位置由關聯方控制。關於更多信息，見附註11--關聯方交易。

截至2022年12月31日，我們已簽署了43我們尚未擁有的商店位置，未來總未打折的租賃付款為$224.7百萬美元和2041年之前的租賃條款。

根據我們對店鋪租賃改進的初始投資，我們利用初始的、合理確定的15好幾年了。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租期從五至15幾年或更長時間。我們的租約不包括任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。我們還與無關的第三方有不可取消的轉租，截至2022年12月31日，未來的最低租金收入總計為$4.2在截至2036年的不同年份結束的100萬美元，未從未來最低租賃付款中扣除。

我們的使用權租賃資產和租賃負債的資產負債表分類如下(以千為單位)：

租契						分類						十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
資產：
經營性租賃資產						經營性使用權資產						$	902,163					$	898,152
融資租賃資產						其他資產						5,771						6,896
租賃資產總額												$	907,934					$	905,048
負債：
當前
運營中						流動租賃負債						$	53,316					$	49,861
金融						流動租賃負債						1,270						1,275
非電流
運營中						長期租賃負債						976,345						956,104
金融						長期租賃負債						4,414						5,642
租賃總負債												$	1,035,345					$	1,012,882

77

---

目錄表

租賃費用的構成如下(以千計)：

												財政年度結束
租賃費						分類(1)						十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
經營租賃成本						銷售、一般和行政費用						$	132,065					$	123,799					$	112,096
融資租賃成本：
使用權資產攤銷						折舊及攤銷						1,316						1,249						964
租賃負債的利息						利息支出，淨額						341						378						376
可變租賃成本						銷售、一般和行政費用						740						547						700
轉租收入						銷售、一般和行政費用						(868)						(1,114)						(972)
淨租賃成本												$	133,594					$	124,859					$	113,164

_______________________

(1)本文中與供應鏈相關的某些租賃成本包括在銷售成本中。

截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下(以千計)：

			經營租約						融資租賃						總計
2023財年			$	117,218					$	1,533					$	118,751
2024財年			135,185						1,451						136,636
2025財年			133,819						1,207						135,026
2026財年			133,233						839						134,072
2027財年			128,754						545						129,299
此後			800,091						941						801,032
租賃付款總額			1,448,300						6,516						$	1,454,816
減去：推定利息			(418,639)						(832)
租賃負債現值			$	1,029,661					$	5,684

經營租賃和融資租賃的加權平均租賃期限和貼現率如下：

			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
加權平均剩餘租期：
經營租約			11.0年份						11.6年份
融資租賃			5.1年份						5.8年份
加權平均貼現率：
經營租約			6.36		%				6.46		%
融資租賃			5.31		%				5.36		%

78

---

目錄表

與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	125,221					$	113,886					$	101,245
融資租賃的營運現金流			$	332					$	378					$	378
融資租賃產生的現金流			$	1,279					$	1,155					$	821
以租賃資產換取新的經營租賃負債			$	88,681					$	139,663					$	166,018
用租賃資產換取新的融資租賃負債			$	39					$	2,019					$	883

注5-商譽與無形資產

截至2022年12月31日，我們的商譽和無形資產信息如下(以千為單位)：

						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
商標						$	58,400					$	(32,004)					$	26,396
計算機軟件						51,964						(23,191)						28,773
有限壽命無形資產總額						110,364						(55,195)						55,169
酒類牌照						8,824						—						8,824
無形資產總額						119,188						(55,195)						63,993
商譽						747,943						—						747,943
商譽和無形資產總額						$	867,131					$	(55,195)					$	811,936

截至2022年1月1日，我們的商譽和無形資產信息如下(以千為單位)：

						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
商標						$	58,400					$	(28,111)					$	30,289
計算機軟件						34,108						(20,758)						13,350
有限壽命無形資產總額						92,508						(48,869)						43,639
酒類牌照						8,282						—						8,282
無形資產總額						100,790						(48,869)						51,921
商譽						747,943						—						747,943
商譽和無形資產總額						$	848,733					$	(48,869)					$	799,864

有限年限無形資產的攤銷費用為#美元。6.6百萬，$6.6百萬美元，以及$6.5百萬美元用於 t他的財政年度分別截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日。

79

---

目錄表

與有限壽命無形資產相關的估計未來攤銷費用2022年12月31日如下(以千為單位)：

2023財年			$	9,836
2024財年			9,324
2025財年			8,649
2026財年			5,835
2027財年			5,791
此後			15,734
總計			$	55,169

注6-長期債務

長期債務由以下部分組成(以千計)：

			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
之前的第一留置權信貸協議：
優先定期貸款			$	385,000					$	460,000
長期債務，總債務			385,000						460,000
減去：未攤銷債務發行成本和債務貼現			(5,350)						(8,532)
長期債務，淨額			$	379,650					$	451,468

優先留置權信貸協議

我們的全資附屬公司GOBP Holdings是與貸款人組成的銀團簽訂的第一份留置權信貸協議(“先行第一留置權信貸協議”)的借款人，該銀團由$385.0百萬優先定期貸款和循環信貸安排，金額最高可達#美元100.0百萬美元，分項承諾額為#美元35.0百萬美元的信用證和美元20.0截至2022年12月31日，Swingline貸款達100萬美元。《優先留置權信貸協議》允許對借款進行自願預付款，無需支付保險費或罰金。優先留置權信貸協議項下的借款以借款人附屬公司及其擔保人的幾乎所有資產作抵押。

於2023年2月21日，我們償還了先行第一留置權信貸協議下的所有未償債務#美元387.2以及與此相關的費用和開支。自該日起，本公司附屬公司根據先行第一留置權信貸協議所承擔的所有責任均已解除。關於更多信息，見附註14--後續事件。

優先定期貸款

2022年4月29日，我們預付了$75.0根據我們的優先第一留置權信貸協議，未償還的優先期限貸款本金為百萬美元。關於這筆款項，我們註銷了#美元1.3之前未攤銷的債務發行成本和債務貼現。

我們的美元385.0根據我們的優先第一留置權信貸協議，百萬優先定期貸款的到期日為2025年10月22日，適用保證金為2.75歐洲美元貸款和1.75基本利率貸款利率為%，實際利率為7.13截至2022年12月31日。由於優先定期貸款之前的預付款，在到期日之前，不會再支付定期貸款的本金。

循環信貸安排

截至2022年12月31日，我們擁有3.5百萬未償還備用信用證和美元96.5百萬人的R保留我們之前的第一留置權信貸協議下的循環信貸安排下的借款能力，該協議的到期日為2023年10月23日. 不是截至2022年12月31日和2022年1月1日，循環信貸安排下的未償還金額以及不是在截至該財政年度止年度內，根據循環信貸安排借入的款項2022年12月31日和2022年1月1日。

我們被要求支付每季度的承諾費，從0.25%至0.50根據協議中定義的槓桿率和協議中規定的某些標準，對循環信貸安排項下承諾的每日未使用金額的百分比。我們還被要求為信用證支付預付費和其他慣例費用。

80

---

目錄表

在循環信貸安排下發行。循環信貸安排的利率是根據使用某些市場利率的公式確定的。

債務契約

《優先留置權信貸協議》包含某些習慣陳述和擔保，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。優先留置權信貸協議限制我們進行某些類型的交易，例如產生額外債務或發行某些優先股，以及進行某些類型的支付，包括股息和股票回購以及其他類似的分配，但某些例外情況除外。此外，我們的優先留置權信貸協議項下的循環信貸安排鬚符合第一留置權擔保槓桿率(載於優先優先留置權信貸協議)7.00至1.00，每季度測試一次，前提是且僅當循環融資、信用證(以不以現金作抵押或擔保或總計不超過較大者為限)未償還和/或簽發的本金總額(如適用)10.0和Swingline貸款超額)和Swingline貸款35循環信貸安排承諾額總額的%。

截至2022年12月31日，我們遵守了我們的優先留置權信貸協議的所有適用財務契約要求。

本金到期日表

截至2022年12月31日的債務本金到期日如下(單位：千)：

2023財年						$	—
2024財年						—
2025財年						385,000
2026財年						—
2027財年						—
此後						—
總計						$	385,000

利息支出，淨額

利息支出淨額包括以下內容(以千為單位)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
貸款利息			$	18,743					$	13,930					$	18,950
債務發行成本攤銷和債務貼現			2,264						2,511						2,452
融資租賃利息			341						378						376
其他			8						66						32
利息收入			(3,389)						(1,321)						(1,767)
利息支出，淨額			$	17,967					$	15,564					$	20,043

債務清償和改裝損失

債務清償和改裝損失包括以下(以千計)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
債務發行成本的核銷			$	1,127					$	—					$	74
債務貼現的註銷			147						—						—
債務修改成本			—						—						124
債務清償和改裝費用			$	1,274					$	—					$	198

81

---

目錄表

注7-股東權益

截至2022年12月31日，公司的法定股本總額包括500,000,000普通股，面值$0.001每股，以及50,000,000非指定優先股，面值$0.001每股。

普通股

我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

優先股

截至2022年12月31日，我們沒有任何已發行或已發行的優先股。本公司董事會有權不時按其可能決定的條款發行優先股股份，該等權力(包括投票權)、優先權及董事會不時決定的相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制或限制，可能會影響本公司普通股持有人的相對投票權或其他權利。優先股的發行可能會降低我們普通股的交易價格，限制普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，或者使普通股的清算權從屬於普通股。

股息權

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但受支付股息的任何法定或合同限制以及持有者或我們優先股的一個或多個未償還系列的權利的限制。

二次發售

2020年2月3日，某些出售股票的股東完成了我們普通股的二次公開發行。我們沒有收到出售這些股份的股東出售這些股份的任何收益。我們產生了報價費用共$1.1100萬美元，在2020財年的SG&A費用中確認。我們收到了$1.4百萬與演習有關的現金(不包括預扣税)vt.e.e.191,470奧普蒂參與本次二次公開發行的某些股東的公開募股。

2020年4月27日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的第二次公開發行。我們沒有收到出售這些股份的股東出售這些股份的任何收益。我們產生了相關的發售成本$1.0百萬美元，我們在2020財年確認了SG&A費用。我們收到了$1.6百萬美元現金(不包括預扣税)，與行使269,000參與此次二次公開發行的某些股東的期權。

2020年5月28日，隸屬於我們的前私募股權贊助商Hellman and Friedman LLC的股東將其持有的剩餘股份分配給9.6百萬股我們的普通股給它的股東。我們沒有收到任何收益，也沒有產生任何與此次分銷相關的材料成本。

股份回購計劃

2021年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。該計劃於2021年11月5日生效，沒有到期日，授權我們回購最多$100.0利用各種方法，包括公開市場購買、加速股份回購計劃、私下協商交易、結構性回購交易以及根據規則10b5-1計劃(根據證券法，本公司可能被禁止回購股票時，允許回購股票)，我們的已發行普通股將達到100萬股。任何回購的股票都將建設性地退役，並返回未發行狀態。在截至2022年12月31日的財年中，我們回購了139,718普通股股份，總額為$3.5百萬，平均價格為$24.70根據規則10b5-1計劃，在公開市場交易中的每股收益。在截至2022年1月1日的財年中，我們做到了不回購我們普通股的任何股份。截至2022年12月31日，我們擁有96.6股份回購計劃下剩餘的百萬回購授權。

82

---

目錄表

注8-基於股份的獎勵

基於股份的激勵計劃

Globe Holding Corp.2014股票激勵計劃(“2014計劃”)於2014年10月21日生效。根據2014年計劃，我們授予了股票期權和RSU來購買我們普通股的股份。自2019年6月19日起，我們終止了2014年計劃，因此，可能不會根據2014年計劃發放進一步的股權獎勵。根據2014年計劃授予的任何未完成的獎勵仍將受制於2014年計劃的條款和適用的股權獎勵協議。

2019年6月4日，我們的董事會和股東批准了雜貨奧特萊斯控股公司2019年激勵計劃(《2019年計劃》)。總計4,597,862當時普通股是根據2019年計劃預留髮行的。此外，在從2020財政年度開始到2029財政年度結束的每個財政年度的第一天，2019年計劃規定每年自動增加為發行而保留的股份，數額等於(I)4上一會計年度最後一天的“已發行普通股”(定義見2019年計劃)的百分比，以及(Ii)上一會計年度最後一天的計劃股份儲備，或我們董事會決定的較小數字。截至2022年12月31日，共有6,812,723根據2019年計劃為發行保留的普通股，其中包括764,471自2022年1月2日起，股份按上述年度自動增持。截至2022年12月31日，有3,675,604根據2019年計劃，剩餘股份可用於發行新的股權獎勵。

2019年計劃下的長期激勵計劃(LTIP)包括基於時間的RSU和PSU。根據LTIP批出的RSU通常一至三年。在長期信託投資計劃下批出的總業績單位中，有一半將在實現某些以收入為基礎的業績目標(“第一批業績單位”)時授予，另一半將在薪酬委員會於以下最後一天確定的某些調整後的以EBITDA為基礎的業績目標(“第二批業績單位”)達到時授予。三年制演出期。最終獲得的銷售業績單位數量將等於發放的第一批和第二批銷售業績單位數量乘以實際收入和調整後EBITDA業績目標水平的適用百分比，範圍為0%至200已批准的PSU數量的百分比。

公允價值確定

股票期權、RSU和PSU獎勵的公允價值自授予之日起確定。對於基於時間的股票期權，採用布萊克-斯科爾斯估值模型來估計獎勵的公允價值。對於基於業績的股票期權，採用了在風險中性框架下實施的蒙特卡羅模擬方法來估計獎勵的公允價值。對於RSU和PSU，我們的普通股在授予日報告的收盤價被用來估計獎勵的公允價值。

根據各自的估值方法，在2022年、2021年和2020財政年度期間，按加權平均數計算出了核定單位和執行單位的公允價值，具體如下：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
RSU			$	29.70					$	28.70					$	37.07
PSU			$	29.16					$	35.45					$	36.90

在2022財年、2021財年和2020財年，我們沒有授予任何基於時間或業績的股票期權。

83

---

目錄表

以股份為基礎的獎勵活動

下表彙總了2022財年、2021財年和2020財年所有股權激勵計劃下的股票期權活動：

			基於時間的股票期權												基於業績的股票期權
			選項數量						加權平均 行權價格						選項數量						加權平均 行權價格
截至2019年12月28日的未償還期權			6,243,667						$	10.57					5,777,121						$	4.57
授與			—						—						—						—
已鍛鍊			(2,326,219)						7.29						(3,438,470)						4.55
沒收			(52,676)						20.63						(13,071)						16.47
截至2021年1月2日的未償還期權			3,864,772						$	12.42					2,325,580						$	4.54
授與			—						—						—						—
已鍛鍊			(538,307)						7.77						(629,386)						4.41
沒收			(191,324)						19.77						—						—
截至2022年1月1日的未償還期權			3,135,141						$	12.77					1,696,194						$	4.58
授與			—						—						—						—
已鍛鍊			(276,022)						9.63						(894,559)						4.50
沒收			(296,345)						21.25						—						—
截至2022年12月31日的未償還期權			2,562,774						$	12.13					801,635						$	4.68
截至2022年12月31日已授予並可行使的期權			1,707,031						$	7.46					801,635						$	4.68

行使的基於時間的股票期權的總內在價值作為$7.1百萬，$15.5百萬美元和美元68.7分別為2022財年、2021財年和2020財年。簡介SIC價值代表標的股票的當前公允價值與股票期權的行權價格之間的差額。

下表彙總了2022財年、2021財年和2020財年所有股權激勵計劃下的RSU活動：

			股份數量						加權平均 授予日期公允價值
截至2019年12月28日的未歸屬餘額			190,872						$	22.89
授與			277,496						37.07
既得			(115,030)						19.74
沒收			(11,496)						31.78
截至2021年1月2日的未歸屬餘額			341,842						$	35.16
授與			669,546						28.70
既得			(110,956)						34.64
沒收			(63,936)						34.05
截至2022年1月1日的未歸屬餘額			836,496						$	30.14
授與			449,438						29.70
既得			(499,696)						27.38
沒收			(95,884)						30.61
截至2022年12月31日的未歸屬餘額			690,354						$	31.79

84

---

目錄表

下表彙總了2019年計劃在2022年、2021年和2020財年期間的PSU活動：

			股份數量						加權平均 授予日期公允價值
截至2019年12月28日的未歸屬餘額			—						$	—
授與(1)			272,640						36.90
對預期業績成果進行調整(2)			135,821						36.90
沒收			(999)						36.88
截至2021年1月2日的未歸屬餘額			407,462						$	36.90
授與(1)			319,606						35.45
對預期業績成果進行調整(2)			(91,332)						35.45
沒收			(59,011)						36.52
截至2022年1月1日的未歸屬餘額			576,725						$	36.36
授與(1)			404,382						29.16
對預期業績成果進行調整(2)			423,347						31.86
沒收			(72,651)						33.79
截至2022年12月31日的未歸屬餘額(3)			1,331,803						$	32.89

_______________________

(1)表示基於以下績效目標級別實現的PSU的初始授予100%.

(2)表示根據截至每個報告所述期間結束時的業績預期對以前批准的PSU進行的調整。

(3)一項額外的428,750如果最高性能級別為200截至2022年12月31日的所有未完成PSU達到%。

基於股份的薪酬費用

我們確認股票期權、RSU和PSU的補償費用，方法是在我們確定授予可能歸屬的範圍內，以直線方式在預期歸屬期間攤銷授予日期的公允價值。

以股份為基礎的薪酬支出和相關税收優惠包括以下內容(以千為單位)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
基於時間的股票期權			$	471					$	2,030					$	2,941
基於業績的股票期權			—						—						26,079
RSU			14,855						8,488						4,978
PSU			17,125						6,911						3,652
分紅 (1)			105						186						434
基於股份的薪酬費用(2)			$	32,556					$	17,615					$	38,084

_______________________

(1)代表在授予基於股票的獎勵時支付的現金股息，這是2018財年和2016財年與資本重組相關宣佈的股息的結果。

(2)與基於股份的薪酬支出相關的已確認所得税優惠總額為#美元8.7百萬，$4.7百萬美元和美元10.12022財年、2021財年和2020財年分別為100萬。

在截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的每個財年，符合資本化條件的股票薪酬支出微不足道。因此，該等年度內並無按股份計算的薪酬開支資本化。

85

---

目錄表

基於時間的股票期權

與未授時間期權有關的未攤銷補償費用為#美元。0.8截至2022年12月31日，百萬美元0.7其中100萬美元與我們首次公開募股時授予的基於時間的股票期權有關。這一美元0.8百萬美元的未攤銷補償成本預計將在加權平均期間內攤銷，加權平均期間約為0.6好幾年了。

基於業績的股票期權

2020年2月3日和2020年4月27日，某些出售股票的股東完成了我們普通股的二次公開發行。與這些二次發行相結合，達到了某些業績標準，從而使4.1百萬美元和1.7分別以業績為基礎的股票期權和確認美元18.5百萬美元和美元7.6與授予這些基於業績的股票期權相關的基於股票的薪酬支出分別為100萬歐元。截至2021年1月2日，所有未償還的績效股票期權均已完全歸屬和全額支出，因此，在截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內，我們沒有記錄績效股票期權的補償費用。

基於時間的RSU

RSU的未攤銷補償費用為#美元。12.5截至2022年12月31日，預計將在加權平均期間內攤銷約1.9好幾年了。

基於性能的RSU

與未歸屬PSU預期實現水平有關的未攤銷補償費用為#美元。16.1截至2022年12月31日，預計將在加權平均期間內攤銷約1.8好幾年了。

分紅

對於在2018年10月22日股息日未償還、預計將歸屬於2022財年及以後的基於時間的股票期權和RSU，我們打算在這些基於時間的股票期權和RSU歸屬時支付股息。根據2014年計劃，如果我們無法支付這些款項，我們可以選擇將每一份基於時間的股票期權的每股行權價減少相當於股息金額的金額，以代替支付適用的股息。因此，截至2022年12月31日，我們的股息不被視為已申報和支付，也不作為負債在我們的綜合資產負債表中應計。

我們花了$0.1百萬，$0.2百萬美元和美元0.4百萬共%d分別在截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度內結束，並計入基於股份的薪酬支出。截至2022年12月31日，與未授予的基於時間的股票期權和RSU基於股票的獎勵的未來股息支付相關的未攤銷補償成本並不重要。

86

---

目錄表

注9-退休計劃

我們向UFCW-北加州僱主聯合養老金信託基金(“養老基金”)和UFCW-Benefits信託基金(“福利基金”)捐款，每個基金都是一個多僱主計劃，根據集體談判協議的條款為兩家公司經營的商店的工會員工的利益而建立。我們目前根據一項集體談判協議運營，該協議於2022年9月6日到期，截至本10-K表格年度報告提交日期，該協議正在重新談判中。養恤基金不需要在商定的合同費率之外繳納最低繳款。向筆支付款項離子趣味D是$0.5百萬，$0.6百萬美元，以及$0.6截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度分別為100萬美元。我們付了錢不是向養老基金支付附加費。

參加養恤基金等多僱主養卹金計劃的風險在以下方面不同於單僱主養卹金計劃：

a.一個僱主向多僱主計劃繳款的資產可用於向其他參加僱主的僱員提供福利。

b.如果參加計劃的僱主停止為該計劃繳費，該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加計劃的僱主承擔。

c.如果我們停止參加其多僱主養老金計劃，我們可能被要求根據我們在此類計劃資金不足狀態中的比例份額向這些計劃支付一筆金額，稱為提取負債。

以下信息代表我們在截至2021年12月31日的年度期間參加養恤基金的情況，這是養恤基金提供的最新信息。所有這些信息都是基於我們從養恤基金收到的信息。

養恤基金的僱主識別號為946313554，計劃編號為-001。我們的貢獻不到5養恤基金繳款總額的百分比。根據《養卹金保護法》(PPA)區域地位的規定，養恤基金在計劃年度處於危急狀態。在其他因素中，通常情況下，處於危急狀態的計劃獲得的資金不到65%。為了改善養恤基金的資金狀況，受託人於2010年7月8日通過了一項恢復計劃，最近一次更新是在2022年5月3日。康復計劃改變了在2012年1月1日或之後退休並開始領取養老金的參與者的福利，並改變了在2012年1月1日或之後賺取的未來福利應計。除極少數情況外，養卹金生效日期在2012年1月1日之前的參與者和受益人的養老金不受影響。

福利基金為在職員工和退休人員提供醫療、牙科、藥房、視力和其他輔助福利。我們的大部分供款涵蓋在職員工，因此可能不構成退休後福利計劃的供款。然而，我們無法將福利基金退休後福利部分的繳款金額與支付給福利基金在職員工部分的繳款金額分開。支付給福利基金的款項為#美元。1.2百萬，$1.4百萬美元，以及$1.4截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度分別為100萬美元。

對於我們的非工會員工，我們在2022財年、2021財年或2020財年提供了以下計劃：

a.倉庫員工的固定供款退休計劃，該計劃要求每年供款15符合條件的工資的%。符合特定服務標準的非工會員工可使用此固定繳款退休計劃。

b.管理人員的非供款利潤分享計劃，根據該計劃，董事會可授權每年最多貢獻15符合條件的工資的%。該利潤分享計劃適用於符合特定服務標準的非工會員工。

我們花了$6.9百萬，$1.5百萬美元和美元6.1在分別於2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日終了的財政年度，為上述(A)和(B)項所述兩項計劃繳款100萬美元。

c.倉庫員工的401(K)退休計劃，適用於滿足某些服務標準的員工。

d.針對行政人員的401(K)退休計劃，該計劃適用於符合特定服務標準的員工。

e.我們沒有義務匹配401(K)退休計劃的任何員工繳費。然而，對於符合某些服務標準的某些員工，我們有401(K)退休計劃，根據該計劃，我們

87

---

目錄表

將以以下比率匹配員工繳費35每名參與員工供款的百分比，不得超過6工資的%。我們分別在截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的每個財年為該計劃支出了微不足道的捐款。

附註10-所得税

組件所得税支出(福利)

所得税前收入全部來自國內業務收入#美元。75.7百萬，$77.5百萬美元，以及$87.1截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度分別為100萬美元。

所得税支出(福利)的構成如下(以千計)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
當前：
聯邦制			$	—					$	—					$	(285)
狀態			330						2,247						284
總電流			330						2,247						(1)
延期：
聯邦制			7,308						10,838						(14,682)
狀態			3,059						2,106						(4,896)
延期合計			10,367						12,944						(19,578)
所得税支出(福利)			$	10,697					$	15,191					$	(19,579)

法定匯率調節

美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率的對賬如下：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
按聯邦法定税率徵税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州所得税			2.7		%				4.7		%				(4.2)		%
行使和授予基於股票的獎勵帶來的額外聯邦税收利益			(9.2)		%				(8.2)		%				(40.3)		%
返回到規定			(1.1)		%				1.9		%				—		%
其他			0.7		%				0.2		%				1.0		%
有效所得税率			14.1		%				19.6		%				(22.5)		%

88

---

目錄表

遞延所得税

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

我們的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
遞延税項資產：
應計補償			$	6,459					$	1,274
基於股份的薪酬費用			14,040						10,903
庫存			6,482						5,135
交易成本			782						964
租賃責任義務			289,539						279,541
淨營業虧損和其他結轉			48,409						52,951
儲備金及津貼			4,648						4,446
其他			—						4,510
遞延税項資產總額			370,359						359,724
遞延税項負債：
預付費用			(1,249)						(1,391)
折舊及攤銷			(81,167)						(71,114)
無形資產			(6,522)						(7,142)
使用權資產			(255,256)						(249,545)
商譽			(43,488)						(37,976)
債務交易成本			(1,231)						(1,972)
其他			(1,228)						—
遞延税項負債總額			(390,141)						(369,140)
遞延税項淨資產(負債)			$	(19,782)					$	(9,416)

我們結轉的淨營業虧損為$。215.7100萬美元用於聯邦所得税，其中$54.0從2032年開始將有100萬美元到期，161.7百萬美元將無限期地延續下去。還有結轉的淨營業虧損#美元。32.3100萬用於州所得税，將於2025年開始到期。由於我們收購了我們的全資子公司GOBP Holdings，某些將於2031年開始到期的税收屬性受到年度限制，這構成了根據美國國税法第382條定義的所有權變更。根據我們的分析，我們預計未來幾年將使用的淨營業虧損將不會受到這一年度限制的影響。

管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。一個重要的客觀積極證據是截至2022年12月31日的三年期間產生的累積收入。根據我們目前的評估，我們預計我們更有可能產生足夠的應税收入來實現我們所有的重大遞延税項資產。因此，截至2022年12月31日，我們沒有對這些重大遞延税項資產計入估值準備金。

我們的政策是確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款，作為我們綜合經營和全面收益表中所得税撥備的一部分，並在我們的綜合資產負債表中將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入。到目前為止，我們沒有確認任何利息和罰款，也沒有為利息和罰款累算或支付利息和罰款。我們有不是分別截至2022年12月31日和2022年1月1日的不確定税收狀況，並預計我們不確定的税收狀況在未來12個月內不會有任何變化。

我們在美國和各個州的司法管轄區都要納税。截至2022年12月31日，我們的納税申報單仍然開放供税務機關審查2010至2022年美國聯邦和各州司法管轄區的納税申報表。

89

---

目錄表

注11-關聯方交易

關聯方租賃s

截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們租賃了15商店位置和一來自以下實體的倉庫位置本公司董事會主席小Eric Lindberg(在2022年12月31日之前擔任首席執行官)和MacGregor Read，Jr.(在2022年9月1日之前一直擔任本公司董事會副主席)或他們各自的家族有直接或間接的經濟利益。截至2022年12月31日，與這些物業相關的使用權資產和租賃負債為#美元。40.5百萬美元和美元45.5分別為100萬美元。截至2022年1月1日，與這些物業相關的使用權資產和租賃負債為#美元。36.9百萬美元和美元41.6分別為100萬美元。這些關聯方從我們那裏獲得了總計#美元的租賃費。6.8百萬，$6.1百萬美元，以及$6.0截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度分別為100萬美元。

獨立經營者票據和獨立經營者應收賬款

我們向IO提供計息票據，IO運營票據和IO應收賬款總額為#美元48.1百萬美元和美元40.6分別截至2022年12月31日和2022年1月1日。有關附加信息，請參閲附註2-獨立操作員附註和獨立操作員應收款。

附註12-承付款和或有事項

我們不時參與正常業務過程中出現的索賠、法律程序和訴訟。如果該等事項達到某一階段，而該等事項所產生的或有損失是可能且可合理估計的，我們便會為法律程序確立應計項目。在這種情況下，可能會出現超過應計金額的損失。我們監測這些事項是否有可能影響虧損的可能性及其應計金額(如果有的話)，並適當調整金額。如果所討論的或有損失既不是可能的，也不是可以合理估計的，我們不會確定應計額，但將繼續監測使或有損失可能和合理估計的事態發展。如果至少有合理的可能性會發生重大損失，公司將提供有關意外情況的披露。管理層相信，我們沒有任何未決的訴訟，無論是單獨的還是整體的，都會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

注13-每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(金額以千計，每股數據除外)：

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
分子
淨收益和綜合收益			$	65,052					$	62,310					$	106,713
分母
加權平均流通股-基本			96,812						95,725						91,818
稀釋性期權的影響			2,813						3,564						6,538
稀釋型RSU和PSU的影響			537						129						96
加權平均流通股-稀釋(1) (2)			100,162						99,418						98,452
每股收益：
基本信息			$	0.67					$	0.65					$	1.16
稀釋			$	0.65					$	0.63					$	1.08

_______________________

(1)2020年2月3日，結合二次發行，達到了某些業績標準，從而獲得了4.1因此，這些既有的基於業績的股票期權包括在2020財年的稀釋加權平均流通股中。

2020年4月27日，與額外的二次發行相結合，達到了某些業績標準，從而將剩餘的1.7百萬未授予的基於業績的股票期權，相應地，這些既得業績-

90

---

目錄表

基於股票期權的股票包括在2020財年的稀釋加權平均流通股中。有關更多信息，請參見附註8-基於股份的獎勵。

(2)我們被要求在稀釋加權平均股份中計入將發行的已發行或有股票，假設我們的報告期結束是相關PSU獎勵應變期的結束。不是PSU包括在2021財年和2020財年的稀釋加權平均流通股中。

以下加權平均普通股等價物不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：

財政年度結束

十二月三十一日， 2022

1月1日， 2022

1月2日， 2021

RSU

98

11

3,239

附註14-後續事件

於2023年2月21日，本公司與作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及其他訂約方訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定優先擔保信貸安排包括(1)本金總額為#美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)。300.0(2)高級擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起，稱為“信貸安排”)，本金總額為#400.0百萬美元。定期貸款安排在成交時已全部借入，和#美元。25.0成交時借入了100萬歐元的循環信貸安排。

於2023年2月21日，本公司償還先行第一留置權信貸協議項下所有未清償債務#美元387.2以及與此相關的費用和開支。自該日起，本公司附屬公司根據先行第一留置權信貸協議所承擔的所有責任均已解除。

循環信貸安排包括可用於信用證和當日通知借款的借款能力，稱為Swingline貸款。信貸安排允許本公司增加一個或多個增量定期貸款安排、增加任何現有定期貸款安排、增加循環承諾和/或增加增量重置循環信貸安排部分。這類遞增貸款的本金總額限制為：(A)不超過較大者之和#。200.0百萬美元和100綜合EBITDA(定義見信貸協議)的%，受某些限制，加上(B)定期貸款融資的自願預付款、循環信貸融資承諾的自願永久減少以及通過擔保信貸融資的抵押品上的留置權擔保的債務自願預付款，但某些例外情況除外，加上(C)(假設任何此類增量循環增加和/或增量重置循環信貸融資的全部金額已提取，並在實施任何適當的備考調整事件後)公司將按預計基礎(但不包括該等發生的現金收益)遵守規定，總淨槓桿率為3.00到1.00。信貸安排下的貸款人沒有任何義務提供任何此類增量承諾或增量貸款，而增量貸款下的任何此類增量承諾或貸款須遵守某些慣例條件。

根據信貸協議以美元計息的利率等於(A)基本利率，其定義為每年浮動利率等於(I)當時有效的聯邦基金利率中的最大者，另加0.50%，(Ii)當時有效的最優惠利率和(Iii)特定期限SOFR(如信貸協議中所定義)加1.00%，受其中規定的利率下限的限制，外加以下範圍內的適用保證金0.75%至1.75%基於公司的總淨槓桿率；及(B)根據一個月、三個月或六個月的利息期釐定的經調整定期SOFR利率，加上0.10%，受其中規定的利率下限的限制，外加以下範圍內的適用保證金1.75%至2.75%基於公司的總淨槓桿率。截至截止日期，新信貸安排下的初始借款利息以一個月期SOFR為基準，適用保證金為2.25%.

信貸安排將於2028年2月21日到期。

除若干例外情況外，本公司在信貸協議項下的責任由本公司所有全資受限制附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，均以本公司及各附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押，但須受準許留置權及其他例外情況所規限。

91

---

目錄表

信貸協議要求本公司對未償還的定期貸款進行定期攤銷。本公司可在任何時候自願預付全部或部分優先擔保信貸安排，無需支付溢價或罰款，但須在適用情況下償還貸款人的違約和重新部署費用。

信貸協議包含某些習慣陳述和保證，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。信貸協議載有若干契諾(其中包括)，限制本公司的能力及本公司受限制附屬公司支付股息或分派、回購股本、預付次級債務及作出若干投資；產生額外債務或發行若干不符合資格的股票及優先股；產生資產留置權；與另一間公司合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；與聯屬公司訂立交易；以及容許對附屬公司向借款人支付股息或其他付款的能力存在若干限制。信貸協議亦載有財務表現契諾，要求本公司於截至2023年4月1日或之後的每個財政季度的最後一天，符合其中指明的最高總淨槓桿率測試及最低利息覆蓋率測試。

92

---

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

93

---

目錄表

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，吾等評估了截至本報告期末，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司管理層根據#年特雷德韋委員會贊助組織委員會建立的框架對公司財務報告的內部控制進行了評估內部控制--綜合框架(2013年)。根據這一評估，公司管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告如下所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

對控制措施有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

94

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致雜貨直銷控股公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

本公司已根據下列準則對截至2022年12月31日雜貨直銷控股公司及其附屬公司(“本公司”)的財務報告進行內部控制審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年3月1日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

March 1, 2023

95

---

目錄表

項目9B。其他信息

沒有。

96

---

目錄表

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

97

---

目錄表

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理

本項目所需資料在本公司於截至2022年12月31日的財政年度起計120天內提交予美國證券交易委員會的有關2023年股東周年大會的最終委託書(下稱“2023年委託書”)的標題為“公司管治及董事會事宜”、“供考慮之建議及年會-建議1-董事選舉”及“其他資料”部分以參考方式併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息參考自我們2023年委託書中題為“薪酬討論與分析”、“指名高管薪酬表”(不包括副標題“薪酬與業績”下的信息)、“公司治理與董事會-董事會-董事薪酬”、“公司治理與董事會-薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與”和“薪酬委員會報告”的章節。然而，就交易法第18節的目的而言，此類2023年委託書中包含的薪酬委員會報告不應被視為已向美國證券交易委員會提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中，無論該文件中的任何一般合併語言。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息包括在我們的2023年委託書中題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的章節中，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需信息包括在我們的2023年委託書中題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理和董事會事項-董事獨立性”的章節中，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息包括在我們的2023年委託書中題為“公司治理和董事會事項-董事會”和“其他審計和風險委員會事項”的章節中，並通過引用併入本文。

98

---

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

1.合併財務報表

看見合併財務報表索引見“項目8.財務報表和補充數據”。

2.財務報表附表

See 附表I-註冊人的簡明財務資料(僅適用於母公司)從第頁開始103在這裏。

所有其他附表都被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的、數額不足以要求提交附表，要麼是所要求的資料在本年度報告中以表格10-K的其他形式列入。

3.展品

												以引用方式併入
展品 不是的。						展品						表格						檔案 不是的。						歸檔 日期						展品 不是的。
3.1						重述《雜貨直銷控股公司註冊證書》						8-K						001-38950						6/10/2022						3.1
3.2						修訂和重新制定《食品雜貨直銷控股公司章程》。						8-K						001-38950						4/8/2022						3.1
4.1						普通股股票證書格式						S-1/A						333-231428						6/10/2019						4.1
4.2						由雜貨直銷控股公司和其中點名的其他各方修訂和重新簽署的股東協議						10-K						001-38950						3/25/2020						4.2
4.3*						食品雜貨直銷控股公司證券説明書
10.1						GOBP Holdings，Inc.、Globe Intermediate Corp.、其貸款方GOBP Holdings，Inc.的某些子公司與作為行政代理的摩根士丹利高級融資公司之間的增量協議，日期為2020年1月24日						8-K						001-38950						1/24/2020						10.1
10.2						GOBP Holdings，Inc.、Globe Intermediate Corp.、其貸款方GOBP Holdings，Inc.的某些子公司以及作為行政代理的摩根士丹利高級融資公司之間的增量協議，日期為2019年7月23日						8-K						001-38950						7/25/2019						10.1
10.3						第一份留置權信貸協議，日期為2018年10月22日，由Globe Intermediate Corp.、GOBP Holdings，Inc.、摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理、不時的貸款人和不時的信用證發行人之間簽訂						S-1/A						333-231428						5/22/2019						10.1
10.4						第一份留置權擔保協議，日期為2018年10月22日，由Globe Intermediate Corp.、GOBP Holdings，Inc.、GOBP Holdings，Inc.不時簽訂的子公司GOBP Holdings，Inc.和作為抵押品代理人的摩根士丹利高級融資公司簽訂						S-1/A						333-231428						5/22/2019						10.2
10.5						第一份留置權質押協議，日期為2018年10月22日，由Globe Intermediate Corp.、GOBP Holdings，Inc.、GOBP Holdings，Inc.不時的當事人GOBP Holdings，Inc.和作為抵押品代理人的摩根士丹利高級融資公司簽訂						S-1/A						333-231428						5/22/2019						10.3
10.6						第一份留置權擔保協議，日期為2018年10月22日，由雜貨直銷有限公司和摩根士丹利高級融資有限公司作為抵押品代理						S-1/A						333-231428						5/22/2019						10.4

99

---

目錄表

10.7

第一份留置權商標擔保協議，日期為2018年10月22日，由雜貨直銷有限公司和摩根士丹利高級融資有限公司作為抵押品代理人

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.5

10.8

第一留置權擔保，日期為2018年10月22日，由環球中級公司、GOBP控股公司、GOBP控股公司的子公司和摩根士丹利高級融資公司作為抵押品代理人提供

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.6

10.9

信貸協議，日期為2023年2月21日，由雜貨店控股公司、不時作為貸款人和信用證發行方的雜貨店控股公司、作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的美國銀行、不時作為貸款人和信用證發行方的美國銀行以及作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的美國銀行簽署。

8-K

001-38950

2/23/2023

10.1

10.10†

GLOBAL Holding Corp.2014股票激勵計劃

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.13

10.11†

修訂和重新發布績效授予股票期權授予通知和協議(Globe Holding Corp.，2014股票激勵計劃)(小Eric J.Lindberg，S.MacGregor Read，Jr.)，日期為2014年10月21日

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.14

10.12†

修訂和重訂時間授予股票期權授予通知和協議(Globe Holding Corp.2014股票激勵計劃)(小Eric J.Lindberg，S.MacGregor Read，Jr.)，日期為2014年10月21日

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.15

10.13†

業績授予股票期權授予通知和協議的格式(Globe Holding Corp.2014股票激勵計劃)(Charles C.Bracher，Robert Joseph Sheedy，Jr.，Steven K.Wilson)

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.16

10.14†

時間授予股票期權授予通知和協議的格式(Globe Holding Corp.2014股票激勵計劃)(Charles C.Bracher，Robert Joseph Sheedy，Jr.，Steven K.Wilson)

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.17

10.15†

雜貨直銷控股公司2019年激勵計劃

S-1/A

333-231428

6/10/2019

10.18

10.16†

不合格期權授予和獎勵協議格式(食品雜貨直銷控股公司2019年激勵計劃)

S-1/A

333-231428

6/10/2019

10.19

10.17†

2020年限制性股票單位授予和獎勵協議表格(雜貨直銷控股公司2019年激勵計劃)

S-1/A

333-231428

6/10/2019

10.20

10.18†

食品雜貨直銷公司2019年年度激勵計劃

S-1/A

333-231428

6/10/2019

10.21

10.19†

由小埃裏克·J·林德伯格、雜貨直銷公司和環球控股公司修訂和重新簽署的高管聘用協議，日期為2014年10月7日

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.22

10.20†

雜貨直銷控股公司與雜貨直銷控股公司董事和高管之間的賠償協議格式

S-1/A

333-231428

6/10/2019

10.31

10.21†

食品雜貨直銷控股公司董事延期計劃

10-Q

001-38950

11/10/2020

10.1

10.22†

食品雜貨直銷控股公司高管離職計劃

10-Q

001-38950

11/10/2020

10.2

10.23†

2020年績效股票單位授權書和協議表(食品雜貨控股公司2019年股票激勵計劃)

10-Q

001-38950

5/12/2020

10.3

10.24†

2021年限制性股票單位授權書和協議表(食品雜貨控股公司2019年股票激勵計劃)

10-K

001-38950

3/2/2021

10.32

10.25†

2021年績效股票單位授權書和協議表(食品雜貨控股公司2019年股票激勵計劃)

10-K

001-38950

3/2/2021

10.33

10.26†

限制性股票單位授權書和非僱員董事協議(雜貨店控股公司2019年股票激勵計劃)(2021年2月生效)

10-K

001-38950

3/2/2021

10.34

100

---

目錄表

10.27†

過渡、分居協議和所有索賠的全面釋放，日期為2021年12月13日，由雜貨直銷公司和Heather L.Mayo完成，並在兩者之間進行

8-K

001-38950

12/15/2021

10.1

10.28†

績效股票單位授權表和協議(食品雜貨控股公司2019年股票激勵計劃)(2021年10月生效)

10-K

001-38950

3/2/2022

10.29

10.29†

限制性股票單位授權書和協議格式(食品雜貨控股公司2019年股票激勵計劃)(2021年10月生效)

10-K

001-38950

3/2/2022

10.30

10.30†

非員工董事薪酬政策(2020年11月6日修訂)

10-K

001-38950

3/2/2022

10.31

10.31†

非員工董事薪酬政策(2022年4月27日修訂)

10-Q

001-38950

8/10/2022

10.1

10.32†

非員工董事薪酬政策(2022年11月2日修訂，2023年1月1日起生效)

8-K

001-38950

11/8/2022

10.2

10.33†

2023年1月1日生效的僱傭協議，由小羅伯特·約瑟夫·希迪、雜貨折扣公司和雜貨折扣控股公司共同簽署。

8-K

001-38950

11/8/2022

10.1

10.34†*

限制性股票單位授予和協議(雜貨直銷控股公司2019年股票激勵計劃)(首席執行官表格)

21.1*

註冊人的子公司

23.1*

德勤和Touche LLP的同意

24.1*

授權書(以表格10-K格式的本年度報告簽名頁作為參考而納入)

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中，並作為附件101包括在內。

____________________________________

†			管理合同或補償計劃或安排。
*			現提交本局。
**			隨信提供。隨附於本10-K表格年度報告附件32.1和32.2的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入食品雜貨控股公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件是在本表格10-K年度報告日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

101

---

目錄表

102

---

目錄表

附表I-註冊人的簡明財務資料(僅適用於母公司)

食品雜貨直銷控股公司。

註冊人簡明財務信息索引(僅限於母公司)

			頁面
簡明資產負債表			104
簡明經營報表和全面收益表			105
現金流量表簡明表			106
簡明財務報表附註			107

103

---

目錄表

附表I-註冊人的簡明財務資料

食品雜貨直銷控股公司。

簡明資產負債表

(僅限母公司)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
資產
對全資子公司的投資			$	1,112,226					$	1,011,033
總資產			$	1,112,226					$	1,011,033
負債與股東權益
公司間應付款項			$	2,012					$	1,761
總負債			2,012						1,761
股東權益：
股本：
普通股，面值$0.001每股，500,000,000授權股份；97,674,356和96,144,433分別發行和發行的股份			98						96
A系列優先股，面值$0.001每股，50,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份			—						—
額外實收資本			847,589						811,701
留存收益			262,527						197,475
股東權益總額			1,110,214						1,009,272
總負債和股東權益			$	1,112,226					$	1,011,033

請參閲簡明財務報表附註(僅限母公司)

104

---

目錄表

附表I-註冊人的簡明財務資料

食品雜貨直銷控股公司。

簡明經營報表和全面收益表

(僅限母公司)

(單位：千)

						財政年度結束
						十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
運營費用						$	251					$	251					$	265
營業虧損						(251)						(251)						(265)
子公司淨收益中的權益前虧損						(251)						(251)						(265)
子公司淨收益中的權益，税後淨額						65,303						62,561						106,978
淨收益和綜合收益						$	65,052					$	62,310					$	106,713

請參閲簡明財務報表附註(僅限母公司)

105

---

目錄表

附表I-註冊人的簡明財務資料

食品雜貨直銷控股公司。

簡明現金流量表

(僅限母公司)

(單位：千)

			財政年度結束
			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	65,052					$	62,310					$	106,713
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
子公司淨收入中的權益			(65,303)						(62,561)						(106,978)
經營性資產和負債變動情況：
用於經營活動的現金淨額			(251)						(251)						(265)
投資活動產生的現金流：
對子公司的投資			(3,439)						(7,226)						(32,121)
用於投資活動的現金淨額			(3,439)						(7,226)						(32,121)
融資活動的現金流：
公司間應付款			251						251						265
行使以股份為基礎的薪酬獎勵所得收益			6,890						7,226						32,604
與以股份為基礎的薪酬賠償的淨結算有關的付款			—						—						(483)
普通股回購			(3,451)						—						—
融資活動提供的現金淨額			3,690						7,477						32,386
現金及現金等價物淨增(減)			—						—						—
期初現金及現金等價物			—						—						—
期末現金及現金等價物			$	—					$	—					$	—

請參閲簡明財務報表附註(僅限母公司)

106

---

目錄表

附表I-註冊人的簡明財務資料

食品雜貨直銷控股公司。

簡明財務報表附註(僅限母公司)

注1-描述食品雜貨直銷控股公司

雜貨直銷控股公司(“母公司”)擁有100Globe Intermediate Corp.(“Intermediate”)的%股份，該公司擁有100GOBP控股公司(“GOBP控股”)%的股份，該公司擁有100GOBP Midco，Inc.(“Midco”)的%股份，後者擁有100%的雜貨直銷公司(“GOI”)。GOI是一家高增長、極具價值的零售商，通過獨立運營的商店網絡銷售優質、名牌消費品和新鮮產品。

母公司於2014年9月11日在特拉華州註冊成立，並於2014年10月7日成為GOI的最終母公司。母公司除於Intermediate的投資外，並無其他業務或重大資產或負債。因此，母公司依賴來自Intermediate的分配來為其有限的、非重大的運營費用提供資金。截至2022年12月31日，根據各種債務協議的條款，GOBP Holdings和GOI向Intermediate或母公司支付股息或貸款的能力受到限制。

Intermediate及GOBP Holdings是信貸安排的訂約方，該等契諾限制母公司及其受限制附屬公司的能力，包括(但不限於)：支付股息或分派、回購股權、預付次級債務及作出若干投資；產生額外債務或發行若干不符合資格的股票及優先股；產生資產留置權；與另一公司合併或合併或出售全部或幾乎所有資產；與聯屬公司訂立交易；以及訂立限制其附屬公司向母公司支付股息或其他付款的協議。由於上述質量限制，母公司子公司的幾乎所有資產都受到限制。正如這些信貸安排所描述的那樣，這些契約受到重要的例外和限制。

附註2--陳述的依據

隨附的簡明財務報表(僅限於母公司)包括母公司的賬目及其在中間公司的投資，按照權益法入賬，不按合併基礎列報母公司及其子公司的財務報表。這些僅限於母公司的財務報表應與母公司的合併財務報表及其附註一併閲讀，包括在本年度報告其他地方的Form 10-K。

注3--次要服務

2020年2月3日，某些出售股票的股東完成了我們普通股的二次公開發行。我們沒有收到出售這些股份的股東出售這些股份的任何收益。我們產生了報價費用共$1.1100萬美元，在2020財年的SG&A費用中確認。我們收到了$1.4百萬與演習有關的現金(不包括預扣税)vt.e.e.191,470奧普蒂參與本次二次公開發行的某些股東的公開募股。

2020年4月27日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的第二次公開發行。我們沒有收到出售這些股份的股東出售這些股份的任何收益。我們產生了相關的發售成本$1.0百萬美元，我們在2020財年確認了SG&A費用。我們收到了$1.6百萬美元現金(不包括預扣税)，與行使269,000參與此次二次公開發行的某些股東的期權。

2020年5月28日，隸屬於我們的前私募股權贊助商Hellman and Friedman LLC的股東將其持有的剩餘股份分配給9.6百萬股我們的普通股給它的股東。我們沒有收到任何收益，也沒有產生任何與此次分銷相關的材料成本。

注4-後續事件

於2023年2月21日，母公司與作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及其他訂約方訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定優先擔保信貸安排包括(1)本金總額為#美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)。300.0(2)高級擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起，稱為“信貸安排”)，本金總額為#400.0百萬美元。定期貸款安排在成交時已全部借入，和#美元。25.0成交時借入了100萬歐元的循環信貸安排。

107

---

目錄表

於2023年2月21日，母公司償還了所有未償還的債務第一份留置權信貸協議，日期為2018年10月22日，借款人為GOBP控股公司(“優先第一留置權信貸協議”)，共$387.2以及與此相關的費用和開支。於該日期，母公司附屬公司根據優先第一留置權信貸協議所承擔的所有責任均已解除。

循環信貸安排包括可用於信用證和當日通知借款的借款能力，稱為Swingline貸款。信貸安排允許母公司增加一項或多項增量定期貸款安排、增加任何現有定期貸款安排、增加循環承諾和/或增加增量重置循環信貸安排部分。這類遞增貸款的本金總額限制為：(A)不超過較大者之和#。200.0百萬美元和100綜合EBITDA(定義見信貸協議)的%，受某些限制，加上(B)定期貸款融資的自願預付款、循環信貸融資承諾的自願永久減少以及通過擔保信貸融資的抵押品上的留置權擔保的債務自願預付款，但某些例外情況除外，加上(C)(假設任何此類增量循環增加和/或增量重置循環信貸融資的全部金額已提取，並在實施任何適當的備考調整事件後)母公司將在預計基礎上(但不包括此類發生的現金收益)遵守規定，總淨槓桿率為3.00到1.00。信貸安排下的貸款人沒有任何義務提供任何此類增量承諾或增量貸款，而增量貸款下的任何此類增量承諾或貸款須遵守某些慣例條件。

根據信貸協議以美元計息的利率等於(A)基本利率，其定義為每年浮動利率等於(I)當時有效的聯邦基金利率中的最大者，另加0.50%，(Ii)當時有效的最優惠利率和(Iii)特定期限SOFR(如信貸協議中所定義)加1.00%，受其中規定的利率下限的限制，外加以下範圍內的適用保證金0.75%至1.75基於母公司總淨槓桿率的%；及(B)根據一個月、三個月或六個月的利息期限確定的調整後的定期SOFR利率，加上0.10%，受其中規定的利率下限的限制，外加以下範圍內的適用保證金1.75%至2.75%基於母公司的總淨槓桿率。截至截止日期，新信貸安排下的初始借款利息以一個月期SOFR為基準，適用保證金為2.25%.

定期信貸安排將於2028年2月21日到期。

除若干例外情況外，母公司在信貸協議下的責任由母公司的所有全資受限制附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，均以母公司及各附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押，但須受準許留置權及其他例外情況所規限。

信貸協議要求母公司對未償還的定期貸款進行定期攤銷。母公司可在任何時候自願預付全部或部分優先擔保信貸安排，無需支付溢價或罰款，但須在適用情況下償還貸款人的違約和重新部署費用。

信貸協議包含某些習慣陳述和保證，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。信貸協議載有若干契諾(其中包括)，限制母公司及母公司受限制附屬公司支付股息或分派、回購股權、預付次級債務及作出若干投資；產生額外債務或發行若干不符合資格的股票及優先股；產生資產留置權；與另一公司合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；與聯屬公司訂立交易；以及容許對附屬公司向母公司支付股息或其他付款的能力存在若干限制。信貸協議亦載有財務表現契諾，要求母公司於截至2023年4月1日或之後的每個財政季度的最後一天，符合其中訂明的最高總淨槓桿率測試及最低利息覆蓋率測試。

108

---

目錄表

項目16.表格10-K摘要

不適用。

109

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

									食品雜貨直銷控股公司。
日期：			March 1, 2023			發信人：			小羅伯特·約瑟夫·希迪
									小羅伯特·約瑟夫·希迪 總裁與首席執行官 (首席行政主任)

授權委託書

茲確認以下簽名的所有人構成並任命小Robert Joseph Sheedy，Jr.、Charles C.Bracher和Luke D.Thompson，或他們中的任何人，其任何和所有身份的事實代理人，簽署對本報告的任何修改，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實上的代理人，或替代或替代者，可以或導致憑藉本報告進行的任何修改。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

小羅伯特·約瑟夫·希迪

總裁兼董事首席執行官 (首席行政主任)

March 1, 2023

小羅伯特·約瑟夫·希迪

/s/Charles C.Bracher

首席財務官 (首席財務官)

March 1, 2023

查爾斯·C·布拉赫

/s/林賽·E·格雷

高級副總裁，會計學 (首席會計主任)

March 1, 2023

林賽·E·格雷

小埃裏克·J·林德伯格

董事，董事會主席

March 1, 2023

小埃裏克·J·林德伯格

/s/Erik D.Ragatz

領銜獨立董事

March 1, 2023

埃裏克·D·拉加茨

/s/肯尼斯·W·奧特曼

董事

March 1, 2023

肯尼斯·W·奧特曼

約翰·E·巴赫曼

董事

March 1, 2023

約翰·E·巴赫曼

/s/玫琳凱·哈本

董事

March 1, 2023

玫琳凱·哈本

//託馬斯·F·赫爾曼

董事

March 1, 2023

託馬斯·F·赫爾曼

/s/Carey F.Jaros

董事

March 1, 2023

凱裏·F·賈羅斯

諾曼·S·馬修斯

董事

March 1, 2023

諾曼·S·馬修斯

/s/蓋爾·穆迪-伯德

董事

March 1, 2023

蓋爾·穆迪-伯德

傑弗裏·R·約克

董事

March 1, 2023

傑弗裏·R·約克

110