美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期。

委託文件編號：000-31127

斯帕坦納什公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(616) 878-2000

根據《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《證券交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值根據此類股票在2022年7月15日(即註冊人截至2022年12月31日的財年第二季度的最後一個交易日)在納斯達克全球精選市場上的最後銷售價格計算為$1,119,947,910.

截至2023年2月27日，註冊人的普通股流通股數量為35,061,566，都屬於一個班級。

以引用方式併入的文件

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前瞻性陳述

在這份10-K表格年度報告、公司新聞稿、公司網站上與分析師的電話會議和投資者介紹中討論的事項包括，關於斯巴達納什及其子公司(“斯巴達納什”或“公司”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條和1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節的定義。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：公司或管理層“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“打算”或“估計”，或特定事件或事件“可能”、“可能”、“應該”、“將”或“很可能”結果、發生或追求或“繼續”未來，“展望”、“趨勢”、“指導”或“目標”是朝向特定結果或事件，發展是一種“機遇”、“優先權”、“戰略”、“焦點”，即公司對特定結果的“定位”，或類似陳述的期望。會計估計，如本年度報告表格10-K第7項“關鍵會計政策和估計”項下所描述的估計，本質上是前瞻性的。本公司的資產減值和重組成本撥備為估計數，實際成本可能或多或少超過這些估計數，差異可能很大。不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只説明截至年度報告、其他報告、新聞稿、陳述或聲明的日期。前瞻性陳述必須以估計和假設為基礎，這些估計和假設必然會受到重大業務的影響, 經濟和競爭的不確定性和偶然性，其中許多在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和意外情況可能會影響實際結果，並可能導致實際結果大相徑庭。

本節和本年度報告表格10-K的第1A項“風險因素”中的討論，旨在為1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款提供有意義的警示聲明。這不應被解釋為可能對公司預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。斯巴達納什目前不知道或斯巴達納什目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害其業務、運營、流動性、財務狀況和前景。公司沒有義務更新或修改其前瞻性陳述，以反映在本年度報告日期之後發生的事態發展或獲得的信息。此外，不應將歷史信息視為未來業績的指標。

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目錄

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第一部分

項目1.業務

概述

SpartanNash公司(連同其子公司SpartanNash或公司)是一家為更好的生活提供配料的食品解決方案公司。其核心業務包括向一系列獨立和連鎖零售商、企業所有的零售店以及美國軍事小賣部和交易所分銷雜貨產品；以及運營一流的生鮮農產品分銷網絡和Our Family®自有品牌。SpartanNash為所有50個州和哥倫比亞特區、歐洲、古巴、波多黎各、洪都拉斯、伊拉克、科威特、巴林、卡塔爾、吉布提、韓國和日本的客户提供服務。該公司擁有並經營147家超市，並分享其運營見解，以推動其食品零售獨立客户的解決方案。雖然公司支持海外代理商和交易所，但公司的所有銷售和資產都在美利堅合眾國。

2022年第三季度初，該公司將之前的食品分銷和軍事運營部門合併為一個運營部門：批發。經營部門的變化既受到公司組織結構變化的推動，也受到首席運營決策者用來分配公司資源和評估經營業績的報告的影響。這兩個部門的合併反映了公司作為一個綜合網絡管理分銷業務的方式，並進一步推動了公司在供應鏈轉型方面精簡運營和更好地為客户服務的努力。因此，該公司現在經營兩個可報告的部門：批發和零售。這些可報告的細分市場是兩個不同的業務，每個業務都有不同的客户基礎、管理結構和確定預算、預測和薪酬的基礎。本年度報告內上一年度比較期間的分部財務信息已重新編制，以反映這一變化。

該公司的財政年度結束是最接近12月31日的星期六。在本報告中，我們討論截至2023年12月30日(“2023年”)、2022年12月31日(“2022年”或“本年度”)、2022年1月1日(“2021年”或“上一年”)和2021年1月2日(“2020年”)截止或結束的財政年度的信息，所有這些財年都包括52周，但2020年除外，其中包括53周。除公司第一季度為16周，通常包括復活節假期外，所有會計季度均為12周。由於2020財年包含53周，2020財年第四季度包含13周。第四季度包括感恩節和聖誕節假期，根據財政年度結束的情況，可能包括新年假期。

公司的批發和零售業務的差異化業務模式利用了這兩個細分市場的互補性，並支持公司的獨立零售客户在雜貨業的長期競爭能力。該模式在每個細分市場中產生了運營效率、更高的可見性和更廣泛的業務增長選擇。

SpartanNash有一個戰略身份，稱為我們的制勝祕訣TM這激活了它的使命，即通過關注核心能力、行為和戰略優先事項，為更好的生活提供要素。SpartanNash非常關注其核心能力，其中包括：人員、卓越的運營和推動解決方案的洞察力。該公司的願景是看到有一天它的客户會説，“我不能沒有他們。”

批發細分市場

該公司的批發部門採用多渠道銷售方法，將國家品牌和自有品牌產品分銷給獨立零售商、國民賬户、食品服務分銷商、電子商務供應商和公司擁有的零售店。該公司的批發部門還與製造商和經紀商簽訂合同，向160個美國軍事小賣部和全球400多個交易所分銷各種雜貨產品。與其第三方合作伙伴Coastal Pacific Food Distributors(“CPFD”)一起，SpartanNash是為國防小賣部(“Deca”或“The Agency”)提供服務的唯一全球配送解決方案。2022年，該公司批發部門的總淨銷售額，包括對合並財務報表中被剔除的企業所有零售店的銷售額，總計80億美元。截至2022年底，按年收入計算，該公司是全國五大批發商之一。該公司專注於通過擴大與現有客户的關係以及新的商業機會來實現批發業務的增長。

截至2022年12月31日，除了由第三方合作伙伴CPFD運營的西海岸設施外，該公司還利用由19個配送中心組成的網絡在所有50個州開展業務，並擁有內部運輸車隊和第三方運輸合作伙伴，為批發部門提供服務。該公司廣泛的地理覆蓋範圍推動了規模經濟，為獨立零售商提供了以有競爭力的價格購買產品的機會，以便從長遠來看在雜貨業有效競爭，包括位於該公司服務的最大軍事基地集中的戰略位置的配送中心，以及用於將食品雜貨運送到海外小賣部和交易所的大西洋港口附近。

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該公司的批發部門提供約85,500個庫存單位(SKU)，包括國家品牌和自有品牌雜貨產品和易腐食品，包括幹雜貨、農產品、乳製品、肉類、熟食、烘焙食品、冷凍食品和海鮮，以及花卉產品、一般商品、飲料、煙草產品、保健和美容產品和醫藥產品。這些產品，加上一流的服務，使獨立零售商有機會通過一家供應商支持其大部分業務。該公司還提供全面的支持服務菜單，旨在幫助獨立零售商變得更有利可圖、更有效率、更具競爭力和更有見識，範圍從房地產和現場調查到全套商品、營銷、會計和信息技術解決方案。

該公司還通過各種平臺為國民賬户提供服務，並通過與這些客户的增長實現了客户基礎的多元化。這些國民賬户與該公司合作，集中供應雜貨產品或產品類別，並利用該公司廣闊的地理覆蓋範圍。2022年、2021年和2020年，面向公司批發部門客户之一的銷售額分別佔公司淨銷售額的16%、17%和17%。在所述任何年度，沒有其他個人客户超過公司淨銷售額的10%。

該公司也是美國軍事小賣部自有品牌產品的獨家供應商，與Deca的合作始於2017財年。目前向Deca提供自有品牌產品的合同將持續到2025年12月。根據與德卡簽訂的合同，該公司從不同製造商採購食品雜貨和相關產品，並在收到德卡的客户訂單後，自行將產品交付給美國軍事小賣部，或聘請其全球戰略業務合作伙伴CPFD代表其交付產品。就年銷售額而言，該公司是Deca小賣部系統的四大分銷商之一，該系統通過頻繁遞送系統分發產品。其餘供應Deca的分銷商往往是規模較小的地區和當地供應商。

德卡在世界各地經營着236家美國軍事設施小賣部連鎖店，每年銷售約42億美元的食品雜貨。該公司通過競爭性招標程序和直接談判獲得與製造商的分銷合同。截至2022年12月31日，該公司擁有大約250份分銷合同，代表大約600家制造商，向Deca小賣部系統和各種交易系統供應產品。

該公司的十大批發客户(不包括企業所有的零售店)約佔2022年批發淨銷售額的43%。2022年向獨立零售商批發的淨銷售額中，約有90%是根據與客户的供應協議覆蓋的。

批發部分與許多維護或開發自我分銷系統的傳統和特產雜貨批發商和零售商直接競爭。此外，該公司的獨立客户還面臨着來自超級中心、深度折扣店、大眾銷售商、有限雜貨店和電子商務供應商的激烈競爭。公司與這些客户建立合作伙伴關係，幫助他們高效有效地競爭。批發業務的主要競爭因素包括價格、服務水平、產品質量、品種、在Deca的聲譽、配送中心的位置和其他增值服務。

零售細分市場

截至2022年12月31日，該公司在中西部9個州經營着147家企業所有的零售店和36個燃料中心，主要打着家庭食品、馬丁超市、D&W生鮮市場和VG雜貨店。零售橫幅和門店數量在項目2“物業”中有詳細説明。該公司的企業所有零售店的規模約為14,000至90,000平方英尺，或平均每家店約44,000平方英尺。

該公司的便利性和以社區為中心的戰略使其企業所有的零售店有別於超級中心和有限的雜貨店。這一戰略得到了電子商務平臺的補充，包括快車道和雜貨帶走，以及與客户的關係DoorDash，Shipt，和優步Eats，截至2022年12月31日，該公司在142個企業所有的零售點提供在線雜貨購物和路邊提貨或送貨服務。這些渠道受到客户的高度重視，繼續加強和發展這一平臺是公司戰略的關鍵組成部分。該公司進行投資，以支持其在線訂購系統，路邊提貨的速度和便利性，以及訂單履行的效率和完整性。

該公司的企業所有零售店提供國家品牌和自有品牌的雜貨產品，以及易腐爛的食品產品，包括幹雜貨、農產品、乳製品、肉類、熟食品，包括商店準備的“外賣”套餐、烘焙食品、冷凍食品和海鮮，以及花卉產品、百貨、飲料、保健和美容產品和燃料。該公司65家門店擁有特許經營權星巴克或馴鹿咖啡商店，這些商店增強了客户體驗，有助於推動交通。自有品牌雜貨產品通常會產生更高的利潤率，同時通過以負擔得起的價格提供優質產品來提高客户忠誠度。

截至2022年12月31日，該公司在其91家企業所有的零售店(其中81家藥店由本公司所有)提供藥房服務，並經營着三家與企業所有的零售點無關的藥店。該公司相信，在其公司擁有的零售店提供的藥房服務是消費者體驗的重要組成部分。該公司的大多數藥店為其客户提供低成本的仿製藥以及預防健康和教育方面的諮詢。在藥房可以買到流感疫苗和新冠肺炎疫苗。

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以下圖表詳細介紹了過去五個財年企業自營零售店數量的變化：

零售業的主要競爭因素包括商店的位置和形象；新鮮產品的價格、質量、品種和增值；以及服務的質量、便利和一致性。除了與傳統雜貨店競爭外，該公司還與超級中心、深度折扣店、大眾銷售商、有限雜貨店和電子商務提供商競爭。該公司監控計劃中的競爭性門店開業，並使用既定的積極主動的戰略來應對新的競爭，包括在競爭性門店開業前後。應對競爭的策略根據許多因素而有所不同，例如競爭對手的形式、優勢、劣勢、定價和銷售重點。

供應鏈網絡

該公司的分銷網絡由19個分銷中心組成，此外還有一個由CPFD在西海岸運營的設施，用於為批發部門提供服務。該公司通過大約890萬平方英尺的配送中心空間來儲存產品。該公司經營各種自有和租賃運輸設備，其中包括570輛越野拖拉機、253輛乾式貨車和1130輛冷藏拖車。此外，該公司還通過短期租賃合同經營14輛越野拖拉機、258輛乾式貨車和123輛冷藏拖車。該公司謹慎地管理其車隊和第三方承運人每年行駛的約6400萬英里，為軍事小賣部、交易所、獨立零售商、國民賬户和企業所有的零售店提供服務。

本公司繼續執行其全面的供應鏈轉型計劃。這一舉措的重點是改善整個公司網絡的供應鏈運營，繼續帶來持續的效率和成本降低。供應鏈計劃的重點是在人員、流程和技術方面進行投資，以支持長期增長和最大限度地提高運營效率。該公司正在通過擴大入職、培訓和職業發展計劃對其員工進行投資，並正在實施幾項旨在改善員工參與度、客户體驗和整體供應鏈績效的計劃。

該公司目前正在完善其銷售和運營規劃流程，並優化其網絡，以使整個供應鏈能夠更有效和高效地運營。該公司計劃繼續加強其庫存管理和控制政策和程序，包括項目分類決定，同時還開發動態開槽能力，以提高訂單選擇效率和最大限度地提高空間利用率。倉庫運營的其他領域也在進行流程改進，包括增強勞動力規劃工具和分析能力，以提高生產率。

預測和補給領域的系統改進旨在支持對庫存進行戰略性優化，從而提高服務水平和倉庫能力，同時減少過剩庫存和縮減庫存。該公司相信，其整合的運輸管理信息系統還將簡化運營並減少旅行里程。

市場營銷和商品銷售

2022年，該公司利用數據和洞察力制定和實施戰略，以應對大流行後國內食品消費上升和通脹影響下消費者行為的變化。2022年，該公司完成了廣泛的市場調查，以更好地瞭解每個零售旗幟品牌的含義、重要性和公平性。購物者與該公司的零售旗幟品牌有着深厚的情感聯繫，包括擁有數百種本地產品的“故鄉”商店的感覺，這些產品提供了一致、積極和個性化的體驗。

該公司的零售增長戰略專注於與購物者建立店內和數字參與，以更好地個性化提供產品並突出當地種類，同時通過質量、服務和便利性提高客户滿意度。主要關注領域包括客户對公司定價、產品種類和公司自有品牌滲透率的改善。儘管追求價值的行為在增加，但在雜貨店沉迷於方便食品是消費者從外出就餐轉向的一種方式。以公司的旗艦品牌Our Family®為基礎，Fresh&Finest，由我們的家庭®製作，高端生鮮品牌，於2022年成功推出。此外，該公司啟動了商品轉型的第一階段，最初側重於加強品類管理，包括新的成本政策和更好的促銷計劃。2022年，轉型利用先進的分析技術，實現了更多由客户主導的品類規劃和促銷，使企業零售和獨立雜貨客户受益。

該公司已制定程序來衡量這些戰略的實施情況及其影響。當局會不斷檢討這些措施，以改進和發展策略。該公司將繼續在批發部門的獨立客户羣中分享其最佳實踐，以獲得進一步的洞察。

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季節性

該公司的大部分收入不是季節性的。然而，在一些地區，企業零售店和獨立零售客户依賴於旅遊業，因此可能會受到季節的影響。該公司的收入也可能受到天氣模式的影響。

供應商

本公司從眾多國家、地區和地方的名牌和OwnBrands商品供應商採購產品。沒有一家供應商的採購量超過公司總採購量的5%。該公司繼續與主要供應商發展戰略關係，並相信這將證明這在加強促銷計劃和消費者價值認知方面是有價值的。

知識產權

該公司擁有寶貴的知識產權，包括商標、商號和其他專有信息，其中一些對其業務具有重要意義。

技術

2022年，該公司專注於所有業務領域的基礎IT硬件和數字化工作，包括繼續過渡到軟件即服務(SaaS)技術，其中生產環境託管在雲中。

供應鏈. 該公司繼續進行轉型努力，以取代現有的運輸系統，包括流程標準化和將不同的系統合理化為一個單一的綜合應用程序堆棧。此外，該公司還圍繞員工生產力開發了流程自動化改進和數據分析解決方案。這些自動化和數據分析舉措，再加上前面提到的勞動力投資，預計將有助於改善招聘、留住員工和提高生產率。

零售業。該公司繼續採取更多措施來實現其零售應用足跡的現代化，從2021年開始，全面努力升級和數字化其銷售點(POS)環境。升級後的POS應用程序包括一個集成的功能集，該功能集增強了SpartanNash及其獨立客户的零售體驗。

市場營銷和商品銷售。2022年，該公司完成了基於雲的定價和促銷自動化解決方案的實施。這項新技術提供了一個供應商門户，並幫助管理促銷活動的工作流程，以及為公司所有客户管理相關的供應商賬單。此外，公司還進一步擴展了電子商務能力，包括與領先的市場整合，包括DoorDash, 裝運，以及優步Eats.

管理系統、基礎設施和安全。該公司實施了各種工具，以提高內部報告和行政職能的效率和效力。實施了基於雲的集中式數據分析解決方案，以整合公司的分析和報告平臺，為公司提供先進的數據分析能力，以提供更好的實時業務洞察。在2022年間，該公司還採取了重大措施來提高其信息安全。最後，該公司對其基礎硬件基礎架構進行了多項增強，包括升級生產存儲環境和網絡服務器。

人力資本

公司戰略方向及其執行的成功始於員工，這就是公司以人為本文化至關重要的原因。對該公司來説，這意味着對其員工的投資是其進行的第一項投資。隨着公司營造一個員工可以盡力而為的環境，它正在為業務的蓬勃發展奠定基礎，並將持續下去。2022年，公司聘請了新的首席人力資源官Nicole Zube，她在人力資本管理方面擁有公認的背景。

截至2022年12月31日，該公司約有17,500名員工，其中10,500名為全職員工，7,000名為兼職員工。

留着。吸引和留住人才是實現公司使命的關鍵，即為更好的生活提供原料。該公司在這一領域的主要舉措包括改善員工隊伍的多樣性和包容性，確保安全和可取的工作環境，保持具有競爭力和令人信服的總獎勵，並投資於領導力和合作發展。

雖然週轉率仍然很高，特別是在零售和分銷環境中，但該公司已制定了具體的接洽計劃，以在2023年進一步減少自然減員。

多樣性、公平性和包容性。該公司讚揚多元化，並相信僱傭多元化的員工隊伍是成功的關鍵。斯巴達納什希望其所有員工都能加強以人為本的文化，以建立一個多元化和包容性的工作場所。作為對此的承諾，所有員工都必須完成尊嚴和尊重、反騷擾和反歧視方面的培訓。此外，在2022年期間，公司任命了一名負責多樣性和包容性的高級董事，以監督公司的多樣性和包容性戰略目標和計劃。

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該公司以包容為主導，努力創造一個重視和授權員工的環境，以支持其業務目標、客户和所服務的社區，並在組織內提供員工聯繫。SpartanNash有為年輕專業人士、多元文化夥伴、退伍軍人和女性提供的聯合資源小組。

該公司還認為，由具有不同觀點、教育程度、經驗、技能、性別、種族和民族的領導人為其服務最好，正如當前的執行領導團隊和董事會所表明的那樣。公司將繼續通過我們的人才招聘實踐尋找這樣的候選人。

安全、健康和有保障的工作場所。在斯巴達納什，環境、健康和安全(EHS)是以人為本的文化不可或缺的一部分。為了確保公司員工的安全，並實現為更好的生活提供原料的使命，公司正專注於改善EHS。SpartanNash完全致力於以安全和環保的方式開展業務。它通過識別、評估和有效解決環境問題和工作場所危險，並將重點放在傷害預防、自然資源保護、節能舉措和污染預防上來做到這一點。公司的執行領導團隊完全致力於維護一個健康和安全的工作場所，並將健康和安全融入所有工作場所活動，這從公司在其衡量的每一個安全類別中成為領導者的目標中可見一斑。

員工敬業度和培訓。公司相信，參與度和教育是確保公司員工提供卓越服務和專業知識的關鍵。該公司在2022年對其全體員工進行了一項員工敬業度調查，以全面徵求反饋意見。由此產生的調查行動計劃將作為2023年進一步聯繫參與工作的基礎。該公司提供全公司範圍內的培訓我們的制勝祕訣TM當新員工加入公司時，進行特定角色的培訓，以確保卓越的運營。一線主管培訓是2022年的重點，因為所有一線領導都參加了公司的高級經理培訓計劃。該公司已被Business Insider評為工作場所靈活性最好的僱主，外部反饋分數顯示員工體驗持續積極增長。

薪酬和福利。該公司的全面獎勵計劃旨在提供薪酬和福利方案，以吸引、留住、獎勵和激勵其員工實現高水平的業績。定期審查總體薪酬和福利，以確保它們在行業基準方面保持競爭力。2022年，零售和供應鏈業務進行了大量的工資投資，以吸引和留住員工。工資的重點領域包括提高所有一線業務的某些初級職位和分銷小時工的工資，以及激勵生產率和解決卡車司機工資競爭問題。自2020年以來，該公司將零售入門級工資平均提高了30%。該公司的激勵計劃旨在使聯營公司的財務利益與股東和其他利益相關者的利益保持一致。

環境問題

公司可能負責環境狀況的補救，並可能承擔與其商店、倉庫和其他建築物及其所在土地相關的責任(包括與其燃料中心和卡車車庫的運營以及地下儲油罐儲存石油產品有關的責任和責任)。本公司相信，其目前和過去的經營活動基本上都符合適用的環境法律。此外，該公司通常在收購或租賃建築物或原始土地之前進行環境審查。然而，公司不能總是控制或預測其設施可能存在的環境條件，未來法規的變化可能導致對公司的負債或經營成本的增加。

監管

本公司須遵守聯邦、州和地方有關其業務行為的法律和法規，包括與其員工及其產品的購買、處理、銷售和運輸有關的法律和法規。該公司的許多產品都受到聯邦食品和藥物管理局(FDA)和美國農業部(USDA)的監管。該公司認為，在所有實質性方面，它都遵守FDA、美國農業部和其他管理其業務的聯邦、州和地方法律法規。

可用信息

SpartanNash的網址是www.spartannash.com。本10-K表格中包含的公司網址並不包括或引用公司網站上的信息或可通過該網站訪問的信息，並且這些網站上包含或可通過這些網站訪問的信息不應被視為本10-K表格的一部分。在公司以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供這些材料後，公司將其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)節提交或提供的其他報告(及其修訂)在合理可行的範圍內儘快公佈在公司網站上。感興趣的人士可以免費查看此類材料，方法是在公司網站上點擊“投資者關係”，然後點擊“美國證券交易委員會備案”。

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第1A項。風險因素

該公司面臨許多風險。如果發生下列風險因素中描述的任何事件或情況，公司的財務狀況或盈利能力可能會受到影響，公司普通股的交易價格可能會下跌。我們在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下，為投資者提供這些風險因素，並獲得這些權利和保護。不可能預測或識別所有這些因素。因此，投資者不應將以下內容視為對適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性的完整討論。本風險因素的討論應與本年度報告中的10-K表格中的其他信息一起閲讀。所有這些前瞻性陳述都受到本項目討論的風險因素的影響，對風險因素的討論應與本報告開頭的前瞻性陳述討論一併閲讀。

業務和運營風險

該公司在一個競爭極其激烈的行業中運營，在該行業中，該公司的許多競爭對手規模都要大得多，或許能夠更有效地競爭。

雜貨業競爭激烈。該公司的批發和零售部門有許多競爭對手，包括地區和全國雜貨分銷商、整合了批發和零售業務的大型連鎖店、大眾銷售商、電子商務供應商、深度折扣零售商、有限雜貨店和批發會員俱樂部。該公司的許多競爭對手擁有比該公司更多的資源，可能能夠更有效地競爭。

行業整合、另類門店模式、非傳統競爭對手和電子商務導致了傳統雜貨店市場份額的損失。該公司的批發和零售部門主要專注於傳統零售雜貨貿易，面臨着來自增長更快的替代零售渠道的競爭，如美元商店、折扣超市連鎖店、基於互聯網的零售商和送餐服務。該公司預計這些趨勢將繼續下去。如果公司不能有效地與這些替代渠道競爭，或在這些渠道中增加銷售額，其業務或財務業績可能會受到不利影響。

該公司面臨來自電子商務活動的競爭壓力，因為消費者繼續採用這種模式，並在網上進行更多的購物。雖然該公司在其許多門店提供電子商務服務，但它的一些門店和許多獨立零售商客户沒有。其他電子商務供應商可能會提供比公司更低的價格、更好的在線訂購或送貨服務，或者更方便。如果該公司未能成功競爭，它可能會面臨銷售額下降，並可能決定或被迫向客户提供更大的折扣，這可能會導致盈利能力下降。

公司銷售額的很大一部分來自主要客户，公司的成功在很大程度上取決於保留這項業務以及我們的客户維持和發展業務的能力。

公司在很大程度上依賴於我們的客户基礎，其中包括某些大型和不斷增長的客户，而我們的成功取決於我們客户維持和發展業務的能力。如果主要客户決定使用替代產品來源，無論是通過其他分銷商或自我分銷，或決定停止提供某些產品，公司的財務狀況或盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。同樣，如果主要客户不能維持或發展他們的業務並遵守我們經銷協議的條款，公司可能會因收入和盈利能力的減少而受到實質性的不利影響。

2022年、2021年和2020年，對公司其中一個客户的銷售額分別佔公司淨銷售額的16%、17%和17%。公司與主要客户保持密切、互惠互利的關係的能力是公司持續增長和盈利的重要決定因素。

該公司可能無法通過成功實施轉型計劃來實現其增長戰略.

公司的長期戰略包括專注於來自新客户的收入增長、市場份額的擴大和向增值產品的持續擴張，以及通過供應鏈轉型、商品營銷轉型和其他提高利潤率的創新(包括OwnBrands執行、自動化和零售執行)來推動遞增盈利。

這些舉措的成功設計和實施可能會帶來重大挑戰，其中許多挑戰超出了公司的控制範圍。此外，這些舉措可能不會像預期的那樣推進公司的業務戰略。可能發生的事件和情況，如財務或戰略困難、延誤和意外成本，可能導致公司無法實現所有或任何預期收益，或無法在預期時間表內實現預期收益。如果公司無法實現這些計劃的預期財務業績，其為其他計劃提供資金的能力可能會受到不利影響。任何未能按照預期實施這些舉措的行為都可能對公司實現其長期收入和盈利目標的能力產生不利影響。

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此外，倡議的複雜性需要大量的管理和業務資源。公司的管理團隊必須成功地實施必要的運營變革，以實現這些舉措的預期效益。這些和相關的對其資源的需求可能會轉移公司對現有核心業務的注意力，並可能對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響。因此，公司的財務狀況、盈利能力或現金流可能會受到不利影響。

與公司供應商基礎關係的變化和供應鏈中斷可能會對其業務運營產生不利影響。

該公司從各種各樣的供應商處採購其銷售的產品。該公司通常沒有與其主要供應商簽訂要求他們繼續供應商品的長期書面合同。該公司依賴其供應商進行適當的商品分配、產品分類、在其門店內運營以供應商為中心的購物體驗，併為各種形式的促銷津貼提供資金。最近行業內的供應鏈中斷，包括勞動力可獲得性、原材料短缺和成本上升，給公司的供應商帶來了限制，導致進貨加工率下降，產品供應減少，這可能會對銷售和盈利產生負面影響。

食品行業已經發生了重大的整合，這種整合可能會繼續對公司的商業不利。這種合併可能會對公司的收入和盈利能力產生重大不利影響。

該公司容易受到供應減少以及原材料和勞動力價格、製造、分銷和其他成本上升的影響，它可能無法通過提高對客户的價格來抵消不斷增加的成本。

該公司的供應商從種植者、商品加工商、其他食品公司和包裝製造商那裏購買農產品，包括蔬菜、油和香料和調味料、肉類、家禽、包裝材料和其他原材料。這些產品的價格會受到多種因素的影響，包括作物大小、聯邦和州農業計劃、出口需求、匯率、能源和燃料成本、供水、生長和收穫季節的天氣條件、昆蟲、植物病害和真菌，以及玻璃、金屬和塑料價格。這些上漲的價格，以及他們轉嫁給客户的其他相關費用，可能會導致這些供應商供應給公司的產品成本上升。商品價格的波動可能導致零售價格波動和激烈的價格競爭，並可能影響消費者的購買模式。本公司從供應商採購的產品的生產和分銷相關的人工、製造、能源、燃料、包裝材料和其他成本可能會不時大幅增加，而且出人意料。該公司試圖通過簽訂供應合同、實施成本節約措施和提高銷售價格來管理這些風險。該公司預計將面臨全行業持續的成本上漲。在無法抵消當前和未來成本增加的情況下，公司的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

宏觀經濟狀況的變化可能會對公司的業績產生不利影響。

宏觀經濟的不確定性，包括通脹上升、潛在的經濟衰退和利率上升，以及其他負面的宏觀經濟狀況，可能會導致公司客户羣的消費支出減少，這可能會對公司的盈利能力和增長產生不利影響。

公司可能很難吸引和留住合格的員工，並有效地管理增加的勞動力成本。

該公司已經，並可能繼續經歷合格勞動力短缺的情況，特別是零售店助理、倉庫工人和卡車司機。這樣的短缺給工資帶來了上行壓力。如果公司無法吸引和留住高質量的員工來滿足其需求，而薪酬方案沒有重大變化，公司可能被要求將員工人數減少到最優水平以下，或者更多地依賴成本更高的第三方提供商，這可能會顯著降低公司的盈利能力和增長。

本公司向其提供信貸或為其提供貸款或租賃義務擔保的客户可能無法償還本公司的貸款。

本公司可不時向某些獨立零售商墊付資金、提供信貸及放款，併為某些客户的貸款或租賃義務提供擔保。公司尋求獲得與這些安排相關的擔保權益和其他信貸支持，但抵押品可能不足以支付公司的風險敞口。現有或未來信貸展期、貸款、擔保承諾或轉租安排產生的虧損大於預期，可能對公司的經營業績和財務狀況產生負面和實質性的影響。

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公司可能無法通過收購實現其增長戰略，可能會遇到成功整合被收購業務的困難，可能無法實現業務收購的預期效益.

該公司的戰略包括通過收購更多的批發分銷和零售業務實現增長。鑑於最近的整合活動導致食品行業的潛在收購目標數量有限，該公司可能無法確定合適的收購目標，或可能被要求進行未能達到預期盈利或銷售水平的收購。此外，未來對零售雜貨店的收購可能導致本公司與其獨立零售商客户競爭，這可能會對與這些客户的現有業務關係產生不利影響。因此，公司可能無法在未來積極尋找或尋求合適的收購對象、完成收購或獲得必要的融資，所有這些都可能對公司的盈利增長能力產生不利影響。此外，如果公司未能成功整合業務收購併實現計劃中的協同效應，業務表現可能達不到預期。收購業務的整合也可能導致我們產生不可預見的成本，這可能會阻止公司及時有效地實現預期的經濟、運營和其他好處和協同效應，所有這些都可能對銷售和長期增長計劃產生負面影響。

美軍軍需品自有品牌計劃可能終止或達不到預期效果.

2016年12月，在全球範圍內經營美國軍事小賣部的國防小賣部(“DECA”)以競爭性方式將支持和供應該機構自有品牌產品計劃的產品的合同授予該公司。目前向Deca提供自有品牌產品的合同將於2025年12月到期。工程處的小賣部以前沒有提供自有品牌產品。該公司已經投入並計劃繼續投入大量資源，因為它與DECA合作擴大了這一計劃。然而，該計劃可能不會成功、可能被終止或Deca可能暫停、終止、縮短範圍或更改其與SpartanNash達成的協議中的某些條款和條件，這可能會對公司的盈利能力產生重大不利影響。

該公司預計，德卡在每個產品類別都將面臨來自消費者熟悉的民族品牌的激烈競爭。如果該機構無法通過國家和私人品牌產品為軍事客户提供一站式購物來推動小賣部的交通和業務，那麼德卡和公司可能無法從這一計劃中獲得預期回報，這可能會對公司的業務產生重大不利影響，並可能對德卡繼續該計劃的意願產生負面影響。該計劃的成功將在一定程度上取決於該公司無法控制的因素，包括德卡的單方面行動。

公司信息技術系統的中斷，包括安全漏洞和網絡攻擊，可能會對公司的業務產生負面影響。

該公司擁有對其業務運營至關重要的複雜信息技術(IT)系統。它還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來聯繫和服務客户、同事、供應商和業務合作伙伴。本公司接收、傳輸和存儲多種類型的敏感信息，包括消費者的個人信息、個人健康信息、屬於客户、供應商、業務合作伙伴和其他第三方的信息，以及本公司的專有、機密或敏感信息。因此，公司面臨安全漏洞、系統中斷、盜竊、間諜活動、無意中泄露信息以及其他與技術相關的中斷的風險。該公司可能因任何此類事件而蒙受重大損失。

網絡威脅發展迅速，變得越來越複雜，這可能會破壞公司實施的安全計劃和災難恢復設施和程序。網絡攻擊者可能會破壞公司的安全措施，並泄露消費者、供應商、業務合作伙伴、同事和其他敏感信息的個人信息。關聯錯誤、密碼管理錯誤或其他問題可能危及安全措施，並導致公司信息系統被破壞、系統中斷、數據被盜或其他犯罪活動。這可能導致銷售或利潤損失，或導致公司為恢復其系統或向第三方補償損害賠償而產生鉅額成本。

地緣政治條件的變化，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，可能會對公司的運營產生不利影響。

2022年2月下旬，俄羅斯在烏克蘭發起軍事行動。黑海地區是主要的國際穀物和化肥出口市場，由於大宗商品、能源和投入成本增加，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會繼續擾亂供應和物流運營，並影響全球利潤率，這可能會對公司的盈利能力產生負面影響。如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對公司的業務造成不利影響，它還可能增加本文件披露的其他風險，並可能進一步對公司的財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。

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對安全的威脅或發生惡劣天氣條件、自然災害或其他不可預見的事件可能會損害公司的業務。

公司的業務可能會受到惡劣天氣條件、自然災害或其他事件的嚴重影響，這些事件可能會影響公司及其供應商向公司擁有的零售店和批發客户供應的倉庫和運輸基礎設施。保險計劃可能無法完全覆蓋損失，公司採取的應急計劃可能會失敗，公司設施的損壞或破壞可能會危及其分銷產品和產生銷售的能力，並可能增加運營受影響設施所需的能源成本。影響生長條件和糧食供應的不合時宜的天氣條件也可能對盈利能力、財務狀況或現金流產生不利和實質性的影響。

氣候變化以及利益攸關方對環境可持續性和企業責任問題的日益關注，可能會對企業、品牌或聲譽產生不利影響。

本公司容易受到與氣候變化相關的風險的影響，氣候變化可能會導致更頻繁和極端的天氣事件。與氣候變化有關的風險包括：業務和供應鏈中斷；業務成本增加，包括與使用天然氣、柴油、汽油和電力有關的成本增加；遵守任何與氣候有關的新法律或法規要求，包括強制使用可再生能源等替代能源或減少温室氣體排放，導致成本增加和業務資源使用增加，所有這些都可能擾亂業務和盈利能力、財務狀況或現金流，並對其產生不利影響。

此外，包括政府和非政府組織、投資者和客户在內的利益攸關方更加關注環境可持續性和企業責任問題，包括應對氣候變化、包裝和減少廢物、能源消耗以及多樣性、公平和包容性。公司對這些事項的披露，以及未能或被認為未能履行承諾或以其他方式有效解決這些環境可持續性和公司責任問題，可能會對業務、品牌或聲譽產生不利影響。特別是，損害客户信任或信心的商業事件或做法，無論是實際的還是感知的，特別是如果它們受到相當大的宣傳或導致訴訟，可能會對業務產生負面影響。

公司的業務和聲譽可能會因為對環境、社會和治理問題的日益關注而受到不利影響。

近年來，利益攸關方--包括投資者、政府和非政府組織、僱員、一些客户和供應商--越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)問題。實施ESG計劃可能會對公司產生不利的財務影響，因為實現預期結果所需的成本增加。此外，部分或完全未能充分解決ESG優先事項或在公司報告的ESG計劃方面取得進展，無論是真實的還是認為的，都可能對公司的聲譽產生不利影響，並對公司的財務和業務運營產生負面影響。相反，在ESG、公共政策、地緣政治或類似事項上採取立場，無論是真實的還是感知的，也可能因運營和產品成本增加、聲譽損害和股東行動主義而對公司的聲譽和財務狀況產生不利影響。

該公司可能無法成功實現其與ESG相關的目標，它為促進實現這些目標而進行的任何未來投資可能無法產生預期結果或滿足利益相關者日益增長的ESG期望。此外，未來的事件可能會導致公司根據業務戰略、經濟、法規、社會或其他因素，優先考慮其他近期利益，而不是朝着當前與ESG相關的目標前進。如果公司不能達到或適當地報告實現ESG相關目標的進展情況，它可能面臨現有或潛在投資者、維權團體或其他利益相關者的負面宣傳和反應，這可能會對公司造成聲譽損害或其他不利影響。

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疾病爆發，如新冠肺炎大流行和相關應對措施，可能會增加成本，對我們的供應鏈產生負面影響，推動消費者行為的變化，並對公司的運營產生不利影響，從而擾亂我們的業務。

新冠肺炎大流行及其應對措施繼續影響我們的行業和業務，因為仍然存在許多風險和不確定因素，而且為應對大流行病而採取的一些措施繼續對業務運營產生重大不利影響，包括：

上述任何因素或疫情的其他影響都可能大幅增加成本，對銷售造成負面影響，並損害公司的財務狀況、盈利能力、現金流和流動性狀況。由於與新冠肺炎和任何未來大流行相關的總體不確定性，任何此類影響的重要性和持續時間都無法預測。

商譽或其他長期資產的減值費用可能對公司的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

本公司須於每年第四季度就商譽及其他長期有形及無形資產進行年度減值測試，或在有指標或情況變化顯示可能存在減值的情況下更頻密地進行減值測試。測試商譽和其他資產的減值需要管理層對公司未來的業績、現金流和其他假設做出重大估計，這些假設可能會受到經濟、行業或市場狀況、業務運營、競爭或--為了商譽--公司股票價格和市值的潛在變化的影響。這些因素的變化，或實際業績與對公司未來業績的估計相比的變化，可能會影響商譽或其他資產的公允價值。這可能導致本公司在確定減值期間就商譽或其他長期資產計入非現金減值費用。本公司無法準確預測潛在資產減值的金額或時間。如果商譽或其他資產的價值減值，公司的財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響。

公司可能無法成功管理與執行領導團隊相關的過渡。

該公司的成功取決於高管和其他關鍵人員的持續服務，以及有效過渡到他們的繼任者的能力。在過去的兩年裏，該公司任命了幾位新的執行領導人。這些過渡可能會對公司造成破壞，如果公司無法進行有序的過渡併成功整合新的高管以成功制定和實施戰略舉措，公司的收入、經營業績和財務業績可能會受到不利影響。執行領導團隊未來的任何變動，包括聘用或離職，都可能對業務造成進一步的幹擾，並對運營業績產生負面影響，而這些業務領域正在過渡。隨着過渡的發生，公司可能無法及時找到合適的繼任者來接替關鍵角色，或者可能無法成功地將繼任者整合到其領導團隊或公司的業務運營中。該公司無法留住其他關鍵領導人或有效地過渡到他們的繼任者，或在填補任何此類關鍵職位方面的任何延誤，都可能損害其業務和盈利能力。

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與公司負債有關的風險

由於債務的浮動利率，本公司面臨利率風險，如果利率上升，可能會增加償債義務。

本公司在循環信貸安排下的借款以浮動利率計息，並使其面臨利率風險。該公司可能無法準確預測利率的變化或減輕其影響。如果利率上升，浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，公司的盈利能力將會下降。截至2022年12月31日，循環信貸安排下適用於借款的利率假設增加0.50%，將使與此類債務相關的利息支出每年增加約220萬美元。

債務協議中的契約限制了該公司的運營靈活性。

管理循環信貸融資的協議包含與本公司的管理和運營有關的常見和習慣性限制性契諾，包括對其借款、支付股息或完成某些交易的能力的限制。這些公約可能會阻止本公司採取其認為最符合業務利益的行動，並可能使本公司難以成功執行其業務戰略和轉型計劃，或與不受類似限制的公司有效競爭。該公司還可能產生未來的債務義務，這可能會使其受到額外的限制性和財務契約的約束，這些契約可能會影響財務和運營靈活性。如果公司因任何原因不能遵守這些協議，或者公司可能無法按可接受的條款或根本不能對其債務進行再融資，公司可能不會獲得這些協議的豁免或修訂。此外，不遵守公司債務協議中的契約可能導致其所有債務立即到期和應付。

該公司的負債水平可能會對其財務狀況和未來籌集額外資本或獲得融資、對商業機會作出反應、對業務變化作出反應以及支付所需債務的能力產生不利影響。

截至2022年12月31日，該公司的未償債務為5.036億美元(扣除未攤銷債務發行成本)，主要與其基於資產的貸款安排(“循環信貸安排”)有關。有關進一步資料，請參閲綜合財務報表附註6。如果公司無法從業務中產生足以償還債務的現金流，它可能需要為債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。該公司可能無法及時、以令人滿意的條款或根本不採取任何此類行動。

負債可能產生重大後果，包括以下幾個方面：

該公司的負債水平可能會不時進一步增加。儘管本公司管理債務的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受制於一些重要的限制和例外情況，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額，包括擔保債務可能是巨大的。產生大量額外債務可能會進一步加劇與公司負債水平相關的風險。

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法律、監管和立法風險

政府法規的變化可能會對財務業績產生實質性的不利影響。

該公司在一個高度監管的環境中運營。我們通過零售店分銷和銷售的產品受到美國食品和藥物管理局的檢查和監管行動。我們的倉庫和配送中心接受美國農業部、美國勞工部職業和健康管理局以及各州衞生和工作場所安全當局的檢查，我們的物流業務受到美國交通部和美國聯邦駭維金屬加工管理局的監管。此外，作為一家聯邦承包商，公司必須根據聯邦合同和合規計劃辦公室執行的《康復法案》制定和維護平權行動計劃，這可能會導致公司因涉嫌僱傭行為中的歧視而招致重大的聲譽和金錢損害。此外，公司受制於的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政慣例要求我們遵守許多規範領域的條款，如環境、健康和衞生標準、食品安全、天然或有機生產食品的營銷、設施、藥店、平等就業機會、公眾可獲得性、員工福利、工資和工作時間以及食品、藥品、煙草和酒精飲料的銷售許可等。聯邦、州或地方最低工資和加班費法律、聯邦税法或員工帶薪假期法律的變化可能會導致公司產生巨大的勞動力成本，這可能會對公司的財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。該公司僱用小時工，他們的時薪低於15美元。如果最低工資率提高, 公司將不得不增加低於新最低工資的員工的工資，並可能需要增加接近新最低工資的員工的工資，以解決工資壓縮問題。此外，聯邦税收法規的變化可能會導致公司的流動和遞延税負大幅增加，並可能包括聯邦税率的變化和某些成本的扣除。 不遵守現有或新的法律或法規可能會給公司帶來重大損害賠償、罰款和/或訴訟費用。

該公司的批發業務依賴於國內和國際軍事行動。軍事軍需品系統的變化，包括其供應鏈，或政府資金水平的變化，可能會對公司的業務產生負面影響。

由於該公司的批發部門向美國和海外的軍事小賣部和交易所銷售和分銷雜貨產品，小賣部系統、政府對德卡的資助水平、軍事人員水平或基地地點或德卡供應鏈的任何重大變化都可能對該部門的銷售和經營業績產生相應影響。這些變化可能包括將部分或全部軍事小賣部系統私有化、搬遷或合併小賣部和交換所、關閉基地、在公司提供服務的小賣部和交換所所在的地理區域重新部署部隊或進行合併、由德卡改為自我分配模式，或減少可使用小賣部和交換所的人數。強制削減政府開支，包括因自動減支而實施的開支，可能會影響對德卡的資金水平，並可能對公司的運營產生實質性影響。如果德卡對其供應鏈模式進行重大改變，例如通過限制分銷授權，那麼該公司的批發部門可能會受到影響。

產品召回或與公司產品有關的其他安全問題可能會損害公司的聲譽並增加其成本。

該公司面臨與其分銷或銷售的食品安全有關的風險。它可能需要因實際或據稱的污染、摻假、錯誤標籤或其他安全問題召回此類產品。該公司經銷新鮮水果和蔬菜，以及其他新鮮的熟食。這些產品，以及該公司銷售的其他食品，都有被致病微生物污染的風險，如沙門氏菌, 大腸桿菌，以及其他。這些病原體通常存在於自然界中，因此，它們可能存在於公司分銷或銷售的產品中。在公司收到產品之前或在產品交付給公司的零售客户之前，公司通常對適當的食品處理幾乎沒有控制權。召回成本可能很高。大範圍的產品召回可能會導致重大損失，因為召回的行政成本、庫存的銷燬和銷售損失。召回和其他食品安全問題也可能導致負面宣傳，損害公司的聲譽，並對其產品的安全和質量失去信心。客户可以避免從公司購買某些產品，或者可以尋求替代供應來源來滿足部分或全部食品需求，即使擔心的原因不在公司的控制範圍內。公司客户方面的任何信心喪失都將是難以克服的，而且代價高昂。任何與本公司銷售的任何食品或藥品的安全有關的實際或預期問題，無論原因如何，都可能對本公司的業務產生重大和不利的影響。

該公司的一些員工受集體談判協議的保護，工會可能會試圖組織更多的員工。

本公司約7%的聯營公司受於2024年2月至2026年4月到期的集體談判協議(“CBA”)所涵蓋。該公司預計，不斷上升的醫療保健、養老金和其他員工福利成本等問題將繼續是與工會談判的重要議題。在公司的CBAS期滿後，如果公司無法與工會談判達成可接受的合同，受影響的工人可能會停工。這可能會嚴重擾亂公司的運營。

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此外，如果本公司無法控制CBAS規定的醫療保健和養老金成本，本公司可能會經歷運營成本增加和對未來盈利能力的不利影響。

該公司可能會繼續看到更多的工會組織活動。隨着任何新的相關立法或法規的通過，成立工會的可能性可能會增加。本公司尊重員工加入工會或不加入工會的權利。然而，公司很大一部分員工加入工會可能會增加公司在受影響地點的總成本，並對其以最有效的方式運營業務以保持競爭力或收購新業務的靈活性產生不利影響，並可能通過增加勞動力成本或以其他方式限制其最大化運營效率的能力，對其盈利能力產生不利影響。

與多僱主養老金計劃和其他退休後計劃相關的成本可能會增加。

該公司向中部各州東南和西南養老基金(“中部各州計劃”或“計劃”)繳費，這是一項多僱主養老金計劃，基於其與卡車司機當地人406和908的CBA產生的義務。SpartanNash不管理或控制本計劃，本公司無法控制本公司需要繳納的資金水平。福利水平和相關問題可能會繼續造成集體談判的挑戰。本計劃所需供款的任何增加或減少將取決於集體談判的結果、管理該計劃的受託人採取的行動、政府法規、計劃資產的實際投資回報、其他供款僱主的持續生存能力和貢獻、以及如果公司選擇退出某個地理區域時可能支付的提取責任等因素。與多僱主養老金計劃和其他退休後計劃相關的成本可能會增加，並對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關進一步資料，請參閲綜合財務報表附註8。.

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。屬性

下表列出了截至2022年12月31日該公司批發部門使用的配送中心的位置和大約面積。主要為批發部門提供服務的配送中心的租賃到期日為2023年10月至2031年12月。這些租約中的大多數包含在這些日期之後的續簽選項，如果行使的話。

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下表列出了截至2022年12月31日，公司的零售店，包括相關商店的鄰近燃料中心，按零售橫幅、門店數量、位置和每個橫幅下的大約平方英尺列出。

該公司還擁有一個沒有反映在上面的零售面積中的燃料中心，一個家庭票價快速停靠站在密歇根州，它不包括在公司擁有的零售店中，但毗鄰公司的公司總部。上面的零售面積中也沒有反映出位於愛荷華州、密歇根州和威斯康星州的三家與公司所有的零售點無關的藥店，以及用於促進零售店之間的貨物儲存和轉移的某些物業。

該公司總部設在密歇根州的大急流城。該公司在多個州設有辦事處，包括約328,000平方英尺的公司自有建築和23,000平方英尺的租賃設施。該公司還租賃了另外兩個約50,000平方英尺的場外存儲設施。該公司擁有並租賃給獨立零售商共8家商店，總面積約372,000平方英尺，並擁有並租賃給第三方一個約422,000平方英尺的倉庫和總計109,000平方英尺的辦公空間。

本公司相信其物業大致上保養良好，營運狀況良好，有足夠的容量，並適合及足夠進行目前所進行的業務。

第三項。法律訴訟

本公司不時進行與其業務相關的例行法律程序。本公司並不認為這些例行法律程序整體而言會對其業務或財務狀況產生重大影響。此外，在正常業務過程中出現的各種訴訟和索賠正在審理中或已經對公司提出了索賠。雖然該等行動、訴訟及索償的最終影響不能確切預測，但管理層相信其結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。法律程序、各種訴訟、索賠和其他事項在合併財務報表附註中的附註8中有更全面的描述，在此併入作為參考。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

斯巴達·納什的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼為“SPTN”。

截至2023年2月27日，斯巴達·納什普通股的登記股東約有1300人。

2017年第四季度，董事會批准了一項價值5,000萬美元的股票回購計劃，該計劃於2022年第四季度到期。2022年2月24日，董事會批准了與一項新的5000萬美元計劃相關的普通股回購，該計劃將於2027年2月22日到期。截至2022年12月31日，根據新計劃，仍有4400萬美元可用。公司計劃根據該計劃通過股票回購和繼續定期派息向股東返還價值

在2022年、2021年和2020年，公司分別以約3250萬美元、530萬美元和1000萬美元的價格回購了1046,538股、265,000股和860,752股普通股。

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普通股回購可能包括：(1)為滿足行使期權的員工股票期權持有者的行使價和/或預扣税義務而交付的SpartanNash普通股，以及(2)為履行在歸屬受限股票時發生的預扣税義務而提交註銷的股份。交付或扣留的股票價值由適用的股票補償計劃確定。下表提供了有關SpartanNash在截至2022年12月31日的12周內購買自己的普通股的信息。

性能圖表

以下是SpartanNash普通股與標準普爾SmallCap 600食品分銷商指數和標準普爾SmallCap 600指數在2017年12月30日至2022年12月31日期間的累計股東總回報率比較圖表。

累計總回報是指(1)在假設股息再投資的情況下，在測算期內的累計股息金額，以及(2)測算期末和期初的股價差額除以測算期開始時的股價之和。

上圖所示的股東總回報的美元價值如下表所示：

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在“履約圖表”標題下列出的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”給委員會，或受第14A或14C條例的約束，或承擔交易法第18條的責任，除非註冊人明確要求將此類信息視為徵集材料，或通過引用將其具體納入《證券法》或《交易法》下的文件中。

項目6.保留

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第7項。管理層的討論與分析財務狀況和經營業績

關於斯巴達·納什

SpartanNash總部位於密歇根州大急流城，是一家為更好生活提供食材的食品解決方案公司。作為一家擁有全球供應鏈網絡的分銷商、批發商和零售商，SpartanNash的客户涵蓋各種國民賬户、獨立和連鎖雜貨商、電子商務零售商、美國軍事小賣部和交易所，以及該公司自己的實體雜貨店、藥房和燃料中心。斯巴達Nash向所有50個州的地點分銷食品雜貨和家居用品，包括新鮮農產品及其Our Family®產品組合。

2022年第三季度初，該公司將之前的食品分銷和軍事運營部門合併為一個運營部門：批發。經營部門的變化既受到公司組織結構變化的推動，也受到首席運營決策者用來分配公司資源和評估經營業績的報告的影響。這兩個部門的合併反映了公司作為一個全面的分銷網絡管理分銷業務的方式，並進一步推動了公司在供應鏈轉型方面精簡運營和更好地為客户服務的努力。因此，該公司現在經營兩個可報告的部門：批發和零售。這些可報告的細分市場是兩個不同的業務，每個業務都有不同的客户基礎、管理結構和確定預算、預測和薪酬的基礎。本報告中上一年度比較期間的分段財務信息已重新編制，以反映這一更新。

2022年概述

在動態的運營環境中，公司繼續在我們的制勝祕訣TM，這推動了2022財年穩健的業績。該計劃繼續帶來可持續的增長，因為公司進一步優化了其供應鏈網絡並實現了額外的成本節約，同時提供了卓越的客户服務和更多的產品。通過供應鏈轉型計劃，該公司實現了2,500萬美元的運營成本節約，並預計商品化轉型計劃將在2023年及以後開始為客户、供應商和公司帶來顯著好處。該公司2022年的亮點包括：

批發

零售

其他亮點

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經營成果

本年度的業務結果與上一年相比在下一節中列報。關於2021財年業務成果與2020財年相比的討論，請參閲管理層在上一年度10-K表格年度報告中對財務狀況和業務成果的討論和分析。

該公司認為，某些已知或預期的趨勢可能會導致未來的結果與歷史結果不同。該公司相信，包括供應鏈轉型和商品營銷轉型在內的某些舉措，以及在零售和批發領域獲得市場份額的計劃，將對未來的業績產生有利影響。該公司預計，需要在資本支出方面進行額外投資，以支持這些計劃和其他計劃。抵消該公司對未來良好業績預期的是宏觀經濟逆風，包括勞動力成本上升、利率上升、與通脹相關的價格漲幅下降以及政府食品援助計劃的減少。該公司還面臨其他一般商品價格變化的風險，如公用事業、保險和燃料成本。

下表列出了公司綜合收益表中的項目佔淨銷售額的百分比以及與上一年相比的百分比變化：