0001852973錯誤00-000000000018529732023-02-232023-02-230001852973OXUS:UnitsEachConsistingOfOneClassOrdinaryShareAndOneWarrantMember2023-02-232023-02-230001852973OXUS:ClassOrdinarySharesParValue0.0001PerShareMember2023-02-232023-02-230001852973OXUS:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneClassOrdinaryShareAtExercisePriceOf11.50Member2023-02-232023-02-23ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2023年2月23日，根據開曼羣島(“開曼羣島”)法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Oxus Acquisition Corp.與1000397116 Ontario Inc.(根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司及Oxus(“Newco”)的全資附屬公司)及Borealis Foods Inc.(根據加拿大法律註冊成立的公司或“公司”)(可不時修訂及重述)訂立業務合併協議。業務合併協議獲得Oxus‘和Borealis’各自董事會的一致批准。根據業務合併協議，除其他事項外：(A)Oxus將作為加拿大安大略省法律下存在的公司進行本地化並繼續(“繼續”，Oxus作為持續的實體，“New Oxus”)；(B)截止日期，Newco和Borealis將根據安排計劃的條款合併(“Borealis合併”，Newco和Borealis合併為“AMalco”)，與AMalco作為New Oxus的全資子公司繼續存在；及(C)於緊接Borealis合併後的完成日期，AMalco及New Oxus將合併(“New Oxus合併”，並連同業務合併、安排計劃及附屬協議所預期的其他交易、安排計劃及附屬協議，“建議交易”)，而New Oxus將於新Oxus合併後繼續存在。本報告中表格8-K中使用的大寫術語，但在此未作其他定義，其含義與《企業合併協議》中賦予它們的含義相同。

根據業務合併協議，Borealis的股東(“Borealis股東”)將從New Oxus獲得合共相當於(A)Borealis值(定義見下文)除以(B)$10.00的新Oxus股份數目。北冰洋價值將等於1.5億美元減去淨債務(北冰洋綜合債務總額減去現金)(“北冰洋價值”)。

根據《企業合併協議》，在截止日期(除非另有説明)，下列事項將按下列順序發生：

商業合併協議各方已就此類交易作出慣常的陳述和擔保。此外，業務合併協議訂約方同意受此類交易的某些習慣契約約束，包括(其中包括)在交易結束前與Oxus和Borealis及其各自子公司進行業務和運營有關的契約，以及有關僱員福利、對雙方董事和高級管理人員的賠償、某些事項的通知、與企業合併協議有關的公告、税務事項，以及政府當局的批准和批准的額外習慣契約。雙方同意利用各自在商業上合理的努力完成擬議的交易。

當事人(或在某些情況下，當事人中的一些當事人)完成擬議交易的義務取決於交易完成前是否滿足或放棄某些習慣條件，其中包括：

在Borealis的某些必要財務報表(如果適用)可用後，OXUS和Borealis將盡快編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)，其中將包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將用作與將舉行的OXUS股東特別大會(“OXUS 股東”)相關的委託聲明，以考慮批准和通過(I)業務合併協議、附屬協議和擬議的交易，包括Boreamaris合併和新OXus合併、(Ii)繼續；(Iii)根據納斯達克上市規定，就建議交易發行新奧克斯股份；(Iv)新奧克斯股權計劃；及(V)訂約方認為為完成建議交易而需要或適宜的任何其他建議(統稱為“奧克斯建議”)。

自業務合併協議簽署起至(A)業務合併協議根據其條款終止或(B)完成為止，Borealis可與潛在投資者或潛在投資者簽署票據購買、認購或其他類似協議(“新投資者票據購買協議”)，在任何情況下，均由Oxus或 Oxus Capital Pte向Borearis介紹。保薦人)(“新投資者”)。2023年2月8日，新投資者簽署了一份金額為20,000,000美元的新投資者票據購買協議。業務合併協議規定的最低現金條件將減去本公司在交易結束前收到的與(A)新投資者可轉換票據融資或(B)任何允許的公司融資(如下所述)相關的任何現金金額。根據新的投資者票據購買協議發行的所有新投資者可轉換票據將在新的Oxus合併後立即轉換為新的Oxus股票。Borealis在成交前收到的與新投資者可轉換票據融資相關的資金將計入結賬可用現金。

在《企業合併協議》簽署之日起至(A)企業合併協議根據其條款終止或(B)成交之日(以較早者為準)期間，Borealis可簽署認購、票據購買或其他類似協議，規定Borealis按合理滿意的條款發行Borearis或其任何子公司的股權或與股權掛鈎的證券，條件是：(A)任何此類允許Borearis融資產生的總現金收益：加上任何發行新投資者可轉換票據和保薦人可轉換票據的總現金收益總額，不超過100,000,000美元，以及(B)在此類允許的Borealis融資中發行任何股權或股權掛鈎證券的價格將為一個意味着Borealis的貨幣後估值不低於Boreals值的價格。

本公司於2022年10月21日與保薦人簽署票據購買協議(“保薦人票據購買協議”，經2022年11月14日修訂及重述)，本金總額為20,000,000美元，保薦人於2022年12月9日完成融資。根據保薦人票據購買協議向保薦人發行的保薦人可換股票據將根據保薦人票據購買協議的條款在成交時轉換為Borearis股票。Borealis在交易結束前收到的與保薦人票據購買協議相關的資金將不包括在結算可用現金的計算中。

在交易結束前的某些情況下，雙方可以終止業務合併協議，包括：

根據業務合併協議通常，在交易完成之前和之前，所有交易費用將由產生此類交易費用的一方支付。與(A)準備和徵求委託書和提交註冊聲明相關的費用，以及樂施會或保薦人與業務合併相關的所有費用和支出，包括股東提議修改樂施會章程以延長樂施會完成業務合併的時間段(包括向樂施會股東郵寄與提案有關的最終委託書 )，(B)反壟斷或監管備案以及與納斯達克備案或批准相關的費用，以及(C) 根據美國公認會計原則對Borealis財務報表進行的對賬和相關會計調整將由Oxus和Borealis平均承擔。然而，Borealis支付此類費用的責任上限將為1500萬美元。

如果Oxus或Borealis(視情況而定)根據以下規定終止業務合併協議，Borealis將向Oxus支付5,000,000美元的終止費 (“終止費”)：

如果 OXUS根據上述第(1)、(3)和(4)項終止合同，則Borearis僅在其行為不當的情況下才支付終止費，如果該終止是由於第三方的行為或不作為而導致的，並且Borearis本着善意和及時的方式採取行動以糾正此類第三方行為或不作為，但未能做到這一點，則不會支付終止費。

在簽署及交付業務合併協議的同時，Oxus、Borealis及若干Borealis股東訂立股東支持協議，據此，除其他事項外，該等Borealis股東已同意投票支持擬進行的交易，而不出售或轉讓其持有的Borealis股份。

前述股東支持協議的描述通過參考《股東支持協議》的全文予以保留，該協議的副本作為本報告的附件10.1以8-K表格的形式包含在本報告中，並以引用方式併入本文中。

在簽署和交付業務合併協議的同時，Oxus、Borealis和保薦人簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意(A)投票支持擬議的交易和Oxus的提議，(B)不贖回其創始人股票，(C)放棄某些反稀釋權利，(D)轉換保薦人可轉換票據，以及(E)沒收某些保薦人創始人股票，作為董事激勵性股權薪酬的一部分，New Oxus的高級職員和員工 (受制於贊助商支持協議中規定的條款和條件)。

保薦人支持協議的前述描述通過參考保薦人支持協議的全文進行限定，保薦人支持協議的副本以8-K表格的形式作為本報告的附件10.2包含在此，並通過引用併入本文。

關於交易結束，Oxus與Borealis的若干股東及Oxus的若干股東(“持有人”)將訂立登記權利協議，根據該協議，Oxus將有責任提交一份登記聲明，以登記持有人所持有的Oxus的若干證券的轉售。註冊權協議還將根據某些要求和習慣條件，為持有者提供“搭載”註冊的權利。

前述註冊權協議的描述通過參考註冊權協議表格的全文進行限定，該註冊權協議的副本作為本報告的附件10.3以表格8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

關於交易結束，OXUS和Borealis的某些董事/高管/5%(5%)或更大的股東(“主體方”)將簽訂鎖定協議，據此，(A)標的方持有的新奧克斯50%(50%)的股份(“受限制證券”)將在(I)成交日期後十二(Br)個月和(Ii)新奧克斯普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經考慮到任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、資本重組或類似事件) 在收盤後三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，以及(B)50%(50%)的受限證券將在自收盤起至收盤後十二(Br)個月止的期間內被鎖定，但受某些規格和例外情況的限制。

以上對禁售協議的描述通過參考禁售協議表格的全文進行限定，該表格的副本作為本8-K表格當前報告的附件10.4存檔，並通過引用併入本文。

於2023年2月28日，Oxus與保薦人訂立經修訂及重訂的承付票(“經修訂票據”)，據此Oxus可借入本金總額達3,500,000美元。經修訂的票據全部修訂、取代及取代了由Oxus以保薦人為受益人、日期為2022年9月8日、本金最高達1,500,000美元的承付票(“原始票據”)，以及原來的票據所證明的任何未償還債務本金餘額已併入經修訂的票據並由經修訂的票據證明。經修訂票據為無息票據，並於Oxus 完成其初始業務合併之日到期。如果Oxus完成業務合併，Oxus將在完成業務合併後償還任何貸款金額，而不包括利息。在企業合併未完成的情況下，Oxus可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還任何貸款金額，但Oxus信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。修訂附註的發行於2023年2月28日獲得Oxus董事會(包括審計委員會全體成員)的一致批准。截至2023年3月1日，經修訂的票據項下未付餘額為1,500,000美元。

前述修訂後的説明通過參考修訂後的説明全文進行限定，修訂後的説明的副本以表格8-K作為本報告的附件10.5存檔，並以引用的方式併入本文。

此表格8-K的當前報告與建議的交易有關，但不包含應考慮的與建議的交易有關的所有信息，並且不打算構成與建議的交易有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。樂施會打算向美國證券交易委員會提交一份與擬議交易有關的S-4表格註冊説明書，其中將包括樂施會的委託書和招股説明書。當最終委託書/招股説明書及其他相關材料可用時，最終委託書/招股説明書及其他相關材料將於記錄日期發送給Oxus的所有股東，以便就建議的交易進行投票。OXUS還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，奧克斯的投資者和證券持有人應閲讀登記聲明、委託書/招股説明書和所有其他已提交或將在可用時提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的文件，因為它們將包含有關奧克斯、北歐和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本，或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交的文件。此外， Oxus提交的文件可通過向Oxus Acquisition Corp.(哈薩克斯坦阿拉木圖多斯特克大道300/26，郵編050020)的Oxus提出書面請求，從Oxus的網站https://www.oxusacquisition.com/or免費獲取。

Oxus 和Borealis及其各自的董事和高級管理人員可被視為就擬議交易向Oxus的股東徵集委託書的參與者。有關樂施會董事和高管以及他們對樂施會證券的所有權的信息在樂施會提交給美國證券交易委員會的文件中列出，其中包括樂施會於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告。自樂施會在10-K表格年度報告中披露的金額以來，這些人對樂施會證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。有關擬進行的交易的其他信息，可通過閲讀有關擬進行的交易的委託書/招股説明書獲得。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

這份8-K表格的當前報告包含聯邦證券法定義的有關Borealis和Oxus之間擬議交易的某些前瞻性陳述，包括有關擬議交易的好處、擬議交易的預期完成時間、Borealis提供的產品及其運營市場的、Borealis提供的產品的預期總可尋址市場、擬議交易的淨收益是否足以為Borealis的運營和業務計劃提供資金以及Borealis‘ 預期的未來結果的陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將繼續”、“將會繼續”以及類似的表述來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到重大風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素不在北冰洋的控制範圍之內。許多因素可能會導致實際的未來事件與本文中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)擬議的交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險；(Ii)擬議的交易可能無法在Oxus的業務合併截止日期之前完成的風險，以及可能無法獲得Oxus尋求的業務合併截止日期的延長；(Iii)未能滿足完成擬議交易的條件, 包括：(br}Oxus和Borealis股東採納業務合併協議、Oxus公眾股東贖回後滿足最低信託賬户金額，以及獲得某些政府和監管部門的批准，以及其他成交條件；(Iv)可能導致業務合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；(Vi)擬議交易的宣佈或懸而未決對Borearis‘ 業務關係、業績和總體業務的影響；(Vii)擬議交易擾亂北歐公司目前的計劃和運營的風險；(Viii)可能對北歐公司、奧克斯公司或其他與企業合併協議或擬議交易相關的人提起的任何法律訴訟的結果；(Ix)在擬議交易完成時或之後符合納斯達克上市標準的能力；(X)確認擬議交易的預期收益的能力，可能受到各種因素的影響，包括競爭激烈且受到高度監管的行業的變化，競爭對手和合作夥伴之間的業績差異，影響Borealis業務的法律和法規的變化， Borealis和合並後公司留住管理層和主要員工以及總體經濟和財務的能力市場趨勢、幹擾和風險；(Xi)在擬議交易完成後執行業務計劃、預測和其他預期的能力；(Xii)Borealis需要籌集額外資本以執行其業務計劃的風險, 這些風險可能包括：(Br)合併後的公司在管理其增長和擴張業務方面遇到困難的風險；(Xiv)產品責任風險或與Borealis的業務相關的監管訴訟或法律程序；(Xv)Borealis無法擔保或保護其知識產權的風險；(Xvi)新冠肺炎或其他公共衞生危機對Borealis的業務和經營結果以及全球經濟和地緣政治氣候的影響；和(Xvii)與擬議交易相關的成本。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及樂施會在其10-K年度報告、10-Q季度報告、S-4表格註冊聲明、委託書/招股説明書以及樂施會不時提交給美國證券交易委員會的其他文件的“風險因素”部分所描述的其他風險和不確定因素。這些申報文件確定並處理了其他重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Borealis和Oxus不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。北極星和奧克蘇斯都不能也不能保證北極星和奧克蘇斯都能達到預期目標。

本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或擬議交易的代理聲明或邀請、同意或授權，也不構成出售或邀請購買Oxus、Borealis或Newco的證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求或豁免，否則不得提出證券要約。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

開曼羣島		001-40778		不適用
(註冊成立的州或其他司法管轄區 )		(佣金文件編號)		(I.R.S.僱主識別碼)

每個班級的標題	交易個符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一個A類普通股和一個認股權證組成	奧克蘇蘇	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	奧克蘇斯	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	OXUSW	納斯達克股市有限責任公司

附件編號：		描述
2.1*		業務合併協議，日期為2022年2月23日，由Oxus、Newco和Borealis簽署。
10.1		股東支持協議的格式，日期為2023年2月23日，由Oxus和Borealis的某些股東簽署。
10.2		贊助商支持協議，日期為2023年2月23日，由Oxus、贊助商和Borealis簽署。
10.3		註冊權協議的格式
10.4		鎖定協議的格式
10.5		修訂和重新簽發日期為2023年2月28日的本票
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

Oxus 收購公司。

發信人：	/s/ Kanat Mynzhanov
	姓名：	卡納特明扎諾夫
	標題：	首席執行官