招股説明書副刊

(截至2022年2月9日的招股説明書)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程副刊(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年2月9日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程是本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交併於2022年2月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，經於2022年3月28日提交證券交易委員會的S-1表格的生效後修正案1修訂，並於2022年4月1日宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

關於Form 8-K的當前報告

2023年3月1日，我們向委員會提交了最新的8-K表格報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格8-K的文本中被視為“存檔”的部分附於本文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年3月1日。

項目2.05與退出或處置活動有關的費用

2023年3月1日，該公司宣佈裁員，影響到約100個公司角色，佔公司員工總數的14%，預計每年將節省約1,000萬美元的成本。受影響的員工在2023年3月1日左右被告知減少了武力。該公司預計，裁員工作將於2023年第一季度末基本完成。

有效削減的總費用和現金支出估計為200萬至300萬美元，幾乎所有費用都與僱員遣散費和福利費用有關，將在2023年第一季度確認。該公司預計將在2023年第一季度支付大部分減少的金額。

本報告第2.05項(“第2.05項”)包含1995年《私人證券訴訟改革法》確立的含義內的“前瞻性陳述”，這些陳述由諸如“計劃”、“預期”、“可能”、“相信”、“估計”或“估計”、“打算”以及其他類似的詞語、表述和表述確定。項目2.05載有關於減少效力的時間和範圍以及相關費用的數額和時間的前瞻性陳述。許多因素可能會影響減少兵力的實際結果，與公司目前對這些因素的預期不同，可能會導致減少兵力的實際結果與這些前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。該公司目前認為以下是可能導致實際結果與其預期大不相同的重要因素的非獨家清單：員工人數減少的估計；公司可能與有效的減少有關的現金支出；以及由於有效的減少將取消的未歸屬股權獎勵的數量。在公司提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格文件中，詳細討論了這些和其他可能導致公司實際結果與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新此類陳述的任何義務。