美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3

1933年《證券法》規定的登記聲明

複製到：

馬克·巴蘭廷

埃裏克·詹森

特雷·賴利

Cooley LLP

一個自由廣場

雷斯頓市中心

11951自由之路

弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190

(703) 456-8000

(703) 456-8000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

解釋性説明

提交Cardlytics，Inc.(“註冊人”)的S-3表格註冊聲明(文件編號333-253697)的第1號生效後修正案，是因為註冊人預計在提交截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告時，它將不再是“知名的經驗豐富的發行者”(該術語在1933年證券法第405條中定義，經修訂(“證券法”))。因此，註冊人提交本《生效後修正案第1號》的目的是為了包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露。註冊人可根據《證券法》第415(A)(5)條的規定，繼續提供和出售根據本協議登記的證券。

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

吾等或出售證券持有人可不時按本招股説明書的一份或多份附錄所述的價格及條款，以個別或組合方式發售本招股説明書所述證券的任何組合，最高可達100,000,000美元。我們或出售證券持有人也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。每當吾等或出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，吾等將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供該等產品及證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件。

證券可以由我們出售，或通過承銷商或交易商出售證券持有人，直接出售給購買者，或不時通過指定代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金以及購買額外證券的選擇權將列在招股説明書附錄中。向公眾發售該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書補充資料中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行將不會因出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“CDLX”。2023年2月28日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股5.45美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應從第7頁開始，仔細審閲本招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年3月1日。

目錄

吾等並無授權任何人提供本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程中以引用方式包括或併入的資料以外的任何其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)採用“擱置”註冊程序。根據此擱置登記聲明，吾等或出售證券持有人可不時出售普通股、優先股、各種系列債務證券或認股權證，以單獨或與本招股説明書中所述的其他證券組合購買任何此類證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每當我們或銷售證券持有人在本招股説明書下發售和出售任何類型或系列的證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包括有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在此的文件和標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如標題為“在哪裏可以找到其他信息”一節中所述。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“Cardlytics”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Cardlytics，Inc.以及我們的合併子公司。我們使用Cardlytics、Cardlytics徽標以及本招股説明書中出現的Cardlytics，Inc.的其他商標或服務標誌作為在美國和其他國家/地區的商標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息或通過引用合併的信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程增刊及任何相關的免費寫作招股章程，包括在適用的招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程的“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式併入本招股章程或任何招股章程附錄的其他文件中類似標題下的風險。在作出投資決定前，閣下亦應仔細閲讀本招股説明書或任何招股説明書副刊的參考資料，包括本公司的財務報表及相關附註，以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

公司概述

我們公司的使命是讓商務變得更智能，讓每個人都受益。我們致力於通過在我們自己和我們合作伙伴的數字渠道內運營廣告平臺來完成這一使命，其中包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點(POS)數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠以隱私保護的方式執行分析和有針對性的忠誠度營銷，並使營銷人員能夠衡量其營銷的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，它們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴主要是商家(“商家數據合作伙伴”)，他們為我們提供對其POS數據的訪問，包括產品級別的購買數據。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員大規模接觸潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各種行業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。

我們的購買智能，再加上我們使用我們和我們合作伙伴的數字渠道接觸客户，使我們能夠幫助營銷人員解決根本問題。營銷人員越來越多地可以在自己的商店、網站和忠誠度計劃中獲得客户購買行為的數據。然而，他們缺乏對客户在其商店和網站之外的購買行為的洞察，以及尚未成為其客户的個人的購買行為。現實情況是，無論他們自己的客户數據多麼強勁，營銷人員只能看到客户總體消費模式的一小部分。因此，企業很難將營銷投資集中在最有價值的客户身上。通過Cardlytics平臺，我們使營銷人員能夠通過我們的FI合作伙伴網絡通過他們的數字銀行賬户接觸到潛在客户，並在他們考慮自己的財務狀況時向他們提供相關的優惠以節省資金。有了Bridg平臺，我們使營銷人員能夠利用他們自己的POS數據，並通過他們原本無法識別和接觸到的各種數字廣告渠道接觸到他們的客户。營銷人員還面臨着衡量其營銷業績的挑戰。在衡量營銷對店內銷售的影響方面，這個問題尤其尖鋭，因為絕大多數消費者支出都發生在店內銷售上。我們相信，我們的平臺將購買數據轉化為購買情報，創造了一個顛覆性的機會，通過使營銷人員能夠通過“閉環測量”精確衡量營銷如何推動店內和在線銷售，從而全面應對這些挑戰。

企業信息

Cardlytics，Inc.最初是根據特拉華州的法律於2008年6月成立的。

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308，龐塞德萊昂大道東北675號，Suite6000。我們的電話號碼是(888)798-5802。我們的網站地址是www.cardlytics.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，如適用的招股説明書附錄中“風險因素”一節、我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下所述，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的年度報告中“風險因素摘要”和“風險因素”部分，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

我們可以提供的證券

吾等或出售證券持有人可根據本招股説明書不時個別或合併發售普通股或優先股、各種系列債務證券或認股權證，連同適用的招股説明書副刊及任何相關的免費撰寫招股説明書，價格及條款將由任何發售時的市場情況決定。我們或出售證券持有人也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售證券持有人在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

·名稱或分類；

·本金總額或總髮行價；

·到期日；

·原始發行折扣；

·支付利息或股息的利率和次數；

·贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款；

·排名；

·限制性公約；

·投票權或其他權利；

·轉換或交換價格或匯率，以及關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的變動或調整的任何準備金；和

·討論美國聯邦所得税的重要考慮因素。

吾等可授權向閣下提供的適用招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件中所載的任何資料。

我們或出售證券的持有人可以直接向投資者出售證券，或通過代理、承銷商或交易商出售證券。我們，銷售證券持有人，以及我們的代理人、承銷商或交易商，保留接受或拒絕所有或部分擬購買證券的權利。如果我們或銷售證券持有人確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

·這些代理人、承銷商或交易商的姓名；

·向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

·關於購買額外證券的選擇權的細節，如有；以及

·如果有的話，這筆錢就歸我們所有了。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

普通股

有時，我們可能會發行普通股。出售股東可以發售我們普通股的股份，只要這些股份是在本招股説明書最初提交註冊説明書的日期之前發行和發行的，或在行使或轉換已發行和未發行的證券時發行的。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行的優先股優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，或任何贖回權。

優先股

我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據本公司的公司註冊證書，本公司的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或任何證券交易所或證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並決定每個系列優先股的指定、投票權、優先購買權和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或任何系列的指定。其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何指定證書的格式，其中描述了我們在相關係列優先股發行之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將以規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格各方之間的合同。在本招股説明書中，我們在題為“債務證券説明”的部分總結了債務證券的某些一般特徵。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，以及包含所發售債務證券條款的補充契據和形式的債務證券，將作為證物備案，本招股説明書是登記説明書的一部分，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證

我們可能不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們已在“認股權證描述”一節中概述了認股權證的某些一般特徵。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證表格或權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，而該等表格或認股權證協議及認股權證證書將包含我們正在發售的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。有關出售證券持有人的信息(如果有)將在招股説明書附錄中列出。請參閲標題為“出售證券持有人”的章節。

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售我們提供的證券的淨收益(如果有)用於一般公司用途，包括營運資本和資本支出。見本招股説明書中題為“收益的使用”一節。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“CDLX”。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的我們的普通股在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市公司的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”一節以及任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”一節所描述的風險和不確定因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中“風險因素摘要”和“風險因素”部分討論的風險和不確定因素，以及在提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的任何修訂，這些修訂將以引用的方式併入本招股説明書，連同本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件，以及我們可能授權用於根據本招股説明書進行證券銷售的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為“前瞻性陳述”的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入的文件，可能包含《證券法》第27A節和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，反映我們目前對未來事件、我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的預期。前瞻性陳述包括與當前或歷史事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見以及我們在此引用的文件是基於截至適用文件發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對以下內容進行了詳盡的調查或審查, 所有可能可用的相關信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

·我們有能力繼續增加新的FI合作伙伴、商户數據合作伙伴和營銷人員，並保持與現有FI合作伙伴、商户數據合作伙伴和營銷人員的關係；

·關於Cardlytics平臺，我們有能力從新的和現有的FI合作伙伴那裏增加FI合作伙伴的客户參與度；

·我們有能力在新的和現有的行業從新的和現有的營銷人員那裏增加收入；

·競爭加劇以及我們市場上新的和現有的競爭者的創新的影響；

·我們適應技術變化並有效加強、創新和擴大我們的解決方案的能力；

·我們有能力有效地管理或維持我們的增長並維持盈利能力；

·互補業務的潛在收購和整合以及Bridg、Dosh和Entertainment的整合；

·我們獲取與被收購公司的協同效應的能力；

·我們維護或加強對我們品牌的認識的能力；

·我們解決方案的感知或實際完整性、可靠性、質量或兼容性問題，包括與計劃外停機或停機相關的問題；

·未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票表現；

·我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員，並進一步擴大員工總數；

·我們發展業務的能力；

·我們有能力跟上當前適用於我們在美國和國際上的業務的新的或修改後的法律和法規；

·我們維護、保護和提高知識產權的能力；

·與保護知識產權侵權和其他索賠有關的費用；

·我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；

·全球新冠肺炎疫情以及相關的全球經濟不確定性對我們的業務、運營結果和財務狀況的持續影響；以及

·我們最新的年度報告Form 10-K中題為“風險因素”一節詳細説明的其他風險。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在“風險因素摘要”、“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些章節通過引用納入了我們最新的10-K表格年度報告，以及提交給美國證券交易委員會的任何修正案。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們在適用的招股説明書附錄的“風險因素”一節、我們授權用於特定發售的任何自由書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告中更詳細地討論了這些風險和不確定因素，並通過引用將其完整地納入本招股説明書，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。此外，我們“相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本和資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。除非適用的招股章程附錄另有規定，否則本行不會因出售證券持有人而獲得任何出售證券的收益。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。你亦應參考經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的現行附例，作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物存檔。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，截至2022年12月31日，所有優先股股票均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2022年12月31日，我們共有33,477,171股普通股已發行和流通。

普通股

投票權

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者能夠選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予我們任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給我們股東的合法淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定和發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，確定指定、權力、優先權、特權和相對參與、任選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利。並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於該等系列當時已發行的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的董事會確定優先股的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

本公司所在州特拉華州一般公司法(“DGCL”)規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

憲章文件和特拉華州法律條款的反收購效力

憲章文件

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，只有在我們的已發行普通股的662/3%或更多的投票後，股東才可以出於原因罷免董事。此外，授權的董事人數只能通過我們的董事會決議來改變，我們董事會的空缺和新設立的董事職位，除非法律另有要求或我們的董事會另有決定，只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不到法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行。股東沒有權利在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動。我們修訂和重述的附例還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們修訂和重述的章程還規定，尋求在我們的年度股東大會上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並在適用法律的情況下，對股東通知的形式和內容做出具體要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非通過投票表決我們已發行股本的662/3%或更多。

這些規定的結合可能會使我們現有的股東很難更換我們的董事會，也很難讓另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方難以實施管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們認為，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州接管法令。

我們受DGCL第203條的約束，該條款規範了對特拉華州一些公司的收購。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·公司董事會批准了企業合併或其他交易，使該人在企業合併或其他交易的日期之前成為有利害關係的股東；

·在導致此人成為有利害關係的股東的交易完成後，此人在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括身為公司董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及根據僱員股票計劃發行的股份，根據該計劃，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將在投標還是交換要約中進行投標；或

·在該人成為有利害關係的股東之日或之後，公司董事會批准了企業合併，公司的股東在年度或特別股東會議上以至少66-2/3%的公司流通股的至少66-2/3%的贊成票批准了企業合併。

·DGCL第203條定義了“業務組合”，包括下列任何一項：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上的資產或涉及相關股東的流通股；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓其任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加感興趣的股東在其股票中的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的任何人。

DGCL的第203條可能會壓低我們的股價，並延遲、阻止或禁止未經我們董事會事先批准的交易，例如收購企圖，否則可能涉及向我們的股東支付高於我們普通股市場價格的溢價。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對證券法的所有索賠擁有同時管轄權，這意味着兩個法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉讓代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“CDLX”。2023年2月28日，我們普通股的收盤價為每股5.45美元。適用的招股説明書附錄將包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。

債務證券説明

我們可不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，補充契據和列出所發售債務證券條款的債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，以防止我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款的原因，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因美國聯邦所得税的目的而以“原始發行折扣”(“OID”)發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

·該系列債務證券的名稱；

·對可能發行的本金總額的任何限制；

·一個或多個到期日；

·該系列債務證券的形式；

·任何擔保的適用性；

·債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

·債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務，還是上述債務的任何組合，以及任何從屬債務的條款；

·如果發行這種債務證券的價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，這種債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此種部分的方法；

·一個或多個利率，可以是固定的或可變的，或確定利率和利息開始產生的日期的方法，支付利息的日期，以及付息日期的定期記錄日期，或確定這些日期的方法；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回期限，以及贖回價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券或根據持有人選擇購買的一系列債務證券以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如果有的話)以及價格；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和任何整數倍的面額；

·與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他條款；

·該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行，這種全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件，以及這種全球證券或證券的保管人；

·如適用，與轉換或交換任何系列債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整價格，任何強制性或任選(按我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

·如果不是全額本金，則為該系列債務證券本金中在申報加速到期時應支付的部分；

·對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，包括合併、合併或出售契約；

·證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價和利息為到期和應付的權利的任何變化；

·增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

·增加或更改有關抵押物清償和解除的規定；

·在債券持有人同意和未經根據債券發行的債券持有人同意的情況下，增加或更改有關修改債券的規定；

·支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

·條款和條件(如果有)，我們將向任何非聯邦税收目的“美國人”的持有人支付該系列債務證券的聲明利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

·對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

在適用的招股説明書附錄中，我們將列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

·如果我們未能支付任何系列債務證券的任何利息分期付款，當這些債務證券到期和應付時，這種違約持續90天；然而，如果我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期，不會構成為此目的支付利息的違約；

·如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列債務證券設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價都將到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，不會構成本金或溢價的支付違約；

·如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且我們在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是一份違約通知，由受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人發出；以及

·如果發生破產、資不抵債或重組等特定事件。

如就任何系列的債務證券而發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號所指明的違約事件除外)，受託人或合計本金至少25%的持有人

該系列的未償還債務證券的數額，可宣佈未付本金、保費(如有的話)及累算利息(如有的話)立即到期並須予支付。如持有人已發出通知，該聲明可藉書面通知吾等及受託人作出。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

·持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；

·根據《信託契約法》規定的職責，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

·持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求；

·這些持有人已向受託人提出令其滿意的賠償，賠償受託人應請求而招致的費用、開支和責任；以及

·受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

·糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守題為“--合併、合併或出售”一節中所述的規定；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這樣的新契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

·增加、刪除或修訂契約所列債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

·作出不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何改變；

·規定發行和確定題為“--總則”一節所規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據並作出規定；或

·遵守《美國證券交易委員會》關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格審查的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

·延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

·降低本金、降低利息支付比率或延長支付利息的時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的任何保費；或

·降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

·規定付款；

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

·維持支付機構；

·持有用於信託付款的資金；

·追回受託人持有的多餘資金；

·對受託人進行賠償和賠償；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元和任何整數倍。該契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司(“DTC”)或由吾等點名並於適用的招股説明書附錄中就該系列指明的另一受託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，則與此類證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用於適用招股説明書附錄所列全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可於吾等或證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

在適用的招股説明書附錄中，我們將指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。在任何時候，我們可以指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人承諾只履行適用契據中具體列出的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們尋求付款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書副刊和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的權證的重要條款和條款，這些權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

吾等已提交認股權證協議表格及認股權證證書表格，列出可作為本招股説明書一部分的證物提供的認股權證的條款。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證表格或權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，而該等表格或認股權證協議及認股權證證書將包含我們正在發售的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條文摘要須受本招股説明書所載認股權證表格或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於本招股説明書所提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及列出認股權證條款的完整認股權證或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書附錄中，我們將描述所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該認股權證時可購買的本金債務證券的價格和貨幣；

·就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證可購買的普通股或優先股(視情況而定)的數量，以及行使該等認股權證時可購買這些股票的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變動或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

·在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

·就購買普通股或優先股的權證而言，有權收取股息(如有)，或因清算、解散或清盤而獲得付款，或行使投票權(如有)；或

·就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中所列有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管人或權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據彼此或與客户之間達成的協議這樣做。根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了託管機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義註冊的中間銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以免除我們因違約而產生的後果，或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

·它如何處理證券支付和通知；

·它是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義登記的證券，以便你可以成為持有者--如果未來允許這樣做的話；

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。這些情況在標題為“-全球安全將被終止時的特殊情況”一節中進行了描述。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能為他或她在證券中的利益獲得非全球證書，除非在下述特殊情況下；

·投資者將是間接持有人，如上所述，必須向其自己的銀行、經紀人或其他金融機構索要證券付款和保護其與證券有關的合法權利；

·投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

·在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人，質押才能生效；

·保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換以及與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

·我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人；

·託管人可能--我們理解DTC將--要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的銀行、經紀人或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

·參與保管人記賬系統的金融機構--投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益--也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。持有者和街名投資者的權利如上所述。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生下列任何特殊情況時，全球證券將終止：

·如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的保管人，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為保管人；

·如果我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球擔保；或

·如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，而該違約事件尚未治癒或放棄

招股説明書補編還可包括終止僅適用於適用的招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、本註冊聲明生效後的修正案中或在我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入。

配送計劃

我們或出售證券的持有人可不時根據承銷的公開發售、“在市場”發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過招股説明書附錄中所述的任何其他方法出售證券。我們或銷售證券持有人可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人、直接出售給一個或多個購買者，或如招股説明書附錄中所述。我們或出售證券的持有人可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

·承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱(如有)；

·出售證券持有人的姓名或名稱(如有)；

·證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如有)；

·任何購買額外股份的選擇權或承銷商可以從我們或任何出售證券持有人那裏購買額外證券的其他選擇權；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們或銷售證券持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用來出售證券，我們作為出售股票的股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們或銷售證券持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理人。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理人。

我們或出售證券的持有人可以直接出售證券，或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可以與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法，出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，出售證券的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以被授予購買額外股份的選擇權，並根據《交易法》下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上屬合格做市商的承銷商，均可根據交易所法案下的M規則，於發售定價前一個營業日，即普通股發售或銷售開始前，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的證券的有效性將由位於弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

在本招股説明書中引用的合併財務報表參考了公司的年度報告Form 10-K，以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述，這些報告通過引用併入本招股説明書。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們在本招股説明書下提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括作為註冊説明書的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、信息報表和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們維護着一個網站：www.cardlytics.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-38386。我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(包括在首次提交本招股説明書之日之後提交的文件)，直至本招股説明書所涵蓋股票的發售終止：

·我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，經2022年5月2日修訂；

·從我們於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們分別於2022年5月2日、2022年8月2日和2022年11月1日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年3月18日、2022年5月24日、2022年6月21日、2022年7月12日、2022年7月20日(僅關於第5.02項)、2022年7月21日、2022年11月14日、2022年11月18日、2023年1月23日提交(僅關於第5.02項)；以及

·在我們於2018年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中，對根據《交易法》第12條登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫Cardlytics，Inc.，收信人：投資者關係部，地址：佐治亞州亞特蘭大市龐塞德萊昂大道NE675775，Suite6000，郵編：30308。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。該註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物包含有關我們和此次發行的證券的更多信息。由於本招股説明書中提及的文件的信息並不總是完整的，您應該閲讀作為證物提交到註冊説明書中的完整文件。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其附件。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了我們因發行和分銷正在登記的證券而應支付的費用的估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

我們是根據特拉華州的法律成立的。特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反了他或她的忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，或獲得不正當的個人利益。

《特拉華州公司法》第145節規定，公司有權賠償董事、公司高級職員、公司僱員或代理人以及應公司要求以相關身份服務的某些其他人，使其免受該人因其地位而被威脅成為一方的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，並且，在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的裁定，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。

在特拉華州公司法允許的情況下，我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：(1)我們被要求在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償我們的董事；(2)我們可以酌情按照特拉華州公司法的規定，賠償我們的高級管理人員、員工和代理人；(3)在滿足某些條件後，我們被要求墊付董事在某些法律程序中產生的所有費用；(4)章程中賦予的權利不是排他性的；以及(5)我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議。

吾等的政策是與吾等的董事訂立協議，要求吾等就任何有關人士因其是或曾經是董事或吾等任何聯屬公司的高級職員或人員而成為訴訟一方而須支付的任何法律責任(包括衍生訴訟)的開支、判決、罰款、和解及其他款項，向彼等作出彌償，但有關人士必須真誠行事，並以其有理由相信符合吾等最佳利益或並非反對吾等最佳利益的方式行事。這些賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據這些協議提出賠償要求的情況。目前，並無任何涉及本公司任何董事或高級職員尋求賠償的訴訟或法律程序待決，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們有一份董事和高級職員責任保險單。本保單為董事及高級管理人員以董事及高級管理人員的身份因某些不法行為而引致的未獲賠償損失投保，並補償我們已依法向董事及高級管理人員作出賠償的損失。這份保單包含各種排除條款。

吾等與出售股東可就根據本協議登記的證券發售訂立的承銷協議(如有)，可規定任何發售的承銷商、簽署註冊聲明的吾等董事及高級職員、吾等的控制人及出售股東就某些責任(包括根據證券法產生的責任)作出賠償。我們與某些股東的修訂和重述的投資者權利協議還規定了與代表這些投資者登記我們的普通股有關的交叉賠償。

項目8.展品

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，根據第424(B)條的規定，在以下情況下，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書(“Sequoia Capital”)的形式反映，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

登記説明書中未披露的有關分配計劃的任何重大信息或登記説明書中對此類信息的任何重大變更。

但是，如果上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入本註冊説明書或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，則上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用。

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

Ii.根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的登記説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月1日在佐治亞州亞特蘭大市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下簽名的所有人，構成並任命卡里姆·坦薩馬尼、尼克·林頓和安德魯·克里斯汀森，以及他們中的每一人，他或她的真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或她可以或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本協議而作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。