wkhs-20221231

0001425287錯誤2022財年http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherComprehensiveIncomeLossFinancialLiabilityFairValueOptionAfterTaxAndReclassificationAdjustmentAttributableToParenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#InterestIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2022#InterestIncomeExpenseNethttp://workhorse.com/20221231#LeaseRightOfUseAssetshttp://workhorse.com/20221231#LeaseRightOfUseAssetshttp://workhorse.com/20221231#LeaseRightOfUseAssetshttp://workhorse.com/20221231#LeaseRightOfUseAssetshttp://workhorse.com/20221231#LeaseLiabilityhttp://workhorse.com/20221231#LeaseLiabilityhttp://workhorse.com/20221231#LeaseLiabilityCurrent http://workhorse.com/20221231#LeaseLiabilityNoncurrenthttp://workhorse.com/20221231#LeaseLiabilityCurrenthttp://workhorse.com/20221231#LeaseLiabilityCurrenthttp://workhorse.com/20221231#LeaseLiabilityNoncurrenthttp://workhorse.com/20221231#LeaseLiabilityNoncurrent00014252872022-01-012022-12-3100014252872022-06-30ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期_________至_________

委託文件編號：001-37673

工作馬集團公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


內華達州						26-1394771
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)


公園42號大道3600號，套房160E
沙倫維爾, 俄亥俄州45241						(1-888) 646-5205
(主要執行辦公室地址)						(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每節課的標題：

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

WKHS

納斯達克資本市場

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，☐不是☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值s $399,380,509.

截至2023年1月31日，註冊人普通股的數量，每股面值0.001美元，已發行171,167,673.

以引用方式併入的文件

工作馬集團最終委託書中與隨後提交的2023年股東年會有關的部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。


第一部分

第1項。	業務	1

第1A項。	風險因素	8

項目1B。	未解決的員工意見	18

第二項。	屬性	18

第三項。	法律訴訟	18

第四項。	煤礦安全信息披露	18

第II部

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	19

第六項。	已保留	21

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	31

第八項。	財務報表和補充數據	F-1

第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	32

第9A項。	控制和程序	32

項目9B。	其他信息	33

項目9C。	有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息	33

第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理	34

第11項。	高管薪酬	34

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	34

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	34

第14項。	首席會計費及服務	34

第四部分

第15項。	陳列品	35

第16項。	表格10-K摘要	37

簽名		38

前瞻性陳述

本年度報告Form 10-K(“本報告”)中的討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於以下陳述：我們產品的特點、好處和性能；我們推出新產品和增加現有產品收入的能力；預期支出，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理有關的費用；我們對產品市場健康和增長的信念；我們客户基礎的預期增長；我們產品功能的擴展；預期收入水平和收入來源；法律訴訟的預期影響(如果有的話)；流動性和資本資源的充分性；以及預期的業務增長。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述存在風險和不確定因素，可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述大相徑庭。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext平臺；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；供應鏈中斷，包括對鋼鐵的限制, 影響我們公司、我們的客户、我們的供應商或行業的半導體和其他材料投入及由此導致的成本增加；我們利用機會交付產品以滿足客户要求的能力；我們有限的業務以及擴展和增強我們生產過程中的元素以完成產品訂單的需求；保護我們知識產權的能力；市場對我們產品的接受度；我們控制開支的能力；潛在競爭，包括但不限於技術的變化；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和當地的商業狀況；戰爭行為(包括但不限於烏克蘭衝突)和/或恐怖主義；這些風險和不確定性包括：我們的競爭對手收取的價格；我們無法留住主要管理團隊成員；我們無法籌集額外資本來滿足我們的運營和業務計劃；我們的證券無法繼續在納斯達克資本市場上市；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果；我們的流動性和其他風險和不確定性；以及其他在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時討論的因素，包括本報告“風險因素”部分。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

本報告中提及的“公司”、“工作馬集團”、“工作馬”、“我們”、“我們”或“我們的”均指工作馬集團公司。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家美國科技公司，致力於引領向零排放商用車的轉型。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續和具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於我們的核心競爭力，即利用我們的電動送貨車輛平臺來服務於最後一英里的送貨市場。

商用車

我們是一家總部位於美國的原始設備製造商(“OEM”)，我們的產品以主力®品牌銷售。所有主力最後一英里的送貨卡車都在我們印第安納州聯合城的生產設施中組裝。

我們相信，我們的全電動商用車為車隊運營商提供了巨大的好處，包括：

•與傳統的汽油/柴油車相比，總擁有成本更低；

•通過降低維護成本和減少燃料費用提高盈利能力；

•通過使用更高效的遞送方法，增加每天的包裹遞送量；

•減少車輛排放和減少碳足跡；以及

•提高了車輛安全性和駕駛員體驗。

電動送貨卡車平臺

產品路線圖

WorkHorse在執行其修訂後的電動汽車交付產品戰略產品路線圖方面取得了重大進展。該計劃的基礎是開發兩個新的卡車底盤平臺，即W56以及我們所説的WNext。W56基於公司在5級和6級卡車底盤市場的長期技術訣竅，是一款功能齊全的中型底盤，專為最後一英里的交付和高有效載荷應用而設計，預計將於2023年開始生產。WNext平臺將是我們為卡車底盤市場提供的第二代低地板高級內容產品，預計將於2025年開始生產。

為了加快尋求在2022年交付電動汽車的客户的上市時間，我們與GreenPower Motor Company Inc.(簡稱GreenPower)簽訂了一項戰略供應協議(“供應協議”)。根據協議，我們擁有獨家銷售基於GreenPower提供的基礎車輛的4級階梯貨車的權利。我們的4類車輛是零排放底盤，設計用於銷售駕駛室底盤版本(“W4 CC”)或步進式貨車版本(“W750”)，用於運載各種貨物並在中途和最後一英里路線上行駛。W4 CC於2022年開始銷售，而我們預計W750將於2023年在美國和加拿大銷售。這兩款產品均以工作馬品牌銷售，並與工作馬售後服務和支持服務一起銷售。

C系列電動送貨車

我們於2017年宣佈開發C系列電動送貨卡車，這是一款針對3類卡車市場的車輛，利用了超低地板送貨車輛平臺。我們利用從與E系列客户合作中獲得的豐富客户經驗來設計這款產品。在2022年期間，經過徹底的工程審查、耐久性測試和仔細考慮，該公司確定，用於C1000的時間、成本和資源的增加更好地分配給了其其他車輛和產品的開發和生產。2022年12月，該公司宣佈將停止C1000計劃，我們現在正在將製造重點從C1000轉移到4-6級汽車、W4 CC、W750、W56和WNext平臺。

E系列電動送貨車

我們的客户在美國各地的日常路線上使用工作馬E-100電池電動和E-Gen續航里程延長的送貨車。我們已經制造並交付了大約360輛電動和續航里程擴大的中型送貨車，

其中許多仍在為我們的客户提供現役服務，總里程超過900萬英里。我們的客户包括聯邦快遞地面服務公司和聯合包裹服務公司。

馬廄和攤位

2022年，WorkHorse收購了包裹收件和遞送服務提供商ESG物流公司，並開始在大辛辛那提地區運營一系列聯邦快遞地面遞送路線，這一計劃被稱為Sables&Stalls。 Stables&Stalls為公司提供了獨立車隊運營商在執行最後一英里送貨業務和過渡到電動汽車時所面臨的挑戰和好處的第一手經驗。這一機會還為公司提供了獨特而有價值的研究和數據，以瞭解我們的客户如何獲得可靠的車輛，規劃和管理足夠的充電基礎設施，以及培訓和維護服務對於選擇向電動汽車(“EV”)過渡的小型車隊運營商來説至關重要。

艾羅

馬蠅™

作為我們不斷增長的技術組合的一部分，該公司多年來一直在開發小型無人機系統(“UAS”)。我們在無人機領域有兩條產品線。一種是被稱為馬蠅的包裹遞送無人機。另一種是設計和開發的產品，用於人道主義援助和後勤行動的更嚴酷的作業環境(“Halo”)。所有主力無人機系統都是在我們位於俄亥俄州梅森的工廠設計和製造的。

我們的HorseFly UAS包括定製設計、專門建造的全電動無人機(UAV)、專有地面控制站(GCS)，以及支持將UAS與我們的送貨卡車和其他應用集成的設備。馬蠅無人機是一種空中工作卡車，可以攜帶大量有效載荷飛行10英里。我們堅固耐用的組件旨在支持商業包裹遞送行業所要求的高容量、長工作天數和易維護性。

2020年，WorkHorse開始了美國聯邦航空管理局(FAA)對我們的馬蠅UAS的類型認證(TC)程序。遵守FAA管理TC的規定有助於為系統性能設定一個非常高的標準，我們相信在我們的產品中擁有TC系統是很重要的。我們相信，安全、可靠和能力是商用無人機的主要價值所在。目前，美國聯邦航空局允許商業運營使用未經認證的無人機系統的一些例外情況。隨着該行業的成熟，我們預計美國聯邦航空局將在大多數商業運營中要求獲得認證的飛機。

我們開發了子系統和許多離散功能，以提高我們系統的安全性、可靠性和性能。其中一個子系統是專有絞車，可以從安全高度降低和提高顯著的有效載荷。另一種是卡車集成系統，允許在現場從卡車連續操作。我們的地面控制軟件允許指揮遠程飛行員同時控制多架飛機。

WorkHorse獲得了我們UAS的專利，雖然最初設計為從我們的電動卡車運送包裹的免費系統，但我們最新版本的UAS支持點對點包裹遞送，使其能夠從任何地方進行遞送，從而使其能夠服務於更廣泛的客户基礎。

在測試和演示中，WorkHorse已經在國家空域系統中執行了數千次任務，為俄亥俄州、密歇根州、佛羅裏達州和加利福尼亞州的大型跨國公司演示了包裹遞送。我們的飛機已被證明是安全、可靠和有能力的。此外，我們還成功地展示了無人機的增強功能，與地方、州和聯邦政府機構合作，驗證其他新案件。例如，2022年1月，我們收到了美國農業部的一筆贈款，用於支持對密西西比州和阿肯色州服務不足社區的農田進行增強測繪和數據分析。

地理位置和設施

我們的公司總部、研發機構位於俄亥俄州的大辛辛那提地區。我們在我們的工廠製造和測試我們的電動送貨車工廠位於印第安納州的聯合城。2022年期間，我們在密歇根州的Wixom開設了一個工程和技術設計中心，並在俄亥俄州的梅森為我們的無人機系統開設了一個工程、技術設計和生產設施。

營銷

每年有超過35萬輛最後一英里的送貨卡車被更換，最後一英里送貨行業是增長最快的汽車行業，行業規模約為220億美元。我們的銷售團隊專注於通過瞄準商業運輸公司和發展經銷商網絡來建立我們在這一領域的市場份額。

我們將商用送貨車輛作為我們的核心業務，努力成為行業內最佳的送貨車輛選擇。我們的銷售計劃是與最大的潛在客户會面，並獲得將在我們的生產設施生產的新電動汽車的採購訂單。

戰略關係

Greenpower汽車公司： 2022年2月28日，工作馬與GreenPower Motor Company，Inc.簽訂了一項戰略車輛採購和供應協議，購買4類中型車輛類別的基礎車輛。根據協議，GreenPower為主力提供基礎車輛，以便在我們位於印第安納州聯合城的製造工廠完工。工作馬於2022年7月開始接受基礎車輛的交付，並開始執行在美國和加拿大以工作馬品牌以及工作馬售後服務和支持服務銷售車輛的獨家權利。

Tropos Technologies，Inc.(“Tropos”)： O2022年8月8日，公司與Tropos簽訂了組裝服務協議(“組裝協議”)。組裝協議規定，在印第安納州聯合城的製造工廠提供組裝服務，2023年年產量為2,000輛，2024年為2,000輛，2025年為250輛，總產量為4,250輛。WorkHorse開始接受將於2022年12月組裝的車輛套件的交付。

三菱HC Capital Inc(“三菱”)：三菱(前日立資本美國)繼續是我們的主要融資合作伙伴，通過北美各地現有且成熟的商用車經銷商網絡營銷和分銷我們的電動汽車。三菱使WorsubHorse能夠讓我們的汽車從下線的那一刻開始銷售和融資，進入共享的車輛池，在那裏它們變得可見，並可供每一家與三菱相連的經銷商使用。經銷商可以配置額外的設備，以無縫方式安排升級集成和交付。

Amerit Fleet Solutions(“amerit”)：工作馬已經與amerit簽署了一項戰略協議，利用他們的移動維護單位和技術人員為工作馬車輛提供維護和維修服務。這為主力公司在全美絕大多數地區提供了地面維護和保修服務能力。

技術、研究和開發

我們的大部分研究和開發是在我們靠近俄亥俄州辛辛那提的設施內進行的，並以驅動系統、遠程信息處理、相關的電動汽車為中心的功能集和無人機系統為中心。在2022年期間，我們擴大了我們的研發足跡，包括在密歇根州的Wixom增加新的員工和設施。Wixom的設施旨在集中額外的資源，用於現有和未來計劃的產品開發和驗證活動。此外，我們還與工程公司簽訂合同，協助完成驗證和認證要求以及特定的開發和車輛集成任務。在過去的一年裏，我們的研發活動集中在W56和WNext平臺的開發上。

梅特隆

我們繼續開發和維護我們的Metron遠程數據管理系統，該系統跟蹤我們部署的所有車輛的性能，為我們的客户和合作夥伴之間提供服務管理系統和溝通渠道。我們目前專注於增加將Metron Telematics與我們客户的內部遠程信息處理和數據管理系統相集成的能力，並擴大我們在專有主力界面內呈現和分析數據的能力。2022年，我們開始開發Metron 2.0，這是一個全新的軟件架構，將成為主力遠程信息處理和一套業務應用程序的基礎，如車隊管理以及服務和維修，預計將於2023年推出。

工作馬還擁有獲得專利的飛行控制系統。該系統實現了最低的總擁有成本，簡化了飛行計劃，並提供了直觀、易於使用的飛行計劃和執行能力，使我們的飛機運行安全、一致和可靠。該系統可以同時支持一個或多個UAS。該系統定義了垂直和橫向導航、始發點和目的地、安全區、禁飛區和其他先進的操作功能。我們的行程日誌系統為操作員提供持續的狀態報告，以便及時制定維護計劃和備件支持。

競爭

傳統OEM

傳統的OEM繼續加大電氣化努力，高度專注於基於消費者的汽車。2022年，消費者行為的轉變繼續，商業交付空間受到越來越多的關注。到目前為止，計劃主要集中在更輕、更小的最後一英里汽車上，比如福特的運輸連接和更大的運輸車型，以及通用汽車最近推出的Brightdrop公司和EV600產品。所有這些車輛的載貨能力都在600立方英尺或更少。相比之下，工作馬專注於650-1200立方英尺的類別。我們的市場研究和直接客户接觸幫助我們通過部署我們生產到2018年的E系列，為北美一些最大、最高效的最後一英里快遞公司提供了價值。目前在這一領域來自傳統底盤製造商的競爭包括最近發佈的Freightliner定製底盤的電動汽車條形底盤產品，該產品集成了來自第三方供應商的組件。

非傳統OEM

隨着全球繼續向送貨上門的快速轉變，許多公司都在尋求提供針對600立方英尺以下貨運區的送貨解決方案。我們預計，這些非傳統的原始設備製造商將與通用、戴姆勒和福特等公司正面競爭。我們認為，這場向小型車競爭的主要原因之一是提供低於10,000磅的車輛總重(GVW)，因為超過10,000磅的GVW需要更昂貴、更有商業執照和訓練有素的司機隊伍。

供應鏈

我們繼續與關鍵零部件和原材料供應商發展關係，這些零部件和原材料用於製造我們的產品，如電池、電子產品和車輛底盤，這些供應商從世界各地的供應商那裏採購。隨着我們繼續在我們的新車輛平臺上執行，我們將繼續確定供應商關係和車輛平臺協同效應，這可能使我們能夠利用規模經濟帶來的定價效率。在可能的情況下，我們將利用關鍵部件的多種供應來源，並努力確定多種供應來源的資格，以使我們能夠利用定價效率，並將與供應鏈相關的潛在生產風險降至最低。

監管

我們的電動汽車設計符合所需的政府法規和行業標準。與我們的電動汽車類似的產品和系統的製造、銷售和實施方面的政府法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

排放和燃油經濟性標準

與氣候變化相關的政府法規在美國聯邦和州一級有效。2011年8月9日，美國環境保護局和國家駭維金屬加工交通安全管理局發佈了關於卡車和重型發動機温室氣體排放和燃油經濟性要求的最終規則，該規則適用於2018至2020車型年。EPA和NHTSA還於2016年8月16日發佈了一項最終規則，在2021年至2027年的車型年加強了這些標準的嚴格程度。

這些規定規定了一氧化碳的排放標準2三大類車輛的燃料消耗標準：(一)聯合拖拉機；(二)重型皮卡和貨車；(三)職業車輛。我們認為，根據規定，主力車輛將被視為“職業車輛”和“重型皮卡和貨車”。根據EPA和NHTSA的説法，職業車輛由各種各樣的卡車和公共汽車類型組成，包括送貨、垃圾、公用事業、傾倒、水泥、公共交通巴士、穿梭巴士、校車、急救車、房車和拖車，其特點是製造過程複雜，底盤不完整，通常是用從其他製造商購買的發動機和變速器製造，然後出售給車身製造商。

EPA和NHTSA的規則還為替代燃料汽車(如主力汽車)製造商建立了多種靈活性和激勵計劃，包括髮動機平均、銀行和交易(“ABT”)計劃、車輛ABT計劃和為及早採用標準或部署先進或創新技術而提供的額外信用計劃。ABT計劃將允許在規定的監管子類別分組內對排放和/或燃料消耗信用進行平均、銀行或交易。額外的信用計劃將允許發動機和車輛製造商有資格產生信用，如果他們在車型年之前證明改進超過了規則中建立的標準，標準生效，或者如果他們引入了先進或創新技術的發動機或車輛。

《清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局頒發的合格證書(COC)，加州空氣資源委員會(CARB)發佈的加州行政命令要求我們獲得關於我們車輛排放和里程要求的COC。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛需要COC，在尋求並獲得美國環保局豁免使用加州標準的州銷售的車輛需要行政命令。在加州銷售的新車和發動機的某些受監管污染物的加州排放控制標準是由CARB制定的。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認汽車銷售的行政命令。工作馬收到了針對2020年款汽車的A-445-0003號行政命令和針對2021年款汽車的A-445-0004號行政命令。

車輛安全和測試

1966年《國家交通和機動車輛安全法》(簡稱《安全法》)主要通過兩種方式對美國的機動車輛和機動車輛設備進行監管。首先，《安全法》禁止在美國銷售任何不符合美國國家公路交通安全管理局制定的適用機動車輛安全標準的新車輛或設備。達到或超過許多安全標準代價高昂，部分原因是這些標準往往與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需要相沖突。其次，《安全法》要求通過安全召回運動來補救與機動車安全有關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，就有義務召回車輛。如果我們或NHTSA確定我們的任何車輛存在安全缺陷或不符合規定，此類召回活動的成本可能會很高。

在美國，聯邦航空管理局(“FAA”)對我們的航空飛行器進行了實質性的監管。這些規定管理着兩個重要領域：操作規則和飛機認證規則。美國聯邦航空局的操作規則管理着美國國家空域系統中所有飛行器的所有操作。美國聯邦航空局的認證規則有助於定義某些飛機和系統的安全和可靠性要求。並不是每架飛機和系統都需要美國聯邦航空局的認證，儘管包裹遞送等商業操作通常需要認證。

WorkHorse正在為其小型無人機申請FAA類型認證。我們相信，我們的產品獲得FAA認證是很重要的。儘管我們相信我們的設計和執行符合FAA對認證的要求，但如果我們或FAA確定我們的飛機或其系統存在安全缺陷或不符合要求，這可能會大大增加認證的時間和費用。如果FAA改變其認證或運營規則，它可能會使我們的設計在市場上失去競爭力。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交定期報告及其修正案，包括提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網站位於www.workhorse.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後，我們的報告、修正案、委託書和其他信息也在我們的投資者關係網站上免費提供，網址為ir.workhorse.com。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們通過專利、商標、版權和商業祕密保護以及與我們的員工和顧問簽訂的保密協議來保護我們在美國和國外的知識產權。我們尋求通過與供應商和業務合作伙伴簽訂保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能對我們的業務做出了重要貢獻，當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。

我們不知道對我們商標的任何侵權使用或任何先前的所有權主張可能會對我們的業務產生重大影響。我們的政策是儘可能地對我們的主要商標進行註冊，並根據適用的法律，在實際可行的範圍內，積極捍衞我們的專利、商標和其他專有商標免受侵權或其他威脅。

環境、社會和治理(“ESG”)

工作馬的使命是基於商用車向零排放過渡的基礎。要做到這一點，我們擁抱一個在能源生產和消費方面都減少碳排放的世界。我們正在設計和製造運輸生態系統演變的關鍵組成部分，以實現這一目標-最後一英里電動送貨汽車。

我們正在進行投資，以使我們的設施更有效率和可持續地設計，並通過專注於員工參與來推動持續的安全心態。此外，我們還致力於減少整個供應鏈的碳足跡。我們致力於從在自己的運營中擁有社會、環境和可持續發展最佳實踐的供應商那裏採購負責任的生產材料。

最後，我們相信，健全的公司治理對於幫助我們實現我們的目標至關重要，包括在ESG方面。我們繼續發展一個治理框架，對整個公司各級的責任進行適當的監督。在2022年間，我們成立了我們的第一個ESG委員會，由公司各地的領導人組成，他們開始定期向董事會介紹我們的相關計劃，董事會指導我們的ESG影響、計劃和優先事項。

人力資本

截至2022年12月31日，我們的全職員工人數為331人。我們的美國員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有參與任何集體談判安排。我們從未經歷過罷工或類似的停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們明白，我們的創新領導力最終植根於人。我們的領域對合格人才的競爭非常激烈，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培養和留住一支富有生產力和敬業精神的勞動力隊伍。因此，投資於員工及其福祉、提供有競爭力的薪酬和福利、促進多樣性和包容性、採用進步的人力資本管理做法和社區拓展是我們公司戰略的核心要素。

治理。我們的董事會及其委員會對某些人力資本事務提供重要的監督。人力資本管理和薪酬委員會負責審查、討論和設定各種與人相關的業務戰略的戰略方向，包括薪酬和福利計劃。我們向董事會及其委員會提出的集體建議是如何以符合我們核心價值觀的方式積極管理我們的人力資本和關心我們的員工。

我們的管理團隊負責管理所有僱傭事宜，如招聘和聘用、入職和培訓、薪酬和獎勵、績效管理和職業發展。我們不斷評估和改進我們的內部政策、流程和實踐，以提高員工敬業度和生產率。

我們有員工熱線，為員工提供舉報安全問題、欺詐或其他不當行為等問題的機會。我們的法律、人力資源和內部審計部門根據既定的協議審查所有報告的事項，他們監督任何報告的事項的補救和處置。

支持員工的福祉和敬業度。我們從身體、情感、經濟和社會的角度支持員工的整體福祉。我們的福利計劃包括長期實行的靈活帶薪假期、生活規劃福利、健康平臺和員工援助計劃。

提供有競爭力的薪酬和福利。我們努力確保我們的員工獲得有競爭力和公平的薪酬和創新的福利，將激勵性薪酬與業務和個人表現掛鈎，提供有競爭力的產假/陪產假政策，並提供有意義的退休和健康福利。

通過多元化和包容性倡議促進歸屬感。我們促進一個包容和多樣化的工作場所，在這種工作場所，所有個人都受到尊重，並感到自己屬於任何年齡、種族、國籍、性別、宗教、殘疾、性取向或性別認同。

提供員工認可計劃。我們還向員工提供獎勵和表彰計劃，包括表彰最能體現我們價值觀的員工的獎項和表彰員工貢獻的現場獎勵。我們相信，這些表彰計劃有助於推動強勁的員工表現和留住員工。我們每年進行員工績效評估，每個員工都由他們的私人經理進行評估，並進行自我評估，這是一個賦予員工權力的過程。員工績效評估基於各種關鍵績效指標，包括員工所在部門或角色特定目標的實現情況。

為增長和發展創造機會。我們專注於為員工的成長、發展、培訓和教育創造機會，包括培養人才的機會，並從公司內部以及管理和領導力發展計劃中確定新職位的候選人。

第1A項。風險因素

操作風險

我們將選擇在2023年及以後籌集額外資金，而我們可能無法以可接受的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

儘管我們相信我們有足夠的資本資源和資本可用來滿足2023年剩餘時間的需求，但我們預計我們將無法維持執行當前業務計劃所需的資本和運營支出水平，包括開發我們的W56和WNext卡車底盤平臺，除非我們從運營中產生額外的現金或獲得額外的融資。鑑於我們的運營歷史和將我們的W56和WNext平臺推向市場的預期時間表，我們預計有必要通過我們的At-the-Market產品計劃獲得額外的融資。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。最近資本市場的動盪，包括信貸收緊和利率上升，可能會導致我們面臨更高的借貸成本、更少的可用資金、更嚴格的條款和更嚴格的契約。在這種情況下，如果我們不能籌集更多的資本，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。此外，如果我們通過發行股票、通過自動取款機或其他方式籌集額外資本，我們的股東可能會遭遇稀釋。

不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營結果受到美國和國際經濟和政治狀況的重大影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、經濟衰退、資本可獲得性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。現有或潛在客户可能會推遲或減少在我們產品和服務上的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟狀況的影響。現有和潛在客户無力為我們的產品和服務付款，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們獲得融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。

俄羅斯目前入侵烏克蘭，加劇了美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。

此外，這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家由此產生的制裁和相關對策可能會導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們不能向您保證我們將成功執行我們的業務計劃，該計劃設想開發兩個新的卡車底盤平臺用於2023年和2025年的生產，並繼續向客户提供2022年底開始的新送貨麪包車。如果我們未能執行我們的業務計劃，將對公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們已經為我們的電動汽車交付產品制定了修訂後的戰略產品路線圖。該路線圖設想了兩個新的卡車底盤平臺W56和WNext的開發，這兩個平臺的目標分別是在2023年和2025年投產。產品開發涉及許多風險和不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全開發這些新的卡車平臺，或者，如果開發，這些新的卡車平臺將滿足適用的法規要求(包括聯邦機動車安全標準)。此外，為了加快尋求在2022年至2023年初交付電動汽車的客户的上市時間，我們宣佈了與GreenPower的戰略供應協議，根據協議，我們為客户提供4類送貨麪包車。我們於2022年7月開始接受GreenPower的基礎車輛交付，並於2022年9月開始執行在美國和加拿大以工作馬品牌以及工作馬售後服務和支持服務銷售車輛的獨家權利。即使我們能夠製造符合法規要求的新卡車平臺並提供4類送貨車，我們也可能無法在必要時推出和提高產量，我們可能會遇到意想不到的成本、延誤或服務負擔，我們可能無法以經濟的基礎交付此類車輛，我們的客户可能無法接受我們的車輛用於他們的使用。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們可能會在投產和提高產量方面遇到延誤，或者我們可能無法控制我們的製造成本。

我們之前經歷過，未來可能也會經歷推出和生產延遲的情況。此外，我們可能會在未來為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能，包括正在開發的與生產組裝效率、材料組件可用性、降低成本和客户反饋相關的增強功能。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展這些流程或功能。到目前為止，我們在大批量生產電動汽車方面的經驗相對有限。為了取得成功，我們將需要實施、維護和提高高效和具有成本效益的製造能力、工藝和供應鏈，並實現我們聯合城製造工廠計劃的設計公差、高質量和產出率。我們還需要招聘、培訓和補償運營方面的熟練員工。在我們的生產過程中，可能會出現瓶頸和其他意想不到的挑戰，如過去經歷的那樣，我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，迅速解決這些問題。如果我們不能成功實現這些目標，我們可能會在建立和/或維持我們的汽車產量增長方面面臨延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。在增加我們當前產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面的任何延誤或其他複雜情況，或在成本效益和高質量的情況下這樣做，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營結果。.

我們的經營結果沒有帶來盈利，我們未來可能無法實現盈利。

我們累積了627.6美元的赤字。截至2022年12月31日。除截至2020年12月31日的年度外，我們自成立以來每年都出現淨虧損。2023年，我們將繼續出現淨虧損。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括《風險因素》中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能無法實現或保持盈利。我們的管理層正在制定計劃，以緩解上述負面趨勢和情況，但不能保證這些計劃將成功實施。我們的業務計劃專注於為商業運輸部門提供可持續和具有成本效益的解決方案，但仍未得到證實。不能保證，即使我們成功地實施了我們的商業計劃，我們也能夠減少虧損或實現盈利。如果我們遭受更多的重大運營虧損，我們的股價可能會大幅下跌。

我們尚未實現正現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營活動現金流分別為負9380萬美元和1.326億美元。2023年，我們的運營和投資活動可能會繼續出現負現金流，因為我們預計會產生研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，並在我們努力增加銷售和擴大我們在印第安納州聯合城和俄亥俄州梅森工廠的運營時進行資本支出。我們的業務有時還需要大量的營運資金來支持我們更多平臺的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證該公司將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

如果我們的汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到損害。

如果我們的車輛存在設計或製造缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，我們開發、營銷和銷售車輛的能力可能會受到損害。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的卡車、電池組和其他產品的長期質量、可靠性和性能特徵，特別是我們的新底盤平臺W4 CC、W750、W56和WNext。我們不能保證在開始銷售我們的汽車之前，我們能夠發現並修復我們產品中的任何缺陷。

此外，我們車輛的性能規格可能與我們目前的估計有所不同，可能會隨着時間的推移和車輛的不同而發生變化，這些因素包括車輛的使用或維護方式、駕駛條件和天氣以及使用車輛的其他環境條件。雖然我們對我們的車輛進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的電池組、動力總成和車輛的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。不能保證我們的任何產品都將按照我們發佈的規格進行性能測試，無論是始終如一的，還是完全的。

我們目前的客户和潛在客户數量有限，我們與現有客户沒有長期協議，我們預計未來銷售的很大一部分將來自有限數量的客户。失去這些客户中的任何一個都可能對我們的業務造成實質性的損害。

我們預計未來收入的很大一部分將來自有限數量的經銷商和車隊客户。此外，我們的大部分業務模式都專注於與少數大型經銷商和船隊客户建立關係。目前，我們沒有與客户簽訂任何包括長期承諾或最低銷量的合同，以確保未來汽車的銷售。因此，客户可能會因為我們無法預料或控制的原因而採取對我們產生負面影響的行為，例如客户的財務狀況、客户業務戰略或運營的變化，或者我們車輛的感知性能或成本效益。此外，如上所述，我們正在開發並計劃提供給客户的新卡車底盤平臺可能無法滿足客户的要求。對我們最重要的客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的車輛受到聯邦、州和地方法律的嚴格監管。此外，這些法律可能會發生變化。如果法律發生變化，或者如果我們在未來推出新車(包括但不限於我們正在開發的新卡車底盤平臺)，我們的部分或全部車輛可能不符合適用的聯邦、州或當地法律。此外，某些聯邦、州和地方法律和行業標準目前對電氣和電子設備進行管理。儘管電動汽車的標準尚未被普遍採用或被接受為行業標準，但我們的產品未來可能會受到聯邦、州和地方法規的約束。遵守這些規定可能是繁重、耗時和昂貴的。

我們的產品符合各種聯邦和州法規，包括環境保護局、美國國家公路交通安全局、聯邦航空局和各州委員會頒佈的法規，並且每個新車型年都需要合規性認證。NHTSA積極向汽車製造商索取有關潛在產品缺陷和安全措施的信息。這些合規活動的成本以及與這些合規相關的風險、延誤和費用可能是巨大的。

見附註17，承諾和或有事項本年度報告以表格10-K列載的綜合財務報表。

我們可能會產生與監管事項、政府調查、法律訴訟和其他索賠相關的成本、費用和罰款，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生重大不利影響。

我們受到廣泛的政府監管。聯邦、州和地方法律法規可能會不時變化，我們未來遵守新的或修訂的法律法規可能會大幅增加我們的成本，並可能對我們的運營結果和競爭地位產生不利影響。此外，違反我們所受法律和法規的行為可能會導致對我們、我們的官員或員工的民事和刑事罰款、懲罰和制裁，以及禁止我們開展業務，還可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大影響。見附註17，承諾和或有事項本年度報告以表格10-K列載的綜合財務報表。

如附註17所述，承諾和意外情況，對於本年度報告中其他地方包含的Form 10-K合併財務報表，我們是集體訴訟的一方，指控其違反了證券法。2022年10月24日，我們簽訂了一份具有約束力的條款説明書，以解決這起訴訟以及相關的股東衍生品訴訟。2023年1月13日，雙方簽署了一項和解規定，列出了集體訴訟的和解條款和所有索賠的解決方案。根據這些條款，我們將支付1500萬美元的現金，資金將完全來自可用保險的收益，併發行價值2000萬美元的股票。2023年2月14日，法院初步批准了和解協議，並將最終批准聽證會定於2023年7月24日舉行。和解須經法院批准，不能保證和解將按這些條件獲得批准或根本不能得到批准。如果和解未獲批准，我們不能向您保證這些索賠的最終解決方案不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生重大不利影響。

上述任何因素都可能導致本公司股權證券價格下跌，從而使本公司面臨新的證券集體訴訟和/或股東派生訴訟。針對我們和/或我們的高級管理人員和董事的新的證券集體訴訟和/或股東派生訴訟可能會給公司帶來大量額外成本，並分散我們管理層的時間和注意力，否則這些時間和注意力將用於我們的業務。

疫情、流行病、疾病暴發和其他公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，擾亂了我們的業務和運營，未來的公共衞生危機可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性不利影響。

美國或全球的流行病、流行病或疾病爆發，包括新冠肺炎疫情，已經並可能在未來擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務狀況、流動性、運營結果以及未來預期產生實質性影響。任何此類事件都可能對我們在美國、中國和其他地方的全球供應鏈產生不利影響。特別是，我們可以經歷：(1)持續或更多的全球供應中斷，包括我們所依賴的第三方製造商提供安裝在我們車輛中的某些部件；(2)勞動力中斷；(3)無法制造我們的車輛；(4)無法向我們的客户銷售；(5)在任何疫情期間和之後客户需求下降；(6)獲得信貸和資本市場的能力受損。任何新的大流行或其他公共衞生危機，或未來的公共衞生危機，都可能對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估未來的業務前景，並根據對未來業績的估計做出決策。.

當我們開始實施和提高我們的製造能力，很難根據我們的歷史數據預測我們未來的結果，如果不是不可能的話。由於我們在一個高度監管和快速發展的行業中缺乏歷史業務的不確定性，我們預測和適應收入或支出的增減的能力可能會受到阻礙。如果我們因為有限的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低或蒙受損失。

我們不會收到車輛訂單的進度付款，如果購買者未能在交付時付款，我們可能無法收回生產此類車輛所產生的成本。

當我們開始履行訂單時，我們與現有客户的協議不提供進度付款。客户只需在車輛交付時付款。如果客户未能接受訂購的車輛或未能支付該車輛的費用，我們可能無法收到現金來抵消該車輛的生產費用，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

如果我們不能減少和充分控制與經營業務相關的成本和開支，包括我們的材料和生產成本，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們產生了與採購開發和生產我們的電動汽車所需的材料、零部件和服務相關的鉅額成本和開支。我們不斷致力於降低成本的舉措，以降低我們的成本結構，以便我們能夠有效地競爭。如果我們不降低成本和支出，我們的淨虧損將繼續下去。

商用電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。柴油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對商用電動汽車的需求很大程度上是因為擔心石油燃料成本的波動、美國對不穩定或敵對國家石油的依賴、促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及認為氣候變化在一定程度上是由化石燃料燃燒造成的。如果石油燃料的成本大幅下降，對美國的長期石油供應前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者如果燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對商用電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

柴油和其他以石油為基礎的燃料價格一直波動極大，我們相信這種波動將持續下去。較長時間內較低的柴油或其他以石油為基礎的燃料價格可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果柴油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，商用電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來的增長取決於商用車隊運營商採用電動汽車的意願，以及我們生產、銷售和服務滿足他們需求的車輛的能力。這通常取決於採用電動汽車技術的運營商與傳統內燃機技術的成本相比的成本。

我們的增長依賴於商用車隊運營商對電動汽車的採用，以及我們生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。商用電動汽車進入中型商用車市場是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是技術迅速變化，政府監管、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車的好處的看法也在不斷變化。這一過程一直很緩慢，因為如果不包括政府或其他補貼和激勵措施的影響，目前我國商用電動汽車的購買價格高於柴油車的購買價格。我們的增長也受到了前幾年相對較低的油價的負面影響。

如果商用電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

作為我們銷售努力的一部分，我們必須教育車隊經理，讓他們知道我們相信他們將在車輛的整個生命週期內實現經濟節約。因此，我們認為商用車隊的營運者在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般的商用電動汽車)或內燃機驅動的車輛，特別是柴油或天然氣燃料車輛時，應考慮多個因素。我們相信這些因素包括：

•商用電動汽車和具有類似車輛總重的內燃機驅動車輛的初始購買價格差異，包括和不包括政府和其他旨在促進購買電動汽車的補貼和激勵措施的影響；

•車輛在預期使用年限內的總擁有成本，其中包括初始購買價格以及持續的運營和維護成本；

•購買車輛的融資選擇的可獲得性和條款，以及商用電動汽車的電池系統融資選擇；

•購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；

•促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；

•燃料價格，包括柴油成本的波動；

•柴油車輛的其他替代品的成本和可獲得性，例如天然氣車輛；

•企業可持續發展倡議；

•商用電動汽車的質量、性能和安全(特別是在鋰離子電池組方面)；

•車輛服務的質量和可用性，包括更換部件的可用性；

•商用電動汽車一次充電可以行駛的里程；

•使用充電站和相關基礎設施的費用，以及電動汽車充電系統的標準化；

•電網容量和可靠性；以及

•宏觀經濟因素。

如果商用車隊運營商在權衡這些因素時認為沒有令人信服的商業理由購買商用電動汽車，特別是我們生產和銷售的商用電動汽車，那麼商用電動汽車市場的發展可能不會像我們預期的那樣發展，或者發展速度可能比我們預期的慢，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前沒有，也預計不會有大量有保證定價的長期供應合同，這將使我們暴露於零部件、材料和設備價格的波動。這些價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生不利影響。

由於我們目前沒有也不希望有有保證定價的長期供應合同，我們現在和將來都會受到我們生產汽車所用的原材料、零部件和設備價格波動的影響。這類原材料、部件和設備的價格大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高汽車價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的客户視為負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流或流動性產生不利影響。

如果我們無法快速地將我們在聯合城工廠的業務從有限的小批量生產擴展到大批量生產，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性將受到不利影響。

我們正在我們的聯合城工廠組裝我們的車輛，這對我們的歷史訂單來説是可以接受的。為了滿足日益增長的需求，我們需要迅速擴大聯合城工廠的運營規模，並擴大我們的供應鏈，包括獲得電池。如此大幅度和快速的業務增長可能會給我們的管理能力帶來壓力。如果我們的供應鏈中斷，如果我們不能以合理的價格獲得足夠質量的材料，或者如果我們無法擴大我們的聯合城設施，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性可能會受到不利影響。

我們依賴關鍵人員，需要額外的人員。關鍵人員的流失或無法吸引更多的人員可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的行政領導團隊和最高管理層的持續服務。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引和留住其他稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，不能保證我們能夠吸引這些人，或者這些人的存在必然會為我們的公司帶來盈利。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務或其他資源、更長的運營歷史和更高的知名度，可能會利用他們更多的資源和/或知名度來以犧牲我們的利益來獲得市場份額，或者可能使我們很難建立市場份額。

目前在提供替代燃料中型卡車的車隊物流市場上競爭的公司包括通用汽車、福特汽車公司和Freightliner。也有一些資本充裕的新進入者進入市場。福特和Freightliner目前正在銷售包括混合動力車在內的替代燃料車隊車輛，通用汽車的子公司Brightdrop最近將一款中型電動送貨車推向市場。通用汽車、福特和Freightliner擁有比我們多得多的財務資源、穩固的市場地位、與客户和經銷商的長期關係，以及更重要的知名度、技術、營銷、銷售、財務和其他資源。儘管我們相信，我們的無人機系統(“UAS”)--馬蠅--在市場上是獨一無二的，因為在與卡車相結合的無人機方面，它目前沒有任何競爭對手，但在這個新興行業中，還有資金更雄厚的競爭對手，包括谷歌和亞馬遜。與我們相比，這些競爭對手擁有更多的財務資源、確立的市場地位、與客户的長期關係、更重要的知名度以及包括技術、營銷和銷售在內的更廣泛的資源範圍。

我們的競爭對手可用於開發新產品並將其推向市場的資源超過了我們目前可用的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更具侵略性地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。這種激烈的競爭環境可能要求我們在產品、定價、許可、服務、分銷或營銷方面做出改變，以發展市場地位。這些競爭對手中的每一個都有可能在我們的目標市場佔據相當大的市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的電動汽車與其他汽車技術驅動的汽車爭奪市場份額，這些汽車技術可能被證明比我們的更具吸引力。

我們的目標市場目前由製造商提供服務，這些製造商擁有現有客户和供應商，使用經過驗證和廣泛接受的化石燃料技術。此外，我們的競爭對手正在努力開發可能會引入我們目標市場的技術。如果這些替代技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素，從而導致總體擁有成本更低，這可能會對我們車輛的商業成功產生負面影響，或者使我們的車輛失去競爭力或被淘汰。

電動汽車市場的變化可能會導致我們的產品過時或失去人氣。

現代電動汽車行業正處於初級階段，在過去幾年中經歷了實質性的變化。到目前為止，儘管電動汽車行業最近出現了激增，但對電動汽車的需求一直低於行業專家的預測。因此，電動汽車行業的增長取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：

•持續發展產品技術，特別是電池；

•對電動汽車的質量、安全、設計、性能和成本的看法；

•對電動汽車總擁有成本的看法，包括初始購買價格以及運營和維護成本；

•消費者的環保意識；

•電動汽車成功與內燃機驅動的汽車競爭的能力；

•其他替代燃料汽車的供應情況，包括插電式混合動力汽車；以及

•購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的監管。

我們不能假設電動汽車行業的增長會持續下去。如果電動汽車行業不增長或增長速度低於近年來，或者如果我們無法保持行業需求的步伐，我們的業務將受到影響。

無法獲得、減少、取消或不利應用政府補貼、激勵措施和法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們相信，政府補貼和激勵措施的可用性，包括加州和其他地區的補貼和激勵措施，是我們的客户在購買我們的車輛時考慮的一個重要因素，我們的增長在一定程度上取決於這些補貼和激勵措施的可用性和金額。由於預算挑戰、政策變化、由於電動汽車的成功或其他原因而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和獎勵措施，可能會導致替代燃料汽車行業的價格競爭力減弱。

我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此我們的業務和競爭地位可能會下降。

我們的產品和根據我們的戰略路線圖正在開發的新產品是為使用並依賴於現有的電動汽車技術而設計的。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新的技術。然而，我們的產品可能會過時，或者我們的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術。因此，我們可能無法適應和開發必要的技術，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

如果某些主要供應商未能按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量向我們提供必要的產品組件，可能會對我們的業務產生嚴重的負面影響。

我們依賴並將依賴於各種供應商提供用於我們車輛的關鍵部件和材料，包括我們的電池組。然而，我們的最終供應協議數量有限。商業條件的變化、流行病、戰爭，包括俄羅斯入侵烏克蘭和世界對俄羅斯、白俄羅斯及相關各方的制裁、政府更迭以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素，可能會對我們的能力產生負面影響

接收組件。如果零部件供應商變得不願意或無法提供零部件，可以提供零部件的替代供應商數量有限，而且它們的價格可能會高得多。如果我們的主要供應商未能提供這些組件，可能會嚴重限制我們生產產品的能力，並使我們無法及時履行客户訂單。

持續的供應中斷、材料短缺或成本增加，特別是電池組或微芯片的成本，可能會損害我們的業務。

我們製造汽車的能力取決於電池組的持續供應，包括我們產品中使用的合格電池組。過去，由於我們現有的供應商無法滿足批量需求，我們經歷了電池組供應鏈的限制。我們將繼續與目前的供應商合作，以克服這些供應限制，並已開始與另一家供應商合作，以進一步擴大我們的電池組選擇。

此外，由於新冠肺炎疫情和消費產品需求的增加，自2021年初以來一直有全球微芯片短缺的報道，對我們的影響尚不清楚。因此，我們採購半導體芯片的能力可能會受到不利影響。短缺的影響可能會導致交貨期延長，車輛生產延遲，以及採購可用的半導體芯片的成本增加。

產品責任或其他索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

產品責任索賠、產品召回和相關的負面宣傳風險是電動汽車製造、營銷和銷售過程中固有的風險。雖然我們為某些消費者和商業產品投保了產品責任保險，但該保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品索賠。任何產品召回或訴訟尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品召回，如該公司在2021年發起的召回，可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選產品的商業化。我們不能保證今後不會進行此類索賠和/或召回。

我們的成功可能有賴於保護我們的知識產權。

我們依靠商業祕密保護來保護我們的專有技術以及幾項註冊專利和專利申請。我們的專利和專利申請涉及車輛底盤總成、車輛總成和驅動模塊、電動馬達驅動總成的歧管、電動汽車的車載發電機驅動系統和交付無人機。我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得更多商標和專利的能力。我們正在努力向美國專利商標局註冊更多的專利和商標。雖然我們已經與我們的員工和顧問簽訂了保密協議，但我們不能確定其他人不會獲得這些商業祕密。其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。因此，我們可能會與員工就員工幫助開發的任何新技術或增強功能的所有權發生糾紛。

如果不能成功管理我們新的商業企業資源規劃(ERP)系統的實施，可能會對我們的運營和運營結果產生不利影響。

我們正在實施一個新的商業企業資源規劃系統。這一系統將取代我們現有的許多運營和財務系統。無論是從財務還是從管理和人事的角度來看，執行都是一項重大任務。我們新的ERP系統的設計和實施中的任何中斷、延誤或缺陷都可能對我們處理訂單、發貨產品、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務或以其他方式運營我們的業務的能力產生不利影響。

我們可能會因侵犯其他公司的知識產權而承擔責任。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。雖然我們已經進行了搜索，並且不知道我們的產品或其使用可能侵犯了任何專利和商標，但我們不能確定侵權沒有發生或不會發生。我們可能會招致巨大的成本，此外還有大量的

在為任何專利或商標侵權訴訟辯護，或在與另一方的訴訟中主張任何專利或商標權利時，浪費時間和負面宣傳。如果對我們提出與知識產權有關的索賠，我們可能需要尋求此類知識產權的許可，這可能會導致鉅額成本，包括鉅額許可費或版税。

我們的業務可能會受到工會活動的不利影響。

儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們的員工可能會加入或尋求承認，以組成工會，或者我們可能被要求成為工會簽字人。我們在印第安納州聯合城的生產設施是從Navistar購買的。Navistar以前的員工是工會成員，我們在該工廠未來的勞動力可能傾向於投票支持成立工會。此外，我們直接或間接依賴於擁有工會員工的公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。如果發生停工，可能會推遲我們卡車的製造和銷售，並對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的勞動力可能會成立工會，這一事實本身就可能損害我們在一些投資者眼中的聲譽。因此，我們勞動力的工會可能會對我們公司產生負面影響。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，偶爾會被觀察到起火或排出煙霧和火焰。如果此類事件發生在我們的電動汽車上，我們可能面臨與我們的保修相關的責任，如損壞或傷害、不良宣傳和潛在的安全召回，任何這些都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們電動汽車的電池組使用的是鋰離子電池，這種電池已經在筆記本電腦和手機中使用了多年。有時，如果沒有進行適當的管理或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，從而點燃附近的材料。備受關注的電動汽車、筆記本電腦和手機起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。這些事件也引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。不能保證我們的電池組不會發生現場故障，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。此外，如果試圖維修我們車輛上的電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在一定的觸電風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何與鋰離子電池在汽車應用中的適用性有關的負面宣傳、與鋰離子電池組件相關的礦物開採或採購對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們受到重大的公司監管，如果不遵守所有適用的法規，我們可能會承擔責任或對我們的股票價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們受到大量監管，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。雖然我們已經根據我們認為是當前公司治理方面的最佳實踐制定並制定了公司合規計劃，並根據新實施的或不斷變化的法規要求繼續更新該計劃，但我們不能保證我們正在或將遵守所有可能適用的公司法規。如果我們未能遵守這些規定中的任何一項，我們可能會受到一系列監管行動、罰款或其他制裁或訴訟的影響。如果我們披露財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，我們的股價可能會下跌。

我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，這可能會對我們的系統、網絡和服務構成風險。

我們面臨與網絡攻擊相關的風險，包括黑客、病毒、惡意軟件、拒絕服務攻擊、勒索軟件或其他數據安全漏洞。隨着世界各地未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們的業務需要信息系統和網絡基礎設施的持續運行。如果發生我們無法防禦或緩解的網絡攻擊，我們的運營以及我們客户和其他人的運營可能會受到幹擾。我們還可能使我們的金融和其他信息系統和網絡基礎設施受損，財產受損，客户和員工信息被盜；經歷收入、響應成本和其他財務損失的巨大損失；並受到

監管、訴訟、處罰和聲譽受損。雖然我們維持網絡保險提供承保範圍，但此類保險可能不會涵蓋與個人和機密專有信息被泄露的後果相關的所有費用。涉及計算機網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能會導致大量成本和其他負面影響，包括訴訟、補救成本、部署額外保護策略的成本、機密信息的泄露以及對投資者信心的負面影響。因此，如果發生重大的網絡安全漏洞，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與持有我們的普通股相關的風險

我們的股價和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

股權交易市場可能會經歷波動期，這可能導致股權證券的定價高度可變和不可預測。我們普通股的市場價格可能會發生變化，這種變化可能與我們的業務、我們的行業、我們的經營業績和財務狀況有關，也可能與之無關。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們經歷了股票價格的大幅波動。此外，股票市場一般都會經歷相當大的價格和成交量波動。

我們過去沒有發放過現金股利，目前也沒有發放現金股利的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以開發我們的產品，交付我們的訂單，支付運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向普通股股東保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，普通股股東不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

由於未來的股權發行，股東可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與我們之前發行的股票的每股價格不同。我們可能會在未來的任何發行中以低於歷史投資者支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，這將導致這些新發行的股票被稀釋。此外，購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能會損害現有股東的價值。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於我們歷史投資者支付的每股價格。

我們的章程文件和內華達州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

我們公司註冊證書和章程的條款以及內華達州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的規定：

•限制誰可以召開股東大會；

•不規定累積投票權；以及

•規定所有空缺可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數。

董事/高級官員的責任是有限制的。

在內華達州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書限制了我們的董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受信責任而造成的金錢損害的責任，但在某些情況下的責任除外。由於我們的憲章條款和內華達州法律，股東對違反受託責任的董事或高級管理人員追償的權利可能有限。此外，我們的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們在俄亥俄州、印第安納州和密歇根州運營工廠。我們的公司總部和研發設施位於俄亥俄州的大辛辛那提地區，我們的主要製造設施位於印第安納州的聯合城。我們還在密歇根州的Wixom經營着一個工程和技術設計中心，並在俄亥俄州的梅森經營着我們的無人機系統的工程、技術設計和生產設施。

我們相信，我們的設施處於良好的運行狀態，我們的設施足以滿足目前和短期內的所有用途。

項目3.法律程序

關於某些重大法律程序的説明，請參閲附註17，承付款和或有事項在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式列出的合併財務報表。另請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於某些監管事項的討論。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為WKHS。

我們普通股持有者

截至2023年2月1日，我們大約有登記在冊的200名股東。這不包括其股票通過銀行、經紀商和其他金融機構存入被提名者或“街頭名人”賬户的人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖表

本業績圖表不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以引用的方式併入WorkHorse Group Inc.根據經修訂的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中特別引用了明確的説明。

下圖顯示了從2017年1月1日到2022年12月31日，我們的普通股、納斯達克綜合指數和我們確定的同行公司集團的累計總回報率的比較。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和同業集團公司的數據假設2017年1月1日的投資為100億美元，並對股息進行再投資。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，也不預期在可預見的未來支付任何此類現金股利。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425287/000142528723000055/wkhs-20221231_g1.jpg

我們認為，沒有一個已公佈的行業或行業指數適合比較股東回報。因此，我們選擇了一個由在電動汽車OEM市場直接或間接與我們競爭的公司組成的同行小組。我們目前的同業集團，如上圖所示，由Inc.、Canoo Inc.、Fisker Inc.、Lightning eMotors，Inc.、The Lion Electric Company、Lordstown Motors Corp.、Nikola Corporation、Proterra Inc.、REE Automotive Ltd.、The Shyft Group，Inc.和XL Fleet Corp.組成。

近期未登記證券的出售和收益的使用

在截至2022年12月31日的季度裏，該公司根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，向三菱公司發行了244,035股普通股，作為與Sables&Stalls計劃有關的服務的付款。

發行人購買股權證券

在截至2022年12月31日的季度內，公司沒有回購任何普通股。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與合併財務報表和本年度報告中其他表格10-K中的相關附註一併閲讀。有關2020財年財務狀況變化和經營結果相關項目的討論，請參閲我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告中的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

我們是一家美國科技公司，致力於引領向零排放商用車的轉型。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續和具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將我們的電動送貨汽車平臺推向市場的核心競爭力。

在2022年期間，我們專注於提高汽車產量和產能、提高汽車的可負擔性以及開發和推出下一代產品的目標。我們繼續專注於產品質量、製造能力和運營規劃，以及工程和設計，以增加我們產品的交付和部署，並實現未來的收入增長。在此期間，我們開始執行我們修訂後的電動汽車交付產品的戰略產品路線圖。該計劃的基礎是開發兩個新的卡車底盤平臺，W56和WNext。

我們繼續尋找機會，通過擴大與現有客户和新客户的關係，實現業務的有機增長。我們相信，我們處於有利地位，能夠抓住長期機遇，繼續努力將產品創新推向市場。

管理機遇、挑戰和風險與2023年展望

商用車

產品路線圖

WorkHorse開始執行其修訂後的電動汽車交付產品戰略產品路線圖，通過開發兩個新的卡車底盤平臺W56和WNext為該計劃奠定基礎。W56基於公司在5級和6級卡車底盤市場的長期技術訣竅，預計將於2023年開始生產。WNext平臺將是我們的第二代、低地板、高級內容產品，預計將於2025年開始生產。

在2022年期間，我們開始生產和銷售W4 CC，這是一款4級汽車，以工作馬品牌和工作馬售後服務和支持服務開始生產和銷售，為尋求電動汽車交付的客户提供了更快的上市時間。我們還在被稱為W750的Step VAN版本上取得了重大進展，它的容量約為750立方英尺，全電動續航里程可達150英里，有效載荷容量為5000磅。我們預計W750的首批交付將於2023年晚些時候交付。

航空航天

馬蠅™

我們的馬蠅(“馬蠅”)無人機(“無人機”)是定製的高效送貨無人機系列中的第一款，旨在與我們的電動送貨卡車系列集成。馬蠅是一種四旋翼無人機，可以完全自主飛行，旨在實現安全、高效和嚴格的日常送貨服務。馬蠅系統的設計使駕駛員或駕駛員助理能夠保持無人機交付過程的視線操作，並符合美國聯邦航空管理局(FAA)關於無人機操作的指導方針。

我們的專利飛行控制系統是一個定製的馬蠅用户控制中心。我們建立了這項技術，為用户提供各種規劃、控制和監測選項，包括監測卡車、包裹和無人機的位置，以及馬蠅無人機系統的實時車載視頻。

2022年，我們開始與美國農業部自然資源保護局(NRCS)一起執行一項試點計劃，以證明我們有能力提供小型無人機作為服務，支持密西西比州的自然資源保護局的努力。作為試點計劃的一部分，我們提供小型無人機服務，包括通過無人機進行監控、數據採購和分析。通過小型UAS實現日常審計的自動化，NRCS可以加快信息交付，提高實地審計人員的安全性，更具成本效益，提高收集數據的保真度，並最終創建更高效的程序。該計劃的第一階段涉及該公司與NRCS代理合作，在實施其UAS技術以收集可操作的數據和見解之前，獲得對該計劃交付成果的實地瞭解。

2022年亮點

停止C1000計劃

在2022年第四季度，我們宣佈了停產C1000車輛平臺的決定，因為公司認為其資源最適合用於其下一代車輛平臺的開發和生產，包括W4 CC、W750、W56和WNext平臺。

與計劃終止相關，我們在計劃期間為與車輛平臺相關的過剩或陳舊庫存記錄了1,950萬美元的減值準備，以使截至2022年12月31日的C1000庫存淨餘額為零。截至2022年12月31日的總庫存儲備為5920萬美元，而截至2021年12月31日的庫存儲備為77.0美元。

我們還繼續保留2220萬美元的預付採購準備金，用於支付C1000車輛平臺生產中使用的庫存的計劃未來採購定金，其中大部分與2021年及之前的採購有關。

對Tropos的投資

截至2022年12月31日，該公司擁有Tropos價值1000萬美元的少數股權。少數股權投資是根據與Tropos的交易獲得的，如下所述。

2022年8月8日，該公司與Tropos簽訂了組裝服務協議(以下簡稱“組裝協議”)。根據組裝協議，該公司將在其位於印第安納州聯合城的製造工廠提供服務，在協議期限內，2023年組裝2,000輛汽車，2024年組裝2,000輛汽車，2025年組裝250輛汽車，總計4,250輛汽車。作為組裝服務的交換，該公司將從Tropos獲得服務費。

於2022年8月23日，本公司與Tropos訂立優先股購買協議(“購股協議”)。根據股票購買協議，公司在Tropos獲得了605,811股B系列優先股，並有權額外購買424,068股B系列優先股，以換取500萬美元的現金支付，以及500萬美元的非現金對價，相當於Tropos為未來組裝服務支付的保證金。見注5，收入在處理2022年收到的500萬美元非現金對價的合併財務報表中。

該公司利用公認會計原則允許的計量替代方案，按成本減去任何減值來記錄B系列優先股的投資。截至2022年12月31日，該公司在綜合資產負債表中記錄了對Tropos的1000萬美元投資。

馬廄和攤位

於2022年7月，吾等與包裹收件及遞送服務供應商ESG物流公司(“ESG公司”)訂立資產購買協議(“APA”)。ESG Corp.是與FedEx Package System，Inc.(“FXG”)簽訂的一項協議的締約方，根據該協議，ESG Corp.在其被稱為“聯邦快遞”的業務部門中獨家向FXG提供服務，該業務部門的地理區域由位於俄亥俄州辛辛那提市的某些郵政編碼組成。根據APA，我們以60萬美元的購買價購買了幾乎所有與ESG業務相關的資產，包括ESG在FXG協議下的權利和權益、汽車、知識產權和其他雜項設備。

2022年第三季度，我們開始根據FXG協議運營聯邦快遞送貨路線，使用通過APA獲得的歷史機動車和設備。這項名為Sables&Stalls的努力旨在讓公司親身體驗執行最後一英里送貨的獨立運營商面臨的挑戰，並制定

適當的商業模式作為承包商向電動汽車車隊的過渡。作為這一努力的一部分，WormHorse正在配備一個功能齊全的服務網站--“馬廄”和充電基礎設施--“檔口”，旨在支持小型車隊運營商向電動汽車轉型。我們打算在2023年第二季度之前將運營聯邦快遞送貨路線的機動車車隊過渡到電動汽車。

Greenpower Motor Company Inc.供應協議

2022年2月，我們與GreenPower簽訂了一項車輛供應協議，以促進中型4類STEP麪包車的製造和向北美市場交付。根據供應協議，我們將從GreenPower購買1,500輛基礎車輛，並完成基礎車輛的製造過程。我們將向美國和加拿大的客户銷售這款車的兩個版本，一個是被稱為W4 CC的駕駛室底盤版本，另一個是被稱為W750的帶有階梯貨車車身的完整車輛。W4 CC的有效載荷能力為5,000磅，W750的有效載荷能力預計為5,000磅。W4 CC和W750都將擁有長達150英里的全電動續航里程。根據供應協議交付的基礎車輛和W4CC的生產於2022年第三季度開始。

證券交易協議

2022年4月，我們簽訂了一項證券交換協議，將剩餘的2750萬美元可轉換票據本金換取780萬股我們的普通股。我們於2022年確認虧損180萬美元，其中包括將可轉換票據的公允價值調整為根據交易所發行的股份價值40萬美元，以及與變現先前在累計其他全面虧損中確認的金額相關的140萬美元調整。總虧損計入截至2022年12月31日的年度利息支出。

於交換後，本公司並無未償還可換股票據，而發行2024年票據所依據的契約及相關抵押協議亦已終止。

證券訴訟和解

2022年10月27日，本公司簽訂了一份具有約束力的和解條款説明書，以解決證券集體訴訟以及相關的股東派生訴訟。根據和解條款和所有索賠的解決辦法，工作馬公司將支付1500萬美元的現金，預計資金將完全來自可用保險的收益，該公司將發行2000萬美元的工作馬普通股。和解將取決於最終文件、公開通知和法院的批准。截至2022年12月31日，該公司在綜合資產負債表中記錄了1500萬美元的應收保險其他應收賬款和3500萬美元的應計負債和其他法定準備金。該公司還確認了2000萬美元的法律費用，這筆費用在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表的銷售、一般和管理中確認。

股東派生訴訟和解

如注17中更全面地描述的，承付款和或有事項、本公司與個別被告訂立了一份具約束力的條款説明書，以解決股東衍生訴訟及相關證券集體訴訟。和解協議將取決於最終文件、公開通知和內華達州地區法院的法院批准。

近期趨勢及市況

我們繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並適當地優化和發展我們的業務，我們將必須準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。有關對我們業務的影響和風險的更詳細描述，請參閲本年度報告10-K表中第I部分第1A項風險因素中描述的某些風險因素。

商品。大宗商品價格仍不穩定，我們預計用於電動汽車電池的賤金屬和原材料(如鋰、鈷和鎳)以及鋼、鋁和其他材料的價格將會上漲。全球需求以及新冠肺炎疫情導致的不同行業產出差異，導致不同大宗商品的價格走勢出現差異。我們預計，對我們整體的淨影響將是更高的材料成本。

通貨膨脹。通脹在2022年期間大幅上升，原因是隨着經濟繼續從新冠肺炎大流行中復甦，供需失衡，以及2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭對能源和其他大宗商品的可獲得性和成本造成的影響。由於通脹壓力，我們的業務正在受到短期影響。為了抑制通脹壓力，各國央行已開始提高利率，這可能會提高該公司未來可能進行的任何融資的成本。

2022年《降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《法案》)於2022年8月16日簽署成為法律並頒佈。該法修改、擴大和加強了激勵措施、税收規定和抵免措施，以支持清潔能源汽車的投資和使用。該法案還為電動汽車製造商投資國內製造業供應鏈生產提供激勵和税收抵免。新的商業電動汽車購買和投資清潔能源生產、供應鏈和製造設施的税收抵免包括在該法案中，從2023年開始生效。我們正在評估該法案對我們財務業績的潛在影響。

新冠肺炎大流行。我們無法預測新冠肺炎疫情當前全球趨勢的持續時間或方向，其持續影響在很大程度上是未知的，而且因地理區域而異。最終，我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並適當地優化和發展我們的業務，我們將不得不準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。有關對我們業務的影響和風險的更詳細描述，請參閲本年度報告10-K表中第I部分第1A項風險因素中描述的某些風險因素。

以下部分對我們的財務狀況和經營結果進行了敍述性的討論。這些意見應與我們的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，包括在本年度報告第二部分的表格10-K中。

經營成果

我們的綜合業務報表財務信息如下：


	截至12月31日止年度，
	2022		2021		2020
銷售額，扣除退税和津貼後的淨額	$	5,023,072	$	(851,922)	$	1,392,519
銷售成本	37,672,308		132,492,110		13,067,108

毛損	(32,649,236)		(133,344,032)		(11,674,589)
運營費用
銷售、一般和行政	73,220,088		40,160,795		20,157,658
研發	23,213,540		11,610,027		9,148,931
總運營費用	96,433,628		51,770,822		29,306,589
運營虧損	(129,082,864)		(185,114,854)		(40,981,178)
利息支出，淨額	1,837,882		12,644,164		190,520,337
其他收入(虧損)	13,646,528		(225,432,884)		323,111,944
所得税準備前(虧損)收益(收益)	(117,274,218)		(423,191,902)		91,610,429
(福利)所得税撥備	—		(21,847,089)		21,833,930
淨(虧損)收益	$	(117,274,218)	$	(401,344,813)	$	69,776,499

收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售額增加了590萬美元，這主要是由於與2021年第三季度宣佈召回我們的C1000汽車相關的2021年銷售退貨和補貼相比，2022年的銷售量有所增加。

銷售成本

銷售成本包括直接和間接材料成本、人工成本、製造管理費用(包括工具和機械的折舊成本)、運輸和物流成本以及預計保修費用準備金。銷售成本還包括當工具和機械的賬面價值超過資產或資產組的公允價值時減記的費用，當庫存的賬面價值超過其估計可變現淨值時減記的費用，以及為超過預測需求的陳舊和現有庫存撥備的費用。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售成本減少了9480萬美元。減少的主要原因是與2021年投產的C1000車輛平臺相比，生產轉移到新的車輛平臺的產量較低。該公司在2022年確認了與該車輛平臺相關的庫存儲備和預付採購儲備增加了1950萬美元，而2021年最初確認的儲備為1.057億美元。

此外，諮詢成本減少了約160萬美元，製造管理費用減少了60萬美元，這是因為在我們決定過渡到新的車輛平臺期間，車輛產量減少，同時公司決定在2022年12月停止該計劃之前，轉向較低產量的C系列電動送貨卡車。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政(“SG&A”)開支一般包括與本公司銷售、市場推廣、行政、財務、人力資源、資訊科技及法律組織有關的人事及設施成本，以及專業及合約服務及訴訟和解費用。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度SG&A支出增加了3310萬美元。這一增長是由於證券和股東衍生品訴訟的法律和專業費用增加了2390萬美元。這一增長還歸因於包括新的執行領導團隊在內的員工人數增加，員工和包括股票薪酬在內的相關福利支出增加了1110萬美元。

此外，公司保險費增加了190萬美元，信息技術費用增加了100萬美元，旅行和娛樂費用增加了70萬美元，但諮詢費用減少了310萬美元，部分抵消了這一增長。

研究和開發費用

研發(R&D)費用主要包括我們在工程和研究、製造工程和製造測試組織中團隊的人員成本、原型費用以及合同和專業服務。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發支出增加了1160萬美元。這一增長主要是由於與員工人數增加相關的員工和福利支出增加了610萬美元，原型組件增加了240萬美元，諮詢費增加了220萬美元，以支持我們不斷擴大的產品路線圖，如新的W56和WNext卡車底盤平臺，以及我們的HorseFly和Halo無人機的持續開發。

其他收入(虧損)

2022年的其他收入(虧損)主要包括出售與陳舊的C1000汽車零部件有關的報廢庫存的收益，扣除銷售成本後的淨收益為1360萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了2.254億美元的虧損，這主要是由於公允價值的不利變化和我們於2021年第三季度出售的LMC投資。

利息支出，淨額

利息支出，淨額包括：


	截至12月31日止年度，
	2022		2021		2020
可轉換票據公允價值變動及普通股匯兑損失	$	367,357	$	7,324,035	$	160,749,118
合同利息支出	332,707		6,737,902		4,832,128
(收益)清償債務	—		(1,411,000)		—
其他	(264,682)		(6,772)		355,096
累計其他綜合損失變現	1,402,500		—		—
認股權證負債的公允價值變動	—		—		12,176,690
攤銷貼現和債務發行成本	—		—		7,696,671
強制贖回B系列優先股的清償損失	—		—		4,710,634
利息支出總額(淨額)	$	1,837,882	$	12,644,165	$	190,520,337

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨利息支出減少1,080萬美元，主要是由於與公允價值調整相關的減少700萬美元和轉換我們的可轉換票據的虧損，以及合同利息支出減少640萬美元，部分被2022年的30萬美元利息收入以及在截至2021年12月31日的年度中因寬恕我們先前的PPP定期票據而產生的140萬美元的非經常性收益所抵消。

所得税撥備

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司有應課税虧損，因此並未記錄所得税撥備。

流動性與資本資源

從一開始，我們就主要通過出售股權證券和發行債券來為我們的運營提供資金。我們利用這筆資金進行研究和開發，併為設計、製造和向客户交付車輛提供資金，並用於營運資本目的。

截至2022年12月31日，我們的收入為500萬美元。截至2022年12月31日，公司擁有9930萬美元的現金和現金等價物，7490萬美元的正營運資本，6.276億美元的累計赤字，在截至2022年12月31日的一年中，公司發生運營虧損1.173億美元，並在運營活動中使用了9380萬美元的現金。隨着公司在執行其修訂後的電動汽車交付產品戰略產品路線圖方面取得重大進展，我們預計在未來12個月內將產生額外的銷售收入，這將有助於支持我們的運營。此外，管理層計劃在必要時減少與非合同資本支出和其他支出有關的可自由支配支出。然而，如果沒有產生預期的銷售額，並且管理層無法控制資本支出和其他費用，我們將繼續招致鉅額運營虧損和運營現金流為負。不能保證公司將成功地實施其計劃或獲得額外的資金，不能保證公司對未來營運資金需求的預測將被證明是準確的，或者任何額外的資金將足以在未來幾年繼續運營。

與前幾個時期相比，我們的年度現金消耗有所下降，我們預計在截至2023年12月31日的一年中，儘管營運資金要求和研發活動增加，但這種情況仍將持續。

我們將主要依靠私募或公開配售我們的股權證券，包括在市場計劃，這不能保證我們將在此類努力中取得成功。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們繼續開發、生產和營銷我們的新車輛平臺的能力，將受到重大不利影響。這可能會影響未來汽車項目的生產和銷售。如果不能獲得額外的股權融資，將對公司的業務運營產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能獲得實現我們目標所需的資金。此外，任何股權融資都可能對公司現有股東的持股產生稀釋效應。

現金需求

在正常的業務過程中，我們不時地與供應商簽訂協議，購買用於製造我們產品的零部件和原材料。然而，由於合同條款、我們的開發和生產階梯的精確增長曲線的可變性以及重新談判定價的機會，我們通常在短期以外的此類合同下沒有具有約束力和可執行性的採購訂單，並且很難準確預測超過這一期限的採購訂單的時間和數量。

我們目前預計，2023年我們在印第安納州、俄亥俄州和密歇根州升級設施的資本支出將在1500萬至2500萬美元之間。

流動性的來源和條件

除了根據現有協議我們可能收到的或有和特許權使用費外，我們目前沒有任何承諾的未來資金。在一定程度上，我們通過發行股權證券來籌集額外資本，屆時我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以獲得的任何債務融資都可能涉及限制我們業務的運營契約。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術的能力；

•我們管理自身發展的能力；

•相互競爭的技術和市場發展；

•獲得、執行和保護我們的專利和其他知識產權的成本和時間；以及

•與任何訴訟或監管程序相關的費用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們維持了對銀行貨幣市場基金和現金投資賬户的投資。在流動性和保本方面，超出即時需求的現金用於投資。在任何可能的情況下，我們都力求將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續監測

信貸和金融市場狀況的變化對我們投資組合的影響，並評估我們未來的投資策略是否有必要改變。

2022年3月10日，我們簽訂了在市場上的銷售協議，其中建立了在市場上的股權計劃(“ATM計劃”)。根據自動櫃員機計劃，我們可以提供和出售我們普通股的股票，總銷售價格高達1.75億美元，金額和時間由管理層決定。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據自動櫃員機計劃發行了490萬股股票，淨收益為1290萬美元，使總髮行價高達1.621億美元的普通股可根據自動櫃員機計劃發行。

現金流量摘要


	截至12月31日止年度，
	2022		2021		2020
用於經營活動的現金淨額	$	(93,818,664)	$	(132,577,103)	$	(70,278,949)
投資活動提供的現金淨額(用於)	(20,019,519)		99,812,549		(5,728,130)
融資活動提供(用於)的現金淨額	11,467,090		(6,817,119)		292,367,730

經營活動的現金流

我們來自經營活動的現金流受到我們用於支持研發、製造、銷售、一般和管理業務的現金投資的影響。我們的運營現金流也受到我們的營運資本需求的影響，以支持庫存、人員費用、應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額分別為9380萬美元和1.326億美元。與2021年相比，2022年運營中使用的淨現金減少的主要原因是，與2021年C1000計劃的生產、庫存建立以及員工和勞動力相關的成本相比，與我們過渡到新的車輛平臺相關的庫存構建和勞動力相關成本下降。

投資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2000萬美元，而2021年提供的現金淨額為9980萬美元。用於投資活動的現金淨額主要用於與我們在Tropos的資本支出和投資相關的支出。

融資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1150萬美元，而2021年使用的淨現金為680萬美元。2022年融資活動提供的現金淨額主要歸因於根據我們的自動櫃員機計劃發行普通股，提供了大約1290萬美元的淨收益，而2021年用於行使股票期權和認股權證的淨收益為440萬美元。

表外安排

本公司並無任何對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能對本公司的財務狀況、財務狀況、收入或開支產生重大影響的資產負債表外安排。

關鍵會計估計

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(2)估計在不同時期可能發生的合理變化，或使用我們本應合理地在本期使用的不同估計，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被認為是上文定義的關鍵項目。

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。根據公認會計原則編制合併財務報表時，我們需要做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。我們的估計是根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設而作出的。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到影響。

存貨計價

估值的性質：存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。當我們認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，我們減記任何過剩或陳舊的存貨。

使用的假設和方法：我們審查我們的庫存，以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨額。這要求我們根據市場情況確定我們庫存的估計銷售價格。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

以下是我們在建立庫存儲備時使用的關鍵假設：

•業務預測例如，我們對市場對我們產品的需求做出假設。這些假設推動了我們對數量、組合和定價的規劃假設。我們計劃生產量的變化可能會對過剩和過時庫存的估計產生重大影響。

•經濟預測：有關一般經濟狀況的假設包括在我們對汽車銷售和定價估計的假設中，並會影響這些假設。此外，這些假設還會影響我們在公開市場上出售庫存的能力。這些假設包括銷售量、通貨膨脹和原材料價格。經濟狀況的變化會對存貨可變現淨值的估計產生重大影響。

如果我們對未來庫存使用或銷售價格的估計發生變化，可能需要對這一儲備進行額外的、可能是實質性的增加。我們估計的一個小變化可能會導致我們報告的財務結果發生重大費用。請參閲註釋2，庫存關於存貨估值的信息，請參見合併財務報表。

保修責任

所需概算的性質：我們為我們銷售的產品提供特定時間和/或里程的基本保修，具體時間和/或里程因產品類型而異。另外，我們還定期執行與安全召回和其他產品活動相關的現場服務行動。根據這些保修和現場服務行動，我們將維修、更換或調整車輛上出廠材料或工藝有缺陷的部件。我們在銷售時計入基本保修範圍和現場服務行動的估計成本。此外，我們不時自費簽發延長保修，其估計成本在簽發時應計。

使用的假設和方法：估計擔保撥備在銷售時記錄，並定期調整以反映實際經驗。應計的保修責任金額反映了管理層對履行保修計劃下公司義務的預期未來成本的最佳估計。從歷史上看，履行公司保修義務的成本主要涉及更換部件、人工，有時還涉及任何現場翻新活動的差旅。該公司的估計是基於歷史經驗、生產前測試的範圍、涉及的單位數量以及產品型號中包含的功能/組件的範圍。此外，該公司每個季度都會審查實際的保修索賠經驗，以確定是否存在需要實地宣傳的系統性缺陷。

現場服務操作可能超出基本保修保修期。我們使用有關每個車型年索賠的性質、頻率、嚴重性和平均成本的歷史信息來建立我們的估計。我們根據實際索賠經驗定期評估我們對外地服務行動的義務，並在必要時更新我們的估計數。

由於在確定我們的估計時使用的因素存在不確定性和潛在的波動性，我們假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關保修和現場服務行動成本的信息，請參閲合併財務報表附註1《業務和重要會計原則摘要.

所得税

所需概算的性質：在為財務報告確定所得税撥備時，我們必須作出估計並作出判斷。我們主要在以下方面作出估計及判斷：(I)計算税項抵免，(Ii)就税務報告及財務報表而言，計算確認收入及開支的時間差異，以及(Iii)計算與不確定税務狀況有關的利息及罰金。這些估計和判斷的變化可能會導致我們的税收撥備大幅增加或減少，這將記錄在發生變化的期間。

使用的假設和方法：我們受我們所在州和地方司法管轄區的所得税法律和法規的約束。我們按資產負債法核算所得税。這些税收法律法規很複雜，在適用於我們的事實和情況時存在不確定性，這些事實和情況可能有待解釋。我們確認這些不確定税收頭寸的利益是基於一個過程，該過程需要對法律、法規和各種相關司法意見的技術應用做出判斷。根據我們的判斷，如果我們更有可能(定義為50%以上的可能性)對我們有利地解決不確定的税收狀況，我們估計最終將實現的金額。這一進程本質上是主觀的，因為它需要我們對未來結果的可能性進行評估。我們按季度評估這些不確定的税務狀況，包括考慮事實和情況的變化，如新法規或最近的司法意見，以及税務機關審計活動的狀況。我們對將變現金額的估計的變化在發生變化的期間記錄在我們的所得税準備金中。

我們還必須評估我們能夠從未來的應税收入來源收回遞延税項資產的可能性，並在根據所有現有證據更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下，通過記錄估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。有關所得税撥備的信息，請參閲合併財務報表附註11，所得税。

近期會計公告

見附註14，最近的聲明在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式列出的合併財務報表。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們投資活動的主要目標是在保持本金的同時，在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收入。我們投資的一些證券可能存在市場風險。這意味着，現行利率的變化可能會導致投資的公允價值發生波動。例如，如果我們持有一種以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的利率後來上升，我們投資的市值將會下降。為了將這種風險降至最低，我們維持我們對各種證券的現金等價物和短期投資組合，包括貨幣市場基金以及政府和非政府債務證券，每種工具的到期日都不到一年。2022年，我們維持了主要投資於貨幣市場基金的投資組合。由於這些投資主要是短期性質和低利率收益率，我們相信我們不會對我們的投資產生的利率風險和市場風險有重大風險敞口。因此，沒有提供量化的表格披露。

我們主要在美國做生意。因此，我們對外幣匯率波動沒有任何重大風險敞口。

有關我們的股權投資詳情，請參閲本年報第II部分10-K表格內的綜合財務報表附註3及附註5。

項目8.財務報表和補充數據


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)			F-2
合併財務報表：
合併資產負債表			F-4
合併業務報表			F-5
綜合全面(虧損)收益表			F-6
合併股東權益報表(虧損)			F-7
合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-10

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

工作馬集團公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的工作馬集團公司的合併資產負債表截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

如綜合財務報表附註1進一步所述，當存貨的可變現淨值少於賬面價值時，會就任何過剩或陳舊存貨作出存貨調整。公司審查

確定存貨的賬面價值是否超過存貨最終出售時的可變現淨額。這要求公司根據計劃使用情況和市場情況確定庫存的估計銷售價格。我們將庫存儲備確定為一項重要的審計事項。

我們確定庫存儲備是一項重要審計事項的主要考慮因素是，對庫存估值的評估是複雜的，包括對可用於生產的庫存的估計和成品的估計銷售價格。估計是主觀的，要求公司考慮重大假設，如車輛的估計銷售價格、生產計劃、支持這些計劃的現有庫存價值以及適用的儲備百分比，所有這些都受到重大不確定性的影響，因此需要審計師做出重大判斷。

F-2

除其他外，我們與庫存準備金有關的審計程序包括：

•我們獲得了管理層對原材料和現有產品的預期用途的分析，重新計算了分析中的投入，並測試了完整性和準確性。除其他投入外，這包括材料清單和總賬餘額。

•我們評估了適用於現有原材料類別的儲備百分比的適當性，並重新計算了管理層的分析，包括測試所針對的庫存類別的完整性和準確性。

•我們詢問了管理層，並評估了支持調整存貨淨值的判斷、假設和文件的適當性。

•我們評估了產成品估計銷售價格的適當性，並確保這些銷售價格超過了現有庫存的成本價值。

•我們評估了與庫存儲備相關的控制措施的設計。

/s/ 均富律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄亥俄州辛辛那提

March 1, 2023

F-3

工作馬集團公司

合併資產負債表


	十二月三十一日，
	2022		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	99,276,301	$	201,647,394

應收賬款減去信貸損失準備#美元0在2022年12月31日和2021年12月31日	2,079,343		149,776
其他應收賬款	15,000,000		—
庫存，淨額	8,850,142		10,067,367
預付費用和其他流動資產	14,152,481		4,357,829
流動資產總額	139,358,267		216,222,366
財產、廠房和設備、淨值	21,501,095		7,897,807
對Tropos的投資	10,000,000		—
租賃使用權資產	11,706,803		1,538,852
其他資產	176,310		2,479,865

總資產	$	182,742,475	$	228,138,890
負債
流動負債：
應付帳款	$	11,891,279	$	7,849,607
應計負債及其他	44,551,497		14,752,827
遞延收入，當期	3,375,000		—
保修責任	2,207,674		4,583,916

租賃負債的當期部分	1,285,032		363,714

流動負債總額	63,310,482		27,550,064

遞延收入，長期	2,005,000		—
長期租賃責任	8,840,062		1,191,053
按公允價值計算的可轉換票據	—		24,705,000

總負債	74,155,544		53,446,117
承付款和或有事項
股東權益：
A系列優先股，面值為$0.001每股，75,000,000授權股份，零於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份	—		—
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授權股份，165,605,355和151,915,455分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份	165,605		151,916
額外實收資本	736,070,388		686,318,201
累計赤字	(627,649,062)		(510,374,844)
累計其他綜合損失	—		(1,402,500)
股東權益總額	108,586,931		174,692,773
總負債和股東權益	$	182,742,475	$	228,138,890

見合併財務報表附註。

F-4

工作馬集團公司

合併業務報表


	截至12月31日止年度，
	2022		2021		2020
銷售額，扣除退税和津貼後的淨額	$	5,023,072	$	(851,922)	$	1,392,519
銷售成本	37,672,308		132,492,110		13,067,108

毛損	(32,649,236)		(133,344,032)		(11,674,589)
運營費用
銷售、一般和行政	73,220,088		40,160,795		20,157,658
研發	23,213,540		11,610,027		9,148,931
總運營費用	96,433,628		51,770,822		29,306,589
運營虧損	(129,082,864)		(185,114,854)		(40,981,178)
利息支出，淨額	1,837,882		12,644,164		190,520,337
其他收入(虧損)	13,646,528		(225,432,884)		323,111,944
所得税準備前(虧損)收益(收益)	(117,274,218)		(423,191,902)		91,610,429
(福利)所得税撥備	—		(21,847,089)		21,833,930
淨(虧損)收益	$	(117,274,218)	$	(401,344,813)	$	69,776,499

每股普通股股東應佔淨(虧損)收入--基本	$	(0.74)	$	(3.12)	$	0.75
每股普通股股東應佔淨(虧損)收益--稀釋後	$	(0.74)	$	(3.12)	$	0.70

已發行普通股加權平均數-基本	158,576,305		128,676,131		92,871,936
已發行普通股加權平均數--攤薄	158,576,305		128,676,131		99,949,868

見合併財務報表附註。

F-5

工作馬集團公司

綜合全面(虧損)收益表


	截至12月31日止年度，
	2022		2021		2020
淨(虧損)收益	$	(117,274,218)	$	(401,344,813)	$	69,776,499
其他綜合損失
可轉換票據公允價值變動可歸因於信用利差	1,402,500		(1,402,500)		—
綜合(虧損)收益	$	(115,871,718)	$	(402,747,313)	$	69,776,499

見合併財務報表附註。

F-6

工作馬集團公司.

合併股東權益報表(虧損)

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度


	普通股			A系列優先股			其他內容已繳費資本		累計赤字		累計其他綜合損失		總計股東的權益 (赤字)
	數的股份	金額		數的股份	金額
截至2019年12月31日的餘額	67,105,000	67,105		—	—		143,826,315		(178,806,530)		—		(34,913,110)
行使股票期權及認股權證，以及將受限制股份歸屬	33,932,827	33,933		—	—		82,059,699		—		—		82,093,632
為優先股股息發行的普通股	920,901	922		—	—		1,490,938		—		—		1,491,860
可轉換票據的轉換	19,605,013	19,605		—	—		270,775,079		—		—		270,794,684
為換取可轉換票據利息發行的普通股	358,791	358		—	—		1,939,606		—		—		1,939,964
基於股票的薪酬	—			—	—		4,020,805		—		—		4,020,805
截至2019年12月31日止年度的淨收益	—			—	—		—		69,776,499		—		69,776,499
2020年12月31日的餘額	121,922,532	121,923		—	—		504,112,442		(109,030,031)		—		395,204,334
行使股票期權及認股權證，以及將受限制股份歸屬*	2,281,393	2,281		—	—		(4,431,444)		—		—		(4,429,163)
可轉換票據的轉換	27,711,530	27,712		—	—		181,693,823		—		—		181,721,535
基於股票的薪酬	—	—		—	—		4,943,380		—		—		4,943,380
截至2021年12月31日止年度的淨虧損	—	—		—	—		—		(401,344,813)		—		(401,344,813)
其他綜合損失	—	—		—	—		—		—		(1,402,500)		(1,402,500)
截至2021年12月31日的餘額	151,915,455	151,916		—	—		686,318,201		(510,374,844)		(1,402,500)		174,692,773

自動櫃員機下發行的普通股	4,889,986	4,890					12,879,353						12,884,243
為服務提供商發行的普通股	244,035	244					599,738						599,982
行使的股票期權及限制性股份的歸屬*	722,213	721		—	—		(560,358)		—		—		(559,637)
可轉換票據的轉換	7,833,666	7,834		—	—		25,373,243		—		—		25,381,077
基於股票的薪酬	—	—		—	—		11,460,211		—		—		11,460,211
截至2022年12月31日止年度的淨虧損	—	—		—	—		—		(117,274,218)		—		(117,274,218)
其他綜合收益	—	—		—	—		—		—		1,402,500		1,402,500

截至2022年12月31日的餘額	165,605,355	$	165,605	—	$	—	$	736,070,388	$	(627,649,062)	$	—	$	108,586,931

* 扣除因行使期權而扣繳的股份和既得股票的税款淨額。

見合併財務報表附註。

F-7

工作馬集團公司

合併現金流量表


	截至12月31日止年度，
	2022		2021		2020
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益	$	(117,274,218)	$	(401,344,813)	$	69,776,499
對淨(虧損)收入與業務中使用的現金淨額進行調整：
折舊	1,945,212		1,908,419		809,645
可轉換票據和長期債務的貼現和債務發行成本攤銷	—		—		6,550,212
可強制贖回的B系列優先股折價攤銷和贖回損失	—		—		5,857,092
可轉換票據公允價值變動和轉換為普通股時的損失	1,769,857		7,324,035		160,749,118
認股權證負債的公允價值變動	—		—		12,176,690
瀾湄合作投資的公允價值變動	—		225,429,997		(318,361,944)
遞延收入	500,000		—		—
以普通股支付的強制可贖回B系列優先股的股息	—		—		1,491,860
出售物業、廠房及設備所得收益	379,406		—		—
以普通股支付的可轉換票據的利息	—		—		1,939,964
基於股票的薪酬	11,460,211		4,943,380		4,020,805
庫存和預付購貨儲備金	17,716,995		98,918,102		—
財產、廠房和設備的減值	—		6,803,280		—
PPP術語説明的容錯性	—		(1,411,000)		—
遞延税金(福利)費用	—		(21,833,930)		21,833,930
非現金租賃費用	1,092,473		—		—
其他非現金項目	599,982		102,858		350,500
經營資產和負債變動的影響：
應收賬款	(16,929,567)		982,388		(961,966)
庫存	(16,629,172)		(69,606,432)		(13,668,866)
預付費用和其他流動資產	(9,665,250)		4,489,362		(27,947,128)
其他資產	(84,401)		(91,909)		—
應付賬款和應計負債	33,676,050		11,832,284		5,499,464
保修責任	(2,376,242)		(816,084)		(601,864)
其他長期負債	—		(207,040)		207,040
用於經營活動的現金淨額	(93,818,664)		(132,577,103)		(70,278,949)
投資活動產生的現金流：
資本支出	(17,496,795)		(5,314,198)		(5,728,130)
對Tropos的投資	(5,000,000)		—		—
出售固定資產所得	2,477,276		—		—
出售瀾湄合作投資所得款項	—		105,126,747		—
投資活動提供的現金淨額(用於)	(20,019,519)		99,812,549		(5,728,130)
融資活動的現金流：
應付票據和債務的收益	—		—		1,411,000
強制贖回B系列優先股	—		—		(25,000,000)
發行可轉換票據所得款項	—		—		262,374,788
發行普通股所得款項	12,884,243		—		—
認股權證及認股權的行使及限售股份獎勵活動	(559,637)		(4,429,163)		53,581,942
其他	(857,516)		(2,387,956)		—
融資活動提供(用於)的現金淨額	11,467,090		(6,817,119)		292,367,730
現金、現金等價物和限制性現金的變動	(102,371,093)		(39,581,673)		216,360,651
年初現金、現金等價物和限制性現金	201,647,394		241,229,067		24,868,416
現金、現金等價物和限制性現金，年終	$	99,276,301	$	201,647,394	$	241,229,067

見合併財務報表附註。

F-8

補充披露非現金活動：


	十二月三十一日，
	2022		2021
投資Tropos以換取非現金遞延收入	$	5,000,000	$	—


以普通股支付給服務合作伙伴的費用	599,891		—

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，為本公司可轉換票據的合約利息支付的現金為$0.3及$8.2分別為100萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，支付利息的現金約為$12.7百萬美元，其中包括$7.6與發行可轉換票據相關的直接成本百萬美元4.7贖回我們B系列優先股的百萬美元虧損，以及0.4數百萬美元的融資費。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司發行約7.8與轉換可轉換票據有關的普通股，價值約#美元25.4百萬美元。該公司確認轉換為對額外實收資本的調整，抵銷為可轉換票據公允價值的減少。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司發行約27.7與轉換可轉換票據有關的普通股，價值約#美元181.7百萬美元。該公司確認轉換為對額外實收資本的調整，抵銷為可轉換票據公允價值的減少。

見合併財務報表附註。

F-9

工作馬集團公司

合併財務報表附註

1. 業務和重要會計原則摘要

概述

流動性與資本資源

該公司的收入為$5.0截至2022年12月31日的期間為100萬美元。截至2022年12月31日，該公司擁有99.3百萬現金和現金等價物，正營運資本#74.9百萬美元，累計赤字為$627.6億美元，在截至2022年12月31日的年度內發生淨虧損$117.3百萬美元，並使用了$93.8經營活動中的百萬現金。

隨着公司在執行其修訂後的電動汽車交付產品戰略產品路線圖方面取得重大進展，我們預計在未來12個月內將產生額外的銷售收入，這將有助於支持我們的運營。此外，管理層計劃在必要時減少與非合同資本支出和其他支出有關的可自由支配支出。這些計劃緩解了人們對該公司是否有能力繼續經營下去的極大懷疑，這些懷疑是由於運營和經營活動中使用的現金出現重大虧損而造成的。然而，如果沒有產生預期的銷售額，並且管理層無法控制資本支出和其他費用，我們將繼續招致鉅額運營虧損和運營現金流為負。不能保證公司將成功地實施其計劃或獲得額外的資金，不能保證公司對未來營運資金需求的預測將被證明是準確的，或者任何額外的資金將足以在未來幾年繼續運營。

公司未來的流動資金和營運資本需求將取決於許多因素，包括產生銷售的能力、控制資本支出和其他支出的能力，以及通過私募或公開發行我們的股本證券籌集資金的能力。

該公司打算通過發行股票籌集更多資金，包括通過市場交易計劃。如果公司不能保持足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。這可能會影響未來汽車項目的生產和銷售。如果不能獲得額外的股權融資，將對公司的業務運營產生重大不利影響。不能保證該公司將能夠以可接受的條件或根本不能獲得所需的融資。此外，任何股權融資都可能對公司現有股東的持股產生稀釋效應。

合併原則

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，反映了我們以及我們全資子公司的賬目和業務。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響(但不限於)應收賬款的可回收性、存貨估值、擔保、租賃和附註中的相關披露。

我們已評估新冠肺炎疫情的影響，並不知道有任何特定事件或情況需要更新我們的估計和假設，或對我們的資產或負債的賬面價值產生重大影響，這些事件或情況截至本年度報告10-K表日止。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

所有在收購之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。

F-10

應收賬款與信用損失準備

應收賬款主要包括與銷售我們的產品和提供的服務有關的金額。我們為預計無法收回的應收賬款計提備抵。當應收賬款被認為無法收回時，我們將應收賬款從備付金中註銷。

存貨計價

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。當我們認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，我們減記任何過剩或陳舊的存貨。我們審查我們的庫存，以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨額。這要求我們根據市場情況確定我們庫存的估計銷售價格。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

如果我們對未來庫存使用或銷售價格的估計發生變化，可能需要對這一儲備進行額外的、可能是實質性的增加。我們估計的一個小變化可能會導致我們報告的財務結果發生重大費用。

本公司在截至2022年12月31日的年度內有一項與出售庫存有關的賬單和持有安排。當控制權轉移給購買者時，確認其他收入，因為客户要求進行票據和保留安排，產品被識別為屬於客户並準備進行實物轉讓，並且產品不能直接供購買者以外的任何人使用。見注2，庫存關於存貨銷售的補充資料，見合併財務報表。

財產、廠房和設備、淨值

不動產、廠房和設備淨額，包括租賃改進，按成本減去累計折舊確認。折舊是用直線法計算各資產的估計使用年限，具體如下：


建築物和改善措施			15 - 39年份
土地改良			15年份
設備和車輛			3 - 7年份
工裝			5年份

租賃改進按其估計使用年限或相關租期較短的較短時間按直線法折舊。

當我們的財產、廠房和設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從綜合資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損將反映在綜合經營報表中。維護和維修支出在發生時計入費用，而增加資產功能、產出或預期壽命的重大改進則在確定的使用壽命內按比率資本化和折舊。

長期資產減值準備

只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會審查長期資產，如物業、廠房和設備的潛在減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。

投資的估價

如ASC 321所允許的，股權證券，本公司已選擇將其對Tropos的投資按其成本減去減值來核算，這是一種沒有隨時可確定的公允價值的股權投資，而減值是沒有的。根據美國會計準則第321條，本公司於每個期間評估投資的減值，並重新評估股權證券是否沒有易於釐定的公允價值。

F-11

我們投資了洛德斯敦汽車公司的A類普通股，該股於2020年10月26日在納斯達克全球精選市場開始交易，股票代碼為RIDE。我們在2021年第三季度出售了我們的投資。

保修責任

我們通常為我們的產品提供保修服務。我們在標準保修條款下應計與保修相關的成本，對於合同義務期限以外的某些索賠，我們選擇支付給客户作為通融。

估計擔保撥備在銷售時記錄，並定期調整以反映實際經驗。應計的保修責任金額反映了管理層對履行保修計劃下公司義務的預期未來成本的最佳估計。從歷史上看，履行公司保修義務的成本主要包括更換部件、拖車和運輸成本、勞動力，有時還包括任何現場翻新活動的差旅。該公司的估計是基於歷史經驗、生產前測試的範圍、涉及的單位數量以及產品型號中包含的功能/組件的範圍。該公司審查實際的保修索賠經驗，以確定是否存在需要現場活動的系統性缺陷。

儘管我們相信這裏討論的估計和判斷是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨保修責任應計增加或減少的風險，這可能是重大的。

本公司保修責任的應計活動如下：


	十二月三十一日，
	2022		2021
年初餘額	$	4,583,916	$	5,400,000
保修應計費用(1)	(987,701)		1,045,578
產生的保修成本	(1,388,541)		(1,861,662)
年終餘額	$	2,207,674	$	4,583,916

(1) 2022年應計保修責任減少的主要原因是，與2021年相比，保修範圍內的車輛數量減少以及每輛車的責任減少。

公允價值期權

如ASC 825所允許的，金融工具，公司選擇了公允價值選項來計入其可轉換票據。根據ASC 825，本公司按公允價值記錄其可轉換票據，公允價值變動在綜合經營報表的利息支出中記錄。由於採用公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在收益中確認為已發生而不是遞延。於2022年，本公司將2024年票據的本金總額交換為本公司普通股的股份，導致截至2022年12月31日的2024年票據的合同本金餘額為零.

所得税

我們提交一份合併的美國聯邦所得税申報單，以及單獨的州和地方所得税申報單。我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎及税項利益結轉之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認。每期期末的遞延税項資產及負債均按制定的税率釐定。當根據目前掌握的信息，遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，就建立或維持估值備抵。

我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，極有可能維持該税務立場的情況下，才會確認在報税表上聲稱或預期會申報的不確定税務立場所帶來的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自這一狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。

F-12

收入確認

收入是在履行與客户的合同條款下的義務時確認的；通常情況下，這發生在我們轉移對車輛、零部件或附件的控制權或提供服務時。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。對於大多數銷售來説，這發生在產品從我們的製造設施發貨時。在收入確認時，我們降低交易價格，並根據收入記錄銷售退貨準備金，以備與未來產品退貨相關的估計變量考慮。這些估計是基於對已知待決收益和歷史經驗的分析。我們在預期對價價值發生變化或對價固定的較早時間調整我們的收入估計。

我們在創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。在合同中無關緊要的附帶項目被確認為費用。與我們的基本保修和現場服務行動相關的預期成本在產品銷售時確認為費用。我們沒有任何實質性的付款條款，因為付款是在銷售點或之後不久收到的。

與延長服務合同有關的收入在協議期限內按我們預計履行合同義務所產生的成本的比例確認。

當車輛、部件或配件的控制權轉移到客户手中時，我們選擇將運費和運輸成本作為銷售成本中的一項費用進行確認。

遞延收入與從客户那裏收取的與我們不滿意的組裝服務相關的任何不可退還的金額有關。遞延收入在履行履約義務時確認為收入。

遞延收入相當於分配給截至資產負債表日未償還的裝配服務履約義務的總服務費。

銷售成本

銷售成本包括直接零件、材料和勞動力成本、製造間接費用(包括工具和機械的折舊成本)、運輸和物流成本以及預留的預計保修費用。銷售成本還包括當我們的庫存超過其估計的可變現淨值時減記賬面價值的費用，以及為超過預測需求的陳舊和現有庫存撥備的費用。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。

營銷、促銷和廣告成本

營銷、促銷及廣告成本於已發生時計入費用，並作為銷售、一般及行政費用的一項要素計入綜合經營報表。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)包括因信用風險變化而對可轉換票據公允價值進行的調整。

基於股票的薪酬

我們確認與所有基於股票的安排相關的成本的補償費用，包括股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和基於業績的股票單位(PBSU)。只有服務條件的股票期權獎勵的公允價值是在授予或發售之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。RSA的公允價值是在授予日根據我們普通股的收盤公允市值計量的。PBSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型來估計的。基於股票的補償費用在必要的服務期內以直線基礎確認，扣除該期間的實際沒收。

隨着我們隨着時間的推移發放更多的基於股票的員工獎勵，以及我們納入與我們的普通股相關的額外市場數據，我們可能計算出顯著不同的波動性和預期壽命，這可能對我們基於股票的獎勵的估值和我們將在未來確認的基於股票的薪酬支出產生重大影響。股票-

F-13

基礎薪酬費用記入合併經營報表中的銷售費用、一般費用和行政費用。

普通股每股淨收益(虧損)

普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期的加權平均流通股。潛在攤薄股份是基於基於已發行股票獎勵和認股權證的普通股的加權平均股份，使用庫藏股方法，以及使用IF轉換方法的可轉換票據，當其影響是攤薄時，在計算普通股每股攤薄淨虧損時計入潛在攤薄股份。

下表列出了計算普通股每股攤薄淨虧損時使用的淨(虧損)收入以及基本和攤薄加權平均流通股的對賬：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
淨(虧損)收益	$	(117,274,218)	$	(401,344,813)	$	69,776,499

基本加權平均流通股	158,576,305		128,676,131		92,871,936
期權及認股權證的攤薄效應	—		—		1,410,605
可轉換票據的稀釋效應	—		—		5,667,327
稀釋加權平均流通股	158,576,305		128,676,131		99,949,868

下表列出了被排除在普通股每股稀釋淨(虧損)收益計算之外的潛在稀釋性股票，因為它們的影響是反稀釋的：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021	2020
基於股票的獎勵和認股權證	6,159,285	3,152,059	1,041,531
可轉換票據	—	779,258	—

F-14

2. 盤存

我們的庫存包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2022		2021
原料	$	42,500,878	$	66,238,615
Oracle Work in Process	25,210,131		20,826,644
成品	301,645		—
	68,012,654		87,065,259
減去：庫存儲備	(59,162,512)		(76,997,892)
庫存，淨額	$	8,850,142	$	10,067,367

我們為任何過剩或過時的庫存或當我們認為庫存的可變現淨值低於賬面價值時預留庫存。庫存儲備的同比下降主要是由於C1000產量在2022年繼續下降，最終導致公司決定在2022年底停止該計劃。隨着公司開始出售和處置C1000庫存，隨之而來的庫存儲備也有所減少。

在截至2022年12月31日的年度內，我們以零成本出售了庫存，因為這些庫存在公司關於C1000車輛平臺未來的決定中已在前幾個時期完全保留。該公司確認了出售#美元的收益13.4百萬，淨額為$0.5銷售成本百萬美元，在合併業務報表的其他收入中記錄。1美元的銷售成本0.5百萬代表支付給關聯方的佣金，該關聯方是本公司的前高管。

3. TROPOS的代工服務和投資

該公司擁有Tropos Technologies，Inc.的少數股權，價值為$10.0截至2022年12月31日。少數所有權是根據與Tropos的交易獲得的，如下所述。

2022年8月8日，該公司與Tropos簽訂了組裝服務協議(以下簡稱“組裝協議”)。根據組裝協議，該公司將提供所需的服務，以組裝每年最低數量的2,0002023年的車輛，2,0002024年的車輛，以及2502025年的車輛總數為4,250在協議期限內，我們在印第安納州聯合城的製造廠生產車輛。作為組裝服務的交換，該公司將從Tropos獲得服務費。

於2022年8月23日，本公司與Tropos訂立優先股購買協議(“購股協議”)。根據購股協議，本公司收到605,811Tropos的B系列優先股股票，有權購買額外的424,068B系列優先股，行權價為$16.51每股，以換取現金支付$5.0百萬美元，以及一美元5.0100萬美元的非現金對價捐款，代表Tropos為未來組裝服務支付的保證金。

在2022年第四季度，該公司收到了0.5Tropos為額外的組裝服務支付了100萬現金。見附註6，收入、合併財務報表中處理美元的情況5.0百萬美元的非現金對價和0.5截至2022年12月31日收到的現金為百萬美元。

該公司利用GAAP允許的計量替代方案，以成本減去任何減值的方式記錄截至2022年12月31日的B系列優先股投資。

F-15

4. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：


	十二月三十一日，
	2022		2021
預付購買量	$	34,611,649	$	24,101,695
減去：預付購買準備金	(22,163,338)		(23,912,025)
預付購買量，淨額	12,448,311		189,670
預付保險	1,198,769		2,205,608
報酬權資產	—		1,620,000
其他	505,401		342,551
預付費用和其他流動資產	$	14,152,481	$	4,357,829

該公司的預付採購餘額包括支付給供應商的非經常性工程成本和生產部件的保證金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，預付購買餘額主要包括與我們的W4 CC汽車生產相關的押金。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的儲備為美元22.2百萬美元和美元23.9這主要是由於公司決定小批量生產C1000車輛平臺，然後隨着公司過渡到新的車輛平臺而停止該計劃。這一準備金代表了我們對我們預計無法收回的訂單的存款的最佳估計。

5. 投資Lordstown Motors Corp.(“落馬洲”)

截至2022年12月31日，公司擁有零瀾湄合作A類普通股。2021年第三季度，公司以平均價格出售了其在瀾湄合作的投資。6.42每股。扣除交易費用和經紀人佣金後，此次出售的收益約為美元。105.1百萬美元。該公司確認了大約#美元的損失。76.5與出售有關的百萬美元，在綜合經營報表的其他虧損中記錄。

下表對我們在LMC的投資進行了對賬：


	十二月三十一日，
	2022		2021
年初餘額	$	—	$	330,556,744
公允價值變動	—		(225,429,997)
出售投資	—		(105,126,747)
年終餘額	$	—	$	—

LMC交易

2019年11月7日，公司與LMC訂立了一項交易(“LMC交易”)，公司向LMC授予與公司W-15電動皮卡平臺及其相關技術相關的某些知識產權的永久全球許可，以換取如下所述的對價：

•A 十LMC普通股的百分比所有權權益，以換取本公司在知識產權許可協議(“協議”)項下的義務

•一融資完成後向瀾湄合作提供資金的債務和股權承諾總額的百分比(“特許權使用費墊付”)。

•A 一特許權使用費按第一個200,000LMC銷售的車輛，以此類特許權使用費的總金額超過預付特許權使用費的金額為限。

考慮的因素包括固定成分和可變成分。固定部件由以下部件組成十LMC的百分比所有權權益和根據特許權使用費預付款收到的金額。變量組件由一版税百分比

F-16

關於第一批商品的銷售總價200,000LMC銷售的車輛。當出售每輛車的特許權使用費時，將確認可變對價。

2023年1月27日，我們收到瀾湄合作的一封信(“通知”)，聲稱要終止2023年3月27日生效的協議。本公司相信，該協議規定，LMC支付特許權使用費的責任在協議終止後仍然有效，儘管LMC終止了協議，但如果LMC銷售車輛，則特許權使用費仍將到期並應支付。LMC並無通知本公司自協議日期起已售出任何適用車輛。該公司目前無法預測LMC將在多大程度上銷售任何此類車輛，LMC是否會為其銷售的任何此類車輛支付適用的特許權使用費，或者任何此類特許權使用費的金額是否會很大。

6. 收入

下表提供了銷售活動的摘要：


	截止的年數十二月三十一日，
	2022		2021		2020
銷售額，扣除退税和津貼後的淨額	$	4,385,975	$	(994,187)	$	1,357,157
其他銷售	637,097		142,265		35,362
總銷售額，扣除退貨和津貼後的淨額	$	5,023,072	$	(851,922)	$	1,392,519

2022年確認的大部分銷售與公司的汽車銷售有關，主要是W4 CC汽車的銷售，而其他銷售包括送貨服務、零部件銷售和其他服務。

2021年，該公司宣佈決定暫停交付我們的C1000汽車，並召回之前交付的汽車。關於此次召回，該公司同意退還客户之前購買的所有C1000汽車。該公司根據已知的待定退貨和產品退貨的歷史趨勢來確定其估計退貨準備。截至2022年12月31日和2021年12月31日的退款責任為零及$2.4分別為100萬美元。

該公司還記錄了一項資產，用於我們從結算退款責任的客户那裏收回產品的權利。本公司按資產以前的賬面金額減去任何預期收回成本來計量資產，並更新資產計量因預期將退還的產品發生變化而產生的計量。截至2022年12月31日和2021年12月31日的回收資產為零及$1.6分別為100萬美元。

遞延收入，相當於分配給截至資產負債表日未清償的裝配服務履約債務的服務費總額，為#美元。5.4百萬美元和零分別截至2022年和2021年12月31日。

在組裝服務的遞延總收入中，我們預計將確認#美元3.4在接下來的一年中12月份。

7. 財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備網由以下部分組成：


	十二月三十一日，
	2022		2021
土地和改善措施	$	875,182	$	861,175
建築物和改善措施	8,167,736		6,396,800
設備和車輛	8,183,089		3,603,655
工裝	689,286		1,467,712
在建工程	9,027,020		927,537
	26,942,313		13,256,879
減去：累計折舊	(5,441,218)		(5,359,072)
財產、廠房和設備、淨值	$	21,501,095	$	7,897,807

F-17

在建工程主要包括與我們產品製造相關的設備和工裝。已完成的資產被轉移到它們各自的資產類別中，當一項資產準備好可以使用時，折舊就開始了。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用為1.9百萬，$1.9百萬美元，以及$0.8分別為百萬美元。

8. 應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括：


	十二月三十一日，
	2022		2021
法定儲備金(附註17)	$	35,000,000	$	—
累算佣金	—		4,000,000
補償及相關費用	4,967,187		4,030,085
退款責任(附註6)	—		2,410,000
應計利息	—		232,222
其他	4,584,310		4,080,520
應計負債和其他流動負債	$	44,551,497	$	14,752,827

9. 債務

可轉換票據公允價值的對賬如下：


	十二月三十一日，
	2022		2021
可轉換票據公允價值，年初	$	24,705,000	$	197,700,000
可轉換票據公允價值變動(1)	367,357		(27,600,000)
可轉換票據公允價值變動可歸因於信用風險(2)	—		10,200,000
可轉換票據交換為普通股的公允價值	(25,072,357)		(155,595,000)
可轉換票據公允價值，年終	$	—	$	24,705,000

(1)公司確認普通股可轉換票據的公允價值變動利息支出，淨額在綜合業務報表中。

(2) 本公司確認可轉換票據的公允價值變動應歸屬於其他全面虧損中的信用風險。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，公司重新分類零及$8.8可轉換票據的公允價值變動分別為先前在其他全面利息支出(收入)中確認的可轉換票據公允價值變動中因信用風險引起的變動。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，於其他全面收益(虧損)中確認的信用風險可轉換票據的公允價值變動淨額約為$1.4百萬美元和美元1.4分別為百萬美元損失。

4.02024年到期的高級擔保可轉換票據百分比

2020年10月14日，該公司發行了美元200.02024年10月14日到期的百萬面值可轉換票據(“2024年票據”)。2024年債券是本公司的優先擔保債務，優先於本公司的所有無擔保債務。2024年發行的票據由本公司目前和未來的所有子公司擔保，並以本公司及其子公司的幾乎所有資產為抵押。利息自2021年1月15日開始按季支付，利率為4.0年利率。2024年發行的債券可兑換，兑換率為$35.29每股，根據反稀釋調整和某些公司活動的調整而發生變化。

F-18

公司支付了與發行2024年債券有關的費用$6.6100萬美元，淨收益為#美元193.4百萬美元。由於我們選擇使用GAAP允許的公允價值選項對我們的可轉換票據進行會計處理，與發行我們的可轉換票據相關的所有直接成本在截至2020年12月31日的年度綜合運營報表中確認為利息支出。

於2021年第四季度，本公司與其2024年票據的若干持有人訂立證券交換協議，以交換$172.5債券本金金額為百萬元27.7百萬股普通股。關於交易所，該公司確認了一筆#美元的匯兑損失。34.9100萬美元，其中包括$8.8由於先前在其他全面虧損中記錄的信貸風險變化而產生的公允價值調整。匯兑損失在綜合業務報表中計入利息支出。

2022年4月21日，我們交換了剩餘的美元27.52024年發行的債券本金總額為百萬元7.8百萬股本公司普通股。發行的股票數量是通過除以$來計算的29.4百萬，這代表着107票據本金的%，另加$0.3在緊接2022年4月21日之前的10天內，這些票據產生了100萬英鎊的利息，平均每天的VWAPS。該公司確認了#美元的損失。1.82022年為100萬美元，其中包括0.4根據交易所發行的股份價值對可轉換票據的公允價值進行百萬美元的調整1.4與先前在累計其他全面虧損中確認的金額相關的百萬調整。總虧損在綜合業務報表中計入利息支出。

在交換之後，公司已經不是未償還可轉換票據以及發行2024年票據所依據的契約和相關擔保協議已終止。

PPP術語説明

2020年4月14日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)的Paycheck保護計劃簽訂了Paycheck保護計劃定期通知(PPP通知)。該公司收到的收益為#美元。1.4來自購買力平價票據的100萬美元，該票據應於2022年4月13日到期。根據《CARE法案》的要求，該公司將所得款項主要用於支付工資費用。購買力平價債券的應計利息為1.0年利率。該公司選擇將購買力平價定期票據作為債務和其期限內的應計利息進行會計處理。

2021年1月15日，PPP票據的未償還本金和利息被免除，公司確認了#美元的收益1.4截至2021年12月31日的年度利息收入為百萬美元。

F-19

10. 租契

我們已經簽訂了各種辦公、製造和倉庫設施的運營和融資租賃協議。吾等於開始時決定一項安排是否為租賃或是否包含租賃，並於租賃開始時(即標的資產可供出租人使用的日期)在我們的財務報表中記錄租賃。

吾等已選擇於租賃開始時不在綜合資產負債表中披露租期為12個月或以下的租約，而該等租約並不包含我們合理地肯定會行使的購買選擇權或續期撥備。所有其他租賃使用權資產及租賃負債均按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含回報率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

我們的租約可能包括將租期延長至5好幾年了。我們的一些租約還包括在商定的租期結束前終止租約的選項。就計算租賃負債而言，租賃條款包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

營運租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認為銷售成本或營運開支，視乎租賃使用權資產的性質而定。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021		2020
短期租賃費用	$	589,969	$	599,129	$	145,585
經營租賃費用	1,782,332		58,224		—
租賃總費用	$	2,372,301	$	657,353	$	145,585

租賃使用權資產包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2022		2021
經營租約	$	5,884,865	$	1,538,852
融資租賃	5,821,938		—
租賃使用權資產總額	$	11,706,803	$	1,538,852

租賃負債包括以下各項：


	十二月三十一日，
	2022		2021
經營租約	$	6,977,896	$	1,554,767
融資租賃	3,147,198		—
租賃總負債	10,125,094		1,554,767
減：當前部分	(1,285,032)		(363,714)
長期部分	$	8,840,062	$	1,191,053

F-20

與租約有關的其他資料如下：

截至12月31日，

2022

2021

2020

加權平均剩餘租期

經營租約

6.0年份

4.0年份

不適用

融資租賃

2.0年份

不適用

加權平均利率

經營租約

10.0

不適用

融資租賃

10.0

不適用

與我們為承租人的租賃有關的補充現金流信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021		2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出	$	770,642	$	657,353	$	145,585
融資租賃的經營性現金流出(利息支付)	369,976		—		—
融資租賃產生的現金流出	857,516		—		—
以租賃資產換取融資租賃負債	6,022,694		—		—
以租賃資產換取經營租賃負債	5,631,558		1,577,774		—

截至2022年12月31日，我們的經營和融資租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下：


	運營中租契		金融租契
2023	$	1,356,374	$	879,444
2024	1,589,805		2,752,862
2025	1,458,783		—
2026	1,503,068		—
2027	1,316,387		—
此後	2,295,179		—
最低租賃付款總額	9,519,596		3,632,306
減去：利息	2,541,700		485,108
租賃債務的現值	6,977,896		3,147,198
減：當前部分	686,018		599,014
租賃債務的長期部分	$	6,291,878	$	2,548,184

F-21

11. 所得税

截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，除不可扣除存貨及預付採購準備金的影響外，本公司主要因營運及股票薪酬相關扣除而產生應課税虧損，因此不是已記錄的當前聯邦税收支出。當年不可抵扣存貨產生的應税收入由可用淨營業虧損完全抵銷。截至2021年12月31日，由於年內LMC股票的出售以及未來幾年我們利用剩餘遞延税項資產能力的不確定性，公司增加了針對其遞延税項資產的估值準備。截至2022年12月31日，該公司繼續對其所有遞延税項資產計入估值準備金。

所得税(福利)準備金的組成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021		2020
當前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
州和地方	—		(13,159)		—
總電流	—		(13,159)		—
延期：
聯邦制	—		(21,864,569)		21,864,569
州和地方	—		30,639		(30,639)
延遲合計	—		(21,833,930)		21,833,930
所得税總(福利)撥備	$	—	$	(21,847,089)	$	21,833,930

按聯邦法定税率繳納的税款與我們的所得税撥備的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021		2020
法定税率的聯邦税收優惠	21.0	%	21.0	%	21.0	%
按法定税率徵收的州和地方税	—	%	0.1	%	(0.1)	%
認股權證負債的公允價值調整	—	%	—	%	37.1	%
可轉換票據的公允價值調整	(0.3)	%	(0.4)	%	2.8	%
出售投資所得的税收	—	%	(0.6)	%	—	%
基於股票的薪酬扣除	(1.7)	%	0.2	%	(6.6)	%
研發學分	0.3	%	1.2	%	—	%
其他永久性差額和貸項	(0.5)	%	(0.2)	%	—	%
更改估值免税額	(18.8)	%	(16.1)	%	(30.4)	%
總税收優惠	—	%	5.2	%	23.8	%

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。當遞延税項資產變現的可能性較大時，與業務可扣除的暫時性差額相關的利益確認為所得税支出的減少。截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這可能會影響其對遞延税項資產未來變現的看法。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們實現遞延税項淨資產的能力不太可能發生，估值撥備將遞延税項資產減少到零.

F-22

公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：


	12月31日
	2022		2021
遞延税項(負債)資產：
應計費用和準備金	$	4,528,418	$	590,340
保修準備金	470,342		976,956
庫存和預付採購準備金	17,326,397		21,506,626
非限制性股票期權	(328,410)		(160,921)
財產、廠房和設備	(1,955,842)		54,556
研究和實驗成本	4,435,891		—
租賃使用權資產	(2,515,792)		—
租賃責任	2,175,883		—
可轉換票據的發行費	343,886		687,772

聯邦税收抵免	5,099,750		4,873,099
淨營業虧損	66,112,929		45,143,740
遞延税金(負債)資產總額	95,693,452		73,672,168
評税免税額	(95,693,452)		(73,672,168)
遞延税項資產(負債)總額，扣除估值免税額	$	—	$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司約有81.8百萬美元和美元81.8聯邦淨營業虧損(NOL)的百萬美元結轉到2037年到期。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司約有228.4百萬美元和美元128.9無限期結轉的聯邦NOL，約為100萬美元1.0百萬美元和美元0.9數以百萬計的州和地方NOL結轉，將在2037年到期。NOL的結轉在某些情況下可能會受到限制，包括所有權的改變。

根據《國税法》的規定，淨營業虧損和税收抵免結轉受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。由於大股東所有權權益的某些累積變化，某些税務屬性受到年度限制，這可能構成國內税收法典第382條所定義的所有權變化。該公司完成了對歷史所有權變化的全面分析，並確定到目前為止的部分NOL對未來的扣除額有限制。大約$8.42014年前產生的不良資產中，有100萬將無法抵銷未來的應税收入，並已通過估值津貼預留，以將遞延税項資產減少到預期可變現金額。

下表顯示了對未確認的税收優惠的調節：


	2022		2021
未確認的税收優惠-1月1日	$	805,392	$	1,163,282
毛收入增長--上期税收狀況	—		—
毛減--上期税務頭寸	—		(357,890)
增加總額--本期税收狀況	—		—
安置點	—		—
訴訟時效失效	—		—
未確認的税收優惠-12月31日	$	805,392	$	805,392

本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於公司持續虧損，不是利息和罰款的金額已在公司的綜合經營報表中確認。如果未確認的税項優惠被沖銷，遞延税項資產和相應的估值津貼將被記錄，因此沖銷不會對實際税率產生影響。

該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和地方司法管轄區提交所得税申報單。一般而言，公司2019年至2021年的納税年度仍然開放，並受到聯邦、州和地方的審查

F-23

税務機關。然而，從2009年到2021年的聯邦、州和地方淨營業虧損要接受税務機關在所用年度的審查。

12. 公允價值計量

關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應按下列三種類別之一進行分類和披露：

第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級--市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第3級--反映報告實體自身假設的不可觀察的投入或來自不活躍市場的外部投入。

層次結構中的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。按公允價值和公允價值計量水平計量的資產和負債如下：


	2022年12月31日								2021年12月31日
	公允價值		1級		2級		3級		公允價值		1級		2級		3級
負債
可轉換票據	$	—	$	—	$	—	$	—	$	24,705,000	$	—	$	—	$	24,705,000

按公允價值計算的負債總額	$	—	$	—	$	—	$	—	$	24,705,000	$	—	$	—	$	24,705,000

可轉換票據

該公司的可轉換票據在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，公司的估計不一定代表公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括對贖回日期、信用價差以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。

13. 基於股票的薪酬

本公司維持經董事會批准的《2017年股票激勵計劃》和《2019年股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，規定向公司員工、高級管理人員、董事或顧問發放基於股票的獎勵。不受限制的股票期權只有在授予日的行使價格等於公司普通股的市場價值時才能授予。公司可根據計劃頒發各種類型的獎勵，包括期權、限制性股票和業績單位。該計劃已授權13.0發行股票獎勵百萬股。截至2022年12月31日，大約有2.0根據該計劃，可用於發行未來股票獎勵的股票數量為100萬股。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了基於股票的薪酬費用：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021		2020
股票期權	$	978,696	$	526,125	$	792,055
限制性股票獎勵	7,767,114		4,227,252		3,228,750
基於業績的限制性股票	2,714,401		190,003		—
基於股票的薪酬總支出	$	11,460,211	$	4,943,380	$	4,020,805

F-24

股票期權

截至2022年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：


	選項數量	加權平均值行權價格		加權平均補助金日期公允價值每個選項	加權平均值剩餘合同期限(年)





截至2021年12月31日的未償還期權	495,836	$	6.8	—	6.5
授與	—	—		—	—
已鍛鍊	—	—		—	—
被沒收	(69,710)	1.5		—	—
過期	(2,500)	22.3		—	—
截至2022年12月31日的未償還期權	423,626	7.6		—	6.7
截至2022年12月31日可行使的期權	218,006	$	5.5	—	4.6

截至2022年12月31日，未確認的補償費用為$1.6百萬美元的未歸屬期權，預計將在下一年確認1.7好幾年了。

2021年發行的股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型估計的，該模型使用了預期波動率、預期期限和預期無風險回報率的假設。管理層對預期波幅的估計為135%基於我們的歷史結果，對任何預期的未來變化進行了調整。本公司採用簡化方法確定2021年授予股票期權的預期期限。之所以使用簡化方法，是因為本公司不認為其歷史數據為2021年授予的預期期限提供了合理的基礎，這主要是由於迄今為止授予的股票期權數量有限。無風險收益率是根據每次贈與美國國債之日有效的市場收益率計算的，債券的到期日與預期期限相等。

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵通常在相同的分期付款期限內六個月至三年。限制性股票獎勵以授予前一日公司普通股的收盤價為基礎進行估值，補償成本在股票歸屬期間扣除該期間的實際沒收後以直線基礎記錄。

截至2022年12月31日的年度限制性股票活動摘要如下：


	未歸屬股數	加權平均授予日期每股公允價值




截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票	1,617,192	$	9.3
授與	2,959,966	3.1
既得	(883,908)	6.8
被沒收	(167,919)	6.3
截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票	3,525,331	$	4.9

截至2022年12月31日，未確認的補償費用為$13.7未歸屬的限制性股票，預計將在下一年確認1.9好幾年了。

基於業績的限制性股票獎勵

2022年2月23日，公司發佈0.9百萬個PSU0.32021年11月5日向某些高管發放了100萬個PSU。授予PSU的條件是在每個獎勵協議中定義的截至2024年12月31日的業績期間實現某些業績目標。五十根據以下條件授予的PSU百分比

F-25

與一組同行公司(“TSR PSU”)相比，公司的總股東回報，以及五十百分比的PSU基於公司在某些指標上的表現，包括累計調整後的EBITDA目標(“EBITDA PSU”)。根據績效目標的實際成績，受贈人可獲得0%和200目標PSU的百分比。

截至2022年12月31日的年度，具有總股東回報業績目標的PSU獎勵活動摘要如下：


	未歸屬股數	加權平均授予日期每股公允價值
平衡，2021年12月31日	306,197	$	11.79
授與	454,832	11.79
被沒收	(22,278)	11.79
平衡，2022年12月31日	738,751	$	11.79

授予日期公允價值為$11.79每個TSR PSU使用蒙特卡羅模擬模型估計，該模型使用波動率假設117年利率和無風險利率0.69%.

截至2022年12月31日，未確認的補償費用為$5.9100萬美元，預計將在未來幾年內確認2.0好幾年了。

截至2022年12月31日的年度，PSU獎項及其累積調整後的EBITDA目標摘要如下：


			未歸屬股數
平衡，2021年12月31日			—
授與			454,822
被沒收			(22,276)
平衡，2022年12月31日			432,546

業績股單位的公允價值是根據授予日的股票價格計算的。每個期間確認的基於股票的薪酬支出取決於我們對最終將基於EBITDA業績條件的實現而授予的股票數量的估計。未來未歸屬EBITDA PSU的基於股票的薪酬支出將基於授予日獎勵的公允價值，但由於累積調整後的EBITDA目標條件尚未確定，因此尚未發生公允價值。

14. 最近的聲明

最近採用的會計準則和公告

最近採用的任何會計準則或公告均未對公司產生影響。

尚未採用的會計準則和公告

目前尚無影響本公司的會計準則或公告尚未採用。

F-26

15. 股東權益

優先股

本公司已授權75.0百萬股A系列優先股，面值$0.001每股。本公司的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。公司董事會有權確定適用於優先股股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、資格、限制和限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有不是已發行和已發行的A系列優先股。

普通股

該公司擁有一普通股類別，面值 $0.001每股。公司普通股的每股有權一對提交給股東的所有事項進行投票。

以託管方式持有的普通股

於2019年10月31日，本公司與ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)訂立資產購買協議，以購買Hackney的若干資產及承擔Hackney的若干負債。收購資產的收購價為#美元。7.0百萬美元，公司存入$1.0百萬美元的現金和大約2.3百萬股普通股，原值為美元。6.6作為抵押品存入托管賬户。這一美元1.02020年1月，向哈克尼支付了100萬美元現金，剩餘的美元6.0百萬美元以現金支付45天數，如果滿足某些條件的話。這個2.3截至2022年12月31日，仍有100萬股普通股託管。然而，由於我們認為條件未得到滿足，我們預計不會就資產購買協議向Hackney支付進一步款項，我們預計股票將於2023年解除託管。

認股權證

在發行債務、普通股和優先股方面，公司發行了認股權證，以購買公司普通股的股份。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司分別擁有約1.0百萬美元和1.0一百萬張未償還的認股權證。

16. 關聯方

我們通過AssuredPartners NL，LLC(“AssuredPartners NL”)獲得我們的一般責任、財產和意外傷害以及董事和高級管理人員責任保險。傑拉爾德·巴德，本公司董事成員，現任Accretive Insurance Solutions Inc.(“Accretive”)首席財務官。Assured和Accretive都是AssuredPartners Capital，Inc.的子公司。配售保險是由一名受保代理人完成的，佈德先生沒有參與任何有關保險的決定，也沒有支付任何經紀費用。Assured賺取的經紀費約為$0.3百萬，$0.2百萬美元和美元0.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

17. 承付款和或有事項

一般事項

本公司是正常業務過程中產生的各種談判和法律程序的一方。當損失可能且可合理估計時，本公司為這些事項提供準備金。該公司沒有披露潛在損失的範圍，因為發生這種損失的可能性很小。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。

聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)認證和其他監管事項

2021年9月22日，我們宣佈公司決定暫停交付C1000汽車，並召回我們已經交付給客户的車輛。該公司確定，需要對現有車輛進行額外的測試和修改，以使C1000車輛完全符合FMVSS。該公司還宣佈，它向國家駭維金屬加工交通安全管理局提交了一份報告，説明需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的C1000車輛完全符合FMVSS。我們指出，我們之前關於C1000符合NHTSA標準的聲明不可靠，因此通知了證券交易委員會

F-27

佣金。我們還透露，我們確定了對我們的生產流程和C1000車輛的設計進行了許多改進，以滿足客户的反饋，主要與有效載荷能力有關。

認證測試於2022年2月完成。在完成這項審查後，C1000平臺被確定為有資格獲得認證並重新引入，因為它是一種有限的生產型車輛，載貨能力有限。 2022年，WormHorse決定回購2021年9月宣佈的召回涉及的所有C-1000汽車，而不是維修它們，因此通知了NHTSA。由於該公司回購了所有涉及召回的C1000汽車，因此它在此次召回中沒有進一步的義務。

由於NHTSA事件涉及的不確定性和許多變數，我們無法估計這一問題的最終解決方案，以及它是否會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。我們與NHTSA就2021年9月宣佈的現已完成的召回進行了合作。然而，我們不能保證NHTSA或其他政府當局不會試圖對召回事件施加潛在的鉅額罰款和處罰。

於2021年10月19日及11月1日，本公司收到美國證券交易委員會的函件，要求本公司自願提供有關(A)在宣佈美國郵政服務(下稱“USPS”)授予郵政服務車隊的製造合約前的事件及證券交易的資料，以及(B)確認與本公司某些客户購買車輛有關的收入(如有)。2021年11月5日，美國司法部(DoJ)口頭通知該公司，它正在對該公司進行相關的公開調查。2022年5月9日，該公司收到美國證券交易委員會的一封信，要求其自願提供與某些客户銷售和客户投訴有關的信息。自2021年11月5日的第一次電話以來，本公司尚未收到美國司法部關於此次調查的任何傳票或其他要求提供的文件或其他信息。2022年12月20日，美國證券交易委員會通知該公司，它已經結束了調查，並根據截至通知日期所掌握的信息，美國證券交易委員會不打算建議歐盟委員會對該公司採取執法行動。目前，公司無法預測這些事件的最終範圍、持續時間或結果。

在2021年第二季度，該公司意識到與我們的E系列車輛相關的監管合規問題，需要對此類車輛進行改裝。管理層繼續致力於解決這一問題，並預計這不會對公司的財務狀況和運營產生實質性影響。由於監管事項涉及的不確定性和許多變數，我們無法估計這一問題的最終解決方案，實際結果可能與我們的預期不同。

法律訴訟

證券訴訟

本公司、Duane Hughes、Steve Schrader、Robert Willison和Gregory Ackerson是2020年3月10日至2021年5月10日期間在加利福尼亞州中心區代表公司證券購買者提起的推定的集體訴訟(證券集體訴訟)(案件編號2：21-cv-02072)的被告。這起訴訟由首席原告蒂莫西·M·韋斯於2021年7月16日提出，經修訂的起訴書指控被告故意或魯莽地對公司參與制造新的USPS下一代送貨車輛車隊的投標過程、USPS將合同授予WormHorse的前景做出重大失實陳述和/或遺漏，從而違反了聯邦證券法，原因是WormHorse的提案存在據稱的缺陷、公司的總體制造能力以及公司在其車輛上的不具約束力的“積壓”。主要原告要求證明一個類別和金額不明的金錢損害賠償。法院駁回了該公司的大部分駁回動議，證券集體訴訟目前定於2024年3月19日開始審理。

2022年10月24日，本公司簽訂了一份具有約束力的條款説明書，以解決這起訴訟以及下文所述的相關股東衍生品訴訟。2023年1月13日，雙方簽署了一項和解規定，列出了集體訴訟的和解條款和所有索賠的解決方案。根據這些條款，工作馬將支付$15現金100萬美元，預計將由現有保險收益全額提供資金；20以主力股股份形式支付的百萬美元。2023年1月13日提交了初步批准集體訴訟和解的動議，法院於2023年2月14日初步批准了和解。法院將最終批准聽證會定在2023年7月24日。和解須經法院批准，不能保證和解將按這些條件獲得批准或根本不能得到批准。該公司記錄了一美元15其他應收賬款中的應收保險金額為百萬美元35截至2022年12月31日，綜合資產負債表中應計負債和其他資產的法定準備金為百萬美元。該公司還

F-28

認出了一個$20在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表的銷售、一般和管理中確認的百萬美元支出。

股東派生訴訟

總計八最初針對Duane Hughes、Steve Schrader、Stephen Fleming、Robert Willison、Anthony Furey、Gregory Ackerson、H.Benjamin Samuels、Raymond J.Chess、Harry DeMott、Gerald B.Budde、Pamela S.Mader、Michael L.Clark和Jacqueline A.Dedo(統稱為“股東衍生訴訟”)向內華達州的州法院、俄亥俄州的州法院以及內華達州、俄亥俄州和加利福尼亞州的聯邦法院提起實質上類似的衍生品訴訟。在這些訴訟中，原告指控被告違反了他們的受託責任，允許或導致公司違反了上文討論的證券集體訴訟中指控的聯邦證券法，並在據稱擁有有關USPS將合同授予一家電動汽車製造商的重大非公開信息的情況下出售公司股票並獲得其他賠償，因為USPS的整個車隊據稱是不切實際和昂貴的。原告要求賠償和返還數額不明的損害賠償。

這個三在加利福尼亞州中心區提起的衍生案件於2021年6月21日合併為單一訴訟(根據第2號案件：21-cv-04202)。2022年4月18日，原告在合併訴訟中提出合併修正訴狀。2022年6月2日，被告提出駁回動議，公司加入了與原告缺乏地位相關的論點，以及一項擱置案件等待證券集體訴訟解決的動議。2022年10月3日，法院批准了被告關於在證券集體訴訟解決之前暫緩訴訟的動議。

第四個案件最初在俄亥俄州南區提起，於2021年11月5日轉移到加利福尼亞州中區(根據案件編號2：21-cv-08734)，並分配給主持證券集體訴訟和合並的加州中心區衍生訴訟的同一名法官。原告於2022年5月2日提交了他們的第一份修改後的起訴書。2022年7月22日，法院批准了被告關於在證券集體訴訟解決之前暫停訴訟的動議。

二2022年1月7日，內華達州八個司法地區法院在克拉克縣和為克拉克縣提起的進一步訴訟被合併(在第A-21-833050-B)。2022年1月24日，內華達州法院合併訴訟的原告提交了他們的合併修訂起訴書，該起訴書也進行了修改，將修改後的起訴書中提出的額外指控納入了上文討論的證券集體訴訟。2022年3月22日，被告和本公司提出動議，要求暫停內華達州法院的合併訴訟，被告提出動議，駁回本公司就原告缺乏地位的相關論點而加入的合併訴訟。原告對這些動議的反對是在2022年6月3日提出的。被告的答辯於2022年7月15日提交。2022年8月4日，法院駁回了被告關於駁回合併訴訟的動議，但批准了被告關於在證券集體訴訟解決之前暫停訴訟的動議。雖然案件仍被擱置，但2022年8月25日，董事會成員被告，包括Raymond J.Chess、Gerald B.Budde、H.Benjamin Samuels、Harry DeMott、Michael L.Clark、Pamela S.Mader和Jacqueline A.Dedo向內華達州最高法院提交了曼達默斯令狀(“令狀”)，辯稱地區法院在適用特拉華州法律時犯了錯誤，認為原告充分抗辯要求無效，並駁回了被告的駁回動議。該公司於2022年11月7日提交了一份答辯書，聲明它不支持或反對該令狀。 2022年11月18日，法院批准了雙方關於擱置令狀法律程序以等待證券集體訴訟解決的聯合動議。

第七起股東派生訴訟於2022年6月22日在美國內華達州地區法院提起，案件編號2：22-cv-00980。2022年10月17日，法院批准了當事人的規定，暫緩審理此案，等待證券集體訴訟的解決。

第八起股東派生訴訟於2022年8月19日在俄亥俄州漢密爾頓縣普通普萊斯法院提起，案件編號為。A 2203019。2022年12月12日，初審法院批准了雙方的聯合規定和命令，暫停審理該案，等待內華達州訴訟中擬議的和解方案得到最終批准。

2022年10月24日，本公司和個別被告簽訂了一份具有約束力的條款説明書，以解決上述所有股東派生訴訟。和解協議將取決於最終文件、公開通知和內華達州地區法院的法院批准。雙方同意立即要求法院在此類訴訟中暫停所有訴訟程序和/或發佈命令，禁止公司的所有其他股東開始、提起或起訴任何類似的索賠。

F-29

雖然這些行動旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和提前付款義務，公司將產生某些費用。本公司理解，被告認為這些行為沒有道理，並打算支持他們尋求所有法律途徑為自己充分辯護。

產品責任訴訟

2022年9月20日，Reinier Angulo向美國佛羅裏達州南區地區法院提起訴訟(民事訴訟編號1：22-cv-22489-cma)，指控該公司在2020年2月5日操作一輛W-62卡車時受傷，要求承擔嚴格責任、疏忽和疏忽未發出警告。該公司不相信它製造了被投訴的W-62。2022年10月27日，公司因缺乏個人管轄權及時提出駁回動議，通知法院和原告，公司與佛羅裏達州的聯繫不足，不足以證明在佛羅裏達州行使管轄權是合理的，並且不是主題W-62卡車的製造商。10月31日，法院在沒有損害的情況下駁回了該公司的駁回動議，並批准原告提出修改後的申訴。原告於2022年11月1日提交了修改後的起訴書。2022年11月15日，原告自願撤銷該公司的訴訟。

18. 後續事件

自提交合並財務報表之日起，該公司已對後續事件進行了潛在確認和披露評估。

F-30

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《證券交易法》)第13a-15條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序是以合理的保證水平設計的，有效地為我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息提供了合理保證，這些信息在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計的或在其監督下設計的程序，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；及(3)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置我們的資產可能對財務報表產生重大影響提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

對控制措施有效性的限制

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到風險控制的影響，可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

表格10-K第10項所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的2023年委託書中，該委託書與我們2023年年度股東大會的委託書徵集相關，並通過引用併入本文。2023年委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

表格10-K第11項所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

表格10-K第12項所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性

表格10-K第13項所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

表格10-K第14項所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，並以引用的方式併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

1.財務報表(見本報告第二部分第8項合併財務報表索引)

2.所有財務報表附表都被省略，因為所需資料不適用，或所列數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入合併財務報表或附註。

3.下列《物證索引》中所列物證作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。

證物編號：

描述

由以下公司註冊的表單

報告日期

3.1

A系列優先股指定證書

8-K

1/4/2010

3.2

變更證書

8-K

5/25/2010

3.3

改正證明書

8-K

5/25/2010

3.4

合併章程

8-K

5/25/2010

3.5

《更正證書(合併章程)令》

8-K

5/25/2010

3.6

公司註冊證書修訂證書

8-K

9/10/2010

3.7

公司註冊證書

SB-2

2/4/2008

3.8

AMP Holding Inc.和工作馬集團Inc.的合併條款

8-K

4/16/2015

3.9

2015年12月9日提交的變更證書

8-K

12/10/2015

3.10

註明日期為2017年8月8日的註冊證書修訂證書

10-Q

8/9/2017

3.11

2019年5月3日公司註冊證書修訂證書

10-Q

5/7/2019

3.12

B系列優先股指定證書

8-K

6/6/2019

3.13

第一次修訂和重新修訂工作馬集團公司的章程。

8-K

4/4/2022

4.12

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

10-K

3/1/2021

10.1

工作馬集團公司與雷蒙德·切斯於2013年10月24日達成的董事協議

8-K

10/30/2013

10.2

工作馬集團公司與傑拉爾德·巴德於2015年12月17日簽署並簽署的《董事》協議

8-K

12/21/2015

10.3

工作馬集團公司與本傑明·塞繆爾於2015年12月17日簽署並簽署的《董事》協議

8-K

12/21/2015

10.4

工作馬集團公司與哈里·德莫特於2016年9月15日簽署並簽署的《董事》協議

8-K

9/9/2016

10.5

彌償協議的格式

10-K

3/1/2021

10.6

WorkHorse Group Inc.與邁克爾·L·克拉克於2018年9月28日簽署並簽署的《董事》協議

8-K

10/1/2018

+ 10.7

工作馬集團公司和Anthony Furey之間的僱傭協議，日期為2019年11月6日

8-K

11/6/2019

+ 10.8

工作馬集團公司和格雷戈裏·埃克森於2019年11月6日簽署的僱傭協議

8-K

11/6/2019

+ 10.9

工作馬集團公司與John Graber於2021年4月20日簽訂的僱傭協議

8-K

4/21/2021

+ 10.10

工作馬集團公司和瑞安·高盧於2021年4月22日簽署的僱傭協議

8-K

4/26/2021

+ 10.11

工作馬集團公司與理查德·道赫於2021年7月26日簽署的僱傭協議

8-K

7/26/2021

+ 10.12

工作馬集團公司和詹姆斯·D·哈林頓之間的僱傭協議，日期為2021年8月16日

10-K

3/1/2022

+ 10.13

工作馬集團公司和約書亞·安德森之間的僱傭協議，日期為2021年9月21日

10-K

3/1/2022

+ 10.14

羅伯特·金南與工作馬集團公司於2022年1月4日簽訂的僱傭協議

8-K

1/4/2022

10.15

WorkHorse Group Inc.和Lordstown Motors Corp.之間的知識產權許可協議，日期為2019年11月7日

10-K

3/13/2020

10.16

由ST Engineering Hackney，Inc.和WorkHorse Group Inc.簽訂的資產購買協議，以及ST Engineering Hackney，Inc.和WorkHorse Group Inc.之間的資產購買協議截至2019年10月31日ST Engineering Hackney，Inc.和WorkHorse Group Inc.之間的協議日期為2019年10月31日

10-K

3/13/2020

10.17

WorkHorse Group Inc.與Lordstown Motors Corp於2020年8月1日簽署的協議

8-K

8/4/2020

10.18

本公司與GreenPower Motor Company，Inc.於2022年2月28日簽訂的車輛供應和採購協議。

8-K

2/28/2022

10.19

本公司與BTIG，LLC於2022年3月10日簽訂的市場銷售協議。

8-K

3/10/2022

10.20

購買協議格式-2020年10月

8-K

10/13/2020

10.21

交換協議格式-2020年10月

8-K

10/13/2020

10.22

義齒的形式

8-K

10/16/2020

10.23

證券交易協議的格式

8-K

10/6/2021

10.24

證券交易協議的格式

8-K

11/2/2021

10.25

交換協議格式-2022年

8-K

4/5/2022

+ 10.26

2017年度激勵股票計劃

10-Q

8/9/2022

+ 10.27

2019年激勵股票計劃

10-K

3/13/2020

+ 10.28

工作馬集團公司與理查德·道奇之間非法定期權獎勵協議的格式

10-Q

11/9/2021

+ 10.29

2019年激勵股票計劃下高管限制性股票獎勵協議格式

10-K

3/1/2022

+ 10.30

2019年激勵股票計劃績效股單位獎勵協議格式

10-K

3/1/2022

+ 10.31

2023年長期激勵計劃

†

+ 10.32

2017年激勵股票計劃和2023年長期激勵計劃下的高管限制性股票獎勵協議格式

†

+ 10.33

2017年激勵股票計劃和2023年長期激勵計劃下的績效股份單位獎勵協議格式

†

+ 10.34

2017年度激勵性股票計劃董事限制性股票獎勵協議格式

†

+ 10.35

短期激勵計劃

†

21.1

附屬公司名單

†

23.1

均富律師事務所同意

†

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。

†

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明。

†

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

†

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

†

101.INS

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

內聯XBRL封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

與這份報告一起提交的†證物。

+表示管理合同或補償安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


		工作馬集團公司。

日期：	March 1, 2023	發信人：	/s/理查德·道奇
		姓名：	理查德·道奇
		標題：	總裁和董事首席執行官 (首席行政主任)

根據《交易法》，本報告已於2023年3月1日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。


簽名						標題

/s/理查德·道奇						總裁和董事首席執行官 (首席行政主任)
理查德·道奇

羅伯特·M·金南						首席財務官 (首席財務官)
羅伯特·M·金南

/s/格雷戈裏·T·阿克森						首席會計官 (首席會計主任)
格雷戈裏·T·艾克森

/s/雷蒙德·國際象棋						董事
雷蒙德·切斯

/s/Gerald B.Budde						董事
傑拉爾德·佈德

/s/H.本傑明·塞繆爾						董事
本傑明·塞繆爾

/s/哈里·德莫特						董事
哈里·德莫特

//邁克爾·L·克拉克						董事
邁克爾·L·克拉克

/s/帕梅拉·馬德						董事
帕梅拉·馬德

/s/傑奎琳·代多						董事
傑奎琳·代多

威廉·G·奎格利三世						董事
威廉·G·奎格利三世

/s/奧斯汀·斯科特·米勒						董事
奧斯汀·斯科特·米勒