根據2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-228084

註冊號碼333-269809

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8註冊説明書第333-228084號生效後第1號修正案

表格S-8註冊説明書第333-269809號生效後第1號修正案

在……下面

1933年《證券法》

林德公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

愛爾蘭		98-1448883
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)
10 Riverview博士 康涅狄格州丹伯裏 美國06810		偽造 教堂西街43號 沃金，薩裏GU21 6HT 英國

+44 1483 242200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

修訂和重新制定2009年林德長期激勵計劃

2021年林德公司長期激勵計劃

(圖則全稱)

吉列爾莫·比查拉

常務副總裁兼首席法務官

林德公司

教堂西街43號

沃金，薩裏GU21 6HT

英國

+44 1483 242200

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

對錶格S-8的註冊聲明(文件編號333-228084)和表格S-8的註冊聲明(文件編號333-269809)(統稱為註冊聲明)(統稱為註冊聲明)的本生效後的第1號修正案(本修正案)是由Linde plc(前身為Rounderway plc)根據1933年證券法(修訂後的證券法)根據第414條提交的，Linde plc(前身為Rounderway plc)是根據愛爾蘭法律註冊的公共有限公司，註冊號為606357(註冊人)，作為Linde plc的繼任註冊人，根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，註冊號為602527(前身為註冊人)，以反映根據2014年愛爾蘭公司法進行的重組(重組)。

重組於2023年3月1日根據(I)前身註冊人與前身註冊人已發行股份持有人之間日期為2022年12月9日的安排計劃的條款及(Ii)前身註冊人與註冊人之間日期為2022年12月2日的共同草案合併條款(合併條款)完成，根據該條款，前身註冊人根據根據愛爾蘭《2014年公司法》第17部分第16章的規定實施的吸收合併方式與註冊人合併並併入註冊人。自生效時間(定義見合併條款)起生效，因此，前身註冊人的獨立公司存在終止，註冊人繼續作為尚存實體(合併)。由於合併，註冊人承擔了前身註冊人根據前身註冊人的股權計劃而授予的股權獎勵及其他類似獎勵下的權利及義務，註冊人的普通股而非前身註冊人的普通股將於行使或歸屬該等 獎勵時發行。與合併相關的是，註冊人將其名稱從Rounderway plc更改為Linde plc。

根據證券法下規則414第(D)款的規定，註冊人特此明確採用註冊聲明(經本修訂)作為其自己的註冊聲明，以符合證券法的所有目的以及1934年經修訂的證券交易法(交易法)。

本修正案在根據證券法第462條向美國證券交易委員會(以下簡稱證交會)提交申請後立即生效。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)和表格S-8第I部分的註釋，根據規則428，第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的所有信息在本修正案中被省略。包含第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)條的要求交付給 本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入本文的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)向委員會提交的以下文件通過引用併入本《註冊説明書》，並應視為該説明書的一部分。

1.	截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2023年2月28日提交；

2.	表格8-K的當前報告分別於2023年1月23日、2023年1月24日和2023年3月1日提交；

3.	註冊人於2023年3月1日提交的8-K表格當前報告的附件 4.3中對註冊人普通股的描述，每股面值約為0.001股，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後，但在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券已售出或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為通過引用被納入本註冊聲明中。以引用方式併入或被視為併入本修正案的每份文件應自向證監會提交該文件之日起被視為本修正案的一部分，直至其中包含的信息被通過引用併入或被視為併入本修正案的任何後續提交的文件或構成與符合證券法第10(A)節要求的計劃有關的招股説明書的任何文件所取代或更新為止。任何如此修改或取代的信息，除非被如此修改或取代，否則不得被視為構成本修正案的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

林德公司是根據愛爾蘭法律註冊成立的。

根據愛爾蘭法律，公司不得免除或賠償其董事因疏忽或違反職責而承擔的責任。然而，如果違反職責已被確定，愛爾蘭法院可依法免除董事因疏忽或違反職責而承擔的個人責任，前提是除其他事項外，法院認定他們的行為是誠實和合理的，因此他們可能被公平地免除 。

愛爾蘭公司法允許一家公司支付董事或該祕書的費用或解除其責任，但前提是在與該費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中判決勝訴，或者愛爾蘭法院因董事或該祕書的行為誠實合理而給予救濟，理應 免除其責任。這一限制不適用於不是董事或祕書的高管。愛爾蘭公司聲稱對董事或愛爾蘭公司祕書的任何賠償義務，如果超出這一點，根據愛爾蘭法律，無論是包含在公司章程中還是董事或董事祕書與公司之間的任何合同中，都是無效的。

此外，林德公司的憲法規定，在愛爾蘭公司法允許的範圍內，每個董事和祕書都有權獲得林德公司的賠償，賠償他在執行和履行職責過程中或與此相關的所有費用、費用、損失、開支和責任，包括他在為任何民事或刑事訴訟辯護時產生的任何責任。關於他作為林德公司的高級職員或僱員所做或不做或被指控作出的任何事情，而判決對他有利(或法律程序以其他方式處理，而不作出任何裁決或承認他有任何重大失職行為)，或他在其中被無罪釋放，或與根據任何法規提出的任何申請，要求免除對任何該等作為或不作為的責任，而法院在該等作為或不作為中給予濟助。

林德公司還將在愛爾蘭法律允許的範圍內，在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，對任何因以下定義的程序(定義如下)而被成為、正在或被威脅成為訴訟當事人的人(不包括任何董事或祕書)以及擔任董事、官員或任何其他實體的其他職能的個人進行賠償。此類權利應包括林德公司有權在愛爾蘭法律允許的最大範圍內支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而產生的費用，如愛爾蘭法律所允許的那樣，該權利與現有的或今後可能被修改的費用相同；提供在法律要求的範圍內，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在訴訟的最終處置之前支付此類費用，如果最終應確定該官員或其他受保人無權根據本條或以其他方式獲得賠償。？訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠或 民事、刑事、行政、仲裁或調查訴訟，此類訴訟、訴訟、索賠或訴訟中的任何上訴，以及可能導致此類訴訟、訴訟、索賠或訴訟的任何調查或調查。

林德公司及其他註冊人的董事及高級管理人員均受保險單保障，以承擔某些法律責任，包括根據證券法而產生的某些法律責任，而該等法律責任可能由他們以該等身分承擔，而我們可能不會就該等責任向他們作出賠償。

此外，Linde plc的子公司Linde Inc.(前身為Praxair，Inc.)已經與Linde plc的每一位董事簽訂了賠償協議，根據慣例標準，該協議規定對他們以Linde plc董事身份行事時產生的責任進行賠償。

第7項要求的註冊豁免。

不適用 。

項目8.展品

作為本修正案的一部分，茲提交以下 證物。

展品索引

證物編號：		描述
3.1		修訂和重新修訂的林德公司組織章程大綱和細則(通過引用註冊人於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格最新報告附件3.1第001-38730號文件而併入)。
4.1		修訂並重新制定了2009年林德長期激勵計劃。(引用附件 4.32018年10月31日提交的S-8表格登記聲明，第333-228084號文件)。
4.1(a)		修訂和重訂的2009年林德長期激勵計劃的第一修正案，日期為2017年4月25日(通過引用Praxair，Inc.截至2017年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，文件編號001-11037併入附件10.01)。
4.1(b)		於2020年9月8日修訂並重訂的2009年林德長期激勵計劃的第二次修訂(通過引用附件10.1併入前身註冊人截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告第001-38730號文件)。
4.2		2021年林德公司長期激勵計劃(通過引用附件10.01併入前身註冊人截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告，文件編號001-38730)。
5.1		Arthur Cox LLP的意見。
23.1		獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.4		亞瑟·考克斯的同意(作為其意見的一部分，作為附件5.1)。
24.1		授權書(包括在本修正案的簽名頁上)。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或本註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表本註冊説明書所載信息的根本改變。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書表格中。如果總量和價格的變化代表在本有效註冊表中提交 費用展示的計算中規定的最高總髮行價的變化不超過20%；以及

(3)將本登記説明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入本登記説明；

但是，如果本條第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的定期報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則該款不適用。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在該時間發售該等證券應被視為其首次善意發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的已登記證券從登記中除名。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)以引用方式併入本註冊聲明內，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

* * *

(H)對於根據證券法產生的責任可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或以其他方式允許，註冊人已被告知，證監會認為這種賠償違反證券法明示的公共政策，因此不可執行。 如果董事主張對此類責任(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、 訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月1日在英國倫敦正式安排由下列簽署人代表其簽署註冊聲明的生效後第1號修正案。

在美國的授權代表

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排由下列正式授權的美國代表簽署註冊聲明的本《生效後修正案》第1號：

授權委託書

註冊人是一家根據愛爾蘭法律成立和存在的公共有限責任公司，其每一位簽署的高級職員和董事在此組成並任命Matthew J.White先生和Guillermo Bichara先生及其各自為真實和合法的事實律師和代理人，分別以其名義並代表其以任何和所有身份簽署對本註冊説明書生效後第1號修正案的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在房產內和周圍必須或必須做出的每一項行為和事情，與他或她本人可能或可以親自做的一樣，完全出於所有意圖和目的，從而批准和確認所説的一切事實律師代理人或其替代品可以合法地進行或 導致進行。

根據1933年《證券法》的要求，註冊説明書生效後第1號修正案 已由下列人員以下列身份在本1號簽署^ST2023年3月1日。

簽名		標題
/s/Sanjiv Lamba 桑吉夫·蘭巴		董事和首席執行官
		(首席行政主任)
/馬修·J·懷特 馬修·J·懷特		首席財務官
		(首席財務官)

/s/凱西·E·霍伊特 凱爾西·E·霍伊特		控制器
		(首席會計主任)
/s/Stephen F.Angel 史蒂芬·F·安吉爾		董事與董事會主席
Ann-Kristin Achleitner博士 安-克里斯汀·阿奇萊特納博士		董事
託馬斯·恩德斯博士 託馬斯·恩德斯博士		董事
/S/Edward G.Galante 愛德華·加蘭特		董事
/s/休·格蘭特 休·格蘭特		董事
/s/約瑟夫·凱瑟爾 約瑟夫·凱瑟爾		董事
維多利亞·奧斯薩德尼克博士 維多利亞·奧斯薩德尼克博士		董事
/s/馬丁·H·裏奇亨 馬丁·H·裏奇亨		董事
/s/Alberto Weisser 阿爾貝託·韋瑟		董事
羅伯特·L·伍德 羅伯特·L·伍德		董事