冠軍-20230301

冠軍X公司000172308914A之前錯誤00017230892022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純00017230892021-01-012021-12-3100017230892020-01-012020-12-31000172308912022-01-012022-12-310001723089ECD：People成員Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：People成員Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：People成員Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2020-01-012020-12-310001723089ECD：People成員Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：People成員Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：People成員Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2020-01-012020-12-310001723089ECD：People成員Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：People成員Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：People成員Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2020-01-012020-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001723089ECD：People成員2022-01-012022-12-310001723089ECD：People成員2021-01-012021-12-310001723089ECD：People成員2020-01-012020-12-310001723089ECD：非人民新成員Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：非人民新成員Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：非人民新成員Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2020-01-012020-12-310001723089ECD：非人民新成員Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：非人民新成員Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：非人民新成員Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2020-01-012020-12-310001723089ECD：非人民新成員Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：非人民新成員Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：非人民新成員Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2020-01-012020-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001723089ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001723089ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001723089ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

由註冊人提交x

由登記人以外的另一方提交¨

選中相應的框：


☒			初步委託書


¨			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)


¨			最終委託書


¨			權威的附加材料


¨			根據第240.14a-12條徵求材料

ChamPIONX公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：


x			不需要任何費用。


¨			以前與初步材料一起支付的費用。

¨			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000062/championx-20230301_g1.jpg

初步委託書--

完成日期為2023年3月1日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000062/championx-20230301_g2.jpg

股東周年大會公告

待扣留[l], 2023

[l], 2023

尊敬的各位股東：

我們謹代表冠軍X公司(“冠軍X”或“公司”)董事會(“董事會”)誠摯邀請您出席公司於[l], 2023 at [l][上午/下午]，中部時間。會議將是虛擬的，僅通過網絡直播進行，網址為[網絡直播站點]。我們認為，虛擬會議提供了更容易和更多的會議途徑，使最廣泛的股東能夠參加會議。

在會議上，股東將被要求考慮以下事項並採取行動：

1.選舉九名董事；

2.修訂公司經修訂及重述的公司註冊證書(“現行證書”)，使董事在無競爭對手的選舉中獲得多數表決權；

3.修改公司目前的證書，允許為高級人員開脱罪責；

4.修改公司目前的證書，要求根據1933年證券法提出的索賠只能在聯邦法院提出；

5.批准任命普華永道會計師事務所為我們2023年的獨立註冊會計師事務所；

6.在諮詢基礎上核準公司被任命的執行幹事2022年的薪酬(“薪酬話語權”)；

7.在諮詢基礎上核準今後薪酬話語權投票的頻率；以及

8.可以適當地提交會議的其他事務。

這些項目在以下幾頁中有詳細説明，這些內容是本通知的一部分。

所有在交易結束時記錄在案的持有人[l]，2023有權在會議或其任何延期或休會上投票。

我們計劃郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含關於如何訪問代理材料、如何在線投票以及如何獲得代理材料的紙質副本的説明。[l], 2023.

要參加虛擬會議，您需要在通知或代理卡上打印控制號碼。會議網絡直播將於#時準時開始。[l][上午/下午]，中部時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您在登記過程中或會議期間遇到技術困難，可通過以下地址獲得支持[電話](在美國和加拿大境內)或[電話](所有其他位置)。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們敦促您儘快查看委託書材料並投票表決您的股份。

我們希望您在會議前閲讀委託書並提交您的委託書，或使用電話或互聯網投票。即使您計劃在線參加虛擬會議，請儘快提交委託書，以確保您的股票在會議上按照您的指示進行投票。

我謹代表董事會和我們的管理團隊對你們的支持表示感謝。

朱莉婭·賴特

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長


關於代理材料可獲得性的重要通知年度股東大會於[l], 2023 我們的委託書，連同委託卡的形式，以及我們的2022年年度報告可在[網站]

代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

股東周年大會


時間和日期：			[l][上午/下午]，中部時間開啟[l], 2023
虛擬會議：			[網絡直播站點]
投票資格：			如果您在以下時間的交易結束時是登記在冊的股東，您就有權投票[l], 2023

表決事項和董事會建議


	董事會的投票權推薦	頁面引用
選舉本委託書中點名的九名董事提名人，直至2024年股東周年大會(項目1)	每一位董事提名者	15
修訂本公司現行證書，在無競爭對手的選舉中採用過半數投票方式選出董事(項目2)	為	27
對公司現有證書的修訂，以規定特拉華州法律允許的公司高級管理人員無罪 (第3項)	為	30
對公司現有證書的修訂，要求根據1933年證券法提出的索賠只能在聯邦法院(項目4)	為	33
批准委任普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所(第5項)	為	36
諮詢投票通過公司指定高管的薪酬(薪酬話語權)(項目6)	為	39
就公司薪酬話語權投票的頻率進行諮詢投票(第7項)	一年一次	40

如何投票

您可以通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。


			互聯網要在會議前投票，請訪問 [網站] 要在會議上投票，請訪問 [網絡直播站點] 你需要控制號碼在您的通知或委託書上			通過電話 [電話] 直到[l][上午/下午]，中部時間在……上面[l], 2023			郵寄填寫、簽署、註明日期並退回您的委託書或投票指導卡在此之前[l], 2023

董事會和董事會委員會；董事會提名人

名字

年齡

主要職業

獨立的

委員會成員資格

其他上市公司董事會

現任董事會成員被提名連任：

海迪·S·奧爾德曼

前高級副總裁，巴斯夫公司中間人

是

COMP

奧林公司

Mamatha Chamarthi

Stellantis N.V.軟件業務和產品管理(全球、美洲、亞洲)負責人

是

薪酬、澳元

無

卡洛斯·A·費羅

古根海姆證券高級顧問

是

澳元

無

加里·P·盧奎特

已退休的弗蘭克國際公司首席執行官。

是

薪酬，G&N

無

伊萊恩·皮克爾

已退休的安永會計師事務所高級審計合夥人

是

澳元

DT中游

斯圖爾特·波特

Denham Capital創始人、管理合夥人、首席執行官兼首席投資官

是

澳元

無

Daniel·W·拉本

已退休的Ensco公司首席執行官

是

薪酬，G&N

APA公司；Golar LNG

西瓦桑卡蘭(“索瑪”)Somasundaram

總裁&冠軍X首席執行官

不是

麥哲倫中游

斯蒂芬·M·託德

安永全球有限公司已退休的全球副主席。

是

澳元

多佛爾公司

現任董事會成員退休，不再競選連任：

斯蒂芬·K·瓦格納

退休合夥人，德勤律師事務所

是

澳元，G&N

多佛爾公司

董事會的常設委員會是審計委員會(澳元)、薪酬委員會(COMP)和治理與提名委員會(G&N)。

會議結束時，奧爾德曼女士將加入G&N委員會，查瑪蒂女士將離開薪酬委員會，波特先生將加入薪酬委員會並離開澳元委員會。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的每位董事100%出席了董事所服務的董事會和董事會委員會的會議。

董事亮點

性別多樣性

種族/民族多樣性

獨立的

⅓

8 of 9


年齡			終身教職
45%	45%	10%	45%	55%
	60-69	70+		3-5年

治理亮點

以下行動反映了我們對透明度和良好公司治理的承諾：

董事會獨立主席

9名董事中有8名為獨立董事

董事會多數席位由女性或亞裔或西班牙裔人士擔任

董事會委員會的所有成員都是獨立的

董事及高級管理人員持股指引

本公司的董事和高級管理人員不得質押(有限的例外情況除外)或套期保值我們的股票

高管薪酬追回政策

穩健的管理和董事會繼任規劃

獨立董事的執行會議

董事會成員個人綜合評價

業務亮點

2022年是X錦標賽勢頭強勁的一年。今年6月，我們慶祝了將化學技術業務納入公司的變革性合併兩週年(“合併”)。在通脹環境以及持續到2022年的供應鏈和物流逆風中，冠軍X實現了強勁的財務表現，包括收入增長、調整後的EBITDA利潤率擴大和自由現金流產生。2022年，我們履行了向股東返還資本的承諾，啟動了普通股每股0.075美元的季度股息，並實施了7.5億美元的股票回購計劃，其中1.8億美元於2022年回購。冠軍X在2022年成功執行了其戰略目標，包括比前一年增加了50%的新客户，並將已發現的潛在機會增加了略低於50%，為實現收入協同效應的持續勢頭奠定了基礎，這是合併的關鍵戰略優勢。此外，2022年來自數字和排放產品和服務的收入增長了36%，因為我們繼續尋找解決方案，幫助我們的客户以可持續和具有成本效益的方式最大化其生產資產的價值。

我們仍然專注於實現穩健的利潤增長，並致力於為我們的股東創造價值。

高管薪酬亮點

薪酬委員會致力於為我們的高管提供合理和有競爭力的總薪酬，其中很大一部分薪酬是基於業績的。2022年，高管薪酬的增加主要體現在年度激勵和股權部分，以進一步激勵實現能夠在短期和長期內產生股東價值的業務業績。此外，為確定三年後應支付的業績獎勵(如果有的話)的相對股東總回報的同行小組進行了定製，納入了更多規模大於本公司的油田服務和化學品公司，並剔除了一些比本公司小的公司，以進一步激勵執行旨在實現長期增長和提高股東價值的戰略目標。


			CEO年薪 2022年87%以績效為基礎			非首席執行官被任命為首席執行官年度補償 2022年77%以績效為基礎

三、

我們的薪酬計劃旨在與我們的業務戰略保持一致並推動其實現。核心要素包括基本工資、短期激勵和長期激勵，包括：

•在短期和長期基礎上將高管薪酬與我們的財務業績聯繫起來；

•強調經營業績，支持我們的業務策略；以及

•將高管薪酬與推動股東價值的指標掛鈎。

獲任命的行政人員

2022年，我們任命的高管(“近地天體”)包括：


名字	年齡	標題
索馬·索馬桑達拉姆	57	總裁與首席執行官
肯尼斯·M·費希爾	61	常務副總裁兼首席財務官
德里克·布萊恩特	50	化學技術首席運營官總裁
保羅·E·馬奧尼	59	總裁，生產與自動化技術
朱莉婭·賴特	47	高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

獨立註冊會計師事務所

普華永道會計師事務所(“普華永道”)於截至2022年12月31日止年度擔任我們的獨立註冊會計師，併為我們提供若干税務及其他服務。預計普華永道的代表將在線出席虛擬會議，如果他們願意的話，有機會發表聲明，並將有機會回答股東的適當問題。作為良好的公司治理，我們要求我們的股東批准選擇普華永道作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師。

2024年股東周年大會的重要日期

•根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則提交併納入本公司2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)委託書的股東建議必須以書面形式提交，並由本公司祕書於當日或之前收到[l]2023年，除非2024年年會的日期從本次會議之日起更改了30天以上，在這種情況下，截止日期將是我們開始打印和發送2024年年會的代理材料之前的合理時間。

•根據本公司的附例，於2024年股東周年大會上親身提交的股東建議或董事提名(但不包括在該會議的委託書內)必須在不早於以下日期的辦公時間結束前以書面提交及由本公司祕書接獲[l]，2024年，不遲於[l]除非召開2024年年會的日期不在會議週年紀念日之前或之後的30天內，在這種情況下，提案或提名必須在郵寄2024年年會日期通知或公開披露2024年年會日期之後的第10天內收到，以較早發生的為準。

•除了滿足我們章程中包含的通知、信息和其他要求外，打算徵集委託書以支持公司代名人以外的董事的股東必須提供通知，其中規定了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-19條所要求的信息，該通知必須在不晚些時候以郵戳或電子方式傳送到公司的主要執行辦公室[●]2024年股東周年大會日期為2024年，除非2024年股東周年大會日期較週年大會日期變動超過30天，在此情況下，截止日期為2024年股東周年大會日期前60日或本公司首次公佈2024年股東周年大會日期後第十天，兩者以較遲者為準。

四.


關於年會的一般信息			1
會議日期、地點和時間			1
記錄日期			1
法定人數			1
出席會議			1
代理材料的電子交付			2
業務事項			2
需要投票			2
投票程序			3
棄權票、棄權票和無票票的效力			3
撤銷您的委託書			3
委託書徵集成本			3
選舉督察			4
投票結果			4
在可持續釋放能源的同時改善生活			5
公司治理			6
治理指導方針和守則			6
董事會領導結構			6
風險監督			6
董事職業的變化			9
董事退休年齡和終身制政策			9
繼任規劃			9
董事出席股東大會			9
持股準則			10
反套期保值與反質押政策			10
董事會議			10
聯委會和委員會的評價			10
關聯人交易的審批程序			10
與董事會的溝通			11
董事獨立自主			11
董事會各委員會			11
項目1：選舉董事			15
董事參選提名人名單			16
董事退休不競選連任			21
董事資質和多樣性矩陣			22
董事薪酬			23
2022年董事補償表			24
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			25
項目2：修改公司註冊證書，在無競爭對手的董事選舉中採用多數票			27
項目3：修改公司註冊證書，允許為公司高管開脱罪責			30


項目4：修改公司證書，要求根據1933年《證券法》向聯邦法院提出索賠			33
項目5：批准任命獨立註冊會計師事務所			36
審計委員會報告			37
支付給普華永道會計師事務所的費用			38
獨立註冊會計師事務所提供服務的預先審批			38
項目6：諮詢投票，批准向我們指定的執行幹事支付薪酬			39
項目7：關於薪資話語權投票頻率的諮詢投票			40
薪酬問題探討與分析			41
2022年的主要薪酬概述			41
薪酬原則和最佳做法			42
2022年被任命高管的薪酬摘要			45
基於績效的薪酬			45
我們高管薪酬計劃的要素			46
其他好處			54
其他高管薪酬治理考慮因素			55
結論			56
薪酬委員會報告			56
高管薪酬表			57
2022薪酬彙總表			57
2022年基於計劃的獎項的授予			58
2022年財政年末的未償還股權獎勵			59
2022年期權行權和股票歸屬			60
養老金福利			60
拖欠款項第16(A)條報告			60
2022年非限定延期補償			61
CEO薪酬比率			62
終止或控制權變更時的潛在付款			63
薪酬與績效			66
2024年年會的股東提案和提名			69
附錄A			70

冠軍X公司

森林科技大道2445號

4號樓、12號樓這是地板

林地，德克薩斯州77381

Www.championx.com

委託書

關於年會的一般信息

我們向我們的股東提供這份委託書，是關於冠軍X公司(“冠軍X”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)董事會(“董事會”)徵集委託書的事宜，供我們2023年股東年會(“大會”)使用。我們計劃郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含關於如何訪問代理材料、如何在線投票以及如何獲得代理材料的紙質副本的説明。[l], 2023.

會議日期、地點和時間

會議將通過網絡直播進行虛擬獨家直播，網址為[網絡直播站點]在……上面[l], 2023 at [l][上午/下午]，中部時間。關於參加會議和在會議期間提出問題的説明見下文“出席會議”標題下。

記錄日期

確定有資格在大會上投票的股東的創紀錄日期為[l]，2023年。截至當天收盤時，我們有未償還的[l]普通股。普通股每股有權就每一事項投一票，股東不得累計投票權。

有權在大會上投票的股東名單將在正常營業時間內在我們位於4號樓4號樓科技森林大道2445號的辦公室供任何股東查閲，供與會議有關的任何目的。這是在會議前十天，德克薩斯州77381，伍德蘭茲大廈。

法定人數

就會議而言，如果在記錄日期已發行和已發行普通股的大多數持有人親自或委派代表出席，將達到法定人數。棄權。扣留的投票和經紀人的非投票將被計算在內，以確定是否達到法定人數。

出席會議

如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理登記的，您不需要註冊就可以虛擬地參加會議。要參加虛擬會議，您需要在通知、委託書或投票指導卡上包含控制號碼。

如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名人持有，您必須提前註冊才能參加虛擬會議。要註冊，請向您的經紀人或其他被提名人索要反映您所持冠軍X股份的代理權證明，並將其與您的姓名和電子郵件地址一起提交給我們的轉讓代理ComputerShare。註冊申請必須貼上“合法代表”的標籤，並在不遲於中部時間下午4：00收到[l]，2023年。在ComputerShare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。報名材料和信息應發送：

通過電子郵件：郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com

郵寄：計算機共享

冠軍X法定代理人

P.O. Box 43001

普羅維登斯，國際郵編：02940-3001

會議網絡直播將於#時準時開始。[l][上午/下午]，中部時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上辦理登機手續將於[l][上午/下午]，中部時間，您應該為登記手續留出充足的時間。如果您在登記過程中或會議期間遇到技術困難，可通過以下地址獲得支持[電話](在美國和加拿大境內)或[電話](所有其他位置)。

您將能夠在線參加會議，以電子方式投票您的股票，並通過訪問以下網站在會議期間提交問題[網絡直播站點]。我們將盡可能多地回答股東提出的符合會議行為規則的問題。但是，我們保留編輯褻瀆或其他不適當語言的權利，或排除與會議事項無關的問題或其他不適當的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。

代理材料的電子交付

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，而不是這些代理材料的紙質副本。我們相信，這一過程加快了股東收到我們的代理材料的速度，同時降低了會議的成本和對環境的影響。所有股東將能夠通過互聯網獲取委託書材料，並按照通知中的説明通過郵寄或電子郵件索取紙質副本或電子副本。

業務事項

會議計劃表決的項目有7個：

1.選舉本委託書中提名的九名董事；

2.修訂公司經修訂及重述的公司註冊證書(“現行證書”)，以在無競爭對手的選舉中採用董事多數表決權(“多數票修正案”)；

3.修訂公司目前的證書，以規定特拉華州法律允許的公司高級管理人員的無罪開脱(“開脱修正案”)；

4.修訂公司現有的證書，規定根據1933年證券法(“證券法”)提出的索賠只能在聯邦法院提出(“聯邦論壇修正案”，與多數表決修正案和無罪推定修正案一起，稱為“證書修正案”)；

5.批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為2023年獨立註冊會計師事務所；

6.諮詢投票，批准公司被任命的高管2022年的薪酬(“薪酬發言權”)；以及

7.諮詢性投票，批准未來薪酬話語權投票的頻率(“薪酬時説”)。

需要投票

在會議上，選舉董事需要獲得多數票。因此，獲得最多贊成票(或贊成票)的九名被提名人將當選為董事。扣留投票和經紀人不投票將不會對董事選舉的結果產生影響。

每一項證書修正案的批准都需要公司已發行和已發行股票的多數贊成票。投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。

批准普華永道的任命、薪酬話語權提案和薪酬時話語權提案都需要在線出席或委託代表出席並有權在會議上投票的股份的多數贊成票。如果薪酬話語權提案的頻率選項都沒有獲得多數票，則獲得最多票數的選擇將被視為公司股東推薦的頻率。關於薪酬發言權和何時薪酬發言權的投票不具約束力，但董事會將在未來做出決定時考慮投票結果。

投票程序

我們普通股的大多數持有者通過經紀商、銀行或其他被指定人持有他們的股票，而不是直接以他們自己的名義登記。如下所述，對登記持有的股份和實益持有的股份進行表決的方式有一些不同。

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為該等股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬會議上在線投票，或通過互聯網、電話或郵寄的方式，按照我們的代理材料中提供的説明進行投票。如果您是登記在案的股東，並通過電子、郵寄或電話投票，而沒有做出任何具體選擇，那麼您的股票將被投票給所有項目。

如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代理人持有，您將被視為以“街道名義”持有的股票的實益所有人，您必須遵循您的經紀人或其他代理人提供的指示投票您的股票。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人或其他被提名人如何投票您的股票，您還被邀請參加在線虛擬會議。您的經紀人或其他被提名人將提供一張投票指導卡，供您用來指示您的經紀人或其他被提名人如何投票您的股票，以及如果您想在會議上在線投票的指示。我們強烈建議您指示您的經紀人或被指定人您希望如何投票。

如果您是股票的實益擁有人，並且沒有向您的經紀人或其他代名人提供投票指示，則經紀人或其他代名人將擁有僅就例行事項投票的自由裁量權。經紀商可以在沒有客户投票指示的情況下，就日常事務進行投票，例如批准獨立審計師。然而，經紀人不得在沒有客户投票指示的情況下就非例行事項進行投票，如董事選舉、公司註冊證書修訂和高管薪酬批准。經紀人持有的未就非常規事項進行投票的股票被稱為“經紀人無投票權”。

棄權票、棄權票和無票票的效力

經紀人的不投票將不會影響對第1、5、6或7項的投票結果。經紀人的不投票將具有投票反對第2、3和4項的效果。

項目1的投票選項是“贊成”和“保留”；項目2、3、4、5和6的投票選項是“贊成”、“反對”和“棄權”；項目7的投票選項是“一年”、“兩年”、“三年”和“棄權”。如果您指定您希望對某一項目投棄權票，那麼您的股票將不會對該特定項目進行投票。棄權將與對項目2、3、4、5和6投反對票具有相同的效果，對項目7的表決結果沒有任何影響。

撤銷您的委託書

如果您是登記在冊的股東，無論您通過互聯網、電話或郵寄方式提供委託書，您都可以在行使委託書之前隨時撤銷委託書。您可以在虛擬會議上通過在線投票、電子投票、郵件投票或電話投票進行新的投票，只要在會議之前收到投票即可。如果您通過經紀人或其他代理人以“街道名義”實益持有您的股票，您必須遵循您的經紀人或代理人提供的關於您是否以及如何撤銷您的委託書的指示。

委託書徵集成本

我們將承擔徵集委託書的費用，並將報銷經紀公司和其他被提名人將委託書材料轉發給受益人或徵集其執行所涉及的費用。我們可以通過郵寄、親自、電話或電子郵件的方式，通過我們的管理人員、董事和員工進行委託書徵集，他們中的任何人都不會因協助徵集而獲得額外補償。此外，為了協助我們的徵集工作，我們保留了Georgeson LLC的服務，費用約為13,500美元，外加費用。

選舉督察

ComputerShare的一名代表將擔任會議的選舉檢查人員。

投票結果

我們將在虛擬會議期間宣佈初步投票結果，並在會議後四個工作日內以8-K表格的當前報告報告最終投票結果。您可以在我們的網站www.Investors.Champox.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取當前的Form 8-K報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告。這些網站上提供的信息僅供參考，不會以引用方式併入本委託書。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000062/championx-20230301_g5.jpg

我們的操作原則詳細説明我們如何高效、專注地完成工作。

我們的文化指引着我們如何一起工作。這些都是我們業務賴以生存的基本信念。

客户倡導者

我們通過了解客户面臨的挑戰並提供響應迅速的創新解決方案來為客户提供價值。

以人為本

我們將員工放在首位，並重視基於安全、道德做法、關係和授權的文化。

健康、安全、環境

員工、客户、股東和社區的安全至關重要。

可持續性

在X錦標賽上，我們對為世界提供安全和可持續的能源充滿熱情和有目的。通過我們的創新產品和流程，我們幫助我們的客户和行業合作伙伴實現他們的目標，即減少碳足跡、總體廢物產生和温室氣體排放。

具有影響力的技術

我們利用科學、洞察力和經驗的力量來設計和交付具有影響力的技術。

推動改進

我們充滿熱情和目標，不斷改進我們的業務，負責任地提供能源。

企業責任

冠軍X認為，作為一家以目標為導向的公司，我們作為企業公民的表現對於我們的成功非常重要。

多樣性和包容性(D&I)

冠軍X致力於建立和促進一個多元化和包容性的工作場所，讓所有員工對我們組織的文化和目標有歸屬感。

在可持續地釋放能源的同時改善生活

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每天激勵冠軍X員工的統一目標是改善我們客户、員工、股東和社區的生活，同時可持續地釋放世界所需的能源。這樣，我們的目標就植根於環境、社會和治理(“ESG”)的考慮。將ESG整合到我們的戰略優先事項中，有助於冠軍X滿足我們利益相關者的需求，管理風險，並提供卓越的運營。

2022年9月，我們發佈了首份企業可持續發展報告，總結了我們在2021年ESG征程上取得的進展。這份報告代表着我們公司將與我們內部和外部利益相關者最相關的ESG優先事項更深入地嵌入我們的文化、我們的戰略和我們業務的方方面面的旅程中的一個里程碑。

在冠軍X大會上，我們瞭解到ESG不僅僅是温室氣體排放。我們的整體方法考慮了我們的行動如何影響廣泛的環境、社會和公司治理因素。這包括從空氣質量和材料管理到員工健康和安全、多樣性和包容性、客户願望和數據安全、商業道德和競爭差異化等方方面面。

2021年，我們的跨職能ESG工作組完成了全面的ESG優先級評估，這是制定我們的ESG框架和路線圖的關鍵一步。因此，我們承諾推進四個ESG優先事項，以應對關鍵機遇和風險：

•温室氣體(GHG)排放

•脱碳技術

•可持續創新與數字化轉型

•員工的吸引、留住和發展

我們正在將ESG考慮因素嵌入到我們的工作中，以幫助我們的客户負責任地最大化他們的運營，並減少我們的運營足跡，實施減少廢物的努力，並創新解決方案，以高效地利用資源。該報告重點介紹了公司在2021年的有意義的ESG舉措和影響，可在我們的網站冠軍X.com上的安全與可持續發展菜單下選擇“致力於可持續發展”。

我們在X錦標賽的持續改進文化迫使我們每天都變得更好，這是我們在ESG之旅中努力做到的。隨着能源行業的不斷髮展，我們致力於創新，幫助解決客户的問題，同時減少我們的環境足跡。我們將嚴格執行，這樣我們才能在未來制定可信的温室氣體減排目標。此外，冠軍X將努力創造一個吸引人的、尊重的工作場所，支持我們的員工的職業生涯和社區服務。隨着我們的前進，我們的ESG優先事項以及我們改善生活和釋放能源的目標將使我們專注於為冠軍X利益相關者創造價值。


最受尊敬的CEO&Dei Champion						最佳能源工作場所
2022年，索馬·索馬桑達拉姆被《休斯頓商業日報》評為最受尊敬的CEO 和被能源勞動力和技術理事會認可為2022年他們的Dei Champion獎的獲獎者，以表彰他對能源服務和技術行業的多樣性、公平和包容性的承諾和倡導。						Ally Energy™將冠軍X評為2022年最佳能源工作場所連續第二年。

						Ally Energy是一家全球專業網絡，發展多元化和包容性的能源勞動力。Ally Energy在120個國家擁有近1000家公司的專業人員，涉及石油和天然氣、公用事業、可再生能源和氣候技術等領域。

公司治理

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冠軍X致力於按照最高水平的道德和公司治理標準開展業務。本公司董事會定期檢討其企業管治常規，並採取其他行動以處理監管要求的改變、管治最佳做法的發展及股東提出的事項。以下介紹了冠軍X為幫助確保我們的行為贏得股東、客户、業務合作伙伴、員工以及我們生活和工作的社區的尊重和信任而採取的一些行動。

治理指導方針和守則

董事會維持書面企業管治指引，列明董事會的責任，以及董事會成員和常設委員會成員的資格和獨立性。此外，董事會通過了《商業行為與道德守則》，其中列出了適用於冠軍X的所有公司和員工的標準，《首席執行官和高級財務官的道德守則》適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，以及它的每個常設委員會的章程。我們的文化把道德放在首位，我們希望每一名員工都以誠實正直的態度行事。為了通過在我們的全球商業實踐中保護和促進人的尊嚴和人權來促進我們改善生活的承諾，董事會於2023年通過了我們的人權政策，規定我們如何對待每個人，包括我們的客户、員工和業務合作伙伴。人權政策也適用於我們的整個供應鏈，與我們的全球反人口販運政策一起，我們尋求推動旨在保護人權和支持不同供應商的道德採購做法。該公司還通過了供應商行為準則，以指導我們的供應商在世界各地的運營中從事道德、負責任和合法的商業實踐。所有這些文件都可以在我們的網站上找到，網址是www.Champox.com。對我們的《商業行為和道德準則》的任何豁免只能由董事會作出。2022年沒有豁免《商業行為和道德守則》或《首席執行官和高級財務官道德守則》。

董事會領導結構

我們的董事會維持着一個由獨立的董事擔任董事會主席的結構。我們的董事會相信，擁有一位獨立於管理層的主席可以為董事會提供強有力的領導，並有助於確保對我們公司的戰略和業績進行批判性和獨立的思考。作為管理層代表，我們的首席執行官也是董事會成員。我們認為，這對於讓董事們在他們的審議中直接獲得信息和見解是很重要的。我們的董事會認為，這一結構在非管理層和管理層董事之間提供了一個適當的、運作良好的平衡，將經驗、問責和有效的風險監督結合在一起。根據我們的公司治理準則，董事會主席和首席執行官的角色可以由同一人擔任，但董事會目前預計不會這樣做。然而，鑑於強大的獨立領導所帶來的重大好處，在董事會主席不獨立的情況下，董事會非僱員董事將選擇一名董事首席董事，他將有權(其中包括)擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人、可與主要股東進行磋商和直接溝通、領導董事會執行會議、召集獨立董事會議以及批准發送給董事會的會議議程、日程安排和信息。

風險監督

高級管理層負責對X錦標賽面臨的風險進行日常管理，包括制定適當的風險管理政策和程序。董事會負責監督管理層履行這些責任，並評估公司的整體風險管理方法。董事會在審查和監督公司戰略和公司年度運營計劃的過程中，定期評估公司面臨的重大風險。作為其職責的一部分，董事會及其常設委員會還與執行幹事定期審查重大戰略、業務、財務、法律、薪酬和合規風險。作為董事會對公司#年風險管理政策和程序的審查的一部分

2022年，董事會得出結論，該等計劃和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

對具體風險的監督是在審計委員會的委員會內進行的，包括：

審計委員會

薪酬委員會

治理和提名
委員會

與財務和其他監管報告相關的風險

與薪酬做法相關的風險，包括業績標準和對股東“薪酬話語權”投票的迴應

與可持續性/ESG戰略、倡議和政策相關的風險

與內部控制和企業風險評估和管理有關的風險

與CEO和管理層繼任相關的風險

與CEO和管理層業績相關的風險以及CEO的緊急繼任

與合規和法律事項有關的風險，包括舉報人的投訴

與人才招聘、發展和留住有關的風險

與利益衝突和遵守商業行為和道德準則有關的風險

與網絡安全以及數據和信息技術系統有關的風險

董事及管理層遵守股權指引

與董事會組成、適宜性和業績相關的風險

作為審計委員會監督合規事項的一部分，公司首席合規官每季度向審計委員會報告公司的守則和政策的遵守情況，包括《商業行為和道德守則》以及《首席執行官和高級財務官的道德守則》。此外，公司首席合規官每年與整個董事會一起審查和評估公司合規計劃的設計，包括專門用於該計劃的資源。

2021年，我們的ESG工作組確定了對我們的內部和外部利益攸關方至關重要的四個ESG優先事項。關於ESG工作組及其為將ESG優先事項整合到公司日常工作的各個方面而創建的跨職能工作流所取得的進展的報告，每季度提交給治理和提名委員會或全體董事會。通過這些報告，治理和提名委員會監督ESG優先事項與公司的戰略目標和運營原則的整合和協調，以及此類優先事項、整合和協調可能提高股東價值或對股東價值構成風險的方式。

網絡安全。審計委員會監督公司的全球網絡安全風險環境以及公司的網絡安全戰略和優先事項。公司高級副總裁和首席信息官(“首席信息官”)會同其他高級領導定期與委員會審查公司的全球信息技術事項，包括技術和網絡安全架構、保護、優化和支持公司增長的戰略努力，以及公司對網絡安全風險管理能力的內部評估。該公司在評估網絡安全能力和制定網絡安全優先事項時，利用國家標準與技術改進關鍵基礎設施網絡安全框架(NIST框架)，這是一個供組織管理網絡安全風險的工具包。除了內部評估外，公司的網絡安全戰略和能力還由獨立的第三方領先的網絡安全專家對照NIST框架和行業最佳實踐進行評估和審計。我們的首席信息官和高級領導層與委員會一起審查獨立評估的結果，以及隨着公司的發展和發展進一步加強公司信息技術基礎設施的措施。公司定期為員工提供信息技術和網絡安全培訓，每年至少培訓一次，並定期分發網絡安全提示。公司還定期開展內部網絡釣魚教育活動，以提高員工對網絡安全威脅的認識，我們的首席信息官在向審計委員會提交的定期報告中審查這些活動的結果以及員工培訓的進展。

企業風險管理。審計委員會目前繼續負責監督本公司的企業風險管理程序，並定期審查本公司的主要風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。本公司設有企業風險委員會，負責識別本公司的重大風險及本公司的風險管理程序。企業風險委員會由來自執行管理層、公司合規和內部審計的成員組成，其職責包括：

•實施和維護識別、評估和確定實現公司目標的風險的優先順序的流程；

•使風險決策與公司的價值、政策、程序和業績指標保持一致；

•支持將風險評估和控制納入日常業務流程、規劃和決策，包括提供信息和與信息技術資產保持一致；

•確定整個公司的角色和職責，負責風險評估和控制職能；

•定期評估風險評估和控制程序的總體設計和運作情況，包括制定相關指標；以及

•定期向高級管理層和董事會報告其流程以及實現公司目標所面臨的最大風險。

薪酬與風險

我們相信，我們的薪酬計劃設計有適當的風險緩解措施，包括：

•管理人員的股權指導方針，使管理人員的利益與我們股東的利益保持一致；

•基本工資、現金激勵機會和長期股權薪酬的組合，提供短期和長期激勵的平衡，包括固定和可變組成部分；

•在確定實際賠償支出時納入非財務指標，如定性業績因素；

•使用限制性股票和其他股權獎勵，包括績效股票，通常在多年期間授予，以鼓勵高管採取行動，促進我們業務的長期可持續性；

•對照行業同行評估薪酬價值和設計，以保持競爭力並留住關鍵人才；

•業績獎勵的絕對股東總回報(“TSR”)上限，以限制在業績期間絕對TSR下降時支付的金額，並在絕對TSR超過15%時提供支付下限，以使高管的利益與我們股東的利益保持一致；以及

•一項高管薪酬追回政策，為期三年，規定向高管追回基於財務或經營業績發放的任何激勵性薪酬，這些薪酬因高管的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而受到重大負面重述。

2022年，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求任何現任或前任高管追回因三年回顧期間的會計重述而錯誤發放的激勵薪酬。美國證券交易委員會新規要求包括納斯達克在內的全國證券交易所採用上市標準，至遲於2023年11月28日生效，要求上市公司採用並遵守新的追回政策，並披露有關政策及其實施情況。我們將監督納斯達克採用的上市標準，一旦上市標準最終敲定並生效，我們將根據這些標準修改我們的高管薪酬追回政策。

董事職業的變化

退任或主要職位大幅改變的董事須向管治及提名委員會遞交辭呈，管治及提名委員會然後考慮及建議董事會接納或拒絕辭呈。

董事退休年齡和終身制政策

根據我們的公司治理指引，從本次會議開始，非員工董事在年滿72歲後不得競選連任。非僱員董事也不得在服務滿十年後競選連任。董事會可在某些情況下放棄董事的這些政策，並將在提名該董事連任的委託書材料中説明放棄該政策的理由。

根據這次會議退休年齡政策的有效性，斯蒂芬·K·瓦格納不會競選連任。斯蒂芬·M·託德此前也已年滿72歲，董事會放棄了退休年齡政策，在會議上提名託德先生連任。鑑於自2018年本公司從多佛公司分拆以來他在董事會的服務，以及自2010年以來他在多佛公司董事會的服務，陶德先生作出豁免是考慮到他對本公司的深刻了解。此外，鑑於瓦格納先生退休和離開審計委員會，波特先生在會議結束時離開審計委員會，以及2023年Chamarthi女士、Pickle女士和Fierro先生加入審計委員會，他在審計委員會的服務有助於提供領導、知識和經驗的連續性。

繼任規劃

根據我們的公司治理準則，董事會負責監督管理層繼任計劃，並相信健全的管理層繼任程序的重要性。我們的首席執行官在薪酬委員會的協助下，負責制定和維護繼任程序，並就潛在繼任首席執行官和公司其他主要高級管理人員的規劃向董事會提供建議，包括在發生意外情況時。董事會的獨立成員負責監督這一繼任計劃，並至少每年審查一次繼任計劃。

治理和提名委員會在首席執行官的協助下，編制公司首席執行官的理想經驗和素質的描述並向董事會提出建議，並制定了在發生緊急情況或首席執行官退休時選擇新首席執行官的政策和程序。審計委員會結合薪酬委員會的一份報告，至少每年審查和評價管理層繼任情況，包括建議、評價和監測內部候選人的發展。

董事會還認為，制定自己的繼任計劃非常重要，應每年審查董事的遴選標準，以及董事會和委員會領導結構和成員的做法，重點放在關鍵的董事會技能、多樣性和獨立性上。

董事出席股東大會

認識到董事出席我們的年度股東大會可以為我們的股東提供一個與董事就影響公司的事項進行溝通的機會，我們鼓勵董事出席這樣的會議。當時我們所有在任的董事都參加了2022年的年度股東大會。

持股準則

本公司維持一項政策，規定執行人員須在執行指引的日期起計五年內，持有價值至少相等於每位執行人員年薪的預定倍數的股份。這一政策在薪酬討論和分析的“其他高管薪酬治理考慮”部分進行了討論。此外，每個獨立的董事預計將持有一定數量的股份，其價值至少相當於在其為董事期間向每個此類董事支付的基本年度現金補償的五倍。欲瞭解更多信息，請參見“董事薪酬”一節。

反套期保值與反質押政策

本公司維持證券交易政策，禁止董事、高級管理人員和某些其他員工質押(除有限的例外情況外)或套期保值香檳X股票。

董事會議

在2022年期間，董事會召開了五次會議，並與管理層舉行了情況通報會，以審查和討論與公司執行其戰略目標有關的事項和機會。當時在任的每一位董事都100%出席了董事所服務的董事會和董事會委員會的會議。董事會在定期安排會議的同時舉行執行會議，至少每季度舉行一次，管理層代表不在場。拉賓先生作為理事會主席主持這些會議。如果拉賓先生決定不再擔任董事的獨立董事或沒有出席任何該等會議，董事會非僱員董事應推選一名董事首席董事主持會議。

聯委會和委員會的評價

董事會及其各委員會每年進行一次評價，以確定董事會是否在董事會和委員會兩級有效運作。董事會認識到，強有力的評價過程是強有力的公司治理做法和確保董事會效力的重要組成部分。治理和提名委員會監督由該委員會主席和董事會主席領導的年度評估過程。每個董事都要對董事會及其所服務的委員會進行詳細的年度書面評估。這些董事會評估旨在評估董事會及其委員會所代表的技能、資歷和經驗，並確定董事會和委員會是否有效運作。這一過程還評價管理層與董事會之間的關係，包括接觸管理層的程度、管理層的反應能力以及董事會對管理業績的評價的有效性。董事會全體成員將在執行會議上討論這次董事會評價的結果。每個委員會的評估結果在執行會議上由每個委員會討論，然後在執行會議上向全體董事會報告。董事會及其委員會做法的改變將視情況而定。此外，對個別董事業績的評價每兩年進行一次，通過約談董事會主席和治理和提名委員會主席，然後由他們與個別董事分享這些評估結果。董事會主席和治理和提名委員會主席不參加與其自身業績有關的面談。

關聯人交易的審批程序

我們一般不參與我們的高管或董事、他們的任何直系親屬或持有我們已發行普通股5%或以上的任何股東擁有重大利益的交易。如果一項擬議交易或一系列類似交易涉及任何此類人士，且金額超過120,000美元，治理和提名委員會將根據董事會通過的關聯人交易政策和程序對交易進行審查，該政策和程序將張貼在我們的網站上。

根據程序，我們的總法律顧問確定擬議的交易是否需要根據政策進行審查，如果需要，則將交易提交治理和提名委員會審查，並

在其下一次定期會議上審議。治理和提名委員會審查交易的相關事實和情況，並批准、拒絕或批准交易。如果擬議的交易無關緊要，治理和提名委員會主席可以批准交易，並在治理和提名委員會的下一次會議上報告交易。如果將擬議的交易推遲到治理和提名委員會的下一次會議是不切實際的，該委員會的主席決定是否(I)批准交易並在治理和提名委員會的下一次會議上報告交易，或(Ii)召開治理和提名委員會的特別會議來審查交易。如果擬議的交易涉及首席執行官或足夠多的治理和提名委員會成員以防止法定人數，該委員會的公正成員將審查該交易並向董事會提出建議，然後董事會的公正成員將批准、拒絕或批准該交易。董事不得參與關聯人交易的審查。

本委託書並無規定於2022年期間進行任何關連人士交易。

與董事會的溝通

股東和其他相關方可以寫信給任何董事會成員，作為一個團體或個人、任何委員會或作為一個團體的獨立董事，寫信給他們，地址是：香榭麗舍X公司，技術森林大道2445號，4號樓，12號樓C/O祕書這是德克薩斯州，伍德蘭茲，77381。我們的總法律顧問兼祕書是一名員工，負責審查提交給任何委員會和董事會的所有通信。任何涉及會計、內部控制或審計事項的實質性溝通都會及時通知審計委員會主席。董事會主席會被及時通知任何其他重要的通信，任何與董事會相關的事項，如果發送給指定的董事，都會迅速發送到該董事。任何董事都可以查看所有通信的副本。有些通訊，如廣告、招商、垃圾郵件、簡歷，以及任何過於敵意、威脅性或非法的通訊都不會轉發給董事會。通信可以匿名或保密進行。除非信息披露符合以下條件，否則應保密：

•與任何政府調查或報告有關的必要或可取的；或

•為了冠軍X的利益，與我們的商業行為和道德準則的目標一致。

董事獨立自主

董事的獨立性是根據各證券交易所的上市標準以及美國證券交易委員會的規章制度來確定的。我們的公司治理準則規定，董事會的絕大多數成員以及審計、薪酬、治理和提名委員會的所有成員必須獨立於管理層，並且必須符合納斯達克和美國證券交易委員會建立的所有適用的獨立標準。我們的董事會每年都會決定每個董事的獨立性。任何董事不得被視為獨立，除非董事會確定董事或董事的任何直系親屬與冠軍X都沒有直接或作為與冠軍X有實質性關係的組織的高管、股東或合作伙伴的實質性關係。

本公司董事會已確定，除Somasundaram先生外，各董事與X錦標賽並無重大關係，並符合納斯達克及美國證券交易委員會的獨立性要求。

董事會各委員會

我們的董事會設有常設審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬委員會。董事會為每個委員會通過的章程更詳細地描述了每個委員會的職責、權力和資源，可在我們的網站上查閲，網址為Investors.Champox.com。

審計委員會

斯蒂芬·M·託德 2022年舉行的會議：8次

委員會主席

2022年增加委員會成員：斯圖爾特·波特和斯蒂芬·K·瓦格納

主要職責：除其他事項外，審計委員會負責：

•選擇和聘用獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)；

•監督獨立審計師的工作和公司的內部審計職能；

•事先批准由直接向委員會報告的獨立審計師提供的所有服務和向其支付的所有費用；

•監督公司財務報表及其財務報告和披露做法的充分性和完整性；

•與管理層和獨立審計師一起審查審計工作的審計計劃和結果；

•與管理層和獨立審計師一起審查公司財務報告內部控制的質量和充分性；以及

•監督公司的財務、法律、網絡安全、企業和合規風險評估和計劃。

審計委員會的職責和職責包括與管理層和獨立審計師審查和討論在納入公司年度報告10-K表格、公司發佈的季度收益報告以及根據美國證券交易委員會的適用規則和規定提交給公眾的其他文件中之前的年度經審計財務報表和季度財務報表。審計委員會還定期收到管理層關於網絡安全、企業以及法律和合規風險的報告。

審計委員會定期舉行季度會議，分別與本公司的獨立審計師和首席財務官會面，以評估某些事項，包括獨立審計程序的狀況，以及管理層對披露控制和程序的有效性的評估。此外，審計委員會作為一個整體，將審查和開會討論每個10-Q表的內容，並在提交給美國證券交易委員會之前審查和批准10-K表(包括財務報表)。

獨立：根據美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，所有審計委員會成員都有資格成為審計委員會成員。審計委員會所有成員均通曉財務知識，並符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”及納斯達克公司管治要求所指的“財務經驗豐富”的資格。

關於審計委員會在2022年履行職責的方式的更多信息，請參閲審計委員會報告。

Mamatha Chamarthi、Carlos A.Fierro和Elaine Pickle於2023年2月加入審計委員會。會議結束時，波特先生將離開審計委員會，加入薪酬委員會。

治理和提名委員會

斯蒂芬·K·瓦格納 2022年舉行的會議：4次

委員會主席

2022年增加委員會成員：加里·P·盧奎特和Daniel·W·拉本

主要職責：除其他事項外，治理和提名委員會負責：

•制定、審查和向董事會推薦公司治理準則和公司的商業行為和道德準則；

•確定並向我們的董事會推薦選舉董事的候選人，以及它認為董事會規模和組成方面的任何可取變化；

•就董事會委員會的結構和成員向我們的董事會提出建議；

•監督和審查公司ESG戰略、舉措和政策的總體充分性；

•根據公司的關聯人交易政策和程序監督關聯人交易的批准、拒絕或批准；以及

•制定和監督董事會和委員會自我評估的流程，以及對CEO和高級管理層進行評估的流程。

董事的資格及提名

管治及提名委員會根據本公司的附例、公司管治指引及管治及提名委員會的章程，考慮及推薦董事會或其轄下委員會的選舉候選人，或填補董事會或其轄下委員會的任何空缺。治理和提名委員會定期審查董事會成員所需的技能和特點，以及整個董事會的規模、組成、運作和需求。要被考慮為董事會成員，董事的被提名人必須具有最高的個人品格和職業操守，表現出非凡的能力和判斷力，並將與我們的董事會其他成員一起，最有效地服務於我們股東的長期利益。

管治及提名委員會亦考慮董事作為獨立董事的資格(董事會要求其大部分成員獨立，而審計、薪酬及管治及提名委員會的所有成員亦須獨立)、審計委員會成員的財務知識、審計委員會成員作為“審計委員會財務專家”及“財務經驗豐富”的資格、薪酬委員會成員作為“非僱員董事”的資格，以及董事會成員在董事會需要下的多元化、技能、背景及經驗。治理和提名委員會還可以考慮它可能認為最符合冠軍X和我們的股東利益的其他因素。對於現任董事的董事被提名人，治理和提名委員會在決定是否提名他們連任時，會考慮他們出席董事會和委員會會議的歷史，以及這些會議的準備、參與和對會議有效性的貢獻。

董事會認為，擁有不同技能、風格、經驗和能力的多元化成員是一個運作良好的董事會的重要特徵。因此，審計委員會認為，觀點、背景和經驗(包括性別、種族和年齡)的多樣性應是董事會繼任規劃和徵聘工作中的一個考慮因素，這與只提名具備所需技能、能力和適合董事會工作的最合格的董事會候選人是一致的。董事會仍致力於考慮儘可能多樣化的董事會候選人名單，併為此要求多樣性成為董事候選人搜索標準的核心組成部分。

當管治及提名委員會基於上述審查或考慮因素或因空缺而得出結論認為需要或適宜委任一名新的董事會成員時，管治及提名委員會將考慮董事、管理層、股東及(如其認為適當)為此目的而聘用的顧問提出的建議。管治和提名委員會的政策是考慮本公司股東推薦的董事候選人，並採用其在考慮從任何其他來源推薦的候選人時所採用的相同標準來考慮該等董事候選人。希望推薦一名個人提名的股東應將該人的姓名和支持信息發送給委員會，由冠軍X祕書負責。如果股東希望直接提名一名個人參加董事的選舉，而不需要經過治理和提名委員會，那麼他必須遵守我們在《2024年股東年會的股東提案和提名》中討論的章程中的程序。

會議結束時，拉賓先生將接替瓦格納先生擔任治理和提名委員會主席，海迪·奧爾德曼將加入治理和提名委員會。

薪酬委員會

加里·P·盧奎特 2022年舉行的會議：4次

委員會主席

2022年增加委員會成員海蒂·S·奧爾德曼、瑪瑪塔·查馬蒂和Daniel·W·拉本

主要職責薪酬委員會除其他事項外，負責：

•根據納斯達克治理要求，批准高管薪酬；

•根據公司股權計劃和年度高管激勵計劃進行獎勵和批准支付；

•批准公司薪酬計劃的變更；

•審查和建議董事會的薪酬；

•評估公司的激勵性薪酬安排與其風險管理政策和做法之間的關係；

•審查並與管理層討論公司的人力資本計劃、政策和程序，包括CEO繼任計劃；以及

•監督薪酬計劃的管理。

薪酬委員會將與我們董事會的獨立董事一起在執行會議上批准我們CEO的薪酬。公司高管在討論影響他們個人的個別薪酬行動時和在所有執行會議期間離開薪酬委員會會議，除非委員會要求留下來。

獨立性：薪酬委員會的每一位成員均有資格成為獨立的董事薪酬委員會成員，這一資格由適用的納斯達克上市標準和我們的公司治理準則定義。此外，根據《交易法》第16b-3條的規定，薪酬委員會的成員有資格成為“非僱員董事”。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與薪酬委員會成員中沒有一人擔任過公司的高級管理人員或僱員。此外，本公司並無高級管理人員擔任任何有一名或以上高級管理人員擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

會議結束時，查瑪蒂女士將離開薪酬委員會，斯圖爾特·波特將加入薪酬委員會。

項目1：選舉董事

______________________________________________________________________________

董事會提名下列董事會成員在會議上當選，任期一年，至2024年年會結束：


			海蒂·奧爾德曼						斯圖爾特·波特
			Mamatha Chamarthi						Daniel·W·拉本
			卡洛斯·A·費羅						西瓦桑卡蘭(“索瑪”)Somasundaram
			加里·P·盧奎特						斯蒂芬·M·託德
			伊萊恩·皮克爾

我們董事會的現任成員斯蒂芬·K·瓦格納將在會上從董事會退休。瓦格納先生已年滿72歲，根據公司公司治理準則中的退休年齡政策，他不再競選連任。瓦格納先生退休後，我們董事會的規模將減少到9名成員。

陶德先生亦年滿72歲，董事會已豁免本公司企業管治指引中的退休年齡政策，提名陶德先生於大會上重選連任。鑑於自2018年本公司從多佛公司分拆以來他在董事會的服務，以及自2010年以來他在多佛公司董事會的服務，陶德先生作出豁免是考慮到他對本公司的深刻了解。此外，鑑於瓦格納先生退休和離開審計委員會，波特先生離開審計委員會，以及查馬蒂女士、皮克爾女士和菲羅先生於2023年加入為審計委員會成員，他在審計委員會的服務有助於提供領導、知識和經驗的連續性。

Fierro先生和Pickle女士於2023年2月加入董事會，此次會議是我們的股東首次對他們的提名進行投票表決。董事會選舉的所有其他提名人都是在2022年由我們的股東選舉產生的。

管治及提名委員會在推薦連任董事會成員時，已考慮他們的個人及專業操守、誠信及價值觀、專業知識、技能及對本公司商業環境的瞭解、不同觀點、背景及經驗，以及籌備及參與董事會及委員會會議。有關治理和提名委員會在提名董事會候選人時考慮的標準和程序的更多信息，請參閲“治理和提名委員會-董事的資格和提名”。每一位被提名者的個人資歷描述都包含在他們的個人簡歷中。

董事會建議你投票選舉董事會的每一位被提名人。

每一位被提名人都表示批准他或她的提名，如果當選，他或她願意任職。如果任何被提名人在會議之前無法擔任董事的職務，而這是我們預料不到的，被指定為代理人的人可以投票給我們董事會可能指定在會議上選舉的一名或多名替代被提名人。投票給代理人的人數不能超過建議連任的提名人數量。得票最多的九名候選人將當選為董事。

董事參選提名人名單


海迪·S·奧爾德曼自2020年6月3日以來的董事 63歲			奧爾德曼女士是原高級副總裁，巴斯夫公司(一家全球性的化工製造公司)的中層，她從2016年一直擔任這個職位，直到2019年退休。在此之前，Alderman女士於2011年至2016年擔任北美石化部門高級副總裁；2008年至2011年擔任北美採購部高級副總裁；2005年至2008年擔任功能聚合物副總裁總裁；2003年至2005年擔任董事聚合物業務主管，全部任職於巴斯夫SE。歐達曼女士自2019年起擔任奧林公司董事會成員，擔任薪酬委員會及董事及公司管治委員會委員。奧爾德曼女士在化學品製造行業超過35年的職業生涯為董事會帶來了獨特而有價值的視角。她還擁有史蒂文斯理工學院的化學工程學士學位和德雷克塞爾大學的化學工程碩士學位，為公司擴大的業務提供了深厚的專業知識。奧爾德曼女士曾在商業、運營、研究、採購、產品和營銷方面擔任過各種職位。

除了完成賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理課程外，她還在巴斯夫、空氣產品和化學品公司以及羅姆和哈斯大學攻讀過管理學學位。憑藉豐富的經驗，Alderman女士為董事會帶來了重要而寶貴的領導力、運營、創新、業務轉型以及人力資本和人才發展技能，以及擅長戰略制定和基於ESG考慮的全球業務管理視角。


Mamatha Chamarthi 董事自2018年5月9日以來 53歲			Chamarthi女士是Stellantis N.V.軟件業務和產品管理(全球、美洲、亞洲)的負責人(2021年5月至今)，她曾在Stellantis N.V.擔任北美和亞太地區首席信息官(2019年4月至2021年5月)。查瑪蒂女士曾擔任ZF Friedrichshafen AG的高級副總裁兼首席數字官(2016年8月至2019年4月)。她還曾擔任ZF TRW汽車控股公司首席數字官兼首席信息官高級副總裁(2014年4月至2016年8月)，CMS能源公司副總裁兼首席信息官(2010年5月至2013年12月)，以及戴姆勒金融服務高級IT主管(2007年8月至2010年5月)。 Chamarthi女士在能源、金融服務和汽車行業擁有20多年的國內和全球技術經驗，這使她成為董事會的寶貴資源。Chamarthi女士作為ZF Friedrichshafen AG、ZF TRW Automotive的一名官員，為董事會帶來了與董事會合作的重要經驗，包括技術和審計委員會

控股、CMS能源和戴姆勒金融。她的創新技術和轉型經驗為她提供了對公司向客户提供的高度工程化技術的獨特見解。此外，Chamarthi女士的經驗提供了寶貴的運營、網絡安全、人力資本和人才發展以及ESG視角，這些都是她在具有全球責任和戰略制定經驗的領導職位上形成的。


卡洛斯·A·費羅董事，自2023年2月15日起 62歲			Fierro先生是一位經驗豐富的投資銀行家和前律師，在自然資源領域擁有超過35年的經驗，包括勘探和生產、中游、煉油和營銷、油田服務、化學品和採礦。Fierro先生目前是Guggenheim Partners的子公司Guggenheim Securities的高級顧問，專注於能源行業，他自2016年4月以來一直擔任這一職位。2008年9月至2013年6月，費耶羅擔任董事董事總經理兼巴克萊自然資源集團全球負責人，該集團負責巴克萊的石油天然氣、化工、金屬和採礦業務。在此之前，他在雷曼兄弟工作了11年，在那裏他的最後職位是自然資源集團的全球負責人。在加入雷曼兄弟之前，費耶羅是貝克博茨律師事務所(Baker Botts L.L.P.)的交易型律師，在那裏他從事公司法、併購和證券法業務。他之前曾在殼牌中流合夥公司和阿薩巴斯卡石油公司的董事會任職，目前在Greenbelt Capital Partners的顧問委員會任職。費羅先生是墨西哥裔美國人。他擁有聖母大學的學士學位和哈佛大學的法學博士學位。

Fierro先生在能源行業的豐富經驗為董事會帶來了獨特而寶貴的視角。在他的銀行業生涯中，Fierro先生參與了許多合併、收購、剝離、重組和合資企業交易的開發、構建、談判和執行。在自然資源領域，這包括涉及勘探和生產、煉油和營銷、油田服務、採礦、管道、石化和煤炭的公司的交易。在他的律師業務中，費耶羅主要從事石油和天然氣交易，包括敵意收購、收購、資產剝離、公共和私人債務和股權融資交易、公司重組和代理權之爭。Fierro先生與他之前擔任的董事能源公司董事會成員一起，在全球範圍內提供重要的領導力、戰略發展、公司治理、風險評估和管理以及行業視角，以幫助董事會評估和管理公司面臨的具體風險和機遇。


加里·P·盧奎特董事自2018年5月9日以來 67歲			盧奎特先生曾於2015年1月至2016年11月擔任石油和天然氣行業工程管材服務全球提供商弗蘭克國際公司的總裁兼首席執行官，之後他擔任弗蘭克國際公司的特別顧問，直至2016年12月退休。2006年至2013年9月，盧奎特先生擔任雪佛龍公司旗下雪佛龍北美勘探與生產公司的總裁。盧奎特於1978年在雪佛龍公司開始了他的職業生涯，在擔任總裁之前，他在歐洲、加利福尼亞州、印度尼西亞和路易斯安那州擔任過其他幾個關鍵的勘探和生產職位。盧奎特先生於2013年至2020年擔任麥克德莫特國際公司董事會成員，2014年至離職期間擔任該公司董事會主席，並擔任薪酬委員會成員。他還於2013年11月至2017年5月擔任Frank‘s International N.V.監事會成員，並於2017至2019年擔任西南能源公司董事會成員，擔任健康、安全、環境和企業責任委員會成員。


盧奎特先生為董事會帶來了深厚的商業、行業、運營、人才開發和戰略發展經驗，包括在弗蘭克國際公司擔任總裁和首席執行官的兩年，在雪佛龍北美勘探和生產公司擔任總裁的七年，以及在雪佛龍公司擔任過幾個關鍵的勘探和生產職位。他在協助董事會評估和管理公司面臨的各種風險和機遇方面具有獨特的地位。盧奎特先生的國際經驗也為董事會增添了寶貴的全球視野。盧奎特先生在董事會和委員會的廣泛參與使他非常適合就各種轉型和公司治理問題以及對上市公司領導層的監督向董事會提供建議。


伊萊恩·皮克爾董事，自2023年2月15日起 58歲			Pickle女士在公共會計領域擁有30多年的審計經驗，重點關注能源行業，包括上游、中游和能源服務公司。Pickle女士在2021年退休之前一直是安永會計師事務所(“安永”)的高級審計合夥人。她於1986年加入安永，並於2014年至2018年擔任全國專業實踐合夥人。皮克爾女士是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。自2018年以來，她一直在《星辰之下的劇院》的董事會和開發委員會任職。1986年，皮克爾女士以優異成績從德克薩斯理工大學獲得了工商管理學士學位。Pickle女士是NACD董事認證®，還完成了西北大學凱洛格管理學院高管領導力課程和安永包容性領導力課程。Pickle女士自2021年以來一直擔任DT Midstream，Inc.的董事會成員，她是該公司的審計委員會主席，並是財務委員會和公司治理委員會的成員。 Pickle女士豐富的金融經驗，以及廣泛的理解和

對美國和全世界能源行業的洞察為董事會提供了寶貴的全球領導力、專業知識和見解。她曾擔任過各種美國證券交易委員會註冊商的審計合夥人，幾乎橫跨能源行業的方方面面。在擔任國家專業實踐合夥人期間，她評估並監督了西南地區的技術會計、審計和美國證券交易委員會報告事務以及質量倡議。她曾擔任各種技術會計和美國證券交易委員會報告問題的技術主題專家，包括採用新的會計準則、需要就高度複雜或判斷評估進行諮詢的事項，以及支持客户和美國證券交易委員會溝通和註冊團隊。Pickle女士非常適合就財務、會計、審計和公司治理事務的監督向董事會提供建議，並利用她的全球行業經驗提供ESG、戰略制定、風險評估和管理監督。


斯圖爾特·波特自2020年6月3日以來的董事 57歲			波特先生於2004年創立了德納姆資本公司，他是管理合夥人，也是德納姆資本公司的首席執行官和首席投資官。波特先生擁有密歇根大學文學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。波特先生擁有三十多年的評估、投資和為能源價值鏈上的公司提供諮詢的經驗。在現任和以前的職位上，他監督了40家上游、中游和油田服務公司的管理，投資資本超過35億美元。此外，Porter先生擁有豐富的全球經驗，管理Denham Capital在倫敦和澳大利亞珀斯的辦事處，並在非洲、澳大拉西亞、北美和南美的25家投資組合公司部署投資資本。波特先生之前曾在索伍德資本管理有限公司擔任創始合夥人，在哈佛管理公司擔任副總裁兼投資組合經理，在培根投資公司、高盛旗下的J.Aron公司和嘉吉公司負責交易和投資

公共和私營部門的能源投資組合。波特先生作為創始人和私人投資者的經驗為董事會帶來了獨特和寶貴的視角，在為全球環境下的業務轉型、戰略發展、創新、人才開發和運營提供建議、監督和實施方面擁有豐富的經驗。


Daniel·W·拉本董事自2018年5月9日以來 68歲			從2007年到2015年5月退休，拉賓一直擔任總部位於倫敦的海上鑽井服務公司Ensco plc的董事長。他於2014年6月退休，擔任Ensco首席執行官兼首席執行官，擔任首席執行官超過7年，擔任總裁超過8年。在加入Ensco之前，Rabun先生是Baker&McKenzie LLP國際律師事務所的合夥人，在那裏他為石油和天然氣公司提供法律諮詢。Rabun先生自2015年2月以來一直擔任Golar LNG Ltd.的董事會成員和審計委員會成員，並於2015年9月至2017年9月擔任非執行主席。自2015年5月以來，他還在APA公司(前身為阿帕奇公司)董事會任職，目前是公司責任、治理和提名委員會以及審計委員會的成員。2012年，他擔任國際鑽井承包商協會主席。自1976年以來，拉賓一直是一名註冊會計師。

拉賓先生為董事會帶來了各種重要的經驗，包括擔任董事會主席總裁和Ensco首席執行官。在Rabun先生在Ensco任職期間，Ensco為全球幾乎所有戰略油氣領域的超級石油巨頭、國有石油公司和獨立運營商鑽探了一些最複雜的油井，為他提供了重要的運營經驗，包括人力資本開發和管理。Rabun先生在Baker&McKenzie LLP多年積累的法律專業知識，自1976年以來擔任註冊會計師期間獲得的會計知識，以及他作為審計委員會和管理髮展與薪酬委員會成員的董事會經驗，為董事會提供了巨大的價值和領導力。Rabun先生的國際經驗、全球視野、戰略收購和業務轉型方面的經驗，以及作為上市公司業務主管總共服務了八年多的財務敏鋭，幫助董事會評估和管理石油和天然氣公司面臨的風險。


西瓦桑卡蘭(“索瑪”)Somasundaram 2018年4月18日至今的董事 57歲			索馬桑達拉姆先生是冠軍X公司的總裁兼首席執行官，也是董事會成員。Somasundaram先生之前曾擔任多佛總裁副董事長和總裁兼多佛能源首席執行官，從2013年8月起擔任該職位，直至2018年從多佛剝離出來。在此之前，他曾在多佛擔任多項領導職務，包括多佛能源執行副總裁總裁、多佛流體管理執行副總裁總裁、多佛流體解決方案平臺的總裁、多佛氣體設備集團的總裁以及多佛RPA過程技術公司的總裁。在加入多佛之前，Somasundaram先生在GL&V Inc.和Baker Hughes Inc.擔任過各種全球領導職務。Somasundaram先生擁有安娜大學的機械工程學士學位和俄克拉荷馬大學的工業工程碩士學位。索馬桑達拉姆擁有雄厚的全球商業背景，曾在印度、德國、新加坡和澳大利亞生活和工作過，曾擔任總裁和多佛能源公司首席執行官四年多，具有深厚的運營和財務敏鋭性。多佛能源是多佛能源公司的一部分，是一家上市公司。

他在能源行業多年的經驗使他成為董事會的寶貴資源。Somasundaram先生在任職期間在多個服務於能源、化工、採礦、衞生和其他流程行業的企業中積累了技術經驗，包括RPA Process Technologies和Baker Hughes，再加上他的工業和機械工程學位，為他提供了對冠軍X為其客户提供的高度工程化技術的獨特見解。在2018年將公司剝離為一家獨立的上市公司以及2020年將化學技術業務與公司合併的過程中，他成功地領導了業務轉型，在戰略制定和人力資本管理以及建立和維護強大、包容的文化等方面需要出色的技能，同時在將ESG優先事項嵌入業務職能和運營方面提供寶貴的領導。


斯蒂芬·M·託德董事自2018年5月9日以來 74歲			自2003年起，Todd先生一直擔任英國倫敦安永保險專業實踐公司的全球副主席，該公司是一家從事保險、税務、交易和諮詢服務的公司。在此之前，他曾在安永會計師事務所擔任多個職位(自1971年以來)。陶德先生也是多佛的董事會成員和審計委員會主席。自2011年11月起，託德先生一直擔任PNC基金(註冊管理投資公司)董事會成員和審計委員會主席，直至PNC基金於2019年11月轉移到聯合投資公司。託德先生在會計行業的經驗使他成為董事會的寶貴資源。託德先生為董事會帶來了在國內和國際業務方面的重要財務經驗，他在安永會計師事務所工作了40年，專門從事擔保和審計。託德先生開發並指導了安永全球資本市場中心，該中心提供會計、監管、內部控制和財務報告服務，以

他在跨境債務和股權證券交易及收購方面擔任多家跨國公司的董事，非常適合就資本分配決策、融資替代方案和收購活動向董事會提供建議。他的經驗，特別是他擔任安永全球有限公司保險專業業務全球副主席和幾家跨國公司的審計合夥人的多年經驗，使他對與冠軍X等跨國公司相關的會計和財務問題有了獨特的見解，並將外部審計師的視角帶到了董事會。

董事退休不競選連任


斯蒂芬·K·瓦格納董事自2018年5月9日以來 76歲			從2009年到2011年退休，瓦格納先生擔任德勤會計師事務所公司治理中心高級顧問。在此之前，他曾在德勤律師事務所擔任多個職位，包括2005年至2009年擔任公司治理中心管理合夥人，2002年至2007年在美國擔任創新、審計和企業風險副管理合夥人，2002年至2005年擔任Sarbanes-Oxley Services聯席主管。瓦格納先生自2010年以來一直在多佛公司董事會任職，在那裏他是審計委員會成員和治理與提名委員會主席。瓦格納先生30多年的會計經驗使他成為董事會的寶貴資源。瓦格納先生根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)和其他公司管治法規開展的工作使他非常適合就財務、會計、審計和與財務相關的公司管治事項以及風險管理向董事會提供建議。瓦格納先生向董事會介紹了外部審計師對審計委員會有關內部控制、會計和其他財務報告事項的監督責任等事項的看法。

董事資質和經驗總結

下表説明瞭每一位董事提名者為X錦標賽帶來的商業和其他體驗的廣度和種類。

技能和經驗

女士。
市議員

女士。
查馬蒂

先生。
菲耶羅

先生。
盧奎特

女士。
泡菜

先生。
搬運工

先生。
拉布恩

先生。
Somasundaram

先生。
託德

環境、社會和治理/公司責任

財務報告/會計經驗

上市公司領導力

戰略發展

全球體驗

能源行業經驗

運營、製造和供應鏈經驗

人力資本與人才開發

法律和監管合規性

風險評估與風險管理

技術與創新

網絡安全

業務轉型/併購

終身教職

董事會任期(加入的年份)

2020

2018

2023

2018

2023

2020

2018

董事會任期(以年計)


截至2023年3月1日的董事會多樣性矩陣
董事總數	10
	女性	男性	非- 二進位	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	3	7	—	—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亞洲人	1	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	1	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	2	5	—	—
兩個或兩個以上種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
沒有透露人口統計背景	—

董事薪酬

我們使用現金和股票相結合的激勵措施來吸引和留住合格的候選人在董事會任職。在設定董事薪酬時，我們考慮了董事履行職責所花費的大量時間、董事會成員所需的技能水平以及同行公司之間的競爭做法。僱員董事不會因其在董事會的服務而獲得額外報酬。如果董事的服務時間少於一整歷年，薪酬委員會可按適當比例按比例支付給該董事的薪酬。

為使董事會獨立董事的利益與本公司股東的利益進一步一致，董事會通過了針對非僱員董事的股權指引。根據指導方針，每名非員工董事應持有公司普通股，其價值至少等於其擔任董事期間支付給該董事的基本年度現金薪酬的五倍，不包括支付給董事會主席或委員會主席的任何額外現金薪酬。非僱員董事應在當選或被任命為董事會成員後五年內符合這些要求。除了Alderman女士、Pickle女士以及Fierro先生和Porter先生之外，我們的每一位董事都達到了他們的股權指導方針，他們都處於滿足這些要求的五年過渡期內。

2022年，我們的非員工董事薪酬設置如下：

•每年聘用費240 000美元，以現金支付112 500美元，以股票為基礎的獎勵金額為127 500美元；

•董事會主席--額外聘用費115000美元，以現金支付；

•委員會主席--審計委員會主席的額外聘用費25 000美元，薪酬委員會和治理和提名委員會主席的額外聘用費10 000美元，以現金支付；

•審計委員會成員--審計委員會成員的額外聘用費10 000美元，以現金支付。

2022年，董事會主席的聘用費從75 000美元增加到115 000美元，以在招聘和留住有價值的董事會成員方面保持與業界同行的競爭力。

非僱員董事亦獲報銷所有與出席董事會及委員會會議及持續進修研討會有關的合理旅費及自付費用。

根據我們修訂及重訂的2018年股權及現金激勵計劃(“2018計劃”)，非僱員董事可選擇推遲其年度股票獎勵的全部或部分。當董事選擇推遲他們的股票獎勵時，他們的遞延薪酬賬户會被記入一些“遞延股票單位”的貸方。每個股票單位的價值等同於我們普通股的一部分，但因為它不是我們普通股的實際份額，所以它沒有任何投票權。根據董事的選擇，非員工董事可能會在董事退休之日或更早的指定日期領取遞延補償。

2022年董事補償表

下表顯示了2022年向在董事會任職的非僱員董事賺取或支付的薪酬信息。支付給Somasundaram先生的賠償金列於題為2022薪酬彙總表但Somasundaram先生作為審計委員會成員不會獲得任何額外的報酬。


名字	以現金支付或賺取的費用		股票大獎(1)		總計
奧爾德曼女士	$	112,500	$	127,563	$	240,063
查瑪蒂女士	$	112,500	$	127,563	$	240,063
盧奎特先生	$	122,500	$	127,563	$	250,063
波特先生	$	122,500	$	127,563	$	250,063
拉本先生	$	227,500	$	127,563	$	355,063
託德先生	$	137,500	$	127,563	$	265,063
瓦格納先生	$	132,500	$	127,563	$	260,063


			(1)			根據美國證券交易委員會規則，所列金額反映授出日董事股份的公允價值合計，按財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718號(“FASB ASC718”)計算，而不考慮與服務歸屬條件相關的沒收估計。關於確定FASB ASC主題718授予日期這些獎勵的公允價值的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的經審計財務報表的附註13。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

_____________________________________________________________________________________________

下表列出了已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告或告知我們它們是美國證券交易委員會規則和法規所定義的“實益所有者”的實體的信息，這些實體持有我們已發行普通股的5%以上。受益所有權百分比是基於2023年2月23日發行的198,075,485股普通股。


實益擁有人姓名或名稱	公司的股份普通股實益擁有		班級百分比
The Vanguard Group Inc.(1) 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		20,156,512		10.18	%
貝萊德股份有限公司(2) 東區55號52發送街道紐約州紐約市，郵編：10055		23,726,460		11.98	%


(1)			僅基於2023年2月9日提交的附表13G/A。先鋒集團及其若干聯營公司對無股份擁有唯一投票權、對345,195股股份擁有共同投票權、對19,632,990股股份擁有唯一處分權及對523,522股股份擁有共同處分權。
(2)			僅基於2023年1月26日提交的附表13G/A。貝萊德股份有限公司及其若干聯營公司對23,354,283股股份擁有唯一投票權，對23,726,460股股份擁有唯一處置權。

下表列出了截至2023年2月23日(除非另有説明)，每個董事和我們每一位被點名的高管對我們普通股的實益所有權的某些信息，如2022薪酬彙總表(“近地天體”)，我們所有的董事和高管作為一個羣體。表中所列實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。受益所有權百分比是基於2023年2月23日發行的198,075,485股普通股。在計算任何股東實益擁有的股份數量和該等股東的所有權百分比時，已包括受股票結算股票增值權(“SSAR”)和該股東持有的目前可在2023年2月23日起60天內行使或行使的股票期權的普通股股份，以及在2023年2月23日起60天內歸屬的限制性股票單位。

實益擁有人姓名或名稱

公司的股份
普通股
實益擁有

班級百分比

董事(Somasundaram先生除外)：

Daniel·W·拉本(1)

28,111

海蒂·S·奧爾德曼(2)

15,956

Mamatha Chamarthi(3)

25,856

卡洛斯·A·費羅

3,000

加里·P·盧奎特(4)

25,856

伊萊恩·皮克爾

—

斯圖爾特·波特(5)

14,956

斯蒂芬·M·託德(6)

38,237

斯蒂芬·K·瓦格納(7)

27,575

實益擁有人姓名或名稱

公司的股份
普通股
實益擁有

班級百分比

近地天體：

西瓦桑卡蘭·索馬桑達拉姆(8)

376,780

肯尼斯·M·費舍爾(9)

48,457

德里克·科比(10歲)

1,221,643

保羅·E·馬奧尼(11歲)

136,281

朱莉婭·賴特(12歲)

27,743

董事和高級管理人員作為一個整體(18人)(13人)

2,428,497

1.22

不到公司已發行普通股的1%。


(1)			包括(A)由Rabun先生直接持有的4,539股冠軍X普通股，以及(B)23,572股遞延股票單位。
(2)			其中包括(A)由Alderman女士直接持有的5,807股冠軍X普通股，(B)9,149股遞延股票單位，以及(C)由Alderman女士的配偶實益持有的1,000股ChampoX普通股。
(3)			包括(A)Chamarthi女士直接持有的2,014股冠軍X普通股，以及(B)23,572個遞延股票單位。
(4)			包括(A)由盧奎特先生直接持有的2,014股冠軍X普通股，以及(B)23,572股遞延股票單位。
(5)			包括(A)由波特先生直接持有的5,807股冠軍X普通股，以及(B)9,149股遞延股票單位。
(6)			包括(A)由陶德先生直接持有的7,316股冠軍X普通股，(B)23,572個遞延股票單位，以及(C)由陶德先生的配偶實益擁有的7,349股冠軍X普通股。
(7)			包括(A)由瓦格納先生直接持有的4,003股冠軍X普通股，以及(B)23,572股遞延股票單位。
(8)			包括以Somasundaram先生為合夥人的有限合夥企業持有的99,011股冠軍X普通股，以及64,460股根據特別行政區已發行獎勵可行使的普通股。不包括以冠軍X普通股股份支付的214,440個未歸屬RSU。
(9)			包括34,034股由費希爾先生直接持有的冠軍X普通股，以及14,423股遞延股票單位。不包括90,853個未歸屬的RSU，以冠軍X普通股的股票形式支付。
(10)			包括可根據可行使股票期權購買的冠軍X普通股809,241股。不包括以冠軍X普通股股份支付的81,093個未歸屬RSU。
(11)			包括60,574股香檳X普通股，可根據特別行政區的未償還獎勵行使。不包括55,275個未歸屬的RSU，以冠軍X普通股的股票形式支付。
(12)			由27,743股由賴特直接持有的冠軍X普通股組成。不包括53,703個未歸屬的RSU，以冠軍X普通股的股票形式支付。
(13)			包括(A)150,581個遞延股票單位，以及(B)冠軍X高管可在60天內通過行使SSAR和股票期權獲得的1,224,452股冠軍X普通股。

項目2：修改公司註冊證書，在無競爭的董事選舉中採用多數票

_____________________________________________________________________________________________

董事會要求股東考慮並表決一項提議，即批准我們現有證書的修正案，以在無競爭選舉中以多數票選舉董事。

擬議修正案摘要

以下建議的多數表決修正案的摘要是參考並應結合建議的第二份修訂及重述的公司註冊證書(“第二份重新簽署證書”)第五條(C)段所載的多數表決修正案全文(“第二份重新簽署的證書”)作為本委託書的附錄A(加上下劃線表示的增加及刪除表示的刪除)而作出的保留。

我們目前的證書規定，董事可以通過投票的多數票選出。我們建議修改公司現有的證書，以便在無競爭的董事選舉中實施多數票標準。

根據擬議的多數投票修正案，對於在無競爭對手的選舉中當選為董事會成員的候選人，支持該候選人當選的票數必須超過反對其當選的票數，棄權票和中間人反對票不會被視為支持或反對候選人的票數。與“無競爭選舉”相比，在“有競爭的選舉”中，將適用多數投票標準。如本公司已接獲通知，指一名或多名股東建議提名一名或多名人士參加董事會選舉，以符合本公司的附例(不論董事會認為該等提名是否符合附例)，而該提名於本公司向股東發出股東周年大會通知前第14天或之前並未撤回，則選舉被視為“有爭議”。在所有其他的董事選舉中，我們稱之為“無競爭對手的選舉”，多數票的標準將適用。如果在股東大會上獲得通過，多數表決修正案將適用於未來所有無競爭的董事選舉。

董事會已經批准了多數表決修正案，這還有待股東的批准。董事會認為多數表決修正案是可取的，且符合本公司及我們股東的最佳利益，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，特此尋求本公司股東批准多數表決修正案。

多數表決修正案的理由

這項建議是董事會及管治及提名委員會持續檢討公司管治事宜的結果。董事會和治理與提名委員會得出結論，在無競爭對手的選舉中採用多數投票標準，將通過要求候選人獲得或保留董事會席位所投的多數股東票的支持，以及通過使股東投票更有效地“反對”董事候選人，將在決定董事會的組成方面給予股東更大的發言權。

董事會和治理與提名委員會認為，多元投票標準仍應適用於競爭激烈的董事選舉。如果在有爭議的選舉中採用多數票標準，董事的提名人將不可能獲得過半數的選票，讓現任董事留任，直到選出繼任者或董事早前辭職、免職或去世。因此，《多數投票修正案》在有爭議的董事選舉中保留多數票，以避免此類結果。

董事會提出這項修正案是為了加強其對問責和強有力的公司治理做法的承諾。

擬議的多數表決修正案

因此，我們要求我們的股東批准以下決議：

決議本公司股東批准對本公司現行經修訂和重述的公司註冊證書第五條(C)款的修訂，內容載於附件A。

對其他非實質性變化的描述

作為本委託書附錄A的建議的第二次重複證書也反映了某些非實質性的更改，以簡化和更新我們現有的證書(“非實質性更改”)。該等變動不會對股東權利造成實質影響，包括(I)刪除於本公司2021年股東周年大會結束時失效而不再具有任何效力或效力的條文，包括與本公司分類董事會有關的條文；及(Ii)在提及特定職位、職位或所有權持有人時採用性別中立的用語。本委託書附錄A所列建議的第二次重發證書中的所有更改，除下列條款的更改外，均為非實質性更改：(A)第五條(C)款、(B)第六條和(C)第十二條第二款。

《多數表決修正案》的效力

董事會已批准多數表決修正案，但須經我們的股東通過。因此，如果我們的股東批准了多數表決修正案，我們將在會議結束後合理可行的情況下儘快向特拉華州州務卿提交包括多數表決修正案在內的第二份重新頒發的證書，屆時第二份重新頒發的證書將生效。如果我們的股東也批准了其他證書修訂中的一項或兩項，我們將提交的第二份重新發布的證書也將包括這些批准的修訂。如果我們的股東批准任何或全部證書修訂，我們將提交的第二份重新簽署的證書也將包括非實質性的更改。如果多數投票修正案沒有得到我們股東的批准，我們提交的第二份重新簽署的證書將不包括多數投票修正案，在所有情況下，董事將繼續通過投票選出。

董事會還批准了對本公司章程的相關修訂，該修訂只有在股東批准多數表決修正案後才生效，以規定在無競爭的董事選舉中進行多數表決，以及在有競爭的選舉中進行多數表決。

此外，在多數表決修正案獲得股東批准的情況下，董事會已批准對公司治理準則的修訂，納入董事辭職政策，以解決因繼任者未經選舉或任命而未獲連任但仍留任的“留任”董事的問題。這項政策將要求董事會提名的每一位現任董事連任董事在郵寄董事會委託書之前向董事會遞交一封不可撤銷的辭職信，該被提名人將在該會議上再次當選為董事。如果該現任董事沒有在無競爭對手的選舉中以多數票再次當選，治理和提名委員會必須考慮提交的辭呈，並就接受或拒絕辭呈向董事會提出建議。然後，董事會在考慮到治理和提名委員會的建議後，一般在選舉結果公佈後90天內接受或拒絕提交的辭呈。此後，本公司將公開披露董事會的決定，以及董事會拒絕遞交辭呈的理由(如適用)。如果董事遞交的辭呈被拒絕，該董事將繼續服務，直到選出繼任者，或直到該董事更早被免職或死亡。如果董事遞交的辭呈被接受，董事會將擁有唯一的酌情權來填補任何由此產生的空缺或減少董事人數。根據這項政策提交辭呈的任何董事將被要求放棄參加治理和提名委員會的討論，以及董事會關於接受或拒絕提交的辭呈的決定。

不以其他證書修改為條件

《多數表決修正案》與《無罪推定修正案》或《聯邦論壇修正案》的批准是分開的，不受任何條件限制。您對免責修正案或聯邦論壇修正案的投票不會影響您對多數投票修正案的投票，反之亦然。如果多數票通過

修正案獲得了所需的投票，但赦免修正案和聯邦論壇修正案沒有，我們將向特拉華州國務卿提交的第二份重新提交的證書將只反映多數投票修正案和非實質性的變化。如果多數投票修正案獲得所需的投票，但其他證書修正案中的一個沒有獲得所需的投票，我們將向特拉華州州務卿提交的第二份重新提交的證書將僅反映多數投票修正案、非實質性的變化和其他獲得我們股東必要投票的證書修正案。如果多數表決修正案沒有獲得所需的投票，但其他證書修正案中的一個或兩個獲得了所需的投票，我們將向特拉華州州務卿提交的第二份重新提交的證書將僅反映獲得我們股東必要投票的其他憲章修正案和非實質性的變化。

需要投票

多數表決修正案的批准需要公司大多數已發行和已發行股票的贊成票。因此，棄權和中間人反對票將與投票“反對”該提案具有相同的效果。

董事會建議你投票贊成對修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以在無競爭對手的董事選舉中實施多數投票。

第三項：修訂公司註冊證書，容許公司高級人員免責

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董事會要求股東考慮並表決一項提案，該提案旨在批准對我們現有證書的修訂，以反映特拉華州有關官員無罪的新法律條款。

擬議修正案摘要

以下擬議免責修正案的摘要是參考作為本委託書附錄A的擬議第二次重述證書第六條中所述的免責修正案全文(下劃線表示的增加和刪除表示的刪除)，並應結合全文閲讀。

自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102(B)(7)條，使特拉華州的公司能夠在有限的情況下限制其某些高級人員的責任。在這樣的修訂之前，特拉華州的法律允許特拉華州的公司免除董事因違反注意義務而造成的金錢損害的個人責任，但這種保護並不延伸到特拉華州公司的高級職員。鑑於DGCL的這一更新，我們建議修改公司現有的證書，在特拉華州法律允許的情況下，增加一項條款，免除公司某些高級人員在特定情況下的責任。

特拉華州的新法規只允許，我們建議的免責修正案只允許公司的某些高級人員對股東就違反高級人員的受託注意義務提出的直接索賠(包括集體訴訟)開脱責任，但不會消除該等高級人員因違反公司本身的受託責任索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，對責任的限制不適用於違反忠實義務、非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，或有關人員在其中獲得不正當個人利益的任何交易。

董事會已經批准了無罪推定修正案，但仍需得到股東的批准。董事會認為該免責修訂是合宜的，並符合本公司及本公司股東的最佳利益，因此，根據DGCL，現尋求本公司股東批准該免責修訂。

《赦免修正案》的理由

董事會及管治及提名委員會相信，採用免責修正案將確保本公司仍能吸引及留住經驗豐富及合資格的人員。董事會及管治及提名委員會相信，在缺乏該等保障的情況下，合資格的高級人員可能會因承擔個人責任及為訴訟辯護而可能招致鉅額開支的風險(不論案情如何)而不願擔任本公司的高級人員。董事會和治理和提名委員會還確定，擬議的規定不會對股東權利產生負面影響。因此，鑑於高級管理人員的責任將被免除的索賠的狹窄類別和類型，以及董事會和治理和提名委員會認為本公司及其股東將因增強吸引和留住優質高級管理人員的能力而獲得的好處，治理和提名委員會向董事會推薦免責修正案，董事會建議股東批准免責修正案。

董事和高級管理人員往往必須根據時間敏感的機會和挑戰作出決定，這可能會造成重大風險，即調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟尋求事後追究責任，特別是在當前的訴訟環境中，而不考慮是非曲直。限制對個人風險的擔憂，將使董事和高管都有權最好地行使他們的商業判斷，以促進股東利益。此外，本公司期望其同行通過免責條款，限制高級人員在其註冊證書中的個人責任，如果不通過修正案，可能會影響我們招聘和保留特殊高級人員候選人，他們得出的結論是，

訴訟的責任、辯護費用和其他風險超過了擔任公司高級管理人員的好處。

通過免責修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住我們現有的高級管理人員，並使高級管理人員能夠行使他們的商業判斷，以促進股東的利益，而不會有可能因個人責任風險而分心。這項修訂亦會使我們的董事所享有的保障，與我們的高級人員所享有的保障，更普遍地一致。基於上述考慮，本局已決定按建議為有關人員開脱罪責。

擬議的赦免修正案

因此，我們要求我們的股東批准以下決議：

決議本公司股東批准對本公司經修訂和重述的公司註冊證書第六條的修訂，內容如附件A所示。

對其他非實質性變化的描述

作為本委託書附錄A包括的擬議第二次重新認證證書也反映了簡化和現代化我們現有證書的非實質性變化。該等變動不會對股東權利造成實質影響，包括(I)刪除於本公司2021年股東周年大會結束時失效而不再具有任何效力或效力的條文，包括與本公司分類董事會有關的條文；及(Ii)在提及特定職位、職位或所有權持有人時採用性別中立的用語。本委託書附錄A所列建議的第二次重發證書中的所有更改，除下列條款的更改外，均為非實質性更改：(A)第五條(C)款、(B)第六條和(C)第十二條第二款。

《無罪推定修正案》的效力

董事會已批准免責修正案，但須經我們的股東通過。因此，如果我們的股東批准了免責修正案，我們將在會議結束後在合理可行的情況下儘快向特拉華州州務卿提交包括免責修正案在內的第二份重新簽署的證書，屆時第二份重新簽署的證書將生效。如果我們的股東也批准了其他證書修訂中的一項或兩項，我們將提交的第二份重新發布的證書也將包括這些批准的修訂。如果我們的股東批准任何或全部證書修訂，我們將提交的第二份重新簽署的證書也將包括非實質性的更改。如果免責修正案沒有得到我們股東的批准，我們提交的第二份重新提交的證書將不包括免責修正案，也不會為我們的高級職員提供任何免責。

不以其他證書修改為條件

《無罪推定修正案》與《多數表決修正案》或《聯邦論壇修正案》的批准是分開的，不受任何條件限制。您對多數投票修正案或聯邦論壇修正案的投票不會影響您對免責修正案的投票，反之亦然。如果免責修正案獲得所需的投票，但多數表決修正案和聯邦論壇修正案沒有，我們將向特拉華州國務卿提交的第二份重新提交的證書將僅反映免責修正案和非實質性的變化。如果免責修正案獲得所需的投票，但其他證書修正案中的一個沒有獲得所需的投票，我們將向特拉華州州務卿提交的第二份重新提交的證書將僅反映獲得我們股東必要投票的免責修正案、非實質性更改和其他證書修正案。如果免責修正案沒有獲得所需的投票，但其他證書修正案中的一個或兩個獲得了所需的投票，我們將向特拉華州州務卿提交的第二份重新提交的證書將僅反映獲得我們股東必要投票的其他憲章修正案和非實質性的變化。

需要投票

清白修正案的批准需要公司已發行和已發行股票的多數贊成票。因此，棄權和中間人反對票將與投票“反對”該提案具有相同的效果。

委員會建議你投票贊成修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以反映特拉華州關於官員免責的新法律規定。

項目4：修改公司註冊證書，要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠

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董事會要求股東考慮並表決一項提案，該提案旨在批准對我們當前證書的修正案，以增加針對證券法索賠的聯邦論壇選擇條款。

擬議修正案摘要

擬議的聯邦論壇修正案的以下摘要是參考聯邦論壇修正案的全文，並應結合作為本委託書附錄A的擬議的第二次重新認證證書第十二條第二款中所述的聯邦論壇修正案全文閲讀(下劃線表示的增加和刪除表示的刪除)。

我們建議修改公司目前的證書，增加一項條款，即除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院，該法案管理證券的要約和銷售。任何收購或持有本公司股本股份權益的人士，將被視為同意此等條款。

本證書聲明，除非本公司另有決定，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和排他性法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或本公司現行證書或章程的任何規定向本公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟；或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據或憑藉特拉華州法律產生的、聲稱與本公司內部事務或治理有關的任何訴訟，但就上文(I)至(Iv)項中的每一項而言，大法官法院因缺乏標的司法管轄權而駁回的任何訴訟除外。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則或條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。如果得到我們股東的批准，聯邦論壇修正案將是對現有獨家論壇條款的補充，並專門針對證券法下的索賠，並限制股東根據證券法向州法院提出索賠的能力。

董事會已經批准了聯邦論壇修正案，這還有待股東的批准。董事會認為聯邦論壇修正案是可取的，符合本公司和我們股東的最佳利益，並根據DGCL的規定，特此尋求我們的股東批准聯邦論壇修正案。

聯邦論壇修正案的理由

管治及提名委員會及董事會定期檢討本公司的企業管治政策及慣例，以確定其是否適合本公司，並將推動董事會及管理層實現長期股東價值最大化的目標。董事會相信，本公司及其股東將受益於根據證券法產生的任何訴訟因由美國聯邦地區法院解決。在決定批准聯邦論壇修正案並建議股東採納時，董事會認為聯邦論壇修正案可以通過以下方式提高公司管理證券法訴訟的效率：

•限制原告在州法院選址法院；

•使公司能夠避免在州和聯邦法院提起涉及同一事項的訴訟，從而避免相關的訴訟費用重複和結果可能不一致的情況，並獲得多司法管轄區訴訟的合併；

•更有效地管理證券訴訟的程序方面；

•允許公司將重點放在基本的實質性權利或救濟上，而不是處理可以在哪裏提出索賠；以及

•促進提交《證券法》索賠供聯邦法院解決，聯邦法院在裁決此類索賠方面擁有豐富的經驗和專業知識，併為公司和股東提供關於這些糾紛結果的更多可預測性。

董事會還審議了為應對多法院訴訟而採用法院選擇規定的日益增多的趨勢，如果公司願意，它將保留同意另一個法院的能力。

《聯邦論壇修正案》沒有將原告限制在特定州的聯邦法院，它允許本公司同意選擇另一個論壇。這一聯邦法院選擇條款並不是針對公司面臨的任何具體訴訟而提出的，而是在前瞻性的基礎上提出的，以幫助減輕對公司及其股東的潛在未來傷害。在美國最高法院裁定證券法索賠可以向州法院或聯邦法院提起訴訟後，聯邦法院的選擇條款變得更加普遍。

本公司近期並未因在不同司法管轄區提出多宗股東訴訟而蒙受重大損害，但董事會相信，採取預防措施以防範該等訴訟策略可能造成的損害，符合本公司及其股東的最佳利益。聯邦論壇修正案的通過可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於根據證券法提出索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。聯邦論壇修正案還可能向聲稱這些條款不可執行或無效的股東徵收額外的訴訟費用。雖然部分股東可能更願意在聯邦地區法院以外的法院提起訴訟，因為他們認為另一家法院更方便或更有利於他們的索賠，但董事會相信，對公司和我們的股東的好處超過了這些擔憂。

2020年，特拉華州最高法院的一項裁決維持了特拉華州公司法下聯邦論壇條款的表面有效性，導致此類條款在上市公司中變得更加常見，以及幾家上市公司在其公司註冊證書或章程中增加了此類條款。然而，並不是所有的法院都對獨家聯邦法院條款的有效性和可執行性提出了意見。本公司不能確定所有州法院都會執行聯邦論壇修正案的條款，並將所涵蓋的任何訴訟移交給適當的聯邦地區法院，本公司可能會因解決此類問題而產生額外費用。

擬議的聯邦論壇修正案

因此，我們要求我們的股東批准以下決議：

決議本公司股東批准對本公司經修訂和重述的公司註冊證書第十二條第二款的修訂，內容如附件A所示。

對其他非實質性變化的描述

《聯邦論壇修正案》的有效性

董事會已批准聯邦論壇修正案，但須經我們的股東通過。因此，如果我們的股東批准了聯邦論壇修正案，我們將在會議結束後在合理可行的情況下儘快向特拉華州國務卿提交包括聯邦論壇修正案在內的第二份重新認證證書，屆時第二份重新認證證書將生效。如果我們的股東也批准了其他證書修訂中的一項或兩項，我們將提交的第二份重新發布的證書也將包括這些批准的修訂。如果我們的股東批准任何或全部證書修訂，我們將提交的第二份重新簽署的證書也將包括非實質性的更改。如果聯邦論壇修正案沒有得到我們股東的批准，但其他證書修正案之一得到了我們股東的批准，我們將提交的第二份重新認證證書將不包括免責修正案，第二份重新認證證書將不包含對根據證券法提出索賠的論壇的任何限制。

不以其他證書修改為條件

《聯邦論壇修正案》與《多數表決修正案》或《免責修正案》的批准是分開的，不受任何條件限制。您對多數投票修正案或免責修正案的投票不會影響您對聯邦論壇修正案的投票，反之亦然。如果聯邦論壇修正案獲得所需的投票，但多數表決修正案和免責修正案沒有，我們將向特拉華州國務卿提交的第二份重新提交的證書將僅反映聯邦論壇修正案和非實質性的變化。如果聯邦論壇修正案獲得所需的投票，但其他證書修正案之一沒有，我們將向特拉華州州務卿提交的第二份重新認證證書將僅反映聯邦論壇修正案、非實質性的更改和其他獲得我們股東必要投票的證書修正案。如果聯邦論壇修正案沒有獲得所需的投票，但其他證書修正案中的一個或兩個獲得了所需的投票，我們將向特拉華州國務卿提交的第二份重新提交的證書將僅反映獲得我們股東必要投票的其他憲章修正案和非實質性的變化。

需要投票

聯邦論壇修正案的批准需要公司大多數已發行和已發行股票的贊成票。因此，棄權和中間人反對票將與投票“反對”該提案具有相同的效果。

委員會建議您投票贊成對修訂和重述的公司證書的擬議修正案的批准，該修正案要求根據1933年證券法提出的索賠必須提交聯邦法院。

第五項：批准任命獨立註冊會計師事務所

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審計委員會負責委任、補償、保留、監督上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊會計師事務所的工作，並評估其獨立性，以對我們的財務報表和財務報告內部控制進行綜合審計。審計委員會已批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計冠軍X及其子公司截至2023年12月31日的財政年度的年度賬目。在作出這一決定時，審計委員會考慮了各種因素，包括普華永道對公司業務和技術專長的瞭解；普華永道與審計委員會溝通的質量和坦誠；普華永道根據美國證券交易委員會和普華永道的適用要求所具有的獨立性；普華永道提供的服務的質量和及時性(包括管理層的反饋)；以及普華永道收取的費用是否適當。

預計普華永道的代表將在線出席虛擬會議，如果他們願意的話，有機會發表聲明，並有望回答股東提出的適當問題。

儘管我們的章程或其他規定並不要求股東批准普華永道的任命，但董事會將批准普華永道2023年的任命作為良好的公司治理事項提交給我們的股東。如果股東不批准普華永道的任命，審計委員會將重新考慮是否在2023年保留普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所，但沒有義務終止任命。即使股東批准普華永道的委任，審計委員會仍可在年內任何時候酌情指示委任不同的獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為這樣的變動將符合公司的利益或聯邦證券法的其他要求。

董事會和審計委員會建議您投票批准任命普華永道會計師事務所為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

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審計委員會協助董事會監督本公司的會計和財務報告程序、對其財務報表的審計和財務報告的內部控制、本公司遵守法律和法規要求的情況、本公司內部審計職能的履行情況以及本公司獨立審計員的資格、獨立性、業績和薪酬。管理層負責公司的財務報表和財務報告流程，包括財務報告的內部控制系統和披露控制程序。本公司的獨立核數師負責對本公司的財務報表及其財務報告的內部控制進行獨立審計，並就本公司的財務報表是否符合公認會計原則及其財務報告內部控制的有效性發表意見。

2022年，審計委員會在履行這些職責時，除其他外：

•在每次會議上會見公司財務管理團隊的高級成員；

•在定期安排的會議期間，與公司首席財務官和公司獨立審計師普華永道舉行私下會議，為就財務管理、會計、審計和內部控制事項進行坦率討論提供機會；

•在向美國證券交易委員會提交文件之前，與管理層審查和討論公司在Form 10-QS和Form 10-K中列出的每個季度和會計年度的收益發布和財務結果；

•與高級管理層審查和討論公司的薩班斯-奧克斯利合規計劃，以準備管理層對公司財務報告和普華永道認證報告的內部控制的評估，以及內部控制缺陷的緩解和補救；

•與首席信息官一起審查對公司信息技術和網絡安全能力的評估以及為保護、優化和支持公司增長而採取的持續改進措施的發展計劃；

•收到總法律顧問和首席合規官關於合規事項的報告，並審查了公司合規方案的有效性，包括監督與會計和審計事項有關的機密舉報人投訴制度；以及

•審查公司的內部審計計劃。

如上所述，審計委員會監督本公司財務報表的審計、財務報告的內部控制以及與獨立審計師的關係。在履行截至2022年12月31日的財政年度的監督責任時，審計委員會與公司財務管理團隊和普華永道的高級成員、公司的獨立審計師、總體審計範圍和計劃、外部審計的結果、公司財務報告的質量、關鍵審計事項以及公司對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性進行了審查和討論。委員會還與普華永道討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求要求討論的事項。此外，委員會已收到PCAOB關於普華永道獨立性的適用要求所要求的普華永道的書面披露和信函，並已與普華永道討論其獨立於公司及其管理層的問題。委員會審議了普華永道向本公司提供允許的非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性，並得出結論，普華永道的獨立性並未因提供此類服務而受到損害。此外，委員會預先批准了普華永道向公司提供的所有審計和允許的非審計服務。

基於對財務報表的審核和前述討論，審計委員會建議董事會全體成員將經審計的財務報表納入本公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

審計委員會謹提交，2023年2月15日

斯蒂芬·M·託德，主席

斯圖爾特·波特

斯蒂芬·K·瓦格納

支付給普華永道會計師事務所的費用

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普華永道於2017年開始擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們為普華永道在所示年度提供的服務支付了以下費用。2021年和2022年的所有普華永道服務都是由審計委員會根據下文所述的預先批准政策預先批准的。


費用類型	截至的年度 December 31, 2021 ($)	截至的年度 December 31, 2022 ($)
審計費(1)	6,206,294	5,175,704
審計相關費用	—	—
税費(2)	618,338	520,708
所有其他費用(3)	86,045	3,091


(1)			截至2021年和2022年12月31日止年度的審計費用是為審計冠軍X的綜合財務報表而提供的專業服務，包括法定審計、審查冠軍X的季度合併財務報表、審查登記報表和提交給美國證券交易委員會的其他文件以及會計諮詢。
(2)			税費是為就税務合規事項提供的專業服務。
(3)			其他費用包括獲取技術會計文獻的許可費。

獨立註冊會計師事務所提供服務的預先審批

根據其章程和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會預先批准普華永道向我們及其子公司提供的所有審計和允許的非審計服務。對於普華永道通常提供的某些服務，審計委員會採取了具體的審批前政策和程序，審計委員會至少每年審查一次。在制定這些政策和程序時，審計委員會認為有必要確保普華永道的獨立性，同時認識到，在某些情況下，如果符合適用的美國證券交易委員會和PCAOB要求，普華永道可能擁有專業知識，並最適合就會計和審計以外的問題和事項向我們和我們的子公司提供建議。

審計委員會通過的政策和程序要求審計委員會事先批准與審計有關的和某些與審計無關的税務以及建議由獨立審計師執行的其他例行和經常性服務。審計委員會對這類服務的預先批准在特定的財政年度內有效，具體到特定的服務或服務類別，並受費用限制。此外，預計將超過費用限制的預先批准的服務需要單獨的、具體的預先批准。對於每項擬議的服務，獨立審計員和管理層必須在核準時向審計委員會提供有關聘用情況的信息。在評估是否批准此類服務時，審計委員會會考慮每項服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規章制度以及任何適用的PCAOB要求。

項目6：諮詢投票批准我們任命的執行幹事的薪酬

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我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准本委託書中報告的公司高管薪酬。如下文“薪酬討論與分析”部分所述，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以實現以下關鍵目標：

•確保高管薪酬驅動符合股東利益、謹慎冒險和長遠眼光的行為和行動；

•確保高管薪酬能夠吸引、留住、激勵和獎勵優秀的高管人才。我們的目標是合理和具有市場競爭力的薪酬，反映該職位的職責範圍，以及高管的技能和經驗；

•根據相對於目標、同行和市場狀況的業績進行差異化，薪酬的很大一部分與實現促進股東價值創造的年度和長期目標掛鈎；以及

•通過要求高管的股權水平來強調冠軍X的股票所有權。

我們敦促您閲讀第41頁開始的《薪酬討論與分析》，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及2022薪酬彙總表和其他相關的薪酬表，從第57頁開始，其中提供了關於我們指定的執行幹事的薪酬的詳細信息。薪酬委員會及董事會相信，“薪酬討論及分析”中所闡述的政策及程序，以及本委託書所載本公司指定高管的薪酬，對實現我們的長期業務目標是有效的。

根據《交易所法案》第14A條，作為良好的公司治理，我們要求股東在會議上批准以下諮詢決議：

決議案：冠軍X公司(“本公司”)的股東在諮詢的基礎上，批准在本公司2023年股東周年大會的委託書中披露的薪酬討論和分析、2022年薪酬摘要表和相關薪酬表以及敍述性討論中披露的公司指定高管的薪酬。

這項諮詢決議，通常被稱為“薪酬話語權”決議，對我們的董事會不具約束力。雖然不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。

董事會建議您投票贊成本委託書中披露的關於批准我們提名的執行幹事的薪酬的諮詢投票。

項目7：關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票

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根據交易法第14A(A)(2)條的要求，董事會將向股東提供一個機會，以提供不具約束力的諮詢投票，以確定薪酬話語權投票是每一年、兩年還是三年進行一次，還是投棄權票。

我們認為，應每年進行薪酬話語權投票，以便股東每年都能就公司高管薪酬計劃發表意見。

董事會建議股東每年投票舉行薪酬話語權投票。然而，股東並沒有投票贊成或反對董事會的這一建議。代理卡為股東提供了在四種選擇中進行選擇的機會。具體地説，股東有權投票決定是否應該每一年、兩年或三年舉行一次薪酬發言權諮詢投票，或者投棄權票。

雖然這次關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票結果不具約束力，但董事會重視我們的股東在投票中表達的觀點。在決定進行薪酬話語權投票的頻率時，它將考慮投票結果。

董事會建議你投票決定每一年舉行一次關於指定高管薪酬的諮詢投票。

薪酬問題的探討與分析

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這份薪酬討論與分析詳細描述了我們在2022年實施的薪酬理念、目標、政策和做法，並解釋了我們董事會的薪酬委員會(我們的薪酬委員會或“委員會”)在2022年做出薪酬決定時考慮的因素。這一補償討論和分析集中在我們2022年近地天體的補償，即：


名字			標題
西瓦桑卡蘭(“索瑪”)Somasundaram			總裁&首席執行官
肯尼斯·M·費希爾			常務副總裁兼首席財務官
德里克·布萊恩特			化學技術首席運營官總裁
保羅·E·馬奧尼			總裁，生產與自動化技術
朱莉婭·賴特			高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

2022年的主要薪酬概述

薪酬委員會致力於為我們的近地天體確定合理和有競爭力的總薪酬，其中很大一部分薪酬是基於業績的。在我們近地天體的領導下，公司在2021年取得了穩健的財務業績，面臨着疫情驅動的生產率挑戰、原材料通脹和產品供應以及物流逆風。強勁的收入結果推動了可衡量的股東價值，淨收益改善，健康的調整後EBITDA利潤率和來自經營活動的現金增加，以及強勁的自由現金流產生，為公司在2021年償還2.12億美元債務提供了基礎，達到了淨債務與EBITDA的目標比率。這為公司在2022年第一季度啟動季度股息和7.5億美元的股票回購計劃奠定了基礎，實現了其資本配置戰略目標。

為了表彰他們在充滿挑戰的市場條件下的領導能力，實現穩健的財務業績，以及更好地將薪酬與市場保持一致，2022年NEO薪酬的增加主要體現在年度激勵和股權部分，以進一步激勵實現能夠在短期和長期產生股東價值的業務業績。

為幫助制定整體高管薪酬而參考的核心同行小組(定義見下文)提供了公司當前年收入和企業價值範圍內的公司薪酬實踐的同期比較視圖。然而，鑑於業績獎勵有三年的業績期限，規定在這一期限結束時支付(如果有的話)，薪酬委員會在2022年決定指定TSR業績同行小組(定義見下文)是合適的，這是一個為業績獎勵目的定製的同行小組。TSR Performance Peer Group是定製的，旨在進一步激勵執行旨在長期增長和提高股東價值的三年業績期間的戰略目標。在指定TSR Performance Peer Group時，薪酬委員會對核心Peer Group進行了修改，增加了大於本公司的油田服務和化工公司，不包括小於本公司的油田服務和製造公司，並將費城石油服務部門指數添加到績效獎勵同行組，以提供公司與更廣泛的石油服務業的業績的額外比較。

薪酬委員會認為，NEO總薪酬的增加主要是獎勵和股權薪酬的增加，以及確定相對總股東回報的同業集團的變化提供了與推動實現促進股東價值創造的目標相一致的競爭機會。

薪酬原則和最佳做法

我們的薪酬計劃旨在與我們的業務戰略保持一致並推動其實現，並提供有競爭力的機會。因此，我們相信，我們的薪酬理念支持我們通過承諾提供全球可持續運營來釋放能源和改善生活的願景。薪酬委員會在設計我們的薪酬計劃時考慮到了以下目標：

•確保高管薪酬驅動符合股東利益、謹慎冒險和長遠眼光的行為和行動；

•根據相對於目標、同行和市場狀況的業績進行差異化，薪酬的很大一部分與實現促進股東價值創造的年度和長期目標掛鈎；以及

•通過要求高管的股權水平來強調冠軍X的股票所有權。

管理層和薪酬委員會認為，向執行幹事提供高額津貼不符合我們的整體薪酬理念，也不符合我們的業務文化。因此，我們不向我們的近地天體提供社交或健身俱樂部會員資格、公司汽車或津貼、財務諮詢或任何其他福利。

作為我們薪酬審查過程的一部分，在2022年，我們的首席執行官向薪酬委員會提出了關於我們近地天體的薪酬和激勵的建議，而不是他自己。在這樣做的時候，他：

•建議短期和長期獎勵的業績衡量標準、目標目標和獎勵時間表，並審查業績目標以與我們預計的業務計劃保持一致；

•審查高管職位的競爭性市場數據；以及

•制定了關於向我們的近地天體提供股權補償的數額和形式的具體建議。

根據CEO的建議並與他協調一致，我們薪酬委員會的角色是每年審查和批准我們近地天體的薪酬和激勵獎勵。此外，薪酬委員會還考慮從薪酬顧問那裏收到的有關高管薪酬事宜的建議，並定期審查我們薪酬計劃的組成部分，以確保它們繼續與上述目標保持一致，並以與既定薪酬政策一致的方式管理該計劃。

薪酬委員會審查CEO的薪酬和激勵，考慮公司的業績、相對TSR、比較公司CEO類似薪酬的價值，以及前幾年給予CEO的獎勵。與治理和提名委員會進行的CEO評估一起，薪酬委員會建議CEO的薪酬和激勵措施提交董事會獨立成員批准。

薪酬委員會還在其對NEO薪酬的評估、審查和建議中考慮先前股東對薪酬話語權的諮詢投票結果。

以下是我們在2022年為我們的近地天體制定的關鍵薪酬政策和做法的摘要：


按績效付費			我們近地天體的大部分補償是以業績為基礎的，並根據實現絕對和相對業績目標來支付。
股份所有權準則			在五年過渡期的限制下，我們的每個近地天體必須持有相當於其基本工資三倍(或對於首席執行官)的五倍的價值。


退還政策			如果重述是由高管的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽造成的，我們可以追回支付給高管的基於業績的薪酬，包括現金和股權，但後來確定沒有賺取，因為財務業績被重報。我們的追回政策有三年的回溯。
反質押			除有限的例外情況外，任何董事或高級職員不得質押公司股票。
反套期保值			任何董事或高級管理人員不得對公司股票進行套期保值。
雙觸發			我們的高管離職政策要求雙重觸發控制權變更終止(即在控制權變更事件發生後18個月內發生控制權變更和合格終止僱用)，以便高管獲得控制權變更福利。
獨立薪酬委員會及薪酬顧問			只有獨立董事才是薪酬委員會的成員。此外，薪酬委員會聘請一名獨立的薪酬顧問，並在執行會議期間與該顧問會面。
同級組比較			我們將近地天體的總薪酬與同行和行業組織進行比較，以獲得市場可比數據。我們每年對這些小組進行評估，以確保它們仍然合適，並在必要時增加或刪除公司。
不會自動增加基本工資			我們近地天體的基本工資每年都會進行審查，不會每年自動增加。
無僱傭合同			我們不與任何NEO簽訂僱傭合同。
無税務彙總			不向任何NEO提供消費税總額。
沒有額外津貼			我們不向近地天體提供額外津貼，也不擁有或運營任何公司飛機。

薪酬顧問

根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留一名薪酬顧問，並有權批准顧問的費用和其他保留條款。2022年，我們的薪酬委員會使用了薪酬諮詢公司子午線薪酬夥伴有限責任公司(“子午線”)的服務。我們的薪酬委員會直接聘用並管理其與子午線高管薪酬顧問的關係。此外，就董事的所有高管和非執行薪酬事宜，子午線直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會聘用Merdian的性質及範圍包括就薪酬委員會職權範圍內的所有行政人員薪酬事宜向薪酬委員會提供意見(如有需要)。向子午線發出的關於履行其對賠償委員會職責的指示或指示的實質內容包括聘用子午線：

•根據公司的業務戰略、薪酬理念、現行市場慣例、股東利益和相關監管規定，指導薪酬委員會關於高管薪酬事宜的決策；

•審核核心同級組、輔助性行業組和TSR績效同級組並提供建議；

•就年度和長期獎勵的獎勵計劃設計提供建議；

•提供全面的競爭性市場研究，作為薪酬委員會考慮CEO和高級管理人員薪酬的參考；

•審查首席執行官對我們高級管理人員的薪酬建議；

•審查CEO的薪酬；

•審查並提供有關董事非執行董事薪酬的競爭性市場信息；以及

•向薪酬委員會通報新出現的最佳做法以及監管和公司治理環境的變化。

關於聘用Merdian，並根據收到的信息，賠償委員會根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則評估了Merdian的獨立性，並得出結論，Merdian為賠償委員會所做的工作不會在2022年引起任何利益衝突。除了為我們的薪酬委員會提供高管和董事諮詢服務外，子午線並未向我們及其附屬公司提供任何其他服務。

同齡人小組

在設計和管理我們的2022年近地天體高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會考慮了下面列出的2022年核心同行組(“核心同行組”)的競爭性市場數據。賠償委員會還利用其自由裁量權和商業判斷力來確定總體賠償額。

Core Peer Group由向石油和天然氣行業提供服務或設備的公司和提供化學解決方案的公司組成，代表着一系列高於或低於公司的年收入和企業價值。在選定核心同業集團時，本公司在核心同業集團中的收入和企業價值的百分位數排名分別為58%和56%。


			阿什蘭全球控股有限公司			Now Inc.
			卡博特公司			NVent電氣公司
			FlowServe公司			海洋工程國際公司
			Helmerich&Payne公司			奧林公司
			InnoSpec Inc.			帕特森-UTI能源公司
			ITT Inc.			TechnipFMC plc
			MRC Global Inc.			《化學公司》
			Nov Inc.			韋瑟福國際公司

薪酬委員會將至少每年評估我們核心同行小組的組成。

除了核心同行組的公開數據外，2022年還選擇了一個補充公司組(“補充行業組”)，為評估我們的近地天體薪酬計劃的競爭力提供額外的數據。這個補充行業小組由20家公司組成，這些公司參與了Equilar高管薪酬調查(Merdian使用該調查來分析未公開獲得的同行公司薪酬數據)。這些公司通常是根據公司規模、企業價值和收入以及其主要業務運營的性質進行選擇的，特別強調在能源、化工、設備和服務以及工業機械領域運營的組織。補充工業集團包括收入在10億至70億美元之間的公司。公司預計預計綜合收入接近補充工業集團收入的中位數，公司的企業價值接近33%研發補充產業組的百分位數。組成2022年薪酬決定的補充工業集團的公司包括：Cabot公司、查特工業公司、響尾蛇能源公司、FlowServe公司、Fortive公司、Franklin電氣公司、H.B.富勒公司、亨斯邁公司、IDEX公司、林肯電氣控股公司、馬拉鬆石油公司、nVent電氣公司、海洋工程國際公司、彭特爾公司、SPX Flow公司、Tennant公司、Timken公司、Trin seo PLC、Woodward，Inc.和Xylem公司。

除了核心同行組和補充行業組外，TSR Performance Peer Group還被選為評估2022年PSA的業績，以通過增加較大的油田服務和化工公司、排除較小的油田服務和製造公司來激勵長期增長。

2022年被任命高管的薪酬摘要


		基座薪金		目標短期激勵措施(1)		長期的股權激勵獎(2)		總額(3)
Somasundaram先生	$	874,000	$	961,400	$	5,000,000	$	6,835,400
費希爾先生	$	602,935	$	542,642	$	2,000,000	$	3,145,577
布萊恩特先生	$	606,358	$	485,086	$	1,707,000	$	2,798,444
馬奧尼先生	$	465,507	$	349,130	$	950,000	$	1,764,637
賴特女士	$	444,230	$	333,172	$	900,000	$	1,677,403
_____________________ (1)根據各項績效指標的完成百分比，在目標的0%-200%之間支付短期獎勵。見“下的討論”短期激勵(年度)“下面。 (2)長期股權激勵是通過將上述反映的價值除以公司普通股在授予之日的收盤價而確定的股票數量。因此，上述反映的價值不同於2022薪酬彙總表。這些獎勵的一部分以業績股票獎勵的形式包括，價值為100%，但可在三年業績期間在0%-200%之間授予，如下文進一步描述的那樣長期股權激勵薪酬--績效股票獎勵“下面。 (3)本表並不旨在取代2022薪酬彙總表在第57頁。

無論是上表所示的價值，還是本次薪酬討論和分析之後的表格中的會計價值，都不反映和解價值，這些價值可能會受到我們普通股的價格、公司未來的業績、解僱或控制權變更事件的影響，在實際和解發生之前是無法得知的，如果有的話。

基於績效的薪酬

我們近地天體2022年的年度薪酬中，有很大一部分是基於績效的薪酬。下面的圖表顯示了我們的CEO和其他近地天體2022年的總薪酬中基於績效的薪酬和不基於績效的薪酬的百分比(由於四捨五入，百分比可能不是100%)。這些圖表反映了在Target支付的短期激勵獎勵和100%授予的績效獎勵，並不是為了取代2022薪酬彙總表.


			CEO 2022年薪酬核心要素						所有其他近地天體2022年補償核心要素

我們高管薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃旨在確保冠軍X能夠吸引和留住合適的高管擔任合適的職位，我們的薪酬計劃支持冠軍X的戰略，專注於努力，幫助實現業務成功，並與我們股東的利益保持一致。對於現金和非現金薪酬或短期和長期薪酬之間的分配，沒有預先確定的公式。相反，我們的薪酬委員會每年根據其酌情決定權和商業判斷，為我們的近地天體確定適當的現金和非現金薪酬以及短期和長期激勵性薪酬的水平和組合，以獎勵短期業績，鼓勵對我們長期戰略業務目標的承諾，並考慮與市場慣例保持一致。在評估適當的要素組合時，我們的理念是將大部分NEO薪酬以公司業績為條件。

如下圖所示，我們的2022年高管薪酬計劃由以下核心要素組成(按目標)：基本工資、短期激勵(年度)和長期激勵(基於服務和基於績效)。這些圖表並不是為了取代2022薪酬彙總表.


補償元素	客觀化	主要特點	基於性能的
基本工資	提供合理、有競爭力的固定收入，反映職責範圍、工作特點、領導技能和經驗。	每年評估一次，並根據個人表現、經驗、領導力和市場因素進行調整。	不，但不能保證加薪，而且近地天體在充滿挑戰的時期削減了工資。
年度現金獎勵	獎勵在實現年度目標和個人業績方面做出的貢獻；重點關注關鍵的業務、職能和財務措施以及戰略目標。	薪酬委員會建立業績衡量標準，以使業績與目標保持一致，最終推動股東價值。	是的，根據可衡量的預先設定的公司業績目標和個人/戰略目標的完成情況進行支付。
長期激勵計劃--績效股單位	將薪酬與產生的現金流相關聯，為公司的增長提供資金，並在長期內增加絕對和相對股東回報。	在業績不佳的時期，包括相對於行業同行，高管幾乎沒有意識到價值；在業績強勁的時期，包括相對於同行，高管可能實現了實質性的價值。為期三年的懸崖贈與。	是的，價值與股價和產生自由現金流的能力相關；可能不會賺取，具體取決於股東回報和自由現金流水平。
長期激勵計劃--限售股	激勵管理層為股東價值的長期增長做出貢獻；有助於在競爭激烈的能源市場留住高管。	以股權形式支付，價值基於未來股價實現；提供已實現薪酬與股東價值變化的直接關聯。馬甲在三年內保持穩定，或者懸崖背心在三年後。	是的，價值與股價的相關性增加或減少。

除了上述要素外，我們的2022年高管薪酬計劃還包括遣散費和控制權變更保護以及其他普遍可用的福利，這些都沒有在上面反映出來。我們高管薪酬計劃的每個要素如下所述。

基本工資

我們向我們的近地天體支付具有市場競爭力的基本工資，以換取滿足每個近地天體角色要求所需的技能和經驗。為了確定我們近地天體的薪酬，我們的薪酬委員會考慮了市場比較以及以下因素：

•在目前的角色和高管之間公平的薪酬關係方面的經驗；

•表現和領導力；以及

•外部因素，包括競爭定位、總體經濟狀況和市場薪酬趨勢。

沒有具體的公式來確定每個因素的權重，這些因素由我們的薪酬委員會酌情考慮。每年進行一次薪資審查，對個人業績進行評估；然而，個人薪資不一定每年都進行調整。我們的薪酬委員會一般將基本工資定在有競爭力的水平，參照核心同行小組和補充行業小組中25%的可比職位的工資水平這是, 50這是和75這是百分位數和對上述因素的考慮。

賠償委員會於2022年2月舉行會議，審查我們近地天體的賠償問題。考慮到當時的市場狀況，以及追求有紀律的運營模式的願望，NEO的基本工資增加了3%。

短期激勵(年度)

我們的薪酬委員會設立了高管年度激勵計劃(“EAIP”)，以獎勵近地天體實現與我們股東的價值創造相關的目標財務業績，並提供一種將現金薪酬與公司短期業績掛鈎的手段。我們提供短期激勵，以激勵和獎勵實現並超過錦標賽X年度目標的表現。

我們近地天體中的目標獎通常與我們的核心同行組和補充工業組競爭，參考25個類似職位的目標獎這是, 50這是和75這是百分位數。


			名字			2022年Target EAIP獎基本工資的百分比
			Somasundaram先生			110%
			費希爾先生			90%
			布萊恩特先生			80%
			馬奧尼先生			75%
			賴特女士			75%

短期獎勵機會以基本工資的百分比為基礎，假設達到規定的門檻、目標和每項績效衡量的最高水平，如下所述。索馬桑達拉姆和馬奧尼以及賴特的EAIP比例在2022年分別提高了5%，以更好地將他們的年度激勵機會與市場保持一致。根據每項績效指標的完成百分比，支出從目標的0%到200%不等。

2022年2月，薪酬委員會制定了EAIP獎項的設計和業績指標，包括以下財務指標和目標，以確保對公司業績的平衡看法。在確定2022年財務指標的目標水平時，薪酬委員會除其他事項外，還考慮了預計的公司業績、戰略業務目標和預測的一般業務和行業狀況。


合併調整後 EBITDA*			在綜合基礎上，定義為未計利息、税項、折舊和攤銷費用、重組和其他相關費用、某些非經常性項目以及與合併相關的交易和整合成本之前的可歸因於香檳X的淨收入(根據公認會計準則)。在分部或業務基礎上，定義為未計所得税、折舊和攤銷、重組和其他相關費用、某些非經常性項目以及與合併相關的交易和整合成本之前的營業利潤(根據公認會計準則)。綜合調整後EBITDA是公司的一項關鍵業績指標，允許我們的股東通過剔除不反映我們業務核心持續經營業績的項目來比較我們在不同時期的經營業績。


	閥值	目標	極大值	實際
合併調整後EBITDA	$450.00	$585.00	$680.00	$608.01
化學技術調整後的EBITDA	$272.14	$349.70	$406.49	$377.69
PAT分段調整後的EBITDA	$129.23	$184.62	$221.54	$196.47


合併調整後自由現金流量*			定義為經營活動提供的現金淨額(根據公認會計準則)減去資本支出和其他離散項目，並以收入的百分比衡量。反映了公司為減少債務產生正現金流並支持公司戰略目標的目標。


	閥值	目標	極大值	實際
合併調整後自由現金流	5.5%	8.7%	11.1%	8.6%


能量過渡收入			在綜合基礎上，收入定義為：(A)數字產品和服務，(B)排放監測產品和服務，(C)我們產品的非石油和天然氣應用，(D)我們的UltraFab™產品和服務，以及(E)銷售我們的產品和服務，用於美國的中游應用。反映了公司的戰略目標，即通過識別機會來擴大數字產品和數字收入流，並通過創新和開發解決方案來幫助我們的客户提高效率和實現他們的可持續發展目標，從而推動增長。


	閥值	目標	極大值	實際
能源轉型收入	$220.80	$267.80	$334.80	$279.71


商務或網段網營運資金 (佔收入的百分比)			定義為業務或分部的應收賬款和庫存的合計，減去業務或分部的應收賬款和其他離散項目，並以業務或分部收入的百分比計量。反映業務或部門對應收賬款、存貨和應付帳款做法的管理，並在非合併基礎上衡量業務或部門在推動公司通過在該水平上可量化的關鍵指標產生正現金流的能力方面的表現。


	閥值	目標	極大值	實際
化學技術淨營運資本(佔收入的百分比)	22.3%	17.2%	14.60%	18.91%
PAT部門淨營運資金 (佔收入的百分比)	32.3%	24.9%	21.40%	27.30%

每個指標的支出範圍從達到閾值的業績的0%到達到最高水平或更高的200%，但能源過渡收入指標除外，該指標的閾值支出為50%。

除了上述財務業績指標外，薪酬委員會還批准了2022年EAIP獎項設計中的以下質量指標和財務業績障礙：


個人績效/戰略計劃			定義為與董事會批准的戰略計劃一致的與公司關鍵戰略目標相關的具體目標和指標分配給每位高管。允許公司通過獎勵個人對公司關鍵戰略重點領域的貢獻來激勵個人業績。
ESG 修改器			一項酌情修改，允許薪酬委員會根據公司ESG戰略和框架的創建和執行進度，增加或減少高達10%的EAIP成就，以認識到ESG問題對公司的公司目標和業務戰略的重要性。
安全問題修改器			自由裁量權修飾符，允許賠償委員會在發生極端安全事件時向下酌情決定是否獲得EAIP獎勵。
合併調整後 EBITDA 利潤率* 跨欄			定義為綜合調整後EBITDA(見上文)，以收入的百分比計量。除非本公司2022年綜合調整後EBITDA利潤率達到或超過18%，否則無法實現高於目標的能源過渡收入和個人業績/戰略舉措措施。

* 請注意，這些用於補償目的的業績指標可能與用於財務目的的類似名稱的非公認會計準則財務指標並不完全對應。

以下列出了近地天體2022年EAIP的財務業績衡量標準、各要素的權重和授予的成就。由於2022年綜合調整後EBITDA利潤率未達到18%，能源轉型收入指標的實現和個人業績獎勵上限為100%。


Somasundaram先生、Fisher先生和Wright女士
重量	公制	獲獎成就獎
30%	合併調整後EBITDA	117.7%
25%	合併調整後自由現金流	98.87%
15%	能源轉型收入	100%
30%	個人績效/戰略計劃	100%


布萊恩特先生			馬奧尼先生
重量	公制	獲獎成就	重量	公制	獲獎成就
10%	已整合調整後的EBITDA	117.7%	10%	已整合調整後的EBITDA	117.7%
10%	合併調整後自由現金流	98.87%	10%	合併調整後自由現金流	98.87%
10%	能源轉型收入	100%	10%	能源轉型收入	100%
25%	化學技術調整後的EBITDA	136.01%	25%	PAT網段調整後的EBITDA	132.09%
25%	化學技術淨營運資金 (佔收入的百分比)	89.86%	25%	PAT網段淨營運資金 (佔收入的百分比)	90.00%
20%	個人表現/ 戰略目標	100%	20%	個人表現/ 戰略目標	100%

薪酬委員會在核準2022年EAIP的結果和支出時考慮了以下因素：

•公司的強勁財務表現，包括淨收益同比增長37%，綜合調整後EBITDA同比增長30%，這是由於銷量增長、實現價格上漲和生產率的成功執行，導致綜合調整後EBITDA業績超出目標。

•該公司在展示強勁的綜合調整自由現金流方面取得了重大進展，2022年第三季度和第四季度的業績都超過了全年的最高目標近50%。這導致2022年向股東返還了2.26億美元的現金，其中略高於40%的現金在第四季度返還。然而，2022年上半年的業績導致2022年全年合併調整後自由現金流指標的實現低於目標。

•雖然本公司的綜合調整後EBITDA利潤率全年有所增長，2022年第四季度的業績最強勁，但全年的綜合調整EBITDA利潤率並未達到18%的關口。因此，實現能源過渡收入和個人業績/戰略目標指標的上限為100%。

•發佈公司首份可持續發展報告，總結公司截至2021年12月31日年度的ESG歷程，包括可持續發展會計準則委員會的石油天然氣服務和化學品可持續發展會計準則中指出的指標，這為未來的報告和進展奠定了基礎，需要跨職能的ESG工作組和跨職能的ESG優先工作流做出重大努力。補償委員會行使了ESG修改器，將所有近地天體的EAIP成就提高了10%。

•2022年，62%的公司地點實現了安全事故零目標，81%的地點實現了傷害目標零，71%的地點實現了車輛事故目標零。然而，考慮到總的可記錄事故率、總的車輛事故率、嚴重的車輛事故率和過程安全事件的同比增長，薪酬委員會對所有高管的安全表現適用了5%的EAIP獎勵扣減。

薪酬委員會還審議了近地天體在執行公司戰略目標方面的個人業績，以便根據下列因素對每個近地天體的個人業績指標給予100%的獎勵：

•繼續成功地實現Better Together計劃的潛力，並在目標時間表之前實現超出目標的成本協同效應，繼續實現收入協同效應，新客户贏得的數量比2021年增加50%，已確定的潛在機會的渠道增長略低於50%，員工對全球員工資源小組、發展月和持續改進會議的強烈參與，以及與首席執行官的渠道支持強大的合併後整合文化，以及為簡化全球子公司實體結構而做出的重大跨職能努力，以實現內部效率和與產品線客户和供應商的互動的外部改進。

•數字和數字支持的收入流加速，來自數字和排放產品和服務的收入同比增長36%，在新產品開發、發佈和治理方面做出了重大的跨職能努力，在推動跨職能部門生產率的內部數字化方面取得了顯著進展。

•2022年強勁的國際增長，包括獲得顯著的收入協同效應和正在尋找的機會的顯著增長，這需要整個公司跨職能團隊的支持。

•繼續成功地在全企業範圍內努力執行我們的持續改進戰略重點，包括超過2,500名員工出席公司持續改進大會期間的會議，公司油藏化學技術報告部門的重組，簡化公司全球子公司結構的跨職能努力，以及執行

關於財務團隊內部的重大舉措，以推動流程改進、營運資本改善、費用削減和收入增長。

•發佈了公司的首份可持續發展報告，在發展公司的投資組合以實現高於目標的能源過渡收入的持續增長方面取得了顯著進展，並在評估、執行和整合戰略機會方面做出了努力。

根據這些因素、財務和量化措施的結果以及近地天體各自的業績，賠償委員會核準向我們的近地天體支付2022年的以下EAIP付款：


	目標EAIP	實際EAIP獎
Somasundaram先生	$961,400	$1,060,227
費希爾先生	$542,642	$598,422
布萊恩特先生	$485,086	$550,732
馬奧尼先生	$349,130	$392,907
賴特女士	$333,172	$367,421

在所有情況下，薪酬委員會可根據近地天體對其職責範圍內履行職能的個人成就或貢獻的評價，酌情向上或向下調整2022年EAIP下的實際獎金支付。此外，委員會認為適當時允許進行調整，以説明需要調整的意外事件或其他重大事件。2022年EAIP獎項沒有做出可自由支配的調整。

在特定年度獲得的計劃獎勵一般在我們年終財務業績公開發布後的下一年第一季度支付，並在薪酬委員會確定除我們的首席執行官以外的所有近地天體的獎勵支付之後，由董事會為我們的首席執行官支付。在委員會或董事會酌情核準支付賠償金的計算之前，不支付賠償金。2022年績效現金獎勵於2023年3月支付。

長期股權激勵薪酬

長期股權激勵旨在激勵管理層，使公司能夠實現長期業績改善，並將很大一部分薪酬與股東回報掛鈎。公司根據我們2018年計劃的薪酬計劃的目標和理念，不定期頒發長期股權薪酬獎勵，或“LTIP”獎勵。我們通常在第一季度每年頒發長期股權獎勵，以激勵未來的業績。

LTIP獎勵為我們的近地天體提供了一種通常只有當我們的股票價值增加時才會增加的好處，這使他們的利益與不斷增加的股東價值保持一致。長期激勵是以股權為基礎的，包括限制性股票單位(“RSU”)和PSA。在確定長期保證金獎勵的一種或多種形式時，委員會除其他因素外，還考慮行政人員的作用和行政人員影響我們成功的能力，以及個別行政人員特定擔保的適當性。

在釐定授予每名近地僱員的長期獎勵金總值時，薪酬委員會會根據市場數據以名義金額釐定獎勵額，並在不特別考慮任何具體因素的情況下，考慮行政人員的職位(就職能及責任而言)、任期、預期未來貢獻，以及我們同業集團中處境相似的高管的長期激勵薪酬。

限制性股票單位獎

RSU通過以下方式補充我們高管的整體薪酬組合：

•推動符合創造股東價值的行為和行動；

•考慮到我們行業的週期性，提供多樣化的薪酬；

•使實際持股符合我們的高管持股指導方針；以及

•支持高管留任。

2022年，薪酬委員會批准了RSU獎勵，在授予日期的第一、二和三週年時以三分之一的增量授予，以及RSU獎勵，在授予日期的三週年時分一次授予，條件是高管在每個適用的授予日期之前繼續受僱。RSU是以冠軍X普通股的股票支付的，不帶有投票權，但在歸屬期間確實獲得股息等價物(只有在RSU獎勵歸屬的情況下才會支付)，只要任何股息是在我們的普通股上宣佈的。

業績分享獎

PSA旨在使近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並着眼於長期業績。PSA加強持續的長期業績和價值創造，以及戰略規劃進程，同時平衡短期和長期決策。2022年授予的PSA的結構是，在三年業績期間結束時，根據以下兩個業績指標的計算結果的平均值，以冠軍X普通股的股票支付：(A)我們普通股相對於TSR Performance Peer Group(如下所列)的累計TSR，以及(B)自由現金流佔收入的百分比。

相對TSR指標受絕對TSR限制，如果絕對TSR在績效期間為負值，則限制PSA的支付金額。這進一步使近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，在股東回報也受到限制的時期限制PSA的回報。薪酬委員會認為，相對TSR是一個合適的長期業績指標，因為它一般反映了公司業績的所有要素，提供了衡量相對業績的可靠手段，並確保管理層和股東的利益最佳一致，而絕對TSR項圈確保相對TSR結果與絕對股東回報一致。

對於2022年PSA的批准，TSR Performance Peer Group由用於評估高管薪酬的核心Peer Group進行了修改，增加了較大的油田服務和化工公司，並排除了較小的油田服務和製造公司。雖然核心同行組是年收入和企業價值在公司範圍內的公司同期薪酬實踐的有用基準，但PSA旨在獎勵長期業績，並通過將較大的公司加入業績獎勵同行組，並排除較小的公司，重點與長期增長保持一致。費城石油服務部門指數也被加入到業績獎同行組中，以納入公司與更廣泛的石油服務行業的業績比較。2022年PSA的TSR績效同行組由冠軍X和以下公司(如果同行公司被收購或不是合併中的倖存公司，則由薪酬委員會選擇的合適替代公司)和指數(統稱為“TSR績效同行組”)組成：


			貝克休斯公司			奧林公司
			卡博特公司			帕特森-UTI能源公司
			哈里伯頓公司			斯倫貝謝有限公司
			Helmerich&Payne公司			TechnipFMC plc
			InnoSpec Inc.			《化學公司》
			Nov Inc.			韋瑟福國際公司
			海洋工程國際公司			PHLX石油服務板塊指數
			標準普爾500指數

就2022年PSA而言，TSR計量將使用截至2021年12月31日的每家公司20個交易日的平均股價(稱為起始價)與截至2024年12月31日的每家公司的20個交易日平均股價進行比較來計算。如果絕對TSR與絕對TSR不對齊，則絕對TSR項圈限制了相對TSR的支出的極端。如果績效期間的年化絕對TSR大於15%，則相對TSR指標的支付百分比將至少為50%，如果此類年化絕對TSR為負，則相對TSR指標的支付百分比將上限為100%，無論績效期間的相對TSR結果如何。如果業績期間的年化絕對TSR介於0%和15%之間，則不會根據相對TSR對支付百分比進行調整。例如，如果公司在履約期間的相對TSR處於

TSR業績同級組但公司業績期間的年化絕對TSR為負值，相對TSR的支付百分比將上限為100%。

2022年PSA的支付範圍是目標的0%-200%，這是根據以下結果確定的支付百分比的簡單平均值：(A)冠軍X在業績期間的相對TSR，受絕對TSR限制，以及(B)自由現金流佔業績期間收入的百分比。相對TSR指標的支付百分比範圍為0%-200%，將根據冠軍X相對於TSR績效對等組的TSR排名確定，如下所示，然後受制於絕對TSR領子。排名13到16的相對TSR沒有支出，除非TSR領會導致年化絕對TSR大於15%的支出為50%。


職級	百分位數	派息	職級	百分位數	派息
1	100%	200%	8	53%	108%
2	93%	200%	9	47%	90%
3	87%	192%	10	40%	70%
4	80%	175%	11	33%	50%
5	73%	158%	12	27%	30%
6	67%	142%	13歲或以下	20%	0%
7	60%	125%

自由現金流佔收入結果的百分比將在2022年1月1日至2024年12月31日期間確定。委員會認為，自由現金流是與公司戰略目標和股東利益相一致的絕對業績指標，是衡量公司降低槓桿率、投資於公司增長和向股東返還資本的能力的指標。自由現金流的支出百分比佔收入指標的百分比範圍為0%-200%，其中門檻績效為4.5%的支出為50%，績效結果為7.0%的支出為100%，績效結果為10.5%或更高的支出為200%，低於門檻的績效沒有支出。門檻、目標和最高水平之間的結果的支出將通過線性插值法確定。

2022年LTIP薪酬

賠償委員會為2022年近地天體核準了以下LTIP獎勵。


	2022年LTIP大獎
執行人員	RSU (3年期馬甲) ($)	RSU (3年懸崖背心) ($)	PSA* ($)	LTIP總數 ($)
Somasundaram先生	2,500,000	—	2,500,000	5,000,000
費希爾先生	750,000	500,000	750,000	2,000,000
布萊恩特先生	600,000	300,000	600,000	1,500,000
馬奧尼先生	375,000	200,000	375,000	950,000
賴特女士	375,000	150,000	375,000	900,000
*PSA以100%的價值反映，但可能如上所述在0%-200%之間歸屬。

2022年LTIP獎項的總價值是為了表彰在具有挑戰性的市場條件下的領導力，實現穩健的財務業績，以及更好地將股權薪酬與市場保持一致。此外，授予Somasundaram先生以外的近地天體的總LTIP獎勵的一部分是以RSU的形式發放的，在授予日三週年時分一次分期付款，但須受該近地天體在該日之前的繼續僱用所限，該日與PSA一起旨在確保領導層的連續性和穩定性，並在長期內推動公司戰略目標的執行。

從2022年1月1日起，公司對2020年為參與Ecolab，Inc.鏡像儲蓄計劃的員工合併而創建的鏡像儲蓄計劃的貢獻被取消。(有關鏡像儲蓄計劃的其他説明，請參閲下文。)因此，考慮到已經過去的未來

除公司繳款外，公司還向包括布萊恩特先生在內的鏡像儲蓄計劃參與者發放了RSU，在發放之日起三週年分一次分期付款，但前提是參與者在該日期之前繼續受僱。授予布萊恩特先生的RSU價值為20.7萬美元，授予的股票數量通過將授予價值除以公司普通股在授予日的收盤價來確定。關於鏡像儲蓄計劃的更多信息包括在下面。

其他好處

我們的近地天體與我們在美國的其他員工一樣，參加相同的退休、健康和福利計劃。2022年，我們所有的近地天體都參與了公司的401(K)計劃。我們根據這些計劃所作的僱主等額供款，已反映在2022薪酬彙總表，以及表格後面的註釋。為我們的近地天體提供的醫療保健和保險範圍與向美國其他在職員工提供的相同。

我們目前不向我們的近地天體提供任何額外服務。

高管離職和控制變更計劃

我們不維持與我們的近地天體的個人遣散費或控制權變更協議。然而，我們維持冠軍X公司高管離職計劃(“ESP”)和冠軍X公司高管控制變更離職計劃(“CICSP”)，以實現幾個目標，包括：

•通過提供促進高級管理層穩定的利益，確保股東利益在商業交易中得到保護；

•為參與的高管提供並保持經濟動機，以考慮為股東創造價值但可能導致高管失業的企業合併；以及

•在經歷了收購和資產剝離的行業中，在吸引和留住高管方面進行有效競爭。

由於同一遣散費事件，近地天體可能不會在兩個計劃下獲得福利。在其他福利中，ESP將近地天體的基本工資延續12個月，並向每個近地天體提供按比例支付的近地天體上一年的EAIP賠償金(如果近地天體受僱不到一年，則由補償委員會酌情決定)，如果他或她無故被非自願解僱的話。CICSP規定，如果高管在控制權變更後18個月內被終止僱用，或由於高管無理由非自願或由於高管有充分理由辭職，則該高管在終止僱用年度或控制權變更當年(以較高者為準)獲得相當於高管基本工資和其目標EAIP獎勵之和的兩倍的一次性付款。我們相信，這項“雙重觸發”規定符合股東的最佳利益，並被視為最佳做法。

ESP和CICSP都規定，如果行政人員違反了在終止時簽訂的慣例保密、競業禁止、競業禁止和不貶損契約，則沒收和追回根據計劃支付的金額。金額根據ESP和CICSP支付，但取決於行政人員及時執行標準就業新聞稿。

這些計劃下的潛在付款細節在“終止或控制變更時的潛在付款”一節中概述。這些計劃不提供任何消費税總額保護。

遞延薪酬計劃

關於我們於2018年從多佛公司(“多佛”)剝離出來，薪酬委員會通過了執行遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，以接受參與多佛遞延薪酬計劃的冠軍X員工的賬户展期。遞延補償計劃對新參與者和參與者的貢獻被凍結，公司不提供高於市場或優惠的收益。Somasundaram先生是我們唯一的NEO，他是多佛遞延補償計劃的參與者，在我們從多佛剝離時，他的賬户被轉移到公司的遞延補償計劃。

鏡像儲蓄計劃

關於化學技術業務與Ecolab Inc.(“Ecolab”)的分離和合並，該公司為在合併前參與Ecolab Mirror節約計劃的舊冠軍X員工採用了冠軍X Mirror節約計劃(“Mirror節約計劃”)。鏡像儲蓄計劃的條款與Ecolab鏡像儲蓄計劃提供的條款基本相似。Ecolab計劃中的參與者賬户沒有轉入公司建立的鏡像儲蓄計劃。鏡像儲蓄計劃對新參與者凍結。

自2022年1月1日起，公司對鏡像儲蓄計劃的繳費被取消，鏡像儲蓄計劃凍結為參與者繳費，自2023年1月1日起生效。本公司不提供高於市價或優惠的收益。布萊恩特先生是唯一參與Ecolab Mirror Savings計劃並參與我們的Mirror Savings計劃的NEO。

其他高管薪酬治理考慮因素

股權

薪酬委員會認為，要求高管保留冠軍X普通股有助於將高管業績與股東價值創造保持一致。我們的股權指導方針要求高管在受指導方針約束之日起五年內持有價值為高管基本工資的倍數的冠軍X普通股，如下所示：


執行層			工資倍數
首席執行官			5
第16條高級船員			3
其他公司高級職員			2

在確定一名高管是否達到了所需的所有權水平時，將包括冠軍X擁有的普通股和僅受基於時間的歸屬的RSU的股票。對股權指導方針的遵守情況每年進行一次審查。所有近地天體都遵守股權指導方針。

退還政策

我們的高管薪酬追回政策列出了我們可能尋求從我們的近地天體追回基於業績的薪酬的條款。該政策允許本公司收回支付給高管的以業績為基礎的薪酬，包括現金獎金和股權獎勵，如果董事會確定重述是由於該高管的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所致，則隨後確定，如果該等薪酬是根據重述的財務業績計算的，則該等薪酬將不會獲得。董事會將適用從重述之日起計的三年回溯期，以申請任何追回薪酬，該回溯期可延展至行政人員受僱於我們之後的期間。

2022年，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求任何現任或前任高管追回因三年回顧期間的會計重述而錯誤發放的激勵薪酬。美國證券交易委員會新規要求包括納斯達克在內的全國證券交易所採用上市標準，要求上市公司採納和遵守新的追回政策，並披露有關政策及其實施情況。我們將監督納斯達克採用的上市標準，並根據這些標準修改我們的高管薪酬追回政策。

反套期保值政策

我們的證券交易政策禁止我們的董事會和我們的高級管理人員，以及協助準備我們的綜合財務業績或有權獲得我們的綜合財務業績的人員，從事任何旨在對衝或抵消他們所持冠軍X證券市值下降的交易。這包括任何金融工具或衍生證券，如賣空、看跌期權、看跌期權、跨期合約、預付可變遠期合約、股權互換、套匯和交易所基金。

反質押政策

除有限的例外情況外，我們的證券交易政策還禁止董事和管理人員將冠軍X證券質押為貸款或其他債務的抵押品，並禁止在保證金賬户中持有冠軍X證券。目前還沒有董事或高管質押他們持有的任何冠軍X普通股。

無僱傭合同

我們不與我們的任何近地天體簽訂僱傭合同。

結論

在競爭激烈的高管人才市場，我們相信，我們的薪酬計劃很好地滿足了我們客户和員工的利益，以及我們股東和其他利益相關者的利益。這些計劃在我們的核心同行小組中定位合理，鼓勵和促進我們的薪酬目標，並強烈強調按績效支付。展望未來，我們將繼續定期審查我們的薪酬計劃，以確定應該進行哪些修訂(如果有的話)。

薪酬委員會報告

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委員會與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。

基於該等審核及與管理層的討論，委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入吾等截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

賠償委員會謹提交：

加里·P·盧奎特，主席

海迪·S·奧爾德曼

Mamatha Chamarthi

Daniel·W·拉本

高管薪酬表

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下表和隨附的敍述性披露提供了有關我們的近地天體在2022年賺取或支付的補償的信息。

2022薪酬彙總表


名稱和主體地位	年	薪金(元)(1)	股票獎勵(元)(2)	非股權激勵計劃薪酬(美元)(3)	所有其他補償(元)(4)	總計(美元)
Somasundaram先生	2022	874,000	5,203,750	1,060,227	41,520	7,179,497
總裁和酋長執行主任	2021 2020	841,087 619,639	3,932,766 1,641,944	988,390 681,178	13,050 9,500	5,775,292 2,952,261
費希爾先生	2022	602,935	2,061,098	598,422	27,508	3,289,962
常務副總裁兼首席財務官	2021	533,601	1,573,106	544,758	13,050	2,664,515
布萊恩特先生	2022	594,627	1,755,891	550,732	63,873	2,965,123
化學技術首席運營官總裁	2021	587,938	1,448,349	383,727	85,600	2,505,614
馬奧尼先生	2022	540,913	980,551	392,907	26,027	1,940,397
總裁，製片人兼自動化技術	2021 2020	448,529 381,397	674,160 565,600	375,564 277,332	13,050 9,500	1,511,303 1,233,829
賴特女士	2022	444,230	930,553	367,421	24,842	1,767,046
高級副總裁，總法律顧問兼祕書	2021 2020	428,562 354,211	702,258 411,348	308,745 233,988	12,921 8,861	1,452,486 1,008,408

(1)工資等於在適用年度內支付給每個近地天體的基本工資。實際支付的薪金可能會因該日曆年的支付期數目、基本工資變化的時間以及每個日曆年結束時處理薪資的時間而波動。顯示的2020年數額反映了由於新冠肺炎大流行造成的具有挑戰性的市場環境以及與生產相關的大宗商品價格波動，我們的近地天體在這一年的部分時間裏選擇的工資減少。科比2022年的這筆錢包括11,713美元，這是之前累積的帶薪休假。2022年，化學技術業務的員工被允許以現金形式休最多40小時的累積時間，以應對工資單流程的變化。馬奧尼先生2022年的金額包括75,406美元，這是以前應計的帶薪休假。本公司於2021年更改其帶薪休假政策，並於2022年向生產及自動化技術部門的員工(包括馬奧尼先生)支付款項，表示在2022年前已累積的帶薪休假，不再有資格繼續計提。

(2)所示金額代表在所示年度內授予的PSA和RSU的總授予日期公允價值，每一項都是根據FASB ASC主題718計算的，而不考慮沒收的估計。2022年，布萊恩特先生的金額包括授予他的RSU贈款的價值，以換取公司對鏡像儲蓄計劃的先前貢獻。有關這些獎勵的估值假設的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表的附註13。PSA按目標估值，儘管付款可能從目標金額的25%到200%不等，或者根據實際業績被完全沒收。假設業績達到最高水平，2022年公益廣告在授予日的價值如下：Somasundaram先生--5 407 520美元；費舍爾先生--1 622 247美元；布萊恩特先生--1 297 807美元；馬奧尼先生--811 124美元；賴特女士--811 124美元。所顯示的2020年數額反映了2020年6月授予的受PSA約束的股份數量的授予日期公允價值為14.55美元，以及2020年6月授予的受RSU約束的股份數量的公允價值為10.34美元。然而，受此類獎勵的股票數量是通過將獎勵的目標美元價值除以25.77美元來確定的，結果是授予日期的公允價值等於獎勵目標價值的48%。

(3)所示金額代表在所示年度根據我們的EAIP支付的款項，這些款項是在下一年第一季度支付的。

(4)所顯示的金額代表(I)截至當年12月31日的一年內僱主對NEO 401(K)計劃的繳款金額，以及(Ii)在2022年2月9日公司宣佈啟動其股息計劃之前授予的RSU在2022年應計的股息等價物的金額。根據我們的冠軍X 401(K)計劃的條款，該公司在匹配所有其他參與者的貢獻的相同基礎上匹配近地天體的貢獻。除了公司的相應繳款外，公司每年還向所有在2021年10月15日之前成為前身冠軍X有限責任公司儲蓄計劃參與者的所有參與者，包括布萊恩特先生，支付擔保薪酬的3%。與合併相關而從Ecolab加入公司的員工以及在合併後為我們的化學技術業務聘用的員工有資格參加冠軍X有限責任公司儲蓄計劃。


名字	公司對401(K)計劃的貢獻(美元)	分紅等價物(美元)
Somasundaram先生	18,300	23,220
費希爾先生	18,300	9,208
布萊恩特先生	27,450	36,423
馬奧尼先生	18,300	7,727
賴特女士	18,300	6,542

2022年基於計劃的獎項的授予

下表總結了我們2018年2022年計劃向我們的近地天體提供的補償。


名字	授予日期	非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出			股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)
		閾值(美元)(1)	目標(美元)	最大值(美元)	閾值(#)(1)	目標(#)	最大值(#)
Somasundaram先生
RSU(2)(4)	2/17/22							121,654	2,499,990
公益廣告(5)	2/17/22				30,414	121,654	243,308		2,703,760
EAIP(6)	2/17/22	72,105	961,400	1,922,800
費希爾先生
RSU-3年應課税額(2)(4)	2/17/22							36,496	749,993
RSUS-3年懸崖(3)(4)	2/17/22							24,330	499,982
公益廣告(5)	2/17/22				9,124	36,496	72,992		811,124
EAIP(6)	2/17/22	40,698	542,642	1,085,283
布萊恩特先生
RSU-3年應課税額(2)(4)	2/17/22							29,197	599,998
RSUS-3年懸崖(3)(4)	2/17/22							14,598	299,989
鏡像計劃RSU(3)(4)	2/17/22							10,073	207,000
公益廣告(5)	2/17/22				7,299	29,197	58,394		648,903
EAIP(6)	2/17/22	24,254	485,086	970,173
賴特女士
RSU-3年應課税額(2)(4)	2/17/22							18,248	374,996
RSUS-3年懸崖(3)(4)	2/17/22							7,299	149,994
公益廣告(5)	2/17/22				4,562	18,248	36,496		405,562
EAIP(6)	2/17/22	24,988	333,173	666,345
馬奧尼先生
RSU-3年應課税額(2)(4)	2/17/22							18,248	374,996
RSUS-3年懸崖(3)(4)	2/17/22							9,732	199,993
公益廣告(5)	2/17/22				4,562	18,248	36,496		405,562
EAIP(6)	2/17/22	17,457	349,130	698,261

(1)表示某一績效級別的最低應付金額。EAIP獎勵的每個元素的支出在門檻業績時為0%，但能源過渡收入指標除外，該指標導致在門檻績效時的支出為50%。PSA獎的門檻百分比為25%，低於第25個百分位數的任何排名都不會有任何支出。有關這些獎勵的進一步説明，請參閲“薪酬討論與分析--長期股權激勵薪酬”。

(2)RSU從2023年2月17日開始分三次等額的年度分期付款。

(3)RSU在2025年2月18日分成一批。

(4)獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，而不考慮沒收的估計。有關這些獎勵的估值所作的假設，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表的附註13。有關這些獎勵的進一步説明，請參閲“薪酬討論和分析--長期股權激勵薪酬”。

(5)根據業績目標的實現情況，根據截至2024年12月31日的20個交易日計算，在三年業績期間結束後，PSA將被授予並支付。獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的；有關這些獎勵的估值的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的經審計財務報表的附註13。PSA支付目標金額的25%至200%，或根據實際業績被完全沒收。

(6)所示金額反映了2023年3月EAIP項下2022年業績的潛在支出。2023年3月實際支付的金額包括在2022薪酬彙總表在每個NEO的2022年非股權激勵計劃薪酬一欄中。

2022年財政年末的未償還股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日的信息，採用該日的收盤價28.99美元，説明每個近地天體持有的未償還股權獎勵。我們的近地天體中沒有一個擁有任何不可行使的選擇權，這一欄已從表中省略。


	期權大獎(1)			股票大獎
名字	可行使的未行使期權標的證券數量 (#)	期權行權價 ($)	期權到期日期	未歸屬的股份或股額單位數 (#)		未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#)(2)	股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)
Somasundaram先生	64,460	34.13	2/10/2027
				209,894	(3)	6,084,827	450,285	13,053,788
費希爾先生				87,326	(4)	2,531,581	114,369	3,315,557
布萊恩特先生	36,162	4.92	12/4/2023
	49,303	5.13	12/3/2024
	52,540	5.67	12/2/2025
	152,408	5.60	12/7/2026
	290,541	6.53	12/6/2027
	228,287	7.54	12/4/2028
				82,955	(5)	2,404,865	94,901	2,751,209
賴特女士				52,012	(6)	1,507,828	75,815	2,197,915
馬奧尼先生	11,735	27.27	2/14/2023
	11,823	35.53	3/10/2024
	15,214	31.55	2/12/2025
	19,475	24.65	2/11/2026
	14,062	34.13	2/10/2027
				52,955	(7)	1,535,165	72,131	2,091,115

(1)對於Somasundaram先生和MaHony先生，代表2018年5月15日向他們發放的SSAR，以取代多佛最初授予他們的SSAR。對於科比來説，代表着2020年6月3日與合併相關的期權轉換，以取代Ecolab最初授予他的期權。截至2022年12月31日，所有尚未支付的特別行政區和期權獎勵均已全部歸屬。

(2)包括：(A)2020年6月3日發放的公益廣告，如有收入，將在2023年6月30日之後支付(“2020年公益廣告”)；(B)2021年2月18日發放的公益廣告，如有收入，將在2023年12月31日之後支付(“2021年公益廣告”)；(C)2022年2月17日發放的公益廣告，如有收入，將在2024年12月31日之後支付(“2022年公益廣告”)，每一項都取決於適用的業績目標的實現。根據美國證券交易委員會規則，表中反映的金額代表與(I)按業績按180%釐定的2020年公益事業及(Ii)按業績按150%釐定的2021年及2022年的公益事業有關的應付股份數目。實際發行的股份可能在0%至200%之間。

(3)包括(A)2020年6月3日授予的21,990個RSU，歸屬於2023年6月5日；(B)66,250個RSU，其中33,125個歸屬於2023年2月21日；33,125個RSU，歸屬於2024年2月20日；以及(C)121,654個RSU，其中121,654個RSU於2022年2月17日授予，其中40,551個授予2023年2月17日，81,103個，從2024年2月20日開始分兩次平等分成兩個年度分期付款。

(4)包括(A)2021年2月18日授予的26,500個RSU，其中13,250個於2023年2月21日授予，13,250個於2024年2月20日授予，(B)2022年2月17日授予的36,496個RSU，其中12,165個授予2023年2月17日授予的，其中24,331個於2024年2月20日開始分兩次等額每年分期付款授予的，以及(C)2022年2月17日授予的24,330個RSU，歸屬於2025年2月18日。

(5)包括：(A)2020年6月3日授予的2,587個RSU，歸屬於2023年6月5日；(B)2021年2月18日授予的26,500個RSU，其中13,250個歸屬於2023年2月21日；13,250個授予2024年2月20日的RSU；(C)2022年2月17日授予的29,197個RSU，其中9,732個授予2022年2月17日授予的RSU，其中19,432個授予2023年2月17日授予的RSU；19,465個授予2025年2月20日開始的等額年度分期付款；(D)2022年2月17日授予的24,671個RSU，歸屬於2025年2月18日。

(6)包括：(A)2020年6月3日授予的14,635個RSU，歸屬於2023年6月5日；(B)2021年2月18日授予的11,830個RSU，其中5,915個歸屬於2023年2月21日；5,915個授予2024年2月20日的RSU；(C)2022年2月17日授予的18,248個RSU，其中6,082個授予2023年2月17日授予的RSU；12,166個授予2024年2月5日的RSU；以及(D)2022年2月17日授予的7,299個RSU，歸屬於2025年2月18日。

(7)包括：(A)2020年6月3日授予的3,557個RSU，歸屬於2023年6月5日；(B)2020年7月29日授予的10,061個RSU，歸屬於2023年7月31日；(C)2021年2月18日授予的11,357個RSU，其中5,678個歸屬於2023年2月21日；以及5,679個RSU，歸屬於2024年2月20日；(D)2022年2月17日授予的18,248個RSU，其中6,082個授予2023年2月17日授予的RSU；以及12,166個授予2025年2月18日開始的等額年度分期付款的12,166個RSU；以及(E)2022年2月17日授予的9,732個RSU。

2022年期權行權和股票歸屬

下表彙總了2022年期間行使股票期權和授予股票所獲得的價值。


	期權大獎		股票大獎
名字	行權時取得的股份數目 (#)(1)	鍛鍊中實現的價值 ($)(2)	歸屬時獲得的股份數量 (#)(3)	在以下方面實現價值歸屬 ($)(4)
Somasundaram先生	79,264	516,060	131,875	2,889,364
費希爾先生	--	--	13,250	275,468
布萊恩特先生	48,356	1,267,894	147,767	4,448,375
馬奧尼先生	--	--	32,832	710,325
賴特女士	--	--	22,862	501,264

(1)代表Somasundaram先生行使SSAR和Bryant先生行使選擇權。報告的股份數是根據裁決行使的股份總數，而不是NEO收到的淨股份數。

(2)代表行權日我們普通股的公允市值與授予行權價格之間的差額乘以行權總股數。

(3)表示(A)財政年度內歸屬的近地天體總數，以及(B)對於除費希爾和布萊恩特先生以外的所有近地天體而言，在財政年度內根據2019年授予的私人股本協議歸屬的股份數目。

(4)指會計年度內歸屬的股票獎勵實現的税前總價值，計算方法是將歸屬時獲得的股票數量乘以歸屬日普通股的收盤價，再加上歸屬時支付的應計股息等價物的金額。

養老金福利

我們的近地天體沒有參加冠軍X贊助的養老金計劃，該計劃要求在養卹金福利表下報告。因此，養卹金福利表沒有列入本表。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和某些高級職員向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更的報告。僅根據吾等審閲該等報告副本及報告人提供的資料，吾等相信於截至2022年12月31日止年度內，本公司所有受或曾受第16條約束的董事及高級職員均遵守所有適用的備案要求。在截至2022年12月31日的一年中，我們發現我們的首席執行官Somasundaram先生於2019年10月22日將股份轉讓給一家家族有限責任合夥企業的交易並未在Form 4表格中報告。該轉讓在2022年5月19日提交的Form 4表格中進行了報告。該有限合夥企業由Somasundaram先生及其配偶實益擁有。

2022年非限定延期補償


名字	計劃名稱	近地天體貢獻在上一財年 ($)	公司繳費在上一財年 ($)(1)	合計收益在上一財年 ($)(2)	總提款/ 分配 ($)	上一財年的總結餘 ($)(3)
Somasundaram先生	遞延薪酬計劃	—	—	(357,843)	372,154	1,770,173
布萊恩特先生	鏡像儲蓄計劃	191,864	43,474	(42,504)	—	329,044
(1)2022年繳款，涉及2021年賠償。在2022年1月1日及之後賺取的薪酬中，公司繳費被取消。 (2)本公司並無就指名計劃內的賬户提供高於市價或優惠的收益，而本欄所反映的任何部分款額亦不在2022薪酬彙總表. (3)本欄目中科比的金額包括本專欄在2022年委託書中報告的金額中被無意遺漏的8951美元。

Somasundaram先生。在我們從多佛剝離出來的過程中，薪酬委員會通過了遞延補償計劃，接受參與多佛遞延補償計劃的冠軍X員工的賬户展期。多佛公司維護的遞延薪酬計劃是一項出於税務目的的不合格計劃，它允許美國一些關鍵管理層和高薪員工不可撤銷地選擇推遲部分工資和獎金。Somasundaram先生參加了多佛遞延賠償計劃。公司的遞延補償計劃對新參與者和參與者的供款被凍結。

一般而言，遞延金額將僅在65歲退休(或服務滿10年的55歲退休)、殘疾或其他服務終止，或在參與者選擇的預定在職退出日期從計劃中分配。

布萊恩特先生。在合併過程中，該公司為參與Ecolab Mirror儲蓄計劃的舊冠軍X員工採用了Mirror儲蓄計劃。鏡像儲蓄計劃是一個非限定的鏡像401(K)遞延補償超額計劃，它允許2020年年薪等於或大於285,000美元的美國高薪員工選擇推遲部分工資和獎金，就像推遲到公司的401(K)計劃中一樣。該計劃對新的參與者是凍結的。該計劃沒有資金，不能保護參與者免受公司破產的影響。鏡像儲蓄計劃的條款與Ecolab鏡像儲蓄計劃提供的條款基本相似。

2022年，參加者獲準延期支付超過305 000美元的特定比例的基本工資。自2022年1月1日起，公司繳費已取消。自2023年1月1日起，鏡像儲蓄計劃被凍結為參與者的繳款。

一般來説，鏡像儲蓄計劃的金額將在離職後六個月一次性分配，如果參與者選擇分期付款，也可以在五年或十年內分期分配。

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官總裁和首席執行官的年度總薪酬之間的關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計數。

截至2022年12月31日的年度，我們首席執行官的年度總薪酬為7,179,497美元，2022薪酬彙總表，我們中位數員工的年總薪酬為86,683美元，計算方法與我們用來確定2022年近地天體總薪酬的方法相同，如2022薪酬彙總表。根據這一信息，2022年，我們首席執行官的總薪酬與所有員工(不包括我們的首席執行官)年總薪酬的中位數之比為83比1。

根據美國證券交易委員會的規定，我們使用與計算2020年比率相同的員工中位數來計算2022年的比率，因為我們相信2022年期間我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生會顯著影響薪酬比率的變化。為了確定我們2020年的員工中位數，我們使用了截至2020年12月31日的全球員工人數，其中包括6,592名員工，其中3,781名受僱於美國，2,811名受僱於其他司法管轄區。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們排除了以下外國司法管轄區的291名員工，佔員工總數的4.41%：


國家	員工數量	國家	員工數量
汶萊	63	沙特阿拉伯	52
赤道幾內亞	26	挪威	23
埃及	19	巴林	17
荷蘭	15	阿塞拜疆	14
加納	12	中國	6
伊拉克	6	委內瑞拉	5
法國	4	哈薩克斯坦	4
新西蘭	4	卡塔爾	4
馬來西亞	3	加蓬	2
印度	2	巴基斯坦	2
羅馬尼亞	2	瑞士	2
奧地利	1	匈牙利	1
意大利	1	科威特	1

我們選擇“總現金薪酬”作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，包括基本工資或時薪加上現金獎金和現金津貼。我們認為，對所有員工使用全部現金薪酬是一種一貫適用的薪酬措施，因為我們只向公司中的一小部分員工分配股權。截至2020年12月31日，我們使用外幣匯率將年度基本工資和獎金轉換為美元，並按年化計算了2020年聘用但未被我們聘用的任何全職或兼職員工的薪酬。

終止或控制權變更時的潛在付款

以下描述了我們在ESP、CICSP、高管遞延薪酬計劃、鏡像儲蓄計劃和2018年計劃條款下的各種情況下，我們將向當前近地天體提供的薪酬和福利，包括終止僱傭或控制權變更。以下討論不包括受薪員工普遍可獲得的薪酬和福利。在發生以下某些情況時，將加速授予或行使股票期權和SSAR的能力。然而，我們的近地天體持有的所有股票期權和SSAR在2022年12月31日都可以行使，因此加速不適用。因此，這種加速不會在下面的描述中註明。

退休

於正常退休時(在2018年計劃中定義為65歲)，(I)支付近地天體遞延補償計劃的餘額(如有)，(Ii)未清償並有資格轉歸五年的RSU，及(Iii)近地天體當時未清償並持有的最早授予的PSA在授權期內仍然有效，並有資格轉歸，補償委員會有權酌情繼續任何其他PSA。在我們的近地天體正常退休後，不會向其提供其他補償或福利。截至2022年12月31日，我們所有的近地天體都沒有資格正常退役。

我們的近地天體持有的所有SSAR最初都是由多佛授予的，並受到不同的退休條款的約束。在提前退休I、提前退休II、提前退休III(每個，定義如下)或在62歲正常退休時，多佛在2014年8月6日之前最初頒發的SSAR在退休後的五年內仍然有效。2014年8月6日後批准的SSAR的有效期為兩年、三年或一年，取決於提前退休分別被歸類為提前退休I、提前退休II或提前退休III，但須符合標準競業禁止條款的規定。提前退休的定義是：(I)高管在公司至少有10年的服務(包括在多佛的服務)，高管的年齡和終止時的服務年限之和至少等於65歲，對於多佛在2014年8月6日或之後最初授予的獎勵，至少55歲，並且高管遵守某些通知要求(“提前退休I”)；(Ii)高管在公司至少有15年的服務(包括在多佛的服務)，高管的年齡和終止時的服務年限的總和至少等於70，在2014年8月6日或之後授予的獎勵，該高管已年滿60歲，並且符合某些通知要求(“提前退休II”)，或(Iii)該高管因受僱於其所在的業務單位被出售而一直保持良好的聲譽直至截止日期而終止其僱用(“提前退休III”)。

Somasundaram先生有資格在2022年12月31日提前退休，如果他在該日期退休，他持有的SSAR將在他退休日期後的兩年內繼續有效，這一點載於2022財年年終傑出股權獎表格中。本公司普通股於2022年12月31日的收盤價為28.99美元，低於Somasundaram先生持有的可行使SSAR的行使價。因此，社會保障援助報告在這一日期沒有任何價值。如果從2022年12月31日起提前退休，Somasundaram先生將沒有資格根據2018年計劃獲得任何其他補償或福利。

辭職；無故或無故終止工作

辭職。如果NEO因任何原因辭職，NEO的遞延補償計劃賬户和鏡像儲蓄計劃賬户(如果有)的餘額將得到支付，可行使股票期權和SSAR仍有資格在三個月內行使，2018年計劃下的所有其他股權獎勵將被沒收，不提供任何其他補償或福利。以下列出了假設我們的近地天體在2022年12月31日辭職的情況下有資格獲得的付款和福利。行權價格超過本公司普通股在該日期的收盤價的SSAR不包括在表中，因為它們沒有價值。


	Somasundaram先生	費希爾先生	布萊恩特先生	馬奧尼先生	賴特女士
股票期權/SSAR	—	—	18,259,152	104,706	—
遞延薪酬計劃或鏡像儲蓄計劃	1,770,173	—	329,044	—	—
共計：	1,770,173	—	18,588,196	104,706	—

有理由終止合同。如果NEO因故終止，NEO的遞延補償計劃賬户和鏡像儲蓄計劃賬户(如果有)的餘額將被支付，2018年計劃下的所有其他股權獎勵將被沒收，不提供任何其他補償或福利。如果我們的近地天體從2022年12月31日起因原因終止僱用，Somasundaram先生和Bryant先生將收到表中標題為2022年非限定遞延補償下的賬户餘額，並且不會向我們的任何其他近地天體提供任何其他補償或福利。

無故終止合同。如果近地天體被無故終止僱用，近地天體的RSU和PSA將被沒收，但近地天體將有資格獲得以下補償和福利：

•基薪續期12個月；

•EAIP根據上一年支付的EAIP按比例分配和支付；

•可行使的股票期權和SSAR仍有資格在三個月內行使；

•支付NEO的延期補償計劃賬户或鏡像儲蓄計劃賬户的餘額(如果有)；以及

•繼續提供為期12個月的眼鏡蛇健康保險。

以下列出了我們的近地天體有資格獲得的付款和福利，假設他們的僱傭從2022年12月31日起無故終止。行權價格超過本公司普通股在該日期的收盤價的SSAR不包括在表中，因為它們沒有價值。


	Somasundaram先生	費希爾先生	布萊恩特先生	馬奧尼先生	賴特女士
工資和EAIP	1,869,390	1,152,458	993,745	844,750	756,486
股票期權/SSAR	—	—	18,259,152	104,706	—
遞延薪酬計劃或鏡像儲蓄計劃	1,770,173	—	329,044	—	—
健康、福利和其他福利	20,329	19,995	20,190	20,329	6,568
共計：	3,659,892	1,172,453	19,602,131	969,785	763,054

控制變更

不終止僱傭關係：如果控制權變更而沒有終止僱傭，2018年計劃下的未歸屬獎勵立即歸屬，除非控制權變更中承擔或替換。假設所有尚未完成的SSAR、RSU和PSA在該日期進行了控制權變更，則在2022年12月31日生效的控制權變更時，不會向我們的近地天體支付任何款項。

終止僱傭關係：根據我們的2018年計劃和CICSP，如果近地天體在控制權變更後18個月內無故終止僱用，或因“充分理由”辭職，只要及時執行全面就業公告，近地天體將有資格獲得以下補償和福利：

•一次付款等於2.0乘以(1)近地天體在終止日已有的年度基本工資，或如果更高，在控制權變更之日，以及(2)近地天體的目標年度EAIP(根據CICSP)的總和；

•一次性支付相當於眼鏡蛇健康持續覆蓋12個月的當時保費的費用(根據CICSP)；

•所有未歸屬的RSU立即歸屬(根據2018年計劃)；

•所有公益廣告立即授予目標業績水平(根據2018年計劃)；以及

•支付NEO的延期補償計劃賬户或鏡像儲蓄計劃賬户的餘額(如果有)(根據適用的計劃)。

以下列出了我們的近地天體在2022年12月31日有資格獲得的付款和福利，假設他們的僱傭在控制權變更後18個月內被無故終止或有充分理由辭職。行權價格超過本公司普通股在該日期的收盤價的SSAR不包括在表中，因為它們沒有價值。


	Somasundaram先生	費希爾先生	布萊恩特先生	馬奧尼先生	賴特女士
工資和EAIP	3,700,200	2,309,260	2,196,065	1,642,151	1,567,094
RSU	6,112,199	2,545,267	2,416,986	1,541,461	1,513,576
公益廣告	8,320,043	2,210,372	1,834,139	1,332,206	1,394,970
股票期權/SSAR	—	—	18,259,152	104,706	—
遞延薪酬計劃或鏡像儲蓄計劃	1,770,173	—	329,044	—	—
健康、福利和其他福利	20,329	19,995	20,190	20,329	6,568
共計：	19,922,944	7,084,893	25,055,576	4,640,853	4,482,207

根據CICSP，“原因”是指(I)在履行職責時故意行為不當、不誠實或嚴重疏忽，違反對公司的受託責任，或故意不遵守合法指示，(Ii)從事對公司造成重大損害或對公司的聲譽、商譽或業務造成重大損害的行為，(Iii)從事媒體報道的誹謗、不道德或非法的行為；(Iv)對重罪、輕罪或道德敗壞、不誠實或欺詐的定罪；(V)在任何證券法訴訟中被認定負有責任或適用停止和停止令；(Vi)違反保密、競業禁止或高管必須遵守的競業禁止規定；或(Vii)違反公司政策。根據CICSP，“充分理由”包括：(1)薪酬的大幅減少；(2)頭銜的重大不利變化；(3)權力、責任或報告關係的重大不利變化；或(4)搬遷或主要工作地點增加50英里，除非搬遷不會使行政人員的通勤增加超過20英里。

死亡或傷殘撫卹金

如果近地天體死亡或永久及完全喪失能力，他們或其遺產(視情況而定)將獲得近地天體遞延補償計劃賬户和鏡像儲蓄計劃賬户(如果有的話)的餘額，所有基於時間的RSU將被授予，PSA的服務條件將按比例得到滿足，PSA將在獎勵的履約期內(通常為三年)保持未償還狀態，根據2018年計劃的條款，股票期權和SSA仍可行使五年或直至其較早到期。以下列出了我們的近地天體在2022年12月31日有資格領取的金額，假設他們在該日期因死亡或殘疾而終止僱用。行權價格超過本公司普通股在該日期的收盤價的SSAR不包括在表中，因為它們沒有價值。


	Somasundaram先生	費希爾先生	布萊恩特先生	馬奧尼先生	賴特女士
RSU	6,112,199	2,545,267	2,416,986	1,541,461	1,513,576
公益廣告(1)	4,742,970	1,120,908	940,619	771,953	821,997
股票期權/SSAR	—	—	18,259,152	104,706	—
遞延薪酬計劃或鏡像儲蓄計劃	1,770,173	—	329,044	—	—
共計：	12,625,342	3,666,175	21,945,801	2,418,120	2,335,573

(1)指2020年、2021年和2022年按目標和按比例計算的PSA的支出，分別為31個月、24個月和12個月。

薪酬與績效

薪酬與績效對比表

下表提供了2022年、2021年和2020年關於我們的首席執行官(即首席執行官)的薪酬、我們其他近地天體的平均薪酬以及表中所述的業績衡量標準的信息，包括公司選定的年度股東總回報業績衡量標準。


年	摘要補償表合計 PEO(1)	實際支付給PEO的補償(1)(2)	平均值彙總薪酬表合計非PEO 近地天體(3)	實際支付給非PEO的平均薪酬近地天體(3)(2)	最初定額$100的價值投資依據：		網絡收入(5)	年度TSR(6)
					總計股東返回(4)	同級組總計股東返回(4)
2022	7,179,497	11,733,138	2,490,632	3,948,594	86.49	107.11	156,563	44.6%
2021	5,775,292	8,589,691	2,042,922	3,465,632	59.83	67.34	114,240	32.1%
2020	2,952,261	(1,262,832)	1,010,380	351,935	45.29	56.62	(742,353)	-54.7%

____________________

(1) 2022年、2021年和2020年，我們的PEO是Somasundaram先生.

(2) 在計算這些欄所反映的“實際支付的補償”金額時，此類計算中包括的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動(視情況而定)是根據FASB ASC主題718計算的。用於計算該等公允價值的估值假設與用於計算授出日期公允價值的假設並無重大差異。我們沒有報告表中反映的任何一年的養卹金價值的變化，因此，在計算這些欄中反映的“實際支付的賠償額”時，沒有包括對養卹金價值的調整。

(3) 2022年，我們的非PEO近地天體是費舍爾、科比、馬奧尼和賴特。在2021年，我們的非PEO近地天體是費舍爾、布萊恩特、馬奧尼和萊特，以及傑伊·納特，他在2021年1月之前一直擔任我們的高級副總裁和首席財務官。2020年，我們的非PEO近地天體是納特和馬奧尼，萊特女士，以及我們的高級副總裁兼首席數字官賽義德·拉扎。

(4) 反映在這些欄中的公司TSR和本公司同業集團TSR是根據適用計量點100美元的固定投資計算的，其累積基礎與S-K條例第201(E)項所使用的相同。根據S-K法規第201(E)項：費城石油服務指數(PHLX)，我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露，用於確定公司每個適用財年的Peer Group TSR的同業集團是以下公佈的行業指數。

(5)以千為單位的淨收入，反映在該年度公司經審計的財務報表中。

(6) 我們已經選擇了年度TSR作為我們最重要的財務指標(否則不需要在表中披露)，用於將我們的近地天體的“實際支付的薪酬”與公司2022財年的業績聯繫起來。年度TSR以百分比表示，並使用以下公式計算：(A)公司普通股在該財年最後一個營業日的收盤價加上該年度支付的每股股息的總和，較少(B)公司普通股在上一財政年度最後一個營業日的收市價，除以(C)公司普通股在上一會計年度最後一個營業日的收盤價。

(7) 在計算表中實際支付和列報的賠償額時，減去和增加了下列數額：


聚氧乙烯	2022	2021	2020
在薪酬彙總表中報告的所示年度的總薪酬	7,179,497	5,775,292	2,952,261
減去、授予日期在彙總薪酬表中報告的指定年度股票獎勵的公允價值	(5,203,750)	(3,932,766)	(1,641,944)
此外，當年授予的獎勵的年終公允價值表明，在該年度年底未償還和未歸屬的獎勵	7,255,445	4,532,494	2,642,678
此外，前幾年授予的未分配和未歸屬獎勵的公允價值變化(從上一年度年終到年末)	2,281,142	942,330	(3,816,849)
此外，在指定年度(從上一年度年底至歸屬日期)授予的前幾年授予的獎勵的公允價值變化	220,805	1,272,342	(1,398,978)
調整總額	4,553,641	2,814,399	(4,215,093)


非近地天體平均值	2022	2021	2020
在薪酬彙總表中報告的指定年度的平均總薪酬	2,490,632	2,042,922	1,010,380
減去平均授予日期在彙總薪酬表中報告的所示年度的股票獎勵公允價值	(1,432,023)	(1,099,468)	(383,067)
此外，當年授予的獎勵的平均年終公允價值表明，在該年末未償還和未歸屬的獎勵	1,002,840	633,505	303,859
此外，在過去年度授予的未歸屬和未歸屬獎勵的公允價值的平均變化(從上一年年末到年末)	251,642	230,016	(329,187)
此外，在所示年份(從上一年度年底至歸屬日期)授予的獎勵的公允價值的平均變化	253,855	679,155	(149,815)
平均總調整數	1,457,962	1,450,698	(658,446)

我們的PEO和其他近地天體都沒有在其被授予同年授予的任何獎勵，任何在前幾年授予的未被授予的獎勵，或者在獎勵的前一年支付的任何股息或其他收益，這些都沒有反映在適用年度的總薪酬中，因此，這些項目的調整不包括在計算“實際支付的薪酬”中。

薪酬與績效比較披露

下圖反映了(I)向我們的PEO實際支付的補償(下圖中的“CAP”)，以及實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償與我們2020至2022年的淨收入、累計TSR和年度TSR之間的關係，以及(Ii)本公司同期對我們同行TSR的累計TSR。

薪酬與績效對比表列表

下表列出了我們用來將實際支付給近地天體的薪酬與2022財年公司業績聯繫起來的最重要的業績衡量標準。表中的業績衡量不是按相對重要性排序的。

最重要的

財務措施

年度TSR

合併調整後EBITDA

合併調整後自由現金流

2024年年會的股東提案和提名

_____________________________________________________________________________________________

冠軍X股東有權在2024年年會上提交提案供審議，前提是他們遵守美國證券交易委員會和我們的章程頒佈的委託書規則。如果您是冠軍X普通股的創紀錄所有者，並希望提交一份可能包含在2024年年會委託書中的提案，您必須以書面形式將您的意圖通知冠軍X祕書。所有通知必須包含《交易法》規則14a-8所要求的信息。一般來説，此類建議書應在我們發佈上一年度代理材料的週年紀念日前120天提交；但是，如果年會日期從上一年的會議日期起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。我們目前預計2024年年會將在30天內舉行[l]，2024年。因此，我們已確定，第14a-8條規定的股東提案必須在以下日期之前由公司在其主要執行辦公室收到[l]，2023年，除非公司在2024年年會前另行宣佈。

如果您是冠軍X普通股的創紀錄所有者，並且您希望在2024年年會上提交建議書或推薦的董事候選人，但不希望您的提案或董事候選人被考慮包括在2024年年會的委託書或委託卡中，您必須以書面形式將您的意圖通知冠軍X祕書。所有通知必須包含錦標賽附例第2.15和2.16節所要求的信息。我們必須在不早於收到通知之前收到通知[l]，2024年，但不遲於[l]2024年，即會議一週年日前120天和90天。倘若召開2024年股東周年大會的日期不在週年大會日期之前或之後的30日內，股東為及時發出通知，必須在郵寄2024年股東周年大會日期通知或公開披露2024年股東周年大會日期的翌日(以較早發生者為準)的翌日營業時間結束前10天內收到通知。

除了滿足冠軍X章程中包含的通知、信息和其他要求外，打算徵集代理人以支持公司的被提名人以外的董事的股東必須提供列明交易法規則14a-19所要求的信息的通知，該通知必須在不遲於其主要執行辦公室的郵戳或以電子方式傳輸到公司[●]2024年(假設2024年年會日期自會議週年日起30天內未更改)。如2024年股東周年大會日期較週年大會日期變動超過30天，則須於2024年股東周年大會日期前60日或本公司首次公佈2024年股東周年大會日期的翌日(以較遲者為準)發出通知。

日期：[l], 2023



經董事會授權，

朱莉婭·賴特高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

附錄A

第二修訂和重述

公司註冊證書

的

認同度CHAMPIONX公司

(根據特拉華州公司法一般法第228、242和245條)

ApergyX錦標賽公司(“該公司”公司)，根據特拉華州《公司法》(《DGCL“)，茲證明如下：

(1)公司的名稱為ApergyX錦標賽公司。該公司最初是以Well Site Corporation的名稱成立的後來以Apergy Corporation的名義。公司註冊證書原件於2017年10月10日提交給特拉華州州務卿辦公室(“公司註冊證書”)，並於2018年2月2日向特拉華州國務卿辦公室提交了修正案證書。Apergy Corporation的修訂和重新註冊證書已於2018年5月8日提交，並於2020年6月3日向特拉華州州務卿辦公室提交了修訂公司名稱的修訂證書。

(2) This 第二本公司董事會正式通過經修訂及重訂的公司註冊證書(“董事會“)根據本公司條例第242及245條及本公司的唯一股東根據本條例第228條。

(3) This 第二公司註冊證書的修訂和重訂，以及對公司註冊證書的整體重新説明、整合和修訂。

(4)公司註冊證書全文修訂及重述如下：

第一：公司名稱為ApergyX錦標賽公司(“公司”).

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：公司的宗旨是從事任何合法的作為或活動，而該等作為或活動是根據特拉華州公司法總則(“DGCL”).

第四: (a) 法定股本。本公司有權發行的股票總數為27.5億股股本，其中包括：(I)25億股普通股，每股面值0.01美元。普通股“)，及(Ii)250,000,000股優先股，每股面值$0.01(”優先股”).

(b) 普通股。普通股的權力、優先和權利以及限制、限制和限制如下：

(1) 投票。出席股東大會的每名股東有權親自或委派代表就其持有的每股有權在會上投票的普通股投一票。

(2) 無累計投票。普通股持有者不享有累計投票權。

(3) 分紅；股票拆分。受優先股持有人權利的約束，並受本協議的任何其他規定的約束第二經修訂及重訂的公司註冊證書，普通股持有人有權按比例領取

股息和公司現金、股票或財產的其他分配，如董事會不時宣佈的，從公司合法可用的資產或資金中支付。

(4) 清算；解散；清盤。如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在優先股持有人對此享有權利的情況下，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按股東持有的普通股股份數量按比例分配。

(5) 沒有優先購買權或認購權。普通股持有者不得享有優先購買權或認購權。

(c) 優先股。董事會被明確授權規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每個該等類別或系列確定完全或有限的投票權，以及董事會通過的關於發行該類別或系列的決議中所述和明示的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於，有權規定任何該等類別或系列可(I)在有關時間或時間以該價格或該等價格贖回；(Ii)有權按該等利率、條件及時間收取股息(股息可以是累積的或非累積的)，並優先於任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列的應付股息或就任何其他類別或任何其他系列的股息而支付股息；。(Iii)在公司解散時或在公司的資產作出任何分配時，有權享有該等權利；。或(Iv)可轉換為或可交換為本公司任何其他類別或任何其他類別股票的股份，或相同或任何其他類別股票的任何其他系列，可按有關決議案所述的價格或匯率及經調整後兑換。

(d) 出售和購買股份的權力。在適用法律要求的規限下，本公司有權向董事會不時酌情決定是否在發行或出售相同數量的另一類別股票時收取更大的代價，以及在法律允許的其他情況下，向董事會不時酌情決定的人士發行或出售任何類別股票的任何股份的全部或任何部分，以及以董事會不時酌情決定的代價。在適用法律要求的規限下，本公司有權向董事會不時酌情決定是否可在購買相同數量的另一類別股票時支付較少代價，以及在法律允許的情況下，以董事會不時酌情決定的人士購買任何類別股票的任何股份，以及按董事會不時酌情決定的代價，購買任何類別股票的任何股份。

第五：為管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步界定、限制和管理公司及其董事和股東的權力，增加下列規定：

(A)公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

(B)董事會應由不少於三人組成(3)也不會超過十五(15)成員的確切數量應根據整個董事會以多數贊成票通過的決議而不時確定，並在優先股持有人(如有)的權利的限制下，確切數量可增加或減少(但不少於三個(3)或超過十五(15)).

(C)自本修訂及重訂公司註冊證書生效日期(“生效日期”)起至生效日期後舉行的第三屆股東周年大會結束為止，董事應分為三個類別，指定為第I類、第II類及第III類。每個類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。如果董事人數發生變化，任何增減都應在班級之間分攤，以保持每個班級的董事人數儘可能相等，以及任何類別的任何額外董事

因該級別增加或因董事的免職、死亡、傷殘、辭職或喪失資格或其他原因而當選填補空缺的董事的任期應與該級別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會使任何現任董事的任期被免職或縮短。每一類董事的初始指派應由董事會作出。首任第I類董事的任期於生效日期後召開的第一次股東周年大會之日終止；首任第II類董事的任期於生效日期後召開的第二次股東周年大會之日終止；首任第III類董事的任期於生效日期後召開的第三次股東年會之日終止，或於上述董事提前去世、辭職或被免職時終止。於生效日期後於第一次股東周年大會上選出的每股一級董事、於生效日期後於第二次股東周年大會上選出的每股二級董事及於生效日期後於第三次股東周年大會選出的每股第III類董事，任期至生效日期後舉行的第四次股東周年大會為止，及在任何情況下，直至其各自的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其較早辭職或被免職為止。自生效日期後召開的第四次股東年度會議開始, 每名董事應每年選舉一次，任期至下一屆股東周年大會、其各自的繼任者經正式選舉並具備資格或其提前辭職或被免職為止。根據該等於生效日期後舉行的第三屆股東周年大會結束時生效的程序，董事會將不再根據特拉華州公司法第141(D)條分類，董事亦不再分為三類。

(cd除第(1)段另有規定外cd)本條第五條，每一個董事s應由一名每一次出席董事選舉的股東大會上所投的過半數票；但每一董事應由股東投票選出投出的多數票為一年一度的每一個這樣的股東大會(X)公司祕書收到通知稱，一名或多名股東提議提名一人或多人蔘加董事會選舉或連任，該通知聲稱符合公司章程(可不時修訂)中關於股東提名的提前通知要求，無論董事會是否在任何時候確定任何此類通知不符合該等要求，及(Y)上述一項或多項提名並未於本公司向股東發出會議通知日期前14天或之前正式及不可撤銷地撤回。就本條第五條而言，所投的多數票意味着投票贊成某一董事的股份數必須超過投票反對該董事的股份數。董事的任期至下列年度的股東年會結束：他或她這樣的人期限到期並持續到他或她這樣的人繼任者應當選，並有資格，但須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職。董事不必是股東。除非公司章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

(de)在任何一個或多個類別或系列優先股條款的規限下，由於董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的任何董事會空缺，應由在任董事會的過半數成員全權酌情填補，即使不足法定人數，也應由董事的唯一剩餘成員填補他或她這樣的人完全自由裁量權。任何董事獲委任以填補公司董事會空缺，其任期將於下一次選舉被任命為這種董事的類別，或如果董事會當時沒有分類，在下一次股東年會，直到他或她這樣的人繼任者已經選出並獲得資格。自生效日期起至生效日期後舉行的第三次股東周年大會結束為止，除非適用法律另有規定，並在當時已發行的優先股股份持有人的權利(如有)的規限下，本公司任何或所有董事均可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的本公司股本股份至少過半數投票權持有人的贊成票。在生效日期之後舉行的第三次年度股東大會結束後及之後，除除適用法律另有要求，並受

如果持有當時尚未發行的優先股的股份持有人有任何權利，則本公司的任何或所有董事均可在任何時間被免職，不論是否有理由，並由有權在董事選舉中投票的本公司股本股份的至少過半數投票權的持有人投贊成票。儘管有上述規定，只要公司發行的任何一個或多個類別或系列的優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上按類別或系列分別投票選舉董事，該等董事職位的選舉、任期、空缺的填補和其他特徵應受本第二經修訂及重訂的公司註冊證書及董事會通過的有關發行該等類別或系列的一項或多項決議，如此選出的董事不得根據本條第五條劃分類別，除非該等條款另有明文規定。

(E)除上文或法規明確授予董事的權力和權限外，董事現獲授權行使公司可行使的所有權力，並作出公司可行使或作出的所有作為和事情，但須符合本公司的規定，即第二經修訂和重訂的公司註冊證書以及股東通過的任何章程；但股東此後通過的任何章程不得使董事先前的任何行為無效，而該等行為如果沒有通過該等章程則是有效的。

第六：沒有董事或高級人員應對公司或其任何股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任或高級人員，除非該等法律責任豁免或限制根據《香港政府合同法》是不被準許的，因為該等法律責任或限制是現行的或以後可能會修訂的。如果DGCL此後被修改為授權進一步消除或限制董事的責任或軍官，然後是董事的責任或高級人員應在經如此修訂的DGCL授權的最大限度內取消或限制本公司的所有股份。對本條第六條的任何廢除或修改均不得對董事的任何權利或保護產生不利影響或高級人員關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為，在該廢除或修改時存在的公司。

第七：公司應在現在或以後有效的法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級人員作出彌償，而對於已不再是董事或公司高級人員的人，這種獲得彌償的權利應繼續存在，並使他或她這樣的人繼承人、遺囑執行人、個人和法律代表；但是，除非提起強制執行賠償權利的訴訟，否則公司沒有義務賠償任何董事或高級職員(或他或她這樣的人繼承人、遺囑執行人或個人或法律代表)，除非該程序(或其部分)經董事會授權或同意。第七條所賦予的獲得賠償的權利應包括在任何法律程序最終處置之前由公司支付為其辯護或以其他方式參與該法律程序所產生的費用的權利，但前提是該董事或其代表已收到承諾，如果最終確定該人無權獲得公司的賠償，則該人員或其代表將償還該款項。

本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人，或嚮應本公司要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，或以受信人身份，向本公司的僱員及代理人提供彌償及預支開支的權利，類似於本細則第七條賦予本公司董事及高級職員的權利。

公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員、或現在或曾經是公司董事高級人員或僱員的人，應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身份，或以受信身份，就該人以任何該等身分而招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務就本條第七條的規定彌償該人的該等法律責任。

本條第七條規定的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據本條可能享有或此後獲得的任何其他權利。第二已修訂及

重述的公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他。

對本條第七條任何規定的任何廢除或修改，不得對董事或公司高管在廢除或修改時就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償和預支費用的任何權利造成不利影響。

第八：除非任何優先股系列的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人以書面同意的方式行事，否則要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上完成，特此明確拒絕股東以書面同意採取任何行動的能力。

第九：除非法律或董事會通過的規定發行某一類或一系列優先股的決議的條款另有規定，否則為任何目的或目的，股東特別會議可由以下任一方召集：男人董事會成員或(Ii)公司首席執行官，並應根據董事會多數成員的決議提出書面要求，由首席執行官召集。特此拒絕股東召開股東特別會議的權利。在股東特別會議上，只有會議通知(或其任何補編)中規定的事項才能進行。

第十：股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外舉行，如章程所規定的那樣。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(符合DGCL中的任何規定)，地點或地點由董事會或公司章程不時指定。

第十一：為促進但不限於特拉華州法律賦予董事會的權力，董事會有權在未經股東同意或表決的情況下通過、修改、更改或廢除公司的章程，但在章程或本章程的範圍內除外第二修改後的公司註冊證書另有規定。公司章程的通過、修改、變更或廢止須經董事會全體董事會至少過半數的贊成票通過。地鐵公司的附例也也可通過、修改、更改或廢除(I)在生效日期後舉行的第三次股東周年會議結束前，公司當時已發行並有權對其進行表決的股本的至少80%(80%)的投票權；及(Ii)在生效日期後舉行的第三次股東周年會議結束後及之後，當時公司的股本中至少有過半數的投票權尚未償還，並有權對其進行投票。

第十二：除非董事會另有決定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起或看來是代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反公司或公司股東、債權人或其他組成部分的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或DGCL或第二已修訂及重訂的公司註冊證書，或-LlAWS(可不時修訂)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱涉及公司內部事務或治理並根據或憑藉特拉華州法律而產生的訴訟；但前提是，如果(且僅當)特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟，則可向特拉華州另一州法院提起訴訟。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律完全允許的範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第12條的規定。

第十三：本公司保留修改、更改、更改或廢除本協議所載任何條款的權利第二按照本文件現在或以後規定的方式修改和重新簽發的公司註冊證書第二經修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程或公司章程，以及在此授予股東的所有權利、優惠和特權均受此類保留的限制。儘管本修訂和重訂的公司註冊證書有任何其他規定(以及法律可能要求的任何其他表決權)，公司當時尚未發行並有權對其進行表決的股本中至少80%(80%)的投票權的持有人的贊成票，應被要求修改、更改、更改或廢除，或採用與本修訂和重訂的公司註冊證書第四條、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和第十一條或第十三條第(B)(2)款不一致的任何條款；但本句規定自生效日期後召開的第三次股東年度會議結束時起無效。

這第二修改後的《公司註冊證書》自晚上11：59起生效。(東部時間)[l]May 8, 2018.

特此證明，該公司造成了這一事件第二經修訂及重訂的公司註冊證書須於本[l]第八年月日[l]May, 2018.

認同度CHAMPIONX公司

發信人：

姓名：朱莉婭·賴特

職務：總法律顧問、祕書長高級副總裁

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