htld-202212310000799233假的2022FY--12-310.010.015,0005,000——0.010.01395,000395,00090,68990,68978,98478,92311,70511,7660.080.580.0853035310570000000000.3—101000151520200.50.51010111010—1,0001,0001,00021.021.021.040,08014,00059,70004579,86600007992332022-01-012022-12-3100007992332022-06-30iso421:USD00007992332023-02-24xbrli: 股票00007992332022-12-3100007992332021-12-31iso421:USDxbrli: 股票00007992332021-01-012021-12-3100007992332020-01-012020-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2019-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2019-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2019-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2019-12-3100007992332019-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2020-01-012020-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2020-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2020-12-3100007992332020-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2021-01-012021-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2021-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2022-01-012022-12-310000799233美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000799233US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000799233US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000799233US-GAAP：美國財政股成員2022-12-31htld: 片段UTR: D0000799233htld: tractorsMember2022-12-310000799233htld: TrailersMember2022-12-310000799233SRT: 場景預測成員2011-12-152025-01-12xbrli: pure0000799233SRT: 最低成員htld: 土地改善與建築會員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最大成員htld: 土地改善與建築會員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最大成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最低成員htld: 商店和服務設備會員2022-01-012022-12-310000799233htld: 商店和服務設備會員SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最低成員htld: 收入設備會員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最大成員htld: 收入設備會員2022-01-012022-12-31htld: 客户0000799233US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000799233US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310000799233htld: 銷售收入和服務淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000799233htld: 銷售收入和服務淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-12-310000799233htld: 銷售收入和服務淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-3100007992332022-05-312022-05-3100007992332022-05-31UTR: Rate00007992332022-10-012022-12-3100007992332022-08-3100007992332022-08-312022-08-310000799233US-GAAP：客户關係成員2022-12-310000799233US-GAAP：商標名會員2022-12-310000799233US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310000799233US-GAAP：客户關係成員2021-12-310000799233US-GAAP：商標名會員2021-12-310000799233US-GAAP：非競爭協議成員2021-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最大成員US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最大成員US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：商標名會員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：商標名會員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最大成員US-GAAP：商標名會員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最大成員US-GAAP：商標名會員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：非競爭協議成員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：非競爭協議成員2021-01-012021-12-310000799233SRT: 最大成員US-GAAP：非競爭協議成員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最大成員US-GAAP：非競爭協議成員2021-01-012021-12-310000799233US-GAAP：Primerate 會員2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最低成員htld: abrloanMember2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最大成員htld: abrloanMember2022-01-012022-12-310000799233SRT: 最低成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-01-012022-12-310000799233US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310000799233htld: 自動責任保留限額最低會員2020-12-310000799233htld: 自動責任保留限額最低會員2022-12-310000799233htld: autoliability 保留限額最大會員2022-12-310000799233htld: autoliability 保留限額最大會員2020-12-310000799233htld: 工人補償保留限額最低會員2020-12-310000799233htld: 工人補償保留限額最高會員2022-12-310000799233htld: 工人補償保留限額最高會員2020-12-310000799233htld: 工人補償保留限額最低會員2022-12-3100007992332021-08-2000007992332011-07-1100007992332021-05-13 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
（Mark One）
[X] 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
對於已結束的財年 2022年12月31日
[ ] 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 0-15087
HEARTLAND EXPRESS
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） | | | | | | | | |
| 內華達州 | | 93-0926999 |
| （州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主 |
| 的公司或組織） | | 證件號） |
| | |
901 Heartland, 北利伯蒂, 愛荷華州 | | 52317 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
319-645-7060
（註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | HTLD | 納斯達克 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
根據該法第 15 (d) 條第 13 條，註冊人是否無需提交報告，請用複選標記註明。
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器[X] | 加速過濾器 [] | 非加速過濾器 [] | 規模較小的申報公司 | [] |
| | | 新興成長型公司 | [] |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不對公司使用延長的過渡期暗示根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 []
用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。 [X]
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 []
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 []
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值為美元0.6十億。在進行此計算時，註冊人假設Gerdin家族、我們的董事和執行官作為一個集團而不是其他人是關聯公司，但沒有出於任何目的承認。截至 2023 年 2 月 24 日，有 78,988,359公司已發行普通股（面值0.01美元），不包括 33,080未歸屬限制性股票的股份。
以引用方式納入的文檔
註冊人與其2023年年度股東大會有關的最終委託書的部分內容已以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分，如上所示。註冊人的最終委託書將在之後的 120 天內提交給美國證券交易委員會 2022年12月31日.
HEARTLAND EXPRESS
和子公司
目錄 | | | | | | | | | | | |
| 第一部分 | | | 頁面 |
| 第 1 項。 | 商業 | 1 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 16 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 30 |
| 第 2 項。 | 屬性 | 31 |
| 第 3 項。 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第二部分 | | | |
| 第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股權證券 | 33 |
| 第 6 項。 | [已保留] | 33 |
| 第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
| 項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 46 |
| 第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 46 |
| 項目 9A。 | 控制和程序 | 46 |
| 項目 9B。 | 其他信息 | 47 |
| 項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 47 |
| 第三部分 | | | |
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 48 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 48 |
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 48 |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 49 |
| 項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 49 |
| 第四部分 | | | |
| 項目 15。 | 附件、財務報表附表 | 50 |
| 項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 51 |
簽名 | | | 52 |
| | | |
第一部分
關於前瞻性陳述的警示性説明
本年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，此類陳述受這些條款和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》設立的安全港的約束。除歷史或當前事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於：對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何關於未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何關於擬議的新服務或開發的陳述；任何關於未來經濟狀況或表現的陳述，包括未來的通貨膨脹、客户支出、供應鏈狀況和國內生產總值變化；以及任何關於未來經濟狀況或表現的陳述；以及任何關於未來通貨膨脹、客户支出、供應鏈狀況和國內生產總值變化的陳述；以及任何關於未來經濟狀況或表現的陳述；以及任何關於未來通貨膨脹、客户支出、供應鏈狀況和國內生產總值變化的陳述；以及任何關於未來經濟狀況信念陳述和對上述任何內容所依據的任何假設的陳述。在本年度報告中，有關預期的營運資金來源、流動資金和用於履行設備購買義務的資金、預期的資本支出和債務發生、債務償還、運營比率目標、預期收入設備銷售和購買（包括收入設備收益）、二手設備市場和收入設備的可用性、未來的卡車運輸能力、預期的運費需求和數量、未來的費率和價格、未來的增長和收購、我們吸引和留住司機的能力以及非司機等的報表-司機員工、未來的司機和員工薪酬，包括可能的薪酬增加、未來的客户關係、供應商和供應商的未來定價和條款、未來的折舊和攤銷、未來的資產利用率、預期的拖拉機和拖車數量、預期的車隊年齡、未來的駕駛員市場、預期的獨立承包商使用情況，包括我們的獨立承包商的分類、資本的計劃分配、未來的設備成本、未來的所得税税率以及允許的扣除額和費用、未來保險和索賠費用、未來利率、未來維護成本、未來增長、未來的安全表現、預期的監管行動和監管變化的影響、未來對法律和法規的遵守情況、未來的訴訟以及我們在未決法律訴訟中的潛在風險、未來的商譽減值、未來的通貨膨脹、未來股價、股息和回購（如果有）、信貸額度下契約測試的潛在結果、預期的燃料支出和可用性，包括管理燃料成本的策略，減少不必要或非生產性成本、我們實施的信息系統和其他技術的預期功能和有效性、我們保護此類系統和技術的能力、我們對不斷變化的市場條件的反應能力，以及 COVID-19 疫情或其他類似疫情的未來影響等，都是前瞻性陳述。此類陳述可以通過使用諸如 “尋求”、“期望”、“估計”、“預期”、“項目”、“相信”、“希望”、“計劃”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“潛力”、“預測”、“繼續” 等術語或短語來識別” “戰略”、“未來”、“展望” 及其衍生詞以及類似的術語和短語。前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，這可能會導致未來的事件和實際業績與前瞻性陳述中列出、設想或所依據的事件和實際結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的已知因素包括但不限於下文 “風險因素” 一節中討論的因素。讀者應查看和考慮本年度報告 “風險因素” 中討論的因素，以及我們的新聞稿、股東報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件中的各種披露。
所有這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日。提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
本年度報告中提及的 “我們”、“我們”、“我們的”、“Heartland” 或 “公司” 或類似術語是指Heartland Express, Inc. 及其子公司。
第 1 項。商業
普通的
Heartland Express, Inc. 是一家在內華達州註冊的控股公司，直接或間接擁有以下活躍法人實體的所有股份：愛荷華州Heartland Express, Inc.、Heartland Express Services, Inc.（“Heartland Express”）、Midwest Holding Group, LLC（“Millis Transfer”），以及史密斯運輸公司、Smith Trucking, Inc.，以及富蘭克林物流公司（“Smith Transport”）、運輸資源公司和Contract Freighters, Inc.（與某些墨西哥人合稱實體，“CFI”）。2022年5月31日，愛荷華州Heartland Express, Inc. 收購了總部位於賓夕法尼亞州羅林斯普林的卡車運輸公司史密斯運輸。2022年8月31日，愛荷華州Heartland Express, Inc. 收購了位於密蘇裏州喬普林的CFI非專用乾貨車和温控卡車裝載業務以及某些墨西哥實體（統稱為 “CFI”）
Logistica”）業務位於墨西哥。我們與子公司一起是一家短、中、長途卡車運輸公司和運輸服務提供商。我們主要為美國各地的主要託運人提供基於資產的全國性乾貨車卡車裝載服務，以及通過墨西哥的第三方合作伙伴關係提供的跨境貨運和其他運輸服務。
從歷史上看，我們和我們的子公司一直是一家中短途卡車運輸公司，我們的營業收入中約有99.9％來自美國境內的運輸，其餘的是加拿大，在墨西哥沒有業務。隨着2022年8月31日收購CFI，我們顯著擴大了我們的規模和運輸服務。我們繼續為來自美國各地的主要託運人提供基於資產的全國性乾貨車卡車裝載服務，現在包括往返墨西哥的跨境貨運，我們的合併平均運輸長度已增加到大約 500 英里。我們繼續專注於為區域運營區域內貨運密度高的目標客户提供高質量的服務。我們還提供卡車裝載温控運輸服務和墨西哥物流服務，這些服務對我們的合併運營並不重要。通過收購CFI，我們現在為客户提供墨西哥各地的運輸物流服務，併為從美國運往墨西哥的客户貨物以及從墨西哥運往美國的貨物提供跨境貨運服務。我們利用第三方服務提供商在墨西哥行駛的所有里程，並通過美墨邊境運送貨物，同時利用美國和墨西哥邊境附近的碼頭位置來促進這些運輸。我們通常根據每次交付的貨物的里程數以及每英里或每支付的每次裝載的收入來賺取收入。我們的合併業務以 Heartland Express、Millis Transfer、Smith Transport 和 CFI 的品牌運營。我們根據所有品牌的整體企業運營目標和宗旨來管理我們的業務。我們的首席運營決策者（“CODM”）是我們的首席執行官，根據合併的運營目標和目的，綜合評估我們運輸服務的運營效率、運營業績和資產配置。我們認為，成功的關鍵是保持高水平的客户服務和安全，這取決於經驗豐富的駕駛員和最新型號設備的可用性。我們相信，我們的服務標準、安全記錄和設備可訪問性使我們成為許多主要客户的核心載體，也使我們能夠與客户建立牢固的長期關係，並將自己打造成準時服務的行業領導者。
我們的總部位於愛荷華州北利伯蒂市，環境成本較低，可以隨時獲得熟練、受過良好教育、勤勞的勞動力。我們的其他航站樓位於全國主要航運走廊附近，因此靠近客户所在地、司機所在地和配送中心。我們大約 80% 的航站樓位於距離美國 30 個最大都市區 200 英里以內。我們相信，我們的地理覆蓋範圍和航站樓位置有助於我們招募和留住司機、高效的車隊維護以及持續的客户參與度。
我們由 Russell A. Gerdin 於 1978 年創立，並於 1986 年 11 月上市。在1986年至2022年的三十六年中，我們的收入已從2160萬美元增長到9.68億美元，淨收入已從300萬美元增加到1.336億美元。在2018年至2022年的五年中，我們的淨收入最高，為4.293億美元，收入最高，為34億美元，是過去五年中最高的。我們的增長在很大程度上要歸功於擴大對現有客户的服務、獲得新客户，以及通過新客户和現有客户以及戰略收購持續擴大我們的運營區域。有關我們過去三年的總資產、收入和利潤的更多信息，請參閲本報告中包含的 “合併資產負債表” 和 “合併綜合收益表”。
我們繼續專注於為區域運營區域內貨運密度高的目標客户提供優質的服務。鑑於該行業缺乏合格的司機以及收入設備資產的可用性，傳統的越野卡車運輸公司的有機增長變得越來越困難。我們最近完成了兩項戰略收購，以應對這些行業挑戰。此外，我們將繼續通過Heartland Express、Millis Transfer、Smith Transport和CFI的獨特司機產品組合，為現有和潛在的新司機評估和探索不同的駕駛選擇和服務。
除了過去通過發展區域運營領域實現的有機增長外，自1986年以來，我們已經完成了十次收購，最近一次也是我們在過去九年中的第五次收購CFI，是在2022年5月31日收購史密斯運輸之後，於2022年8月31日進行的。這十項收購使我們能夠鞏固我們在現有地區的地位，擴展到新的運營區域，擴大服務範圍以滿足客户的長途運輸需求，在新市場尋求新的客户關係，並在新市場擴大與現有客户的業務關係。我們對收購的選擇性很高，我們的主要標準是（i）安全運營，（ii）高素質的專業卡車司機，（iii）符合我們的理念或可以經濟地替代的車隊概況，以及（iv）在完全整合、應用我們的成本結構和運費優化（包括退出某些不符合我們運營狀況的業務）後，貨運狀況將允許進入80年代的低運營率。從歷史上看，我們一直是一個無債務的組織，通過收購CFI，我們現在有大量債務。我們預計將繼續評估
但是，向我們提出的收購候選人，在償還債務的同時，我們預計不會進行任何重大收購。我們認為，未來的增長取決於多個因素，包括經濟增長水平和相關的客户需求、卡車運輸行業的可用產能、我們識別和完成未來收購的能力、整合被收購公司的運營以實現效率的能力，以及我們吸引和留住符合我們招聘標準的經驗豐富的司機的能力。
運營
我們的運營部門專注於成功實現客户的期望，為我們的司機提供持續的機會，同時最大限度地提高設備利用率。這些目標需要市場營銷、區域運營經理和車隊管理的共同努力。
我們的客户服務部門負責通過向車隊管理小組傳達客户的期望，保持客户需求與我們滿足這些需求的能力之間的連續性。營銷和運營小組（客户服務和車隊管理）共同負責發展客户關係，確保服務標準，協調適當的運費與容量之間的平衡，拖車資產管理和日常戰術決策，以使客户需求與我們整個網絡的收入設備可用性相匹配。車隊管理部門根據明確界定的標準向駕駛員分配訂單，例如美國交通部（“DOT”）的服務時間（“HOS”）合規性、客户要求、設備利用率、駕駛員 “回家時間” 和其他駕駛員需求、限制非收入里程以及設備維護需求。
車隊管理員工負責駕駛員的管理、發展和留用。此外，它們最大限度地提高了可用容量，以滿足客户的服務需求。他們的職責包括在組織設定的標準範圍內滿足司機的需求，並就每份訂單向司機傳達客户的要求，以確保成功執行。
服務於中短途運輸市場使我們能夠主要使用單一司機而不是團隊司機，將大多數貨物直接從出發地調度到目的地，而無需更換中間設備，除非用於司機調度目的。2022 年，我們大約 70% 的貨物的運輸長度小於 500 英里。在過去的三個財年中，我們幾乎所有的收入都來自美國境內，非物質收入來自墨西哥和加拿大。
收購CFI後，除了我們在愛荷華州北利伯蒂的航站樓和公司總部外，我們在美國本土運營33個航站樓設施，在墨西哥有一個航站樓設施，沒有司機加油和維護設施。這些航站樓的地理位置優越，可以集中在航站樓半徑500英里以內的區域貨運運輸。這使我們能夠滿足這些地區的客户的需求，同時允許我們的司機主要待在運營區域內，從而為他們提供更多 “回家時間”。這也使我們有機會經常在我們的工廠維修和維護所有子公司的收入設備。
各個航站樓的人員根據公司的整體運營和維護目標和目的管理這些運營。我們的CODM根據合併運營比率和詳細説明公司所有負載移動、每英里費率和非收入里程的報告，對公司運輸服務的運營效率和碼頭的運營績效進行了綜合評估。我們的報告部門在各自的運營中運行集中式計算機網絡，並定期通信，以實現企業範圍內的負載協調。我們正在積極努力更好地整合各報告單位的計算機網絡。
我們通過準時性能、可靠的新型設備和穩定的設備可用性來強調客户滿意度，以滿足客户的批量需求。我們還保持拖車與拖拉機的比例，這使我們能夠將拖車放置在客户所在地，以便於裝載和卸載。我們運輸的貨物主要是不易腐爛的，不需要司機處理。這些因素有助於最大限度地減少等待時間，從而提高拖拉機利用率並提高駕駛員的留存率。
客户、營銷、安全和多元化
我們力求運輸的貨運將補充我們現有服務區的交通，並與我們對中短途運輸、區域配送市場以及往返墨西哥的跨境貨運的關注保持一致。管理層認為，在我們的主要行車道上建立車道密度將最大限度地減少空行里程並延長駕駛員的 “回家時間”。
我們的目標是具有多個時效性發貨的客户，包括那些採用 “準時” 製造和庫存管理的客户。在尋找這些客户時，我們將我們的業務定位為優質服務提供商
補償費率，而不是僅僅根據價格進行競爭。我們相信，我們在優質的服務、可靠的設備和設備可用性方面的聲譽使我們成為許多客户的核心載體。去年，我們的客户服務再次獲得多位客户的認可，這證明瞭我們的服務標準。這些獎項包括：
•聯邦快遞年度最佳核心承運人（連續 12 年）
•聯邦快遞白金服務等級獎（99.98% 準時送達）
•Home Depot 年度最佳承運人 (CFI)
•United Sugars 年度最佳運營商
•施耐德年度最佳物流承運人
•Transplace 年度最佳全國卡車運輸承運人
•DHL 年度最佳卡車運輸承運人
2022 年，我們還獲得了以下環境、運營、安全和社區服務獎項：
•《新聞週刊》的 “美國最值得信賴的公司”（#18-運輸、物流和包裝）
•交通領域最適合女性工作的公司 (CFI)
•物流管理質量追求獎（過去 20 年中的 18 年）
•《商業運營商期刊》前 250 強獎
•美國各地的花圈榮譽艦隊
這些獎項來之不易，直接反映了我們優秀的員工羣體，以及我們在所有業務領域對卓越表現的關注。
我們的主要客户包括零售商、製造商和包裹承運人。2022年，我們最大的25、10和5個客户分別約佔我們營業收入的61％、41％和27％。2022年，Smith Transport和CFI的收購使客户進一步多元化。2021 年，我們最大的25、10和5個客户分別佔我們營業收入的75％、52％和36％。我們廣泛的產能網絡和客户羣使我們能夠保持適當的多元化，因為2022年沒有客户佔我們營業收入的10％以上。2021年，一位客户佔我們營業收入的10％以上，為10.0％，而沒有客户佔我們2020年營業收入的10％以上。
環境與可持續發展
我們採納了 “環境與可持續發展使命”。本文件通過我們長期的成功商業實踐記錄描繪了我們對環境和可持續發展的承諾。通過設備設計、設備更換策略、減少閒置技術、太陽能和電池使用以及每個航站樓的實踐，我們專注於減少浪費和節約能源。Heartland的可持續發展努力得到了整個公司的高級管理層的認可和監督。在過去九年的評選中，我們的努力獲得了美國環保局SmartWay卓越獎的認可。
人權
我們通過了 “人權使命”。這份文件通過多元化和包容性、工作場所安全和健康，以及禁止強迫勞動和人口販運，描繪了我們對人權的承諾。Heartland在人權方面的努力得到了整個公司的高級管理層的認可和監督。該公司是 “卡車司機反對人口販運”（TAT）組織的贊助商。TAT 的存在是為了教育、裝備、賦權和動員卡車運輸、公共汽車和能源行業的成員打擊人口販運。
季節性
我們在週期性行業中運營，在任何一年內，典型的貨運模式也存在季節性。我們的拖拉機生產率在冬季會下降，因為惡劣的天氣阻礙了運營，而且一些託運人在寒假季過後減少了出貨量。由於收入與託運人的可用工作天數直接相關，因此收入也可能受到惡劣天氣、節假日和給定時期內發生的工作天數的影響。同時，由於發動機在極端天氣條件下空轉，運營費用增加，燃油效率下降，而惡劣的天氣會增加事故頻率，增加索賠和更多的設備維修。此外，我們的許多客户，尤其是我們擁有大量業務的零售行業的客户，要求在第四季度增加產能，這限制了我們利用此類時期普遍存在的更具吸引力的市場利率的能力。最近，第四季度需求增加期的持續時間縮短了，某些客户也有同樣的要求
在更短的時間內出貨量，導致我們的網絡、人員和系統承受的壓力和需求增加。如果這種趨勢繼續下去，可能會使我們的客户滿意和在第四季度保持服務質量變得越來越困難。我們還可能遭受自然災害和與天氣有關的事件，例如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水和火災，由於氣候變化以及其他人為災害，這些事件的頻率和嚴重程度可能會增加。這些事件可能會中斷燃料供應，增加燃料成本，中斷貨運或路線，影響區域經濟，摧毀我們的資產，或者對客户的業務或財務狀況產生不利影響。
司機、獨立承包商和其他員工
我們依靠我們的員工來實現我們的業務目標。在截至2022年12月31日的年度中，我們平均僱用了約4,710名員工，而截至2021年12月31日的年度中，我們平均僱用了約3,180名員工。截至 2023 年 2 月底，我們僱用了大約 6,500 名員工。截至2022年12月31日，員工人數的增加主要是由於分別在5月和8月收購了Smith Transport和CFI。我們還與獨立承包商簽訂了提供和運營拖拉機的合同，這為我們提供了額外的收入設備容量，儘管對我們的運營來説不是必需的。獨立承包商擁有自己的拖拉機，並負責所有相關費用，包括融資成本、燃料、維護、保險和高速公路使用税。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，獨立承包商分別約佔我們總里程的2.7％和0.7％。獨立承包商里程的增加是由於收購了CFI。收購CFI後，我們還利用第三方承運人來促進我們在墨西哥的物流業務。這些費用列為租金和購買的交通費用。
卡車運輸行業一直面臨着合格司機短缺的問題。2021 年，貨運需求的增加，再加上 COVID-19 疫情，加上本已充滿挑戰的合格司機市場。2022年，合格車手的競爭仍然充滿挑戰，由於我們行業中合格車手人數的減少，預計未來將是一項挑戰。但是，由於貨運和經濟環境的變化，司機的可用性在2022年底開始發生變化，到2023年為止，我們相信某些司機已經從財務狀況不太穩定的小型承運人轉變為財務狀況更穩定的承運人，從獨立承包商轉變為公司司機。儘管我們行業內各公司之間的司機流動有所增加，但我們行業中合格的 CDL 司機數量減少的問題仍在繼續。隨着市場條件和需求的變化，我們不斷探索新的策略，以吸引和留住合格的司機。我們僱用的大多數司機都具有至少六個月的越野經驗和安全的駕駛記錄。如下文所述，該公司的駕駛員培訓計劃為未來潛在的專業駕駛員提供了額外的來源。為了吸引和留住瞭解客户服務重要性的經驗豐富的司機，我們努力鞏固我們在運營市場和我們提供的服務中作為駕駛員薪酬行業領導者的地位。在過去的三年中，我們多次提高了工資，提高了司機的薪酬。此外，我們在為司機提供更高的工資、福利、設備和設施方面繼續發揮更大的創造力。我們全面的駕駛員薪酬和福利計劃獎勵服務年限和安全運營里程基準的駕駛員，這對於我們的運營和財務業績至關重要。某些司機薪酬待遇包括最低工資保障條款、未來基於在我們持續服務年限的加薪、提高無事故運營里程的費率、滯留費以及其他薪酬計劃，這些計劃旨在幫助司機度過與他們無法控制的情況（例如惡劣天氣、設備故障和客户問題）相關的非生產性時間。我們相信，我們的司機薪酬和福利待遇一直是業內最好的。我們致力於投資我們的司機，並向他們提供安全補償，因為兩者都是我們運營和財務業績的關鍵。
為了應對我們行業的司機短缺問題，公司繼續評估和尋求擴建駕駛員培訓學校。自 1989 年以來，Millis Transfer 一直開設司機培訓學校項目，即米利斯培訓學院。Millis Training Institute 是一項駕駛員培訓計劃，致力於識別、培訓和培養有能力的人獲得商業駕駛執照併成為專業卡車司機。該駕駛員培訓計劃目前為我們公司提供了合格的專業駕駛員來源。除了傳統的只僱用經驗豐富的越野駕駛員的方法外，駕駛員培訓計劃為僱用專業司機提供了額外的機會。2022年，我們在亞利桑那州鳳凰城推出了Heartland培訓學院的第一家分校，該分校以Millis Transfer成功實施的計劃為藍本。我們將繼續評估該培訓計劃，以備將來擴展。此外，CFI已與培訓機構合作，作為駕駛員學員的來源，但沒有開設駕駛員培訓學校計劃。
我們不是集體談判協議的當事方。我們相信我們與員工的關係良好。
駕駛員補償
我們全面的駕駛員補償計劃獎勵服務年限和安全運行里程基準的駕駛員，這對於我們的運營和財務業績至關重要。我們的司機工資待遇通常包括基於里程的司機的每週最低基本工資、基於在我們持續服務年限的未來加薪、提高費率
無事故行駛里程、滯留費和其他薪酬計劃，以幫助駕駛員度過非生產性時間。除了根據持續服務年限的定期加薪外，在過去的三年中，我們還多次提高了基本工資待遇並提高了司機的薪酬。我們相信，與業內其他司機薪酬待遇相比，我們的司機薪酬待遇一直是業內最好的。我們致力於投資我們的司機，並向他們提供安全補償，因為兩者都是我們運營和財務業績的關鍵。我們還在航站樓設施上投入了大量資金，努力在全國各地的航站樓網絡中為司機員工提供最新和便捷的便利設施，讓他們出門在外。
收入設備
我們的行業是非常資本密集型的，因為它與拖拉機和拖車有關。我們的核心運營目標之一是維護一支現代化的拖拉機和拖車設備車隊。在過去的5年中，我們每購買一個新車型的拖拉機，拖拉機設備的整體性能和可靠性通常都會提高。通過維護較晚型號的拖拉機（較低的平均使用壽命），我們可以體驗到更好的運行性能。我們的駕駛員和公司都受益於我們選擇為拖拉機配備的最新安全技術和功能。現代化的車隊吸引了新的駕駛員，並有助於留住現有司機。部署這一核心策略，以及怠速管理和駕駛員舒適性技術，也使我們能夠減少碳足跡。在過去九年的獎項考慮中，我們在七年中被授予美國環境保護署SmartWay卓越獎，這就證明瞭這一點。
我們歷來擁有拖拉機和拖車，除非我們收購了使用租賃的公司，否則不租賃收入設備。從歷史上看，我們為購買新的收入設備支付了現金。這些策略使我們能夠靈活地買賣拖拉機（和拖車），以利用新設備和二手設備市場，將車隊規模擴大到有吸引力的貨運量，並管理現金税支出。我們用來實現這些目標的一種方法是出於財務報告的目的，使用餘額下降125％的方法對我們的新拖拉機（不包括通過收購獲得的資產）進行折舊，在這種方法中，早期的折舊率更高，在以後的時期逐漸減少。我們認為，這種方法可以更準確地反映實際資產價值，使我們能夠靈活地在拖拉機生命週期中的大多數時刻出售拖拉機，而不會蒙受損失。此外，隨着拖拉機的老化，維修和保養費用的增加通常會抵消後期折舊的下降，這使我們的總運營成本在設備的使用壽命內更加均勻。拖車使用直線法折舊。
通過收購獲得的收入設備通常按收購之日的當前市場價值重新估值。被收購的公司在收購前一年以上獲得的資產按直線折舊，與剩餘的預期使用期限一致，而不到一年前獲得的資產則根據新購買的資產進行折舊。隨着收購的設備被更換，我們的車隊恢復了拖拉機餘額折舊下降和拖車直線折舊的基本方法。我們相信，從長遠來看，我們的收入設備戰略是合理的。但是，這可能會導致設備銷售收益和季度每股收益的波動。
2022年12月31日，我們所有正在運營的拖拉機車隊都配備了事件記錄儀和事故避免技術。所有越野拖拉機都配備了符合最新ELD法規的移動通信系統。這些單元是與我們的司機的基本通信。這項技術可以與我們的司機就貨運和安全（例如天氣停工）以及加油決策進行高效溝通，並能夠根據裝載狀態的實時信息管理客户的需求。我們的移動通信系統還使我們能夠獲取有關設備的信息，以便更好地規劃和提高維護時間，以及有關駕駛員性能和效率的信息。
截至2022年12月31日，我們的拖拉機車隊的平均機齡為2.0年，而截至2021年12月31日，平均使用壽命為1.4年。過去，我們的大多數拖拉機都在保修期內運行，以最大限度地減少維修和維護成本，減少因故障而造成的服務中斷。截至2022年12月31日，我們的拖車車隊的平均車齡為6.3歲，而截至2021年12月31日為3.4年。我們通過2022年收購獲得的Smith Transport和CFI設備對我們拖拉機和拖車車隊的平均使用壽命產生了影響。
我們通過使用擁有自己的拖拉機設備的獨立承包商來獲得拖拉機產能的一小部分，儘管我們使用獨立承包商對我們的整體運營並不重要，但由於收購了CFI，獨立承包商的比例有所增加。獨立承包商負責維護其設備。
本年度報告第一部分第一項中的 “監管” 部分詳細討論了幾項已經影響並將繼續影響我們收入設備的成本和使用的法規。
燃料
我們主要通過美國各地的加油站網絡通過公路購買柴油（“燃料”），我們通過這些網絡就價格折扣進行了談判。此外，我們的25個航站樓還維護着散裝燃料站點。我們根據公路燃油價格、散裝燃料價格和設備路線的定價，從戰略上管理燃料購買決策。散裝燃料場地使用了地上和地下儲罐。我們認為，通過定期檢查和監測儲罐，可以最大限度地減少環境清理成本的風險。我們還為位於航站樓的儲罐的運營制定了保險單。考慮到我們消耗的燃料量，燃油價格的上漲可能會對運營業績產生重大不利影響。我們與大多數客户簽訂了燃油附加費協議，這使我們能夠通過大多數長期的價格上漲。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，燃料支出分別為1.946億美元和9,960萬美元，分別佔我們總運營支出的25.0％和19.8％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，燃油附加費收入分別為1.692億美元和7,610萬美元。與2021年相比，能源部（“DOE”）2022年的平均燃料價格上漲了51.8％，這在截至2022年12月31日的年度中，在機隊效率提高的影響之前，對我們的淨燃料成本產生了相應的負面影響。空載和偏離路線的里程以及卡車發動機空轉時間所消耗的燃料是不可回收的，因此，與空載和偏離路線的里程以及空轉時間相關的燃料成本的任何增加或減少都將直接影響我們的運營業績。2022年3月，美國能源部的平均燃油價格上漲至每加侖5.00美元以上。儘管美國能源部12月最後四周的平均燃料成本降至每加侖5.00美元以下，但在2022年3月至12月31日期間，美國能源部的平均燃料成本仍高於這一較高的門檻。美國能源部2022年的平均價格為4.99美元，這是自1994年開始追蹤以來有記錄以來的最高年平均價格。燃油價格低於每加侖5.00美元門檻的趨勢一直持續到2023年的前八週。雖然與2022年的大部分時間相比，這是一個改善，但美國能源部2023年2月的最新柴油價格與2022年同期相比上漲了6.0％。
競爭與行業
卡車運輸行業競爭激烈且分散，有成千上萬家不同規模的承運人。我們與其他卡車運輸公司競爭；主要是那些為區域中短途運輸市場提供服務的貨運公司。物流提供商、鐵路、卡車載量不足的承運人和私人車隊提供了額外的競爭，但程度較小。該行業競爭激烈，主要取決於運費、合格的司機、服務和設備的可用性。我們專注於對時間敏感的貨運，包括 “準時” 和類似類型的貨運。我們以補償費率提供優質服務，而不是僅憑價格進行競爭。
我們在週期性行業中運營。2022年初，貨運需求最初表現強勁，此前貨運需求長期處於峯值水平，從2020年年中開始，一直持續到2021年和2022年。2022年下半年，貨運需求開始疲軟。儘管與2021年前所未有的水平相比，目前的水平有所下降，但總體而言，我們運送貨物的機會仍然超過了現有車隊和可用司機的承受能力。根據2023年1月和2月的貨運需求以及預期的正常季節性趨勢，我們預計，至少在2023年上半年，貨運需求仍將受到較低需求水平的挑戰。但是，拖拉機、拖車和相關零件的持續供應鏈問題、一般消費品產量和庫存波動、消費者需求以及石油和柴油市場的中斷都可能在2023年造成貨運需求的進一步波動。
我們繼續專注於為區域運營區域內貨運密度高的目標客户提供優質的服務。鑑於該行業缺乏合格的司機以及收入設備資產的可用性，傳統的越野卡車運輸公司的有機增長變得越來越困難。我們最近完成了兩項戰略收購，以應對這些行業挑戰。此外，我們將繼續通過Heartland Express、Millis Transfer、Smith Transport和CFI提供的獨特司機產品組合，為現有和潛在的新司機評估和探索不同的駕駛選擇和服務。
卡車運輸行業一直面臨着合格司機短缺的問題。2021 年，貨運需求的增加，再加上 COVID-19 疫情的持續影響，加劇了本已充滿挑戰的合格司機市場。由於貨運需求仍然強勁，2022年上半年爭奪合格司機的競爭仍然充滿挑戰。但是，由於貨運和經濟環境的變化，司機的可用性在2022年底開始發生變化，到2023年為止，我們相信某些司機已經從財務狀況不太穩定的小型承運人轉向了財務狀況更穩定的承運人。儘管我們預計，由於我們行業中合格司機人數的減少，未來的司機可用性和招聘將是一項挑戰。隨着市場條件和需求的變化，我們不斷探索新的策略，以吸引和留住合格的司機。我們僱用的大多數司機至少有三到六個月的越野經驗和安全的駕駛記錄。該公司的駕駛員培訓計劃為未來潛在的專業駕駛員提供了額外的來源。為了吸引和留住瞭解客户服務重要性的經驗豐富的司機，我們努力鞏固我們在運營市場和我們提供的服務中作為駕駛員薪酬行業領導者的地位。我們有
在過去的三年中，我們多次提高了工資，提高了司機的薪酬。此外，我們在為司機提供更高的工資、福利、設備和設施方面繼續發揮更大的創造力。我們全面的駕駛員薪酬和福利計劃獎勵服務年限和安全運營里程基準的駕駛員，這對於我們的運營和財務業績至關重要。某些司機薪酬待遇包括最低工資保障條款、未來基於在我們持續服務年限的加薪、提高無事故運營里程的費率、滯留費以及其他薪酬計劃，這些計劃旨在幫助司機度過與他們無法控制的情況（例如惡劣天氣、設備故障和客户問題）相關的非生產性時間。我們相信，我們的司機薪酬和福利待遇一直是業內最好的。我們致力於投資我們的司機，並向他們提供安全補償，因為兩者都是我們運營和財務業績的關鍵。
安全和風險管理
我們的安全計劃旨在最大限度地減少事故並在政府安全法規範圍內開展業務。我們會定期與駕駛員溝通安全問題，並通過設備規格和定期的維護間隔來強調安全性。我們的司機因取得和保持安全駕駛記錄而獲得報酬和認可。
與我們的業務相關的主要風險包括貨物損失和人身損壞、人身傷害、財產損失和工傷賠償索賠。我們為與上述所有風險相關的部分風險敞口提供自我保險。保險覆蓋範圍，包括自保保留水平，每年評估一次。我們積極參與每項索賠的解決。
我們是汽車責任的自保人，其定義包括財產損失、人身傷害或貨物。對於Heartland Express，Millis Transfer和CFI保險根據被保險方、事故日期和損失事件的情況，為任何個人索賠保留了200萬美元。對於200萬至300萬美元的索賠，還有總額為100萬美元的自保走廊。超過這些免賠額的負債由保險承保，最高為6,000萬美元，包括保留50％的風險敞口，從500萬美元到1,000萬美元不等。我們保留任何超過 6,000 萬美元的負債。Smith Transport的保險範圍相同，唯一的不同是任何個人索賠的留存額較低，為50萬美元。我們是一家自保公司，根據100萬美元的固定保險留存額為工傷補償。我們是拖拉機和拖車財產損失的自保公司。我們為航站樓設施提供一般保險，免賠額為25萬美元。
規則
運輸法規
我們是一家普通的合同汽車承運人，受交通部以及各州和地方機構的監管。我們在交通部的授權下運營，分別屬於我們的四個獨立運營品牌。交通部通常管理安全要求、從事汽車承運人運營的登記、保險要求和定期財務報告等事項。我們公司的司機和獨立承包商還必須遵守交通部的安全和健身法規，包括與藥物和酒精測試以及HOS有關的規定。諸如重量和設備尺寸之類的事項也受美國法規的約束。我們還可能受到與燃料排放、駕駛員HOS、人體工程學或其他影響安全或操作方法的事項有關的新法規或更嚴格的法規的約束。其他機構，例如環境保護署（“EPA”）和國土安全部（“DHS”），也對我們的設備、運營和駕駛員進行監管。
交通部通過聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）對我們和我們的司機實施了安全和健身法規，包括限制駕駛員HOS的規定。此類HOS規則的變更可能會減少司機每天或每週的運行時數和/或中斷我們的網絡，從而對我們的生產率產生負面影響，並影響我們的運營和盈利能力。但是，2019年8月，FMCSA發佈了一項修改其服務時間規則的提案，這將使卡車司機在30分鐘的休息時間和在卧鋪泊位上分散時間方面有更大的靈活性。它還將把遇到惡劣天氣的司機的值班時間延長兩個小時，並將司機的最長值班時間從12小時延長到14小時，從而延長短途豁免。2020年6月，FMCSA通過了一項基本上符合提議的最終規則，該規則於2020年9月生效。某些行業團體已在法庭上對這些規則提出質疑，儘管FMCSA的最終規則得到維持，但目前尚不清楚行業或其他團體是否會對FMCSA的最終規則提出更多質疑。從那時起，我們看到司機的生產率略有提高。未來對HOS規則的任何修改都可能對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。
有兩種方法可以評估承運人的安全性和適用性。第一種方法是應用基於現場調查的安全評級，影響承運人在州際商業中的運營能力。我們目前有一個
在這種方法下，我們各自的交通部當局的交通部安全評級令人滿意，這是當前安全評級表下可用的最高評級。如果我們獲得美國交通部有條件或不令人滿意的安全評級，可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們現有的一些客户合同要求美國交通部安全評級令人滿意。2016年1月，FMCSA發佈了《擬議規則制定通知》，概述了修訂後的安全評級測量系統，該系統將取代當前的方法。根據擬議規則，目前的 “滿意”、“有條件” 和 “不滿意” 的三個安全評級將被 “不適合” 的單一安全評級所取代。因此，沒有評級的承運人將被視為合適。此外，路邊檢查的數據和所有調查的結果將用於持續確定承運人的健康狀況。這將取代目前僅根據不經常進行的全面現場審查來確定承運人健康狀況的方法。擬議規則經歷了公眾意見徵詢期，該徵詢期於2016年6月結束，一些行業團體和議員表示不同意擬議規則，認為該規則違反了《修復美國地面運輸法》（“FAST法案”）的要求，FMCSA必須首先完成對合規安全問責計劃（“CSA”）評分制度的審查，詳情見下文。基於這些反饋以及行業利益相關者提出的其他擔憂，FMCSA於2017年3月撤回了與新安全評級體系相關的擬議規則制定通知。FMCSA在退出通知中指出，將來可能會啟動與類似程序有關的新規則制定。因此，尚不確定此類規則是否、何時或以何種形式實施。此外，FMCSA正在對大型卡車撞車的原因進行研究，預計該研究將在2024年之前收集數據。儘管目前尚不清楚此類研究最終是否會完成，但此類研究的結果可能會刺激有關安全和健康的進一步擬議和/或最終規則。
除了安全評級體系外，FMCSA還採用了CSA計劃作為額外的安全執法和合規模型，根據某些安全相關標準對車隊進行評估和排名。CSA項目分析了來自路邊檢查、搬家違規行為、過去兩年的碰撞報告以及調查結果的數據。數據分為七類。承運人按類別與其他安全事件（例如墜機、檢查或違規）數量相似的承運人進行分組，如果承運人超過一定閾值，則對承運人進行排名並分配一個評級百分位數，以便優先進行幹預。通常，這些分數不會直接影響承運人的安全評級。但是，在一個或多個類別中出現不利分數可能 (i) 導致高素質的司機在其他航空公司尋找工作，從而影響司機的招聘和留用，(ii) 導致我們的客户將業務從我們轉移到車隊排名更高的承運人，(iii) 使我們受到更多的合規審查和路邊檢查，(iv) 導致我們在努力提高不利分數時承擔的費用超過預期，或 (v) 增加保險成本，其中任何一項都可能對我們的業績產生不利影響運營和盈利能力。
根據CSA，這些分數最初在七個類別中的五個類別中向公眾公佈。但是，根據2015年12月簽署成為法律的《FAST法案》，FMCSA在審查評分系統的可靠性時必須將先前可用的CSA分數從公眾視野中刪除。在FMCSA的審查期間，我們將繼續獲得自己的分數，當這些分數超過幹預閾值時，我們仍將受到FMCSA的幹預。我們將繼續通過路邊檢查的結果和其他可用數據來監測我們的CSA分數和合規性，以持續發現合規問題的積極或負面趨勢。2017年6月進行了一項研究並提交給了FMCSA，提出了幾項建議，以使CSA計劃更加公平、準確和可靠。2018年6月，FMCSA向國會提交了一份報告，概述了該研究可能對CSA計劃做出的修改。這些變化包括測試和可能採用修訂後的風險建模理論，可能收集和傳播額外的載體數據，以及修訂幹預閾值的衡量標準。此類變更的採用取決於新建模理論的結果和額外的公眾反饋。因此，目前尚不清楚CSA計劃是否、何時以及在多大程度上會發生此類變化。但是，任何增加我們獲得不利分數的可能性的變化都可能對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。
2020年5月，FMCSA宣佈，它將使一項名為碰撞預防性演示計劃（“CPDP”）的試點計劃立即永久生效，該計劃不包括汽車承運人在計算承運人的安全測量概況時沒有過錯的撞車事故。CPDP 擴大了符合條件的撞車事故類型，修改了安全測量系統，將確定無法預防的碰撞排除在優先級算法之外，並注意就業前篩查計劃中不可預防的決定。根據該計劃，在2019年8月或之後發生符合條件的墜機事故的承運人可以通過FMCSA的DataQS網站提交數據審查申請，並附上所需的警察事故報告和其他支持文件、照片或視頻。如果FMCSA確定墜機無法預防，則會將其列在安全測量系統中，但在SMS中計算承運人的碰撞指標行為分析和安全改進類別衡量標準時不包括在內。此外，任何無法預防的撞車事故的確定都將在駕駛員的就業前篩查計劃報告中註明。
FMCSA於2015年12月發佈了一項最終規則，要求幾乎所有運營商在2017年12月之前使用ELD或自動機載錄音設備（“AOBR”）（“2015年ELD規則”）。允許使用AOBR直到2019年12月，當時需要使用ELD。我們遵守了 2015 年 ELD 規則的兩個方面
必要的最後期限。我們認為，根據2015年ELD規則，更有效的HOS執法可能會使所有承運人更嚴格地遵守HOS要求，從而提高我們的競爭地位，並可能進一步降低行業運力。
2016年12月，FMCSA發佈了一項最終規則，建立了全國藥物和酒精測試結果信息交換所，並要求汽車承運人和醫學審查官員提供商業駕駛員違反FMCSA藥物和酒精測試要求的記錄。汽車承運人必須向信息交換所查詢，以確保駕駛員和駕駛員申請人沒有違反禁止他們駕駛商用機動車輛的聯邦藥物和酒精測試法規。最終規則於 2017 年 1 月生效，生效日期為 2020 年 1 月。但是，2019年12月，FMCSA宣佈了一項最終規則，將州駕駛執照機構遵守某些藥品和酒精信息交換所要求的日期延長三年。2016年12月的商業駕照規定要求各州在發放、續訂、升級或轉移到CDL之前，向信息交換所索取有關個人的信息。這項新行動允許各州對原定於2020年1月開始的要求的遵守推遲到2023年1月。話雖如此，FMCSA表示將允許各州選擇從2020年1月開始自願查詢信息交換所信息。但是，信息交換所最終規則中規定的所有其他要求的合規日期仍為2020年1月。實施後，該規則可能會減少本已受限的駕駛員市場中可用駕駛員的數量。根據FMCSA最終確定的一項新規定，從2024年11月開始，各州在發放、續期、轉讓或升級商業駕照時必須向信息交換所查詢，如果駕駛員因一項或多項毒品或酒精違規行為被禁止駕駛機動車輛，則必須撤銷該駕駛員的商業駕駛特權。
2020年9月，衞生與公共服務部（“DHHS”）宣佈了擬議的強制性指導方針，允許僱主對卡車司機和其他聯邦工作人員進行藥物測試，以進行就業前和使用頭髮樣本進行隨機測試。但是，如果頭髮測試呈陽性，如果捐贈者由於信仰或醫療原因或頭髮數量或長度不足而無法提供足夠數量的頭髮，則該提案還要求使用尿液或口服液測試進行第二個樣本。該提案特別要求在採集活動中同時進行第二次測試，或者在審查和驗證實驗室報告的頭髮樣本結果後由醫學審查官員指示進行第二次測試。國土安全部表示，兩項測試的方法旨在保護聯邦工作人員免受已確定為頭髮測試侷限性的問題以及先前兩起法庭案件中發現的相關法律缺陷的影響。2022年，一個名為卡車運輸聯盟的行業組織尋求FMCSA的豁免，這將允許將陽性的頭髮樣本檢測結果上傳到FMCSA藥物和酒精信息交換所。但是，FMCSA拒絕了這一請求，指出在國土安全部最終確定這些指導方針之前，他們無法採取行動。此外，2022年2月，交通部發布了《擬議規則制定通知》，其中將包括口服液檢測作為尿液檢測的替代方案，以提高藥物測試計劃的完整性和有效性，同時可能為受監管方節省成本。公眾對擬議規則的意見徵詢已於 2022 年 4 月結束，業內參與者普遍表示贊成。但是，目前尚不清楚最終規則是否以及何時出臺。任何最終規則都可能減少可用驅動程序的數量。我們目前正在進行尿液檢測，但正在我們的一家子公司測試和監測頭髮樣本檢測的使用情況。最後，聯邦藥品監管機構宣佈了一項提案，將芬太尼加入藥物測試小組，該小組將檢測對安全敏感的聯邦僱員使用此類藥物的情況，如果被交通部通過，該小組將包括卡車司機。如果該提案被接受，DHHS預計最早將在2023年第一季度將芬太尼加入測試小組。
FMCSA最近提出或最終確定了其他規則，包括：（i）要求在重型拖拉機上使用限速裝置以限制最大速度的規則，該規則於2016年提出；（ii）一項規則，規定了首次申請商業駕駛執照的新駕駛員以及有經驗的駕駛員升級駕照或尋求某些認可（包括危險物質認可，即入門級駕駛員）的最低駕駛員培訓標準培訓條例（“ELDT 條例”），其中已於 2016 年 12 月成為最終合規日期，首次合規日期為 2020 年 2 月。但是，2020年5月，FMCSA批准了一項臨時規則，將ELDT法規的實施推遲了兩年，將合規日期延長至2022年2月。除其他外，ELDT法規在全國範圍內統一了駕駛員培訓課程，要求在參加技能考試之前規定某些理論和駕駛員培訓標準，並要求商業駕駛學校和其他培訓計劃（包括我們的課程）實施此類課程並在FMCSA的培訓提供者註冊處註冊，證明其課程符合新標準。但是，這些規定通常不追溯適用，因此目前的商業駕駛執照持有人基本上不會受到影響。話雖如此，這些規定可能會導致車隊產量和駕駛員可用性下降，這兩者都可能對我們的業務或運營產生不利影響。它們還可能導致運營或擴大我們的駕駛員培訓學校和課程所需的時間和費用增加，這可能會對我們的業績和盈利能力產生不利影響。2023年2月，FMCSA發佈了擬議規則制定補充通知，要求提供有關自動駕駛系統（“ADS”）的更多信息，並就監管方法徵求意見，以使其能夠獲得相關的安全信息以及運營配備ADS的商用機動車輛的承運人的當前和預期規模。公眾對補充通知的意見將持續到2023年3月，最終規則將由此產生哪些尚待觀察（如果有的話）。此外，FMCSA 與國家公路交通安全局合作
政府（“NHTSA”）宣佈打算提出一項關於重型卡車自動緊急制動的性能標準和維護要求的規則。預計該提案最早將在2023年3月提出，但目前尚不確定它到底需要什麼，以及最終是否會出台最終規則。
我們的行業還受最近提出的許多規則的約束，這些規則要求在某些商用機動車輛中使用限速裝置。2017年7月，交通部宣佈將不再實行限速規則，但對將來恢復這種追求的可能性持開放態度。但是，2021 年 5 月，Cullum Owings 大型卡車安全運行速度法案被重新引入美國眾議院，要求總重超過 26,000 磅的商用機動車配備限速器，將車輛的速度限制在不超過 65 英里/小時。此外，FMCSA 於 2022 年 4 月發佈了一份意向通知，打算在 2023 年提出一項規則，要求某些商用車要配備限速器。這些規則的影響如果生效，可能會導致車隊產量和駕駛員可用性下降，這兩者都可能對我們的業務或運營產生不利影響。
除其他外，拜登總統於2021年11月簽署成為法律的《基礎設施投資和就業法》（“IIJA”）為18至20歲的司機制定了一項學徒計劃，使他們最終有資格在州際商業中駕駛商用卡車。該條款從國會於2019年提出的與降低州際商業駕駛年齡要求有關的法案中汲取了某些機制。FMCSA於2022年1月宣佈設立該學徒計劃，以期開始緩解該行業持續的司機短缺問題。該計劃被稱為 “安全駕駛員學徒試點計劃”，向已經持有州內商業駕駛執照的18至20歲駕駛員開放，併為參與的駕駛員和承運人制定了嚴格的培訓方案，要求他們遵守這些計劃。有興趣參與的汽車承運人必須填寫參與申請，並提交有關學徒駕駛員活動、安全結果和其他支持信息的每月數據。安全駕駛員飛行員學徒計劃在任何給定時間限制為3,000名司機學徒，允許新的駕駛員學徒加入該計劃，以取代那些離開或年邁的學徒。目前尚不清楚學徒計劃是否會產生任何監管變化。
IIJA還要求FMCSA澄清經紀人、真正的代理人和調度服務之間的區別，並進一步具體説明其對 “經紀人” 和 “善意代理人” 定義的解釋。因此，為了控制在沒有FMCSA適當授權的情況下從事經紀服務的公司，FMCSA於2022年11月發佈了臨時指導方針，其中除其他外，（i）包含了與確定調度服務是否真的需要經紀授權相關的許多因素，（ii）澄清説，作為未經授權的經紀人經營每次違規行為最高可處以10,000美元的民事處罰，以及（iii）澄清説，託運人汽車的資金處理將受到最高10,000美元的民事處罰承運人交易是一個重要的考慮因素（指向經紀人名稱），以確定某人是經紀人還是僅僅是代理人。但是，FMCSA還澄清説，任何決定都將高度針對事實，需要確定個人或公司是否參與了汽車承運人之間的交通分配。該公司的幾家子公司目前擁有FMCSA的經紀權限，因此，儘管該指導方針的影響還有待觀察，但該公司目前預計不會對其運營產生不利影響。此外，在2023年1月的擬議規則制定通知中，FMCSA提議加強對卡車經紀人、貨運代理以及支持他們的擔保債券和信託公司的監督。擬議規則制定通知考慮了五個領域的監管修改：（i）隨時可用的資產，（ii）立即暫停經紀人/貨運代理的運營權限，（iii）擔保或信託責任，（iv）執法機構，以及（v）有資格擔任 BMC-85 受託人的實體。除其他變更外，該提案將允許經紀人或貨運代理通過維持符合某些標準的信託來滿足監管要求，擁有 “隨時可用的資產”，包括可以在觸發信託付款的事件發生後的七個日曆日內清算這些信託。該提案還規定，當經紀人或貨運代理的擔保債券或信託基金出現提款時，“可用財務擔保” 將降至7.5萬美元以下。採用這些變更可能會增加我們的合規義務、運營成本和相關費用，從而對我們的業務產生負面影響。
2022年6月，美國最高法院（“最高法院”）拒絕審查第九巡迴上訴法院的一項裁決，該裁決涉及人身傷害訴訟，指控貨運經紀人對事故負有責任，因為它違反了選擇合格的承包商來運輸有關貨物的責任。該經紀人在向最高法院提交的請願書中辯稱，第九巡迴法院的裁決不當禁止聯邦先發制人，並將使貨運經紀人面臨美國各地拼湊而成的州法規，但未成功。這一事態發展可能會使貨運經紀人依賴聯邦機構標準來選擇汽車承運人的能力受到質疑，因為據稱，參與事故的承運人在FMCSA被選中運輸貨物時信譽良好。這還可能導致貨運經紀人承擔主要（而不是或有的）責任，並普遍增加經紀業務的保險費。儘管我們承諾在開展經紀活動時選擇安全可靠的汽車承運人，但如果發現我們在汽車承運人選擇過程中存在疏忽，可能會在發生事故時導致鉅額負債，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
2022年9月，FMCSA發佈了擬議規則制定預先通知，要求車隊和車主運營商為卡車配備獨特的電子識別系統，旨在簡化路邊檢查，為日常卡車運輸運營提供透明度和問責制。運輸行業參與者普遍不贊成該請願書，理由是該請願書未能解決隱私和數據安全風險。該通知可能產生哪些規則（如果有的話）還有待觀察。
2022年11月，參議院議員出臺了立法，將在四年內撥出補助金，以擴大美國各地的卡車停放範圍。此類立法將允許建立新的停車區，擴建現有設施，並批准現有稱重站、休息區和停車和乘車設施的商業停車。它還將允許在商用卡車停靠站和旅遊廣場擴大卡車停車位。行業團體普遍贊成該法案，因為缺乏可用停車位對包括公司及其子公司在內的整個行業產生了負面影響。
2018年12月，FMCSA批准了美國卡車運輸協會提交的請願書，從而確定聯邦法律確實優先於加利福尼亞州的工資和工時法，州際卡車司機不受此類法律的約束。勞工團體已對FMCSA的決定提出上訴，並已向聯邦法院提起了多起訴訟，要求推翻該決定。2021 年 1 月，第九巡迴上訴法院維持了 FMCSA 的裁決，即聯邦法律確實優先於適用於載有財產的商用機動車輛駕駛員的加利福尼亞州的膳食和休息休息法。其他現行和未來的州和地方法律，包括與員工用膳時間和休息時間相關的法律，也可能與聯邦法律有很大差異。此外，作為行業標準的司機計件費補償因不符合州最低工資法而受到攻擊，最近對承運人提起和/或裁決了訴訟，要求對卧鋪停泊時間、中途停留、休息以及出行前和行後檢查進行賠償，其結果可能會對適用的工資法規定的司機下班時間（無論是在卡車卧鋪位還是其他地方）的處理產生重大影響。這兩個問題在法律的實際適用方面都對公司和整個行業產生了不利影響，從而導致了額外的成本。結果，我們和業內其他公司可能會受到美國各地法律不均衡的約束。過去，某些立法者曾提出過聯邦立法，以優先於某些州和地方法律；但是，此類立法的通過尚不確定。如果聯邦立法得不到通過，我們要麼需要遵守整個網絡中最嚴格的州和地方法律，要麼徹底改革我們的管理系統以遵守不同的州和地方法律。無論哪種解決方案，都可能導致合規性和勞動力成本增加、司機流失、效率降低以及法律風險增加。
税務和其他監管機構以及獨立承包商本身越來越多地斷言，卡車運輸行業的獨立承包商司機是僱員而不是獨立承包商，其目的多種多樣，包括所得税預扣、工人補償、工資和工時補償、失業和其他問題。聯邦立法者過去曾出臺過立法，使税務和其他機構更容易將獨立承包商司機重新歸類為員工，包括提高對僱用獨立承包商司機的記錄保存要求的立法，以及加重對員工分類錯誤並被發現違反員工加班和/或工資要求的公司的處罰。最近的例子是《保護組織權法》（“PRO”），該法案由美國眾議院通過，並於2021年3月被參議院接受，目前仍在參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會處理。PRO法案提議採用 “ABC測試” 對聯邦公平勞動標準法索賠下的工人進行分類。此外，2022年10月，勞工部提出了一項關於獨立承包商分類的新規則，該規則如果獲得通過，將根據總體情況和這種關係的經濟現實來評估僱主與六類工人的關係，以確定是否應將此類工人歸類為獨立承包商。目前尚不清楚任何擬議的立法是否會成為法律，或者是否會批准任何由此產生的法律的行業豁免。此外，聯邦立法者還試圖廢除目前的安全港，該安全港允許符合某些標準的納税人在遵循長期公認的做法時將其視為獨立承包商，將《公平勞動標準法》擴大到獨立承包商，並根據就業或獨立承包商的身份施加通知要求以及對不遵守規定的罰款。一些州已經出臺了增加失業税、工人補償税和所得税等項目的收入的舉措，將獨立承包商司機重新歸類為僱員將有助於各州採取這些舉措。
最近，某些州的法院發佈了裁決，這可能會使獨立承包商更有可能在司法上被歸類為這些州的僱員。2019年9月，加利福尼亞州頒佈了A.B. 5（“AB5”），這是一項新法律，改變了該州對待僱員和獨立承包商的格局。AB5規定，必須使用三管齊下的 “ABC測試” 來確定工資單索賠中的工人分類。根據ABC測試，假定員工是員工，通過滿足以下所有三個標準，證明其獨立承包商身份的責任由招聘公司承擔：
•員工在提供服務時不受控制和指導；以及
•該員工正在招聘公司正常業務範圍之外從事工作；以及
•工人通常從事獨立設立的行業、職業或業務。
如何執行 AB5 仍有待確定。但是，2021年1月，加州最高法院裁定，ABC測試可以追溯適用於截至2018年4月作出最初裁決之日尚未最終裁決的所有案件。雖然AB5定於2020年1月生效，但加利福尼亞州的一名聯邦法官發佈了一項初步禁令，禁止對卡車運輸行業執行AB5，而加州卡車運輸協會（“CTA”）則繼續提起訴訟，要求AB5無效。2021年4月，第九巡迴上訴法院駁回了禁令背後的理由，裁定AB5沒有被聯邦法律所取代，但於2021年6月批准暫停執行AB5的授權（阻止其適用並暫時繼續執行禁令），而CTA則向最高法院請願審查該裁決。2021年11月，最高法院要求美國副檢察長對此案進行權衡。在最高法院拒絕審理此事之前，該禁令一直有效。因此，該禁令被解除，並追溯性地將AB5從2020年1月起成為法律。儘管暫停執行AB5的授權為AB5的執法提供了暫時的緩解，但CTA和其他行業團體繼續對AB5提出質疑，目前尚不清楚CTA或其他行業團體最終能否成功獲得未來的禁令或使該法律無效。AB5也有可能刺激加利福尼亞州以外的州制定類似的立法，這可能會對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。
此外，已經對我們行業的某些成員提起了集體訴訟和其他訴訟，這些成員出於各種目的，包括工傷補償和醫療保險，他們試圖將獨立承包商重新歸類為員工。此外，使用租賃購買獨立承包商計劃的公司更容易受到重新分類訴訟的影響，最近做出了幾項決定，有利於那些尋求將參與租賃購買計劃的某些獨立承包商歸類為員工的公司。税務和其他監管機構及法院在確定獨立承包商地位時適用各種標準。我們對獨立承包商的分類不時受到這些機構的審計。儘管我們成功地繼續將獨立承包商司機歸類為獨立承包商而不是員工，但將來我們可能無法成功地為這一立場辯護。如果我們的獨立承包商司機被確定為我們的員工，我們將承擔聯邦和州税、工傷補償、失業救濟金、勞動、就業和侵權法（包括前幾個時期）下的額外風險，以及潛在的員工福利和預扣税責任。獨立承包商目前只佔我們機隊的一小部分。
環境法規
我們受各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險材料的運輸和處理、燃料儲罐、車輛和設施的空氣排放、發動機空轉以及雨水的排放和滯留。我們的卡車碼頭通常位於可能發生地下水或其他形式環境污染的工業區。我們的運營涉及燃料泄漏或滲漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。某些設施有廢油、新油、柴油廢氣（“DEF”）或燃料儲罐和加油島。我們不知道有任何環境法規會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。此外，加大控制温室氣體排放的力度可能會對我們產生不利影響。我們保持年輕的拖拉機車隊年齡，以確保我們使用製造商部署的最新技術來減少排放。儘管我們已經制定了監測和控制環境風險並促進遵守適用的環境法律和法規的計劃，但如果我們捲入了涉及危險物質的泄漏或其他事故，如果我們運輸的危險物質被釋放，如果我們的設施發現土壤或地下水受到污染，或者如果發現我們違反了適用的法律或法規，我們可能會承擔清理費用和責任，包括鉅額罰款或處罰或民事處罰以及刑事責任，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
2011年8月，NHTSA和EPA通過了最終規則，為中型和重型車輛（包括我們使用的拖拉機）制定了有史以來第一個燃油經濟性和温室氣體標準（“第一階段標準”）。第一階段標準適用於2014年至2018年的拖拉機型號，要求到2018年車型年將油耗減少約20％，相當於每行駛100英里大約消耗四加侖的燃料。此外，2014年2月，奧巴馬總統宣佈，他的政府將開始為中型和重型拖拉機和拖車制定下一階段更嚴格的燃油效率和温室氣體標準（“第二階段標準”）。2016年10月，美國環保局和NHTSA發佈了最終規則，規定第二階段標準將適用於從2018年車型開始的拖車和從2021年車型開始的拖拉機。第二階段標準要求到2027年將拖車和拖拉機的排放量和油耗分別減少9％和25％。最終規則於2016年12月生效，但此後一直面臨挑戰和延誤。2017年10月，美國環保局宣佈了一項廢除第二階段標準的提案，因為它們與滑翔機有關（滑翔機混合了翻新的舊部件，包括變速箱和
預排放規則發動機，帶有新車架、駕駛室、轉向軸、車輪和其他標準設備）。該提案的結果仍未確定。此外，與拖車相關的第二階段標準的實施也在美國哥倫比亞特區上訴法院受到質疑。2021年11月，美國哥倫比亞特區上訴法院的一個小組作出了有利於該協會的裁決，對該標準提出質疑，並撤銷了適用於拖車的第二階段標準的所有部分，因此，第二階段標準只要求減少拖拉機的排放和油耗。公司（或其子公司，如適用）在2022年購買的新拖拉機符合第二階段標準所要求的減少排放和燃油消耗的要求。儘管第二階段標準的拖車條款已被取消，但我們仍然需要確保我們的大部分車隊都符合加州第二階段的標準（詳情見下文）。
2020年1月，美國環保局宣佈正在就減少重型卡車氮氧化物和其他污染物的排放徵求意見。2022年3月，美國環保局發佈了一項擬議規則，其中包括氮氧化物排放標準，這些標準比某些重型機動車輛的第二階段標準更為嚴格。2022年12月，美國環保局通過了一項最終規則，該規則反映了先前提出的選項的折衷方案，從2027年車型開始，重型機動車氮氧化物的新排放標準比目前的排放標準高出80％以上，旨在到2045年將重型汽車的排放量從今天的水平減少近50％。美國環保局表示，2022年12月的規定是以温室氣體排放為重點的多部分計劃的第一部分，該計劃通常被稱為 “清潔卡車倡議” 或 “清潔卡車計劃”。美國環保局表示，它計劃在2023年3月底之前發佈有關清潔卡車計劃其餘步驟的提案，並計劃在2027年使這些新標準生效。美國環保局此前還表示，它正在努力在2024年底之前頒佈更多、更嚴格的温室氣體排放標準（從2030年車型的車輛開始）。遵守這些法規可能會增加新拖拉機和拖車的成本，降低設備生產率並增加運營費用。這些影響，加上新設計的柴油發動機將產生的經營業績的不確定性以及這些車輛的剩餘價值，可能會增加我們的成本或以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響。
加州空氣資源委員會（“CARB”）還通過了排放控制法規，該法規將適用於加利福尼亞州內所有拖拉53英尺或更長箱式拖車的重型拖拉機。受這些CARB法規約束的拖拉機和拖車必須經過EPA SmartWay認證，或者配備低滾阻力輪胎，並採用SmartWay批准的空氣動力學技術進行改裝。2011 年型號設備的這些 CARB 法規於 2010 年 1 月開始執行，對於較舊的設備，已在幾年內分階段實施。此外，2017年2月，CARB提出了加利福尼亞州第二階段標準，該標準將與聯邦第二階段標準保持一致，但有一些細微的額外要求，即使聯邦第二階段標準受到影響，也將保持不變。2019 年 2 月，加州第 2 階段標準成為最終標準。因此，儘管取消了第二階段標準的拖車條款，但我們仍然需要確保我們的大部分車隊都符合加州第二階段的標準，這可能會導致設備成本增加，並可能對我們的運營業績和盈利能力產生不利影響。CARB最近還宣佈打算通過法規，確保將來在加利福尼亞運營的拖拉機中有100％使用電池或燃料電池電動發動機。這些法規最終是否會獲得通過尚不清楚。聯邦和州議員還提出了其他各種氣候變化提案，包括那些考慮對碳排放和燃料消耗進行監管限制的提案。遵守此類法規可能會增加新拖拉機和拖車的成本，降低設備生產率並增加運營費用。這些影響，加上新設計的柴油發動機將產生的經營業績的不確定性以及這些車輛的剩餘價值，可能會增加我們的成本或以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響。2020年6月，CARB還通過了高級清潔卡車（“ACT”）法規，該法規於2021年3月生效，通常要求原始設備製造商從2024年開始轉向增加零排放重型拖拉機的產量和銷售。根據澳大利亞首都直轄區，到2045年，在加利福尼亞銷售的每輛新拖拉機都必須實現零排放。澳大利亞首都直轄區最激進的標準適用於4-8級卡車，其重量在14,000-33,000磅之間，要求從2024年開始此類卡車中有9％為零排放，到2035年提高到75％。類似的（儘管更低）的零排放要求也適用於2024年至2035年間的2b-3級卡車和7-8級卡車。除其他影響外，ACT可能會影響傳統柴油拖拉機的成本和/或供應。它還導致其他州制定了類似的立法，俄勒岡州、華盛頓州、紐約州、新澤西州和馬薩諸塞州已經通過了澳大利亞首都直轄區，其他一些州要麼考慮通過澳大利亞首都直轄區，要麼積極地為此開展初步的規則制定程序。CARB還在考慮和敲定所謂的高級清潔車隊（“ACF”）法規，該法規也旨在從2024年開始過渡到零排放汽車。ACF是中型和重型車隊採用越來越高比例的零排放卡車的購買要求，旨在補充澳大利亞首都直轄區的賣方義務。擬議的ACF法規通常定於2024年1月生效，適用於三類車隊運營商：（1）達到一定卡車或收入門檻的高優先車隊（包括運營50輛或更多卡車，或年總收入在5000萬美元或以上的車隊），（2）拖車車隊，以及（3）州和地方政府公共車隊。對於符合適用門檻的高優先車隊，可以通過以下方式實現合規：(i) 確保車隊中增加的所有新車輛均為零排放，並在舊車達到法定使用壽命後將其移走；或 (ii) 滿足某些車隊構成要求（例如零百分比）
在特定日期之前，車隊中的排放車輛），零排放車輛的百分比會隨着時間的推移而增加，到2042年（或某些類別的車輛更早），車隊將達到100％的零排放。與澳大利亞首都直轄區一樣，ACF的採用和實施可能會增加我們的合規義務、運營成本和相關費用，從而對我們的業務產生重大和負面影響。
為了減少廢氣排放，一些州和市政當局已開始限制柴油動力拖拉機可能空轉的地點和時間。這些限制可能會迫使我們購買不需要發動機怠速或改變駕駛員行為的車載動力裝置，這可能會導致生產率下降或駕駛員流失率增加。
2016年4月，作為2011年《食品安全現代化法》（“FSMA”）的一部分，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）發佈了一項最終規則，規定託運人、裝載者、機動車輛和軌道車輛承運人以及從事食品運輸的收貨人必須使用衞生運輸措施來確保他們運輸的食品的安全。該規則規定了與（i）用於運輸食品的設備的設計和維護，（ii）在食品運輸期間為確保食品安全而採取的措施，（iii）對承運人人員進行衞生食品運輸實踐培訓，以及（iv）維護和保留與上述項目相關的書面程序、協議和培訓的記錄。這些要求於 2017 年 4 月對大型承運人生效，適用於作為承運人或經紀人履行職責。我們相信我們遵守了這些要求。但是，如果我們被發現違反了與FSMA相關的適用法律或法規，或者如果我們運輸的食品或商品受到污染或被發現導致疾病和/或死亡，我們可能會被處以鉅額罰款、訴訟、處罰和/或刑事和民事責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
隨着美國食品和藥物管理局繼續努力實現食品安全現代化，其他食品安全法規很可能會在未來生效。2020年7月，美國食品和藥物管理局發佈了 “更智能的食品安全新時代” 藍圖，該藍圖制定了為期十年的路線圖，以創建更具數字化、可追溯性和更安全的食品系統。該藍圖建立在FSMA下所做工作的基礎上，儘管目前尚不清楚當前管理框架的哪些變更（如果有的話）最終會生效，但該領域的進一步監管可能會增加我們的合規義務和未來的相關費用，從而對我們的業務產生負面影響。
行政和立法氣候
2022年8月，拜登總統簽署了2022年的《降低通貨膨脹法》，使之成為法律。除其他考慮因素外，《降低通貨膨脹法》包含與能源、氣候變化和税收改革有關的條款。特別是，《降低通貨膨脹法》改變了某些納税的時機，對某些公司股票回購徵收消費税，並規定了15％的公司替代性最低税，該税通常適用於在三個納税年度中每個納税年度報告利潤超過10億美元的公司。《降低通貨膨脹法》中的税收變化以及任何其他美國税法的變更可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。目前尚不清楚還有哪些其他立法舉措將簽署成為法律，以及這些舉措可能會發生哪些變化。但是，採用和實施可能會增加我們的合規義務和相關費用，從而對我們的業務產生負面影響。
《美國-墨西哥-加拿大協議》（“USMCA”）於2020年7月生效。根據美國貿易代表辦公室的説法，USMCA旨在實現食品和農業貿易的現代化，推進汽車和卡車的原產地規則，加強知識產權保護等。現階段很難預測USMCA會對包括運輸業在內的經濟產生什麼影響。但是，考慮到北美通過卡車運輸的貿易量，它可能會對運輸行業的供需產生重大影響，並可能對我們運輸的貨物的數量、運輸和模式產生不利影響。
IIJA 於 2021 年 11 月由拜登總統簽署成為法律。這筆約1.2萬億美元的賬單包含估計5,500億美元的新支出，這將影響交通。特別是，它為地面運輸網絡投入了超過1000億美元，為貨運和客運鐵路運營投入了約660億美元。上文討論了法律中關於卡車運輸的具體條款。除此之外，目前尚不清楚IIJA將如何長期在我們的行業中實施和影響。IIJA 可能會導致合規和實施相關費用增加，這可能會對我們的運營產生負面影響。
2023 年 1 月，美國眾議院出臺了《更安全的公路和提高州際卡車運輸績效法》（“SHIP IT Act”）。根據提議，《船舶信息技術法》將允許各州在緊急情況下為超重的車輛和貨物發放特別許可證，允許司機申請《勞動力創新與機會法》補助金，嘗試通過有針對性的臨時税收抵免招募卡車司機加入該行業，在某些方面簡化CDL流程，並擴大商業司機進入卡車停車場和休息區的機會。但是，目前尚不清楚《船舶信息技術法》最終是否會成為法律，以及該法案在最終定稿之前可能會發生哪些變化。
鑑於 COVID-19 對我們的國家和行業的巨大影響，FMCSA 此前發佈和/或延長了各種臨時應對措施，以應對 COVID-19 疫情。但是，隨着為應對 COVID-19 而開發了額外的工具、防護裝備、政策、做法和藥物，FMCSA 於 2022 年 10 月終止了先前對某些類型的貨物（例如牲畜、醫療用品、疫苗、雜貨和柴油）發佈的服務時間豁免。儘管迄今為止，這些應對措施的頒佈主要是為了幫助行業參與者在不利環境下運營，但任何進一步的應對措施或先前頒佈的臨時措施的失效尚不清楚，可能會對我們的運營產生負面影響。
2021 年 11 月，美國勞工部職業安全與健康管理局 (“OSHA”) 發佈了一項緊急臨時標準（“緊急規則”），要求所有擁有至少 100 名員工的僱主確保其員工完全接種疫苗，或者要求任何未接種疫苗的員工在上班前至少每週出示 COVID-19 陰性檢測結果。緊急狀態規則已被最高法院阻止。隨後，職業安全與健康管理局於2022年1月撤回了該緊急規則。但是，未來任何允許生效的疫苗接種、檢測或口罩規定都可能（i）如果這些僱主不受未來規定的約束，我們未接種疫苗的員工去找規模較小的僱主，或者離開我們或卡車運輸行業，尤其是未接種疫苗的司機，（ii）安排每週對未接種疫苗的員工，尤其是未接種疫苗的司機進行測試會導致後勤問題、開支增加和運營問題，（iii) 導致招聘和留住司機的費用增加，因為以及每週測試的費用，以及（iv）如果我們無法招募和留住司機，則會導致收入減少。未來任何適用於駕駛員的疫苗接種、測試或口罩規定都將大大減少我們和我們的行業可用的駕駛員人數，這可能會進一步影響可用司機的持續極端短缺。因此，任何疫苗接種、檢測或口罩規定，如果允許生效，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
有關法律法規的進一步討論，請參閲本年度報告第一部分第1A項下的 “風險因素” 部分。
可用信息
我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提交的報告的修正案可通過我們的互聯網網站免費向公眾公開 http://www.heartlandexpress.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，在合理可行的情況下儘快完成。我們網站上的信息未以引用方式納入本年度報告。您也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費訪問和閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件。
第 1A 項。風險因素
我們未來的業績可能會受到許多因素的影響，而這些因素我們幾乎無法控制或根本無法控制。以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述，如上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中所述。在評估我們的業務和增長前景時，應考慮以下問題、不確定性和風險等。如果實際發生以下任何風險因素，以及我們目前不知道或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或大部分投資。
戰略風險
我們的業務受到影響卡車運輸行業的經濟、信貸、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上是我們無法控制的，任何這些因素都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
卡車運輸行業是高度週期性的，我們的業務依賴於許多因素，這些因素可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，其中一些最重要的因素是影響運輸市場供需的經濟變化，例如：
| | | | | |
| • | 經濟衰退週期，其特點是需求疲軟和運費下行壓力； |
| |
| • | 客户商業週期的衰退，包括消費者支出下降所致； |
| |
| | | | | |
| • | 客户庫存水平和做法的變化，包括產品/包裝尺寸的縮小，以及其營運資金的可用性； |
| |
| • | 與運輸需求相比，卡車運輸行業的拖拉機和拖車容量過剩； |
| |
| • | 我們的客户選擇採購或使用我們服務的方式發生變化； |
| |
| • | 失業率以及卡車司機替代工作的供應和補償，這可能會加劇司機短缺並增加司機的補償成本； |
| |
| • | 新收入設備的可用性和價格和/或二手收入設備的轉售價值下降； |
| |
| • | COVID-19 疫情的影響； |
| |
| • | 在汽車和耐用品製造以及住房建設等關鍵經濟指標方面的活動； |
| |
| • | 由於天氣、疫情、擁堵、罷工、停工或我們的設施、客户、港口、邊境口岸或其他航運相關設施的工作減速而導致的供應鏈中斷； |
| |
| • | 利率、通貨膨脹、燃油税、保險、通行費以及執照和註冊費的增加；以及 |
| |
| • | 醫療保健成本上漲。 |
減少航運需求和增加可用拖拉機和拖車供應的經濟條件可能會對費率和設備利用率施加下行壓力，從而降低資產生產率。當美國經濟疲軟時，與這些因素相關的風險就會增加。在此期間，一些主要風險如下：
| | | | | |
| • | 我們的總體運費水平可能會降低，這可能會影響我們的資產利用率； |
| |
| • | 我們的某些客户可能會面臨信用問題，並可能遇到現金流問題，這可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難，這可能會導致運費需求進一步降低，並可能需要我們增加可疑賬户的備抵額； |
| |
| • | 隨着供應鏈的重新設計，貨運模式可能會發生變化，導致我們的運力與客户的貨運需求之間出現不平衡； |
| |
| • | 客户可能會向多家卡車運輸公司徵求運費，或者從現有選擇中選擇提供更低費率的競爭對手，以降低成本，我們可能會被迫降低費率或損失運費； |
| |
| • | 我們可能被迫接受貨運經紀人的運費，因為運費通常較低，或者可能被迫花費更多的無收入里程來獲得貨物；以及 |
| |
| • | 我們設備的轉售價值可能會下降，這可能會對我們的收益和現金流產生負面影響。 |
如果我們無法充分提高利率，我們還可能面臨各種成本增加和其他我們無法控制的事件，這些事件可能會嚴重降低我們的盈利能力。此外，我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當地調整我們的成本和人員配備水平。
此外，我們無法控制的事件，例如美國交通基礎設施的惡化和對此類基礎設施的投資減少、COVID-19 疫情的進一步發展、我們的設施或客户、供應商、港口、邊境或其他航運地點的罷工或其他停工、武裝衝突，包括烏克蘭衝突、恐怖襲擊、打擊恐怖主義的努力、針對外國或外國團體的軍事行動或更高的安全要求都可能導致磨損、撕裂和損壞我們的設備、缺乏新設備、司機不滿、經濟需求和貨運量減少、信貸供應減少、燃料價格上漲或航運地點或美國邊境暫時關閉。此類事件或與此類事件相關的強化安全措施可能會損害我們的運營效率和生產力，並導致更高的運營成本。
如果有的話，我們的增長可能不會以歷史速度持續下去，收入或利潤的任何減少都可能削弱我們實施業務戰略的能力，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
從歷史上看，我們的收入和利潤大幅增長，儘管有時我們的收入和/或盈利能力有所下降，尤其是在收購之後。無法保證我們的業務將來會以類似的方式增長，也無法保證我們能夠有效地調整我們的管理、行政和運營系統以應對未來的任何增長。此外，無法保證我們的營業利潤率不會受到未來業務變化和擴張或經濟狀況變化的不利影響。
我們已經在美國本土建立了航站樓，以便為各個地區的市場提供服務。這些區域業務需要投入更多的人力和收入設備以及管理資源，用於未來的發展，在新市場建立航站樓和運營可能需要比預期更多的時間、資源或更可觀的財政承諾。如果我們的區域業務增長停滯或下降，我們的運營業績可能會受到不利影響。如果我們尋求進一步擴張，尋找能夠支持航站樓的大城市可能會變得更加困難，我們可能會擴展到經濟活動不足、增長機會較少、支持航站樓的司機和非司機人員較少的小城市。在這些新市場以及我們當前的市場中，我們可能會遇到與我們當前的運營和客户關係有很大差異的運營條件，在新市場中實現適當的運費可能具有挑戰性。我們可能無法複製或維持我們的運營戰略，在新市場建立服務中心或終端和運營可能需要比預期更多的時間或資源，或者更可觀的財務承諾。這些挑戰可能會對我們的增長產生負面影響，這可能會對我們執行業務戰略的能力和經營業績產生重大不利影響。
我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，許多競爭因素可能會削弱我們提高盈利能力、限制增長機會的能力，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們行業中存在的許多競爭因素可能會削弱我們維持或提高當前盈利能力的能力，限制我們的增長前景，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。這些因素包括以下幾點：
| | | | | |
| • | 我們與許多其他不同規模的卡車運輸公司競爭，在較小程度上與小於卡車的承運人、鐵路、多式聯運公司以及其他運輸和物流公司競爭，其中許多公司比我們能夠獲得更多的設備和更多的資本資源； |
| |
| • | 我們的許多競爭對手定期降低運費以獲得業務，尤其是在經濟增長率下降的時期，這可能會限制我們維持或提高運費或維持或擴大業務的能力，或者可能要求我們降低運費以維持業務和保持設備生產力； |
| |
| • | 我們的一些客户是其他運輸公司，或者也經營自己的私人卡車運輸車隊，他們可能會決定自己運輸更多的貨物； |
| |
| • | 在貨運需求旺盛的時期，我們可能會擴大車隊規模，在此期間，我們的競爭對手也會增加運力，如果我們被要求虧損處置資產以滿足客户需求的減少，在隨後的運費需求疲軟週期中，我們遭受的損失可能會比這些競爭對手更大； |
| |
| • | 我們的業務中有很大一部分來自零售業，零售業繼續從傳統的實體模式轉向電子商務，這種轉變可能會影響我們的客户採購或使用我們服務的方式； |
| |
| • | 許多客户通過選擇所謂的 “核心運營商” 作為經批准的服務提供商或聘請專門提供商來減少他們使用的運營商數量，而我們可能無法被選中； |
| |
| • | 卡車運輸行業的整合趨勢可能會使大型承運人擁有更大的財務資源和其他與其規模相關的競爭優勢，而我們可能很難與這些大型航空公司競爭； |
| |
| • | 合格司機的市場競爭日益激烈，我們無法吸引和留住司機可能會降低我們的設備利用率或導致我們增加對司機的補償，這兩者都會對我們的盈利能力產生不利影響； |
| | | | | |
| |
| • | 技術的進步可能需要我們增加投資以保持競爭力，而我們的客户可能不願意接受更高的運費來支付這些投資的成本； |
| |
| • | 來自貨運物流和貨運經紀公司的競爭可能會對我們的客户關係和運費產生不利影響；以及 |
| |
| • | Heartland、Millis Transfer、Smith Transport和CFI品牌是寶貴的資產，存在負面宣傳的風險（無論是否合理），這可能會導致我們品牌的價值損失和對我們服務的需求減少。 |
我們將來可能不會進行收購，或者如果我們這樣做，我們可能無法成功整合被收購的公司，這兩者都可能對我們的業務產生重大不利影響。
從歷史上看，收購一直是我們增長的一部分。無法保證我們將成功識別、談判或完成未來的任何收購。如果我們未來未能進行任何收購，我們的歷史增長率可能會受到重大和不利影響。如果我們成功完成未來的收購，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，因為：
| | | | | |
| • | 一些被收購的企業可能無法實現預期的收入、收益或現金流； |
| |
| • | 我們可能承擔未向我們披露或以其他方式超過我們估計的負債； |
| |
| • | 我們可能無法成功整合收購的業務，也無法及時實現預期的經濟、運營和其他收益，這可能會導致鉅額成本和延誤或其他運營、技術或財務問題； |
| |
| • | 收購可能會干擾我們的持續業務，分散管理層的注意力，並轉移我們的資源； |
| |
| • | 在我們沒有直接經驗或只有有限的直接經驗的市場中，我們可能會遇到困難； |
| |
| • | 我們可能會產生交易成本和與收購相關的整合成本； |
| |
| • | 我們可能會失去任何被收購公司的客户、員工和司機； |
| |
| • | 我們未來可能會遇到潛在的減值費用、註銷、減記或重組費用；以及 |
| |
| • | 我們可能會發行稀釋性股權證券，產生負債和/或產生鉅額的一次性支出。 |
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、此類衝突擴展到其他地區或國家或類似的衝突可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
儘管我們在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有任何直接業務，但我們可能會受到俄羅斯和烏克蘭衝突或此類衝突擴展到其他地區或國家或其他地方的類似衝突的更廣泛後果的影響，例如通貨膨脹加劇、供應鏈問題，包括獲得收入設備零部件、禁運、地緣政治轉變、柴油供應、能源價格上漲、俄羅斯或其他政府可能採取的報復行動，包括網絡攻擊，以及衝突對衝突的影響程度全球經濟。這些風險的嚴重程度無法預測，包括衝突可能在多大程度上加劇本文披露的其他風險。歸根結底，這些因素或其他因素可能會對我們的經營業績產生重大和不利影響。
運營風險
司機薪酬的增加或難以吸引和留住合格的司機，包括獨立承包商，可能會對我們的盈利能力以及維持或發展車隊的能力產生重大不利影響。
像許多卡車運輸公司一樣，我們在吸引和留住足夠數量的合格司機方面遇到了相當大的困難，這在較小程度上包括我們聘請獨立承包商。目前是獨立承包商
只佔我們艦隊的一小部分。卡車運輸行業存在合格司機短缺的問題。在經濟擴張時期，這種短缺加劇，因為建築業和製造業等替代就業機會更加豐富，貨運需求增加。此外，駕校的容量可能會受到未來爆發的 COVID-19 或其他類似疫情的限制。監管要求，包括與安全評級、ELD 和 HOS 變更、藥物和酒精測試國家數據庫、政府實施的與未來爆發 COVID-19 或其他類似疫情相關的措施、經濟改善以及駕駛員隊伍老齡化的監管要求，可能會進一步減少符合條件的司機人數，或者迫使我們增加駕駛員薪酬以吸引和留住司機。我們已經看到有證據表明，CSA、毒品和酒精清算所以及交通部過去通過的更嚴格的HOS法規已經收緊，而且，如果新法規的頒佈，符合條件的司機市場可能會繼續收緊。美國一些高速公路沿線拖拉機停車位不足，以及高速公路資金不足造成的交通擁堵，可能會使駕駛員更難遵守HOS法規，並給駕駛員帶來更大的壓力，從而進一步減少符合條件的司機人數。此外，我們向司機提供的補償視市場情況而定，我們可能會發現有必要在未來增加司機的補償。
此外，我們和許多其他卡車運輸公司都面臨着我們行業固有的司機流失率很高。這種高流失率要求我們不斷招募大量司機來操作現有的收入設備。我們還採用司機招聘標準，我們認為這些標準比我們行業中普遍採用的招聘標準更為嚴格，並且可能會進一步減少我們可以僱用的可用司機人數。如果我們無法繼續吸引和留住足夠數量的司機，除其他外，我們可能被迫調整補償待遇，增加沒有司機的拖拉機數量，或者使用更少的拖拉機運營，難以滿足託運人的需求，所有這些都可能對我們的盈利能力和運營業績產生不利影響。
我們高度依賴少數主要客户，失去其中一個或多個客户可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的營業收入中有很大一部分來自少數主要客户。通常，我們與主要客户沒有長期合同。我們的貨運中有很大一部分來自零售行業的客户。因此，我們的銷量在很大程度上取決於消費者支出和零售銷售，與沒有這種集中的航空公司相比，我們的業績可能更容易受到失業和零售銷售趨勢的影響。此外，我們的主要客户定期（包括當前）參與投標流程和其他活動，以降低運輸成本。我們可能不選擇參與這些競標，或者，如果我們參與競標，則可能無法獲得運費，這兩者都可能導致我們與這些客户的貨運量減少。在這種情況下，我們可能會被要求以不確定的速度和數量更換其他地方的數量，設備利用率降低或縮小機隊規模。此外，我們一些客户的規模和市場集中度可能使他們能夠對合約的價格、利潤和非貨幣條款施加更大的壓力。未能留住現有客户或與新客户建立關係，每個客户都以可接受的條件，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及實現當前和長期財務預測的能力產生重大影響。
客户的財務困難可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，尤其是在他們延遲或拖欠向我們付款的情況下。如果我們的任何主要客户遇到財務困難，對我們服務的需求可能會減少，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，如果我們的一個或多個主要客户尋求破產法的保護，我們可能無法獲得所提供的大量服務的付款，在某些情況下，我們可能不得不退還此類客户支付的某些款項，這可能會對我們的盈利能力和運營造成不利影響。通常，我們與客户沒有保證最低銷售量的合同關係，也無法向您保證我們的客户關係會像目前一樣持續下去。我們為客户提供的某些服務受較長期書面合同的約束。但是，其中某些合同包含取消條款，包括我們的 “常綠” 合同，這些合同會自動續訂一年，但可以更容易地終止。無法保證我們的任何客户，包括那些簽訂長期合同的客户，會繼續使用我們的服務，續訂我們現有的合同，或者繼續保持相同的銷量水平。儘管與我們的客户有合同安排，但我們的某些客户仍可能參與競爭性競標流程，這可能會對我們的合同關係產生負面影響。此外，我們的某些主要客户可能會越來越多地使用自己的卡車和送貨車隊，這將減少我們的貨運量。我們的一個或多個主要客户（包括簽訂長期合同的客户）減少或終止我們的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們對CFI的收購給我們的業務和運營帶來了某些額外風險。
對CFI的收購是我們歷史上最大的一次收購。考慮到CFI的性質和規模，以及作為賣方分拆的收購結構，收購CFI存在以下風險。
儘管我們預計收購CFI將實現協同效應，但我們也預計實施此類成本節約措施將產生成本。此外，這些協同作用可能會延遲，也可能無法實現。整合可能會導致巨大的意外成本。與收購CFI相關的交易成本和整合成本可能會對我們在此類費用記錄期間的經營業績產生不利影響。收購CFI涉及許多風險，包括：
| | | | | |
| • | 管理層的注意力可能會從公司的其他領域轉移開來，特別是考慮到CFI的規模以及將CFI整合到公司的複雜性； |
| |
| • | 許多服務，包括福利、薪資、人力資源和信息技術的某些方面，都由CFI和賣方的其他部門共享。收購後，CFI繼續向賣方提供某些服務，賣方繼續向CFI提供某些服務，直到此類服務可以轉讓給適用方，而我們無法提供或接收此類過渡服務可能會對我們的員工、司機、業務和整合造成幹擾； |
| |
| • | 在收購之前，我們的管理團隊在温控貨運和經紀業務方面的經驗有限，也沒有墨西哥業務經驗，因此在管理温控貨運、經紀業務和墨西哥業務方面可能會面臨挑戰，尤其是在失去CFI管理團隊的情況下； |
| |
| • | 收購完成後可能出現的不良反應或業務關係變化，包括與客户、員工、司機和供應商的關係； |
| |
| • | 與CFI內部控制相關的財務報告內部控制出現重大缺陷或重大弱點的風險增加； |
| |
| • | 由於薪酬、政策或文化差異或其他因素，或者招聘和留住專業司機的成本增加，可能導致CFI或我們歷史運營的專業司機流失； |
| |
| • | 與整合複雜的組織、系統、操作程序、信息技術、合規計劃、技術、網絡和其他資產相關的挑戰和意想不到的成本； |
| |
| • | 無法以使我們能夠通過收購實現成本節約和其他預期收益的方式和時間表成功合併我們各自的業務； |
| |
| • | 與收購相關的已知和未知的法律或財務責任相關的挑戰，購買協議中沒有託管或代理和保修保險； |
| |
| • | 難以留住關鍵管理層和其他關鍵員工；以及 |
| |
| • | 管理一家規模更大、更復雜的公司擴大運營所面臨的挑戰。 |
如果發生這些中斷和困難，可能會導致我們無法實現整合CFI所期望帶來的成本節約、協同效應、收入增加和其他收益，並可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性造成重大的短期和長期不利影響。此外，整合在CFI之前不久收購的Smith Transport可能會對整合CFI的努力造成進一步的幹擾和困難，反之亦然。
即使我們能夠將CFI的運營整合到我們的運營中，我們也可能無法實現收購時可能預期的成本節約、協同效應、收入增加或其他收益的全部好處。此外，此次收購所節省的成本和其他收益可能會被整合CFI產生的意外成本、其他支出的增加或與本次收購無關的業務問題所抵消。
此外，CFI在墨西哥的業務使我們面臨一般的國際商業風險，包括：
| | | | | |
| • | 外幣波動； |
| |
| • | 墨西哥經濟實力的變化； |
| |
| • | 履行合同義務和知識產權方面的困難; |
| |
| • | 遵守包括美國《反海外腐敗法》在內的各種國際和美國出口、進口、商業採購、透明度和腐敗法律的負擔； |
| |
| • | 貿易協定和美墨關係的變化； |
| |
| • | 盜竊或破壞我們的收入設備；以及 |
| |
| • | 社會、政治和經濟不穩定 |
如果燃油價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的運營依賴於燃料。石油產品的價格和供應受政治、經濟和地理事件、網絡攻擊、全球衝突和市場因素以及與天氣有關的事件和其他自然災害（國外和國內）的影響，由於氣候變化，這些事件的頻率和嚴重程度可能會增加，每種災害都超出了我們的控制範圍，並可能導致燃料成本和供應的波動。燃料價格還受到發展中國家燃料需求增加的影響，並可能因將原油和石油儲備用於燃料生產以外的目的以及鑽探活動減少而受到重大不利影響。此類事件不僅可能導致燃料價格上漲，還可能導致燃料短缺和燃料供應鏈中斷。2022年，美國某些地區出現了短期柴油短缺。燃料還會受到地區價格差異的影響，在我們運營的某些地區，燃料價格通常更昂貴。
由於我們的運營依賴燃料，因此燃料成本的大幅上漲以及柴油燃料的廣泛或長期短缺、配給或供應中斷可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，尤其是在我們無法通過提高費率或燃油附加費將增加的成本轉嫁給客户的情況下。即使我們能夠將一些增加的成本轉嫁給客户，燃油附加費計劃通常也無法保護我們免受燃油價格上漲的影響。此外，在燃油價格上漲時期，購買燃料和支付附加費（通常基於前一週的平均價格）之間的滯後可能會對我們的收入和現金流產生負面影響，並導致我們的報銷水平波動，這種情況過去曾發生過。此外，每個客户的燃油附加費協議的條款各不相同，某些客户試圖修改燃油附加費協議的條款，以最大限度地減少燃油價格上漲的可收回性。在貨運量低的時期，客户可以利用談判槓桿來實施燃油附加費政策，從而降低我們的燃油成本報銷。無法保證我們的燃油附加費計劃可以無限期維持或足夠有效。如果我們無法收回更高的燃油成本，或者無法通過燃油附加費計劃改善燃油價格保護，我們的運營業績將受到負面影響。
我們的經紀服務依賴第三方提供商，而這些提供商的服務不穩定性可能會增加我們的運營成本並降低我們提供此類服務的能力，這可能會對我們的收入、運營業績和客户關係產生不利影響。
我們的經紀業務依賴於第三方運力提供商的服務，包括其他卡車運輸商。對於該業務，我們不擁有或控制運送客户貨物的運輸資產，也不僱用直接參與交付貨運的人員。這種依賴還可能導致某些事件的報告延遲，包括確認收入和索賠。這些第三方提供商可能會尋求其他貨運機會，在貨運需求改善或卡車裝載能力緊張的情況下，可能需要增加補償。如果我們無法獲得這些第三方的服務，或者如果我們為獲得此類服務而必須支付的價格上漲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法以具有競爭力的條件為客户提供服務。我們獲得足夠設備或其他運輸服務的能力可能會受到我們無法控制的許多風險的影響，包括設備短缺、設備價格上漲、勞資糾紛導致的服務中斷、司機短缺、影響運輸的法規變化以及運輸費率的變化。
我們依賴於我們的管理信息和通信系統以及其他技術資產（以及其中包含的數據）的正常運行和可用性，而系統故障或不可用，包括網絡安全漏洞造成的故障或不可用，或者無法有效升級此類系統和資產，可能會對我們的業務造成重大幹擾，並對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們的業務 取決於我們的信息和通信系統和其他技術資產的高效、不間斷地運行，包括其中包含的數據以及我們與收入設備車隊的通信系統。目前，我們在每個運營公司內部使用集中式計算機網絡和定期通信，以實現全系統的負載協調。我們正在積極努力進一步整合我們的計算機網絡。我們的操作系統對於瞭解客户需求、接受和規劃負載、調度設備和司機以及為我們的服務計費和收款至關重要。我們的財務報告系統對於編制準確、及時的財務報表和分析業務信息以幫助我們進行有效管理至關重要。此外，為消費者提供數據隱私權和對公司的運營要求的數據隱私法可能會導致責任增加並增加合規和監控成本，其中任何一項都可能對我們的財務業績和業務運營產生重大不利影響。
我們的運營以及我們的技術和通信服務提供商的運營容易受到自然災害的幹擾，例如火災、風暴和洪水，由於氣候變化，這些災害的頻率和嚴重程度可能會增加，還有停電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、互聯網故障、計算機病毒、蓄意攻擊未經授權訪問系統、網站拒絕服務攻擊以及我們無法控制的其他事件。近年來更復雜、更頻繁的網絡攻擊也增加了與信息技術系統相關的安全風險。我們還維護信息安全政策，以保護我們的系統、網絡和其他信息技術資產（以及其中包含的數據）免受網絡安全漏洞和威脅，例如黑客、惡意軟件和病毒；但是，此類政策無法確保我們的系統、網絡和其他信息技術資產（以及其中包含的數據）受到保護。如果我們的任何關鍵信息系統出現故障或以其他方式不可用，無論是由於系統升級項目還是其他原因，我們都必須手動執行這些功能，這可能會暫時影響我們高效管理機隊、有效響應客户請求、可靠地維護賬單和其他記錄、準確或及時地為服務開具賬單和編制財務報表的能力。我們不提供全公司範圍的網絡安全保險。任何重大的系統故障、升級複雜性、安全漏洞（包括網絡攻擊）或其他系統中斷都可能中斷或延遲我們的運營，損害我們的聲譽，導致我們失去客户，或者影響我們管理運營和報告財務業績的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們無法留住關鍵員工，也無法尋找、培養和留住核心經理羣體，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們高度依賴幾位執行官和主要管理層員工的服務。失去他們的任何服務都可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。我們目前沒有與任何關鍵員工或執行官簽訂僱傭協議。這些或其他關鍵領導職位的人員流動，無論是計劃中的還是其他方式，都可能對我們高效、有效地管理業務的能力產生重大不利影響，這種人員流失可能會干擾管理層並分散管理層的注意力，可能導致現有人員更多離職，並可能對我們的運營和未來的盈利能力產生重大不利影響。如果我們要實現擴大業務和持續增長的目標，就必須繼續培養和留住核心經理隊伍。未能培養和留住核心經理羣體可能會對我們的業務產生重大不利影響。
季節性以及天氣和其他災難性事件的影響影響了我們的運營和盈利能力。
天氣和其他季節性事件可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的拖拉機生產率在冬季會下降，因為惡劣的天氣阻礙了運營，而且一些託運人在寒假季過後減少了出貨量。由於收入與託運人的可用工作天數直接相關，因此收入也可能受到惡劣天氣、節假日和給定時期內發生的工作天數的影響。同時，由於發動機空轉，運營費用增加，燃油效率下降，而惡劣的天氣會導致更高的事故頻率、更多的索賠和更多的設備維修。此外，我們的許多客户，尤其是我們擁有大量業務的零售行業的客户，要求在第四季度增加產能，這限制了我們利用此類時期普遍存在的更具吸引力的市場利率的能力。此外，儘管我們努力滿足此類需求，但我們可能無法做到這一點，這可能會導致與此類客户失去未來的商機，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。最近，第四季度需求增長期的持續時間縮短了，某些客户要求在更短的時間內提供相同的出貨量，這導致對我們的網絡、人員和系統的壓力和需求增加。如果這種趨勢繼續下去，可能會使我們的客户滿意和在第四季度保持服務質量變得越來越困難。我們還可能遭受自然災害和與天氣有關的事件，
例如龍捲風, 颶風, 暴風雪, 冰暴, 洪水和火災, 由於氣候變化以及其他人為災害, 這些災害的頻率和嚴重程度可能會增加.這些事件可能會干擾燃料供應，增加燃料成本，中斷貨運或路線，影響區域經濟，摧毀我們的資產，或者對客户的業務或財務狀況產生不利影響，所有這些都可能對我們的經營業績產生重大不利影響，或者使我們的經營業績更加不穩定。
合規風險
我們為很大一部分理賠風險敞口提供自我保險，這可能會大大增加我們收益的波動性並減少其金額。
我們未來的保險和理賠費用可能會超過歷史水平，這可能會減少我們的收入。我們的業務導致了大量與工傷賠償、汽車責任、一般責任、貨物和財產損失索賠、人身傷害和就業問題以及員工健康保險有關的索賠和訴訟。我們為部分索賠提供自我保險，這可能會增加收益的波動性並減少收益金額，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。有關我們自保留存額的更多信息，請參閲合併財務報表附註8。我們還負責與此類索賠相關的法律費用。我們目前為預期的損失和相關費用做好了準備。我們會定期評估和調整理賠準備金，以反映我們自身經驗中的趨勢以及行業趨勢。但是，由於存在許多不確定性，最終結果可能與我們的估計有所不同，包括對嚴重程度的評估、法律費用以及已經發生但未報告的索賠，這可能會導致損失超過我們的預留金額。由於我們的留存金額很高，我們面臨着索賠數量和嚴重程度波動的巨大風險。如果由於我們的估算值被修改或索賠最終被證明比最初評估的更為嚴重，或者如果我們的自保留存水平發生變化，我們需要預留或支付額外金額，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們為大多數風險提供保險，超過我們向持牌保險公司投保的自保金額。我們目前不為董事和高級管理人員提供保險，儘管我們有義務向他們提供賠償，以免他們在擔任此類職務期間可能承擔的某些責任。如果任何索賠不在保險單的承保範圍內、超過我們的承保範圍或超出總承保限額，除了我們的其他自保金額外，我們還將承擔超額或未承保金額。目前和過去的索賠年份向我們提供超額保險的保險公司遇到了財務問題。近年來，有幾家保險公司退出了超額再保險市場。保險公司最近提高了對包括卡車運輸公司在內的許多企業的保費和抵押品要求。預計這種趨勢將繼續下去。因此，如果我們在續保方面有類似的經歷，或者我們發現有必要提高自保留存額或在續保或更換保單時降低總承保限額，我們的保險和理賠費用可能會增加。在2020年4月續保時，我們減少了超額保險的承保範圍。如果這些費用增加，我們無法找到我們認為足夠的超額保險，我們遇到的索賠超過了我們的保險限額，我們遇到的索賠我們沒有承保範圍，或者我們必須增加儲備金或抵押品，則可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們在監管嚴格的行業中運營，現有法規的變化或違反現有或未來法規的行為可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。
我們、我們的司機和我們的設備受美國交通部、美國環保局、國土安全部和我們運營所在州的其他機構的監管。的章節包含在 “法規” 中 “第 1 項。業務。” 討論幾項可能對我們的業務和運營產生重大影響的擬議法規、待定法規、暫停法規和最終法規。未來的法律和法規可能會更加嚴格，需要改變我們的運營實踐，影響對運輸服務的需求，或者要求我們承擔大量額外成本。我們或通過更高的價格將成本轉嫁給我們的供應商所產生的更高成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果監管機構或司法程序將我們的獨立承包商視為員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
隨着我們對CFI的收購，我們對獨立承包商的使用有所增加，但他們仍然佔我們機隊的一小部分。税務和其他監管機構以及獨立承包商本身越來越多地斷言，卡車運輸行業的獨立承包商是僱員而不是獨立承包商，其目的多種多樣，包括所得税預扣、工人補償、工資和工時補償、失業和其他問題。聯邦立法者過去曾出臺過立法，使税務和其他機構更容易將獨立承包商司機重新歸類為僱員，包括提高對獨立承包商司機的記錄保存要求的立法
聘請獨立承包商司機，並加大對員工分類錯誤並被發現違反員工加班和/或工資要求的公司的處罰。此外，聯邦立法者還試圖廢除目前的安全港，該安全港允許符合某些標準的納税人在遵循長期公認的做法時將其視為獨立承包商，將《公平勞動標準法》擴大到獨立承包商，並根據就業或獨立承包商的身份施加通知要求以及對不遵守規定的罰款。一些州已經出臺了增加失業税、工人補償税和所得税等項目的收入的舉措，將獨立承包商重新歸類為僱員將有助於各州採取這些舉措。此外，某些州的法院最近發佈了裁決，這可能會使獨立承包商更有可能在司法上被歸類為這些州的僱員。此外，已經對我們行業的某些成員提起了集體訴訟和其他訴訟，這些成員出於各種目的，包括工傷補償和醫療保險，他們試圖將獨立承包商重新歸類為員工.税務和其他監管機構及法院在確定獨立承包商地位時適用各種標準。我們對獨立承包商的分類不時受到這些機構的審計。儘管我們成功地繼續將獨立承包商司機歸類為獨立承包商而不是員工，但將來我們可能無法成功地為這一立場辯護。如果我們的獨立承包商被確定為我們的員工，我們將承擔聯邦和州税、工傷補償、失業救濟金、勞動、就業和侵權法（包括前幾個時期）下的額外風險，以及潛在的員工福利和税收責任。有關影響獨立承包商分類的法律的進一步討論，請參閲 “第 1 項” 下的 “法規”。生意。”
勞動和就業法的發展以及員工組建工會的努力都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能會批准對我們的業務以及我們與員工的關係產生重大影響的立法或法規，這將大大放寬工會組織的程序。目前，我們的員工都沒有受到集體談判協議的保護，但是我們的員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，鑑於國家勞資關係委員會的 “快速選舉” 規則，我們很難及時有效地解決任何組建工會的努力。如果我們與家庭僱員簽訂集體談判協議，這些條款可能會對我們的成本、效率以及為受影響的業務創造可接受回報的能力產生重大不利影響。不遵守現有或未來的勞動和就業法可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。有關勞動和就業法的進一步討論，請參閲 “第 1 項” 下的 “條例”。生意。”
FMCSA採用的CSA計劃可能會對我們的盈利能力和運營、我們維持或發展機隊的能力以及我們的客户關係產生不利影響。
根據CSA，根據某些與安全相關的標準，對艦隊進行評估和排名。因此，與同行航空公司相比，我們的機隊排名可能很差，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。未來出現的缺陷可能會導致高素質的司機在其他航空公司尋找工作，限制可用的司機人數，或者可能導致我們的客户將業務從我們和車隊安全排名更高的航空公司轉移到車隊安全排名更高的航空公司，這兩者都會對我們的運營業績產生不利影響。此外，為了提高不利分數，我們可能會承擔比預期更多的費用。
在我們各自的運營機構中，我們過去和現在在七個CSA安全相關類別中的某些類別中都超過了FMCSA設定的幹預門檻。基於這些不利的評級，我們可能會被優先採取幹預行動或路邊檢查，這兩者都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，客户可能不太可能向我們分配貨物。我們已經制定了程序，試圖解決我們已經超過門檻的領域。但是，我們無法向您保證這些措施將是有效的。
有關CSA計劃的進一步討論，請參閲 “第1項” 下的 “法規”。生意。”如果CSA計劃的任何變化都會增加公司獲得不利分數的可能性或要求FMCSA恢復公眾獲得分數的機會，則可能會對我們的運營業績和盈利能力產生不利影響。
獲得不利的交通部安全評級可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。
目前，我們所有的汽車承運人的DOT評級都令人滿意，這是當前安全評級表下可用的最高評級。如果我們的任何一家汽車承運人獲得有條件或不令人滿意的交通部安全評級，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，因為客户合同可能需要令人滿意的交通部安全評級，而有條件或不令人滿意的評級可能會對我們的運營產生重大不利影響或限制。
此外，交通部安全評級的任何變化都可能使我們更難獲得令人滿意的評級。有關交通部安全評級制度的進一步討論，請參閲 “第 1 項” 下的 “法規”。生意。”
遵守各種環境法律法規可能會增加我們的運營成本，不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或處罰。
除了交通部和相關機構的直接監管外，我們還受各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險材料的運輸和處理、廢油、燃料儲罐、車輛和設施的空氣排放、發動機空轉以及雨水的排放和滯留。我們的卡車碼頭通常位於可能發生或可能發生地下水或其他形式的環境污染的工業區。我們的運營涉及燃料泄漏或滲漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。我們的某些設施有廢油或燃料儲罐和加油島。我們的貨運中有一小部分由低等級的有害物質組成，這使我們受到各種法規的約束。儘管我們已經制定了監測和控制環境風險並促進遵守適用的環境法律和法規的計劃，但如果我們捲入了涉及危險物質的泄漏或其他事故，如果我們運輸的危險物質被釋放，如果我們的設施發現土壤或地下水受到污染，或者如果發現我們違反了適用的法律或法規，我們可能會承擔清理費用和責任，包括鉅額罰款或處罰或民事處罰以及刑事責任，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。有關環境法律法規的進一步討論，請參閲 “第 1 項” 下的 “條例”。生意。”
政府機構繼續頒佈更嚴格的法律法規，以減少發動機排放。這些法律和法規適用於我們的收入設備中使用的發動機。我們已經並將繼續承擔與實施這些更嚴格的法律和法規有關的成本。此外，在某些地方，政府已經禁止或將來可能禁止某些類型的車輛使用內燃機。如果這些禁令影響了我們的收入設備，我們可能被迫花費大量費用來改造現有發動機或進行資本支出來更新我們的機隊。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
由於美國和地緣政治環境的變化或其他原因，貿易法規、配額、關税或關税的變化可能會增加我們的成本並對我們的業務產生重大不利影響。
徵收額外關税或配額或修改某些貿易協定，包括對中美之間貿易的商品徵收的關税，除其他外，可能會增加材料的成本，減少我們的供應商用於生產新收入設備或提高燃料價格的某些材料的供應。我們的收入設備供應商的這種成本上漲很可能會轉嫁給我們，如果燃油價格上漲，我們可能無法通過提高費率或燃油附加費計劃完全收回這種增長，這兩者都可能對我們的業務產生重大不利影響。
訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務面臨員工、獨立承包商、客户、供應商、政府機構、股東和其他各方通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管行動和其他程序提起訴訟的風險。最近，包括我們在內的卡車運輸公司受到訴訟，包括集體訴訟，指控他們違反了各種聯邦和州的工資和工時法，包括員工用膳時間、休息時間、加班資格以及未能支付所有工作時間。其中一些訴訟導致被告支付了鉅額和解金或損害賠償。
訴訟的結果，尤其是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化，與此類訴訟相關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內仍然未知。為訴訟辯護的費用也可能很高。並非所有索賠都在我們的保險範圍內，也無法保證我們的承保限額足以涵蓋所有有爭議的金額。如果我們遇到的索賠沒有投保、超過我們的承保限額、涉及大量使用我們的自保留存金額，或者導致未來保費增加，那麼由此產生的費用可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大的重大不利影響。
此外，我們可能因卡車運輸事故而受到訴訟，過去也曾受到過訴訟。卡車司機和其他駕車者的分心駕駛可能會加劇訴訟索賠的數量和嚴重性。這些訴訟已經導致而且將來可能導致支付鉅額和解或損害賠償，以及保險費用上漲的風險增加。
越來越多地關注環境、社會和治理（“ESG”）事宜可能會對我們的業務產生負面影響，給我們帶來額外成本，並使我們面臨額外的風險。
公司正面臨着越來越多的利益相關者對ESG事宜的關注，包括環境管理、社會責任以及多元化和包容性。向投資者提供有關公司治理和相關事項信息的組織已經制定了評級流程，用於評估公司處理ESG事務的方針。一些投資者使用此類評級來為他們的投資和投票決策提供依據。不利的ESG評級可能會導致投資者對公司的負面情緒，這可能會對我們的股價產生負面影響。
我們的環境與可持續發展使命以及有關我們環境舉措的其他披露反映了我們的一些舉措，並不能保證我們能夠實現這些舉措。我們成功執行這些舉措並準確報告進展的能力帶來了許多運營、財務、法律、聲譽和其他風險，其中許多風險是我們無法控制的，所有這些都可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，這些舉措的實施給我們帶來了額外的成本。如果我們的ESG舉措未能滿足利益相關者的需求，那麼我們的聲譽、吸引或留住員工的能力以及我們作為投資和業務合作伙伴的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間表內追求或實現我們的目標、指標和目的，或者沒有達到各種報告標準，也可能產生類似的負面影響，使我們面臨政府執法行動和私人訴訟
財務風險
我們現有和未來的債務可能會限制我們運營業務的靈活性，或者對我們的業務和流動性狀況產生不利影響。
收購CFI和Smith Transport後，我們負有鉅額債務。由於各種原因，我們的債務將來可能會不時波動，包括運營業績的波動、資本支出和潛在的收購。除其他外，我們目前的債務以及未來的任何債務可能：
| | | | | |
| • | 要求我們將現金流的很大一部分用於償還債務，從而降低了我們利用現金流為資本支出和營運資金以及其他一般運營需求提供資金的能力； |
| |
| • | 使我們面臨與任何浮動利率債務相關的利率上升的風險； |
| |
| • | 限制我們對業務變化和/或不斷變化的市場狀況進行規劃和應對的靈活性； |
| |
| • | 與一些債務比我們少或限制性較小的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢； |
| |
| • | 限制我們進行收購或促使我們進行非戰略性資產剝離的能力；以及 |
| |
| • | 增加了我們對普遍不利的經濟和行業條件的脆弱性，包括利率變化或我們的業務或經濟衰退。 |
其中任何一個事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，或者導致我們的流動性大幅減少並削弱我們支付債務到期款項的能力。信貸額度包含常見和慣常的違約事件和此類性質的貸款的負面契約，除其他外，包括限制我們承擔某些額外債務或發行擔保、對資產設定留置權、分配或贖回股權（但某些例外情況除外，包括（a）我們可能在任何財政年度定期向普通股支付不超過1000萬美元的股息，以及（b）我們可能支付任何股息其他分配，前提是我們保持淨槓桿率比率不超過2.50比1.00），進行投資和進行合併，整合或收購。此外，信貸額度包含通常和慣常的財務契約，包括（i）2.75至1.00的最大淨槓桿率，按過去十二個月按季度衡量；（ii）最低利息覆蓋率為3.00至1.00，按過去十二個月按季度衡量。
如果我們的資本投資與客户需求不符，或者這些投資的資金來源減少，我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。
我們的運營需要大量的資本投資。此類投資的金額和時間取決於各種因素，包括預期的運費需求以及資產的價格和可用性。如果預期需求與實際使用量存在重大差異，我們的資產可能太多或太少。此外，資源需求因客户需求而異，這可能受季節性或一般經濟條件的影響。在客户需求減少期間，我們的資產利用率可能會受到影響，我們可能被迫在公開市場上出售設備或根據某些設備租賃（如果有）上交設備，以調整我們的車隊規模。這可能會導致我們在此類銷售中蒙受損失，或者要求為退回此類設備付款，尤其是在二手設備市場疲軟時期，這兩種情況都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。我們能夠選擇有利可圖的貨運並適應客户運輸需求的變化，這對於有效部署資源和對拖拉機和拖車進行資本投資非常重要。
我們運營新設備的歷史政策要求我們每年花費大量資金，以使我們的收入設備機隊保持較新的平均使用壽命。我們預計將用運營現金流、更換設備銷售收益以及必要時借款收益來支付預計的資本支出。如果我們無法從運營中獲得足夠的現金，也無法從出售被更換的設備中獲得收益，或者無法利用信貸額度的借貸能力，我們將需要尋找其他資本來源，包括額外的融資，以滿足我們的資本需求。如果我們將來無法從運營中獲得足夠的現金或以優惠的條件獲得額外融資，我們可能不得不限制機隊規模，簽訂不太優惠的融資安排，或者更長的時間運營我們的收入設備，所有這些都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。
新收入設備價格的上漲、新發動機的設計變更、新收入設備的可用性減少以及二手設備的需求和價值的下降可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力產生重大不利影響。
由於新拖拉機和拖車的價格上漲，我們面臨風險。我們有時會經歷新拖拉機和拖車的價格上漲，包括最近幾個季度的大幅上漲，而且拖拉機和拖車的轉售價值並不總是以同樣的幅度增長。價格已經上漲並可能繼續上漲，原因包括：（i）大宗商品價格上漲，（ii）適用於新制造的拖拉機、拖車和柴油發動機的政府法規，以及（iii）設備製造商的定價自由裁量權。此外，我們最近為拖拉機配備了安全性、空氣動力學和其他選項，從而提高了新設備的價格。遵守政府法規增加了我們新拖拉機的成本，可能會增加新拖車的成本，可能會損害設備生產率，在某些情況下，會導致燃油里程降低，並增加我們的運營費用。如果由於這些或其他原因，我們無法繼續獲得足夠的新拖拉機和拖車供應，我們的業務可能會受到損害，而未來自動駕駛拖拉機的使用可能會提高新拖拉機的價格，降低二手非自動駕駛拖拉機的價值。因此，在可預見的將來，我們預計將繼續為設備支付更高的價格，併產生額外費用。此外，為減少排放而設計的新發動機可能會導致設備效率降低，從而增加我們的運營費用。
在經濟低迷或原材料、其他關鍵部件或勞動力短缺的情況下，拖拉機和拖車供應商可能會減少製造產量，以應對對其產品的需求減少。供應商產出的減少可能會對我們購買足夠數量的新收入設備產生重大不利影響，這些設備足以維持我們預期的增長率和維持最新型號的機隊。一些拖拉機和拖車製造商仍然面臨某些零部件和供應短缺的問題，包括半導體芯片，迫使這些製造商削減或暫停生產。這可能會導致拖拉機和拖車供應減少、價格上漲以及貿易週期延長。無法獲得足夠的新拖拉機或拖車供應可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績，尤其是我們的維護費用和駕駛員留用產生重大不利影響。
二手設備市場是週期性的，可能會波動，市場的任何低迷都可能對我們的收益和現金流產生負面影響。在二手設備價值較高的時期，我們意識到二手拖拉機和拖車的銷售獲得了可觀的收益，部分原因是二手設備市場強勁，以及我們利用二手設備市場變化的歷史慣例。相反，在二手設備價值較低的時期，我們可能會產生較低的銷售收益甚至虧損，或者我們可能不得不記錄設備賬面價值的減值，任何減值都會減少我們的收益和現金流，並可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。或者，我們可以決定或被迫延長設備的運行時間，這可能會對維護和維修費用、客户服務和駕駛員滿意度產生負面影響。如果轉售價格惡化，可能會對以下方面產生重大不利影響
我們的業務、財務狀況和經營業績。最近，我們看到二手設備市場略有疲軟。
我們可以確定我們的商譽和其他無形資產已減值，從而確認相關損失。
截至2022年12月31日，我們的商譽為3.207億美元，其他無形資產為1.037億美元。我們評估我們的商譽和其他無形資產是否存在減值。我們將來可以確認減值，但我們可能永遠無法實現無形資產的全部價值。如果發生這些事件，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。
我們股票的所有權集中會影響股東的決策，可能會阻礙控制權的變動，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
由於我們普通股的所有權集中，購買我們普通股的投資者可能會面臨某些風險。Gerdin家族、我們的董事和執行官作為一個集團擁有或控制我們大約41％的普通股，他們的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。這種所有權集中可能會阻礙、延遲或阻止控制權變更，也可能對我們股票的市場價格產生不利影響。由於其所有權，Gerdin家族、執行官和董事作為一個集團可能有能力影響提交給股東批准的任何事項的結果，包括董事的選舉。這種所有權的集中可能會限制一些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能使格丁家族能夠阻止或阻止或推遲控制權變更，而其他股東可能會贊成這種變更。此外，我們的章程已修訂，以 “選擇退出” 內華達州控股權法規。因此，格爾丁家族收購我們超過大部分的普通股不會導致某些超過多數的股票失去投票權，並可能增強格爾丁家族對影響我們的決策行使控制權的能力。格丁家族的利益可能與我們普通股其他持有人的利益相沖突，他們可能會採取其他股東不同意的影響我們的行動。
我們普通股的市場價格可能會波動。
我們的普通股價格可能會大幅波動，這取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，由於與我們的表現無關的原因，股票市場通常會不時出現大幅的價格和交易量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
税收變化可能會導致我們的税收風險增加，並可能影響公司的財務業績。
拜登總統就他支持的聯邦税法修改提供了一些非正式指導，例如將公司税率從目前的最高税率21％上調。如果國會通過提高公司税率並簽署成為法律，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。截至2022年12月31日，該公司的遞延所得税負債總額為2.075億美元。遞延應納税額是使用財務報表與資產和負債税基之間的差異預計將逆轉的當年頒佈的現行税率來確定的。因此，我們的當期淨納税額是根據目前頒佈的21％的税率確定的。如果由於立法而提高現行税率，則將在頒佈當年立即對我們的遞延所得税資產和負債進行重新估值。
冠狀病毒的風險
我們可能會受到 COVID-19 疫情或其他類似疫情的負面影響。
由於 COVID-19（包括其變體）的爆發，我們的司機和非司機人員的缺勤或解僱人數有所增加，這使我們的運營中斷。此外，政府的疫苗、測試和口罩規定可能會增加我們的人員流失率，使招聘變得更加困難，尤其是在我們的司機人員中。COVID-19、其他類似疫情或衰退導致的負面財務業績、運營中斷和信貸市場緊縮可能會對我們的流動性產生重大不利影響，對客户的財務狀況及其支付服務費用的能力產生不利影響，並對我們有效履行短期和長期義務的能力產生不利影響。
COVID-19 的爆發大大增加了不確定性。我們的風險因素描述了與經濟放緩或衰退相關的風險，標題為 “我們的業務受到影響卡車運輸行業的經濟、信貸、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上是我們無法控制的，其中任何一個都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”
與 COVID-19 相關的事態發展一直是不可預測的，進一步的事態發展可能在多大程度上影響我們的運營、財務狀況、流動性、經營業績和現金流尚不確定。這些事態發展可能包括疫情持續時間、病毒變體、疫苗和病毒治療方法的分發和可得性、疾病的嚴重程度以及各政府當局和其他第三方為應對疫情可能採取的行動。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 2 項。屬性
我們的總部位於愛荷華州北利伯蒂市，位於 380 號州際公路上，靠近 380 號和 80 號州際公路的交匯處。總部位於錫達拉皮茲/愛荷華城商業走廊沿線佔地40英畝的土地上，包括一棟佔地65,000平方英尺的辦公樓和一座佔地32,600平方英尺的商店和維護大樓。
下表提供了有關我們的航站樓設施的信息，包括車間和維護、加油服務或其他重要業務：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 公司所在地 | 辦公室 | 購物 | 燃料 | 自有或租用 |
| 格魯吉亞奧爾巴尼 | 沒有 | 是的 | 沒有 | 已擁有 |
| 德克薩斯州阿爾瓦拉多 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 喬治亞州亞特蘭 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 威斯康星州黑河瀑布 | 是的 | 是的 | 沒有 | 已擁有 |
| 愛達荷州博伊西 | 是的 | 是的 | 沒有 | 已擁有 |
| 賓夕法尼亞州卡農斯堡 | 是的 | 沒有 | 是的 | 已租用 |
| 賓夕法尼亞州卡萊爾 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 喬治亞州卡特斯維爾 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 密蘇裏州迦太基 | 是的 | 是的 | 沒有 | 已租用 |
| 弗吉尼亞州切斯特 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 俄亥俄州哥倫布市 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 北卡羅來納州伊甸園 | 是的 | 是的 | 沒有 | 已擁有 |
| 科羅拉多州弗雷德裏克 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 佛羅裏達州傑克遜 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 密蘇裏州喬普林 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 田納西州金斯波特 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 德克薩斯州拉雷多 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 加利福尼亞州拉斯羅普 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 俄勒岡州梅德福 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 山。田納西州朱麗葉 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
愛荷華州北利伯蒂 (1) | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 新拉雷多，墨西哥 | 是的 | 沒有 | 沒有 | 已擁有 |
| 密西西比州橄欖枝 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 亞利桑那鳳凰城 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 伊利諾伊州浮橋海灘 | 是的 | 是的 | 沒有 | 已擁有 |
| 加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 | 是的 | 是的 | 是的 | 已租用 |
| 威斯康星裏奇菲爾德 | 是的 | 是的 | 沒有 | 已擁有 |
| 弗吉尼亞州里奇韋 | 是的 | 沒有 | 是的 | 已擁有 |
| 賓夕法尼亞州咆哮的春天 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 佛羅裏達州桑福德 | 是的 | 沒有 | 沒有 | 已擁有 |
| 德克薩斯州西戈維爾 | 是的 | 是的 | 是的 | 已租用 |
| 華盛頓州塔科馬 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 密歇根州泰勒 | 是的 | 沒有 | 沒有 | 已擁有 |
| 俄亥俄州特倫頓 | 是的 | 是的 | 是的 | 已擁有 |
| 阿肯色州西孟菲斯 | 是的 | 沒有 | 是的 | 已擁有 |
(1) 公司總部。
第 3 項。法律訴訟
我們是我們業務附帶的普通例行訴訟和行政訴訟的當事方。這些訴訟主要涉及與貨物運輸有關的人身傷害、財產損失、貨物和工人賠償的索賠。我們為超過某些自保預留金的金額提供保險，以承保因運送貨運而產生的責任。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股權證券
交易符號
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為HTLD。
截至2023年2月24日，我們的普通股有300名登記在冊的股東。但是，我們估計，我們的股東人數要多得多，因為我們的大量記錄在案的股票是由經紀人或交易商以街道名稱為客户持有的。
股息政策
我們目前打算繼續實施季度現金分紅計劃。但是，未來現金分紅的支付將取決於我們的財務狀況、經營業績和資本要求，以及董事會認為相關的其他因素。
2022年，公司定期支付季度股息，全年共計0.08美元。2021年，公司在宣佈特別股息時為已發行股票支付了每股0.50美元的特別股息，此外還宣佈了本年度總額為0.08美元的定期季度股息。特別股息支付額為3,950萬美元。
股票回購
我們有一項股票回購計劃，截至2022年12月31日，仍有660萬股獲準回購股票。截至2022年12月31日的一年中，公開市場上沒有回購任何股票，2021年回購了180萬股股票。2021 年回購的股票被記為庫存股。
未來回購的具體時間和金額將由市場狀況、現金流要求、證券法限制和其他因素決定。在條件允許的情況下，回購預計將不時繼續，直到購買了授權回購的股票數量，或者直到回購授權終止，以先發生者為準。股票回購授權是自由裁量的，沒有到期日。回購計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。
股票薪酬
有關根據公司股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息，請參閲本報告第三部分第12項。
第 6 項。[已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析
的運營
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告第一部分第1項中的 “業務” 以及本年度報告中包含的合併財務報表和隨附腳註一起閲讀。本次討論包含前瞻性陳述，這是許多因素造成的，包括第一部分第1A項中列出的因素。本年度報告的 “風險因素” 和第一部分 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及本報告其他部分。這些陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性。實際結果可能與所討論的結果存在重大差異。
概述
從歷史上看，我們和我們的子公司一直是一家中短途卡車運輸公司，我們的營業收入中約有99.9％來自美國境內的運輸，其餘的是加拿大，在墨西哥沒有業務。隨着2022年8月31日收購CFI，我們顯著擴大了我們的規模和運輸服務。我們繼續為來自美國各地的主要託運人提供基於資產的全國性乾貨車卡車裝載服務，現在包括往返墨西哥的跨境貨運，我們的合併平均運輸長度已增加到大約 500 英里。我們繼續專注於為區域運營區域內貨運密度高的目標客户提供高質量的服務。我們還在墨西哥提供卡車裝載温控運輸服務和物流服務，這對我們的合併業務並不重要。通過收購CFI，我們現在為客户提供墨西哥各地的運輸物流服務，併為從美國運往墨西哥的客户貨物以及從墨西哥運往美國的貨物提供跨境貨運服務。我們利用第三方服務提供商在墨西哥行駛的所有里程，並通過美墨邊境運送貨物，同時利用美國和墨西哥邊境附近的碼頭位置來促進這些運輸。我們通常根據每次交付的貨物的里程數以及每英里或每支付的每次裝載的收入來賺取收入。我們的合併業務以 Heartland Express、Millis Transfer、Smith Transport 和 CFI 的品牌運營。我們根據所有品牌的整體企業運營目標和宗旨來管理我們的業務。我們的首席運營決策者（“CODM”）是我們的首席執行官，根據合併的運營目標和目的，綜合評估我們運輸服務的運營效率、運營業績和資產配置。我們認為，成功的關鍵是保持高水平的客户服務和安全，這取決於經驗豐富的駕駛員和最新型號設備的可用性。我們相信，我們的服務標準、安全記錄和設備可訪問性使我們成為許多主要客户的核心載體，也使我們能夠與客户建立牢固的長期關係，並將自己打造成準時服務的行業領導者。
我們的總部位於愛荷華州北利伯蒂市，環境成本較低，可以隨時獲得熟練、受過良好教育、勤勞的勞動力。我們的其他航站樓位於全國主要航運走廊附近，因此靠近客户所在地、司機所在地和配送中心。我們大約 80% 的航站樓位於距離美國 30 個最大都市區 200 英里以內。我們相信，我們的地理覆蓋範圍和航站樓位置有助於我們招募和留住司機、高效的車隊維護以及持續的客户參與度。
自1978年成立以來，我們的長期目標一直沒有改變，它們是實現顯著增長，以80％的低運營比率（運營費用佔營業收入的百分比）運營，並保持無債務的資產負債表。我們對成本控制採取紀律嚴明的態度。為此，我們仔細審查所有支出，優先考慮改善駕駛員體驗或客户服務的費用，在成本合理的情況下通過久經考驗的技術最大限度地減少非駕駛人員，以及運營具有健全保修範圍和提高燃油效率的新型拖拉機和拖車。通過對Smith Transport和CFI的兩次收購，我們現在有了債務。此外，我們的運營比率受到被收購的兩家實體的運營壓力，因為在收購之日，它們的運營比率處於90年代。隨着我們整合這兩個實體的運營，我們預計將恢復到80年代的無債務和較低的運營比率。
本文件中包含的我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析通常討論2022年和2021年的項目以及2022年至2021年之間的同比比較。本文件中未包含的2020年項目的討論以及2021年至2020年的同比比較可以在我們截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中找到。
最近的事態發展
2022 年 5 月 31 日，我們完成了九年內的第四次收購。我們收購了史密斯運輸公司的所有已發行股權。對Smith Transport的收購為我們的核心業務增加了乾貨車的卡車裝載能力，由此而來
2022年5月31日之後，收入增加，運營成本增加。因此，我們2022年的財務業績僅包括史密斯運輸公司在2022年6月1日至2022年12月31日期間的活動。
2022 年 8 月 31 日，我們完成了九年內的第五次收購。我們收購了CFI的所有已發行股權。收購CFI增加了我們的核心業務的乾貨車卡車裝載能力，這導致了2022年8月31日以後的收入增加和運營成本的增加。因此，我們2022年的財務業績僅包括2022年9月1日至2022年12月31日的CFI活動。
2022年，我們的營業收入為9.680億美元，包括燃油附加費、1.336億美元的淨收入和每股基本淨收入1.69美元，基本加權平均已發行股票為7,890萬美元。相比之下，2021年的營業收入為6.073億美元，包括燃油附加費，淨收入為7,930萬美元，基本加權平均已發行股票為7,960萬美元，每股基本淨收入為1.00美元。截至2022年12月31日的財年，我們公佈的營業比率為80.5％（代表運營費用佔營業收入的百分比），而2021年同期為82.6％；2022年的淨利潤率（代表淨收入佔營業收入的百分比）為13.8％，而2021年同期為13.1％。我們公佈的非公認會計準則調整後的運營比率為84.8％(1)截至2022年12月31日的財年（運營費用佔營業收入的百分比，扣除燃油附加費），而2021年同期為79.7％。截至2022年12月31日，我們的總資產為17億美元，股東權益總額為8.555億美元。截至2022年12月31日的一年中，我們的資產回報率為9.8％，股本回報率為16.4％，而2021年的資產回報率分別為8.4％和10.9％。
(1)
| | | | | | | | | | | | | | |
| GAAP 與非 GAAP 對賬時間表： | | | | |
| 營業收入、不包括燃油附加費收入的營業收入、燃油附加費收入、營業收入、運營比率和調整後的運營比率對賬 (a) |
| | | | |
| | 截至12月31日的十二個月 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千計） |
| | | | |
| 營業收入 | | $ | 967,996 | | | $ | 607,284 | |
| 減去：燃油附加費收入 | | 169,173 | | | 76,116 | |
| 不包括燃油附加費收入的營業收入 | | 798,823 | | | 531,168 | |
| | | | |
| 運營費用 | | 779,638 | | | 501,877 | |
| 減去：燃油附加費收入 | | 169,173 | | | 76,116 | |
| 減去：無形資產攤銷 | | 3,653 | | | 2,390 | |
| 減去：與收購相關的費用 | | 2,254 | | | — | |
| 減去：出售終端物業的收益 | | (73,175) | | | — | |
| 調整後的運營費用 | | 677,733 | | | 423,371 | |
| | | | |
| 營業收入 | | 188,358 | | | 105,407 | |
| 調整後的營業收入 | | $ | 121,090 | | | $ | 107,797 | |
| | | | |
| 運營比率 | | 80.5 | % | | 82.6 | % |
| 調整後的運營比率 | | 84.8 | % | | 79.7 | % |
(a) 如本年度報告所述，不包括燃油附加費收入的營業收入基於營業收入減去燃油附加費收入。本年度報告中報告的調整後營業收入基於營業收入，不包括燃油附加費收入、減去運營費用、扣除燃油附加費收入、與無形資產相關的非現金攤銷費用、與收購相關的法律和專業費用以及出售碼頭物業的收益。本年度報告中報告的調整後運營比率基於運營支出，扣除燃油附加費收入，攤銷
無形資產、收購相關成本和出售碼頭物業的收益，佔營業收入的百分比，不包括燃油附加費收入。我們認為，不包括燃油附加費收入、調整後的營業收入和調整後的運營比率在內的營業收入更能代表我們的基礎業務，因為它排除了我們無法控制的燃油價格的波動，並刪除了收購或一次性交易產生的無法反映我們核心經營業績的項目。不包括燃油附加費收入、調整後的營業收入和調整後的運營比率在內的營業收入不能替代根據公認會計原則衡量的營業收入、營業收入或運營比率。使用非公認會計準則財務指標存在侷限性。儘管我們認為，不包括燃油附加費收入、調整後的營業收入和調整後的運營比率在內的營業收入提高了分析我們同期業績的可比性，但如果這些公司對此類衡量標準的定義不同，它們可能會限制與行業中其他公司的可比性。由於這些限制，不包括燃油附加費收入、調整後的營業收入和調整後的運營比率在內的營業收入不應被視為衡量我們業務產生的收入或可用於投資業務增長的全權現金的衡量標準。管理層通過主要依靠公認會計準則業績並在補充基礎上使用非公認會計準則財務指標來彌補這些限制。
截至2022年12月31日的十二個月中，我們的經營活動提供的現金流為1.947億美元，佔營業收入的20.1％，而2021年為1.234億美元，佔營業收入的20.3％。2022年，我們使用了6.633億美元的淨投資現金流，這主要是用於收購Smith Transport和CFI的6.759億美元淨現金的結果，部分被財產和設備淨收益提供的1,220萬美元現金所抵消。我們用1.606億美元購買了財產和設備，並從出售不動產和設備中獲得了1.728億美元。融資活動提供的淨現金為3.593億美元，其中包括髮行長期債務提供的4.473億美元，部分被8150萬美元的融資租賃和債務償還額以及用於向股東支付股息的630萬美元所抵消。因此，在截至2022年12月31日的年度中，我們的現金、現金等價物和限制性現金減少了1.093億美元，至6,450萬美元。無限制現金及現金等價物減少1.083億美元，至4,950萬美元。
我們在週期性行業中運營。2022年初，貨運需求最初表現強勁，此前貨運需求長期處於峯值水平，從2020年年中開始，一直持續到2021年和2022年。2022年下半年，貨運需求開始疲軟。儘管與2021年前所未有的水平相比，目前的水平有所下降，但總體而言，我們運送貨物的機會仍然超過了現有車隊和可用司機的承受能力。根據2023年1月和2月的貨運需求以及預期的正常季節性趨勢，我們預計，至少在2023年上半年，貨運需求仍將受到較低需求水平的挑戰。但是，拖拉機、拖車和相關零件的持續供應鏈問題、一般消費品產量和庫存波動、消費者需求以及石油和柴油市場的中斷都可能在2023年造成貨運需求的進一步波動。
卡車運輸行業一直面臨着合格司機短缺的問題。2021 年，貨運需求的增加，再加上 COVID-19 疫情，加上本已充滿挑戰的合格司機市場。2022年，合格車手的競爭仍然充滿挑戰，由於我們行業中合格車手人數的減少，預計未來將是一項挑戰。但是，由於貨運和經濟環境的變化，司機的可用性在2022年底開始發生變化，到2023年為止，我們相信某些司機已經從財務狀況不太穩定的小型承運人轉變為財務狀況更穩定的承運人，從獨立承包商轉變為公司司機。儘管我們行業內各公司之間的司機流動有所增加，但我們行業中合格的 CDL 司機數量減少的問題仍在繼續。隨着市場條件和需求的變化，我們不斷探索新的策略，以吸引和留住合格的司機。我們僱用的大多數司機都具有至少六個月的越野經驗和安全的駕駛記錄。如下文所述，該公司的駕駛員培訓計劃為未來潛在的專業駕駛員提供了額外的來源。為了吸引和留住瞭解客户服務重要性的經驗豐富的司機，我們努力鞏固我們在運營市場和我們提供的服務中作為駕駛員薪酬行業領導者的地位。在過去的三年中，我們多次提高了工資，提高了司機的薪酬。此外，我們在為司機提供更高的工資、福利、設備和設施方面繼續發揮更大的創造力。我們全面的駕駛員薪酬和福利計劃獎勵服務年限和安全運營里程基準的駕駛員，這對於我們的運營和財務業績至關重要。某些司機薪酬待遇包括最低工資保障條款、未來基於在我們持續服務年限的加薪、提高無事故運營里程的費率、滯留費以及其他薪酬計劃，這些計劃旨在幫助司機度過與他們無法控制的情況（例如惡劣天氣、設備故障和客户問題）相關的非生產性時間。我們相信，我們的司機薪酬和福利待遇一直是業內最好的。我們致力於投資我們的司機，並向他們提供安全補償，因為兩者都是我們運營和財務業績的關鍵。
成長曆史和資本配置
除了過去通過發展區域運營領域實現的有機增長外，自1986年以來，我們已經完成了十次收購，最近一次也是我們在過去九年中的第五次收購——CFI，發生在2022年8月31日
繼2022年5月31日收購史密斯運輸公司之後。這十項收購使我們能夠鞏固我們在現有地區的地位，擴展到新的運營區域，擴大服務範圍以滿足客户的長途運輸需求，在新市場尋求新的客户關係，並在新市場擴大與現有客户的業務關係。我們對收購的選擇性很高，我們的主要標準是（i）安全運營，（ii）高素質的專業卡車司機，（iii）符合我們的理念或可以經濟地替換的車隊概況，以及（iv）在完全整合、應用我們的成本結構和貨運優化（包括退出某些不符合我們運營狀況的貨物）後，貨運狀況將允許進入80年代的低運營率。我們預計將繼續評估提交給我們的收購候選人，但是，在償還債務期間，我們預計不會進行任何重大收購。我們認為，未來的增長取決於多個因素，包括經濟增長水平和相關的客户需求、卡車運輸行業的可用產能、我們識別和完成未來收購的能力、整合被收購公司的運營以實現效率的能力，以及我們吸引和留住符合我們招聘標準的經驗豐富的司機的能力。
我們主要根據長期現金流產生前景和股本回報率來管理業務，我們不太重視季度每股收益或短期收入波動。當我們經歷或期望有利的貨運市場時，我們會在內部投資於車隊擴張，這取決於我們僱用符合我們資格的司機的能力，以及通過收購。當貨運市場不太有利時，我們會將資產集中在提供最可接受回報的客户身上，並願意縮減車隊以保持利潤率和限制淨資本支出。我們還機會主義地將可用現金用於分紅和股票回購。但是，我們預計將在2023年專注於償還2022年收購所產生的債務。在截至2022年12月31日的期間，我們的運營現金流佔營業收入的五年平均百分比為23.0％，三年平均值為22.4％，最近的2022年為20.1％。
拖拉機策略和折舊
無論設備與哪個舊車隊相關聯，我們的 CODM 主要根據設備的使用年限、狀況和當前市場狀況，綜合做出所有收入設備購買和銷售決策。我們的拖拉機策略對我們的目標很重要，與許多同行的做法不同。我們努力運營一支相對較新的車隊，以保持較低的運營成本，提高駕駛員的舒適度，並提高可靠性。我們尋求機會主義地靈活地買賣拖拉機（和拖車），以利用新設備和二手設備市場，將我們的車隊規模擴大到有吸引力的貨運量，並管理現金税支出。我們用來實現這些目標的一種方法是出於財務報告的目的，使用餘額下降125％的方法對我們的新拖拉機（不包括通過收購獲得的資產）進行折舊，在這種方法中，早期的折舊率更高，在以後的時期逐漸減少。我們認為，這種方法可以更準確地反映實際資產價值，使我們能夠靈活地在拖拉機生命週期中的大多數時刻出售拖拉機，而不會蒙受損失。此外，隨着拖拉機的老化，維修和保養費用的增加通常會抵消後期折舊的下降，這使我們的總運營成本在設備的使用壽命內更加均勻。拖車使用直線法折舊。
通過收購獲得的收入設備通常按收購之日的當前市場價值重新估值。被收購的公司在收購前一年以上獲得的資產按直線折舊，與剩餘的預期使用期限一致，而不到一年前獲得的資產則根據新購買的資產進行折舊。隨着收購的設備被更換，我們的車隊恢復了拖拉機餘額折舊下降和拖車直線折舊的基本方法。我們相信，從長遠來看，我們的收入設備戰略是合理的。但是，這可能會導致設備銷售收益和季度每股收益的波動。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的拖拉機車隊的平均車齡為 2.0 年，拖車車隊的平均車齡為 6.3 年。根據2023年的估計淨資本支出，我們預計拖拉機和拖車車隊的使用壽命將與2022年12月31日的平均車齡保持一致，因為我們預計價格合理的新收入設備將短缺。
燃料成本
繼工資、工資和福利之後，燃料支出是我們 2022 年第二高的運營成本。控制燃料成本仍然是管理層的首要任務之一。2022年和2021年，美國能源部每加侖柴油的平均價格分別為4.99美元和3.29美元。截至2023年2月20日，2023年每加侖的平均價格為4.55美元。2022年3月，美國能源部的平均燃油價格上漲至每加侖5.00美元以上。儘管美國能源部12月最後四周的平均燃料成本降至每加侖5.00美元以下，但在2022年3月至12月31日期間，美國能源部的平均燃料成本仍高於這一較高的門檻。2023年，燃油價格低於每加侖5.00美元門檻的趨勢仍在繼續，美國能源部截至2023年2月20日的平均價格為4.55美元。由於拖拉機空轉時間以及空曠和偏離路線的里程，我們無法通過與客户簽訂的燃油附加費協議來應對所有燃油價格的上漲。因此，我們的營業收入
在不斷增長的燃料環境中，淨燃料成本（燃油支出減去燃油附加費收入）的增加會受到負面影響，在燃料環境下降時受到積極影響。我們預計將繼續管理和實施燃料計劃戰略，我們認為這些戰略將有效管理燃料成本。這些舉措包括對我們的卡車進行戰略加油，無論是碼頭燃料還是越野燃料，減少拖拉機怠速時間，控制偏離路線的里程，控制空行里程，利用車載動力裝置最大限度地減少空轉，教育駕駛員節約能源，拖車裙邊，以及通過購買更新、更省油的拖拉機來提高燃油經濟性。
運營結果
下表列出了所示期間支出項目與總營業收入的百分比關係： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | |
| 營業收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | |
| 運營費用： | | | | | |
| 工資、工資和福利 | | 35.8 | % | | 41.2 | % | |
| 租用和購買交通工具 | | 5.6 | | | 0.6 | | |
| 燃料 | | 20.1 | | | 16.4 | | |
| 操作和維護 | | 4.0 | | | 3.6 | | |
| 營業税和執照 | | 1.7 | | | 2.3 | | |
| 保險和索賠 | | 3.6 | | | 3.4 | | |
| 通信和公用事業 | | 0.7 | | | 0.7 | | |
| 折舊和攤銷 | | 13.7 | | | 17.1 | | |
| 其他運營費用 | | 5.3 | | | 3.5 | | |
| 處置財產和設備的收益 | | (10.0) | | | (6.2) | | |
| | | 80.5 | % | | 82.6 | % | |
| 營業收入 | | 19.5 | % | | 17.4 | % | |
| 利息收入 | | 0.1 | % | | 0.1 | % | |
| 利息支出 | | (0.9) | % | | 0.0 | % | |
| 所得税前收入 | | 18.7 | % | | 17.5 | % | |
| 所得税支出 | | 4.9 | | | 4.4 | | |
| 淨收入 | | 13.8 | % | | 13.1 | % | |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
公司於2022年8月31日收購了CFI，於2022年5月31日收購了Smith Transport，因此，截至2022年12月31日的公司經營業績分別包括CFI和Smith Transport在收購後四個月和七個月的經營業績。與2021年相比，這些收購影響了2022年營業收入、薪水、工資和福利、租金和購買的運輸、燃料支出、運營和維護、保險和索賠、折舊和攤銷、其他運營費用以及利息支出的變化，詳見下文。
截至2021年12月31日止年度的6.073億美元，營業收入從截至2021年12月31日止年度的6.073億美元增長了3.607億美元（59.4％），至9.68億美元。收入增長是由卡車運輸和其他收入增加2.677億美元以及燃油附加費收入增加9,310萬美元推動的。卡車運輸和其他收入的增長主要來自對Smith Transport和CFI的收購。燃油附加費收入的增加是由於收購導致行駛里程增加，以及2022年美國能源部的平均燃料成本增長了51.8％。截至2021年12月31日的財年，Smith Transport和CFI貢獻了34.9％的營業收入，其中包括貢獻13.3％的史密斯運輸公司和貢獻營業收入21.6％的CFI。營業收入（卡車運輸和燃油附加費收入的總額）主要根據提供卡車裝載服務時行駛的裝載里程獲得。裝載里程數受一般貨運供需趨勢以及拖拉機數量的影響。拖拉機的數量直接受到為我們提供運力的可用司機數量的影響。總里程的增加是由於獲得了額外的運力。行駛里程所賺取的運費上漲通常是由於強勁的市場狀況和對我們貨運服務的需求。2022年初，貨運需求最初表現強勁，此前貨運需求持續了很長一段時間，在2021年達到峯值水平。但是，與2021年相比，2022年每個季度的需求連續疲軟。儘管與2021年前所未有的水平相比，目前的水平有所下降，但我們運送貨物的機會仍然超過了現有車隊和可用司機所能承受的範圍。我們預計 2023 年
根據2023年1月和2月的貨運需求以及預期的正常季節性趨勢，在2023年上半年或更長時間內，貨運需求仍將受到較低需求水平的挑戰。我們預計我們的營業收入將增長，主要來自對Smith和CFI的收購，但部分被疲軟的貨運市場所抵消。
由於我們提供的服務具有相似的性質和相關的相似基本定價結構，我們的CODM定期在美國各地對我們的營業收入進行綜合審查。營業收入的增長是由於我們在2022年收購後有更多的司機以及每裝載里程的平均速率的提高，裝載里程增加的淨結果。
燃油附加費收入是指根據客户特定的燃油附加費回收率和計費的裝載里程轉嫁給客户的燃油成本。據美國能源部報告，燃油附加費收入增加了9,310萬美元，這主要是由於2022年美國能源部柴油平均價格與2021年相比上漲了51.8％，以及我們在2022年收購後行駛里程的增加。
租金和購買的交通工具從2021年同期的380萬美元增加了5,050萬美元，至截至2022年12月31日止年度的5,430萬美元。大幅增長源於對CFI的收購，其中包括在整個運營過程中使用的更多運輸工具，包括獨立承包商和其他第三方經紀關係。收購Smith Transport及其租約所產生的租賃費用，以及出售該物業後於2022年5月簽訂的碼頭租約，進一步推動了租金和購買的交通工具的增加。
截至2022年12月31日止年度的薪金、工資和福利從2021年同期的2.5億美元增加了9,630萬美元（38.5％），達到3.463億美元。薪水、工資和福利的增加主要是由於我們在 2022 年收購後司機和支持人員人數的增加。為了應對我們行業當前的招聘和留用挑戰，我們將繼續發揮更大的創造力，為司機提供更高的薪酬、駕駛機會、福利、設備和設施。我們預計，在可預見的將來，卡車運輸行業的合格司機短缺仍將是一個挑戰。但是，由於貨運和經濟環境的變化，司機的可用性在2022年底開始發生變化，到2023年為止，我們相信某些司機已經從財務狀況不太穩定的小型承運人轉向了財務狀況更穩定的承運人。
燃料從2021年同期的9,960萬美元增加了9,500萬美元（95.4％），至截至2022年12月31日止年度的1.946億美元。燃料的增加主要是由於我們在2022年收購後行駛了更多的里程，以及美國能源部報告的每加侖柴油平均價格（51.8％）上漲。2022年和2021年，美國能源部每加侖柴油的平均價格分別為4.99美元和3.29美元。2022年3月，美國能源部的平均燃油價格上漲至每加侖5.00美元以上。儘管美國能源部12月最後四周的平均燃料成本降至每加侖5.00美元以下，但在2022年3月至12月31日期間，美國能源部的平均燃料成本仍高於這一較高的門檻。燃油價格低於每加侖5.00美元門檻的趨勢一直持續到2023年美國能源部平均燃油價格的前七週。雖然與2022年的大部分時間相比，這是一個改善，但美國能源部2023年2月的最新柴油價格與2022年同期相比上漲了10.6％。我們目前無法預測平均柴油價格將持續上漲多長時間和多少。
截至2022年12月31日的年度中，折舊和攤銷額從2021年同期的1.041億美元增加了2890萬美元（27.8％），至1.33億美元。折舊和攤銷的增加是持續的車隊更換策略以及Smith Transport和CFI收購導致的折舊單位增加的結果。我們預計2023年的折舊費用約為2億至2.1億美元。
截至2022年12月31日的財年，運營和維護費用從2021年同期的2150萬美元增加了1760萬美元（81.6％），至3,910萬美元。運營和維護成本的增加主要歸因於我們在 2022 年收購後行駛里程的增加以及我們擴大的收入設備車隊的成本增加，以及產量短缺導致的零件和材料成本上漲。由於成本增加和新收入設備的供應有限（我們預計這種情況將持續到2023年初），我們在2022年的收入設備貿易活動大大低於近年來的水平。與2021年相比，2022年銷售的拖車銷量下降了60.9％，拖拉機的銷量下降了49.1％。截至2022年12月31日，該公司的拖拉機車隊的平均車齡為2.0年，公司的拖車車隊的平均車齡為6.3年。我們通過2022年收購獲得的Smith Transport和CFI設備增加了我們的拖拉機和拖車車隊的平均使用壽命。
營業税和牌照支出從2021年的1,360萬美元增加了280萬美元（20.5％），至截至2022年12月31日的1,640萬美元，這是由於2022年獲得許可的收入設備單位（拖拉機和拖車）數量與2021年相比有所增加。獲得許可的收入單位數量的增加是我們 2022 年收購的結果。
保險和理賠支出從2021年的2,080萬美元增加了1,360萬美元（65.4％），至截至2022年12月31日的3,440萬美元。與2021年相比，2022年的保險費增加，由於行駛里程增加，索賠的嚴重程度和頻率都有所增加，風險敞口也有所增加。此外，由於整個運輸行業缺乏保險能力，按單位計算，為我們的收入設備投保的總成本同比增加，這主要是由於當前的法律環境。我們預計保險費將繼續呈上升趨勢。近年來，我們修改了承保範圍，以更好地將收到的保險金與收取的保險費相匹配。我們將在2023年續保時繼續進行這項評估，這可能會導致我們的承保限額和保險費成本發生變化。
在截至2022年12月31日的年度中，其他運營支出從2021年的2140萬美元增加了3,000萬美元（140.3％），至5140萬美元，這主要是由於我們機隊中收入設備單位的增加相關的可變成本增加，以及由於2022年收購而行駛的里程。
財產和設備處置收益從2021年同期的3,740萬美元增加了5,950萬美元（158.8％），至截至2022年12月31日的9,690萬美元。增長的主要原因是出售碼頭設施帶來了7,320萬美元的收益，其中一部分被拖車設備銷售收益減少560萬美元和拖拉機設備銷售收益減少370萬美元所抵消，其餘的440萬美元減少主要是由於2021年出售了碼頭設施。拖車銷量下降的主要原因是拖車銷量下降了60.9％，但與2021年相比，2022年每輛銷售的增幅增長了79.6％，部分抵消了這一點。拖拉機設備銷售的增長下降是由於拖拉機銷量下降了49.1％，部分被每輛拖拉機銷售的收益增長44.8％所抵消。我們預計，2023年二手設備市場將保持相對強勁，儘管我們的參與可能會受到產量短缺和取代已售設備的新收入設備的成本增加的限制。
由於我們在2021年沒有利息支出，利息支出增加了860萬美元。利息支出由信貸額度的750萬美元組成，恰逢收購CFI，而剩餘的110萬美元是通過收購Smith Transport承擔的債務和融資租賃的結果。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，我們的有效税率分別為26.2％和25.2％。有效税率的提高主要是由於截至2022年12月31日的12個月內發生的交易的不確定税收狀況的應計税額增加。
通貨膨脹和燃料成本
我們的大部分運營支出都與通貨膨脹有關，通貨膨脹通常會增加運營成本。在過去的一年中，通貨膨脹率有所上升。原始設備製造商收入設備價格的大幅上漲影響了我們購買新設備的成本，而二手設備銷售的價格也受到了相應的通貨膨脹影響。成本的增加還影響了設備維修和保養零件的成本，包括輪胎。卡車運輸行業持續出現的合格司機短缺導致支付給司機的補償增加。與健康保險和索賠以及汽車責任保險和索賠相關的保險和索賠成本出現了顯著的通貨膨脹。此外，設備技術的創新、EPA規定的新的發動機排放要求和駕駛員舒適度也導致了拖拉機價格的上漲。鑑於我們的平均收入設備，尤其是我們的拖拉機車隊，在我們行業中名列前茅，我們有能力限制新設備的購買。我們認為，與業內其他部門相比，在2023年延長我們的貿易週期不會顯著增加運營和維護費用。從歷史上看，我們通過提高運費和某些成本控制措施來限制通貨膨脹的影響。從長遠來看，總體經濟增長和行業供需條件允許加息，儘管獲得的加息大大落後於拖拉機價格和相關折舊費用的上漲。
除通貨膨脹外，燃油價格的巨大波動還會對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。我們試圖通過某些成本控制措施和燃油附加費計劃來限制燃油價格上漲的影響。我們對幾乎所有賬户徵收燃油附加費。儘管從歷史上看，我們能夠將燃油價格和營業税的大部分長期上漲以附加費和更高的費率的形式轉嫁給客户，但這些安排通常無法完全保護我們免受短期燃油價格上漲或價格持續上漲環境的影響，就像我們在2021年和2022年所經歷的那樣。這些安排也可能使我們無法從任何燃油價格下跌中獲得全部好處。此外，我們無法收回空里程、超出路線里程或空轉時使用的燃料的燃油附加費。
流動性和資本資源
我們業務的增長需要對新的收入設備進行大量投資。從歷史上看，除收購外，我們一直沒有債務，用我們的主要流動性來源、運營活動提供的現金流和二手設備銷售的收益為購買收入設備提供資金。在2022年8月31日（“CFI截止日期”）收購CFI的同時，Heartland簽訂了5.5億美元的無抵押信貸額度，其中包括1億美元的循環信貸額度（“循環額度”）和4.5億美元的定期貸款（“定期貸款”，以及循環貸款的 “信貸額度”）。信貸設施包括一個由貸款機構組成的財團，包括聯合賬簿管理人摩根大通銀行（N.A.）和富國銀行全國協會（“富國銀行”）。
信貸額度取代了公司先前的信貸安排，其中包括2013年11月與富國銀行簽訂的信貸協議，以及與賓夕法尼亞公民銀行簽訂的基於資產的信貸額度，該信貸額度是2022年5月31日收購史密斯運輸的一部分。
定期貸款的全部金額是在2022年8月31日的單次抽獎中支付的，根據定期融資機制借入的已償還或預付的金額不得再借入。定期貸款將從2023年9月開始按季度分期攤銷，到2025年6月為每年5％，從2025年9月到2027年6月每年10％，餘額自CFI截止之日起五年到期。根據截至2023年2月28日償還的債務，要求的最低還款額已涵蓋到2025年3月31日。
循環融資機制由一項為期五年的循環信貸額度組成，承付款總額為1.000億美元，其中最多5 000萬美元可用於簽發信用證，包括金額為2 000萬美元的搖擺額度。左輪手槍將到期，其下的承諾將在CFI截止日期之後的五年之日終止。根據循環貸款償還的金額可以再借用。信貸額度包括一項未承諾的手風琴功能，根據該功能，公司可以申請高達2.75億美元的增量循環貸款或定期貸款，但須經貸款人批准。
信貸額度下的債務、債務和負債由公司、借款人和公司的某些其他子公司在無抵押的基礎上共同和單獨無條件擔保。借款人可以隨時自願全部或部分預付信貸額度下未償還的貸款，無需支付溢價或罰款，但SOFR利率貸款需支付慣常的破損成本。
信貸額度包含常見和慣常的違約事件和此類性質的貸款的負面契約，除其他外，包括限制公司承擔某些額外債務或發行擔保、對公司資產設定留置權、分配或贖回股權（但某些例外情況除外，包括 (a) 公司在任何財政年度內可以定期向公司普通股支付不超過1,000萬美元的股息；以及 (b) 公司可以做任何其他事情只要其淨槓桿率保持不超過2.50比1.00，即可進行投資和進行合併、整合或收購。信貸額度包含慣常的財務契約，包括（i）2.75至1.00的最大淨槓桿率，按過去十二個月按季度衡量；（ii）最低利息覆蓋率為3.00至1.00，按過去十二個月按季度衡量。
信貸額度下的未償借款將按借款人選擇的年利率累積利息（i）“ABR貸款”，替代基準利率（定義為年利率）等於 (a) 行政代理人宣佈為 “最優惠利率” 的浮動利率，(b) 比聯邦基金利率高0.50％，（c）SOFR期限為一個月的利息期加上 1.1%，或 (d) 1.00%) 加上適用的保證金，或 (ii) 對於 “SOFR 貸款”，利息期為一、三或六的期限 SOFR 利率公司選擇的月份加上適用的保證金。ABR貸款的適用利潤率從0.250％到0.875％不等，SOFR貸款的適用保證金從1.250％到1.875％不等，具體取決於公司的淨槓桿率。
九家財團貸款機構之一是西岸。自2013年以來，我們的首席執行官一直在西岸公司和西岸的董事會任職，西岸公司是持有我們部分存款的金融機構West Bancorporation, Inc. 的全資子公司。自2003年以來，我們一直與西岸建立銀行業務關係。西岸在循環貸款中的份額為820萬美元，而西岸在初始定期貸款中的份額為3 680萬美元。
截至2022年12月31日，我們有3.75億美元的定期貸款未償還款項，循環貸款下沒有未償還貸款。截至2023年2月28日，定期貸款的未償餘額為3.6億美元。截至2022年12月31日，與循環貸款相關的未償信用證為1,390萬美元。截至2022年12月31日，可供未來借款的循環貸款為8,610萬美元。截至2022年12月31日，加權平均利率為
信貸額度下的未償還借款為5.6％。
2022年5月31日對Smith Transport的收購包括承擔與收入設備車隊相關的4,680萬美元債務和融資租賃債務，截至2022年12月31日，其中4,030萬美元的未償還債務（“史密斯債務”）。史密斯債務有970萬美元的未償本金，由分期付款票據組成，截至2022年12月31日的加權平均利率為4.4％，按月分期付款，最終到期日為2023年11月至2029年1月的不同日期，由相關的收入設備擔保。剩餘的3,060萬美元史密斯債務是融資租賃債務，截至2022年12月31日的加權平均利率為3.9％，按月分期付款，最終到期日為2023年7月至2026年4月的不同日期，加權平均剩餘租賃期限為2.3年。
截至2022年12月31日，我們有4,950萬美元的現金及現金等價物，3.824億美元的未償債務，3,060萬美元的融資租賃負債，2,100萬美元的運營租賃債務，以及8,610萬美元的循環融資可用借貸能力。
我們打算努力償還我們為完成最近的收購而承擔和承擔的債務，同時維持定期的季度分紅併為持續的資本支出需求提供資金。在償還債務的同時，我們目前預計不會宣佈特別分紅、回購普通股或進行重大收購，但是我們將保持靈活性，以確保資本的最佳部署。
2022年的運營現金流為1.947億美元，而2021年的運營現金流為1.234億美元。這一增長主要是由於扣除非營運資本調整項目的淨收入增加了3,250萬美元，以及營運資金項目提供的現金增加了3,880萬美元。截至2022年12月31日的財年，來自經營活動的現金流佔營業收入的20.1％，而2021年同期為20.3％。
2022年用於投資活動的現金流為6.633億美元，與2021年投資活動使用的現金流260萬美元相比，增加了6.606億美元。用於投資活動的現金增加主要是由於收購Smith Transport和CFI時使用的淨現金為6.759億美元，部分被2022年不動產和設備提供的淨現金增加1,460萬美元所抵消，而2022年不動產和設備提供的淨現金與2021年房地產和設備的淨購買量相比增加了1460萬美元。財產和設備提供的淨現金增加主要是由於出售終端物業所得的現金。我們目前預計，與2022年相比，2023年收入設備的淨資本支出將增加，這是由於收購後機隊規模擴大，以及努力更新這些機隊。
與2021年相比，2022年融資活動提供的現金流增加了4.374億美元。2022年融資活動提供的3.593億美元包括長期債務發行的4.473億美元，部分被8150萬美元的融資租賃和債務償還額以及用於向股東支付股息的630萬美元所抵消。2021年，7,810萬美元用於融資活動，其中4,590萬美元用於支付股息，包括特別股息，3,200萬美元用於回購我們的普通股。
截至2022年12月31日，我們有一項股票回購計劃，還有660萬股股票獲準回購，該計劃沒有到期日。截至2022年12月31日的一年中，公開市場上沒有回購任何股票，2021年回購了180萬股股票。在償還債務的同時，我們目前預計不會回購普通股，但是我們將保持靈活性，以確保資本的最佳部署。未來的任何回購都將取決於市場狀況、現金流要求、證券法限制和其他因素。股票回購授權是自由裁量的，沒有到期日。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，扣除退款後的所得税淨繳納額分別為4,400萬美元和3,850萬美元。淨納税額的增加是應納税所得額增加的結果，部分被2021年提交的申報表繳納的税款所抵消，這些申報表不適用於2022年提交的申報表，以及固定資產交易的税收處理。
管理層認為，在可預見的將來，我們有足夠的流動性來滿足我們當前和預計的需求。管理層認為，從長遠來看，我們將繼續有大量的資本需求，我們預計將用當前的可用現金、運營活動提供的現金流、出售二手設備的收益以及在較小程度上信貸機制的可用容量來提供資金。
合同義務和商業承諾
截至2022年12月31日，公司的重大現金需求包括以下合同義務和商業承諾。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期間分列的到期付款（單位：百萬） |
| 合同義務 | | 總計 | | 少於 1 年 | | 一到三年 | | 3-5 年 | | 超過 5 年 |
| 購買義務 (1) | | $ | 108.0 | | | $ | 108.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 未確認的税收優惠義務 (2) | | 6.5 | | | — | | | — | | | — | | | 6.5 | |
| | | $ | 114.5 | | | $ | 108.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 主要涉及我們對設備購買的收入承諾，扣除我們訂有二手設備的合同價值的拖拉機設備的估計銷售價值。 | | | | | | | | | |
| (2) | 未確認的税收優惠債務代表潛在負債，包括利息和罰款。我們無法合理確定何時結算這些款項。有關我們未確認的税收優惠的詳細討論，請參見下文。 | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日，我們在合併資產負債表中應付的長期所得税中總共包含570萬美元的未確認税收優惠。其中，450萬美元是未確認的税收優惠金額，如果得到確認，將影響我們截至2022年12月31日的有效税率。截至2022年12月31日，此類未確認的税收優惠的應計利息和罰款總淨額為70萬美元，包含在合併資產負債表中應付的長期所得税中。在最初記錄不確定的税收狀況時，未償還頭寸的應計利息和罰款的所得税支出每期都會增加。由於適用的訴訟時效過期（如果適用）或結算頭寸時，所得税支出按期減少與逆轉的不確定税收狀況相關的應計利息和罰款金額。這些未被確認的税收優惠與我們公司子公司的州所得税申報狀況相關的風險有關。
未確認的税收優惠義務的對賬情況如下：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| （以千計） |
| 未確認的税收優惠總額 | $ | 5,744 | |
| 與未確認的税收優惠相關的應計罰款和利息（扣除利息扣除的收益） | 722 | |
| 未確認的税收優惠的義務 | $ | 6,466 | |
可能要過幾年才能對不確定的税收狀況進行審計並最終結算。很難預測不確定的税收狀況的最終結果或解決時機。在未來十二個月內，未確認的税收優惠金額可能會大幅增加或減少，這是合理的。這些變化可能是由於訴訟時效到期、考試或其他不可預見的情況造成的。我們沒有任何與所得税問題有關的未決訴訟。目前，管理層對未確認的税收優惠總額的合理可能變化的最佳估計是，由於估計的增加和某些時效法規的到期，未來十二個月將增加100萬美元，幾乎沒有變化。2019年及以後，聯邦訴訟時效仍然有效。2012 年及以後的納税年度需要接受州税務機關的審計，具體取決於每個州的税法和行政慣例。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層經常對本質上不確定的事項的影響做出判斷和估計。隨着影響未來可能解決不確定性的變量和假設數量的增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。我們已經確定了某些會計政策和估計，如下所述，這些政策和估算對於描述我們當前的財務狀況和經營業績最為重要。
影響財務報表的最重要的會計政策和估計包括以下內容：
收入設備估計的使用壽命和殘值
我們的總里程中有97％以上來自運營公司收入設備的公司司機。管理層根據資產的預計使用期限估算收入設備的使用壽命。我們的歷史慣例是直接從製造商那裏購買新的拖拉機和拖車設備。拖拉機和拖車分別使用新拖拉機餘額遞減125％的折舊法（不包括收購中獲得的資產）和直線法，在估計的使用壽命內折舊至估計的殘值。管理層認為，這是折舊費用與拖拉機和拖車使用情況估算的拖拉機和拖車價值下降的最佳匹配。通過收購獲得的收入設備通常按收購之日的當前市場價值重新估值。被收購的公司在收購前一年以上獲得的資產按直線折舊，與剩餘的預期使用期限一致，而不到一年前獲得的資產則根據新購買的資產進行折舊。隨着收購的設備被更換，我們的車隊恢復了拖拉機餘額折舊下降和拖車直線折舊的基本方法。購買新拖拉機和拖車時，其折舊壽命分別為5年和7年。管理層根據每輛卡車每年的平均行駛里程以及製造商的保修期來估算拖拉機的使用壽命。我們歷來沒有在製造商保修期之外使用過拖拉機。管理層根據製造商的保修期以及我們的內部維護計劃來估算拖車的使用壽命。殘值的估算基於設備在預期使用壽命結束時的預期市場價值。設備預期市場價值的一個關鍵組成部分是我們的歷史維護計劃，管理層認為，這對於設備的轉售價值至關重要。管理層選擇其認為最能準確反映從適用資產中獲得收益時間的折舊方法。收入設備市場的變化很可能導致折舊壽命或殘值估計值發生變化。管理層認為，估計值的變化不會對公司的長期財務狀況或其為持續經營提供資金的能力產生重大影響。估計值的變化將影響合併資產負債表中綜合收益和收入設備合併報表中的折舊和攤銷。在過去三年中，我們的估算方法沒有發生任何重大變化。
汽車責任和工傷賠償索賠儲備金
公司對與汽車責任和工傷補償相關的部分風險進行自保。管理層通過評估個人索賠的性質和嚴重程度，利用適用資產負債表日期已知的事實和情況，根據歷史發展趨勢估算未來的索賠發展，估算未決事故責任和工傷補償索賠中自保部分的應計金額。應計額由個案估計數組成，包括儲備金的發展，以及根據過去經驗對已發生但未報告的損失的估計數。汽車責任和工傷補償未付負債是通過預測與索賠相關的估計最終損失減去迄今為止支付的實際費用來確定的。行業發展以及我們的歷史案例結果用於確定個案索賠的發展。估算所依據的假設是，歷史索賠模式準確反映了已發生但未全部支付的未來索賠。這些索賠的最終解決辦法可能與管理層估計的金額相差很大，隨着有關每項索賠狀況的新資料或訂正資料的出現，案件儲備金會不斷調整。在確定此類索賠的嚴重程度方面，存在很高的估算不確定性，在估算和解或為這些索賠辯護的總費用時也存在固有的主觀性。這些負債未貼現，是管理層對我們最終債務的最佳估計。由於法律費用、索賠和已發生但未報告的已知索賠信息以及其他各種不確定性，清償自保索賠負債的實際成本可能與公司的儲備金估算有所不同。有理由認為，解決所有未決索賠的最終結果將大於或少於2022年12月31日的估計索賠負債。管理層認為，這些索賠的最終解決不會對公司的長期財務狀況或其為持續經營提供資金的能力產生重大影響。估計值的變化可能會影響合併資產負債表中綜合收入和保險應計額合併報表中的工資、工資和福利（工人補償）或保險和索賠（汽車負債）。在過去三年中，我們的估算方法沒有發生任何重大變化。
業務合併估算
被收購企業的收購價格分配給截至收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值。用於確定收購的長期資產（包括無形資產、收入設備和財產）的公允價值的計算可能很複雜，需要做出重大判斷。對於長期資產的估值，我們在完成這些估算時權衡了許多因素。我們也可能聘請獨立估值專家來協助進行公允價值計算。2022年，我們聘請了估值專家來協助我們確定通過收購Smith收購的無形資產、收入設備和財產的公允價值
運輸和CFI。商譽不攤銷，但至少每年接受一次減值測試，其估值直接受到其他收購的長期資產的估值估計的影響。我們還必須確定無形資產的壽命是有限的還是無限期的。對於確定壽命有限的無形資產，我們會估算收購的無形資產的使用壽命，這決定了我們將在未來期間記錄的與收購相關的攤銷費用金額。雖然我們使用最佳估計值和假設，但我們的公允價值估計本質上是不確定的。在衡量期（自收購之日起最多一年）內，我們可能會記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。一年計量期後所需的任何調整都將記錄在合併收益表中。在確定分配給每類資產的估計公允價值和預期使用壽命時所需的判斷可能會對淨收入產生重大影響。
所得税
要確定所得税準備金並確定是否實現遞延所得税，需要管理層做出重大判斷。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計適用於預計將收回或結算臨時差額的年份的應納税所得額。必須為確定無法變現的遞延所得税資產金額設定估值補貼。我們尚未記錄遞延所得税資產的估值補貼，因為管理層認為，根據我們的盈利歷史和應納税所得額，我們很有可能利用剩餘的遞延所得税資產。
在核算財務報表中確認的所得税的不確定性時，需要管理層根據財務報表確認的確認門檻和計量屬性，以及對納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。未確認的税收優惠與州所得税申報職位相關的風險有關，與聯邦所得税申報狀況無關。對不確定的所得税狀況的衡量基於各州和逐年的訴訟時效法規、罰款率和利率。
新的會計公告
有關最近會計公告的完整描述、相應的通過日期以及對經營業績和財務狀況的影響，見合併財務報表附註1。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
普通的
在我們有未償借款期間，我們面臨利率的市場風險變化，以及大宗商品價格（主要是燃料和橡膠）的變化。我們目前不將衍生金融工具用於風險管理目的，儘管我們過去曾使用過金融工具進行燃油價格風險管理，也不會將其用於投機或交易。由於我們幾乎所有的業務都侷限於美國，因此我們沒有直接承受重大外匯風險。
利率風險
截至2022年12月31日，我們有3.824億美元的未償債務和3,060萬美元的融資租賃負債。在4.13億美元的未償債務和融資租賃負債總額中，3.75億美元受浮動利率影響，其餘按固定年利率計算。與信貸額度下的借款相關的利率基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上基於公司淨槓桿率的利差。鑑於我們有受浮動利率約束的未償借款，利率上調目前將影響我們的利息支出。根據我們目前受浮動利率約束的未償債務金額，SOFR利率提高1.0％將使每年的利息支出增加380萬美元。
大宗商品價格風險
我們主要因購買燃料和橡膠而承受大宗商品價格風險。我們與大多數客户簽訂了燃油附加費協議，這使我們能夠承受大多數長期的價格上漲，從而限制了我們承受大宗商品價格風險的風險。可以收取的燃油附加費並不總是能完全抵消燃料成本的增加，因為我們無法支付與偏離路線、空里程和拖拉機怠速時間相關的燃料成本。根據我們2022年的實際燃料購買量，假設行駛里程、燃油附加費佔收入的百分比、非生產性里程的百分比和每加侖里程與2022年的金額保持一致，則每加侖燃料的平均價格同比上漲1.00美元，將使我們的所得税前收入減少約930萬美元。我們使用大量輪胎來
維護我們的收入設備。由於漲價的嚴重性和時機以及當前的費率環境，我們無法從輪胎供應商那裏獲得100％的漲價。從歷史上看，我們一直試圖通過向供應商批量購買輪胎來最大限度地減少輪胎價格的上漲。根據我們預計的2023年輪胎購買量，輪胎價格上漲10％將使我們的輪胎購買支出增加200萬美元，從而導致所得税前收入相應減少。
第 8 項。財務報表和補充數據
我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton, LLP的報告、我們的合併財務報表及其附註以及財務報表附表均從F-1頁開始。
第9項。會計方面的變更和與會計師的分歧
財務披露
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序 — 我們已經制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），以確保認證我們財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層和董事會成員知道與我們（包括我們的合併子公司）有關的重要信息。
截至本報告所涉期間結束時，我們在包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席會計和財務官）在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告 —管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。截至2022年12月31日，包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的 “內部控制綜合框架（2013）” 中描述的對財務報告的有效內部控制標準。根據這項評估，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
管理層對截至2022年12月31日公司財務報告內部控制有效性的評估不包括2022年5月31日被收購的Smith Transport和2022年8月31日被收購的CFI。自2022年5月31日和2022年8月31日以來，Smith Transport和CFI的業績已分別包含在我們的合併財務報表中。截至2022年12月31日，史密斯運輸佔合併總資產的12.3％，在截至2022年12月31日的十二個月中，佔營業收入的13.3％。截至2022年12月31日，CFI佔合併總資產的43.0％，佔截至2022年12月31日的十二個月營業收入的21.6％。將Smith Transport和CFI排除在外是符合美國證券交易委員會的一般指導方針，即在收購當年的範圍中可以省略對最近收購的業務的評估。
公司對財務報告的內部控制是旨在根據公認的會計原則為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計，如本報告所示。
財務報告內部控制的變化— 除了上述對Smith Transport和CFI的收購外，在截至2022年12月31日的十二個月中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
項目 9B。其他信息
沒有。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
沒有。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
公司治理
我們通過了一份治理結構和政策文件，該文件傳達了我們的公司治理戰略。我們在我們的網站www.heartlandexpress.com上發佈這些章程和政策（並免費向任何提出要求的股東提供這些章程和政策）。我們網站上的信息未以引用方式納入本年度報告。
道德守則
我們採用了名為 “商業行為與道德準則” 的道德守則，該守則適用於我們的員工，包括首席執行官、首席財務官、財務總監和履行類似職能的人員。此外，我們還通過了一項名為 “高級財務官道德守則” 的道德守則，該守則適用於我們的高級財務官，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務總監和其他由首席執行官確定的履行類似職能的高級財務官。我們在我們的網站www.heartlandexpress.com上提供這些代碼（並免費提供給任何要求這些代碼的股東）。我們網站上的信息未以引用方式納入本年度報告。
本項目所要求的其餘信息將包含在公司最終委託書中，該委託書將在2022年12月31日之後的120天內向美國證券交易委員會提交，該委託書涉及為公司2023年年度股東大會（“2023年委託書”）招募代理人，並以引用方式納入此處。
項目 11。高管薪酬
本項目所要求的信息將包含在2023年委託書中，並以引用方式納入此處。
第 12 項。某些實益擁有人和管理層的證券所有權以及相關的股東事宜
2011年7月，Heartland Express, Inc.舉行了股東特別會議，會上批准了Heartland Express, Inc. 2011年限制性股票獎勵計劃（“2011年計劃”）。2011年計劃授權發行多達90萬股股票，由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。根據2011年計劃的規定，委員會有權確定限制性股票授予的所有條款，包括但不限於將獲得獎勵的員工、授予個人僱員的股票數量、授予獎勵的時間或時間、授予獎勵可能受到的限制和其他條件（包括時效流逝），以及其他條款和條件以及協議形式由我們和員工簽約，但須獲得以下獎勵限制性股票。根據獎勵條款，獲得獎勵的員工將擁有股東對未歸屬的限制性股票的所有權利，包括但不限於獲得此類股票可能不時宣佈的現金分紅（如果有）的權利，以及在我們的任何股東大會上對此類股票進行投票的權利。
下表彙總了截至2022年12月31日有關2011年計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均股價 | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| (a) | | (b) | | (c) |
| 股權補償計劃獲得股東批准 | 33,360 | | | — | | | — | |
| 總計 | 33,360 | | | — | | | — | |
(a) 欄代表截至2022年12月31日根據2011年計劃未償還的未歸屬限制性股票獎勵。未償還的限制性股票獎勵發放之日的加權平均股價為16.24美元，這未反映在 (b) 欄中，因為限制性股票獎勵沒有行使價。(c) 列表示截至2022年12月31日，根據2011年計劃可以發行的最大限制性股票總數。
2021年5月，在2021年年度股東大會上，Heartland Express, Inc. 2021年限制性股票計劃（“2021年計劃”）獲得批准。2021年計劃提供了多達60萬股股票，目的是向符合條件的員工、董事和顧問提供限制性股票補助。
下表總結了截至2022年12月31日有關2021年計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均股價 | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| (a) | | (b) | | (c) |
| 股權補償計劃獲得股東批准 | 6,720 | | | — | | | 579,866 | |
| 總計 | 6,720 | | | — | | | 579,866 | |
(a) 欄代表截至2022年12月31日根據2021年計劃未償還的未歸屬限制性股票獎勵。未償還的限制性股票獎勵發放之日的加權平均股價為14.88美元，這未反映在 (b) 欄中，因為限制性股票獎勵沒有行使價。(c) 列表示截至2022年12月31日，根據2021年計劃可以發行的最大限制性股票總數。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
本項目所要求的其餘信息將包含在2023年委託書中，並以引用方式納入此處。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息將包含在2023年委託書中，並以引用方式納入此處。
項目 14。主要會計費用和服務
本項目所要求的信息將包含在2023年委託書中，並以引用方式納入此處。
第四部分
第 15 項。展品、財務報表附表
(a) 1。財務報表和附表。
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB）身份證號 248) | F-1 |
合併資產負債表——截至2022年12月31日和2021年12月31日 | F-5 |
綜合收益表——截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止的年度 | F-6 |
合併股東權益表——截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度 | F-7 |
合併現金流量表——截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
2.財務報表附表 | | | | | |
附表二——估值和合格賬户及儲備金——截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度 | S-1 |
未列出的附表之所以被省略，是因為它們不適用或不是必需的，或者其中要求列出的信息包含在合併財務報表或其附註中。
3.展品——下文 (b) 段列出了第 S-K 法規第 601 項所要求的展品。
(b) 展品。以下附錄與這份 10-K 表格一起提交，或通過引用下面列出的附錄旁邊列出的文件納入此處：
展覽索引 | | | | | | | | | | | |
| 2.1 | | Smith Transport, Inc. 員工持股計劃和信託、Smith Transport, Inc.、愛荷華州Heartland Express Inc.、Heartland Express, Inc.（以擔保人的身份）和託德·史密斯以賣方代表的身份簽訂了2022年5月31日的股票購買協議。參照公司截至2022年6月30日的季度10-Q表附錄2.1納入。 |
| 2.2 | | TForce US Holdco, Inc.、tForce TL Holdings USA, Inc.、愛荷華州Heartland Express, Inc.和Heartland Express, Inc.之間的股票購買協議，日期為2022年8月21日，參照該公司截至2022年9月30日的季度10-Q表附錄2.2。 |
| 3.1 | | 經修訂的公司章程。參照公司截至2017年9月30日的季度10-Q表附錄3.1納入。 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的章程。參照公司截至2017年9月30日的季度10-Q表附錄3.2納入。 |
| 4.1** | | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。參照公司截至2019年12月31日止年度的10-K表附錄4.1納入。 |
| 10.1* | | Heartland Express, Inc. 2011 限制性股票獎勵計劃參照公司2011年6月13日提交的附表14-A附錄A納入。 |
| 10.2* | | 不合格遞延薪酬計劃。參照公司截至2006年12月31日止年度的10-K表附錄10.3納入。 |
| 10.3* | | 表單 2021 年限制性股票獎勵計劃下的獎勵通知。 |
| 10.4* | | Heartland Express, Inc. 2021 限制性股票獎勵計劃參照公司2021年4月2日提交的附表14A附錄A納入。 |
| 10.5 | | Heartland Express, Inc.、愛荷華州Heartland Express, Inc.、公司的某些其他直接和間接全資子公司作為擔保人、貸款方、北卡羅來納州摩根大通銀行作為銀團代理人、富國銀行全國協會作為行政代理人簽訂的信貸協議，日期為2022年8月31日。參照公司截至2022年9月30日的季度10-Q表附錄10.1納入。 |
| 21** | | 註冊人的子公司。 |
| 23.1** | | 格蘭特·桑頓律師事務所的同意。 |
| 31.1** | | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2** | | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。 |
| 32.2*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
* 管理合同或補償計劃或安排。
** 隨函提交。
*** 隨函提供。
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署報告。
| | | | | | | | |
| | | HEARTLAND EXPRESS |
| | | |
| 日期： | 2023年3月1日 | 來自： /s/ 邁克爾·傑丁 |
| | | 邁克爾·J·格丁 |
| | | 董事長、總裁兼首席執行官 |
| | | （首席執行官） |
| | | |
| | | 來自： /s/ 克里斯托弗 A. 斯特蘭 |
| | | 克里斯托弗·斯特蘭 |
| | | 財務副總裁、財務主管兼首席財務官 |
| | | （首席會計和財務官） |
根據1934年《證券法》，本報告由以下人員以指定身份和日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | | |
| /s/ 邁克爾·傑丁 | 主席、總裁、首席執行官兼董事（首席執行官） | 2023年3月1日 |
| 邁克爾·J·格丁 | | |
| | | |
| /s/ 克里斯托弗 A. 斯特蘭 | 財務副總裁、財務主管兼首席財務官（首席會計和財務官） | 2023年3月1日 |
| 克里斯托弗·斯特蘭 | | |
| | | |
| /s/ 本傑明 ·J· 艾倫 | 導演 | 2023年3月1日 |
| 本傑明·艾倫 | | |
| | |
| /s/ 拉里 ·J· 戈登 | 導演 | 2023年3月1日 |
| 拉里·J·戈登 | | |
| | | |
| /s/ David P. Millis | 導演 | 2023年3月1日 |
| 大衞·P·米利斯 | | |
| | |
| /s/ Brenda S. Neville | 導演 | 2023年3月1日 |
| 布倫達·S·內維爾 | | |
| | |
| /s/ James G. Pratt | 導演 | 2023年3月1日 |
| 詹姆斯·G·普拉特 | | |
| | |
| /s/ 邁克爾·沙利文 | 導演 | 2023年3月1日 |
| 邁克爾·J·沙利文 | | |
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
Heartland Express
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的合併報告 Heartland Express, Inc.（內華達州的一家公司）及其子公司的資產負債表 （“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日，相關合並 截至2022年12月31日的三年中每年的綜合收益、股東權益和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表二（統稱 “財務報表”）。在我們看來， 財務報表在所有重大方面公允列報了公司的財務狀況 截至2022年12月31日和2021年12月31日，及其結果 操作及其 截至2022年12月31日的三年中每年的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制——綜合框架中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了截至2022年12月31日公司對財務報告的內部控制，以及我們2023年3月1日的報告 發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項是本期財務報表審計產生的事項，這些事項已傳達或需要傳達給審計委員會，且：（1）與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關；（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
汽車責任索賠準備金累計
正如合併財務報表附註中進一步描述的那樣，公司對與汽車責任相關的部分風險進行了自我保險。當公司通過維持資金來彌補可能的損失而不是購買保險單來為自己投保時，就會產生自我保險。公司通過評估個人索賠的性質和嚴重程度，並根據歷史發展趨勢估算未來的索賠發展，來累積未付索賠中自保部分的費用。由於法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他各種不確定性，結清自保索賠負債的實際成本可能與公司的儲備金估算有所不同。
我們認為，自保人保留200萬美元的汽車責任索賠應計額估計為關鍵審計問題。汽車責任未付索賠負債是通過預測與索賠相關的估計最終損失減去迄今為止支付的實際費用來確定的。這些估計所依據的假設是，歷史索賠模式準確反映了已發生但未全部支付的未來索賠。評估汽車責任索賠的主要考慮因素是
一個關鍵的審計問題是，與確定此類索賠的嚴重程度相關的估算不確定性很高，以及管理層在估算解決或處置這些索賠的總費用時所做的判斷具有固有的主觀性。
我們與汽車責任索賠應計準備金相關的審計程序 除其他外，包括以下內容。
•我們測試了汽車責任索賠控制措施的有效性，包括索賠費用和付款的完整性和準確性。
•我們測試了管理層確定汽車負債應計額的流程，包括在精算專家的協助下評估估算最終索賠損失時使用的方法和假設的合理性。
•我們通過檢查原始文件來測試索賠數據的關鍵屬性，測試了管理層的索賠儲備金估算。
通過收購 CFI 獲得的客户關係
正如合併財務報表腳註中進一步描述的那樣，2022年8月31日，公司收購了運輸資源公司和Contract Freighters, Inc.，以及賣方在CFI Logistica實體（統稱 “CFI”）中的權益。總收購價格對價為5.586億美元，其中5,510萬美元分配給單獨確定的無形資產，包括3160萬美元的客户關係。確定客户關係的公允價值需要管理層做出與未來收入、支出和所適用的折扣率預測相關的重大估計和假設。這些假設的變化可能會對客户關係公允價值的確定產生重大影響。我們將期初資產負債表中包含的客户關係分配的公允價值確定為關鍵審計事項。我們確定收購的客户關係是關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在估算分配給客户關係的公允價值時使用了重要的判斷力。反過來，由於管理層重大判斷的估計不確定性，審計管理層對分配的公允價值的判斷涉及高度的主觀性。
我們與分配給收購的客户關係的估計公允價值相關的審計程序包括以下內容。
•我們測試了與識別收購的客户關係（包括確定公允價值）有關的控制措施的運營有效性。
•我們測試了管理層確定所收購客户關係公允價值的流程。這包括評估估值方法的適當性，以及測試管理層使用的數據的完整性、準確性和相關性。
•我們評估了管理層重要假設的合理性，其中包括預測的收入和運營支出。我們測試了這些預測是否合理，是否與歷史表現和第三方市場數據一致。
•在估值專家的協助下，我們測試了公司應用於未來估計現金流模型現值的貼現率的合理性。
/s/ GRANT THORNTON LLP
自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。
俄克拉荷馬州塔爾薩
2023年3月1日
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
Heartland Express
關於財務報告內部控制的意見
根據2013年制定的標準，我們對截至2022年12月31日的Heartland Express, Inc.（內華達州的一家公司）及其子公司（以下簡稱 “公司”）的財務報告內部控制進行了審計 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2022年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制—集成框架由 COSO 發行。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對合並後的公司進行了審計 截至2022年12月31日止年度的公司財務報表以及我們2023年3月1日的報告發表了無保留意見 在這些財務報表上.
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該報告包含在隨附的管理層關於財務報告內部控制的年度報告（“管理層報告”）中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
我們對公司財務報告內部控制的審計和意見不包括對史密斯運輸公司、史密斯卡車運輸公司、富蘭克林物流公司、運輸資源公司、Contract Freighters, Inc. 和CFI Logistica實體的財務報告的內部控制，這些實體的財務報表反映的總資產和收入分別佔相關合並財務報表金額的55.3％和34.9％ 截至2022年12月31日的財年。正如管理層報告所示，Smith Transport, Inc.、Smith Trucking, Inc.、富蘭克林物流公司、運輸資源公司、Contract Freighters, Inc. 和CFI Logistica的實體是在2022年被收購的。管理層關於公司財務報告內部控制有效性的説法不包括對史密斯運輸公司、史密斯卡車運輸公司、富蘭克林物流公司、運輸資源公司、Contract Freighters, Inc. 和CFI Logistica實體的財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ GRANT THORNTON LLP
俄克拉荷馬州塔爾薩
2023年3月1日
| | | | | | | | | | | | | | |
HEARTLAND EXPRESS 和子公司 合併資產負債表 （以千計，每股金額除外） |
| 資產 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 49,462 | | | $ | 157,742 | |
| 貿易應收賬款，淨額 | | 139,819 | | | 52,812 | |
| 預付費輪胎 | | 11,293 | | | 9,168 | |
| 其他流動資產 | | 26,069 | | | 9,406 | |
| 應收所得税 | | 3,139 | | | 4,095 | |
| 流動資產總額 | | 229,782 | | | 233,223 | |
| 財產和設備 | | | | |
| 土地和土地改善 | | 94,155 | | | 90,218 | |
| 建築物 | | 143,899 | | | 95,305 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 6,946 | | | 5,365 | |
| 商店和維修設備 | | 21,652 | | | 15,727 | |
| 收入設備 | | 1,000,472 | | | 500,311 | |
| 在建工程 | | 15,070 | | | 3,834 | |
| | | 1,282,194 | | | 710,760 | |
| 減去累計折舊 | | 308,936 | | | 222,845 | |
| 財產和設備，淨額 | | 973,258 | | | 487,915 | |
| 善意 | | 320,675 | | | 168,295 | |
| 其他無形資產，淨額 | | 103,701 | | | 22,355 | |
| 遞延所得税，淨額 | | 1,224 | | | — | |
| 其他資產 | | 19,894 | | | 16,754 | |
| 經營租賃使用權資產 | | 20,954 | | | — | |
| | | $ | 1,669,488 | | | $ | 928,542 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付賬款和應計負債 | | $ | 62,712 | | | $ | 20,538 | |
| 薪酬和福利 | | 30,972 | | | 21,411 | |
| 保險應計費用 | | 18,490 | | | 15,677 | |
| 長期債務和融資租賃負債——流動部分 | | 13,946 | | | — | |
| 經營租賃負債——流動部分 | | 12,001 | | | — | |
| 其他應計費用 | | 18,636 | | | 13,968 | |
| 流動負債總額 | | 156,757 | | | 71,594 | |
| 長期負債 | | | | |
| 應繳所得税 | | 6,466 | | | 5,491 | |
| 長期債務和融資租賃負債減去流動部分 | | 399,062 | | | — | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | | 8,953 | | | — | |
| 遞延所得税，淨額 | | 207,516 | | | 89,971 | |
| 事故和工作補償應計額減去當期部分 | | 35,257 | | | 34,384 | |
| 長期負債總額 | | 657,254 | | | 129,846 | |
承付款和意外開支（附註13） | | | | |
| 股東權益 | | | | |
| 優先股，面值0.01美元；授權5,000股；未發行 | | — | | | — | |
股本，普通股，面值0.01美元；授權39.5萬股；2022年發行了90,689股； 2021 年；2022 年和 2021 年分別未償還了 78,984 美元和 78,923 | | 907 | | | 907 | |
| 額外的實收資本 | | 4,165 | | | 4,141 | |
| 留存收益 | | 1,051,641 | | | 924,375 | |
| 按成本計算的庫存股；2022年和2021年分別為11,705股和11,766股 | | (201,236) | | | (202,321) | |
| | | 855,477 | | | 727,102 | |
| | | $ | 1,669,488 | | | $ | 928,542 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| HEARTLAND EXPRESS |
| 和子公司 |
| 綜合收益合併報表 |
| （以千計，每股金額除外） |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | |
| 營業收入 | | | $ | 967,996 | | | $ | 607,284 | | | $ | 645,262 | |
| | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 工資、工資和福利 | | | 346,271 | | | 250,035 | | | 269,482 | |
| 租用和購買交通工具 | | | 54,288 | | | 3,810 | | | 4,643 | |
| 燃料 | | | 194,608 | | | 99,597 | | | 86,094 | |
| 操作和維護 | | | 39,092 | | | 21,522 | | | 27,647 | |
| 營業税和執照 | | | 16,387 | | | 13,595 | | | 14,962 | |
| 保險和索賠 | | | 34,436 | | | 20,826 | | | 22,229 | |
| 通信和公用事業 | | | 6,995 | | | 4,447 | | | 5,281 | |
| 折舊和攤銷 | | | 133,047 | | | 104,083 | | | 109,937 | |
| 其他運營費用 | | | 51,420 | | | 21,400 | | | 26,398 | |
| 處置財產和設備的收益 | | | (96,906) | | | (37,438) | | | (14,830) | |
| | | | 779,638 | | | 501,877 | | | 551,843 | |
| | | | | | | |
| 營業收入 | | | 188,358 | | | 105,407 | | | 93,419 | |
| | | | | | | |
| 利息收入 | | | 1,288 | | | 640 | | | 842 | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | | | (8,555) | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 所得税前收入 | | | 181,091 | | | 106,047 | | | 94,261 | |
| | | | | | | |
| 聯邦和州所得税支出 | | | 47,507 | | | 26,770 | | | 23,455 | |
| | | | | | | |
| 淨收入 | | | $ | 133,584 | | | $ | 79,277 | | | $ | 70,806 | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | | | — | | | — | | | — | |
| 綜合收入 | | | $ | 133,584 | | | $ | 79,277 | | | $ | 70,806 | |
| | | | | | | |
| 每股淨收益 | | | | | | | |
| 基本 | | | $ | 1.69 | | | $ | 1.00 | | | $ | 0.87 | |
| 稀釋 | | | $ | 1.69 | | | $ | 1.00 | | | $ | 0.87 | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行股數 | | | | | | | |
| 基本 | | | 78,941 | | | 79,573 | | | 81,388 | |
| 稀釋 | | | 78,974 | | | 79,612 | | | 81,444 | |
| | | | | | | |
| 每股申報的股息 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.58 | | | $ | 0.08 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| HEARTLAND EXPRESS |
和 子公司 |
|
| 股東權益合併報表 |
| （以千計，每股金額除外） |
| | | | | | | | | | | |
| | | 資本 | | 額外 | | | | | | |
| | | 股票， | | 付費 | | 已保留 | | 財政部 | | |
| | | 常見 | | 資本 | | 收益 | | 股票 | | 總計 |
| 餘額，2020 年 1 月 1 日 | | $ | 907 | | | $ | 4,141 | | | $ | 826,666 | | | $ | (147,055) | | | $ | 684,659 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | 70,806 | | | — | | | 70,806 | |
| 普通股股息，每股0.08美元 | | — | | | — | | | (6,502) | | | — | | | (6,502) | |
| 回購普通股 | | — | | | — | | | — | | | (26,139) | | | (26,139) | |
| 股票薪酬，扣除税款 | | — | | | 189 | | | — | | | 1,321 | | | 1,510 | |
| 餘額，2020 年 12 月 31 日 | | 907 | | | 4,330 | | | 890,970 | | | (171,873) | | | 724,334 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | 79,277 | | | — | | | 79,277 | |
| 普通股股息，每股0.58美元 | | — | | | — | | | (45,872) | | | — | | | (45,872) | |
| 回購普通股 | | — | | | — | | | — | | | (31,540) | | | (31,540) | |
| 股票薪酬，扣除税款 | | — | | | (189) | | | — | | | 1,092 | | | 903 | |
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | | 907 | | | 4,141 | | | 924,375 | | | (202,321) | | | 727,102 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | 133,584 | | | — | | | 133,584 | |
| 普通股股息，每股0.08美元 | | — | | | — | | | (6,318) | | | — | | | (6,318) | |
| 股票薪酬，扣除税款 | | — | | | 24 | | | — | | | 1,085 | | | 1,109 | |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | | $ | 907 | | | $ | 4,165 | | | $ | 1,051,641 | | | $ | (201,236) | | | $ | 855,477 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| HEARTLAND EXPRESS |
| 和子公司 |
| 合併現金流量表 |
| （以千計） |
| | 截至12月31日的年度 |
| 經營活動 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | | $ | 133,584 | | | $ | 79,277 | | | $ | 70,806 | |
調整淨收入與提供的淨現金 按經營活動劃分： | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 133,047 | | | 104,232 | | | 110,381 | |
| 遞延所得税 | | 2,412 | | | (5,869) | | | 8,148 | |
| 股票薪酬支出 | | 1,399 | | | 1,150 | | | 2,092 | |
| 與債務相關的攤銷 | | 360 | | | — | | | — | |
| 處置財產和設備的收益 | | (96,906) | | | (37,438) | | | (14,830) | |
| 某些營運資金項目的變動（收購後扣除後）： | | | | | | |
| 貿易應收賬款 | | 20,033 | | | 2,765 | | | 1,176 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 845 | | | 3,657 | | | (3,628) | |
| 應付賬款、應計負債和應計費用 | | (1,227) | | | (18,476) | | | 3,062 | |
| 應計所得税 | | 1,166 | | | (5,880) | | | 1,643 | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 194,713 | | | 123,418 | | | 178,850 | |
| 投資活動 | | | | | | |
| 出售財產和設備的收益 | | 172,750 | | | 130,184 | | | 93,160 | |
| 購買不動產和設備，扣除交易 | | (160,568) | | | (132,640) | | | (204,337) | |
| 收購業務，扣除獲得的現金 | | (675,852) | | | — | | | — | |
| 其他資產的變化 | | 411 | | | (191) | | | 129 | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (663,259) | | | (2,647) | | | (111,048) | |
| 籌資活動 | | | | | | |
| 支付的現金分紅 | | (6,318) | | | (45,872) | | | (6,502) | |
| 發行長期債務的收益 | | 447,343 | | | — | | | — | |
| 與股票薪酬相關的員工税預扣股票 | | (290) | | | (247) | | | (582) | |
| 融資租賃和債務的還款 | | (81,478) | | | — | | | — | |
| 回購普通股 | | — | | | (32,025) | | | (25,654) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | 359,257 | | | (78,144) | | | (32,738) | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | | (109,289) | | | 42,627 | | | 35,064 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | | |
| 期初 | | 173,767 | | | 131,140 | | | 96,076 | |
| 期末 | | $ | 64,478 | | | $ | 173,767 | | | $ | 131,140 | |
現金流補充披露 信息 | | | | | | |
| 在此期間為利息支出支付的現金 | | $ | 6,384 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 在此期間支付的所得税現金，扣除退款 | | $ | 44,010 | | | $ | 38,519 | | | $ | 13,664 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | |
| 交易收益設備的公允價值 | | $ | 428 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 在應付賬款中購買的財產和設備 | | $ | 11,938 | | | $ | 9,019 | | | $ | 2,172 | |
| 出售其他流動資產中的收入設備和財產 | | $ | 1,558 | | | $ | 1,512 | | | $ | 3,383 | |
| 在應付賬款中獲得的庫存股 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 485 | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | | $ | 3,345 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 49,462 | | | $ | 157,742 | | | $ | 113,852 | |
| 限制性現金包含在其他流動資產中 | | $ | 752 | | | $ | 928 | | | $ | 1,075 | |
| 限制性現金包含在其他資產中 | | $ | 14,264 | | | $ | 15,097 | | | $ | 16,213 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 64,478 | | | $ | 173,767 | | | $ | 131,140 | |
| | | | | | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
HEARTLAND EXPRESS
和子公司
合併財務報表附註
注意事項 1。重要會計政策
業務性質
Heartland Express, Inc. 是一家在內華達州註冊的控股公司，直接或間接擁有以下活躍法人實體的所有股份：愛荷華州Heartland Express, Inc.、Heartland Express Services, Inc.（“Heartland Express”）、Midwest Holding Group, LLC（“Millis Transfer”），以及史密斯運輸公司、Smith Trucking, Inc.，以及富蘭克林物流公司（“Smith Transport”），以及CFI實體、運輸資源公司和Contract Freighters, Inc.（合稱某些墨西哥實體，“CFI”）。2022年5月31日，愛荷華州Heartland Express, Inc. 收購了總部位於賓夕法尼亞州羅林斯普林的卡車運輸公司史密斯運輸。2022年8月31日，愛荷華州Heartland Express, Inc. 收購了CFI位於密蘇裏州喬普林的非專用美國乾貨車和温控卡車裝載業務，以及位於墨西哥的某些墨西哥實體（統稱 “CFI Logistica”）業務。我們與子公司一起是一家短、中、長途卡車運輸公司和運輸服務提供商。我們主要為美國各地的主要託運人提供基於資產的全國性乾貨車卡車裝載服務，以及通過墨西哥的第三方合作伙伴關係提供的跨境貨運和其他運輸服務。
整合原則
隨附的合併財務報表包括母公司Heartland Express, Inc. 及其子公司，所有這些子公司均為全資擁有。在合併過程中，所有重要的公司間物料和交易均已清除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
細分信息
我們在美國（美國）、墨西哥和加拿大部分地區提供卡車運輸服務。這些卡車裝載服務主要是乾貨車卡車裝載市場中基於資產的運輸服務，我們還提供卡車荷載温控運輸服務和墨西哥物流服務，這些服務對我們的運營並不重要。我們的首席運營決策者負責監督和管理我們所有的運輸服務，包括之前收購的實體。綜上所述，我們確定我們有 一分部，符合關於企業分部披露和相關信息的權威會計指南。
現金和現金等價物
現金等價物是短期的高流動性投資，利率風險微不足道，收購時的原始到期日為三個月或更短。該公司的存款可能會使其受到由現金等價物組成的信用風險集中。每家機構的賬户均由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高可達25萬美元。截至2022年12月31日，該公司的股價為美元13.9超過聯邦存款保險公司保險限額的百萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制性現金和指定現金和投資總額為美元15.1百萬和美元16.0分別為百萬。截至 2022 年 12 月 31 日，$0.8百萬美元包含在其他流動資產中，美元14.3百萬美元包含在合併資產負債表的其他非流動資產中。截至 2021 年 12 月 31 日，$0.9百萬美元包含在其他流動資產中，美元15.1百萬美元包含在合併資產負債表的其他非流動資產中。限制性資金和指定資金是國家機構出於自我保險目的所需的存款，以及專門用於特定目的而不是用於一般商業用途的資金。
投資
市政債券 $0.8百萬和美元1.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的百萬美元分別按攤銷成本列報，歸類為持有至到期，幷包含在以非流動形式列報的其他資產中的限制性現金中。持有至到期的市政債券投資獲得的投資收入通常免徵聯邦所得税，並被確認為收入。
貿易應收賬款
隨着時間的推移，隨着對承諾服務的控制權移交給我們的客户，公司確認了收入，其金額反映了我們期望為換取這些服務而有權獲得的對價。貨物交付和履約義務的履行允許根據主要是淨額的客户賬户的信貸條件收取款項 30以日為單位。我們利用我們的註銷歷史和對無法收回賬款的瞭解來估算壞賬備抵額。我們每月審查可疑賬户備抵的充足性。我們積極開展收款工作，導致每年的註銷數量很少。導致賬户被視為無法收回的條件包括客户申請破產和用盡所有實際的收款工作。我們將使用必要的法律追索權在法律規定的可行範圍內儘可能多地收回應收款。可疑賬户備抵額為 $3.3百萬和美元1.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬。
預付費輪胎、財產、設備和折舊
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。維護和維修費用記入運營費用中。輪胎與收入設備分開進行資本化，在合併資產負債表中作為 “預付費輪胎” 單獨列報，攤銷期滿 兩年。出於財務報表的目的，對除新拖拉機以外的所有資產均採用直線法計算折舊。我們確認新拖拉機（不包括通過收購獲得的拖拉機）的折舊費用，餘額下降法為125％。新拖拉機折舊後剩餘價值為 $15,000，而新拖車則折舊以挽回價值 $4,000。通過收購獲得的收入設備通常按收購之日的當前市場價值重新估值。被收購的公司在收購前一年以上獲得的資產按直線折舊，與剩餘的預期使用期限一致，而不到一年前獲得的資產則根據新購買的資產進行折舊。隨着收購的設備被更換，我們的車隊恢復了拖拉機餘額折舊下降和拖車直線折舊的基本方法。
| | | | | |
| 資產壽命如下： | |
| | 年份 |
| 土地改良和建築物 | 5-30 |
| 傢俱和固定裝置 | 3-5 |
| 商店和維修設備 | 3-10 |
| 收入設備 | 5-7 |
長期資產減值
在發生表明資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，我們會定期評估財產和設備以及可攤銷的無形資產的減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產組的賬面金額與該集團預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來評估的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。曾經有 不在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內確認的減值費用。
金融工具的公允價值
按成本記錄的現金及現金等價物、貿易應收賬款、持有至到期投資和應付賬款的公允價值，根據這些金融工具的短期性質和高信貸質量，近似公允價值。
廣告費用
所有廣告費用均由我們支出。廣告成本包含在合併綜合收益表中的其他運營費用中。廣告費用為 $4.8百萬，美元2.2百萬，以及 $1.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。
善意
商譽無需攤銷，每年以及每當事件或情況變化表明可能發生減值時，都要進行減值測試。該公司自9月30日起進行年度減值測試。公司首先評估定性因素，以確定每個申報單位的公允價值是否更有可能（即可能性超過50％）低於其賬面金額，包括商譽。如果在評估定性因素後，公司確定每個申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司對可識別的淨資產進行全面的公允價值評估，以確定潛在的商譽減值並衡量要確認的商譽減值損失金額（如果有）。截至2022年9月30日，公司對定性因素的評估為其沒有發生商譽減值的結論提供了依據。考慮的重要定性因素包括公司收益的增加和持續強勁的現金流。我們的申報單位的公允價值超過其賬面價值。管理層確定 不截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度需要收取減值費用。
其他無形資產，淨值
其他無形資產，網絡包括商品名、不競爭契約和客户關係。所有確定壽命有限的無形資產均按其估計使用壽命攤銷。無形資產的使用壽命是指預計該資產將直接或間接為未來現金流做出貢獻的時期。如果發生表明無形資產的賬面金額可能無法收回的事件或情況變化，我們會定期評估有限和無限期活期無形資產的減值。管理層確定 不截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度需要收取無形減值費用。有關無形資產的更多信息，請參閲附註5。
保險應計費用
我們為汽車責任、貨物丟失和損壞、人身傷害和財產損失（“BI/PD”）以及工傷賠償提供自保。保險應計費用反映了估計的索賠費用，包括已發生但未申報且不在保險範圍內的估計損失和損失理算費用。事故和工傷補償應計基於個案估計，包括儲備金的發展，以及根據我們自己的歷史經驗和行業索賠趨勢對已發生但未報告的損失的估計。保險應計金額不打折。除了內部開發的儲備金和估算值外，我們還聘請精算專家對內部開發的事故和工傷補償應計額提供獨立的年度評估和季度監測報告。貨物成本和BI/PD保險和索賠包含在保險和索賠費用中，而工傷補償保險和索賠的費用則包含在合併綜合收益表的工資、工資和福利中。根據我們對何時付款的預期，應計保險在合併資產負債表中以流動或非流動形式列報。
健康保險應計費用反映了健康相關索賠的估計費用，包括已發生但未報告的估計費用。健康保險和索賠費用包含在合併綜合收益表的工資、工資和福利中。健康保險應計額為 $10.0百萬和美元3.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，合併資產負債表的其他應計賬目中分別包含百萬美元。
收入和支出確認
隨着時間的推移，隨着對承諾服務的控制權移交給我們的客户，公司確認了收入，其金額反映了我們期望為換取這些服務而有權獲得的對價。對於我們的大多數客户來説，貨物交付和履約義務的履行主要允許在貨物交貨之日起 30 天內收取貨款。
該公司的運營與卡車運輸行業的運營一致，在卡車運輸行業中，貨運每週七天，每天二十四小時運輸，但須遵守服務時間規定。公司的平均每次行程長度約為500英里，公司接受的每批單件貨物都被視為具有履約義務的單獨合同
就是貨物的交付。我們每批貨物的平均運輸長度通常等於少於兩天的連續運輸時間。公司根據行駛里程估算多站貨物的收入，並根據運輸時間估算單站裝載的收入，因為客户同時獲得和消費所提供的福利。在報告所述期間，公司運輸貨運並持續賺取收入。對於這些正在處理的負荷的估計收入，存在相應的合約資產，金額為 $2.6百萬和美元1.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬人。記錄的合同資產包含在資產負債表的應收賬款細列項目中。相應的負債記錄在應付賬款和應計負債以及報酬和福利細列項目中，用於這些處理中負荷的估計支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有與我們的運營相關的合同負債。
股票薪酬
我們有基於股票的薪酬計劃，規定向我們的員工、董事和顧問發放限制性股票獎勵。我們使用股票薪酬的公允價值會計法來核算限制性股票獎勵。限制性股票歸屬後發行的股票由庫存股發行。限制性股票補助的補償支出在每項獎勵的必要服務期內確認，幷包含在合併綜合收益表的工資、工資和福利中。總薪酬為 $15.8與根據2011年和2021年限制性股票獎勵計劃授予的所有獎勵相關的百萬美元已在每個單獨歸屬期的必要服務期內攤銷，就好像該獎勵實質上是2011年至2025年間的多項獎勵一樣。
每股收益
每股基本收益基於每年已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益基於基本加權每股收益以及普通股等價物的額外加權普通股。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，根據公司的限制性股票獎勵計劃，我們向某些員工和董事發放了限制性普通股。 2022年、2021年和2020年基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的分子（淨收益）和分母（已發行股票的加權平均數）的對賬情況如下（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 淨收入（分子） | | 股票（分母） | | 每股金額 |
| 基本每股收益 | $ | 133,584 | | | 78,941 | | | $ | 1.69 | |
| 限制性股票的影響 | — | | | 33 | | | |
| 攤薄後每股 | $ | 133,584 | | | 78,974 | | | $ | 1.69 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 |
| 淨收入（分子） | | 股票（分母） | | 每股金額 |
| 基本每股收益 | $ | 79,277 | | | 79,573 | | | $ | 1.00 | |
| 限制性股票的影響 | — | | | 39 | | | |
| 攤薄後每股 | $ | 79,277 | | | 79,612 | | | $ | 1.00 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 |
| 淨收入（分子） | | 股票（分母） | | 每股金額 |
| 基本每股收益 | $ | 70,806 | | | 81,388 | | | $ | 0.87 | |
| 限制性股票的影響 | — | | | 56 | | | |
| 攤薄後每股 | $ | 70,806 | | | 81,444 | | | $ | 0.87 | |
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債因未來税收後果而確認，這歸因於賬面現有資產和負債金額的財務報表與其各自的納税基礎之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回這些臨時差額的年份的應納税所得額，或
解決了。這些金額將酌情進行調整，以反映臨時差異逆轉時預計將生效的税率變化。税率變動對遞延所得税的影響在變更頒佈期間得到確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們尚未記錄任何遞延所得税資產的估值補貼。管理層認為，由於我們的盈利歷史、應納税所得額和遞延所得税負債的逆轉，我們很有可能能夠在未來時期使用這些遞延所得税資產。
根據權威的所得税會計指南，在確定估值補貼時，我們會考慮未來的應納税所得額來源，例如 “現有應納税臨時差額和結轉的未來逆轉” 和 “税收籌劃策略”。如果我們確定遞延所得税資產將來不會變現，則根據產生遞延所得税資產的資產性質以及得出該結論的事實和情況，將遞延所得税資產的估值調整計入收益或累計的其他綜合虧損。
我們根據可能與隨後幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果不同的估計和假設來計算當期和遞延所得税準備金。確定後，將記錄根據提交的申報表進行的調整。
只有當所得税狀況很可能持續下去時，我們才會意識到所得税狀況的影響。已確認的所得税頭寸以大於的最大金額來衡量 50可能變現的百分比。識別或衡量標準的變化反映在判斷變更發生的時期。我們在所得税支出中記錄與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
新的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-13年度報告《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。此更新要求衡量和確認持有的金融資產的預期信用損失與已發生的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度有效期為2019年12月15日之後的年度期間及其過渡期。我們已從2020年1月1日起採用該準則，採用該準則的影響並未對我們的財務報表產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度所得税（主題740）：“簡化所得税的會計”。亞利桑那州立大學刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，從而簡化了所得税的核算。亞利桑那州立大學還澄清和修訂了現有指導方針，以改善申報實體之間的一致性。該ASU在2020年12月15日之後開始的財政年度有效，包括該報告期內的過渡期；但是，允許提前採用。我們已採用該準則，自2021年1月1日起生效，採用該準則的影響並未對我們的財務報表產生重大影響。
注意事項 2。信用風險和主要客户的集中度
我們的主要客户主要代表消費品、電器、食品和汽車行業。信貸是在無抵押的基礎上向客户發放的。我們的 五最大的客户約佔 27%, 36%，以及 34分別佔截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度營業收入的百分比。我們的 五最大的客户約佔 23% 和 33分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款總額的百分比。
有 不超過的客户 10分別佔截至2022年12月31日和2020年12月31日止年度營業收入的百分比。在截至2021年12月31日的年度中，有 一佔單一客户的比例 10佔營業收入的百分比。該客户的應收賬款為 $6.1截至2021年12月31日，有百萬人。
注意事項 3。 收入確認
隨着時間的推移，隨着對承諾服務的控制權移交給我們的客户，公司確認了收入，其金額反映了我們期望為換取這些服務而有權獲得的對價。對於我們的大多數客户來説，貨物交付和履約義務的履行主要允許在貨物交貨之日起 30 天內收取貨款。
該公司的運營與卡車運輸行業的運營一致，在卡車運輸行業中，貨運每週七天，每天二十四小時運輸，但須遵守服務時間規定。公司每次旅行的平均運輸長度約為500英里，公司接受的每批貨物都被視為單獨的合同，履約義務是運送貨物。我們每批貨物的平均運輸長度通常等於少於一天的連續運輸時間。公司根據行駛里程估算多站貨物的收入，並根據運輸時間估算單站裝載的收入，因為客户同時獲得和消費所提供的福利。那個
在報告所述期間，公司運輸貨運並持續賺取收入。對於這些正在處理的負荷的估計收入，存在相應的合約資產，金額為 $2.6百萬和美元1.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬人。記錄的合同資產包含在資產負債表的應收賬款細列項目中。相應的負債記錄在應付賬款和應計負債以及報酬和福利細列項目中，用於這些處理中負荷的估計支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有與我們的運營相關的合同負債。
記錄的總收入為 $968.0百萬，美元607.3百萬，以及 $645.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的十二個月中，分別為百萬美元。燃油附加費收入為 $169.2百萬，美元76.1百萬，以及 $61.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的十二個月中，分別為百萬美元。收購CFI後，我們現在將某些貨物的運輸外包給第三方承運人。公司是這些安排的委託人，因此與這些合同相關的收入按總額記錄。作為與客户進行賬單、收款和定價談判的一方，公司對滿足客户要求負有主要責任。該公司還負責選擇滿足我們優質客户服務要求的第三方運輸提供商。合併綜合收益表中記錄的附屬收入、經紀收入和其他收入合計美元50.7百萬，美元11.4百萬，以及 $14.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的十二個月分別為百萬美元.
注意事項 4。 收購
2022年5月31日，愛荷華州Heartland Express, Inc.（“買家”）和作為擔保人的Heartland Express, Inc. 與史密斯運輸公司簽訂了股票購買協議。Smith Transport 是一家卡車運輸公司，總部位於賓夕法尼亞州羅林斯普林，提供基於資產的乾貨車卡車運輸服務，包括本地、區域和專用服務。
根據史密斯股票購買協議，買方根據《美國國税法》第338（h）（10）條的選舉收購了史密斯運輸公司的所有已發行股權（“史密斯交易”）。買家的購買價格為 $169.4百萬美元包括Smith Transport的現金對價總額和假設債務，但需進行收購會計調整，包括無形資產的最終估值。
史密斯交易中支付的總現金為 $140.6百萬。扣除對價後，支付的淨現金為1.220億美元18.6收購之日史密斯運輸公司的百萬現金。支付的現金總額由公司的可用現金提供資金。史密斯交易包括假設 $46.8Smith Transport 的百萬美元債務，包括融資租賃，其中 $40.3截至2022年12月31日，其中百萬筆債務尚未償還。史密斯股票購買協議包含慣常陳述、擔保、契約、託管和賠償條款。
自收購之日起，Smith Transport被收購業務的業績已包含在合併財務報表中，並作為 12.3截至2022年12月31日佔合併總資產的百分比，並代表 13.3截至2022年12月31日的十二個月中，佔營業收入的百分比。
以下截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的未經審計的預計合併經營業績假設對Smith Transport的收購發生在2021年1月1日。
| | | | | | | | | | | |
| 年底已結束 | | 年底已結束 |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| （以千計） |
| 營業收入 | $810,459 | | $1,060,718 |
| 淨收入 | $96,466 | | $140,647 |
這些預計金額並不表示如果收購發生在所列期間開始時實際獲得的結果，也不能表示將來可能獲得的結果。
Smith Transport收購價格的分配詳見下表。最終的收購價格分配仍受其他可能確定的購買會計調整的影響，例如無形資產的最終估值，因此可能與下文反映的有重大差異。確認的商譽代表了將公司運營與Smith Transport以及其他不符合單獨確認標準的無形資產合併所產生的預期協同效應。出於税收目的，交易中確認的商譽和無形資產可以扣除。期間
在截至2022年12月31日的三個月中，史密斯運輸公司的商譽資產減少了美元1.8百萬美元，這是對無形資產的進一步估值分析的結果。
截至收購之日，與Smith Transport相關的資產和負債按其公允價值入賬，金額如下：
| | | | | |
| | （以千計） |
| 貿易和其他應收賬款 | $ | 32,300 | |
| 其他流動資產 | 6,238 | |
| 財產和設備 | 68,196 | |
| 經營租賃使用權資產 | 26,661 | |
| 其他非流動資產 | 4,079 | |
| 無形資產 | 29,902 | |
| 善意 | 40,297 | |
| 總資產 | 207,673 | |
| 應付賬款和應計費用 | (7,917) | |
| 保險應計費用 | (4,263) | |
| 長期債務 | (11,424) | |
| 融資租賃負債 | (35,359) | |
| 經營租賃負債 | (26,661) | |
| 支付的淨現金 | $ | 122,049 | |
2022年8月31日，買方和作為擔保人的Heartland Express, Inc. 簽訂了股票購買協議，從天開國際公司（TFI）的子公司收購合同貨運公司（CFI）及相關實體。CFI是一家總部位於密蘇裏州喬普林的卡車運輸公司，在墨西哥提供基於資產的乾貨車和温控卡車運輸服務以及輕資產物流服務。
根據CFI股票購買協議，買方收購了CFI及其關聯實體的已發行股權（“CFI交易”）。買家的購買價格為 $560.6百萬美元包括為購買CFI以及促進CFI股票購買協議的談判條款而獲得的現金對價和銀行融資總額。這些條款包括用於消除與收購前事故和工人補償索賠相關的風險的資金、收盤時的手頭現金以及淨營運資金，但須視購買會計調整而定，包括無形資產的最終估值。調整後的購買價格對價為 $558.6百萬美元，原因是手頭現金、淨營運資金以及收購前事故和工人賠償索賠的估值淨調整為美元2.0百萬。
交易中支付的現金總額為 $560.6百萬。扣除對價後，支付的淨現金為5.538億美元6.8收購當日的百萬CFI現金。支付的現金總額來自公司的可用現金和為促進交易而獲得的銀行融資。CFI股票購買協議包含慣常陳述、擔保、契約、託管和賠償條款。
自收購之日起，CFI收購業務的業績已包含在合併財務報表中，並已列出 43.0截至2022年12月31日佔合併總資產的百分比，並代表 21.6截至2022年12月31日的十二個月中，佔營業收入的百分比。
以下截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的未經審計的預計合併經營業績假設對CFI的收購發生在2021年1月1日。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年底已結束 | | 年底已結束 |
| | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | （以千計） | | （以千計） |
| 營業收入 | | $1,152,412 | | $1,394,552 |
| 淨收入 | | $83,219 | | $174,684 |
這些預計金額並不表示如果收購發生在所列期間開始時實際獲得的結果，也不能表示將來可能獲得的結果。
購買價格的分配詳見下表。最終的收購價格分配仍受其他可能確定的購買會計調整的影響，例如無形資產的最終估值、營運資金調整和所得税，因此可能與下文反映的有重大差異。確認的商譽代表了將公司運營與CFI以及其他不符合單獨確認標準的無形資產合併所產生的預期協同效應。出於税收目的，交易中確認的商譽和無形資產可以扣除。在截至2022年12月31日的三個月中，CFI的商譽資產增加了美元5.7百萬美元，這是進一步估值分析的結果，主要與調整後的保險準備金和遞延税有關，扣除手頭現金、淨營運資金以及收購前事故和工人補償索賠的收購價格對價調整。
截至收購之日，與CFI相關的資產和負債按其公允價值入賬，金額如下：
| | | | | |
| | （以千計） |
| 貿易和其他應收賬款 | $ | 74,740 | |
| 其他流動資產 | 13,054 | |
| 財產和設備 | 461,147 | |
| 其他非流動資產 | 306 | |
| 遞延所得税 | 2,018 | |
| 無形資產 | 55,097 | |
| 善意 | 112,083 | |
| 總資產 | 718,445 | |
| 應付賬款和應計費用 | (47,819) | |
| 保險應計費用 | (1,621) | |
| 應繳所得税 | (765) | |
| 遞延所得税 | (116,506) | |
| 扣除手頭現金後的購買對價 | 551,734 | |
| 應從賣方處收取的購買調整 | 2,069 | |
| 支付的淨現金 | $ | 553,803 | |
收購相關費用 $2.3與Smith Transport和CFI收購相關的百萬美元包含在截至2022年12月31日的十二個月的合併綜合收益表中。
注意事項 5。 無形資產和商譽
收購 Smith Transport 和 CFI 的結果是 $85.0無形資產總額增加百萬美元53.4百萬有限活期無形資產和 $31.6在截至2022年12月31日的十二個月中，百萬美元的無限期活期無形資產。無限期壽命無形資產總額的增加與Smith Transport和CFI的商品名稱有關，而用於客户關係和不競爭契約的無形資產的壽命是有限的。有限壽命無形資產總額的大部分變化是美元52.8百萬客户關係無形資產，包括 $21.2來自史密斯運輸公司的百萬美元和 $31.6來自 CFI 的百萬美元。
攤銷費用為美元3.7百萬，美元2.4百萬和美元2.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的十二個月中，分別包含在合併綜合收益表的折舊和攤銷中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，需要攤銷的無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 攤還期（年） | | 總金額 | | 累計攤銷 | | 有限無形資產淨額 |
| | | （以千計） |
| 客户關係 | 15-20 | | $ | 75,836 | | | $ | 8,441 | | | $ | 67,395 | |
| 商標名稱 | 0.5-10 | | 12,900 | | | 9,700 | | | 3,200 | |
| 不可競爭的盟約 | 1-10 | | 5,839 | | | 4,357 | | | 1,482 | |
| | | $ | 94,575 | | | $ | 22,498 | | | $ | 72,077 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 |
| 攤還期（年） | | 總金額 | | 累計攤銷 | | 有限無形資產淨額 |
| | | （以千計） |
| 客户關係 | 15-20 | | $ | 23,000 | | | $ | 5,842 | | | $ | 17,158 | |
| 商標名稱 | 0.5-10 | | 12,900 | | | 9,220 | | | 3,680 | |
| 不可競爭的盟約 | 1-10 | | 5,300 | | | 3,783 | | | 1,517 | |
| | | $ | 41,200 | | | $ | 18,845 | | | $ | 22,355 | |
商譽賬面金額的變化：
| | | | | |
| 善意 | （以千計） |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 168,295 | |
| 2022年5月31日收購 | 40,297 | |
| 2022年8月31日收購 | 112,083 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 320,675 | |
無形資產的未來攤銷費用估計為美元5.82023 年為百萬美元5.52024 年為百萬美元5.52025 年為百萬美元5.52026 年為百萬美元，以及5.52027 年為百萬。
注意事項 6。長期債務
在2022年8月31日（“CFI截止日期”）收購CFI的同時，Heartland簽訂了 $550.0百萬美元無抵押信貸額度，其中包括 $100.0百萬美元循環信貸額度（“循環貸款”）和 $450.0百萬美元定期貸款（“定期貸款” 以及循環貸款連同的 “信貸額度”）。信貸設施包括一個由貸款機構組成的財團，包括聯合賬簿管理人摩根大通銀行（N.A.）和富國銀行全國協會（“富國銀行”）。
信貸額度取代了公司先前的信貸安排，其中包括2013年11月與富國銀行簽訂的信貸協議，以及與賓夕法尼亞公民銀行簽訂的基於資產的信貸額度，該信貸額度是2022年5月31日收購史密斯運輸的一部分。
定期貸款的全部金額是在2022年8月31日的單次抽獎中支付的，根據定期融資機制借入的已償還或預付的金額不得再借入。定期貸款將從2023年9月開始按季度分期攤銷，到2025年6月為每年5％，從2025年9月到2027年6月每年10％，餘額自CFI截止之日起五年到期。
循環貸款由五年期循環信貸額度組成，承付款總額等於美元100.0百萬，其中不超過 $50.0百萬美元可用於簽發信用證，包括金額等於美元的週轉額度20.0百萬。左輪手槍將到期，其下的承諾將在CFI截止日期之後的五年之日終止。根據循環貸款償還的金額可以再借用。信貸額度包括一項未承諾的手風琴功能，根據該功能，公司最多可以申請 $275.0百萬美元增量循環貸款或定期貸款，須經貸款人批准。
信貸額度下的債務、債務和負債由公司、借款人和公司的某些其他子公司在無抵押的基礎上共同和單獨無條件擔保。借款人可以隨時自願全部或部分預付信貸額度下未償還的貸款，無需支付溢價或罰款，但SOFR利率貸款需支付慣常的破損成本。
信貸額度包含通常和慣常的違約事件和此類性質的貸款的負面契約，包括限制公司承擔某些額外債務或發行擔保、對公司資產設定留置權、分配或贖回股權（但某些例外情況除外，包括 (a) 公司可以定期向公司普通股支付不超過美元的股息10.0在任何財政年度內均為百萬美元；(b) 公司可以進行任何其他分配，前提是其淨槓桿率保持不大於 2.50至 1.00），進行投資和進行合併、整合或收購。信貸額度包含慣常的財務契約，包括 (i) 最大淨槓桿率為 2.75至 1.00，按過去十二個月按季度衡量，以及 (ii) 最低利息覆蓋率為 3.00至1.00，按過去十二個月按季度衡量。
信貸額度下的未償借款將由借款人選擇按以下年利率累積利息：(i) “ABR貸款”，替代基準利率（定義為年利率）等於 (a) 行政代理人宣佈為 “最優惠利率” 的浮動利率，(b) 0.50比聯邦基金利率高出百分比，(c) 利息期為一個月以上的SOFR期限 1.1%，或 (d) 1.00%) 加上適用的保證金，或 (ii) 對於 “SOFR貸款”，公司選擇的利息期為一、三或六個月的定期SOFR利率加上適用的保證金。ABR貸款的適用保證金範圍為 0.250% 至 0.875% 和 SOFR 貸款的適用保證金範圍為 1.250% 至 1.875%，取決於公司的淨槓桿率。
九家財團貸款機構之一是西岸。自2013年以來，我們的首席執行官一直在西岸公司和西岸的董事會任職，西岸公司是持有我們部分存款的金融機構West Bancorporation, Inc. 的全資子公司。自2003年以來，我們一直與西岸建立銀行業務關係。西岸在循環基金中所佔的份額為美元8.2百萬美元，而最初定期貸款中西岸的份額為美元36.8百萬。
我們有 $375.0定期貸款未償還的百萬美元以及 不截至2022年12月31日，循環貸款項下的未償還款項。截至2022年12月31日，與循環貸款相關的未償信用證為美元13.9百萬。截至2022年12月31日，可供未來借款的循環貸款為美元86.1百萬。截至2022年12月31日，信貸額度下未償借款的加權平均利率為 5.6%.
2022 年 5 月 31 日對史密斯運輸公司的收購包括假設 $46.8與收入設備車隊相關的百萬美元債務和融資租賃債務，其中美元40.3截至2022年12月31日，未償還數百萬美元（“史密斯債務”）。史密斯債務有 $9.7百萬未償還本金，由分期付款票據組成，加權平均利率為 4.4% 截至2022年12月31日，按月分期付款，最終到期日為2023年11月至2029年1月的不同日期，由相關收入設備擔保。剩餘的史密斯債務 $30.6百萬美元為融資租賃債務，加權平均利率為 3.9截至2022年12月31日的百分比，按月分期付款，最終到期日為2023年7月至2026年4月的不同日期，加權平均剩餘租賃期限為 2.3年份。
長期債務的年度到期日如下：
| | | | | |
| （以千計） | |
| 2023 | $ | 2,009 | |
| 2024 | $ | 10,550 | |
| 2025 | $ | 35,585 | |
| 2026 | $ | 46,919 | |
| 2027 | $ | 289,095 | |
| 此後 | $ | 580 | |
| 完全未完成的原則 | $ | 384,738 | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | $ | (2,297) | |
| 減去：一年內應付金額 | $ | (2,009) | |
| 長期債務總額 | $ | 380,432 | |
注意事項 7。租賃義務
2022年5月，該公司以1美元的價格完成了對自有碼頭物業的出售73.2百萬增益。在另一項與出售相關的交易中，我們與買方簽訂了租賃協議，基本期限為兩年，外加五年的續訂期權。與租賃終端設施相關的使用權資產為 $3.3截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。
Smith Transport擁有收入設備運營租賃使用權資產，這些資產來自2022年5月31日收購之前簽訂的租約。這些使用權經營租賃資產的總餘額為 $17.6截至2022年12月31日，百萬人。經營租賃的加權平均利率為 3.8截至2022年12月31日的百分比，按月分期付款，最終到期日為2023年2月至2026年3月的不同日期，加權平均剩餘租期為 1.7年份。Smith Transport還與Smith Transport的創始人簽訂了關聯方經營租約，Smith Transport既是某些房地產的出租人又是承租人。這些租賃在上文討論的使用權租賃資產中佔微不足道的部分。參見注釋 6。長期債務，瞭解有關融資租賃的更多詳細信息。
經營租賃成本記錄在租金和購買的運輸中，融資租賃利息支出記錄在利息支出中，融資租賃設備折舊記錄在合併綜合收益表的折舊和攤銷中。公司租賃成本的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| （以千計） |
| 運營租賃成本 | $ | 9,718 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 融資租賃利息支出 | 772 | | | — | | | — | |
| 融資租賃設備折舊 | 4,733 | | | — | | | — | |
| 融資租賃成本總額 | $ | 5,505 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 運營和融資租賃總成本 | $ | 15,223 | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日，我們未來的最低租賃付款額按租賃類別彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 正在運營 | | 金融 |
| 2023 | 12,498 | | | 12,961 | |
| 2024 | 6,193 | | | 8,231 | |
| 2025 | 3,008 | | | 7,511 | |
| 2026 | 151 | | | 3,901 | |
| 2027 | — | | | — | |
| 此後 | — | | | — | |
| 最低租賃付款總額 | $ | 21,850 | | | $ | 32,604 | |
| 減去：未來利息支付金額 | 896 | | | 2,037 | |
| 最低租賃付款的現值 | $ | 20,954 | | | $ | 30,567 | |
| 減去：當前部分 | 12,001 | | | 11,937 | |
| 長期租賃義務 | $ | 8,953 | | | $ | 18,630 | |
注意事項 8。汽車責任和工傷補償保險應計額
我們是汽車責任的自保人，其定義包括財產損失、人身傷害或貨物，其定義為按規定保險留存額為$0.12020 年 4 月 1 日之前根據我們的 Millis 保單支付的百萬美元和1.0從 2020 年 4 月 1 日到 2022 年 4 月 1 日，百萬美元。自 2022 年 4 月 1 日起 Millis 受到 Heartland 保單的保障，保留額為 $2.0根據被保險方、事故日期和損失事件的情況，支付任何個人索賠的百萬美元。在 Heartland 政策中，還有額外的 $1.0索賠總額在百萬美元之間的自保走廊2.0百萬和美元3.0百萬。對於 Heartland 和 Millis 的索賠，超過這些免賠額的負債由保險承保，最高可達 $60.0百萬，包括從美元中保留50％的風險敞口5.0百萬到美元10.0百萬。我們保留任何超過 $ 的責任60.0百萬。
我們是拖拉機和拖車財產損失的自保公司。在2020年4月1日之前，Heartland和Millis超過保險留存額的索賠具有不同的承保範圍。對於 Heartland 保單，超過免賠額的索賠最高可承保 $60.0百萬。對於米利斯保單，即2019年8月26日之後和2020年4月1日之前的索賠，我們保留的責任在美元之間3.0百萬和美元10.0百萬，而超過這些金額的負債由保險承保，最高可達 $60.0百萬。對於2020年4月1日之前的這兩份保單，我們保留任何超過$的責任60.0百萬。
2022年收購的實體包括限制公司收購前風險敞口的功能。在收購之前和2022年6月30日之前，Smith Transport是一項團體專屬保險計劃的成員，保留額為美元0.1百萬。承保範圍已從團體專屬保險轉移到我們的 Smith 保單，金額為 $0.5百萬留存率。史密斯保單由Heartland保單超額保險承保，用於支付超過史密斯保單免賠額的負債。CFI收購的收購前索賠由賣方保留，而收購後的索賠則由Heartland保單承保。
根據我們的Heartland保單，我們作為工傷補償的自我保險公司，該保單包括自2020年7月1日生效的Millis和2022年收購的實體，固定保險留存額為100萬美元。米利斯將保險留存額定義為 $0.5從 2019 年 8 月 26 日到 2020 年 7 月 1 日，百萬美元。超過保險留存限額的負債由保險承保。愛荷華州最初要求我們存入美元0.7作為自保計劃的一部分，百萬美元存入信託基金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該賬户的總存款額為美元0.8百萬和美元1.5分別為百萬。這筆存款是歸類為持有至到期的市政債券，並記錄在合併資產負債表上的其他非流動資產中。
此外，我們還向保險公司提供了總額為 $ 的信用證15.4百萬美元與我們的責任和工傷補償保險安排以及聯邦汽車運輸安全管理局的自我保險要求有關。曾經有 不2022年12月31日或2021年12月31日任何信用證到期的未清餘額。
事故和工傷補償應計額包括估計的和解費用、因車輛事故和貨物損失而發生但尚未報告的財產損失、人身傷害和公共責任損失的索賠估算值，以及保險未涵蓋的金額的工人賠償索賠。事故和工傷賠償
應計額基於個案估計，包括儲備金的發展，以及根據我們自己的歷史經驗和行業索賠趨勢對已發生但未報告的損失的估計。由於報告的負債是估計數，因此最終負債可能多於或少於申報的負債。除了內部開發的儲備金和估算值外，我們還聘請精算專家對內部事故和工傷補償應計額進行獨立的年度評估。如果需要對先前確定的應計額進行調整，則此類金額將計入本期的業務費用。這些應計款項按未貼現方式入賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在資產負債表日期後一年內支付的估計索賠款項已歸類為流動負債中的應計保險。
注意事項 9。所得税
截至12月31日，遞延所得税資產和負債如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 |
| 遞延所得税資產： | | （以千計） |
| 可疑賬款備抵金 | | $ | 772 | | | $ | 261 | |
| 應計費用 | | 6,383 | | | 5,452 | |
| 基於股票的薪酬 | | 36 | | | 36 | |
| 保險應計費用 | | 13,278 | | | 11,455 | |
| 州淨營業虧損結轉 | | — | | | 46 | |
| 未確認的税收優惠的間接税優惠 | | 1,206 | | | 981 | |
| 其他 | | 45 | | | 227 | |
| 遞延所得税資產總額 | | 21,720 | | | 18,458 | |
| 減去估值補貼 | | — | | | — | |
| 遞延所得税淨資產 | | 21,720 | | | 18,458 | |
| 遞延所得税負債： | | | | |
| 財產和設備 | | (188,999) | | | (87,004) | |
| 商譽和可攤銷的無形資產 | | (34,396) | | | (20,538) | |
| 預付費用 | | (4,617) | | | (887) | |
| | (228,012) | | | (108,429) | |
| 遞延所得税負債淨額 | | $ | (206,292) | | | $ | (89,971) | |
上述遞延所得税金額已在隨附的2022年12月31日和2021年12月31日合併資產負債表中分類如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 |
| | | （以千計） |
| 非流動資產，淨額 | | $ | 1,224 | | | $ | — | |
| 長期負債，淨額 | | (207,516) | | | (89,971) | |
| | | $ | (206,292) | | | $ | (89,971) | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們尚未記錄任何遞延所得税資產的估值補貼。管理層認為，由於我們的盈利歷史、應納税所得額和遞延所得税負債的逆轉，我們很有可能能夠在未來時期使用這些遞延所得税資產。
所得税支出包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | （以千計） |
| 當前所得税： | | | | | | |
| 聯邦 | | $ | 31,951 | | | $ | 25,571 | | | $ | 10,835 | |
| 州 | | 9,657 | | | 7,068 | | | 4,472 | |
| 國外 | | 195 | | | — | | | — | |
| | | 41,803 | | | 32,639 | | | 15,307 | |
| 遞延所得税： | | | | | | |
| 聯邦 | | 3,717 | | | (4,392) | | | 736 | |
| 州 | | 2,005 | | | (1,477) | | | 7,412 | |
| 國外 | | (18) | | | — | | | — | |
| | | 5,704 | | | (5,869) | | | 8,148 | |
| 總計 | | $ | 47,507 | | | $ | 26,770 | | | $ | 23,455 | |
所得税準備金與適用美國聯邦税率確定的金額不同，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | （以千計） |
| 按法定税率計算的聯邦税 (21%) | | $ | 38,029 | | | $ | 22,270 | | | $ | 19,795 | |
| 州税，扣除聯邦福利 | | 9,711 | | | 4,452 | | | 5,678 | |
| 要返回的永久差異 | | 449 | | | (227) | | | 446 | |
| 回到準備金調整階段 | | (203) | | | 302 | | | (2,615) | |
| 不確定的所得税罰款和利息，淨額 | | (226) | | | (266) | | | (73) | |
| 國外利率差異 | | 58 | | | — | | | — | |
| 其他 | | (311) | | | 239 | | | 224 | |
| | | $ | 47,507 | | | $ | 26,770 | | | $ | 23,455 | |
在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，我們的總收入為 $5.7百萬和美元4.7未確認的税收優惠總額分別為百萬美元，包含在合併資產負債表中應付的長期所得税中。在這筆金額中，$4.5百萬和美元3.7百萬代表未確認的税收優惠金額，如果得到確認，將分別影響我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的有效税率。未確認的税收優惠淨增加美元1.1百萬美元，淨減少美元0.2在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分別為百萬人。2022年的增長是2022年發生的非經常性交易的結果，這些交易在2021年沒有發生，足以抵消因某些時效法規到期而導致的負債減少，以及扣除各州當年增加的税收頭寸。其效果是在2022年提高了有效税率，並在2021年降低了有效税率。此類未確認的税收優惠的應計利息和罰款總淨額為 $0.7百萬和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表中的應繳所得税中。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，所得税支出中包含的淨利息和罰款支出約為美元0.1百萬， 零，還有大約 $ 的收益0.1分別為百萬。在最初記錄不確定的税收狀況時，未償還頭寸的應計利息和罰款的所得税支出每期都會增加。所得税支出按期減少與不確定税收狀況逆轉相關的應計利息和罰款金額，這是由於適用的訴訟時效過期（如果適用）或頭寸結算時。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，所得税支出有所減少，這是由於適用的訴訟時效和和解失效導致利息和罰款的撤銷，扣除同期應計利息和罰款的增加。這些未被確認的税收優惠與我們公司子公司的州所得税申報狀況相關的風險有關。
未確認的税收優惠的起始金額和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| | （以千計） |
| 1月1日的餘額 | $ | 4,671 | | | $ | 4,937 | |
| 根據與本年度相關的税收狀況增加的內容 | 1,921 | | | 446 | |
| 前幾年的税收狀況的增加 | 131 | | | — | |
| 前幾年的税收狀況的減免 | — | | | (179) | |
| 因適用時效期限失效而造成的扣減 | (771) | | | (533) | |
| 定居點 | (208) | | | — | |
| 12月31日的餘額， | $ | 5,744 | | | $ | 4,671 | |
可能要過幾年才能對不確定的税收狀況進行審計並最終結算。很難預測不確定的税收狀況的最終結果或解決時機。在未來十二個月內，未確認的税收優惠金額可能會大幅增加或減少，這是合理的。這些變化可能是由於訴訟時效到期、考試或其他不可預見的情況造成的。我們沒有任何與税務問題有關的未決訴訟。目前，管理層對未確認的税收優惠總額的合理可能變化的最佳估計約為 不改為增加值 $1.0在接下來的十二個月內，由於某些訴訟時效的到期和估計的增加，在接下來的十二個月內將達到百萬美元。2019年及以後，聯邦訴訟時效仍然有效。2012 年及以後的納税年度需要接受州税務機關的審計，具體取決於每個州的税法和行政慣例。
注意事項 10。 公平
我們有股票回購計劃 6.6在獲得額外授權後，截至2022年12月31日，仍有百萬股獲準回購的股票 3.02021 年 8 月 20 日，我們的董事會發行了百萬股。曾經有 不截至2022年12月31日的年度內，在公開市場上回購的股票， 1.82021 年為 100 萬人，以及 1.52020 年有 100 萬個。回購預計將不時繼續，具體取決於市場狀況、現金流要求、證券法限制和其他因素，直到授權的股票數量被回購或授權終止。股票回購授權是自由裁量的，沒有到期日。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的董事會宣佈的股息總額為美元6.3百萬，美元45.9百萬，以及 $6.5每年分別為百萬。2021年的股息包括每股0.50美元的特別股息，總額為美元39.5百萬美元和季度定期股息共計 $6.4百萬，而2022年和2020年的股息是定期的季度分紅。未來支付的現金分紅和此類股息的金額將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金要求、税收待遇和某些公司法要求，以及董事會認為相關的因素。
注意 11。 股票薪酬
2011年7月，Heartland Express, Inc.舉行了股東特別會議，會上批准了Heartland Express, Inc. 2011年限制性股票獎勵計劃（“2011年計劃”）。2011 年的計劃已發佈至 0.9百萬股，用於向符合條件的高級管理人員和員工發放限制性股票。2011 年的計劃有 不截至2022年12月31日，仍可用於發放限制性股票的股票。2021年5月，在2021年年度股東大會上，Heartland Express, Inc. 2021年限制性股票獎勵計劃（“2021年計劃”）獲得批准。2021 年計劃最遲可用 0.6百萬股，用於向符合條件的員工、董事和顧問發放限制性股票。截至2022年12月31日，2021年計劃仍有60萬股股票可供發放限制性股票。
在2011年至2019年期間，沒有任何股票在2022年12月31日仍未歸屬。2020年至2022年授予的股票有不同的歸屬期限，從授予之日起的即時到四年不等，股價在美元之間14.01和 $22.10。與這些獎勵相關的補償費用基於我們股票在授予日的市場價值。與員工限制性股票獎勵相關的薪酬支出包含在工資、工資和福利中，而對董事或顧問的獎勵則包含在合併綜合收益表的其他運營費用中。在確定公允價值時沒有作出任何重要的假設。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出為 $1.4百萬，美元1.1百萬，以及 $2.1截至的年份為百萬
分別是 2022 年 12 月 31 日、2021 年和 2020 年 12 月 31 日。未確認的薪酬支出為 $0.4截至2022年12月31日的百萬美元，將在加權平均期內確認 0.7年份。
下表總結了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的限制性股票獎勵活動。在截至2022年12月31日的整個年度中，2022年歸屬獎項的歸屬日期相對均勻。2022年、2021年和2020年期間歸屬的獎勵的公允價值為美元1.2百萬，美元1.5百萬和美元2.3分別是百萬。
| | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 限制性股票獎勵數量（以千計） | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 1 月 1 日未歸屬 | 14.0 | | | $ | 19.70 | |
| 已授予 | 106.0 | | | 15.19 | |
| 既得 | (79.9) | | | 15.57 | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 年底未付款（未歸屬） | 40.1 | | | $ | 16.01 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2021 |
| 限制性股票獎勵數量（以千計） | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 1 月 1 日未歸屬 | 59.7 | | | $ | 20.29 | |
| 已授予 | 32.1 | | | 17.92 | |
| 既得 | (77.8) | | | 19.42 | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 年底未付款（未歸屬） | 14.0 | | | $ | 19.70 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2020 |
| 限制性股票獎勵數量（以千計） | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 年初未歸屬 | 52.1 | | | $ | 20.55 | |
| 已授予 | 119.9 | | | 20.24 | |
| 既得 | (111.8) | | | 20.38 | |
| 被沒收 | (0.5) | | | 19.32 | |
| 年底未付款（未歸屬） | 59.7 | | | $ | 20.29 | |
注意 12。利潤分享計劃和退休計劃
我們為幾乎所有服務滿一年且年滿19歲的員工制定了退休儲蓄計劃（“退休儲蓄計劃”）。員工可以繳納401（k）筆繳款，但受《美國國税法》的限制。退休儲蓄計劃規定向非司機僱員提供全權利潤分享繳款，向司機僱員提供按自由裁量百分比的相應繳款（“Heartland Plan”）。被收購的實體也有退休儲蓄計劃，這些計劃通常具有Heartland Plan的上述特徵，但適用於相應實體的員工。我們對退休儲蓄計劃的繳款總額約為 $2.2百萬，美元2.2百萬，以及 $2.3百萬，分別為截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度。
注意 13。承付款和或有開支
我們是我們業務附帶的普通例行訴訟和行政訴訟的當事方。管理層認為，隨附的合併財務報表充分説明瞭我們在懸而未決的法律訴訟下的潛在風險。
截至2022年12月31日，拖拉機（扣除拖拉機銷售承諾）和拖車設備的預計購買承諾總額為美元108.0百萬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附表二 估值和合格賬户和儲備金 （以千計，每股數據除外） |
| | | | C 列 | | | | |
| A列 | | B 列 | | 收費至 | | D 列 | | E 列 |
| | | | | | | | | | |
| | | 餘額為 | | 成本 | | | | | | 平衡 |
| | | 開始 | | 而且 | | 其他 | | | | 最後一刻 |
| 描述 | | 週期的 | | 費用 | | 賬户 | | 扣除額 | | 週期的 |
| 可疑賬款備抵金： | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 1,100 | | | $ | — | | | $ | 2,200 | | | $ | — | | | $ | 3,300 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 1,100 | | | — | | | — | | | — | | | 1,100 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | 1,100 | | | — | | | — | | | — | | | 1,100 | |
參見隨附的獨立註冊會計師事務所報告。