8-K12B

日期：2023年3月1日

/s/吉列爾莫·比查拉

常務副總裁兼首席法務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：March 1, 2023

林德公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

愛爾蘭

001-38730

98-1448883

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

10 Riverview博士

丹伯裏, 康涅狄格州

美國06810

偽造

教堂西街43號

薩裏郡沃金GU21 6HT

英國

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

+441483242200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股(每股面值0.001歐元)

線路

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

2023年3月1日，根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司林德公司(前身為朗德威公司，註冊號為606357)(以下簡稱“公司”)，作為根據愛爾蘭法律註冊成立的註冊編號為602527的公共有限公司(前身為“林德公司”)的繼承人，根據2014年愛爾蘭公司法完成了重組(“重組”)。重組是根據(I)前身與其已發行股份持有人之間於2022年12月9日的安排計劃(“該計劃”)的條款及(Ii)前身與本公司之間日期為2022年12月2日的共同合併條款草案(“合併條款”)的條款而完成的，根據該條款，根據根據《愛爾蘭公司法》第17部分第16章的規定實施的“吸收合併”，前身與本公司合併並併入本公司。自生效時間(定義見合併條款)起生效，因此前身的獨立公司不再存在，而本公司繼續作為尚存實體(“合併”)。由於重組，前身股份(“前身股份”)每股面值0.001歐元的已發行普通股換取一股本公司普通股(“新林德股份”)每股面值0.001歐元，公司名稱由“Rounderway plc”改為“Linde plc”。合併完成後，根據法律規定，本公司承擔了前身的所有義務。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，這份8-K表格的當前報告確立了該公司作為前身的繼任者的地位。根據第12G-3(A)條下根據交易所法令，本公司為其前身的繼任發行人，新林德股份被視為根據交易所法令第12(B)節登記，而本公司須遵守交易所法令及其下公佈的規則及規例的資料要求。根據交易法第12G-3(F)條的規定，本公司特此報告本次繼承。

新林德的股票預計將於2023年3月2日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易，交易代碼為“LIN”，在此之前，前身股票的交易代碼與此相同。

項目3.01

退市通知書。

在重組方面，前身要求紐約證券交易所在2023年3月2日開市前將前身股票從紐約證券交易所撤回上市，並向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交25號表格，報告前身股票不再在紐約證券交易所上市。

本報告以表格8-K形式的解釋性説明中所載的資料以引用的方式併入本項目3.01。

項目3.02

股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K中項目8.01“重組工作的完成”項下的信息通過引用併入本項目3.02。

項目3.03

對擔保持有人權利的實質性修改。

本公司股東的權利受其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“章程”)及愛爾蘭公司法2014年所管限。新林德股份的章程副本和説明分別作為附件3.1和附件4.3提交給本報告的8-K表格，並通過引用併入本第3.03項。前身於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中的“股東權利比較”項下的摘要通過引用併入本項目3.03。

項目5.01

註冊人控制權的變更。

本報告以表格8-K形式的解釋性説明中所載的資料以引用方式併入本項目5.01。

-1-

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

於2023年3月1日，就完成重組而言，(I)於緊接計劃生效前的前任董事及行政人員自計劃生效之日起成為本公司董事及行政人員，及(Ii)本公司成立董事會的審計委員會、人力資本委員會、執行委員會、提名及管治委員會及可持續發展委員會，該等委員會均為先前於前身成立的委員會。

非管理董事將有權參與林德非管理層董事在前身於2022年5月2日提交給董事的最終委託書中描述的補償計劃：董事補償計劃。

自2023年3月1日起，本公司的全資間接子公司林德公司與本公司的每位董事簽訂了賠償協議，按照慣例標準，就他們在擔任公司董事業務時發生的任何責任向他們進行賠償。上述對賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本8-K表格當前報告的附件10.3提交的董事賠償協議的形式進行限定的，該賠償協議通過引用併入本項目5.02。

本報告表格8-K第8.01項“股權補償計劃”項下的信息通過引用併入本第5.02項。

第5.03項

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

本報告表格8-K第3.03項中的信息以引用方式併入本第5.03項。

項目7.01

《FD披露條例》。

2023年3月1日，公司發佈新聞稿，宣佈重組完成。本新聞稿以表格8-K作為本報告的附件99.3提交，並通過引用併入本項目7.01。

項目8.01

其他活動。

完成重組

於二零二三年三月一日，本公司作為前身的繼承人，根據(I)計劃的條款及(Ii)合併條款完成重組，據此，前身與本公司合併並併入本公司，自生效時間(定義見合併條款)起生效，其後前身的獨立法人地位終止，而本公司繼續作為尚存實體。作為重組的結果，每股已發行的前身股票換成一股新的林德股票，公司將其名稱從“Rounderway plc”更名為“Linde plc”。合併完成後，根據法律規定，本公司承擔了前身的所有義務。於合併前，本公司並無重大資產，除與重組有關的活動外，並無進行任何業務或經營。

根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(10)條，發行與該計劃相關的新林德股票可獲豁免註冊。愛爾蘭高等法院在就該計劃的公平性舉行聽證會後批准了該計劃的條款和條件，前任的所有股東都有權出席，並已就此發出了充分的通知。本公司於該計劃中發行約4.908億股新林德股份。

本報告以表格8-K形式的解釋性説明中所載的資料以引用方式併入本項目8.01。

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上述對本計劃及合併條款的描述並不完整，並以本計劃及合併條款(分別作為本8-K表格的附件99.1及附件99.2提交)作為參考納入本第8.01項中。

補充性義齒

前身擔保其子公司Linde Inc.的債務證券(“母票據擔保”)，該債券是根據以下條款發行的：(I)由Linde Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會發行的日期為1992年7月15日的某些契約，並補充截至2019年9月3日的補充契約(“1992 Indenture”)；以及(Ii)由Linde Inc.、其前身和美國銀行全國協會(“2020 Indenture”)以及與1992 Indenture一起發行的日期為2020年8月10日的某些契約“Indentures”)。合併完成後，根據法律規定，本公司承擔了前身的所有義務，包括母公司票據擔保項下的義務。自合併生效後，本公司及其若干附屬公司於2023年3月1日簽署補充契約(“補充契約”)並交付予契約，據此，本公司明確承擔(及/或確認承擔)前身在契約及母票據擔保下的責任。

上述補充假牙並不聲稱是完整的，而是通過分別作為本8-K表格當前報告的附件4.1和4.2中提交的補充假體來限定的，該補充假體通過引用併入本第8.01項。

借款人假設協議

於2022年12月7日，前身作為借款人及擔保人，及其若干附屬公司作為附屬借款人，訂立經修訂及重述的五年期信貸協議(“五年期信貸協議”)及364天的信貸協議(“364-Day信貸協議“及連同五年期信貸協議(”信貸協議“)與作為貸款人的各金融機構及作為行政代理的美國銀行。根據信貸協議，前身擔保(“信貸協議擔保”)附屬借款人在信貸協議下的所有債務。於完成合並後，根據法律運作，本公司承擔前身的所有責任，包括信貸協議項下的責任。自合併生效後，本公司於2023年3月1日簽署及交付信貸協議項下的假設協議(“繼任借款人假設協議”)，據此，本公司明確承擔信貸協議、其他貸款文件(定義見信貸協議)及信貸協議擔保項下前身的責任。

前述對繼任借款人假設協議的描述並不是完整的，而是通過參考繼任借款人假設協議(分別作為本8-K表格的附件10.1和10.2提交到本報告中，通過引用併入本第8.01項)來進行限定。

股權補償計劃

由於合併，本公司承擔了前任根據前任的股權計劃授予的股權獎勵以及其他類似的員工和董事獎勵下的權利和義務，並將在行使或歸屬該等獎勵時發行新林德股票而不是前身股票。

林德新股簡介

新林德股份的描述作為本報告的附件4.3以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本項目8.01。

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第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。茲將以下證物存檔：


展品 No.		描述

3.1		修訂和重新修訂林德公司的組織備忘錄和章程。

4.1		補充契約，日期為2023年3月1日，由公司、Linde Inc.、Linde GmbH和美國銀行信託公司，National Association(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)作為受託人，該特定契約的日期為1992年7月15日，由Linde Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。

4.2		補充契約，日期為2023年3月1日，由公司、Linde Inc.、Linde GmbH和美國銀行信託公司，National Association(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)作為受託人，該特定契約的日期為2020年8月10日，由Linde Inc.，前身和美國銀行全國協會作為受託人。

4.3		林德公司普通股説明。

10.1		本公司於2023年3月1日就修訂及重訂於2022年12月7日的五年期信貸協議訂立的繼任借款人承擔協議，該協議由前身、其若干附屬公司、作為貸款人與作為行政代理的美國銀行之間的各金融機構訂立。

10.2		本公司於2023年3月1日就以下事項訂立的繼任借款人假設協議364天信貸協議，日期為2022年12月7日，在其前身、其某些子公司、作為貸款人的各金融機構和作為行政代理的美國銀行之間。

10.3		《董事賠償協議》格式。

99.1		前身與前身已發行普通股持有人之間於2022年12月9日的安排方案(參照前人於2022年12月9日提交的附表14A附件A而合併)。

99.2		前身與本公司的共同合併條款草案，日期為2022年12月2日(參照前身於2022年12月9日提交的附表14A附件C合併)。

99.3		新聞稿日期為2023年3月1日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

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