美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止1月1日，2023

或

For the transition period from _____________________ to ______________________

委託文件編號：000-49850

五大體育用品公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號： (310) 536-0611

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  No 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  No 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 不是 

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。217,077,278截至2022年7月3日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，基於註冊人普通股在納斯達克股票市場有限責任公司報告的2022年7月1日的收盤價。由於在某些情況下，每位高管和董事持有的普通股以及截至該日期可能被視為實益擁有已發行有表決權股票的5%以上的個人持有的普通股已被排除在外，因為該等人士可能被視為註冊人的聯屬公司。對附屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的對附屬公司地位的最終確定。

註冊人有22,182,9552023年2月21日發行的普通股。

引用成立為法團的文件

目錄

前瞻性陳述

本文件包括1995年私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的財務狀況、我們的經營結果、我們的增長戰略以及我們公司的總體業務。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“項目”、“估計”、“可能”、“繼續”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”或其他此類術語來識別此類陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險和不確定因素可能導致我們在當前或未來時期的實際結果發生重大變化，與預測結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於新冠肺炎對我們業務運營的經濟影響(包括任何潛在的變種)，包括針對新冠肺炎可能出臺的監管規定的結果；持續的烏克蘭衝突導致的全球供應鏈中斷；消費者支出環境的變化；消費者假日消費模式的波動；來自電子商務零售商的競爭加劇；數據安全遭到破壞或以其他方式未經授權泄露敏感個人或機密信息；整個體育用品行業和我們特定市場領域的競爭環境；通貨膨脹、產品供應和增長機會；當前槍支相關產品市場(或法規)的變化、主要供應商產品的減少或損失、產品流動中斷、季節性波動、天氣狀況、商品成本變化、運營費用波動、勞動力和福利相關費用的增加、法律或法規的變化, 包括與關税以及環境、社會和治理問題有關的風險，公共健康問題(包括新冠肺炎或任何潛在變種所造成的問題)，內亂或廣泛破壞行為的影響，我們電子商務平臺的盈利能力低於預期，或我們現有門店的銷售額因運營電子商務平臺而發生的侵蝕，訴訟風險，股東運動和代理權競爭，與我們歷史上槓桿化的財務狀況相關的風險，利率的變化，信貸可用性的變化，由於金融市場和整體經濟狀況的不確定性導致的與信貸來源相關的更高費用。這些和其他風險和不確定因素在第一部分第1A項中作了更充分的説明，風險因素，在本報告中。我們警告，本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中列出的風險因素並不是排他性的。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中開展業務。相應地，可能會出現新的風險因素。管理層不可能預測所有這些風險因素，也不可能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何單個風險因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們沒有義務修改或更新我們或代表我們不時作出的任何前瞻性聲明。

3

部分 I

第1項。生意場

一般信息

五大體育用品公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是美國西部領先的體育用品零售商，截至2023年1月1日，以“五大體育用品”的名義經營着432家門店和一個電子商務平臺。在整個部分中，我們截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財年分別稱為2022財年、2021財年和2020財年。我們以傳統的體育用品商店形式提供全線產品，平均面積約為12,000平方英尺。我們的產品組合包括運動鞋、服裝和配件，以及廣泛的户外和運動設備選擇，用於團隊運動、健身、露營、狩獵、釣魚、家庭娛樂、網球、高爾夫和冬季和夏季娛樂。我們用各種各樣的其他產品來補充我們的傳統體育商品組合，這些產品是我們通過機會主義地購買供應商積壓或關閉的商品來購買的。

我們相信，在我們68年的歷史中，我們在競爭和休閒體育用品客户中建立了良好的聲譽，成為一家便利的社區體育用品零售商，始終為優質商品提供價值。我們的商店以極具競爭力的價格銷售來自知名品牌製造商的各種產品，包括阿迪達斯、科爾曼、哥倫比亞、Everlast、新百倫、耐克、羅林斯、斯凱奇、斯伯丁、安德瑪和威爾遜。我們還提供專門為我們生產的品牌商品、自有品牌商品和我們通過機會主義購買供應商積壓商品和缺貨商品而購買的優質商品的特價商品。我們通過數字營銷計劃、在主要和本地報紙上刊登平面廣告以及旨在產生客户流量、推動網絡銷售和維護品牌知名度的直郵廣告來鞏固我們的價值聲譽。我們還維護社交媒體網站，以增強我們的促銷活動的分發能力，並使我們能夠與客户進行溝通。

羅伯特·W·米勒於1955年與他人共同創立了我們的公司，在加利福尼亞州建立了五個零售點。我們出售二戰期間的剩餘物品，直到1963年，我們開始專注於體育用品，並將我們的商品名稱改為“五大體育用品”。1971年，我們被節儉公司收購，節儉公司隨後被太平洋企業收購。1992年，管理層與Leonard Green&Partners，L.P.的子公司Green Equity Investors，L.P.一起收購了我們的公司。1997年，Robert W.Miller，Steven G.Miller和Green Equity Investors，L.P.對我們的公司進行了資本重組，使我們的大部分普通股將由我們的管理層和員工擁有。2002年，我們完成了普通股的首次公開募股，成為一家上市公司。

我們在體育用品銷售、廣告、運營、門店開發和總體成本管理方面積累的管理經驗和專業知識使我們能夠產生有利可圖的結果。我們相信，我們歷史上的成功可以歸功於以價值為基礎和執行驅動的經營理念、受控的增長戰略和成熟的商業模式。關於我們管理經驗的更多信息可在項目1中獲得，業務，在本10-K表格年度報告的“管理經驗”小標題下。

我們是一家控股公司，於1997年10月31日在特拉華州註冊成立。我們通過五大公司開展業務，這是一家於1997年10月27日在特拉華州註冊成立的全資子公司。我們通過Big 5 Services Corp.進行禮品卡業務，Big 5 Services Corp.是2003年12月19日在弗吉尼亞州註冊成立的Big 5 Corp.的全資子公司。

我們的公司總部位於加利福尼亞州埃爾塞貢多東埃爾塞貢多大道2525號，郵編：90245。我們的互聯網地址是www.big5sportingGos.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及根據證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案(如有)，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。

4

全球事件的影響

最近發生的全球事件，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)和烏克蘭持續的衝突，對全球經濟產生了不利影響，擾亂了全球供應鏈，加劇了通貨膨脹，影響了產品和服務的成本。

與新冠肺炎相關的中斷對我們2020財年上半年的財務業績產生了負面影響，當時我們暫時關閉了一半以上的零售店，以應對與新冠肺炎疫情相關的州和地方避難所訂單。隨着我們的門店重新開業，新冠肺炎的限制開始放鬆，我們經歷了消費者對我們產品的前所未有的需求，我們的財務業績在2020財年下半年和整個2021財年都有所改善。在2020財年，為了應對新冠肺炎，我們採取了削減開支、保存資本和增強流動性的措施，使我們在2020財年下半年和整個2021財年的財務表現受益。其中某些措施，如與歷史水平相比減少廣告費用，繼續使2022財年受益，我們預計在可預見的未來，我們的廣告費用將保持在大流行前的水平以下。

與烏克蘭持續衝突有關的中斷導致燃料價格上漲，從而導致產品成本上升。烏克蘭持續的衝突可能繼續導致全球供應鏈中斷、燃料成本上升或網絡安全風險，以及總體經濟不穩定，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。只要這場衝突持續下去，我們預計這些挑戰將持續到2023財年。

我們將繼續監測這些事件，並在必要時採取適當行動，以降低這些全球事件或任何其他全球事件的風險。

擴張和門店發展

縱觀我們的經營歷史，我們一直尋求通過增加新門店來擴大我們的業務，通過有紀律的受控增長戰略。我們在美國西部的擴張通常是系統性的，旨在利用我們的知名度、經濟的門店模式和與分銷相關的規模經濟。在過去的五個財年裏，我們開設了15家門店，其中包括搬遷，其中67%位於加利福尼亞州。我們在過去五個財年開設的門店反映了我們在當前零售環境下對門店擴張的謹慎態度，其中包括日益激烈的電子商務競爭和2020財年和2021財年的新冠肺炎疫情。下表反映了我們在指定時間段內的開店、關閉和搬遷活動：

我們的門店形式使我們能夠在新的門店地點方面擁有相當大的靈活性。我們已經成功地在主要大都市地區和人口少至3萬人的地區開設了門店。我們12,000平方英尺的平均店面模式使我們有別於通常平均超過35,000平方英尺的超市，這些超市需要更大的目標市場，運營成本更高，需要每個門店更高的淨銷售額才能盈利。

新開的門店通常代表着有吸引力的投資機會，因為所需的投資相對較低，而且在我們的門店通常實現盈利之前，所需的時間相對較短。雖然所需投資相對較低，但我們最近經歷了通脹壓力，導致開設門店的成本不斷上升。我們的門店形式通常需要投資約80萬美元用於固定裝置、設備和租賃改進，扣除房東津貼，以及約30萬美元的淨營運資本，以及有限的開業前費用和與按我們規格建造的租賃地點相關的房地產費用。我們尋求通過為新店管理層配備來自我們現有門店的經驗豐富的人員來最大化新店業績。

我們的內部商店開發和房地產人員尋找新的商店位置，並在專門從事零售物業的房地產公司的幫助下進行分析。從歷史上看，我們尋找擴張機會，以進一步滲透我們的現有市場，開發新進入的市場，並向具有吸引力的人口、競爭和經濟狀況的新的、連續的市場擴張。

5

商品營銷

我們以競爭和娛樂體育用品客户為目標，提供各種價位的全線產品。我們提供包括運動鞋、服裝和配件在內的產品組合，以及廣泛的户外和運動設備選擇，用於團隊運動、健身、露營、狩獵、釣魚、家庭娛樂、網球、高爾夫以及冬季和夏季娛樂。我們相信，我們通過提供獨特的商品組合為消費者提供始終如一的價值，其中包括知名品牌商品、以製造商品牌專為我們生產的商品、自有品牌商品以及我們通過機會主義購買供應商積壓商品和缺貨商品而購買的優質商品的特價。

通過我們在不同人口統計、競爭和經濟市場68年的經驗，我們完善了我們的商品策略，努力提供滿足客户需求的精選產品。具體地説，我們繼續從戰略上改進我們的商品和營銷策略，以便更好地使我們的產品組合和促銷努力與當今的消費者保持一致。

下表説明瞭我們的軟商品和硬商品的組合，軟商品是襯衫和鞋子等非耐用品，硬商品是鍛鍊器材和棒球手套等耐用品，佔淨銷售額的百分比。2020財年銷售組合的變化反映了新冠肺炎疫情導致的消費者需求的變化，包括與健身和户外娛樂活動相關的銷售增加，以及團隊運動和返校產品銷售的減少：

我們銷售來自一系列主要體育用品設備、運動鞋和服裝製造商的廣受歡迎的品牌商品。以下是我們提供的一些品牌的精選：

我們相信，由於我們強大的供應商關係、採購量和快速的決策過程，我們在對供應商積壓和關閉的商品進行機會性購買方面擁有顯著的優勢。我們強大的供應商關係和採購量也使我們能夠以製造商的品牌名稱購買專門為我們生產的商品，這使我們能夠將我們的產品選擇與競爭對手區分開來，從供應商那裏獲得批量定價折扣，併為我們的客户提供獨特的價值。我們的廣告突出了我們的機會主義購買和專門為我們生產的商品，以加強我們作為一家向客户提供有吸引力的價值的零售商的聲譽。

為了補充我們的品牌產品，我們提供各種自有品牌商品，歷史上約佔我們淨銷售額的2%。我們自有品牌商品的銷售使我們能夠以更廣泛的價位為我們的客户提供更多優質商品的選擇，並使我們有可能實現比可比品牌產品銷售更高的利潤率。我們的自有品牌產品包括鞋子、服裝、露營設備、釣魚用品和雪上運動設備。

季節性影響我們的購買模式，我們會在一個季節之前為季節性活動購買商品，並在必要和可能的情況下在這個季節補充我們的商品分類。我們在逐個商店的基礎上定製我們的商品選擇，以努力滿足每個地區的特定需求和季節性購買習慣。在第四財季，我們通常會遇到更高的庫存採購量，因為預計將迎來冬季和假日銷售季節。

我們的買家平均有16年的工作經驗，他們與高級管理層合作，確定和改進我們商品組合的產品選擇、促銷和定價。管理層利用集成的商品銷售、商業智能分析、分銷、銷售點和財務信息系統來不斷改進我們的商品組合、定價策略、廣告效果和庫存水平，以最好地滿足客户的需求。

6

廣告與營銷

通過多年的定向廣告，我們鞏固了我們的聲譽，通過便利的商店位置提供高質量的產品和有吸引力的價格。我們通過有效利用數字通信和印刷媒體來營銷我們的產品。

從1955年開始，我們通過每週的平面廣告建立了我們基於價值的品牌，並通過承運人遞送和直接郵寄提供平面廣告和其他有針對性的促銷活動。在過去的幾年裏，我們一直在減少我們的整體廣告支出。在2020財年，我們加快了減少平面廣告的速度，以應對新冠肺炎疫情，隨着我們繼續評估我們的廣告計劃，我們的平面廣告在2021財年和2022財年仍然大幅減少(與疫情前的水平相比)。數字廣告在我們的總廣告支出中所佔的比例越來越大。

我們通過數字營銷計劃推廣我們的產品，其中包括向客户發送定期數字通信(向我們的“E團隊”發送電子郵件營銷)、搜索引擎營銷、社交媒體(包括Facebook、Twitter和Instagram)、移動計劃和其他網站計劃。

我們的數字促銷戰略旨在提供與潛在客户聯繫的機會，並使我們能夠宣傳五大品牌。我們的電子郵件營銷計劃邀請我們的客户訂閲我們的E-Team，以獲得每日特價、每週廣告和定期發佈的產品信息。我們使用搜索引擎營銷方法來接觸那些在互聯網上搜索的客户，以收集關於我們產品的信息。在我們的社交媒體計劃中，我們的客户有機會與其他有運動意識的人進行對話，並獲得關於新產品和獨特每週優惠的獨家信息。所有這些營銷方法都旨在為我們的客户簡化購物體驗，並進一步表明我們致力於提供超值的偉大品牌。

我們的網站廣泛展示了我們的產品類別，並向我們的客户提供商店庫存的可見性，從而使他們能夠確定我們網站上的產品在我們的一個或多個門店位置是否有現貨。我們的電子商務平臺為我們的客户提供在線購物體驗，我們繼續發展我們的在線能力，以滿足客户能夠在他們方便的時候購物的期望。

通過我們對美國紅十字會年度籌款活動以及我們市場上眾多其他慈善機構和組織的支持，我們已經建立了一個強大的事業營銷平臺。我們還通過為知名活動提供贊助來建立品牌知名度，這些活動有利於我們客户的積極生活方式，如加利福尼亞州洛杉磯的“洛杉磯馬拉鬆”和新墨西哥州阿爾伯克基的“杜克城馬拉鬆”，我們是該賽事的冠名贊助商。

供應商關係

在過去的68年裏，我們建立了牢固的供應商關係。我們目前從近700家供應商那裏購買商品。在2022財年，沒有供應商佔2022財年總採購量的5%以上。在2021財年初，我們被告知耐克擴大了直接面向消費者的計劃，這影響了包括我們在內的某些多品牌零售商，並導致我們的供應鏈相對於該供應商大幅減少。雖然耐克不再佔我們商品購買量的很大比例，但這一轉變並沒有影響我們繼續從授權許可方那裏購買某些耐克品牌產品的能力。我們相信，目前與供應商的關係是良好的。我們受益於與供應商的長期工作關係，我們的高級管理層和我們的買家在整個歷史上精心培育了這種關係。

資訊科技系統

我們擁有完全集成的信息技術(IT)系統，支持銷售報告、庫存管理和分銷功能等關鍵業務功能，併為財務報告提供相關信息，以及強大的商業情報和零售分析工具。我們管理電子商務、電子郵件和網絡的IT解決方案，將我們的員工連接到適當的技術解決方案和工具。這包括通過託管廣域網絡連接我們的商店，用於購物卡(即信用卡和借記卡)加密、令牌化、授權和處理，以及提供對重要工具的訪問，如協作、在線培訓、員工管理、在線招聘、公司網站功能和公司通信。我們的基於雲的災難恢復解決方案提供宂餘和可用性--在發生緊急或計劃外停機時使用的宂餘網絡和應用程序。我們相信，我們的IT系統正在有效地支持我們目前的運營，併為未來的增長和新的業務計劃提供基礎。

7

保護我們的客户、員工和業務數據對我們至關重要。與大多數零售商一樣，我們的業務涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息、消費者偏好和支付卡信息，以及關於我們的員工、供應商和公司的機密信息。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為所有此類數據的處理、傳輸和存儲提供安全保障，包括機密信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據被盜、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他方式訪問我們的系統或信息，包括欺騙我們的員工或第三方服務提供商。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們已實施並定期審查和更新我們的控制系統、流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。

分佈

我們在加利福尼亞州的河濱經營着一個配送中心，為我們所有的門店提供服務。該設施擁有953,000平方英尺的存儲和辦公空間，另外還有172,000平方英尺的配送空間毗鄰我們的配送中心，使我們能夠更有效地滿足我們不斷擴大的配送需求。配送中心倉庫管理系統與我們的企業級IT系統完全集成，並提供全面的倉儲和配送能力。我們定期使用租賃拖拉機和合同承運人將商品從我們的配送中心分發到我們的商店。

產業與競爭

體育用品零售市場競爭激烈。一般來説，競爭往往分為以下六個基本類別：

體育用品超市。這類商店的面積通常超過35,000平方英尺，而且往往是獨立的門店。這些商店強調大批量銷售和大量庫存單位。例如，Academy Sports&Outdoor和Dick‘s Sports Goods。

傳統體育用品商店。這一類別包括傳統的體育用品連鎖店，包括我們。這些商店的面積從5,000平方英尺到20,000平方英尺不等，通常位於地區性購物中心和多家商店購物中心。傳統連鎖店通常會銷售各種各樣的商品，並試圖將自己定位為社區便利店。經營這類門店的體育用品零售商包括Hibbett。

體育用品專賣店。專業體育用品零售商是指通常銷售一種特定產品類別或品牌的商店，如運動鞋、高爾夫或户外器材。這些零售商的例子包括Bass Pro商店、Cabela‘s、Foot Locker、Sportsman’s Warehouse和REI。這一類別還包括通常是單一門店運營的專業商店。

大批量購物者。這一類別包括沃爾瑪和塔吉特等折扣零售商，以及JC Penney和Kohl‘s等百貨商店。這些商店的面積從5萬平方英尺到20萬平方英尺不等，主要位於地區性購物中心或獨立網站上。體育用品、商品和服裝只佔這些商店全部商品的一小部分，而且選擇往往比其他體育用品零售商更有限。

電子商務零售商。這一類別由許多零售商組成，他們通過電子商務銷售一系列新的和二手的體育用品產品，包括亞馬遜。上述類型的零售商也可以通過電子商務銷售其產品。電子商務一直是一個快速增長的銷售渠道，特別是對年輕消費者來説，也是體育用品零售業日益激烈的競爭來源。

運動和體育用品品牌。這一類別包括體育用品品牌，它們通過傳統零售渠道、電子商務或兩者的組合進行直接面向消費者的銷售。這些品牌還可能向我們和其他競爭對手銷售他們的產品。直接向消費者銷售的品牌包括耐克、阿迪達斯和Under Armour。

在與上述零售商競爭時，我們專注於我們認為是體育用品零售業競爭的主要因素，包括所提供商品的廣度、深度、價格和質量；廣告；採購和定價政策；經驗和知識豐富的人員；客户服務；有效的銷售技巧；高級管理人員直接參與監督門店運營；企業級IT系統；以及門店位置和形式的便利性。

8

人力資本

我們相信，我們在零售業的專業人員的經驗和任期有助於提高業績，並使我們具有競爭優勢。下表顯示了截至2023年1月1日，我們一些關鍵職能領域的專業工作人員的任期：

截至2023年1月1日，我們擁有約8,700名在職員工，其中約2,500名為全職員工。一般卡車司機、航空公司、航空航天和聯合員工、倉庫工人、司機、建築、巖石和沙子；航空公司員工，當地工會編號986，附屬於國際卡車司機兄弟會(“當地986”)，代表我們配送中心和精選商店的約440名小時工。2022年12月，我們與Local 986就承保配送中心員工談判了一份為期五年的合同，目前我們正在與Local 986就承保商店員工談判一份為期五年的合同。這兩份合同都追溯到2022年9月1日，並於2027年8月31日到期。我們已經40多年沒有發生過罷工或停工了，儘管這種中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大的負面影響。我們相信，我們提供的工作條件和工資與體育用品行業其他零售商提供的工作條件和工資相當，員工關係良好。

我們利用自動化學習管理系統(“LMS”)，並開發了全面的培訓，可以明確為商店和公司的職位量身定做。我們的LMS使我們能夠快速傳達和跟蹤重要信息的傳播，如產品銷售戰略、政策變化、安全規則、現金處理程序、系統解決和利用、損失預防更新和庫存控制指南。所有新員工都被分配了LMS入門學習材料，並提供了現場指導，強調基本政策和責任，以及我們對每位員工努力提供卓越的客户服務、產品知識和銷售技能的期望。新的全職商店銷售人員、收銀員和經理實習生將接受針對其工作職責和持續發展的補充培訓和評估。LMS的多功能性為我們提供了跟蹤和監控多種不同類型培訓的能力，以及將我們的信息傳遞給我們在移動工作環境結構中廣泛分佈的人員所需的靈活性。我們的員工培訓計劃包括自我指導的在線課程、現場網絡研討會、製作軟硬拷貝參考材料、一對一培訓、動手培訓和漸進式發展培訓。在商店裏，經理實習生需要完成一系列循序漸進的大綱和評估，以便被考慮到每一個連續的晉升水平。有經驗的門店管理培訓包括高級銷售、委託、人事管理、日程安排、工資控制、防止騷擾和歧視以及防止損失。按年計算, 我們要求所有員工完成工作場所反歧視和騷擾培訓，以培養更高的意識，並幫助消除可能對公司、配送中心和商店空間產生不利影響的偏見。我們的整體培訓策略和LMS使我們能夠在線和實時高效地管理、監控、分配和報告員工培訓結果。

在新冠肺炎疫情期間，為了確保員工和客户的安全，我們根據每個社區和設施的需求、風險和法規，在我們的商店、公司辦公室和配送中心空間採取了許多行動。我們已採取的措施包括定期專業清潔設施，為設施配備洗手液站和標牌，説明如何保持社交距離，要求遮蓋面部，限制一次進入設施的人數，在收銀機和其他櫃枱安裝防護盾牌，並提供免費口罩和洗手液。我們繼續關注快速發展的形勢，並期望繼續調整我們的運營以滿足聯邦、州和地方的要求，並實施我們認為最符合員工和客户利益的標準或流程。

服務標記和商標的説明

我們使用“五大”和“五大體育用品”名稱作為與我們的業務運營相關的服務商標，並已將這些名稱註冊為聯邦服務商標。這些服務標誌註冊的續展日期分別為2025年和2023年。我們還註冊了金熊、哈希、太平洋和堅固暴露等名稱作為聯邦商標，我們以這些名稱銷售各種商品。這些商標註冊的續展日期從2026年到2028年不等。如果我們仍然在商業上使用這些服務商標和商標註冊，並且它們在續訂時繼續為我們提供價值，我們打算續訂這些服務商標和商標註冊。

9

第1A項。鑽探SK因素

對該公司的投資包括以下風險和不確定因素。在評估對公司的任何投資時，您應仔細考慮這些風險因素。任何這些風險和不確定因素都可能導致我們的實際結果與本文提出的前瞻性陳述中預期的結果大不相同，否則可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果或我們的普通股價格產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

體育用品行業的激烈競爭可能會限制我們的增長，降低我們的盈利能力。

體育用品零售市場高度分散，競爭激烈。我們通過傳統的零售和電子商務渠道，直接或間接地與以下類別的公司競爭：

我們的一些競爭對手擁有比我們更多的門店數量，更強大的電子商務能力，或者更多的財務、分銷、營銷和其他資源。如果我們的競爭對手降價，我們可能很難在不降價的情況下保住市場份額，這可能會影響我們的利潤率。由於這場競爭，我們可能還需要花費比預期更多的廣告和促銷費用。我們當前市場的競爭加劇，或者競爭對手採用或擴散創新的商店模式、激進的定價策略和零售銷售方法，如電子商務，可能會導致我們失去市場份額，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然電子商務一直是零售業快速增長的銷售渠道和日益激烈的競爭來源，但我們電子商務渠道的銷售額對我們的運營並不重要。我們不能保證我們的電子商務努力將被證明是有利可圖的，無論是由於在線買家的產品偏好、與其他(通常是更成熟的)在線零售商競爭的能力，還是出於其他原因，例如我們現有商店基礎的銷售額被蠶食。如果我們不能成功競爭，我們的經營業績可能會受到影響。

關鍵供應商的產品減少或損失可能會導致我們的淨銷售額和盈利能力受到影響。

在2022財年，我們從近700家供應商那裏購買了商品，我們最大的20家供應商加起來佔我們總購買量的35.9%。在2022財年，沒有供應商佔總採購量的5%以上。在2021財年初，我們被告知耐克擴大了直接面向消費者的計劃，這影響了包括我們在內的某些多品牌零售商，並導致我們的供應鏈相對於該供應商大幅減少。雖然我們相信我們有合適的替代品來滿足產品需求，但如果我們無法開發合適的替代品來滿足2023財年及以後的產品需求，銷售額可能會下降，這可能會對未來的運營業績產生負面影響。

此外，如果主要供應商或分銷商的供應出現其他中斷，我們可能無法獲得我們想要銷售的商品和消費者想要購買的商品。供應商可以隨時停止或限制向我們銷售產品，原因可能在我們的控制範圍之內，也可能不在我們的控制之下。體育和體育用品品牌越來越多地發展直接面向消費者的倡議，可能會導致我們可以購買和銷售的產品受到額外的限制。如果我們不能迅速將不願意或無法滿足我們要求的產品供應商替換為提供同樣有吸引力的產品的供應商，我們的淨銷售額和盈利能力可能會下降。此外，我們的許多主要供應商為我們提供優惠，如退貨特權、批量購買津貼和合作廣告。這些激勵措施的減少或終止可能會減少我們的利潤。

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如果我們未能預見到消費者偏好的變化，我們可能會經歷更低的淨銷售額、更高的庫存、更高的庫存降價和更低的利潤率。

我們的產品必須吸引廣泛的消費者，他們的喜好是無法準確預測的。這些偏好也可能會發生變化，並可能受到各種因素的影響，包括我們市場地區的體育參與水平、我們為其銷售特許產品的運動隊的表現、我們市場地區的天氣狀況以及監管或政治變化。在新冠病毒(“新冠肺炎”)大流行期間，我們的產品引起了消費者的共鳴，他們正在尋找保持健康和活躍的方法，以滿足他們的健身和户外娛樂需求。我們的成功取決於我們預測消費者趨勢並及時做出反應的能力，以及消費者參與我們銷售產品的體育和其他娛樂活動的能力。如果我們不能及時發現並應對這些變化，我們的淨銷售額和盈利能力可能會下降。此外，由於我們經常承諾在計劃交貨前九個月從供應商那裏購買產品，如果我們錯誤判斷了我們的商品市場，或者在我們承諾購買產品後情況發生了變化，我們可能會積壓不受歡迎的產品，並被迫進行庫存減記，這可能會對盈利能力產生負面影響。

如果我們不能通過我們的廣告和營銷計劃有效和高效地與客户聯繫，我們的經營業績可能會受到影響。

我們歷來使用平面廣告計劃，包括報紙插頁、直郵和快遞插頁，以便將我們的信息有效地傳遞到我們的目標市場。報紙發行量和讀者人數一直在下降，2020年，為了應對新冠肺炎疫情，我們加快了減少平面廣告節目的速度。在新冠肺炎爆發期間，消費者對我們某些產品類別的偏好推動了積極的銷售，但在疫情平息後，這種偏好並沒有持續下去，我們可能需要從目前的歷史較低水平增加廣告和促銷活動，以努力推動客户流量和銷售，這可能會影響我們的盈利能力。如果我們改進廣告計劃的努力失敗了，或者我們無法開發其他有效的戰略來接觸我們想要的市場中的潛在客户，我們的商店、產品和促銷活動的知名度可能會下降，我們的淨銷售額可能會受到影響。

新冠肺炎疫情已經擾亂並可能在未來擾亂我們的業務，這可能在很長一段時間內對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性不利影響。

新冠肺炎疫情對全美的健康和經濟狀況產生了重大影響，因為公眾對感染病毒的擔憂導致聯邦、州和地方當局發佈了建議和/或命令，要求他們實行社會距離或自我隔離。與新冠肺炎相關的中斷對我們2020財年上半年的財務業績產生了負面影響，當時我們暫時關閉了一半以上的零售店，以應對與新冠肺炎疫情相關的州和地方避難所訂單。隨着我們的門店重新開業，新冠肺炎的限制開始放鬆，我們經歷了消費者對我們產品的前所未有的需求，我們的財務業績在2020財年下半年和整個2021財年都有所改善。在2020財年，為了應對新冠肺炎，我們採取了削減開支、保存資本和增強流動性的措施，使我們在2020財年下半年和整個2021財年的財務表現受益。

隨着疫情的繼續發展，如果我們認為有必要，或者如果當局建議或授權，我們可能會被進一步要求限制我們商店或分銷設施的運營。如果“基本”業務的分類在我們的門店所在的司法管轄區發生了變化，或者我們的市場對零售業務的限制重新生效，或者我們如何經營我們的門店的其他政府法規被採納，我們可能被要求暫時關閉或限制更多(如果不是全部)我們的門店的經營，或者產生額外的經營我們的門店的費用，這將嚴重影響我們的銷售和經營結果。此外，我們開展業務的某些司法管轄區已強制要求提供與新冠肺炎大流行相關的僱主帶薪補充假福利，此類計劃可能會延長至未來。維持這種法定福利的成本可能會增加我們的運營成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們沒有對疫情做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不足以滿足特定地區或我們公司的整體需求，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們未來的業務產生不利影響。

新冠肺炎也影響了我們銷售產品的供應鏈，特別是那些來自亞洲的產品。如果我們的一個或多個供應商或航運或港口設施受到新冠肺炎的負面影響，包括由於其配送中心或製造設施的關閉，我們可能無法維持送貨時間表或我們門店的充足庫存。未來海外供應商的產品到達我們門店的長期和持續的延誤，特別是在假日季節，可能會導致我們無法獲得足夠的商品庫存來滿足我們消費者的需求，這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

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新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，疫情對我們客户、員工和供應商的影響，地方、州和聯邦政府採取的監管反應和刺激措施的影響，以及正常的經濟和運營條件可以在多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會遇到任何已經發生或未來可能發生的經濟衰退或蕭條，而這些衰退或蕭條是由於消費者信心持續下降或高失業率對我們的消費基礎造成的影響而導致的。此外，在新冠肺炎爆發期間推動積極銷售的某些產品類別的消費者偏好在疫情消退後可能不會持續，消費者偏好的任何變化都可能對我們的運營結果產生負面影響。我們可能需要在目前處於歷史低位的基礎上增加廣告和促銷活動，以努力推動客户流量和銷售，這可能會影響我們的盈利能力。隨着業務狀況的發展，我們可能需要在目前減少的基礎上增加人員，這可能會影響盈利能力。此外，我們客户和供應商的財務狀況可能會受到疫情的不利影響，這可能會導致可自由支配的消費者支出以及我們的門店流量和銷售額減少，以及與我們的供應商相關的破產或破產增加。這些事件反過來可能會對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的門店集中在美國西部，我們受到地區性風險的影響。

我們的商店位於美國西部。正因為如此，我們受到地區性風險的影響，例如經濟，包括房地產市場的低迷、州財政狀況、失業和汽油價格。其他地區性風險包括不利的天氣和氣候條件、停電、地震和我們所在州特有的其他自然災害。例如，特別是在我們商店高度集中的加州，季節性因素，如不利的天氣條件或其他當地條件，包括洪水(如最近的洪水，導致我們位於加利福尼亞州聖拉蒙的商店傷亡)、乾旱、火災(如2021年導致某些國家公園關閉並對各種户外活動產生負面影響的2021年野火，尤其是露營和水上運動，以及2018年摧毀我們位於加利福尼亞州天堂的商店的野火)、地震或停電(如2019年影響某些加州商店的輪流停電)可能會影響我們的銷售並損害我們的運營。州和地方的監管合規，例如我們市場領域最近提高了最低工資，也會影響我們的財務業績。經濟衰退或其他不利的地區性事件可能會對我們的淨銷售額和盈利能力以及我們以過去的方式開設更多門店的能力產生不利影響。

此外，加利福尼亞州必須遵守通常被稱為第13號提案的物業税法律，該法律允許僅在所有權變更或建設完成時對物業進行重新評估，此後每年的房地產重新評估不得比先前評估的價值增加2%。結果,隨着時間的推移，第13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。不時地，以及最近，立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改建議13取消其對商業和工業財產的適用。由於我們出租了我們在加州的所有門店以及我們的公司辦公室和配送中心設施，根據我們的租約條款，我們必須為此繳納物業税，任何廢除13號提案可能會大幅增加我們在加州租賃房產的評估價值和物業税。

我們的銷售額很大程度上受到我們市場季節性天氣狀況的影響。

由於我們銷售的許多產品用於季節性户外運動和娛樂活動，我們的業務受到市場天氣和氣候條件的顯著影響。例如，我們的冬季運動和服裝銷售依賴於我們市場的寒冷冬季天氣和降雪，並可能在冬季產品銷售季節受到市場反常的温暖或乾燥天氣的負面影響。相反，我們春季產品和夏季產品的銷售，如棒球裝備、露營和水上運動器材，可能會受到這些時期反常的寒冷或潮濕天氣的不利影響。因此，當天氣和氣候模式不符合季節性標準時，我們的銷售業績和財務狀況通常會受到影響。

我們的業務受季節性波動的影響，客户季節性購買模式的意外變化可能會影響我們的業務。

我們的淨銷售額和經營業績出現季節性波動。季節性影響我們的購買模式，從而直接影響我們的商品和應付賬款水平以及現金流。我們為季節性活動提前購買商品，並在必要和可能的情況下在季節期間補充我們的商品分類。我們在一個季節補充產品的努力並不總是成功的。在包括假日銷售季節和冬季銷售季節開始的第四財季，我們通常會遇到更高的庫存採購量，以及人員配備和廣告費用的增加。如果我們錯誤地估計了消費者對我們產品或產品組合的需求，我們的淨銷售額可能會下降，這可能會損害我們的財務業績。預期淨銷售額的顯著不足，特別是第四財季的淨銷售額，可能會對我們的年度經營業績產生負面影響。

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我們所有的商店都依賴於一個配送中心。該配送中心的任何中斷或其他運營困難都可能減少我們的淨銷售額或增加我們的運營費用。

我們依靠位於加利福尼亞州河濱的單一配送中心設施來為我們的業務提供服務。由於火災、地震或任何其他原因導致的任何自然災害或配送中心的其他嚴重中斷都可能損害我們很大一部分庫存，並可能嚴重損害我們充足庫存商店的能力以及我們的淨銷售額和盈利能力。如果我們配送中心使用的安全措施不能防止庫存被盜，我們的毛利潤可能會大幅下降。我們的配送中心的部分員工是以本地986為代表的員工。我們已經40多年沒有發生過罷工或停工了，儘管這種中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大的負面影響。此外，如果我們無法充分增長淨銷售額，使我們能夠以我們預期的方式利用這個配送中心的成本，我們的財務業績可能會受到負面影響。

此外，由於我們依賴於單一的配送中心，我們的門店增長可能會限制在我們可以從該設施高效地分銷產品的地理區域。如果我們的配送中心達到滿負荷，我們的門店增長也可能受到限制。這些限制可能導致市場份額的損失和我們無法執行我們的業務計劃，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功實施我們的受控增長戰略或管理我們不斷增長的業務，我們未來的經營業績可能會受到影響。

我們的戰略之一包括在新的和現有的市場開設有利可圖的門店。我們成功實施和利用增長戰略的能力可能會受到各種因素的負面影響，包括：

近年來，我們放慢了開店速度，並戰略性地關閉了某些門店，因為我們在當前零售環境下對門店擴張保持謹慎態度，包括日益激烈的電子商務競爭和2020財年和2021財年的新冠肺炎疫情。如果由於上述任何原因，我們無法恢復我們的門店擴張努力，我們的經營業績可能會受到影響。

此外，我們在新市場和現有市場的擴張可能會帶來與我們目前的挑戰不同的競爭、銷售、營銷和分銷挑戰。這些潛在的新挑戰包括我們門店之間的競爭、我們配送中心的額外壓力、我們的信息技術(IT)系統要處理的更多信息、管理層對正在進行的運營的注意力轉移以及與管理大型企業相關的挑戰。我們在進入新市場時面臨着額外的挑戰，包括消費者對我們缺乏認識，招聘人員困難，以及由於我們不熟悉當地房地產市場和人口結構而產生的問題。新市場的競爭條件、消費者品味、對平面廣告的反應以及可自由支配的消費模式也可能與現有市場不同。在我們無法應對這些新挑戰的情況下，我們的淨銷售額可能會下降，我們的運營費用可能會增加。

由於我們銷售的許多產品都是在國外製造的，我們在進口這些產品時可能會面臨延誤、成本增加或質量控制缺陷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

與許多其他體育用品零售商一樣，我們為轉售而購買的產品，包括從國內供應商那裏購買的產品，有很大一部分是在亞洲的海外製造的。此外，我們相信，如果不是全部，我們的自有品牌商品大部分是在國外製造的。外國進口使我們面臨的風險包括：改變或徵收新的進口關税、關税或配額；新的進口限制；失去某一外國的美國最惠國待遇；反傾銷或反補貼關税令；針對非法貿易行為的報復行動；停工；運輸延誤；運費增加；由於外匯波動或升值而導致產品成本增加；可能導致設施或航運港口暫時關閉或延誤的公共衞生問題，如新冠肺炎疫情；以及其他經濟不確定性。如果這些或其他因素中的任何一個導致我們供應商所在國家的貿易中斷，或者在購買我們的產品時產生額外的成本，我們可能無法獲得足夠數量的產品來滿足我們的要求，我們的運營結果可能會受到不利影響。

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如果任何直接或間接向我們供應產品的外國製造商使用與美國法律規定或普遍接受的標準、勞工做法或其他做法不同的質量控制標準、勞工做法或其他做法，我們可能會受到由此產生的任何負面宣傳或運營成本增加的損害，或者在某些情況下面臨潛在的責任。

此外，我們的供應商或我們獲得產品的國家的政治和經濟環境的不穩定，或普遍的國際不穩定，可能會對我們的業務產生不利影響。如果由於外國的經濟或政治條件而導致供應中斷或延遲，這種中斷或延遲可能會對我們的運營結果產生不利影響，除非並直到可以做出替代供應安排。此外，從其他來源購買的商品可能比我們目前在國外購買的商品質量更低或更貴。

運輸中斷，包括我們進口產品的航運港口中斷，可能會阻止我們及時分發和交付庫存，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們的庫存有很大一部分是在國外生產的。航運港口不時遭遇運力限制、勞工罷工、停工或其他可能延誤進口產品交付的中斷。我們產品所經港口的合同糾紛，特別是洛杉磯港和長灘港，可能會導致我們產品運輸的長期延誤，這可能會進一步推遲向我們門店交付產品，並影響淨銷售額和盈利能力。此外，我們無法控制的其他情況，如惡劣天氣條件、恐怖主義行為或可能導致設施或航運港口暫時關閉或延誤的公共衞生問題，如新冠肺炎疫情，可能會嚴重擾亂航運港口的運營，或以其他方式影響我們銷售的進口商品的運輸。在2021財年下半年和2022財年第三季度，我們經歷了從海外供應商採購的產品在洛杉磯港和長灘港接收的重大發貨延誤，這反映了運輸量增加和港口勞動力資源不足，大大增加了貨物積壓。這些因素，加上卡車運輸業的勞動力短缺，限制了我們為各種商品類別獲得所需數量的庫存的能力。雖然我們通常能夠在我們的門店儲存足夠的產品，以滿足疫情期間的大多數消費者需求，但未來海外供應商的產品到達我們門店的長期和持續延誤，特別是在假日季節，可能會導致我們無法獲得足夠的商品庫存來滿足我們消費者的需求，這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

我們的成本可能會因匯率波動或在國外製造的商品購買成本的通貨膨脹而發生變化。

我們和我們的供應商從包括亞洲在內的不同國家採購商品，因此美元相對於其他貨幣的價值變化，或外國勞動力和原材料成本通脹，可能會影響我們購買商品的成本。如果我們購買的商品成本增加，我們可能無法同樣地提高向消費者收取的商品零售價，而不影響我們的銷售，我們的運營利潤可能會受到影響。

由於燃料成本上漲、氣候變化監管和其他因素導致的運輸成本增加，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們依靠各種運輸方式，包括船舶和卡車，將產品從供應商運送到我們的配送中心，並從我們的配送中心運送到我們的商店。因此，我們的結果可能會因燃料價格的不同而不同。石油價格在過去幾年裏波動很大，造成了我們的燃料成本的波動。此外，通過減少温室氣體來應對氣候變化的努力可能會通過徵税或其他手段導致更高的燃料成本。未來燃料成本的任何增加都將增加我們將產品交付到我們的配送中心和向我們的商店分銷的運輸成本，以及我們供應商的運輸成本，這可能會減少我們的運營利潤。

此外，運輸業的勞動力短缺或其他因素可能會對運輸成本和我們及時供應商店的能力產生負面影響。特別是，我們的業務高度依賴卡車運輸業將產品運送到我們的配送中心和我們的商店。如果我們或我們的供應商不能以具有競爭力的價格獲得足夠的卡車運輸資源來完成我們到配送中心或商店的交貨計劃，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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與我們的資本結構相關的風險

我們未來的現金流可能不足以履行我們的義務，我們可能難以獲得更多融資或以優惠條件為任何現有債務進行再融資。

截至2023年1月1日，我們的長期循環信貸餘額為零。然而，我們在歷史上一直保持着槓桿財務狀況。這意味着：

如果我們的業務下滑，我們未來的現金流可能不足以履行我們的義務和承諾。

如果我們未能根據我們的循環信貸安排支付任何所需款項，根據本協議，我們的債務可能會被加速償還。此外，如果發生破產、資不抵債或我們的循環信貸安排中包含的任何契約的重大違約，我們的債務可能會加速。這種加速還可能導致我們當時可能尚未償還的其他債務的加速。

我們的負債水平，以及我們償還債務的能力，直接受到我們運營現金流的影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來履行我們的循環信貸安排的義務、承諾和契約，我們可能需要對我們的債務進行再融資或重組，籌集額外的債務或股權資本，出售實質性資產或業務，推遲或放棄擴張機會，或停止或削減我們的季度股息或股票回購計劃。這些替代戰略可能不會以令人滿意的條件實施，如果有的話。

我們的循環信貸安排的條款對我們施加了經營和財務限制，這可能會削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。

我們循環信貸安排的條款對我們施加了經營和財務限制，其中包括要求我們在某些情況下保持不低於1.0至1.0的固定費用覆蓋率的契約，對我們產生留置權、產生額外債務、轉讓或處置資產、改變業務性質、擔保債務、支付股息或進行其他分配或回購股票，以及進行墊款、貸款或投資的能力的限制。例如，我們進行上述交易的能力將取決於我們在建議交易時的負債水平，以及我們是否在循環信貸安排下違約。因此，我們應對不斷變化的商業和經濟狀況以及在需要時獲得額外融資的能力可能會受到嚴重限制，而且我們可能會被阻止參與可能促進我們的增長戰略或以其他方式使我們和我們的股東受益的交易，而不是徵得我們貸款人的同意。此外，我們的循環信貸安排以完善的資產擔保權益為擔保。在我們破產、清算、解散或重組的情況下，我們循環信貸安排下的貸款人將有權在向我們的股東進行分配之前，從我們的資產中全額支付。

經濟和金融市場的混亂可能會對我們的貸款人造成不利影響。

資本和信貸市場的波動會影響金融機構履行貸款義務的能力。根據我們掌握的信息，我們循環信貸安排下的貸款人目前能夠履行其在循環信貸安排下的承諾。然而，可能出現的情況可能會影響其未來為其債務提供資金的能力。儘管我們相信我們貸款人在循環信貸安排下的承諾，連同我們手頭的現金和預期的經營現金流，應該足以滿足我們的短期借款要求，但如果美國銀行、國民協會、我們的貸款人或任何其他信貸安排下的貸款人因任何原因不能履行其在該安排下的貸款或行政承諾，那麼我們的業務可能會中斷，並可能需要我們用新的貸款安排替換這一安排，或者以不太優惠的條款(包括更高的利率)從其他來源籌集資金。

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與監管、立法和法律事務有關的風險

當前和未來的政府監管可能會對我們的產品需求產生負面影響，並增加我們的業務成本。

我們的業務行為以及我們許多產品的分銷、銷售、廣告、標籤、安全、運輸和使用都受美國聯邦、州和地方政府機構以及各種青少年體育聯盟和組織管理的各種法律和法規的約束。這些法律法規可能會因政治、經濟或社會事件而發生變化，有時會發生戲劇性的變化，例如我們的市場為應對新冠肺炎疫情而發佈的國家和地方在家命令。法律、法規或政府政策的變化可能會改變我們的經營環境和對我們產品的需求，因此可能會影響我們的財務業績或增加我們的負債。其中一些法律法規包括：

這些和其他法律法規的變化或額外的法規可能會導致我們產品的需求和銷售減少。此外，遵守增加或更改的法規可能會導致我們獲得產品的成本和我們的運營費用增加。這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到週期性訴訟的影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

有時，我們可能會捲入與我們的業務相關的訴訟和監管行動，其中某些訴訟可能會在以對公司被告咄咄逼人地適用法律和程序而聞名的司法管轄區繼續存在。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類程序的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，這些程序都可能導致鉅額費用，並可能需要我們投入大量資源來抗辯這些索賠，這可能會影響我們的運營結果。

特別是，我們可能涉及與僱傭、廣告和其他事項有關的訴訟，包括因涉嫌違反《公平勞動標準法》、州工資和工時法、州或聯邦廣告法和其他法律而對我們提起的集體訴訟。任何此類訴訟的不利結果或和解，除了要求我們支付任何和解或判決金額外，還可能增加我們的運營費用，因為我們可能需要在就業、廣告或其他商業實踐方面做出任何由此而產生的變化。

此外，我們銷售由第三方製造的產品，其中一些可能存在缺陷。許多此類產品是在海外製造的，這些國家可能使用與美國法律允許或普遍接受的質量控制標準不同的質量控制標準，這可能會增加此類產品可能存在缺陷的風險。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產損害，受害方可以根據嚴格的產品責任向作為產品零售商的我們提出索賠。此外，我們的產品受聯邦《消費品安全法》和《消費品安全改進法》的約束，這兩部法律授權消費品安全委員會保護消費者免受危險產品的侵害。消費品安全委員會有權將某些被發現有害的消費品排除在市場之外，並將其召回。美國的一些州和城市也有類似的法律。如果我們未能遵守政府和行業安全標準或報告要求，我們可能會受到索賠、訴訟、產品召回、罰款和負面宣傳的影響，這些可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

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我們還銷售與槍支相關的產品，這可能會增加受傷和相關訴訟的風險。我們可能會因與遵守市、市、州和聯邦法律規定的槍支和彈藥法律有關的訴訟而蒙受損失，或因執行與購買槍支或彈藥有關的背景調查而招致損失，或因不當使用我們銷售的槍支而招致損失。例如，這可能包括個人、政府實體或其他組織試圖向槍支製造商和零售商追回與槍支或彈藥的銷售、廣告、誤用、損失或釋放有關的損害或費用的訴訟。這些針對我們的訴訟的開始可能會減少我們的淨銷售額，降低我們的盈利能力。銷售與槍支有關的產品還可能帶來聲譽風險和負面宣傳，可能會影響消費者對我們的看法或與我們一起購物的意願，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們所維持的保單或我們的產品供應商所維持的保單所承保的保險範圍，以及我們可能被投保的保險範圍，可能不足以涵蓋可能對我們提出的索賠。如果索賠成功超出了我們的保險範圍，或者我們沒有保險範圍，可能會損害我們的業務。即使不成功的索賠也可能導致大量資金和管理時間的支出，並可能對我們的業務產生負面影響。此外，根據針對我們的索賠、我們銷售的產品類型和一般市場狀況，維持足夠保險範圍的成本可能會增加。

與槍支相關的產品的銷售受到嚴格的監管，這可能會影響我們的經營業績。

由於我們銷售與槍支相關的產品，我們必須遵守與購買、儲存、轉讓和銷售此類產品有關的聯邦、州和地方法律法規。這些法律和法規要求我們除其他事項外，獲得和維護銷售槍支或彈藥的聯邦、州或地方許可或許可證，確保某些僱員獲得銷售槍支或彈藥的許可證，確保所有槍支購買者接受銷售前背景調查和其他要求，在適當的政府發佈的表格上記錄每次槍支銷售的細節，在我們的配送中心或任何商店地點記錄每次接收或轉讓槍支的購置和處置記錄，並在指定的一段時間內保存這些記錄。此外，在某些司法管轄區，我們需要獲得出售彈藥的許可證，或記錄每筆彈藥銷售的細節，並在指定的一段時間內保存這些記錄。我們還被要求對執法機構的槍支痕跡做出及時反應。在過去的幾年裏，與槍支相關的產品的購買和銷售一直受到聯邦、州和地方法規的加強，例如與在加州進行槍支安全操作演示有關的要求、新的最低年齡限制法、彈藥銷售法和新的安全法，包括加州參議院1384號法案，該法案可能要求我們產生物質資本支出和運營費用來遵守該法案，自2024年1月1日起生效。這些監管努力可能會在我們當前的市場和我們可能擴張到的其他市場繼續下去。如果通過，新的法律和條例可能會限制我們被允許購買和銷售的與槍支有關的產品的類型, 對我們購買、銷售和存儲這些產品的方式施加新的限制和要求，增加向消費者收取的監管費用，並影響我們在某些零售地點或市場提供這些產品的能力。如果我們未能遵守有關購買和銷售槍支相關產品的現有或新頒佈的法律法規，我們在我們的商店銷售槍支相關產品或在我們的配送中心保持槍支相關產品庫存的許可證或許可證可能會被暫停或吊銷。如果我們不能獲得或及時續簽必要的許可證，我們也可能會招致與這些產品相關的損失。如果發生這種情況，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到影響。此外，遵守有關銷售槍支相關產品的更多規定可能會導致我們的運營費用增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與投資我們普通股相關的風險

根據我們的股票回購計劃宣佈可自由支配的股息支付或回購我們的普通股可能不會繼續。

我們目前按季度支付股息，但要視資本可獲得性和董事會定期作出的決定而定，即現金股息最符合我們和我們的股東的利益。在2021財年，我們還支付了兩次特別股息。除其他事項外，我們的股息政策可能受到以下因素的影響：業務狀況、我們的財務狀況、我們對未來潛在資本需求的看法、我們債務工具的條款、法律風險、聯邦所得税法的變化以及對我們商業模式的挑戰。在2020財年初，我們暫停了股息支付，以努力保存資本，以應對新冠肺炎疫情的初步影響。雖然我們後來恢復並增加了季度股息並支付了特別股息，但我們的股息政策可能會不時改變，我們可能會也可能不會繼續宣佈可自由支配的股息支付。此外，儘管我們在2022財年根據我們的董事會授權的股票回購計劃回購了股票，但我們沒有義務根據該計劃進行任何購買，我們可以隨時減少根據該計劃進行的購買金額或停止該計劃。

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如果我們不能建立和保持對財務報告的充分內部控制，我們可能無法及時和可靠地報告我們的財務結果，這可能會導致投資者失去信心，並導致我們普通股的市場價格下跌。

充分和有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告並有效防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。即使建立了充分和有效的內部控制，也有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤、規避或凌駕於控制之上或欺詐。因此，即使建立了充分和有效的內部控制，也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間財務報告的適當和有效的內部控制進行任何評價的預測，都有可能由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化而變得不充分。

如果我們未能保持足夠和有效的內部控制，包括未能實施任何新的或改進的控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，我們可能無法及時和可靠地履行我們的報告義務，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。如果我們目前的控制環境惡化，投資者可能會失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的反收購條款可能會阻止或推遲我們公司控制權的變更，即使這樣的控制權變更將有利於我們的股東。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及第二次經修訂及重新修訂的附例(“附例”)的條文，以及特拉華州法律的條文，可能會阻礙、延遲或阻止本公司的合併、收購或其他控制權的變更，即使控制權的變更將對本公司的股東有利。我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中可能阻止、推遲或阻止合併、收購或其他控制權變更的條款包括：

此外，特拉華州公司法第203條限制了未經董事會批准的與15%股東的商業合併交易。這些條款和其他類似條款使第三方更難在沒有談判的情況下獲得我們的產品。即使交易可能被一些股東認為是有益的，這些規定也可能適用。

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我們的章程指定某些州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力，並可能給我們和我們的股東帶來額外的成本。

本公司的附例規定，除非吾等同意選擇另一法院：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或如衡平法院沒有司法管轄權，則為聯邦地區法院或位於特拉華州境內的其他州法院)應為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反受託責任的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)任何訴訟，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們的公司註冊證書或附例的任何條款而產生的訴訟或法律程序，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；及(B)除前述條文另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院為解決根據經修訂的1933年證券法而提出的任何申訴或訴因，包括針對該等申訴的任何被告提出的所有訴因的獨家法院。我們將上述條款稱為法院選擇條款，並將1933年證券法下有關訴訟原因的附例條款稱為聯邦法院選擇條款。附例進一步使我們能夠對股東提起訴訟，以便在股東在另一個司法管轄區起訴或威脅起訴時執行論壇選擇條款。儘管有上述規定，法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的論壇選擇條款並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不被視為放棄了我們對這些法律和法規的遵守。任何購買本公司證券權益或以其他方式取得本公司任何證券權益的人士或實體，均被視為已知悉並同意論壇選擇條款。

這些選擇法院的規定可能會給提出上述索賠的股東帶來額外的成本。它們可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他團隊成員或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們的公司和我們的高級管理人員和董事提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使股東受益。美國衡平法院和聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的公司有利。

1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行1933年《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，聯邦法院選擇法院的條款--據稱要求根據1933年證券法提出的索賠--在表面上是有效的，但其他法院是否會執行這一條款仍存在不確定性。如果法院發現我們的附則中包含的任何法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。選擇法院的規定還可能對聲稱該規定不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。

大股東或潛在股東可能試圖改變或控制我們的公司，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

股東可能會不時嘗試實施變更、進行委託書徵集或提前提出股東建議，所有這些都可能隨着美國證券交易委員會通用委託書規則的生效而增加。對維權股東的委託書競爭和其他行動做出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，並分散了我們董事會和高級管理層對商業戰略追求的注意力。因此，股東運動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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一般風險因素

整體經濟和金融市場的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

零售業在很大程度上會受到宏觀經濟因素的影響，包括國家、區域和地方經濟狀況的變化，以及消費者對這些經濟因素的看法。總體而言，銷售額代表我們客户的可自由支配支出。可自由支配的支出受到許多因素的影響，包括一般商業狀況、利率、通脹、消費者債務水平、消費信貸的可獲得性、貨幣匯率、税收、汽油價格、收入、失業趨勢、房價和其他影響消費者信心和支出的事項。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們正在經歷，而且可能會繼續經歷某些產品成本的通脹壓力增加。我們的客户對包括我們產品在內的非必需物品的購買量通常會在可支配收入較低、價格因成本上升而上漲、或在實際或被認為不利的經濟狀況下出現下降。消費者消費環境的惡化可能會損害我們的財務狀況和經營業績，可能會對我們遵守信貸安排下的契約的能力產生不利影響，因此可能會對我們繼續支付季度股息、回購股票和以過去的方式開設更多門店的能力產生負面影響。在2022財年到2023財年，對勞動力的競爭和廣泛的通脹導致我們支付更高的工資率，並導致運營費用增加。

我們公佈和預期的季度淨銷售額和經營業績可能會有很大波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的淨店和同店銷售額以及報告和預期的經營結果在過去有所波動，未來將因季度而異。這些波動可能會對我們的財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。許多因素，其中許多是我們無法控制的，在歷史上已經並將繼續引起我們季度淨銷售額和經營業績的變化，包括消費者對我們產品的需求的變化、我們市場的競爭、通貨膨脹、運營費用的增加、我們競爭對手採取的定價或其他行動的變化、我們市場的天氣狀況、自然災害、訴訟、政治事件、政府法規、會計標準的變化、管理層會計估計或假設的變化以及經濟狀況，包括我們美國西部市場特有的那些。

如果我們失去了關鍵管理層，或者無法吸引和留住業務所需的人才，我們的經營業績可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的董事長、總裁和首席執行官史蒂文·G·米勒以及其他沒有義務留在我們這裏的關鍵人員的技能、經驗和努力。任何個人因任何原因失去服務都可能損害我們的業務和運營。此外，隨着業務的增長和發展，我們將需要及時吸引和留住更多合格的管理人員，以招聘、發展、培訓和管理越來越多的中層管理人員、銷售人員和其他員工。

在2022財年並持續到2023財年，對合格員工的競爭加劇，要求我們支付更高的工資。未來，我們市場領域生活成本的上升可能要求我們支付更高的工資和福利，以吸引足夠數量的合格員工，而最低工資或其他員工福利成本的增加可能會增加我們的運營成本。如果我們未來不能按需要吸引和留住人才，我們的淨銷售增長和經營業績可能會受到影響。

我們的信息技術系統對我們業務的運作至關重要，容易受到故障、損壞、盜竊或入侵的影響，這可能會損害我們的運營。

我們的成功，特別是我們成功管理庫存水平和處理客户交易的能力，在很大程度上取決於我們的IT系統的有效運作。我們使用IT系統來跟蹤商店層面的庫存，彙總日常銷售信息，交流客户信息，處理購物卡交易，處理貨物發貨和報告財務信息。這些系統和我們的運營很容易受到以下因素的破壞或中斷：

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我們的IT系統出現任何故障，導致我們的運營中斷、數據丟失或庫存跟蹤減少，都可能導致淨銷售額和盈利能力下降。此外，如果發生任何數據入侵、安全漏洞、挪用或盜竊事件，我們可能會在應對此類事件時產生鉅額成本，包括應對任何可能損害我們經營業績的索賠、訴訟或調查。

違反數據安全或其他未經授權披露敏感或機密信息可能會損害我們的業務、員工和客户的聲譽。

保護我們的客户、員工和業務數據對我們至關重要。與大多數零售商一樣，我們的業務涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息、消費者偏好和支付卡信息，以及關於我們的員工、供應商和公司的機密信息。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為所有此類數據的處理、傳輸和存儲提供安全保障，包括機密信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據被盜、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他方式訪問我們的系統或信息，包括欺騙我們的員工或第三方服務提供商。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們已實施並定期審查和更新我們的控制系統、流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。然而，不斷演變的威脅意味着我們必須不斷評估和調整我們的系統和流程，並且不能保證它們足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。任何涉及客户支付卡或個人信息或員工個人或機密信息的挪用、丟失或未經授權披露的安全漏洞，無論是我們還是我們的供應商，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨監管執法的風險。, 訴訟和責任，擾亂我們的運營，損害我們的業務，並對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

恐怖主義和戰爭的不確定性可能會損害我們的經營成果。

恐怖襲擊或戰爭行為可能會對我們和我們的員工、設施、信息系統、供應商和客户造成損害或中斷，這可能會嚴重影響我們的淨銷售額、盈利能力和財務狀況。烏克蘭持續的衝突可能導致全球供應鏈中斷、燃料成本上升或網絡安全風險，以及總體經濟不穩定，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。恐怖襲擊還可能對港口或國際航運產生重大影響，我們出售的許多商品在很大程度上依賴於這些港口或國際航運。我們的公司總部位於洛杉磯國際機場和洛杉磯港附近，這兩個地方已被確定為潛在的恐怖主義目標。未來發生恐怖襲擊的可能性、各國和國際社會對恐怖襲擊和其他戰爭或敵對行為的反應可能會造成更大的不確定性，並導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。對此類襲擊採取的軍事行動也可能對金融市場、國際航運和我們的一般業務產生短期或長期的負面經濟影響。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

對於與本公司業務有關的一系列事宜，如收入確認、所得税、商品存貨、物業及設備、租賃資產及租賃負債的賬面金額、應收賬款、銷售退回及遞延所得税資產的估值撥備、與儲值卡損壞有關的估計及以股份為基礎的賠償獎勵的估值，以及與訴訟、自我保險負債及員工福利有關的責任，均極為複雜，並可能涉及管理層的許多主觀假設、估計及判斷。這些規則或其解釋的變化，或我們管理層對基本假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

項目1B。未解決問題D工作人員評論

沒有。

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項目2.P馬戲團

屬性

我們的主要公司總部位於加利福尼亞州埃爾塞貢多東埃爾塞貢多大道2525號，郵政編碼90245，加州90245，其附屬辦事處位於2401East El Segundo Boulevard，El Segundo。我們租賃了55,000平方英尺的辦公室和毗鄰的與我們的主要公司總部相關的零售空間，我們租賃了11,500平方英尺的與我們的衞星辦公室相關的空間。主要公司總部的租約計劃於2026年2月28日到期，為我們提供了一個五年續訂選項，而衞星辦公室的租約計劃於2026年2月28日到期，沒有剩餘的選項。

我們擁有一塊土地，現有的一棟建築毗鄰我們的公司總部。我們目前將這塊土地的一部分，包括大樓，租給了一家餐飲零售商。租約定於2030年2月28日到期，或更早到期，方法是向承租人提供為期一年的書面通知。這塊土地的剩餘部分包括一個停車場，我們目前將其用作公司總部。

我們的配送設施位於加利福尼亞州的河濱，擁有953,000平方英尺的倉庫和辦公空間。我們對配送中心的租賃計劃於2025年8月31日到期，幷包括一個額外的五年續訂選項。我們租賃了172,000平方英尺的額外配送空間，毗鄰我們在加利福尼亞州河濱的配送中心，使我們能夠更有效地滿足我們不斷擴大的配送需求。我們對這一額外設施的租賃計劃於2025年8月31日到期，幷包括三個額外的五年續訂選項。

我們出租我們所有的零售店場地。我們的大多數店鋪租賃都包含多個固定價格續訂選項，每個選項的續訂期限通常為五年。截至2023年1月1日，在我們的總門店租約中，有65個租約將在未來五年內到期，沒有續訂選項。我們打算在租約到期時重新談判大部分租約，無論是針對現有門店地點的租約，還是針對同一一般地區基本相同地點的新租約。

我們的商店

縱觀我們的歷史，我們一直專注於經營傳統的全線體育用品商店。我們的商店一般從8,000到15,000平方英尺不等，平均約12,000平方英尺。我們的典型商店位於獨立的街道位置或多家商店的購物中心。我們眾多便利的地理位置和便利的商店形式鼓勵客户頻繁訪問，在2022財年產生了約2240萬筆銷售交易，平均交易規模約為44美元。下表按州詳細列出了截至2023年1月1日的門店位置：

2022財年，我們同一家門店的每平方英尺銷售額約為201美元。我們每平方英尺的相同門店銷售額與我們高效的門店級運營和較低的門店維護成本相結合，使我們能夠在歷史上產生強勁的門店級回報。

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項目3.法律法律程序

本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。管理層認為，這些事項的最終處置預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.地雷安全信息披露

沒有。

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部分第二部分：

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股，每股票面價值0.01美元，在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“BGFV。”

截至2023年2月21日，495名登記持有者持有22,182,955股已發行普通股。

性能圖表

下圖是我們普通股的股東累計總回報與(I)納斯達克綜合股票市場指數和(Ii)納斯達克零售貿易指數的累計總回報的比較圖表。此圖表中的信息是在截至2018、2019、2020、2021和2022財年的年度間隔提供的。此圖顯示了歷史股價表現(包括股息的再投資)，並不一定代表未來的表現：

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股利政策

股息的支付由董事會酌情決定。在2022財年，我們支付了總計每股1.00美元的季度現金股息，或每股0.25美元的已發行普通股。在2023財年第一季度，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股已發行普通股0.25美元，將於2023年3月24日支付給截至2023年3月10日登記在冊的股東。

管理我們循環信貸安排的協議對我們支付股息的能力施加了限制。例如，我們對普通股支付現金股息的能力將取決於我們在建議的股息或分配時是否遵守某些可獲得性和固定費用覆蓋比率要求，以及我們是否在協議下違約。我們未來的股息政策還將取決於我們可能參與的任何未來信貸或其他融資協議的要求，以及我們董事會認為相關的其他因素，包括特拉華州公司法，該法規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。

第六項。[分辨率已豎立]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果

在本節中，截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的五大體育用品公司財年分別稱為2022財年、2021財年和2020財年。以下對本年度財務狀況和經營結果的討論和分析包括有關本公司業務計劃和戰略的信息，應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明、風險因素和有關前瞻性信息的警示説明一起閲讀。

我們的財政年度在離12月31日最近的那個星期日結束。2022財年和2021財年各包括52周，2020財年包括53周。

全球事件的影響

最近發生的全球事件，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)和烏克蘭持續的衝突，對全球經濟產生了不利影響，擾亂了全球供應鏈，加劇了通貨膨脹，影響了產品和服務的成本。

與新冠肺炎相關的中斷對我們2020財年上半年的財務業績產生了負面影響，當時我們暫時關閉了一半以上的零售店，以應對與新冠肺炎疫情相關的州和地方避難所訂單。隨着我們的門店重新開業，新冠肺炎的限制開始放鬆，我們經歷了消費者對我們產品的前所未有的需求，我們的財務業績在2020財年下半年和整個2021財年都有所改善。在2020財年，為了應對新冠肺炎，我們採取了削減開支、保存資本和增強流動性的措施，使我們在2020財年下半年和整個2021財年的財務表現受益。其中某些措施，如與歷史水平相比減少廣告費用，繼續使2022財年受益，我們預計在可預見的未來，我們的廣告費用將保持在大流行前的水平以下。

與烏克蘭持續衝突有關的中斷導致燃料價格上漲，從而導致產品成本上升。烏克蘭持續的衝突可能繼續導致全球供應鏈中斷、燃料成本上升或網絡安全風險，以及總體經濟不穩定，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。只要這場衝突持續下去，我們預計這些挑戰將持續到2023財年。

我們將繼續監測這些事件，並在必要時採取適當行動，以減輕這些全球事件或任何其他全球事件的風險。

概述

我們是美國西部領先的體育用品零售商，截至2023年1月1日，我們經營着432家門店和一個名為“五大體育用品”的電子商務平臺。我們以傳統的體育用品商店形式提供全線產品，平均面積約為12,000平方英尺。通過我們的電子商務平臺，我們還在網上提供精選的產品。2022財年、2021財年和2020財年的電子商務銷售額並不是很大。我們的產品組合包括運動鞋、服裝和配件，以及廣泛的户外和運動設備選擇，用於團隊運動、健身、露營、狩獵、釣魚、家庭娛樂、網球、高爾夫和冬季和夏季娛樂。

我們相信，在我們68年的歷史中，我們在競爭和休閒體育用品客户中建立了良好的聲譽，成為一家便利的社區體育用品零售商，始終為優質商品提供價值。我們的商店以極具競爭力的價格銷售來自知名品牌製造商的各種產品，包括阿迪達斯、科爾曼、哥倫比亞、Everlast、新百倫、耐克、羅林斯、斯凱奇、斯伯丁、安德瑪和威爾遜。我們還提供專門為我們生產的品牌商品、自有品牌商品和我們通過機會主義購買供應商積壓商品和缺貨商品而購買的優質商品的特價商品。我們通過在主要和本地報紙和直郵郵遞員上的數字營銷和平面廣告來鞏固我們的價值聲譽，努力創造客户流量，推動銷售和建立品牌知名度。在過去的幾年裏，我們一直在減少我們的整體廣告支出，並將我們的廣告支出從印刷媒體轉向數字廣告，我們相信這將使我們能夠更有效地管理我們的廣告支出。我們還維護社交媒體網站，以增強我們的促銷活動的分發能力，並使我們能夠與客户進行溝通。

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縱觀我們的歷史，我們一直強調有控制的增長。我們近年來開設的門店反映了我們在當前零售環境下對門店擴張的謹慎態度，其中包括日益激烈的電子商務競爭，特別是為了應對因擔心新冠肺炎疫情而改變的消費者購買習慣。下表彙總了我們在所示期間的門店數量：

在2023財年，我們預計將開設大約6家新店，並關閉大約5家門店。

執行摘要

我們2022財年的淨收入與2021財年相比有所下降，主要原因是淨銷售額減少、商品利潤率下降以及銷售和管理費用同比增加。2022財年淨銷售額的下降主要反映了與2021財年的對比，在2021財年，由於新冠肺炎疫情限制的放鬆，以及消費者重新創造和保持活躍的願望，消費者對各種體育用品產品的強勁需求。2022財年淨銷售額的下降在一定程度上反映了通脹壓力的增加，這抑制了消費者信心，並影響了可自由支配的支出。不斷惡化的通脹和更高的勞動力成本也導致了更高的運營費用，這對我們的收益產生了不利影響。

我們的主要流動性要求是營運資本、資本支出和現金股息。我們主要通過現金和現金等價物、運營現金流和我們循環信貸安排的借款為流動性需求提供資金。

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經營成果

下表列出了我們按美元和佔我們淨銷售額的百分比以及其他財務數據在所示時期的綜合經營報表中的精選項目：

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關於我們2022財年的財務狀況和運營結果與2021財年相比的討論如下。關於我們2021財年與2020財年相比的財務狀況和運營結果的討論通過引用併入本文，可在我們於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告第二部分第7項下找到。

2022財年與2021財年比較

淨銷售額。淨銷售額從2021財年的11.618億美元下降到2022財年的9.955億美元，降幅為14.3%。淨銷售額的變化主要歸因於以下幾點：

毛利。2022財年毛利潤下降9460萬美元至3.412億美元，佔淨銷售額的34.3%，而2021財年毛利潤為4.358億美元，佔淨銷售額的37.5%。毛利潤的變化主要歸因於以下幾個方面：

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銷售和管理費用。2022財年，銷售和管理費用增加了790萬美元，佔淨銷售額的2.6%，從2021財年的2.998億美元，佔淨銷售額的25.8%，增至3.077億美元，佔淨銷售額的30.9%。銷售和行政費用的變化主要歸因於以下幾點：

利息支出。2022財年的利息支出降至60萬美元，而2021財年為90萬美元。

所得税。2022財年所得税撥備降至680萬美元，而2021財年為3270萬美元，這主要是因為與2021財年相比，2022財年的税前收入有所下降。我們2022財年的有效税率為20.7%，而2021財年為24.2%。我們2022財年較低的有效税率反映了與基於股份的薪酬相關的較高税收減免，以及較低的税前收入。

流動性與資本資源

我們的主要流動性要求是營運資本、資本支出和現金股息。我們主要通過現金和現金等價物、運營現金流和我們循環信貸安排的借款為流動性需求提供資金。我們相信，我們的現金和現金等價物、未來運營的現金流以及我們循環信貸安排的借款將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。

2022財年和2021財年末，我們分別有2560萬美元的現金和9740萬美元的現金和現金等價物，沒有循環信貸借款。下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：

我們業務的季節性通常會在假日和冬季銷售季節提供更多的現金流。如有必要，我們使用我們循環信貸安排下的運營現金流和借款，為節日預期中的庫存增加提供資金，我們的庫存水平通常處於聖誕節前幾個月的最高水平。由於假日銷售通常會降低庫存水平，這種減少，加上淨收入，歷來為我們在財年結束時的運營提供了強勁的現金流。

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在2022財年，我們經歷了消費者需求疲軟，這在一定程度上反映了巨大的通脹壓力和對經濟衰退的擔憂加劇，對消費者情緒產生了負面影響。更高的通貨膨脹率和疲軟的消費者需求導致銷售額下降和支出增加，這導致淨收入同比下降。2022財年，由於我們繼續補充因強勁的消費者需求和2021財年供應鏈挑戰而耗盡的庫存水平，商品庫存的資金增加。與上一財年相比，我們2022財年的運營現金流減少，主要反映了我們的收益下降和商品庫存資金的增加。

在2021財年，隨着新冠肺炎在我們許多市場的限制繼續放鬆，我們經歷了廣泛產品類別的強勁消費者需求，包括對團隊運動產品的消費者需求增加，由於新冠肺炎疫情，2020財年團隊運動產品表現疲軟。2021財年強勁的消費者需求推動了更高的銷售額和利潤率，並同比增加了淨收入。在2020財年因應新冠肺炎減少商品庫存後，我們在2021財年增加了商品庫存的採購，以支持強勁的消費需求。儘管我們2021財年的運營現金流健康，反映了我們更高的收益，但與2020財年相比，本年度商品庫存資金的增加導致運營現金流減少。

經營活動。2022財年和2021財年的運營現金流分別為負2840萬美元和正1.155億美元。與2021財年相比，2022財年經營活動的現金流減少，主要是因為淨收入減少、商品庫存資金增加以及主要與業績激勵應計相關的應計費用減少。

投資活動。2022財年和2021財年用於投資活動的現金淨額分別為1320萬美元和1060萬美元。資本支出，不包括非現金收購，基本上是每個期間投資活動中使用的所有現金。在2021財政年度，1090萬美元的資本支出被與20萬美元的內亂保險追回有關的部分和解收益部分抵消。我們的資本支出主要反映了與商店相關的改建、新店開張、配送中心投資以及計算機硬件和軟件採購。按類別劃分的資本支出如下：

本會計年度的資本支出包括對現有商店改建的投資，以支持我們的商品銷售計劃，以及加強信息安全措施，以支持我們的基礎設施。我們的資本支出包括2022財年包括搬遷在內的三家新店和2021財年包括搬遷在內的五家新店。

融資活動。2022財年和2021財年的融資現金流分別為負3020萬美元和負7210萬美元。在2022財年和2021財年，現金淨額主要用於支付股息、購買庫存股和支付融資租賃負債的本金，但部分被行使員工股票期權獎勵的收益所抵消。2022財年融資活動的現金流變化主要反映了與上一財年相比，2022財年支付的股息減少，其中包括2021財年第二季度和第四季度宣佈的每股2.00美元的特別股息。

截至2023年1月1日，我們沒有循環信貸借款和140萬美元的未償還信用證承諾。相比之下，截至2022年1月2日，沒有循環信貸借款和110萬美元的未償還信用證承諾。

在2022財年、2021財年和2020財年，我們分別支付了每股流通股1.00美元、2.83美元和0.25美元的現金股息。2021財年宣佈的股息包括特別股息，總計為每股已發行普通股2.00美元。在2023財年第一季度，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股已發行普通股0.25美元，將於2023年3月24日支付給截至2023年3月10日登記在冊的股東。

31

根據董事會批准的計劃，我們定期在公開市場回購普通股。我們可能會出於各種原因回購我們的普通股，其中包括我們的替代現金需求、現有的商業狀況和我們股票的當前市場價格。在2016財年，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，用於購買至多2500萬美元的普通股，該計劃一直有效到2021財年第四季度，根據該計劃，截至2022年1月2日，共有770萬美元可用於股票回購。在2022財年第一季度，我們的董事會批准了一項新的普通股回購計劃，金額高達2500萬美元，取代了之前的股票回購計劃。根據這些計劃，我們可以根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，不時在公開市場或私下協商的交易中購買股票。然而，收購的時間和金額(如果有)將由我們的管理層和董事會酌情決定，並將取決於市場狀況和其他考慮因素。我們在2022財年回購了295,719股普通股，在2021財年回購了361,323股普通股，在2020財年沒有回購普通股。自2006年5月首次股票回購計劃開始至2023年1月1日，我們共回購了4,186,014股股票，金額為5360萬美元。

貸款協議。截至2021年1月3日，我們與富國銀行、作為行政代理的全國協會(“富國銀行”)和其他貸款人組成的財團簽訂了經修訂的信貸協議(“優先信貸協議”)，該協議於2021年2月24日終止，並於2021年2月24日被取代，如下所述。

於2021年2月24日，吾等終止優先信貸協議，並與作為代理及貸款人的美國銀行(“美國銀行”)訂立貸款、擔保及擔保協議，該協議於2021年11月22日及2022年10月19日修訂(經修訂後為“貸款協議”)。貸款協議的到期日為2026年2月24日，並規定了一項循環信貸安排，承諾總額最高可達1.5億美元。我們還可以要求額外增加總可獲得性，最高可達2億美元，在這種情況下，貸款協議下的現有貸款人將可以選擇增加其承諾，以滿足要求的增加。如果貸款人不行使這一選擇權，我們可以(在美國銀行作為行政代理的角色同意的情況下，不得無理拒絕)尋求願意提供此類承諾的其他貸款人。信貸安排包括一筆5,000萬美元的信用證昇華。

與先行信貸協議類似，吾等可不時根據貸款協議借款，惟未償還金額不會超過當時的承諾可用總額(如上所述)及借款基礎(該較低金額稱為“額度上限”)中的較小者。根據《貸款協議》的定義，“借款基數”一般包括在計算時下列各項之和：(A)合格信用卡應收款的90.00%；加上(B)合格庫存(合格在途庫存除外)的成本乘以庫存準備金淨額，乘以合格庫存評估的有序清算淨值的90.00%(以合格庫存成本的百分比表示)；加上(C)符合條件的在途庫存成本，乘以庫存儲備後的淨額，乘以符合條件的在途庫存的評估有序清算淨值的90.00%(以符合條件的在途庫存成本的百分比表示)，減去(D)某些商定的儲備以及美國銀行以其合理酌情權作為行政代理的角色建立的其他儲備。

一般而言，吾等可將貸款協議下的特定借款指定為基本利率貸款或定期軟利率貸款。我們借款的適用利率是上一財政季度額度上限超出借款金額的每日平均值的函數(該金額被稱為“每日平均可獲得性”)。被指定為定期SOFR利率的貸款的利息等於當時適用的由紐約聯邦儲備銀行(“SOFR”)管理的有擔保隔夜融資利率加上0.10%的“SOFR調整”利差，外加下表所示的適用保證金。被指定為基本利率貸款的貸款的利率等於基本利率貸款的適用利潤率(如下所示)加上(A)聯邦基金利率(如不時生效)加0.5%(0.50%)、(B)一個月SOFR利率加1個百分點(1.00%)或(C)美國銀行不時宣佈的某一天的有效利率作為其“最優惠利率”中的最高者。所有貸款的適用保證金是上一財季日均可獲得性的函數，如下所述。

對信貸安排未使用部分評估的承諾費為每年0.20%。

32

貸款協議下的債務以我們幾乎所有資產的一般留置權和擔保權益為抵押。貸款協議載有契約，要求吾等在某些情況下維持不低於1.0：1.0的固定押記覆蓋率，並限制吾等產生留置權、招致額外債務、轉讓或處置資產、改變業務性質、擔保債務、支付股息或作出其他分派或回購股票、以及作出墊款、貸款或投資的能力。我們一般只能在以下情況下宣佈或支付現金股息或回購股票：當時不存在或不會因該等股息或股票回購而發生違約或違約事件，並且在實施該等股息或回購後，某些可用性和/或固定費用覆蓋率要求得到滿足，儘管我們被允許每年最多進行500萬美元的股息支付或股票回購，而不滿足可用性或固定費用覆蓋率要求。但在沒有滿足可獲得性和/或固定費用覆蓋率要求的情況下進行的股息或股票回購將需要建立額外的準備金，這將減少貸款協議下75天的借款可獲得性。貸款協議載有慣常的違約事件，包括但不限於，未能在有關信貸安排的到期本金支付時付款、未能支付信貸安排下的任何利息或其他金額、未能遵守貸款協議中所載的某些協議或契諾、未能履行某些對吾等不利的判決、未能在到期時付款(或任何其他導致本金超過500萬美元的重大債務加速的違約)。, 以及某些破產和破產事件。

在2021財年第一季度，我們支付並資本化了70萬美元與貸款協議相關的新債權人和第三方費用，這些費用在貸款協議期限內攤銷，並取消了與優先信貸協議相關的20萬美元遞延融資費用。

未來資本需求。截至2023年1月1日，我們手頭有2560萬美元的現金。我們預計2023財年的資本支出(不包括非現金收購)約為1,500萬美元至2,000萬美元，主要用於新店開張、與商店相關的改建、配送中心投資以及計算機硬件和軟件採購。在2023財年，我們預計將開設大約6家新店，並關閉大約5家門店。

股息的支付由董事會酌情決定。在2022財年、2021財年和2020財年，我們分別支付了流通股每股1.00美元、2.83美元和0.25美元的年度現金股息。2021財年宣佈的股息包括每股已發行普通股2.00美元的特別股息。在2023財年第一季度，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股已發行普通股0.25美元，將於2023年3月24日支付給截至2023年3月10日登記在冊的股東。

截至2023年1月1日，根據我們的新股票回購計劃，共有2090萬美元可用於股票回購。我們在2022財年回購了295,719股普通股，在2021財年回購了361,323股普通股，在2020財年沒有回購任何普通股。我們在決定何時以及是否回購股票時會考慮幾個因素，其中包括我們的替代現金需求、現有的業務狀況和我們股票的市場價格。

我們相信，至少在未來12個月內，我們將能夠從手頭的現金、運營現金流和我們信貸安排的借款中為我們的現金需求提供資金。

合同義務。我們的重大合同義務包括與我們的租賃物業和其他佔用費用相關的經營租賃承諾、融資租賃義務、我們信貸安排下的借款(如果有)和其他負債。經營租賃承諾主要包括對我們的零售商店設施、配送中心和公司辦公室的租賃。這些租約經常包括允許我們將期限延長到初始固定租賃期之後的選項，我們打算在這些租約到期時重新談判大部分租約。經營租賃承諾一般還包括信息技術(“IT”)系統硬件、配送中心交付拖拉機和車輛租賃。關於我們的經營租賃的更多信息可在第2項中獲得，屬性和注7，租賃承諾額在項目8所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，本年度報告的表格10-K。

截至2022財年和2021財年末，我們的循環信貸安排下沒有借款。我們的零借款反映了2020財年和2021財年與新冠肺炎疫情相關的消費者需求增加帶來的盈利能力改善和正運營現金流。

在正常的業務過程中，我們與供應商達成協議，在預期交貨之前購買商品。由於這些採購訂單中的大多數不包含任何終止付款或其他罰款，如果取消，它們不被視為未履行的合同義務。

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關鍵會計估計

以下詳述的我們的關鍵會計估計包括在我們的重要會計政策中，如綜合財務報表第8項附註2所述，財務報表和補充數據，本年度報告的表格10-K。這些合併財務報表是根據公認會計準則編制的。關鍵會計估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是根據歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素持續評估的。實際結果可能與我們的估計不同。管理層認為以下會計估計是關鍵的，反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

商品庫存估價，淨額

我們的商品庫存以成本或可變現淨值中的較低者進行估值，採用加權平均成本法，這種方法近似先進先出(FIFO)法。平均成本包括商品庫存的直接採購價格、扣除供應商津貼和現金折扣後的淨額、與運費相關的入站成本以及與我們的配送中心相關的已分配間接成本。

我們按季度記錄存在緩慢或陳舊風險敞口的商品以及賬面價值超過可變現淨值的商品的估值儲備。這些準備金是對價值減少的估計，以反映成本或可變現淨值較低的存貨估值。在確定緩慢移動或陳舊的儲量估計時，包括的因素包括最近的客户需求、商品老化、季節性趨勢以及停止生產某些產品的決定。由於我們的商品組合，我們在歷史上沒有經歷過重大的過時事件。截至2023年1月1日和2022年1月2日，我們為損壞和缺陷商品、移動緩慢或過時的商品以及成本較低或可變現淨值撥備的庫存估值準備金總計270萬美元，約佔我們這兩個時期商品庫存的1%。

截至2023年1月1日，我們的庫存估值準備金估計總額變化10%，將導致準備金變化30萬美元，税前收益變化相同數額。我們的儲備是估計的，如果未來的經濟狀況、消費者需求和競爭環境與我們的預期不同，這一估計可能會與實際結果大不相同，無論是有利的還是不利的。目前，我們不認為我們用來計算庫存儲備的未來估計或假設有合理的可能性發生重大變化。

長壽資產的估值

根據ASC 360，物業、廠房及設備，每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們便會就減值對我們的長期資產進行審查。

長期資產在存在可識別現金流(“資產組”)的最低級別進行可回收審查，通常是在商店級別。商店資產組的賬面金額包括商店的經營租賃使用權(ROU)資產和財產和設備，主要由租賃改進組成。可能引發減值審查的因素包括當期經營或現金流虧損加上經營或現金流虧損的歷史，以及表明與使用商店資產組相關的剩餘合理確定租賃期內持續虧損或收入不足的預測。其他因素可能包括商業環境的不利變化或市場監管機構對商店資產組的不利行動或評估。

我們通過估計商店資產組在其剩餘合理確定的租賃期內的未來未貼現現金流來評估具有減值指標的商店資產組，以確定長期資產是否可收回。在商店資產組的賬面金額超過未貼現現金流量的情況下，商店資產組的公允價值採用貼現現金流量估值技術確定，並在賬面金額超過公允價值時確認減值。

我們通過預測正在評估減值的每家門店的未來收入、毛利率和運營費用來確定資產組預期產生的未貼現現金流的總和。對未來現金流的估計涉及管理層判斷，並基於對預期未來經營業績的假設。這些預測中使用的假設與內部規劃一致，包括關於銷售增長率、毛利率、與當前經濟環境和我們未來預期相關的運營費用、我們各個市場的競爭因素、通貨膨脹、銷售趨勢和其他可能影響評估中商店的相關環境因素的假設。由於業務狀況、經營業績和經濟狀況的變化，實際現金流可能與管理層的估計不同。

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由此產生的減值費用(如有)將按比例分配給物業和設備，主要是租賃改進和經營租賃ROU資產，使用該等資產的相對賬面價值。分配給長期資產的減值費用僅限於減值費用不會使長期資產的賬面價值低於其個別公允價值。對淨收益資產公允價值的估計涉及對與淨收益資產相關的租賃的當前市場價值租金金額的評估。對當前市值租金金額的估計主要基於其他可比零售店地點的最近可觀察到的市場租金數據。ROU資產的公允價值是使用貼現現金流估值技術計量的，方法是使用物業特定貼現率對估計的當前和未來市場租金價值進行貼現。

我們的評估結果是，2022財年、2021財年和2020財年沒有確認減值費用。

通貨膨脹的季節性和影響

我們的淨銷售額和經營業績出現季節性波動，當天氣不符合季節性標準時，可能會受到影響，例如2022財年第一季度，我們整個市場經歷了温暖乾燥的冬季天氣條件，導致冬季庫存大量結轉。我們淨銷售額的季節性影響我們的購買模式，這直接影響我們的商品和應付賬款水平和現金流。我們為季節性活動提前購買商品，並在必要和可能的情況下在季節期間補充我們的商品分類。我們在一個季節補充產品的努力並不總是成功的。在包括假日銷售季節和冬季銷售季節開始的第四財季，我們通常會遇到更高的庫存採購量，以及人員配備和廣告費用的增加。如果我們在一個季度之前，特別是第四季度，對消費者對我們產品或產品組合的需求估計錯誤，我們的淨銷售額可能會下降，這可能會損害我們的財務業績。與預期淨銷售額的顯著差距，特別是第四季度的淨銷售額，可能會對我們的年度經營業績產生負面影響。

在2021財年和2022財年，我們為轉售而購買的產品成本出現了更大的通脹，運費成本也高於前幾年。雖然我們的商品庫存成本受到這些通脹壓力的影響，但我們通常能夠調整我們的銷售價格，以應對這些更高的產品購買成本。然而，如果我們無法根據未來可能發生的產品採購成本增加調整我們的銷售價格，那麼我們的商品利潤率可能會下降，這將對我們的經營業績產生不利影響。在2021財年和2022財年，由於我們許多市場對勞動力的需求增加和競爭加劇，我們還經歷了工資支出的增加，我們預計這些動態將持續到2023財年。在2022財年，廣泛的通脹壓力對許多類別的成本和支出產生了不利影響，預計這種影響將持續到2023財年。

最近發佈的會計更新

見項目8所列合併財務報表附註2，財務報表和補充數據，本年度報告的表格10-K。

第7A項。定量與定性IVE關於市場風險的披露

我們受制於利率波動所產生的風險，因為我們在我們的信貸安排下的借款利息(如果有)是基於浮動利率。我們主要為營運資金、資本支出和一般公司目的而在我們的信貸安排下進行借款。我們經常評估手頭現金的最佳使用情況，並通過管理我們的負債水平和此類債務的利率基礎選擇來管理財務報表對利率波動的風險敞口。截至2023年1月1日和2022年1月2日，我們的信貸安排下目前沒有借款。我們不使用衍生工具，也不從事外幣交易或對衝活動來管理我們的利率風險。

外幣匯率的變化會增加我們產品的購買成本。我們所有的商店都位於美國，所有進口商品都是用美元購買的。

項目8.財務統計員TS和補充數據

本年度報告以表格10-K的形式列出了本項目所要求的財務報表和補充財務資料，從F-1頁開始，列在“合併財務報表索引”中。

項目9.與ACCO的變化和分歧關於會計和財務披露的UNTANTS

沒有。

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第9A項。控制S和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持一套披露控制及程序制度，旨在提供合理保證，確保必須及時披露的資料會及時累積及傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官(“CEO”)及首席財務官(“CFO”)。我們在首席執行官和首席財務官的監督下並在首席財務官的參與下，對截至2023年1月1日我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年1月1日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，可以及時記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息，並有效地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。

我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細地準確和公平地反映了資產的交易和處置；提供合理保證，確保交易在必要時被記錄，以便根據美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，並且僅根據我們管理層和董事的授權進行收支；並就防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層對截至2023年1月1日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年1月1日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所出具的關於我們財務報告內部控制的認證報告包括在此。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化(如交易法第13a-15(F)條所定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對財務報告內部控制產生重大影響。

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

五大體育用品公司
埃爾塞貢多，加利福尼亞州

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對五大體育用品公司及其子公司(以下簡稱公司)截至2023年1月1日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年1月1日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年1月1日及截至2023年1月1日的綜合財務報表以及我們2023年3月1日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

March 1, 2023

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項目9B。其他R信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

38

部分(三)

項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理

本項目要求的信息已被省略，並將在提交時通過引用我們的委託書併入本文，該委託書預計將在我們截至2023年1月1日的財政年度結束後120天內提交。

第11項.執行VE補償

本項目要求的信息已被省略，並將在提交時通過引用我們的委託書併入本文，該委託書預計將在我們截至2023年1月1日的財政年度結束後120天內提交。

項目12.某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜

本項目要求的信息已被省略，並將在提交時通過引用我們的委託書併入本文，該委託書預計將在我們截至2023年1月1日的財政年度結束後120天內提交。

項目13.某些關係和關係D交易，董事獨立

本項目要求的信息已被省略，並將在提交時通過引用我們的委託書併入本文，該委託書預計將在我們截至2023年1月1日的財政年度結束後120天內提交。

項目14.PRINCIPAL會計師費用和服務

本項目要求的信息已被省略，並將在提交時通過引用我們的委託書併入本文，該委託書預計將在我們截至2023年1月1日的財政年度結束後120天內提交。

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部分IV

項目15.展品，芬蘭社會結算表

見本文件第F-1頁合併財務報表索引。

見本文件第F-1頁合併財務報表索引。

從下一頁開始顯示的展品索引中列出的展品作為本年度報告的一部分以10-K表格的形式提交，或根據S-K法規第601項的要求，通過引用從公司先前提交給證券交易委員會的文件中合併。

40

五大體育用品公司

展品索引

41

42

登錄解決方案

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：