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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止12月31日, 2022

或

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佣金文件編號001-38894

梅維爾工程公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(920) 387-4500

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

根據2022年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為#美元。151,474,107.

截至2023年2月17日，註冊人的已發行普通股數量為20,172,746.

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第一部分

項目1.業務

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本Form 10-K年度報告中討論的某些事項包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述經常，但並非總是，通過使用“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”等詞語以及類似的表達或其否定來識別。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明將在什麼時候或由什麼時候實現這種業績或結果。前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中所表達的大不相同。梅維爾工程公司(MEC，公司，我們或類似條款)相信本年度報告10-K表格中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。

可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表述的結果或事件大不相同的重要因素包括但不限於本截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中所描述的風險因素，這些因素可能在我們隨後提交的10-Q表格季度報告的第II部分第1A項中進行修訂或補充，以及以下內容：

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這些因素不一定是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大相徑庭。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都受到這一警告性聲明的限制。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務在作出任何此類陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

一般信息

MEC是美國領先的增值製造合作伙伴，提供從概念到生產的全套服務，包括原型和模具、生產製造、塗層、組裝和售後組件。我們的客户在不同的終端市場運營，包括重型和中型商用車、建築和接入設備、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。我們與我們的藍籌客户建立了長期的關係，建立在高度的經驗、信任和信心的基礎上。我們通過提供多樣化的流程產品和端到端解決方案的“一站式商店”，使事情變得簡單，在整個產品生命週期中受益，包括在設計和原型製作、產品製造、售後市場組件和輔助供應鏈方面的前端協作。我們成立於1945年，總部位於威斯康星州梅維爾，是一家領先的美國一級供應商，為原始設備製造商(OEM)客户提供高度工程的零部件，在各自的市場上處於領先地位。我們專注於使用複雜的工藝以最低的成本生產最高質量的部件，在整個產品設計和開發過程中與客户合作，以建立最佳的解決方案。我們的工程專業知識和技術訣竅使我們能夠在每個產品再開發週期中(通常每三到五年為我們的客户)增加價值。根據《製造者》雜誌的數據，我們連續12年(2011-2022年)被評為美國最大的製造者。

我們客户的複雜產品需要我們的能力的獨特組合，使我們能夠實現定製產品，以滿足客户的期望結果。我們的能力，包括但不限於：金屬製造、金屬衝壓、彎管和成形、機器人零件成形、機器人焊接、電阻焊、五軸管道和光纖激光切割以及定製塗層(包括高熱和耐化學劑塗層(CARC)塗層)，可用於各種應用，是我們所生產產品的基石。

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我們的主要客户擁有全球公認的品牌，並要求最高的產品質量和專業知識。在我們75多年的歷史中，我們開發了能力並提供瞭解決方案，從而提高了客户忠誠度並建立了長期關係，我們將其稱為“值得信賴的體驗”。我們擁有多元化和市場領先的客户基礎，服務於廣泛的終端市場，代表着我們良好的短期和長期增長前景。我們有良好的增長記錄，並處於有利地位，可以增加我們的市場份額，並從客户需求的增長以及我們服務的終端市場的迴流和外包的長期趨勢中受益。為了幫助實現我們的戰略使命，我們擁有大約2300名員工，他們在戰術上與我們的核心價值觀保持一致。我們由經驗豐富的管理團隊領導，通過與關鍵客户建立深厚而長期的關係，為我們的增長做出了貢獻，並努力通過有機和戰略收購擴大客户基礎。

我們保持着由全美領先的藍籌OEM製造商組成的長期客户的既定基礎。我們提供的廣泛能力和生產最高質量解決方案的過往記錄使我們能夠隨着時間的推移建立並隨後加深與其他產品和平臺的關係。例如，我們與Deere&Company(John Deere)長達40多年的合作始於農業部門的一小批簡單衝壓部件，隨着時間的推移不斷擴大，2022年在五個細分市場、代表60多個型號平臺的銷售額超過9200萬美元。通過利用我們完整的產品生命週期管理服務，我們還成功地贏得了客户，並迅速擴展了與高增長客户的關係。例如，不到十年前，我們開始與一家動力體育公司建立合作關係，從我們在性能結構懸掛部件方面的專業知識開始，我們已經能夠將我們的關係擴展到管材、製造和成品組裝。通過這次擴張，通過從多個工廠發貨，我們能夠加深我們的關係，並通過他們的每一次新產品更新來擴大我們的市場地位，鞏固了我們作為戰略合作伙伴的地位。

我們通過分佈在七個州的20個戰略位置的美國工廠為客户提供服務，這些工廠的製造能力約為300萬平方英尺。我們廣闊的業務範圍使我們能夠通過“本地”業務為美國各地現有的關鍵客户提供服務並與其保持牢固的關係，並瞄準新的客户機會。再加上我們對市場協調和執行的關注，我們不斷努力提高和完善能力，減少我們的碳足跡。此外，對靈活、可重新部署的自動化的持續投資使我們能夠擴大產量，同時降低成本，提高質量、生產率和一致性，以提高利潤率和市場領先的競爭力。

我們歷史上的成功歸功於我們的工程專業知識、廣泛的製造能力、有限的商品敞口、對自動化的投資以及與合同能力的內在聯繫，以應對商品價格的波動。我們相信，由於以下原因，我們將在經濟週期中實現增長：

我們今天的多元化形象為我們在經濟週期的所有階段保持穩定和領先的市場表現奠定了最好的地位。

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我們的行業

我們在高度分散的代工製造商市場上競爭，其中大多數是規模、能力和技術有限的小型本土企業。其中許多本地製造商的生產能力單一或有限，並在特定的地理市場提供利基組件。因此，在增值製造市場，我們擁有提供完整產品生命週期解決方案的能力和專業知識，競爭對手數量有限。例如，在過去12年(2011-2022年)，我們在產品線上的多樣化製造能力使我們連續12年(2011-2022年)被《製造者》雜誌評選為美國理想市場上最大的製造商。雖然我們在選定的產品線上與某些製造商競爭，但我們相信沒有一家制造商在我們的全部產品和終端市場應用方面與我們直接競爭。

我們的終端市場多樣化，加上我們廣泛的產品範圍，使我們能夠在單個終端市場波動時保持財務穩定。我們服務的主要終端市場包括重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業和軍事等。隨着市場走強或走弱，我們的產出將被重新定向和調整，以支持正在進行的變化。此外，隨着這些波動影響市場，我們處於有利地位，可以從我們的OEM客户整合到更少和更復雜的供應商的更廣泛趨勢中受益，以便在降低業務總成本的同時提高質量和交貨。這種整合趨勢將使我們能夠隨着市場的變化和變化而增長和保護我們的現金流。

我們還經歷並受益於OEM趨勢，這些趨勢尋求通過外包和迴流來改善他們的戰略執行和簡化他們的業務。根據我們的歷史，原始設備製造商奉行的戰略是專注於核心部件市場差異化，如結構框架和完整的動力總成總成，並傾向於將剩餘的產品部件外包給第三方，而不是在內部製造。這樣做是為了保持他們的戰略重點，推動成本節約，減少他們自己在製造方面的投資，從而使他們能夠專注於其價值創造過程中最重要的方面，即產品設計和開發、最終產品組裝和測試、品牌、銷售、營銷和分銷。雖然每個特定的OEM在其戰略上有所不同，但我們認為，隨着客户處理勞動力和供應鏈限制，並在改善現金流的同時尋求最佳投資回報，這些趨勢將繼續下去。此外，我們的OEM客户專注於其產品的核心部件的生產，這導致他們依賴像我們這樣的外包供應商來滿足其成品需求的剩餘部件。原始設備製造商也在繼續將生產帶回美國，並簡化其供應鏈流程。我們相信，我們將從客户關注點的持續轉移以及對原始設備製造商提高效率、降低成本和簡化供應鏈的持續渴望中受益。我們已建立和嵌入的關係、廣泛的能力和可擴展性將使我們能夠作為供應鏈中的單一聯繫點，為我們的客户簡化供應鏈流程。此外，我們認為OEM越來越青睞由更大的平臺支持的平臺, 更成熟和財務穩定的供應商，有能力為大型國內和國際業務提供服務，同時保持與當地的聯繫。我們廣泛的製造足跡、具有競爭力的成本結構以及集成的設計、工程、生產計劃和質量計劃管理能力，使我們處於有利地位，能夠利用這些機會和趨勢。

我們的競爭優勢

我們相信，客户向我們尋求滿足他們的製造需求，是因為我們是最終的“資源”。資源是一個雙重用途的縮寫，我們用來描述我們能力的廣度和我們的目標，即提供一個完整的產品生命週期解決方案，允許客户通過我們重新獲得他們所有的製造需求。我們利用深厚的產品和工程知識，提供一流的解決方案，與客户合作實現戰略協調，並將自己定位為客户產品開發和製造流程的重要組成部分。我們提供廣泛的端到端解決方案組合，包括先進和創新的流程和功能，以提高質量和簡化供應鏈。我們專注於使用複雜的工藝以最低的成本生產最高質量的部件，在整個產品設計和開發過程中與客户合作，以建立最佳的解決方案。我們的工程專業知識和技術訣竅使我們能夠在每個產品再開發週期(通常每三到五年為我們的客户)中增加價值。

具有嵌入式關係的增值供應鏈合作伙伴。我們與龐大而多樣化的客户羣建立了牢固的關係，這是由我們的員工在工作中追求卓越的承諾推動的，這強調了我們業務各個方面的最高質量和業績，包括我們與客户合作並向他們提供涵蓋各種產品的複雜解決方案的能力。我們獨特的端到端解決方案貫穿產品的整個生命週期，包括前期產品可製造性建議和原型、生產量和售後組件。隨着客户戰略和生產活動的發展，我們努力保持運營與客户的戰略和生產活動保持一致(並不斷重新調整)，

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使我們能夠靈活地應對市場變化，同時使我們的客户能夠取得成功，並保持對變化的適應性，以保持靈活性和適當調整。我們專注於與客户的協作和廣泛的能力，也產生了與客户的戰略一致，從而形成了根深蒂固的關係，推動了供應商減少，並提供了其他輔助優勢，如優化營運資本投資。我們在工程技術方面的過往記錄使我們始終參與客户的設計和原型製作活動，使客户能夠將我們視為其團隊的寶貴延伸。反過來，這種協作使我們的客户能夠專注於其核心技術和產品的開發。我們作為深入人心的大規模供應鏈合作伙伴的地位使我們能夠提供多種解決方案，以高昂的轉換成本推動強大的客户關係。

在具有吸引力的北美市場處於領先和可防禦的市場地位。根據《製造者》雜誌的數據，我們連續12年(2011-2022年)被評為美國最大的製造者。該市場高度分散，由於工作的複雜性、已建立的關係和高昂的客户轉換成本，進入門檻很高。雖然在我們運營的市場上有許多競爭對手，但很少有人能保持我們這樣的產品廣度、製造能力、規模或工程專業知識。我們的能力深度使我們能夠為客户提供：

終端市場和客户多元化。我們專注於增值製造，使我們能夠在各種客户終端市場保持多元化，包括重型和中型商用車、建築和接入設備、動力運動、農業和軍事等。這些終端市場代表了我們全球公認的客户，這些客户由大型OEM製造商組成。2022年，我們最大的客户和前十名客户分別佔淨銷售額的17.2%和79.9%，這代表了我們在各種終端市場和客户運營細分市場上服務的數百個平臺。我們進入眾多終端市場的機會使我們能夠隨着終端市場需求的發展，戰略性地將銷售重點轉移到當前的機會上。除了客户和終端市場多元化外，我們的客户本身也在多個終端市場實現多元化。例如，我們向我們的主要客户John Deere提供2022年的淨銷售額，佔我們總收入的17.2%，在60多個John Deere平臺上提供超過5,000個SKU，包括農業、林業、草坪護理、電力系統以及建築和接入設備終端市場。我們日益穩定的業績是我們有意進行的業務設計的直接結果，我們的業務設計具有敏捷性和適應性，以重新調整製造能力，以服務於多樣化和不斷變化的終端市場。

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廣泛的功能可滿足各種應用程序的需求。我們擁有許多製造能力，這些能力共同構成了我們為客户提供的複雜解決方案的基石。我們在我們的20家工廠中保持着全方位的能力，以滿足廣泛的客户需求，包括前期產品開發建議和原型、各種產品的獨特製造工藝和能力，以及代表獨特端到端產品的後端整理、組裝和售後服務組件。我們的一系列能力與我們廣泛的組件(包括製造、管子、儲罐和性能結構)相結合，擴展了我們可能提供組件的適用用途和終端市場。縱觀我們的歷史，我們的能力使我們能夠通過擴展到新的垂直市場和通過交叉銷售進一步滲透現有垂直市場來實現增長，以增加錢包份額，這一戰略推動了我們與客户的根深蒂固的關係。此外，我們獨特的製造工藝組合使我們能夠抓住機會瞄準複雜、利潤率更高的業務。我們產品的多樣性為我們的公司在各種終端市場和經濟週期中提供了穩定的財務。

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科技型基礎設施。我們繼續投資於技術驅動的資產基礎，提供顯著的靈活和可重新部署的能力，以支持我們計劃的增長，提高盈利能力、效率、質量和員工安全，減少能源支出，並推動相對於競爭對手的長期成本優勢。我們利用我們的購買力，在整個歷史上對運營基礎設施進行了重大投資，在靈活和可重新部署的自動化和容量改進等項目上，以提高吞吐量、質量和一致性。例如，我們是業內首批採用光纖激光器的公司之一，並將繼續投資於這一能力。在過去的幾年裏，我們已經安裝了10,000瓦和12,000瓦的帶有自動化塔的光纖激光器，平均速度快三倍，切割更乾淨，更精確，使用的功率是傳統二氧化碳激光器的三分之一，回收期不到兩年。此外，通過繼續轉向精密自動化，機器人剎車的實施提高了質量。通過減少安裝程序、員工手動提舉要求和停機時間，同時提供更多能力，機器人剎車的實施已導致大約兩年的回收期。這兩個投資於技術型基礎設施的例子使我們能夠重新分配我們的勞動力，因為員工可以接受再培訓，並重新部署到技術技能更高的職位。在當今瞬息萬變的勞動力市場中, 能夠重新部署勞動力以增加我們客户的靈活性和容量是最重要和最重要的。我們在持續改進和自動化方面的投資推動了運營效率和改進的指標跟蹤，使我們的管理團隊能夠更有效地運營業務並提高我們為客户提供的價值。我們不時地進行戰略性的、客户驅動的投資，直接支持新產品和市場擴張，從而為我們的客户帶來進一步的競爭優勢和更高的轉換成本。

成本結構和卓越的運營。我們通過調整客户合同的結構，以傳遞大宗商品價格的變化，從而減少了對大宗商品價格風險的敞口。因此，我們能夠有效地將關税和大宗商品價格波動的任何潛在影響限制在我們的利潤率範圍內。我們的規模和盈利能力也使我們能夠靈活地實施不斷改進的計劃，以提高效率，例如自動化和額外的產能，這將導致長期效率和利潤率的提高，並擴大能力。

我們的戰略

2022年，我們宣佈實施價值創造框架，旨在通過卓越的運營和商業、有機和無機增長以及繼續培育我們以員工為導向的高績效文化，實現利益相關者價值的最大化。

以精益為中心的流程倡議。多年來，公司一直在我們的運營中部署精益工具，然而，為了顯著加快努力並推動公司所有流程的指數級改進，我們實施了MEC業務卓越(MBX)計劃。基於精益製造原則，MBX將不斷推動運營和商業的卓越，降低成本，並提供一個平臺，以標準化組織所有方面的流程和系統。作為MBX的一部分，我們已經建立了明確的短期和長期目標，目標是概述和調整優先事項和目標，以改善運營和財務目標，同時創建一種專注於持續精益改進的文化，以保持差異化和可防禦的市場領先地位。MBX計劃預計將推動成本的降低和運營效率的提高，這將內在地加速短期和長期的生產率和利潤率的提高。

通過有機擴張實現銷售增長。我們相信，通過我們支持整個產品生命週期的強大增值製造解決方案，我們有足夠的機會實現對現有客户的更深層次滲透，並贏得新客户。通過利用我們的核心產品能力，我們希望擴展到新的市場，發展到鄰近和互補的產品平臺，並在新產品推出方面取得增長。長期的迴流和外包趨勢為我們提供了一個機會，擴大我們與現有客户的關係，並吸引希望加強供應鏈的新客户。我們正在積極實施戰略，通過鞏固與現有客户的關係來獲取更廣泛的產品和平臺，從而擴大我們在客户中的錢包份額。通過公司能力和客户羣之間的交叉銷售，這些機會得到了加強。我們的專業技術使我們能夠以高性價比生產更高質量的部件，同時我們的產量、設備和技術建立了競爭優勢。通過這些有機的增長機會，我們專注於深化和保護現有的市場份額，同時使我們的客户和終端市場敞口多樣化。

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尋求機會性收購。我們的管理團隊在成功執行和整合戰略收購方面保持着良好的記錄。自2012年以來，我們已經完成了兩項重大收購(Center Mfg.2012年收購迪法恩斯金屬製品公司和2018年12月收購迪法恩斯金屬製品公司)，以及自2004年以來的其他四筆互補性收購，為我們的傳統業務貢獻了新的能力、產品供應、所服務的終端市場和技術，同時也帶來了重大的協同機會，改善了我們的財務狀況。我們的戰略是繼續確定並機會主義地執行增值收購，使我們的公司實現進一步增長，最大限度地提高資本回報率，並使我們的終端市場組合多樣化。隨着電氣化的長期增長趨勢，我們正在評估收購機會，這些機會將使我們能夠將我們的能力擴展到鋁、塑料和複合材料等輕量化材料領域，在電動汽車和可再生能源等新市場提供多元化，同時抓住現有客户的新機會。我們還看到了潛在的收購機會，擴大了我們的設計、原型和售後服務，以更好地支持客户需求。

保持與員工基礎和員工驅動的結果保持一致。我們豐富的員工所有權歷史培育了一個戰略管理--員工協調一致和以結果為導向的組織，每個員工都為共同的目標做出了貢獻。自首次公開募股以來，我們的員工一直持有股權，我們相信這對整個組織都有好處，因為我們的戰略調整保持不變，並繼續產生員工驅動的業績。隨着我們繼續投資於我們的業務並越來越多地實施更加技術化的基礎設施，我們將努力將我們的員工重新部署到我們業務的其他更高技能領域，並在需要的地方投資於培訓。我們的員工是我們公司的基礎；他們擁有不同市場和能力的經驗，他們推動創新，相信我們的流程、他們的工作成果和我們的成功。我們對新技術的投資吸引了精通技術的員工，以取代即將退休的傳統技能員工。我們的主要戰略重點之一是增加對員工的投資，並通過基於績效的激勵、人才培養和繼任規劃來改善員工留任。我們和我們的員工也高度參與並積極支持我們設施所在的社區；我們的2,300名員工每天都為我們的客户和社區創造價值和支持而感到滿意。

我們的能力

我們提供廣泛的端到端流程和解決方案組合，包括先進和創新的能力，為我們的客户提高質量和簡化供應鏈。通過我們的協作方法，我們保持了一套完整且不斷增長的複雜製造能力，以滿足我們客户的不同需求，包括：

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我們久經考驗的方法

我們利用深厚的產品和工程知識提供一流的解決方案，與客户合作形成戰略聯盟，並將自己定位為客户產品開發和製造流程的重要組成部分。我們的方法很簡單：我們將質量視為一項重要的商業戰略，具有強勁的投資回報。我們的質量理念是以IATF(國際汽車工作組)和ISO(國際標準化組織)為基礎的持續改進為基礎。我們的技術和經驗豐富的員工在質量規劃、計量、幾何尺寸和公差(ASME Y14.5M1994)、國際標準化組織、統計技術和國際標準化組織14001認證等領域都經過了嚴格的培訓。我們的質量管理體系由以下幾部分組成：

我們定期與主要客户進行聯合流程改進工作。此類活動歷來通過有效的批次大小和更可重複的工藝，縮短了製造關鍵路徑時間，降低了成本，提高了質量。我們的持續改進計劃使我們獲得並應用了最先進的技術和工廠改進，支持精益、快速反應的製造靈活性，使我們處於市場的前沿。此外，我們的快速響應制造方法提供的敏捷性使我們的採購、製造、工程和質量團隊處於靈活製造的前沿。這種適應性強的方法還降低了製造成本，縮短了訂單週轉時間，消除了多餘的浪費。

我們在我們的設施中保持着先進的機械產品組合，使我們能夠利用我們的員工隊伍，擁有最先進的能力和功能。我們努力維持我們的資產，或在惡化導致過時或更好的技術可用的地方升級能力，以減少我們的碳足跡。最近，我們投資了多個光纖激光系統和帶有自動化的機器人剎車壓力機，旨在減少勞動力含量和優化佔地面積，使我們能夠在相同的勞動力和佔地面積下創造更多收入。我們最近還投資了一個加工中心，配有碼盤機、帶有自動裝載機的尖端管激光器、機器人剎車機、機器人焊接單元和一條直接對金屬的塗裝線。

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我們的市場

我們的主要終端市場包括(但不限於)重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業和軍事市場。雖然我們的個別終端市場可能會受到週期性變化的影響，但我們終端市場的多元化性質使我們能夠隨着某些終端市場的走低和其他終端市場的走高而轉移生產。在我們的經驗中，我們的多元化減輕了過去影響我們的業務低迷的影響。例如，在2008年和2009年的經濟衰退期間，由於訂單強勁，特別是來自專注于軍用終端市場的客户的訂單，我們的淨銷售額實現了增長。此外，由於2013年至2017年，我們的重型和中型商用車、建築和通行設備、動力運動型車和農業客户的收入波動較大，峯谷銷售降幅中值為23%，我們的峯谷銷售降幅小於這些市場，僅為10%。我們能夠做到這一點，通過重新分配我們的資源來服務我們的重型和中型商用車和動力運動客户，導致這些終端市場實現了強勁的兩位數增長。

我們的客户

我們是一個重要的、根深蒂固的供應合作伙伴，與我們的客户有着強大的戰略聯盟和關係。我們與OEM客户建立了長期的業務關係，其中許多關係持續了幾十年。此外，我們通過客户和終端市場實現多元化，前20名客户的淨銷售額佔2022年淨銷售額的4.83億美元，沒有一個終端市場的淨銷售額超過39%。在截至2022年12月31日的一年中，John Deere、PACCAR Inc.和AB Volvo分別佔淨銷售額的17.2%、16.0%和11.9%。我們沒有經歷過客户流失的歷史，因為我們廣泛的能力和規模推動了我們的嵌入式關係，導致了高昂的客户轉換成本。

原材料和製成品

我們的採購主要包括鋼材和鋁材。我們擁有超過1,000家供應商的廣泛和多樣化的基礎。我們已建立的關係提供了高效、靈活的資源訪問和宂餘，以確保為我們的客户提供支持。我們沒有重大供應問題或停電的歷史。2022年，沒有一家供應商佔我們總採購量的13%以上，我們購買的98%的原材料來自美國的供應商。我們的供應商位於戰略位置，以最大限度地提高效率和最大限度地降低運輸成本，儘管轉換成本最低，而且我們保留了大量替代供應商，如果需要，我們可以將訂單轉移給這些供應商。我們安排了客户合同的結構，以傳遞大宗商品價格變化，這使得我們基本上不受原材料價格波動和關税的影響。隨着我們的持續增長，我們打算利用我們的規模和規模來進一步降低材料成本。

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銷售和市場營銷

我們擁有一支由大約50名經驗豐富的專業人員組成的強大銷售團隊，負責管理和擴大客户關係，並積極尋求新的機會。銷售人員根據細分市場和客户進行調整，包括重型和中型商用車、建築和接入設備、動力運動、農業、軍事和其他終端市場，並採用高度技術性和協作性的銷售流程，對客户和能力有深入的瞭解。銷售人員指派了由內部銷售、商業運營、營銷和銷售管理人員組成的支持團隊。我們始終如一地參與提案流程的申請，我們擁有深厚工藝專業知識的銷售團隊與客户合作，為可製造性和製造效率提供最佳設計。前期協作推動了產品規格、計劃生命週期規劃、成本估算和風險緩解的正規化。銷售過程通常需要3-18個月，最終以實施產品生命週期時間表和根據長期客户安排的採購訂單結束。銷售團隊利用可有效跟蹤和管理積壓訂單、報價和預訂信息、戰略項目和拜訪報告的系統基礎設施，所有這些都會在銷售團隊每週會議上進行審查。

信息系統

我們在報價和估算、企業資源規劃、材料資源規劃、能力規劃和會計等所有領域使用標準化的信息技術系統，以加強工作採購、項目執行和財務控制。我們在威斯康星州梅維爾的公司總部提供信息技術監督和支持。我們在整個公司使用的運營信息系統是特定於行業的應用程序，在某些情況下，已在內部或供應商進行了修改和改進，以適應我們的運營。我們的企業資源規劃軟件儘可能與我們的運營信息系統集成，以向指定人員提供相關的實時運營數據。被收購公司的會計和運營人員不僅由我們的信息技術支持人員培訓，而且由我們組織中具有豐富使用我們系統經驗的長期員工培訓。我們相信，我們的信息系統為我們的員工提供了執行其個人工作職能和實現我們的戰略計劃的工具。

我們的競爭對手

我們參與了一個高度分散的市場，我們服務的每個終端市場的競爭對手的規模從專注於單一能力或終端市場的小公司到大型多學科公司。雖然在特定的終端市場可能會出現激烈競爭的情況，但我們相信，我們能夠有效地競爭並保持競爭優勢，基礎是我們：

我國的人力資本管理

截至2022年12月31日，我們擁有約2,300名全職員工，其中約1,775名為生產員工。我們沒有一個員工由工會代表，我們也不是任何集體談判協議的一方。平均而言，我們的員工在我們公司的服務年限約為8年。

培訓和發展

我們擁有一支經驗豐富、技術嫻熟的員工隊伍。我們一直專注於吸引和留住高素質的人才，因為他們是我們繼續取得成功的關鍵因素。員工有許多不同的職業道路可供選擇，為了幫助他們的職業發展，我們提供多種內部培訓計劃、指導計劃和學費報銷。我們的人才開發工作跨越了組織的所有級別，包括年度業績審查程序，以

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此外，我們還將與員工討論和制定發展計劃，以發展他們的職業生涯，並制定高管培訓計劃，為我們未來的領導者在MEC承擔更多的責任做好準備。儘管最近在招聘技能型員工方面面臨市場挑戰，但我們對更新技術和能力的持續投資使我們能夠機會性地重新培訓和重新部署某些以前屬於人力資本密集型的角色，並將員工重新培訓和重新定位到公司的其他領域。

薪酬和福利

我們相信，通過梅維爾工程公司員工持股計劃(ESOP)和年度可自由支配利潤分享計劃，我們與員工保持着牢固的關係，並相信他們與我們的員工所有心態保持一致。我們為我們的員工提供有競爭力的薪酬和全面的福利方案，每年將他們與我們工廠所在地區附近的可比行業進行比較。全職員工有資格獲得以下福利：健康保險(醫療、牙科、視力)、短期和長期殘疾、人壽保險、意外死亡和肢解保險、靈活支出賬户、健康計劃和生命事務員工援助計劃。為了進一步加強我們提供的福利，我們在某些設施提供現場醫療團隊，以治療工傷和非工傷，並幫助員工實現總體健康和整體健康。

此外，MEC還推出了幾項以員工讚賞為中心的舉措，其中包括：野餐和假日午餐、生鮮市場食品計劃、讚賞禮品卡和季度獎金。

健康與安全

員工的安全、健康和福祉是公司的首要任務之一。我們的“工作MEC安全”計劃基於五個關鍵要素：激勵、領導、分析、教育和認可，創建了強大的安全文化。這些要素為以下工作奠定了基礎：在日常運營中確立員工的發言權，確保領導角色的安全所有權，通過例行檢查、審計和觀察確定工作場所的危險，培訓員工識別和減輕風險並防止受傷，以及開發途徑繼續加強工作場所安全的重要性。

倫理學

除了我們的核心價值觀外，我們還按照我們的行為準則政策行事，這項政策為我們所有的員工創造了期望，併為他們做出正確的決策提供了指導。我們的行為準則政策涵蓋處理公司事務和公平交易、利益衝突、合規和披露、正確使用公司資產、保護機密信息以及舉報和執行行為準則違規行為等主題。

環境問題

我們受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及材料的製造、處理和處置到環境中。我們相信我們的環境控制程序是足夠的。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2023年2月1日有關我們執行幹事的某些信息：

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賈加迪什·A·雷迪2022年7月加入我們公司，擔任首席執行官總裁和董事會成員。在加入我們公司之前，Reddy先生是W.R.格雷斯公司高級領導團隊的成員，負責高級煉油技術有限公司(ART)的戰略和增長職能以及管理董事，

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格蕾絲與雪佛龍的全球合資企業。雷迪先生之前曾在彭特爾公司擔任水技術戰略業務部副總裁兼總經理，以及企業戰略副總裁。在加入Pentair PLC之前，他在ITT Corporation擔任戰略和業務領導職務，從ITT Corporation剝離出來的Xylem Inc在聯合技術公司擔任併購職務，在Danaher Corporation擔任產品管理職務，並在Denso Corporation開始了他的職業生涯。雷迪先生獲得了凱洛格管理學院的金融和戰略工商管理碩士學位和麥考密克工程學院的工程管理碩士學位，這兩所學院都在西北大學。他還擁有田納西大學的工業工程碩士學位和印度一所大學的機械工程學士學位。

託德·M·巴茨2008年加入我們公司，自2014年1月以來一直擔任我們的首席財務官。布茨先生也是馬裏安大學的董事會成員。在加入我們公司之前，布茨先生曾擔任過多個職位，包括布倫瑞克公司子公司水星海運的全球財務報告經理，以及申克商業解決方案公司的審計主管，現為克利夫頓·拉森·艾倫。布茨先生在馬裏安大學獲得會計和商業管理學士學位，目前是一名有執照的註冊會計師。

瑞安·F·拉伯2009年加入我們公司，自2019年6月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁-戰略、銷售和營銷。在擔任現任職務之前，Raber先生於2018年11月開始擔任執行副總裁總裁，負責銷售和市場營銷；從2013年8月開始擔任銷售和營銷副總裁總裁。Raber先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理碩士學位和普渡大學的機械工程理學學士學位。

蘭德·P·斯蒂爾2019年4月加入我們公司，自2020年3月以來一直擔任我們的首席運營官。在擔任現職之前，Stille先生曾擔任執行副總裁總裁-績效結構運營和副總裁總裁-績效結構運營。在加入我們公司之前，斯蒂爾先生曾在環球物流控股公司擔任過各種職務，包括運營部門的高級副總裁，西港車軸公司的總裁兼執行副總裁董事以及墨西哥業務部門的總裁副主任。Stille先生擁有密歇根州立大學的供應鏈管理理學碩士學位，以及德波大學的文學、經濟學和管理學學士學位。

肖恩·P·Leuba2023年1月加入我們公司，擔任高級副總裁-企業發展和總法律顧問。在加入我們公司之前，Leuba先生是卡特彼勒公司的企業發展部主管，此前，Leuba先生擔任過多個高級職位，包括卡特彼勒電力事業部總經理和卡特彼勒再製造產品事業部總經理。在加入卡特彼勒之前，Leuba先生在Arnold&Porter律師事務所華盛頓特區辦事處從事法律工作，主要從事公司、證券、併購和風險投資方面的工作。Leuba先生擁有芝加哥大學的金融工商管理碩士學位，華盛頓和李大學法學院的法學博士學位，以及馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校的文學學士學位。

可用信息

我們的網站地址是www.mecinc.com。我們不會將我們網站上提供的信息作為Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用將其併入本年度報告中。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或向美國證券交易委員會(SEC)提供該等材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供(投資者自己的互聯網接入費除外)Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的修訂和委託書。

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第1A項。風險因素。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

宏觀經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。

宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和經濟衰退的擔憂，以及持續的供應鏈挑戰、勞動力供應和成本壓力，以及新冠肺炎疫情，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生負面影響。例如，我們在2022年受到影響OEM客户的持續供應鏈限制(如微芯片短缺和端口問題)的負面影響。此外，2022年，工資、福利、材料和製造供應方面的持續通脹壓力對我們的運營業績和現金流產生了負面影響。

我們預計2023年通脹成本壓力、供應鏈挑戰和勞動力短缺將持續，我們可能無法通過價格上漲完全緩解通脹成本壓力上升的影響。持續或惡化的通脹、衰退擔憂和/或供應鏈和勞動力挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和/或運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們在美國以外沒有任何行動，但地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及西方政府對俄羅斯的相關經濟制裁，給全球經濟帶來了更大的不確定性，並導致原材料成本、零部件成本、大宗商品價格和能源成本大幅波動，加劇了通脹形勢。

我們受到客户所在行業發展的影響。

我們的淨銷售額中有很大一部分來自以下行業的客户：重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業和軍事。影響任何這些行業的因素，或我們的任何客户，都可能對我們產生不利影響，因為我們的淨銷售額增長在很大程度上取決於我們客户在各自行業的業務的持續增長。這些因素包括：

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我們預計未來的銷售將繼續取決於我們客户的成功。如果經濟狀況和對客户產品的需求惡化，我們可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的大多數客户不承諾長期的生產計劃，這使得我們很難準確地安排生產，實現我們製造能力的最大效率。

我們的大多數客户不承諾長期合同或固定的生產計劃，我們繼續經歷客户訂單交貨期的縮短。此外，客户可以更改生產數量或推遲生產，而幾乎不需要提前通知。因此，我們根據客户的預訂單、承諾和/或預測以及我們對客户需求的內部評估和預測來依賴和計劃我們的生產和庫存水平。向我們的客户銷售的數量和時間可能會有所不同，其中包括：

銷售量和銷售時間的變化使生產計劃和製造能力的優化利用變得困難。這種不確定性可能需要我們增加人手併產生其他費用，以滿足客户需求的意外增長，這可能會給我們的資源帶來重大負擔。此外，如果不能及時對此類增長做出迴應，可能會導致客户不滿，從而可能對我們的客户關係產生負面影響。

此外，為了確保足夠的生產規模，我們可以在預期的客户需求(在某些情況下包括新的客户需求)之前進行資本投資。如果需求預測發生變化，而我們無法利用額外的產能，這樣的投資可能會導致利用率水平較低。由於固定成本佔我們總生產成本的很大比例，客户需求的減少可能會對我們的毛利潤和經營業績產生重大不利影響。此外，我們根據客户的預測和訂單訂購材料和部件，供應商可能要求我們購買超出客户要求的最低數量的材料和部件，這可能會對我們的毛利潤和經營業績產生不利影響。過去，由於我們客户業務需求的變化，我們的一些客户的預期訂單和預期的新客户未能實現和/或交貨計劃被推遲。

我們可能無法實現我們獲獎業務所代表的淨銷售額，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

從獲獎業務中實現未來淨銷售額本身就受到一些重要風險和不確定因素的影響，包括缺乏與客户和預期新客户的長期承諾和生產計劃。因此，我們不能向您保證我們將實現我們獲獎業務所代表的未來淨銷售額的任何或全部。任何未能實現這些淨銷售額的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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除了沒有我們的客户和預期的新客户承諾，如果我們獲得獲獎業務，他們必須從我們那裏購買的最低組件數量，通常與我們客户達成的協議的條款和條件規定，他們有合同權利在沒有通知或有限通知的情況下單方面終止我們與他們的合同。在許多情況下，我們必須在客户開始生產的日期之前，投入大量的資源來準備根據獲獎客户的業務進行生產。如果此類合同被我們的客户終止，我們從客户那裏獲得此類終止的賠償的能力通常僅限於我們為原材料和在製品產生的直接自付成本。儘管我們過去曾在適當情況下成功收回這些成本，但我們不能向您保證，如果我們無法收回與客户取消獲獎業務相關的此類生產前成本，我們的運營結果未來不會受到重大不利影響。

新冠肺炎疫情繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、運營結果、供應鏈和原材料供應以及客户需求產生負面影響。

自2020年第一季度以來，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內產生影響。政府當局已採取措施試圖控制病毒，如限制或關閉商業活動、運輸和人與人之間的互動，導致我們的一些製造業務和設施以及我們客户和供應商的運營中斷。在某些情況下，在放鬆這種趨勢之後，對商業或集會，包括在美國部分地區和世界其他地區的貿易或集會實行了嚴格的限制，這是實際的或預期的。

在大流行期間產生的全球貿易條件和客户趨勢繼續存在，也可能對我們產生長期的不利影響，而不受大流行進展的影響。例如，新冠肺炎疫情導致原始設備製造商客户出現供應鏈問題(例如微芯片短缺和港口問題)、工資、福利、材料和製造供應面臨通脹壓力、對經濟衰退的擔憂以及其他不斷變化的宏觀經濟條件。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、運營結果、供應鏈和原材料供應產生負面影響，儘管全面影響仍不確定，也無法預測。

未能在我們的市場上成功競爭可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場中提供我們的流程和解決方案。除其他事項外，這些市場的競爭對手可能：

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成本結構較低的競爭對手可能比我們有競爭優勢。我們還期望我們的競爭對手繼續改進其現有流程和解決方案的性能，降低其現有流程和解決方案的價格，並推出新的流程或解決方案，以提供更好的性能和更好的定價。此外，我們可能會面臨來自我們所在行業的新進入者的競爭。這些發展中的任何一個都可能導致銷售額和平均售價下降，失去市場份額或壓縮利潤率。維持和提高我們的競爭地位將需要成功地管理這些因素，包括我們在研發、工程、營銷以及客户服務和支持方面的持續投資。我們未來的增長率取決於我們成功競爭的敏捷性，這受到許多因素的影響，包括但不限於：(I)我們有能力(I)識別目標終端市場的新興技術趨勢，(Ii)開發和維護一系列具有競爭力且價格合理的流程和解決方案，並在數量不斷增加的競爭對手(包括許多新的和非傳統競爭對手)面前捍衞我們的市場份額，(Iii)確保我們的流程和解決方案保持成本競爭力，以及(Iv)吸引、培養和留住具有必要技術專長和了解客户需求的人員，以開發和銷售新技術和流程。

我們可能無法保持我們的製造、工程和技術專長。

我們的工藝和解決方案市場的特點是不斷變化的技術和不斷髮展的工藝發展。我們業務的持續成功將取決於我們是否有能力：

我們不能確定將來會不會開發出客户所需的能力。新技術、行業標準或客户要求的出現可能會使我們的設備、庫存或工藝過時或缺乏競爭力。我們可能不得不獲得新的技術和設備才能保持競爭力。收購和實施新技術和設備可能需要我們產生大量費用和資本投資，這可能會降低我們的利潤率並影響我們的經營業績。當我們建立或收購新設施時，由於缺乏訓練有素的人員、新員工的有效培訓或機械技術方面的困難，我們可能無法維持或發展我們的製造、工程和技術專長。未能預見和適應客户不斷變化的技術需求和要求，或未能僱用和保留足夠數量的工程師並保持製造、工程和技術專長，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前和未來的淨銷售額依賴於有限數量的大客户。這些客户的流失或市場份額的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的大部分淨銷售額依賴於有限數量的主要製造商。例如，我們2022年最大的客户，包括John Deere、PACCAR Inc.和AB Volvo，分別佔我們淨銷售額的17.2%、16.0%和11.9%。我們的財務業績在很大程度上取決於我們繼續安排與這些客户購買我們的流程和解決方案的能力，我們預計在可預見的未來，這些客户將繼續佔我們淨銷售額的很大一部分。由於現金流減少，限制了我們將固定成本分攤到更大的淨銷售基礎上的能力，我們所有或大部分銷售額的損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於各種原因，我們可能會減少對這些客户的銷售，包括但不限於：

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無論是以有機方式還是通過收購進入新市場，都會帶來新的競爭威脅和商業風險。

隨着我們以有機方式或通過收購進入新市場，我們希望通過利用我們的開發、工程和製造能力來實現淨銷售額的多元化，以便為其他行業採購必要的零部件。這種多樣化需要的投資和資源可能無法在需要時獲得。此外，即使我們在新市場簽署合同，我們也不能保證我們將成功地利用我們在這些新市場的能力，從而滿足這些新客户的需求，並在這些新市場中進行有利的競爭。如果這些新客户對其產品的需求減少或財務困難，我們未來的前景也將受到負面影響。

我們依賴於我們的主要高管、經理和貿易技能人員，可能難以留住和招聘合格的員工。此外，我們在競爭激烈的勞動力市場運營，這也可能影響我們在工廠招聘和留住員工的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事、高級管理人員、管理人員和專業技術人員的持續服務，以及我們招聘和留住技術人員以維持和擴大我們的業務的能力。我們可能會因失去任何負責制定和實施我們的業務計劃和戰略並對我們的增長和發展起到重要作用的高管而受到影響。此外，我們需要在我們的設施中招聘和保留更多的管理人員和其他熟練員工。然而，對我們的貿易熟練勞動力的競爭非常激烈，特別是在我們設施所在的一些地理位置，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的勞動力壓力。雖然我們打算繼續投入大量資源來招聘、培訓和留住合格的員工，但我們可能無法吸引、有效地培訓和留住這些員工。如果做不到這一點，可能會削弱我們進行設計、工程和製造活動、有效履行合同義務、開發適銷對路的部件、及時滿足客户需求並最終贏得新業務的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能做到這一點，我們的業務和持續增長的能力可能會受到負面影響。此外，工資和相關成本是提供解決方案的成本的重要組成部分，因此，我們有效利用員工的能力會影響我們的盈利能力。

原材料和能源價格的可獲得性和波動性，以及我們將增加的成本轉嫁給客户的能力，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

對我們的業務和業績至關重要的原材料的價格和可用性是基於全球供需狀況的。我們使用的某些原材料只能從有限的供應商那裏獲得，可能很難找到成本相同或相似的替代供應商。雖然我們努力將原材料價格轉嫁給我們的客户，但我們未來可能無法這樣做，原材料價格的波動(包括宏觀經濟狀況和地緣政治事件的結果)可能會影響客户對某些零部件的需求。此外，我們與我們的供應商和客户一起，依靠各種能源進行與我們的業務相關的許多活動，如原材料和成品部件的運輸。這些資源的可獲得性和定價受到市場力量的影響，這些力量不是我們所能控制的。此外，我們很容易受到供應商遇到的任何可靠性問題的影響，這也是我們無法控制的。我們的供應商單獨簽訂合同購買這些資源，如果我們的供應商由於需求增加或其他因素(包括宏觀經濟條件和地緣政治事件)而無法獲得這些材料，我們的供應來源可能會中斷。能源和公用事業價格，包括電價和水價，特別是以石油為基礎的能源價格，是不穩定的。由於能源價格波動而增加的供應商和客户運營成本，例如能源和公用事業成本以及運輸成本的增加，可能會轉嫁到我們身上，我們可能無法充分或根本無法提高產品價格來抵消此類增加的成本。我們所依賴的能源或原材料價格的任何波動的影響, 包括這種價格波動導致的某些零部件需求的減少，可能導致淨銷售額和盈利能力的損失，並對我們的運營業績產生不利影響。

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我們的製造業務依賴於第三方供應商，這使得我們很容易受到供應短缺的影響。

我們從第三方供應商那裏獲得原材料、零部件和某些零部件。接收供應的任何延誤(包括由於持續的供應鏈限制)可能會削弱我們及時向客户交付零部件的能力，並相應地可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。金融市場的波動和我們供應商服務部門的不確定性可能導致與我們某些供應商的財務生存能力相關的風險。供應商還可能退出某些業務線，導致我們為材料或部件尋找其他供應商，並可能延遲我們向客户交付部件的能力，或者我們的供應商可能會更改他們願意向我們提供部件或材料的條款，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的許多供應商已經成立了工會，這些員工可能會因為勞資關係問題而停工。我們的一些供應商供應的零部件和材料不能迅速或廉價地重新採購給另一家供應商，因為另一家供應商可能需要較長的交貨期和合同承諾來提供零部件或材料。

員工福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。

我們與員工健康福利相關的支出很大。此類福利的成本和索賠的不可預測性的不利變化，包括目前福利(和工資)的通脹壓力，可能會影響我們的財務業績和現金流。近年來，醫療成本大幅上升，最近有關醫療改革的立法和私營部門倡議可能會導致美國醫療體系發生重大變化。根據《平價醫療法案》，如果僱員有資格並根據僱主的計劃提供合格和負擔得起的醫療保險，則該僱員可能沒有資格獲得某些醫療補貼。由於醫療改革立法的廣泛性和複雜性，缺乏執行法規和解釋性指導，以及圍繞進一步改革建議的不確定性，我們無法完全確定醫療改革未來將對公司贊助的醫療計劃產生的影響。

我們的增長戰略包括收購，我們可能無法在不影響我們業務的情況下確定有吸引力的收購目標或成功整合收購目標。

收購在我們的增長戰略中發揮了關鍵作用，我們預計未來將通過收購繼續增長。我們預計將繼續評估對業務、資產和產品線的潛在戰略收購。我們可能無法確定合適的候選者，無法談判適當或有利的收購條款，無法獲得完成此類交易或完成擬議收購可能需要的融資。在我們的業務中，存在着對收購和擴張機會的激烈競爭，這可能會增加任何收購的成本，或者導致失去有吸引力的收購目標。

此外，收購涉及許多風險，包括(I)與識別和評估潛在收購和談判潛在交易相關的時間和費用，導致管理層的注意力從我們現有業務的運營中轉移；(Ii)使用估計和判斷來評估與目標實體或資產有關的信用、運營、資金、流動性、業務、管理和市場風險；(Iii)與收購有關的訴訟，特別是在公開持有的收購目標的背景下，可能要求我們產生鉅額費用，或導致交易延遲或被禁止；(Iv)未能正確識別收購候選者的負債、潛在負債或風險；及(V)未能獲得所需的監管批准，或該等批准被延遲或有限制性條件。此外，任何收購都可能涉及對我們股東的鉅額額外債務或稀釋。我們不能向您保證，我們將能夠成功地整合我們進行的任何收購，或者此類收購將按計劃進行，或證明對我們的運營和現金流有利。任何此類失敗都可能嚴重損害我們的財務狀況、運營結果和現金流。

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我們經常評估潛在的收購候選者，並就潛在的收購進行討論和談判；然而，即使我們簽署了收購的最終協議，也不能保證我們將在預期的完成時間框架內完成交易，或者根本不能保證完成交易。此外，收購通常涉及為目標業務或資產支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，在未來的任何交易中，我們的有形賬面價值和/或每股普通股收益可能會出現一些稀釋。

如果我們不能開發新的和創新的工藝，或者如果我們市場上的客户不接受它們，我們的結果將受到負面影響。

我們的流程必須與時俱進，以滿足客户的需求。因此，為了保持競爭力，我們必須不斷開發新的和創新的進程。如果我們不能創新，或者市場不接受我們的新工藝，我們的銷售和業績就會受到影響。我們在新工藝的研究和開發上投入了大量資金；然而，這些支出並不總是導致工藝被市場接受。如果他們不這樣做，無論是作為流程的函數還是商業週期的函數，我們將增加支出，而不是通過大量銷售來抵消此類成本。未能開發成功的新工藝也可能導致潛在客户從競爭對手那裏購買產品。

我們依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們依賴可能被各種因素破壞或中斷的信息技術系統和基礎設施。員工、授權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員對這些系統的任何重大破壞、崩潰、破壞或中斷都可能對我們的運營產生負面影響。還有一種風險是，我們可能會因網絡攻擊而經歷業務中斷、信息被盜或聲譽損害，例如數據中心的滲透或機密信息的數據泄露，無論是內部還是在我們的第三方提供商。雖然我們已投資於保護我們的數據和信息技術，以降低這些風險，並定期測試我們的信息系統網絡的安全性，但不能保證我們的努力將防止我們的系統出現故障或漏洞，這些故障或漏洞可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

由於技術問題或製造設施的其他中斷，我們可能會產生額外的費用和延誤。

由於技術問題或電力中斷以及洪水、火災、其他自然災害、流行病或新冠肺炎等流行病等其他中斷導致的運營中斷可能會對我們工廠的製造能力產生不利影響。這樣的中斷可能會導致生產延遲，並導致我們產生額外的費用，如延遲的組件的快速交付費用。此外，我們的客户有能力在生產出現任何延誤的情況下取消採購訂單，如果延誤持續，可能會減少未來的訂單。此外，如果此類中斷不是由我們的物理財產損壞造成的，則這些可能不在我們的業務中斷保險範圍內。任何此類中斷都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

地緣政治和經濟發展可能會對我們的業務產生不利影響。

地緣政治事件、政治不穩定和社會動盪加劇(表現為恐怖襲擊或衝突的威脅或發生)、國家安全措施的加強、與流行病或新冠肺炎等流行病相關的風險以及相關消費者信心下降可能會阻礙我們做生意的能力。這些事件或未來類似事件的任何升級都可能擾亂我們的運營或我們客户和供應商的運營，並可能影響我們製造業務所需的原材料和組件的可用性，或者影響將這些材料或組件運輸到我們的製造設施和向我們的客户提供成品的方式。總的來説，這些事件已經並可能繼續對經濟以及消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響。這些事件對金融市場波動性的影響可能會在未來導致我們證券的市場價格波動，並可能限制我們、我們的客户和我們的供應商可用的資本資源。

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外貿關係和相關關税的影響，以及我們對某些原材料國際供應商的依賴，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前從國際供應商那裏採購某些原材料。美國政府對外國或外國對美國實施的進口關税、税收、關税和/或其他貿易法規可能會大幅提高我們為某些原材料支付的價格，例如鋼鐵、鋁和購買的零部件，這些原材料對我們為客户製造零部件的能力至關重要。這些材料的國際採購也可能因為對這些材料購買國傳染病的健康擔憂、不利天氣、自然災害或地緣政治事件而受到損害。此外，我們可能無法找到國內供應商，以經濟的方式提供我們所需數量的必要原材料。如果我們的原材料成本增加，或者如果我們無法獲得製造零部件所需的必要原材料，那麼我們可能會對我們的經營業績、盈利能力、客户關係和未來的現金流產生負面影響。

此外，我們客户的業務可能會受到美國政府對外國或外國對美國實施的進口關税、税收、關税和/或其他貿易法規的負面影響，這反過來可能會減少我們客户對我們為他們製造的零部件的需求。由於此類關税、税收、關税和/或其他貿易法規，或新冠肺炎等傳染病的影響，客户對我們零部件的需求減少，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

與氣候變化相關的風險，以及氣候變化立法和法規，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

氣候變化的實際風險，如更頻繁或更極端的天氣事件、温度和降水模式的變化、地下水和地表水可用性的變化以及其他相關現象，可能會影響我們的部分或全部業務，以及我們客户和供應商的業務。惡劣天氣或其他自然災害可能具有破壞性，可能導致成本增加，包括供應鏈成本。

此外，一些政府機構已經敲定、提議或正在考慮進行立法和監管改革，以應對人們對氣候變化日益關注的問題。近年來，聯邦、州和地方政府已經採取措施減少温室氣體(GHGs)的排放。美國環保局已經敲定了針對某些大型温室氣體源的一系列温室氣體監測、報告和排放控制規則，美國國會也不時考慮通過立法來減少温室氣體排放。許多國家已經採取措施減少温室氣體排放，主要是通過制定温室氣體排放清單和/或區域温室氣體排放限額與交易計劃。

雖然目前還無法預測未來解決温室氣體排放的立法或法規將如何影響我們的業務，但任何此類法律和法規對我們的設備和運營施加報告義務或限制温室氣體排放的任何此類法律和法規，都可能要求我們為減少與我們運營相關的温室氣體排放而產生成本。我們不能向您保證，我們與環境問題相關的成本、負債和義務不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的製造、塗裝和塗裝業務受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會導致我們承擔責任。

我們的製造、噴漆和塗裝作業受環境、健康和安全法律法規的約束，包括對排放到空氣和水中、危險物質的管理和處置、受污染場地的清理以及健康和安全事項的監管。我們可能會產生物質成本，包括清理費用、民事和刑事罰款、罰款以及因違反此類法律法規或根據此類法律法規承擔責任而導致的成本追回、財產損失或人身傷害的第三方索賠。修復受污染場地的最終成本(如果有的話)很難準確預測，可能會超過估計。此外，由於環境、健康和安全法律法規趨於嚴格，我們可能會因遵守未來頒佈的要求而招致額外費用。

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目錄表

如果我們的製造流程不符合適用的法律和法規要求，或者如果我們製造的部件包含製造缺陷，對我們的能力的需求可能會下降，我們可能會受到責任索賠的影響。

我們的製造工藝和設施需要符合適用的法律和法規要求。我們還可能有責任確保我們使用的流程符合安全和監管標準，包括適用於我們客户的標準，並獲得任何必要的認證。此外，我們客户的產品以及我們用來生產此類產品的製造工藝和部件往往非常複雜。因此，我們製造的組件有時可能包含製造缺陷，我們的製造過程可能會出現錯誤或不符合適用的法律和法規要求或客户的要求。我們製造的組件中的缺陷，無論是由製造或組件故障或錯誤引起的，還是我們製造過程中的缺陷，都可能導致延遲向客户發貨、更換成本或減少或取消客户訂單。如果這些缺陷或缺陷很嚴重，我們的商業聲譽也可能受到損害。如果我們為客户生產的組件未能遵守適用的法律和法規要求，我們可能會受到法律上的罰款或處罰，在某些情況下，還會要求我們關閉或產生大量費用來糾正製造工藝或設施。此外，這些缺陷可能會使我們承擔責任，為召回客户的產品支付費用，或賠償客户因在其產品中使用我們製造的產品而面臨的任何此類索賠或召回的費用。

法律糾紛中的不利判決或和解，包括產品責任、知識產權侵權和其他索賠，可能會導致重大不利的金錢損害或禁令救濟，並損害我們的業務和/或我們的聲譽。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到各種訴訟或其他索賠和訴訟的影響，並可能成為這些訴訟或訴訟的一方。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，部分或全部這些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的重大不利金錢損害或禁令救濟，或對我們的財務狀況和運營結果造成其他不利後果。此外，我們的保單可能不會因保單和自保留存金額中的各種排除項而保護我們免受潛在責任的影響。部分或全部未投保的索賠如果成功且數額巨大，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，也可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

我們製造的零部件可能會讓我們面臨潛在的責任。例如，我們的製造業務使我們面臨因我們設計或製造的組件中的缺陷造成的傷害而導致的潛在產品責任索賠，以及我們設計的組件侵犯第三方知識產權的潛在索賠。此類索賠可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，使我們業務的侵權部分受到禁令，而且無論其是非曲直，解決起來都可能既耗時又昂貴。由於組件或產品設計導致的問題，我們還可能面臨更大的保修索賠和召回風險。雖然我們有產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們的產品責任的全部範圍，如果有的話。超出或超出我們保險範圍的成功的產品責任索賠，或任何被拒絕或限制保險範圍且無法獲得賠償的重大索賠，可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。

任何未能保護我們客户在我們為他們製造的產品中使用的知識產權的行為都可能損害我們的客户關係，並使我們承擔責任。

我們為客户製造的產品往往包含客户的知識產權，包括版權、專利、商業祕密和專有技術。我們的成功在一定程度上取決於我們保護客户知識產權的能力。我們為保護客户的知識產權而採取的措施可能不足以防止其披露或挪用。如果我們不能保護客户的知識產權，我們的客户關係可能會受到損害，我們可能會在建立新的客户關係方面遇到困難。此外，我們的客户可能會就任何未能保護其知識產權的行為向我們提出法律索賠，這可能會損害我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績。

遵守或不遵守法規和政府政策可能會導致我們產生鉅額費用。

我們受到各種當地和外國法律法規的約束，包括與勞工、健康和安全問題有關的法規。這樣的法律可能會要求我們支付強制賠償和罰款。此外，我們可能需要獲得和維護在不同司法管轄區開展業務的許可證和許可。如果我們或我們收購的企業或公司已經失敗或失敗

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目錄表

如果未來遵守這樣的法律法規，我們可能會招致責任和罰款，我們的運營可能會暫停。這樣的法律和法規還可能限制我們修改或擴大設施的能力，可能要求我們購買昂貴的設備，或者可能會強加其他重大支出。

由於我們的行業是資本密集型的，而且我們有大量的固定和半固定成本，我們的盈利能力對數量的變化很敏感。

為我們的客户生產零部件以及提供我們的工藝和解決方案所需的物業、廠房和設備可能非常昂貴。我們必須花費大量的資本來購買和維護這些財產、廠房和設備。雖然我們相信我們目前的現金餘額，加上我們預計的內部現金流和可用的融資來源，將提供足夠的現金來支持我們目前預期的運營和資本需求，但如果我們無法產生足夠的現金來購買和維護運營業務所需的物業、廠房和設備，我們可能需要減少或推遲計劃的資本支出或產生額外的債務。

在我們首次公開募股之前，我們被視為S公司，税務當局對我們之前作為S公司的身份的指控可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在首次公開募股完成後，我們作為S公司的身份被終止，自那以後，我們被視為美國聯邦所得税的“C公司”，因此現在需要繳納美國聯邦所得税。如果我們是S公司的未經審計的公開納税年度被美國國税局(IRS)審計，而我們確定沒有資格或違反了保持我們S公司地位的任何要求，我們將有義務償還税款、利息和可能的罰款。我們有義務支付的金額可能包括可歸因於這種開放納税年度的所有應納税所得額。任何此類索賠都可能導致我們的額外成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們完成首次公開募股之前，我們由員工持股計劃100%擁有，這是一項旨在獲得税務資格的退休計劃。如果員工持股計劃未能滿足符合税務條件的退休計劃的要求，我們可能會受到鉅額處罰。

職工持股計劃是一種固定繳費退休計劃，符合1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)和1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)的要求。員工持股計劃已收到美國國税局的確認函，證明其在形式上符合税務合格退休計劃的要求，我們努力按照守則和ERISA的所有要求維護和管理員工持股計劃。然而，有關税務合格計劃的規則，特別是員工持股計劃，是複雜的，而且經常變化。因此，員工持股計劃可能沒有，將來也可能不會完全遵守守則或ERISA下的所有適用規則進行管理。

如果美國國税局認定員工持股計劃在實質上沒有遵守守則或ERISA，那麼該員工持股計劃可能會失去其税務資格，我們可能會受到守則和/或ERISA的重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，員工持股計劃納税資格的任何追溯性損失都將對我們之前作為S公司的待遇產生不利影響。請參閲“¾在我們首次公開募股之前，我們被視為一家S公司，與我們以前的S公司地位有關的税務當局的指控可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。“

與我們的負債有關的風險

我們修訂和重新簽署的信貸協議限制了我們和我們子公司從事某些業務和金融交易的能力。

2019年9月26日，以及截至2022年3月31日的最後一次修訂，我們與某些貸款人和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理簽訂了修訂和重述的信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定(I)2億美元的循環信貸安排(循環貸款)，以及一項總額不超過500萬美元的信用證次級貸款，以及一項總額為2,000萬美元的Swingline貸款。信貸協議還規定通過手風琴功能額外提供1.00億美元的容量。

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目錄表

我們的信貸協議包含許多契約，這些契約限制了我們的能力和我們子公司的能力：

我們的信貸協議還要求我們維持最低利息覆蓋率和綜合總槓桿率，幷包含某些慣常的陳述和擔保、肯定契諾和違約事件(其中包括付款違約、契約違約、違反陳述或擔保、破產、交叉違約、重大ERISA事件、某些控制權變更、重大金錢判決和未能維持附屬擔保)。如果信貸協議項下發生違約事件，信貸協議項下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議項下的到期金額、終止此類信貸安排以及允許有擔保債權人採取的所有行動。我們未能履行信貸協議項下的義務，可能會導致信貸協議項下的違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來支付加速的債務，或者我們是否有能力以對我們有利的條款對加速的債務進行再融資。

我們可能會招致額外的債務，這可能會降低我們在現有債務下履行目前義務的能力。

截至2022年12月31日，我們的循環貸款餘額為7220萬美元。此外，我們未來可能會產生顯著的額外債務，我們這樣做的原因之一是，作為我們增長戰略的一部分，我們可能會為收購提供資金。雖然信貸協議載有對產生額外債務的限制，但這些限制受若干限制和例外情況所規限，遵守這些限制，我們可能會招致大量額外債務。

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與我們普通股所有權相關的風險

您影響公司事務的能力可能是有限的，因為員工持股計劃和我們的401(K)計劃擁有我們的大量股票，並繼續對我們具有重大影響力，這可能會限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

截至2022年12月31日，我們的員工和某些前員工通過他們在員工持股計劃和梅維爾工程公司401(K)計劃(401(K)計劃)中的權益，實益擁有我們普通股約45%的流通股。員工持股計劃和401(K)計劃的每個參與者都有權自行決定對分配到其賬户的股份進行投票。因此，如果我們的員工和前員工一起行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉、對我們管理層和政策的影響以及合併、收購或其他特殊交易的批准。作為僱員和前僱員，員工持股計劃和401(K)計劃參與者的利益可能與其他投資者背道而馳。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的非員工持股計劃和非401(K)計劃股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

員工持股計劃和401(K)計劃的受託人可能有權在提交給股東批准的事項上投票表決一大批股票。

員工持股計劃和401(K)計劃參與者有權直接投票表決分配給其員工持股計劃和401(K)計劃賬户的股票。然而，如果參與者沒有及時指示其股份的投票，則(1)GreatBanc Trust Company(員工持股計劃受託人)將根據其獨立的受信酌情決定權投票，(2)主要信託公司(401(K)計劃受託人)將按照401(K)計劃發起人(即本公司)的指示投票。此外，根據ERISA，ESOP受託人和401(K)計劃受託人具有受託責任，這可能導致ESOP受託人或401(K)計劃受託人推翻參與者的投票自由裁量權。因此，在某些情況下，員工持股計劃受託人和401(K)計劃受託人有能力在提交給股東批准的事項上投票表決大量股份。作為退休計劃，員工持股計劃和401(K)計劃的目的是向本公司現任和前任僱員及其受益人提供退休福利，它們可能擁有與其他投資者不同的權益，並可能以其他股東不同意的方式投票，可能會對其他股東的利益不利。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

自我們於2019年5月首次公開募股以來，我們普通股的市場價格一直不穩定，一直並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致投資者失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：我們的董事、高管或大股東(包括我們通過員工持股計劃和401(K)計劃的現任和前任員工)大量出售我們的證券，或認為這種出售可能發生；一般經濟和地緣政治條件、通脹、利率、關税、燃料價格、國際貨幣波動、衰退擔憂和戰爭或恐怖主義行為；整體股票市場不時出現的價格和成交量波動；我們公開發行的普通股的相對較小比例；我們的季度財務結果或被視為與我們相似的公司的季度財務結果的實際或預期波動；市場對我們經營業績的預期的變化；我們在給定時期內訂單的變化；競爭對手的成功；我們的經營業績在特定時期未能達到證券分析師或投資者的預期；證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；我們及時為客户的產品製造新的和增強的部件的能力；影響我們業務的法律和法規的變化；開始或參與涉及我們的訴訟；我們資本結構的變化, 例如未來發行證券或產生額外債務；可供公開發售的證券數量；我們董事會或管理層的任何重大變動；以及我們投資者基礎的變化。

在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

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目錄表

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們業務的持續運營和增長，包括收購和資本支出，將需要大量現金。因此，在可預見的未來，我們預計不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、任何合同限制、我們的債務、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

威斯康星州法律以及我們的公司章程和章程的一些條款可能會使合併、收購要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為威斯康星州公司的地位和威斯康星州商業公司法(WBCL)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併。在有關股東的三年期限屆滿後，我們才可與有利害關係的股東進行業務合併，但前提是該股東須符合以下一項或多項條件：(I)本公司董事會在股東收購股份的日期前批准收購該股票；(Ii)該業務合併獲得並非由該股東實益擁有的已發行有表決權股份的過半數批准；或(Iii)股東將收取的代價在形式及金額方面符合世界銀行控股有限公司的某些公平價格要求。

此外，我們的公司章程和章程包含可能使公司收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

這些規定可能會阻礙、延遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能起到阻止委託書競爭的作用，並使股東更難選舉他們選擇的董事，或阻止我們採取股東可能希望採取的其他公司行動。

作為一家相對較新的上市公司的相關風險

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則生效

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目錄表

適用於私營公司。我們已選擇使用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他沒有選擇這一選擇的公眾公司一樣，受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

此外，根據《就業法案》，作為一家新興的成長型公司，我們目前只需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的一部分--關於財務報告內部控制評估的管理層報告(我們目前不需要我們的獨立審計師發佈一份針對這些評估的報告)。假設我們沒有停止符合“新興成長型公司”的資格，我們將被要求在提交2024年年度報告時遵守第404條對財務報告要求的內部控制的管理層和審計師的評估。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們也打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的年度最後一天；(Ii)我們首次公開募股結束之日五週年後的第二天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被美國證券交易委員會規則視為大型加速申報機構的日期。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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目錄表

項目2.財產

我們的總部位於威斯康星州的梅維爾，擁有20個戰略位置的美國工廠，其中包括大約300萬平方英尺的製造空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們當前和近期的製造需求。

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項目3.法律訴訟

有時，我們可能是訴訟的一方，在正常業務過程中可能會受到索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。另見合併財務報表附註8--或有事項，以瞭解更多信息。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場價格信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是MEC。截至2023年2月1日，我們的普通股有5個登記股東，我們普通股的受益者有數千人，包括我們的員工持股計劃的所有參與者和我們的401(K)計劃的許多參與者。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。此外，信貸協議的條款限制了我們向普通股持有人支付現金股息的能力。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在截至2022年12月31日的三個月內購買普通股的信息：

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目錄表

股票表現圖表

下圖比較了自公司首次公開募股以來我們普通股的總回報與標準普爾(S&P)SmallCap 600指數和道瓊斯工業平均指數(Dow Jones Industrial Average Index)的類似回報。該圖假設投資100美元，並對任何股息進行再投資。

累計總回報比較

梅維爾工程公司中，標準普爾SmallCap 600指數和

道瓊斯工業股票平均價格指數

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們股權薪酬計劃的某些信息，請參閲本年度報告10-K表格中的第三部分第12項。

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第6項保留。

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目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能並不能預示未來的表現。這一討論包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這類聲明包含風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本年度報告10-K表“有關前瞻性陳述的警示聲明”中所述的那些因素。本討論應與我們經審計的合併財務報表以及本年度報告第二部分第8項表格10-K中的説明一併閲讀。在本討論中，我們使用的某些財務措施不是按照美國公認的會計原則編制的。對這些非GAAP財務指標的解釋，以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，都包括在本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為符合GAAP規定的財務信息的替代品。

除股票金額、每股數據、年份和比率外，所有金額均以千計。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策是指在管理層看來，在描述我們的財務狀況和經營結果方面最重要的政策。綜合財務報表附註包括對重大會計政策的全面披露。我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的結果有重大影響。這些關鍵的會計政策要求我們作出困難和主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。下面將進一步討論需要作出最重大判斷的關鍵會計政策和估計。有關詳情，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項綜合財務報表附註內的附註1--業務性質及主要會計政策摘要。

商譽、無形資產和其他長期資產

我們的長期資產主要包括財產、設備、購買的無形資產和商譽。這些長期資產的估值和減值測試涉及重大判斷和假設，尤其是與報告單位、資產組的識別和公允價值的確定有關。

每當事實和情況表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會測試應攤銷的有形和無形長期資產的減值。我們每年測試商譽和無限期活期無形資產的減值，如果觸發事件發生表明可能存在減值，我們會更頻繁地測試減值。

我們已經記錄了商譽，並在報告單位層面進行了潛在商譽減值測試。報告單位是一個經營部門，或比經營部門低一級的業務單位，有離散的財務信息可用，管理層定期審查其經營結果。此外，如果經營部門內的組成部分具有相似的經濟特徵，則可以將其彙總為一個報告單位。我們已經得出結論，我們只有一個報告單位。

我們採用收益法確定報告單位的公允價值。在收益法下，我們根據估計未來現金流量的現值計算報告單位的公允價值。收益法取決於幾個關鍵的管理假設，包括對未來銷售額、毛利率、運營成本、利息支出、所得税税率、資本支出、營運資本要求的變化以及加權平均資本成本或貼現率的估計。貼現率假設包括對報告單位未來現金流固有風險的評估。在收入法下使用的預期現金流量是與我們的預算編制和預測過程一起制定的。

我們每年測試我們的商譽是否減值，如果事件或環境變化表明商譽可能減值，我們會更頻繁地進行測試。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，並無任何事件或環境變化顯示我們的商譽遭受重大損害。

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目錄表

損益法中使用的管理假設和估計的變化可能會對我們報告單位的公允價值結論產生負面影響，導致商譽減值。所有關鍵假設和估值均由管理層決定，並由管理層負責。減值分析中使用的因素固有地受到不確定性的影響。吾等相信該等估計及假設對確定本公司報告單位的公允價值是合理的，然而，如果實際結果與該等估計及假設不一致，商譽及其他無形資產可能會被誇大，從而可能觸發減值費用。

對於長期資產的減值測試，我們確定可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債組現金流的最低水平的資產組。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產組的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果某一資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產組的估計公允價值的金額確認減值費用。在截至2021年12月31日的12個月內，公司對其長期資產計提了16,151美元的減值。請參閲綜合財務報表附註中的附註2-選擇資產負債表數據，以進一步討論導致本次減值的事實和情況。截至2022年12月31日止年度，並無任何事件或環境變化顯示我們的長期資產出現重大減值。

確定無形資產的使用年限也需要判斷。基於某些無形資產的歷史和我們繼續支持和打造收購品牌的計劃，某些無形資產預計將有無限期的生命。其他收購的無形資產，如客户關係、商號和競業禁止協議，預計將具有可確定的使用壽命。可確定壽命無形資產的成本在其預計壽命內攤銷為費用。

所得税

所得税準備或受益包括因使用負債法進行財務和税務目的的臨時收入差異而產生的遞延税款。這種暫時性差異主要是由於資產和負債的賬面價值不同造成的。遞延所得税資產的未來變現需要在税法規定的結轉和/或結轉期間內有足夠的應納税所得額。

本公司根據所有現有證據，按季度評估遞延所得税資產是否有可能變現。當估計遞延税項資產的税務優惠很可能不會實現時，便會確立估值免税額。評估包括考慮所有現有證據(不論正面或負面)，包括現有應課税暫時性差異的估計未來沖銷、不包括沖銷暫時性差異和結轉的估計未來應課税收入、如果允許結轉，以前結轉期間的歷史應納税收入，以及可用於防止經營虧損或税收抵免結轉到期未使用的潛在税務籌劃策略。可核實的證據，如現有暫時性差異的未來沖銷和結轉能力，在主觀來源之前考慮，如估計未來的應税收入，不包括暫時性差異和納税籌劃策略。此外，我們根據管理層認為在與我們經營所在司法管轄區的税務機關最終達成和解時更有可能持續的金額，按其可確認淨額記錄不確定的税務狀況。

收入確認

該公司確認向客户轉讓商品或服務的收入，其數額反映了它預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。該公司簽訂供應協議和採購訂單，其中包括離岸價格(FOB)原產地和FOB目的地裝運條款。根據協議的條款，客户在發貨或交貨時獲得所有權，這是控制權轉移的時候。銷售得到供應協議和採購訂單等文件的支持，這些文件規定了某些條款和條件，包括產品規格、數量、固定價格、交貨日期和付款條款。與服務有關的收入在提供服務的期間確認，因此公司在某個時間點確認收入。

公司有許多客户設計、設計和製造生產工裝，這些工裝是由客户購買的。大部分工具收入是在客户通過產品部件審批流程(PPAP)簽署產品並投入使用時完成的。收入在控制承諾的工具時確認

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目錄表

合同在某個時間點或在一段時間內轉移給客户，其金額反映了公司預期有權獲得的貨物或服務的對價。

公司為某些客户提前付款提供折扣。這些折扣計入綜合全面收益(虧損)表中的銷售淨額和綜合資產負債表中的應收賬款。本公司不提供任何其他客户獎勵、回扣或津貼。

員工持股計劃

根據員工持股計劃，本公司可在董事會批准下，以現金或本公司普通股股份的形式，每年向該信託基金作出酌情供款，以符合資格的員工的利益。員工持股計劃中的股票是以信託形式持有的，唯一的利益是參與者。分配給參與者賬户的股票將完全歸屬。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的12個月中，公司沒有記錄員工持股計劃費用。在這些年中，公司選擇每年向401(K)計劃做出可自由支配的貢獻，為參與者提供機會，使他們的公司普通股多樣化，如果他們選擇的話。

在退休、死亡、終止僱傭或行使多元化權利時，參與者的員工持股計劃賬户中符合條件的部分可按當前股票每股價格每年贖回。根據首次公開發售前的員工持股計劃的條款，我們有責任贖回合資格的參與者賬户餘額以換取現金(根據贖回時間表，並受員工持股計劃規定的限制)。IPO後，(I)我們不再贖回參與者的員工持股權益，因為員工持股計劃在退休、死亡或終止僱傭關係或行使傳統員工持股計劃下的多元化權利後，將以我們的普通股進行分配，參與者在收到員工持股計劃的普通股分配後，將能夠在市場上出售此類普通股，符合聯邦證券法的任何要求；及(Ii)就根據員工持股計劃行使法定多元化權利的任何參與者而言，員工持股計劃受託人將代表該參與者出售該參與者已選擇將出售所得多元化及再投資於該參與者所指示的另一項投資選擇的股份。

新興成長型公司

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇使用這一條款，因此，我們將遵守私營公司所要求的新的或修訂的會計準則。

內部控制和程序

我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。財務報告內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；提供合理的保證，確保我們的資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。此外，我們的控制和程序可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理人員對控制的凌駕而規避，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不能被及時發現。

概述

MEC是美國領先的增值製造合作伙伴，提供從概念到生產的全套服務，包括原型和模具、生產製造、塗層、組裝和售後組件。我們的客户在不同的終端市場運營，包括重型和中型商用車、建築和出入設備、

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目錄表

動力體育、農業、軍事等終端市場。我們與我們的藍籌客户建立了長期的關係，建立在高度的經驗、信任和信心的基礎上。

我們的One運營部門專注於生產用於各種重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業、軍事和其他產品的金屬部件。

“新冠肺炎”影響與宏觀經濟條件

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、運營結果、供應鏈和原材料供應產生負面影響，儘管全面影響仍不確定，也無法預測。

在截至2020年12月31日的12個月內，淨銷售額反映了我們遇到的重大中斷，主要是由於新冠肺炎疫情導致客户關閉、需求變化和持續去庫存，這在所服務的商用車、農業以及建築和接入設備終端市場最為明顯。儘管MEC及其客户羣帶有基本的業務名稱，但在2020年第二季度，由於疫情，客户生產設施平均關閉5至6周。作為客户停工的直接結果，MEC在第二季度暫時停止了部分設施的生產。客户製造設施在接近第二季度末時逐漸重新開放，但MEC的生產量在今年剩餘時間保持在疫情爆發前的水平，所有MEC設施都已開放。儘管由於疫情，2020年第二季度、第三季度和第四季度的銷量有所下降，但所有先前存在的客户關係和製造計劃都保持不變。

在截至2021年和2022年12月31日的12個月中，淨銷售額反映了影響我們許多客户的持續供應鏈限制。此外，我們繼續經歷大流行期間產生的宏觀經濟狀況，包括由於對僱員和材料的競爭加劇而對工資、福利、材料和製造用品造成的通貨膨脹壓力。

我們如何評估績效

淨銷售額。淨銷售額反映了扣除退貨和折扣後我們的零部件和產品的銷售額。除了當前的宏觀經濟狀況和新冠肺炎疫情外，還有幾個因素會影響我們在任何給定時期的淨銷售額，包括天氣、收購的時機和客户的生產計劃。淨銷售額在裝運或交付給客户時確認。

製造業利潤率。製造利潤率代表淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括製造過程中使用的所有直接和間接成本，包括原材料、勞動力、設備成本、折舊、租賃費用、分包成本和其他直接相關的間接成本。我們的銷售成本直接受到大宗商品價格波動的影響，主要是鋼板和鋁，但與客户簽訂的合同協議在很大程度上緩解了這些變化，這些協議允許我們根據某些市場指數來傳遞這些價格波動。

折舊和攤銷。我們將財產、廠房和設備按累計折舊和攤銷後的成本計入資產負債表。物業、廠房及設備的折舊按資產的估計使用年限按直線計算。攤銷費用是與租賃改進和無形資產有關的階段性費用。租賃改進按標的資產的使用年限或剩餘租賃期中較短的時間攤銷。我們的無形資產已確認為某些收購的結果，並一般按資產的估計可用年限直線攤銷。

其他銷售、一般和行政費用。其他銷售、一般和行政費用主要包括銷售和營銷、財務、人力資源、信息系統、行政管理和某些其他管理人員的工資和人事成本，以及公司層面的行政費用，如獎勵薪酬、審計、會計、法律和其他諮詢和專業服務、差旅和保險。

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目錄表

其他關鍵績效指標

EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷的準備金(收益)前的淨收益(虧損)。EBITDA利潤率表示EBITDA佔每個時期淨銷售額的百分比。

調整後的EBITDA包括扣除CEO交接前的EBITDA、基於股票的薪酬、前健身客户應支付的Hazel Park過渡成本、與關閉Greenwood工廠相關的重組費用、長期資產和庫存的減值費用以及為履行與前健身客户協議下的義務而專門購買的合同的(收益)損失。調整後的EBITDA利潤率是指調整後的EBITDA佔每個期間淨銷售額的百分比。這些指標是對我們經營業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。這些衡量標準不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代指標，以此作為我們經營業績的指標。我們提出調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金作為管理層使用這些指標作為關鍵業績指標，我們認為這些指標是證券分析師、投資者和其他方面經常用來評估我們行業公司的指標。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為根據公認會計原則報告的我們結果分析的替代品。

我們對EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的計算可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。我們的EBITDA和調整後EBITDA指標與其他類似公司的EBITDA和調整後EBITDA指標之間的潛在差異可能包括資本結構和税務狀況的差異。

下表列出了淨收益(虧損)和全面收益(虧損)(根據公認會計原則計算的最直接可比計量)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，並計算了所列每個期間的EBITDA利潤率和調整後EBITDA利潤率。

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目錄表

綜合經營成果

截至2022年12月31日的12個月與截至2021年12月31日的12個月

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淨銷售額。截至2022年12月31日的12個月的淨銷售額為539,392美元，而截至2021年12月31日的12個月的淨銷售額為454,826美元，增長84,566美元，增幅18.6%。這一變化主要是由於客户原材料價格傳遞、終端市場需求增強導致銷量增加以及由於客户庫存處於歷史低位而導致客户補充庫存的努力，以及商業定價的增加。這些增長被客户供應鏈問題部分抵消。

製造業利潤率。截至2022年12月31日的12個月的製造利潤率為61,069美元，與截至2021年12月31日的12個月的51,375美元相比，增加了9,694美元，增幅為18.9%。這一增長是由於需求增加、商業定價上漲的影響以及製造間接成本吸收的改善，但被Hazel Park過渡和啟動成本、持續的客户供應鏈問題以及本年度下半年報廢收入的下降所抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月，製造業利潤率均為11.3%。

無形資產攤銷。截至2022年12月31日的12個月的無形資產攤銷為6,952美元，而截至2021年12月31日的12個月的無形資產攤銷為10,706美元，減少3,754美元，降幅35.1%。這一減少是由於某些無形資產的全額攤銷。

利潤分成、獎金和遞延薪酬支出。截至2022年12月31日的12個月的利潤分享、獎金和遞延薪酬支出為7,997美元，而截至2021年12月31日的12個月為11,500美元，減少了3,503美元，降幅為30.5%。減少的主要原因是金融市場波動導致遞延補償費用減少。

其他銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日的12個月，其他銷售、一般和行政費用為24,692美元，而截至2021年12月31日的12個月為20,409美元，增加了4,283美元，增幅為21.0%。這一增長主要是由於諮詢、法律和專業費用、CEO過渡成本、持續通脹壓力導致的工資和福利、信息技術以及差旅和娛樂費用的上漲。

長期資產減值和合同(收益)損失。2021年12月31日，這位前健身客户的需求水平存在不確定性。公司於2022年2月收到該客户的通知，導致預測的未來現金流發生變化，觸發了對購買的資產和公司承諾購買的資產進行減值評估，以履行截至2021年12月31日與前健身客户達成的協議下的義務。通知

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目錄表

通知公司，在2026年3月結束的協議剩餘期限內，公司和客户之間的協議沒有預測對任何產品或部件的任何需求。鑑於這種情況，公認會計準則要求該公司評估資產是否已減值。作為這項評估的結果，本公司記錄了所購買資產的減值和為履行與前健身客户協議下的義務而特別商定的合同的損失。因此，該公司在2021年第四季度記錄了長期資產減值和合同損失16,151美元。

在截至2022年12月31日的12個月內，本公司得以註銷與前健身客户有關的物業、廠房及設備的2,257美元購買承諾，該等承諾已於2021年12月31日記錄為長期資產減值及合同損失，如上所述。採購承付款的取消導致這一數額的沖銷。此外，本公司能夠出售物業、廠房和設備，從而獲得與前健身客户有關的收益2,089美元，該收益以前被記錄為長期資產減值，並於2021年12月31日減記為公允價值。

利息支出。截至2022年12月31日的12個月的利息支出為3,380美元，而截至2021年12月31日的12個月的利息支出為2,003美元。這一變化是由於與上年同期相比借款水平和利率較高。

所得税撥備(福利)截至2022年12月31日的12個月的所得税支出為3667美元，而截至2021年12月31日的12個月的所得税優惠為1,943美元。詳情請參閲綜合財務報表附註7-所得税。

由於上述因素，淨收益、全面收益、EBITDA、EBITDA利潤率、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率在2022年內有所增加。

截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月

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目錄表

淨銷售額。截至2021年12月31日的12個月的淨銷售額為454,826美元，而截至2020年12月31日的12個月的淨銷售額為357,606美元。這一變化主要是由於市場狀況較上年同期有所改善，以及2021年第四季度為應對通脹壓力而實施的商業定價上調，但客户供應鏈問題以及與合同原材料價格傳遞給客户相關的時間滯後略微抵消了這一影響。上一年期間受到大流行導致的客户設施關閉以及市場需求下降和相關去庫存活動的影響，這在所服務的商用車、農業以及建築和接入設備終端市場最為明顯。

製造業利潤率。截至2021年12月31日的12個月的製造利潤率為51,375美元，而截至2020年12月31日的12個月的製造利潤率為31,501美元。這一增長是由生產量增加和更高的廢品收入推動的。此外，生產量的提高、公司在新技術和自動化方面的投資的利用，以及在2020年關閉南加州格林伍德工廠後的效率，導致吸收的製造間接成本顯著改善。這部分被轉嫁給客户的原材料定價時間、2021年工資、福利、材料和一般製造供應成本的通脹壓力，以及與銷售量改善相關的公用事業、運費、維修和其他成本增加所抵消。此外，該公司在2021年發生了2878美元的啟動成本和700美元的庫存註銷，這與與前健身客户的協議有關。此外，上一年期間受到以下不利影響：市場需求變化、與新冠肺炎大流行有關的客户關閉、大約775美元的庫存陳舊、與估計的大流行病潛在影響有關的保健費用以及與格林伍德設施關閉有關的2 524美元的重組費用。

截至2021年12月31日的12個月的製造業利潤率為11.3%，而截至2020年12月31日的12個月的製造業利潤率為8.8%，增幅為2.5%，這可歸因於上文討論的項目。

利潤分享、獎金和遞延薪酬。截至2021年12月31日的12個月的利潤分享、獎金和遞延薪酬支出為11,500美元，而截至2020年12月31日的12個月為8,250美元。這一增長主要是由於隨着業務活動和銷售量的改善，正常化可自由支配的401(K)計劃和獎金應計項目的迴歸。

其他銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日的12個月，其他銷售、一般和行政費用為20,409美元，而截至2020年12月31日的12個月為19,043美元。增加的主要原因是薪金和薪金費用增加，由於大流行，這些費用在前一年期間低得異乎尋常。

長期資產減值和合同損失。2022年2月18日，前健身客户告知公司，在2026年3月結束的協議剩餘期限內，預計不會對公司與客户協議中的任何產品或部件有任何需求。鑑於這種情況，公認會計準則要求該公司評估資產是否已減值。作為這項評估的結果，本公司為履行與前健身客户協議下的義務而專門購買的資產計入了減值。因此，公司在2021年第四季度記錄了16,151美元的長期資產減值和合同損失。

利息支出。截至2021年12月31日的12個月的利息支出為2,003美元，而截至2020年12月31日的12個月的利息支出為2,668美元。平均而言，該公司在整個2021年的債務餘額較低，加上利率較低。

所得税的優惠。截至2021年12月31日的12個月的所得税優惠為1,943美元，而截至2020年12月31日的12個月為2,074美元。詳情請參閲綜合財務報表附註內的附註7-所得税。

由於前述因素，淨虧損、全面虧損、EBITDA、EBITDA利潤率、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率在2021年內有所增加。

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目錄表

流動性與資本資源

以下是我們的經營、投資和融資活動的現金流量摘要，反映在合併現金流量表中：

現金流分析截至2022年12月31日的12個月與截至2021年12月31日的12個月

經營活動。截至2022年12月31日的12個月，經營活動提供的現金為52,426美元，而截至2021年12月31日的12個月為14,457美元。營運現金流增加37,969美元的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，經對賬項目調整後的淨收益(虧損)增加了4,898美元，而截至2021年12月31日的一年中淨虧損為33,071美元。對營運資金產生積極影響的最大驅動因素是應收賬款和庫存在2021年大幅增加，然後隨着客户需求和生產水平在2021年從新冠肺炎的低點反彈，在2022年趨於穩定。

投資活動。截至2022年12月31日的12個月，用於投資活動的現金為50,668美元，而截至2021年12月31日的12個月為33,961美元。投資活動中使用的現金增加了16,707美元，這是由於公司在支持新項目和現有生產流程的新技術和自動化方面的持續投資，以及與公司位於密西西比州黑茲爾公園的資產重新調整用途相關的成本。這部分被出售物業、廠房和設備的額外收益所抵消，這些物業、廠房和設備原本打算在截至2022年12月31日的12個月內支持這位前健身客户的生產。

融資活動。截至2022年12月31日的12個月，融資活動使用的現金為1,749美元，而截至2021年12月31日的12個月，融資活動提供的現金為19,501美元。21250美元的減少是由於借款增加，但債務償還增加，導致公司本年度的債務餘額略有上升。此外，公司在2022年期間根據我們的股票回購計劃回購了559,945股普通股，總成本為4,947美元。2021年，公司根據我們的股票回購計劃回購了147,785股普通股，總成本為2,153美元。該公司在2023年回購股票的決定將取決於業務狀況、自由現金流產生、其他現金需求和股票價格。有關股份回購的更多信息，見項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

現金流分析截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月

經營活動。截至2021年12月31日的12個月，經營活動提供的現金為14,457美元，而截至2020年12月31日的12個月為36,523美元。業務現金流減少22 066美元的主要原因是週轉資金淨額的變化，更具體地説，應收賬款相對於銷售額的增長有所增加，而由於生產水平從大流行病的低點反彈，原材料價格和其他成本上漲，庫存和應付賬款增加。此外，由於客户訂單推遲到2022年，公司在2021年底增加了庫存，因為他們正在處理影響其生產計劃的供應鏈問題。

投資活動。截至2021年12月31日的12個月，用於投資活動的現金為33,961美元，而截至2020年12月31日的12個月為5,774美元。投資活動中使用的現金增加了28,187美元，這是由於公司在2021年繼續對技術和自動化進行投資，而不是利用我們在新技術和自動化方面的投資，並在上一年期間保留現金。此外，該公司在2021年期間向密歇根州黑茲爾公園的設施投資了19,658美元。該公司還記錄了2021年期間主要由出售南卡羅來納州格林伍德工廠推動的房地產、廠房和設備的銷售收益5348美元。

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融資活動。截至2021年12月31日的12個月，融資活動提供的現金為19,501美元，而截至2020年12月31日的12個月，融資活動使用的現金為30,629美元。這50,130美元的變化是由於2021年下半年的借款超過債務償還，而上一年的債務償還超過了借款。根據我們的股票回購計劃，公司在2021年回購了147,785股普通股，總成本為2,153美元。2020年，公司根據我們的股票回購計劃回購了320,245股普通股，總成本為2,435美元。

修訂和重新簽署的信貸協議

2019年9月26日，以及截至2022年3月31日的最後一次修訂，我們與某些貸款人和作為行政代理(代理)的富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂了信貸協議。信貸協議規定提供一筆200,000美元的循環貸款，以及一筆總額不超過5,000美元的信用證次級貸款，以及一筆總額為20,000美元的Swingline貸款。信貸協議還規定通過手風琴功能額外提供10萬美元的容量。根據信貸協議借入的所有款項將於2024年9月26日到期。

根據信貸協議，我們的義務由我們幾乎所有個人財產的優先擔保權益擔保，並由我們的直接和間接子公司的幾乎所有個人財產的優先擔保權益擔保和擔保，這些子公司包括：Center Manufacturing，Inc.、Center Manufacturing Holdings，Inc.、Center-Moeller Products LLC、Defiance Metals Products Co.、Defiance Metals Products of Arkansas，Inc.、Defiance Metals Products of PA，Inc.和Defiance Metal Products of WI，Inc.。

信貸協議下的借款按浮動的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)計息(可根據某些準備金要求進行調整)，外加1.00%至2.00%，視當前的綜合總槓桿率(定義見信貸協議)而定。在某些情況下，我們可能無法支付基於LIBOR的利息。如果發生這種情況，我們將被要求按基本利率支付利息，基本利率是(A)(I)最優惠利率(代理人不時公佈的)和(Ii)聯邦基金利率加0.50%，加上(B)0.00%至1.00%之和，取決於當前的總綜合槓桿率。信貸協議還包括在倫敦銀行同業拆借利率不再可用時確定替換率的條款。

截至2022年12月31日，循環貸款項下未償還借款利率為5.69%。截至2022年12月31日，根據循環貸款，我們有127,764美元的可用資金。

我們必須為信貸協議項下未使用的循環承諾總額的平均每日未使用部分支付每年0.20%至0.50%不等的承諾費。我們還必須支付費用函中規定的費用(如信用證協議中的定義)以及根據信用證協議簽發的任何信用證的費用。

信貸協議載有這類協議的慣常及慣常負面契諾，包括但不限於對吾等產生、招致或承擔債務、設立或招致留置權、作出若干投資、與另一實體合併或合併、作出若干資產處置、向股東支付股息或其他分派、與聯屬公司訂立交易、訂立售後回租交易或進行資本開支的能力的限制。信貸協議還要求我們滿足某些財務契約，包括3.00至1.00的最低利息覆蓋比率。截至2022年12月31日，我們的利息覆蓋率為13.14比1.00。信貸協議亦要求吾等維持不超過3.25至1.00的綜合總槓桿率，儘管該等槓桿率可因某些收購而提高。截至2022年12月31日，我們的綜合總槓桿率為1.26比1.00。

信貸協議包括慣常的違約事件，包括(其中包括)付款違約、契約違約、違反陳述或保證、破產、交叉違約、重大ERISA事件、重大金錢判決及未能維持附屬擔保。如果發生違約事件，代理人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議項下的到期金額、終止信貸安排以及允許有擔保債權人採取的所有其他行動。

於2020年6月30日、2021年3月31日及2022年3月31日，本公司對信貸協議作出修訂。有關詳細討論，請參閲綜合財務報表附註中的附註3-銀行循環信貸票據。

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目錄表

資本要求和流動資金來源

在截至2022年和2021年12月31日的12個月中，我們的資本支出分別為58,610美元和39,309美元。19,301美元的增長是由於我們在新技術和自動化方面的持續投資，以及公司在密歇根州黑茲爾公園設施的資產重新用途。2023年全年的資本支出預計在20,000至25,000美元之間。

除了運營現金之外，我們歷來依賴通過信貸工具獲得的現金來為我們的營運資金需求提供資金，並支持我們的增長。截至2022年12月31日，我們通過我們的循環貸款立即獲得127,764美元，並根據我們的信貸協議通過手風琴功能獲得另外100,000美元，受信貸協議下的契約限制。我們定期監控潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以努力滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。我們未來的成功將高度依賴於我們獲得外部資金來源的能力。只要我們繼續遵守金融契約，我們將繼續獲得目前根據信貸協議提供的可獲得性。根據我們目前的估計，我們預計到2023年和可預見的未來都將遵守這些金融公約。

我們相信，我們的運營現金流和信貸協議下的可用借款足以為我們2023年及以後的運營提供資金。然而，未來的現金流受到許多變量的影響，我們的運營將需要額外的資本支出。不能保證業務和其他資本資源將提供足夠數額的現金，以維持計劃或未來的資本支出水平。如果我們進行一項或多項收購，而所需資本金額超過當時我們可供收購的金額，我們可能會被要求降低預期資本支出水平及/或尋求額外資本。如果我們尋求額外資本，我們可以通過信貸協議下的借款、合資企業、資產出售、發行債務或股權證券或其他方式來實現。我們不能保證這筆額外的資本將以可接受的條件可用，或者根本不能。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能無法完成對我們有利的收購，也無法為開展業務所需的資本支出提供資金。

合同義務

下表列出了我們在2022年12月31日根據合同和或有承諾支付未來款項的義務和承諾：