美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-39304

ADEIA Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(408) 473-2500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

XPERI控股公司

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果註冊人不需要根據證券交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《證券交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為y $904,728,072(根據註冊人普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價計算)。

截至2023年2月7日，註冊人普通股的流通股數量為105,230,113.

ADEIA Inc.

表格10-K的年報

截至2022年12月31日止的年度

目錄

2

有關警示聲明G前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含前瞻性陳述，這些陳述受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港條款的約束。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期未來業務、財務業績和財務狀況，且經常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“目標”“類似的表達或否定這些詞或其他類似的術語，傳達未來事件或結果的不確定性。所有前瞻性陳述本質上都涉及涉及風險和不確定因素的事項，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內，不能保證未來的結果。這些和其他前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：公司執行其業務戰略的能力；公司以優惠條件與客户簽訂新的和續簽許可協議的能力；公司留住和聘用關鍵人員的能力；公司普通股長期價值的不確定性；立法, 影響公司業務的監管和經濟發展；總體經濟和市場發展和條件；公司擴大和擴大其專利組合的能力；公司所在行業的技術變化和競爭技術的發展；公司經營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度；不可預見的債務和開支；與公司負債相關的風險；災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，包括俄羅斯入侵烏克蘭和自然災害；該公司能否從最近剝離其產品業務中獲得預期利益並確認其預期税收待遇的能力，以及新冠肺炎疫情在多大程度上繼續對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，將取決於未來的發展，包括為應對這一流行病而採取的措施，這些都是高度不確定和無法預測的。
 

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性聲明固有地會受到風險、不確定性以及條件、意義、價值和效果的變化的影響，包括在本文“風險因素”標題下討論的那些以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件，如我們的10-Q表季度報告和我們當前的8-K表季報。這些風險、不確定性以及條件、重要性、價值和影響方面的變化可能會導致我們的實際結果與本文表述的結果大相徑庭，並且以難以預見的方式出現。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表，並基於我們目前合理瞭解的信息。除法律要求外，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後可能出現的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲及考慮本年報所披露的各項資料，這些資料旨在向有興趣的人士提供意見，説明可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素。

3

部分 I

項目1.B有用性

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞Orchard Parkway 3025號。我們的電話號碼是408-473-2500。我們維護着一個公司網站：Www.adeia.com。對我們網站的引用並不構成通過引用本網站上的信息進行合併。Adeia和Adeia徽標是Adeia Inc.或其附屬公司在美國的商標或註冊商標。所有其他公司、品牌和產品名稱可能是各自公司的商標或註冊商標。

概述

我們(“公司”、“Adeia”、“We”、“Our”和“Us”)是一個創新孵化器，幾十年來一直投資於先進的研究和開發，為娛樂、媒體、消費電子和半導體行業創造市場領先的技術。我們的創新解決方案几乎觸及了消費者與媒體、消費電子和娛樂日常互動的方方面面，使我們的客户能夠為全球用户構建定製的下一代解決方案。我們對創新的承諾造就了這些行業領先的知識產權許可平臺，擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合。為了服務於日益互聯的世界，我們發明、開發、收購和授權了基本創新，這些創新增強了數十億台設備，並塑造了數百萬人在各種平臺上探索和體驗娛樂的方式。

創意是我們業務的核心，並植根於我們的名字中，這在希臘語中的意思是“許可”。授權這些想法是我們走向市場的方式--通過向媒體和半導體行業廣泛提供我們的想法。我們的創新解決了當今娛樂業最大的消費趨勢之一--娛樂內容的大規模激增，以及消費者發現、觀看和享受娛樂的快速變化的習慣。

我們的知識產權許可平臺提供了訪問創新的途徑，使我們的客户能夠創造尖端的技術解決方案和產品。我們的客户是世界上一些最大的媒體、娛樂、消費電子、社交媒體和半導體公司。我們的工程師和科學家專注於創新和創造最先進、最具前瞻性的解決方案，以幫助解決媒體和半導體行業面臨的挑戰。我們的內部創新引擎約佔我們專利組合的85%，併產生的想法轉化為我們強大的知識產權，使我們目標市場的基礎技術得以實現。

我們在一系列不同的應用和技術方面擁有悠久的創新歷史，並發展了超過9750項活躍媒體和半導體專利資產的知識產權組合，這些資產是專門為滿足企業和消費者不斷變化的需求而設計的。我們的媒體組合涵蓋了跨平臺娛樂體驗的基本方面，包括用户如何搜索、錄製、流媒體、發現、消費、個性化和與內容互動。我們的許多媒體解決方案已經在整個行業無處不在，並被整合到跨越新的和鄰近市場的新興解決方案中。我們的半導體產品組合由專利和技術訣竅組成，這些專利和技術訣竅使半導體進入了新時代，包括物聯網、人工智能芯片和智能設備。具體地説，我們滿足了半導體市場對異類集成中更高帶寬、更高計算性能和成本管理的需求。我們的技術重點是混合鍵合(或直接鍵合互連(DBI))、先進的加工節點和先進的封裝解決方案。

業務分離

2022年2月，Xperi Holding Corporation(簡稱Xperi Hold Co)為其IP授權業務引入了新品牌Adeia。2022年10月1日，Xperi Hold Co的產品業務通過高税收剝離交易從Xperi Hold Co分離出來，成為一家名為Xperi Inc.的獨立上市公司。知識產權許可業務由Xperi Hold Co保留，更名為Adeia Inc.。

4

分離是通過我們將Xperi Inc.普通股100%的股份分配給我們普通股的持有者實現的，截至2022年9月21日收盤(“創紀錄日期”)。每位登記在冊的股東在登記之日每持有10股我們的普通股，就會得到4股Xperi Inc.普通股。分離後，Xperi Inc.成為一家獨立的上市公司，我們不保留Xperi Inc.的所有權權益。

我們的戰略

我們採取了積極主動的戰略，旨在保護和擴展我們的技術和知識產權。我們通過在目標市場內對內部創新、戰略管理和有針對性的收購進行持續投資，不斷擴大我們的專利組合的規模和相關性。

我們主要通過將我們的創新授權給更廣泛的媒體和半導體行業的領先公司以及採用有助於推動這些行業向前發展的新技術的公司來開展業務。許可協議包括訪問我們的一個或多個基本知識產權組合，還可能包括訪問我們的一些行業領先技術和經過驗證的專有技術。

媒體戰略

我們發明、開發和許可了根本性的創新，這些創新塑造了數百萬人探索和體驗娛樂的方式，並增強了在日益互聯的世界中跨越數十億設備的媒體服務。從電視到智能手機，幾乎在你能想到的任何地方，從家裏到工作場所，以及所有類型的娛樂體驗，從付費電視到OTT，再到社交媒體和元宇宙，以一種智能、身臨其境和個性化的方式管理內容和連接正是我們的創新所做的。

我們的專利創新廣泛涵蓋娛樂體驗的方方面面，包括(I)指導、(Ii)發現、(Iii)搜索、(Iv)推薦、(V)多屏幕、(Vi)個性化、(Vii)數據分析、(Viii)廣告、(Ix)計算機視覺、(X)內容存儲和(Xi)高性能計算。

我們授權我們的專利媒體創新在北美和國際上用於傳統的線性電視，以及與OTT、直接面向消費者和社交媒體服務相關的使用，這些服務提供了通過各種設備訪問家庭內外娛樂的途徑。我們相信，視頻消費的持續增長、消費者探索和體驗視頻的方式的演變，以及對內容存儲和高性能計算的需求，為我們繼續開發可申請專利的創新、擴大我們所服務的行業並授予更多專利權提供了新的機遇。

5

半導體戰略

我們的半導體業務發明、開發和授權基本技術，使我們用來觀看和享受娛樂的當前和下一代設備成為可能。我們專注於兩種新興技術，混合鍵合和高級處理節點，這兩種技術都通過2.5和3D異質集成滿足了半導體市場對更高帶寬、改善計算性能和成本管理的需求。我們將我們的專利創新授權給領先的半導體公司，並與業界合作，加快這些技術的採用。我們相信，我們的DBI平臺的多代特性將在未來幾年對更大的半導體行業有利。

IP產品組合許可市場

我們的業務擁有強大的經常性年收入基礎。這些收入來自在多個市場授權我們的專利組合，包括：

我們通過幾個具體的機會繼續發展我們的業務，包括：

6

研究與發展

正如我們的行業公認、廣泛部署的先進技術和知識產權組合所表明的那樣，我們在媒體和半導體領域有着長期的創新記錄。我們相信，為了在我們所服務的市場上保持競爭力，需要對研發進行持續的投資。今天，我們聚集了世界級的人才和強大的研發能力。在強大的行業合作伙伴網絡的支持下，我們在研發方面的持續投資使我們能夠提供差異化、經濟高效的解決方案，在我們不斷增長的潛在市場中增強最終用户體驗。我們繼續將研發重點放在IP開發和下一代技術解決方案上，包括半導體硬件研究、機器學習和先進算法開發。我們的研發項目遵循前瞻性的技術路線圖，並執行務實的技術戰略，以使我們在未來幾十年擁有持續的競爭優勢。

競爭

由於專利權的排他性，在傳統意義上，我們不與其他專利持有者競爭專利許可關係。其他專利持有者對我們的專利組合所包含的發明和技術沒有相同的權利。在任何包含IP的服務、設備或設備中，提供商或製造商可能需要從IP的多個持有者那裏獲得許可證。在許可我們的專利組合時，我們與其他專利持有者爭奪許可費的一部分，這部分費用構成了某項服務或產品所支持的總潛在收入。

保護我們的投資

在我們所處的行業中，創新、對新想法的投資和保護我們的知識產權是成功的關鍵。我們通過各種手段保護我們的創新和發明，包括在國內和國際上申請專利保護。截至2022年12月31日，我們在全球擁有約9750項專利和專利申請，其中約4400項美國專利和1300項專利申請，以及約3100項外國專利和900項專利申請。我們目前頒發的最後一項專利將於2041年到期。我們不時地獲得互補的知識產權組合。我們收購專利的標準包括：與我們現有投資組合的兼容性、專利資產的數量和管轄權、專利的技術和法律實力、行業實際或可能採用的專利以及發明的經濟價值。

訴訟

儘管我們與許多公司進行了合作，併成功地將我們的技術許可和轉讓給了許多公司，但一些使用我們專利技術的公司仍然選擇不與我們簽訂許可協議。因此，我們有時會提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的投資。我們將訴訟視為最後的手段，只有當我們達成談判許可的努力停滯不前或失敗時，我們才會使用它。如果我們無法通過談判以優惠的條款獲得許可協議，或者如果被許可方不遵守他們的許可條款，我們可能不得不提起新的訴訟來加強我們的權利。

7

人力資本資源

我們能否取得成功和發展，很大程度上取決於我們能否吸引、培養和留住一支才華橫溢、積極投入的工作隊伍。特別是，我們正在爭奪技術人才，我們不僅需要提供穩健和有吸引力的薪酬方案，還需要為我們的員工提供廣泛的機會，使其產生影響、成長和發展。截至2022年12月31日，我們的人才庫由大約120名全職員工組成，幾乎所有員工都位於美國。

為了使我們的人才能夠積極地為我們的整體業務和文化做出貢獻，並對其產生積極影響，我們制定並維持了一系列計劃和倡議。這些計劃和計劃包括具有競爭力的薪酬和福利提供、公司文化計劃、多樣性和包容性計劃以及目標和績效管理。為了支持這些努力，我們的董事會監督其中的許多計劃和倡議，並酌情提供指導和反饋。我們的目標是為我們的團隊提供一個工作環境，使員工能夠為他們自己、他們的家庭和我們的社區享受健康和富有成效的工作與生活平衡。

我們的激勵是基於業績的，我們有很強的按績效支付薪酬的文化。我們每年以總薪酬為基準，以確保我們的薪酬和福利計劃與行業同行保持競爭力。我們的員工薪酬框架體現了固定薪酬和浮動薪酬的組合，包括基本工資、獎金、績效獎勵和基於股票的薪酬。我們提供具有競爭力的員工福利，旨在達到或超過當地法律。

我們通過提供廣泛的發展機會來投資於員工的職業發展，包括面對面(在可能的情況下)、虛擬的、社交的和自我導向的學習、指導、指導、培訓和外部發展。我們還對員工進行年度評估，以確定基於部門目標的發展需求。我們相信學習型組織的原則，並努力為員工提供持續的教育機會。

我們利用我們的經理生態系統使公司目標與員工目標保持一致。我們提供了管理培訓和輔助資源，使我們的管理層能夠為他們的團隊提供出色的支持和指導。鼓勵員工創建和調整個人、職能和團隊目標，對照目標跟蹤績效，撰寫自我評估，並向主管或管理成員提供反饋。

我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，也沒有工會代表。我們沒有經歷過任何有組織的停工，我們認為與員工的關係是積極的。

環境和社會影響

2022年10月1日，在我們完成產品業務的分離後，我們通過了針對Adeia業務的初步ESG聲明，其中提到了我們對可持續發展的承諾及其對環境和社會的影響，以及道德和公司治理方面的考慮。鑑於我們分離後的業務和ESG足跡發生了重大變化，我們聘請了第三方諮詢公司就ESG問題向我們提供建議。我們打算定期重新審查和更新我們的ESG聲明，以確保它隨着行業需求和法規的變化而發展。

可用信息

我們的互聯網地址是www.adeia.com，我們在那裏免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將盡快在合理可行的範圍內儘快提供這些材料。我們的美國證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者關係部分訪問。我們網站上的信息不會納入我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告。

8

第1A項。國際扶輪SK因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下述風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。新冠肺炎大流行及相關事件的影響可能會加劇以下任何風險和不確定性。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

與分居相關的風險

與我們的業務運營相關的風險

9

與財務相關的風險

與監管和法律事務有關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

10

與分居相關的風險

我們可能無法實現分離的預期好處。

2022年10月1日，我們完成了產品業務與知識產權許可業務的分離，形成了兩家獨立交易的公司：衍生產品業務的新控股公司Xperi Inc.和我們的公司Adeia Inc.。我們接受分居是為了實現某些預期的好處，包括：

如果分離不能提供我們預期的好處，可能會中斷我們的運營，失去或無法招聘運營和發展我們業務所需的關鍵人員，並損害我們的關鍵客户關係。此外，分離繼續需要管理層的時間和努力，這可能會分散管理層的注意力，使其無法運營和發展我們的業務。此外，由於分離，我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，我們的業務將比分離前的業務多元化程度更低。如果我們未能實現我們預期從分離中獲得的部分或全部好處，或者沒有在我們預期的時間內實現這些好處，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果分配，以及某些相關交易，不符合美國聯邦所得税的非確認待遇，那麼我們可能會承擔鉅額税收責任。

分銷以外部律師的税務意見為條件，其形式和實質為我們合理接受，大意是，除其他事項外，分銷和某些相關交易將符合美國聯邦所得税條例第355節和第368(A)(1)(D)節的免税交易資格(“税務意見”)。此外，我們收到了美國國税局的一封私人信件，大意是，除其他事項外，根據美國國税局第355條和第368(A)(1)(D)條的規定，分銷以及某些相關交易將符合美國聯邦所得税的免税交易資格(“美國國税局裁決”)。美國國税局的裁決和税務意見基於某些事實、假設和承諾，以及我們和Xperi Inc.關於各自業務和其他事項的過去和未來行為的某些陳述。税務意見還取決於美國國税局裁決的持續有效性。儘管有税務意見和國税局的裁決，但如果國税局確定這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或被違反，或者由於其他原因，包括如果國税局不同意國税局裁決不包括的税務意見的結論，則可以在審計時確定，分配或某些相關交易應被視為應税交易。

如果分配最終被確定為應納税，那麼在分配中收到Xperi Inc.普通股的我們的股東將被視為收到了相當於該等股票(包括代表該股東出售的任何零碎股份)在分配日的公平市值的財產分配，並可能產生重大的所得税責任，我們將確認分配的公司層面的應税收益，其金額等於在分配日向我們的股東分配的Xperi Inc.普通股的公平市值超過我們在該股票的納税基礎上的金額。此外，如果某些相關交易，包括根據我們的內部重組和業務重組而進行的某些交易，我們與Xperi Inc.達成了一系列內部重組交易，以協調我們各自的產品和知識產權許可業務(“內部重組和業務重組”)，這些交易旨在獲得免税待遇，但根據美國聯邦、州、地方和/或外國税法，我們和Xperi Inc.沒有資格享受免税待遇，則我們和Xperi Inc.可能會產生重大税負和/或失去美國聯邦、州、地方和/或外國税法下的重大税收屬性。

即使根據守則第355節的規定，分銷對股東構成了免税交易，但如果由於TiVo Corporation和Xperi Corporation及其各自的合併子公司之間於2020年6月1日完成的等額全股票合併交易(“合併”)或其他被視為分銷計劃一部分的交易，我們可能需要根據守則第355(E)節確認分銷和某些相關交易的公司級税，美國或Xperi Inc.的所有權發生50%或更大的變化。

11

合併完成後，在預期分派後，我們尋求並收到了美國國税局的裁決，其中包括美國國税局的一項裁決，該裁決涉及衡量我們的股票和TiVo Corporation和Xperi Corporation的股票的共同所有權的適當方式和方法，以確定根據準則第355(E)條是否發生了50%或更大的所有權變更。税務意見取決於美國國税局裁決的持續有效性，以及我們就緊接合並前TiVo公司和Xperi公司股票的共同所有權程度所作的某些事實陳述。根據我們在緊接合並前就TiVo Corporation和Xperi Corporation的股票共同所有權所作的陳述，並假設美國國税局的裁決繼續有效，税務意見得出的結論是，就第355(E)條而言，所有權沒有因合併而發生50%或更大的變化。儘管有税務意見和國税局的裁決，但如果國税局確定我們提供的任何事實、假設、陳述或承諾不正確，或者由於其他原因(包括如果國税局不同意國税局裁決不包括的税務意見中的結論)，該分配或相關交易仍應被視為對我們的應税交易，則國税局仍可確定該分配或相關交易仍應被視為對我們的應税交易。

根據我們於2022年10月1日與Xperi Inc.簽訂的税務事項協議(以下簡稱《税務事項協議》)，Xperi Inc.一般有義務賠償我們因經銷未能獲得美國聯邦所得税非認可待遇(包括因第355(E)條適用於經銷而對我們徵收的任何税款)而向我們徵收的税款，只要這種不符合規定是由於與Xperi Inc.或其附屬公司的股票、資產或業務有關的行動、事件或交易，或違反Xperi Inc.的陳述、陳述、税務協議項下的契諾或義務(或與分離和分配有關的某些其他協議)，或Xperi Inc.或其關聯公司違反與税務意見相關的任何陳述函中所作陳述的任何行為。

如果分配由於與合併和分配的整體結構相關的某些原因而無法獲得美國聯邦所得税的非確認處理，則根據税務事項協議，我們和Xperi Inc.將根據我們在分配日期的相對市值(根據分配日期開始的十個交易日內每家公司股票的平均交易價格)分擔因此類失敗而產生的税收責任。

如果分銷或某些相關交易被確定為美國聯邦所得税的應税對象，我們可能會招致鉅額的美國聯邦所得税債務。如上所述，根據税務協議，我們可能有權獲得Xperi Inc.對全部或部分此類税收義務的賠償。然而，如果Xperi Inc.未能按照税務事項協議的要求賠償我們，或者如果我們被要求在我們沒有資格獲得賠償的情況下確認分銷或某些相關交易的税收，或者如果這些賠償不足以支付全部税款，我們可能會承擔重大的税收責任。即使我們最終成功地從Xperi Inc.追回了任何需要賠償的金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

在分離和分配之後，我們依賴Xperi Inc.提供某些過渡服務，在過渡期結束後，我們將需要在內部提供這些服務或從獨立的第三方獲得這些服務。

我們與Xperi Inc.簽訂了一項與分離相關的過渡服務協議，根據該協議，Xperi Inc.及其子公司為我們及其子公司提供各種服務，過渡期最長可達12個月。所提供的服務包括後勤職能和與日常活動有關的行政任務方面的必要協助，包括財務、會計和税務活動、IT服務、客户支持、設施服務、人力資源和一般企業支持，以及某些供應商提供的直通服務。在過渡期內提供服務方面，我們和Xperi Inc.的利益可能不同，這可能會對過渡服務協議的範圍、期限或有效性產生負面影響。此外，如果Xperi Inc.或其子公司未能令人滿意地履行過渡服務協議下的義務，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

過渡期結束後，我們將需要在內部提供或從非關聯第三方獲得我們以前從現在由Xperi Inc.及其附屬公司組成的產品業務中獲得的某些服務。我們可能無法及時更換這些服務，或無法按照與過渡服務協議條款相同的條款和條件更換這些服務。如果我們無法獲得有效運營所需的行政服務質量，或者在獲得這些服務時產生更大的成本，我們的盈利能力、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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分離和相關交易可能使我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法和合法分配要求產生的潛在責任。

儘管我們收到了償付能力意見，確認我們和Xperi Inc.在分配後都將獲得足夠的資本，但分離可能會受到各種州和聯邦欺詐性運輸法的挑戰。欺詐性轉讓或轉讓一般被定義為包括實際意圖阻礙、拖延或詐騙現有或未來債權人的轉讓或發生的債務，或在債務人破產時，或使債務人資不抵債、資本不足或無力償還到期債務時，以低於合理等值價值進行的轉讓或發生的債務。任何未償還的債權人均可聲稱，我們在分拆和分派中沒有得到公平的對價或合理的等值，分拆和分派導致我們資不抵債或資本不合理地少，或者我們打算或相信我們將產生超過我們到期時償還該等債務的債務。如果法院同意這樣的原告，那麼法院可能會將分離和分配作為欺詐性轉移無效，或者對我們施加重大責任，這可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。

根據州公司分配法規，這種分配也要接受審查。根據《特拉華州一般公司法》，公司只能(I)從盈餘(淨資產減去資本)中支付股息給股東，或(Ii)如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。儘管我們的董事會打算從我們的盈餘中進行分配，並收到了根據特拉華州法律我們有足夠的盈餘來宣佈Xperi Inc.普通股與分配有關的股息的意見，但不能保證法院稍後不會裁定部分或全部分配是非法的。

在分離和分配之後，我們可能不會像合併後的公司那樣享受到多樣性、槓桿和市場聲譽方面的好處。

我們的業務(或部分業務)歷來受益於我們(以及合併前的TiVo公司和Xperi公司)的經營多樣性和購買力，以及與我們的其他業務(包括與分離相關的分配給Xperi Inc.的業務)實施整合戰略的機會。在分離和分配之後，我們將不會有類似的多元化或整合機會，也可能沒有類似的購買力或進入資本市場的機會。

此外，在分離和分銷之後，與Xperi Inc.保留在我們的組織結構中相比，我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為我們業務的一部分，我們(在合併之前，作為TiVo公司和Xperi公司的一部分，視情況而定)能夠利用我們歷史上的市場聲譽和業績以及這些企業的品牌標識，這使得我們能夠招聘和留住關鍵人員來運營我們的業務。分離分配後，我們可能不再享有相同的歷史市場聲譽，也不再享有相同的業績或品牌認同，這可能會增加我們招聘或留住此類關鍵人員的難度。

我們董事會和管理層的某些成員可能因為擁有我們的股份和Xperi Inc.的股份而存在實際或潛在的利益衝突。

由於員工問題協議涉及我們和Xperi Inc.的董事和高管持有的股權薪酬獎勵的方式，我們的董事會和管理層的某些成員擁有Xperi Inc.的股份和/或Xperi Inc.的限制性股票單位，這可能會在我們的董事和高管面臨對Xperi Inc.和我們產生不同影響的決策時產生或似乎產生潛在的利益衝突。

關於我們的分離，我們承擔了Xperi Inc.的某些責任，並對其進行了賠償。如果我們被要求根據這些賠償支付款項，我們可能需要挪用現金來履行這些義務，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，Xperi Inc.將承擔並賠償我們的某些責任。這些賠償可能不足以確保我們承擔全部責任，而Xperi Inc.未來可能無法履行其賠償義務。

根據分離和分配協議、員工事項協議和與Xperi Inc.的税務事項協議，我們同意承擔和賠償Xperi Inc.的某些無上限金額的責任，其中可能包括相關的辯護費、和解金額和判決等項目。根據這些賠償支付的金額可能會很大，並可能對我們的業務產生負面影響。

13

第三方還可以要求我們對分配給Xperi Inc.的任何債務負責，包括與Xperi Inc.業務相關的債務。Xperi Inc.同意賠償我們的此類責任，但此類賠償可能不足以保護我們不受此類責任的全額影響。即使我們最終成功地從Xperi Inc.追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

此外，我們承擔並有責任支付以下部分：(I)Xperi Inc.與Xperi Inc.的某些一般公司事務有關、產生或產生的某些債務，以及(Ii)根據分離和分銷協議沒有以其他方式分配給Xperi Inc.(或專門分配給我們)的某些離職費用，第三方可能要求我們對Xperi Inc.的任何此類債務份額負責。Xperi Inc.將賠償我們在任何此類責任中的份額；但是，此類賠償可能不足以保護我們不受此類責任的全額影響，和/或Xperi Inc.可能無法完全履行各自的賠償義務。此外，即使我們最終成功地從Xperi Inc.追回了任何超出我們商定份額的責任金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們知識產權許可業務的成功有賴於我們專利組合的實力。

我們的收入來自專利許可和技術轉讓協議。我們業務的成功取決於我們繼續開發、獲得和實施專利的能力，以滿足我們當前或未來客户所在行業不斷變化的需求。我們投入了大量資源來開發和獲得這些專利，我們必須在未來繼續這樣做，以保持競爭力。獲得此類專利的競爭非常激烈，不能保證我們能夠繼續以有利的條件獲得此類專利，或以及時或經濟的方式開發此類專利。此外，我們的專利將在未來到期，具體時間因司法管轄區而異。我們目前在美國頒發的專利在未來20年內會在不同的時間到期。因此，我們需要開發或獲得成功的創新，並在現有專利到期之前獲得這些創新的專利，或從第三方獲得新的專利。如果我們做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們簽訂的知識產權許可協議有固定的到期日，如果在到期或終止時，我們無法以對我們有利的條款續訂或更換此類許可協議，我們的運營結果可能會受到損害。

我們簽訂有固定到期日的知識產權許可協議。在這些協議到期後，我們需要續簽或更換這些協議，以維持我們的收入基礎。如果我們無法通過續簽即將到期的許可證或使用其他客户的許可證來替換即將到期的許可證的收入，則與到期之前相比，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們可能無法繼續以對我們有利的條款獲得許可證，這可能會損害我們的運營結果。雖然我們通過內部開發和第三方收購擴大了我們的許可技術組合，但不能保證這些措施將帶來持續的收入。如果我們不能繼續與現有客户做生意，我們的業務將受到實質性的不利影響。

此外，我們的一小部分客户佔我們收入的很大比例。在截至2022年12月31日的一年中，三家客户佔總收入的40%。與其中一些客户簽訂的協議不需要任何最低許可費。消費者對我們技術的需求可能會迅速變化，因為我們服務的許多市場都在快速發展。因此，這些客户可能會失去訂户，這將減少我們的收入。因此，客户，包括佔我們收入很大一部分的客户，可能會減少或停止使用我們的技術，這對我們的業務構成了風險。

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如果我們不保護和執行我們的知識產權、合同權和機密信息，我們的業務將受到影響。

我們主要依靠許可、開發和保密協議和其他合同條款以及知識產權法律的組合來保護我們的技術和知識產權。如果我們未能保護我們的技術或知識產權，包括未能通過訴訟執行我們的合同條款或知識產權，我們的客户和其他人可能會尋求在沒有許可或不支付許可費的情況下使用我們的技術和知識產權，這可能會削弱我們的競爭地位，降低我們的經營業績，並增加代價高昂的訴訟的可能性。其他人也可能開發類似或優於我們技術的技術，複製我們的技術或圍繞我們的技術進行設計。我們業務的增長在很大程度上取決於我們及時保護知識產權的能力，我們説服第三方相信我們的知識產權適用於他們的產品和服務的能力，以及我們執行知識產權的能力。

我們試圖為我們的創新獲得專利保護，我們的許可協議通常包括已發佈的專利和未決的專利申請。如果我們沒有及時申請專利，或者如果向我們頒發的專利沒有涵蓋我們專利申請中披露的所有發明，其他人可能會在沒有許可或不支付許可費的情況下使用我們的部分技術和知識產權。例如，如果我們無法及時從美國專利商標局獲得專利保護，由於審查員更替和專利申請持續積壓導致的處理延誤，我們的業務可能會受到影響。

如果我們未能使用足夠的機制來保護我們的技術和知識產權，或者如果法院未能執行我們的知識產權，我們的業務將受到影響。我們不能肯定這些保護機制在未來能夠成功地被斷言，或者不會被宣佈無效或受到挑戰。

此外，某些國家的法律和執法制度可能無法像美國的法律和執法制度那樣保護我們的技術和知識產權。在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權免受未經授權的使用，這可能會對我們的業務產生不利影響。

有時，我們會就知識產權的許可問題發生糾紛，包括與我們的許可費和許可安排的其他條款有關的問題。這些類型的糾紛可以由我們的客户、潛在客户或其他第三方主張，作為與我們談判的一部分，或在尋求金錢損害賠償或禁令救濟的私人訴訟中，或在監管行動中。任何此類糾紛，無論其是非曲直，都可能很難辯護或解決，成本也很高。在這樣的糾紛中主張的損害賠償和禁令救濟請求可能是重大的，可能會擾亂我們的業務。

由於我們的業務性質，我們可能會繼續捲入一些代價高昂的訴訟、仲裁和行政訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，併為我們的許可做法辯護。

雖然一些公司在開始製造和/或銷售使用我們專利發明的產品、服務或解決方案之前會申請許可證，但大多數公司並沒有這樣做。因此，我們主動與公司接洽，尋求建立使用我們發明的許可協議。我們花費了大量的時間和精力來識別我們發明的用户和潛在用户，並與公司談判許可協議，包括那些可能不願為我們的知識產權支付許可費用的公司。但是，如果我們認為需要第三方獲得我們的專利的許可才能製造、銷售、要約出售、進口或使用產品和服務，我們過去已經開始，如果第三方拒絕與我們簽訂許可協議，我們未來可能會對他們提起法律或行政訴訟。反過來，我們已經並可能繼續面臨反訴和其他法律程序，這些程序聲稱我們的專利是無效的、不可強制執行的或沒有受到侵犯。訴訟對手也對我們提起訴訟，其他第三方可能會在未來提起有效性挑戰，例如在USPTO進行的各方間審查程序，這可能會導致我們的專利侵權訴訟延遲以及潛在的無效裁決。此外，在我們可能尋求知識產權保護的某些司法管轄區，如果我們在訴訟中敗訴，我們可能要為獲得有利裁決的被告承擔費用。鑑於我們業務的性質，此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的一些知識產權許可協議包含“最惠國”條款，這可能會限制我們未來向其他客户提供更具競爭力的條款的能力。

我們的一些許可協議包含“最惠國”條款，這些條款通常規定，如果我們與其他客户以更優惠的條款達成協議，我們必須向現有客户提供其中一些條款。我們已經簽訂了許多許可協議，其條款在某些方面與其他協議中包含的條款不同。這些協議可能使我們有義務向客户提供不同的、更優惠的條款，如果實施這些條款，可能會導致收入下降或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們認為我們已經適當地遵守了我們的許可協議中包含的最惠國條款，但這些合同是複雜的，其他各方可能會得出不同的結論，如果執行，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。解決此類條款的爭議可能代價高昂、難度大、耗時長，並可能分散我們管理層的注意力和資源。

我們經常就我們的專利組合做出戰略決策。儘管我們尋求將我們的業務集中在我們認為有增長潛力的領域，並在我們認為機會更有限的領域剝離資產，但我們決定進行的處置可能會涉及風險，此類行動的預期好處可能無法實現。

我們打算不時地就我們的專利組合做出戰略決定，無論是通過正式的組合審查還是機會主義處置。任何投資組合審查的成本節約預期本身都是不確定的，因此，我們不能保證我們將從任何此類行動中實現任何預期或實際的成本節約。我們的投資組合審查活動可能會對我們的管理層提出實質性的要求，這可能會導致管理層的注意力從其他業務優先事項上轉移。我們剝離的任何資產都可能被證明比我們預期的更有價值，我們可能無法實現關於我們專利組合的任何戰略決策的預期好處。

我們的業務和運營結果一直受到並預計將繼續受到全球新冠肺炎疫情的影響。
 

我們的業務和經營業績受到全球新冠肺炎疫情及相關事件的不利影響，我們預計其影響將繼續下去。到目前為止，影響包括各種市場和行業的劇烈波動時期。波動性已經並將繼續對我們的客户和我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致更多的信貸損失。例如，消費電子行業已經並可能繼續受到疫情和/或其他我們無法控制的事件的影響，進一步的波動可能會對該行業、其客户和我們的業務運營產生額外的負面影響，這可能會導致收入減少。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們客户的財務狀況，他們可能無法及時或根本無法履行我們協議下的義務。
 

我們知識產權許可協議的結構和時間可能會導致我們季度或年度財務業績的波動。

我們不時地簽訂知識產權許可協議，其中包括可能導致我們的收入和現金流按季度或按年波動的定價或支付條款。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--收入確認”。因此，這些條款的影響可能會導致我們的年收入總額大幅波動或增長速度低於適用終端市場的年增長速度。此外，我們的客户可能無法支付、延遲支付或少付他們根據我們的知識產權許可協議欠我們的款項，這反過來可能要求我們通過法律程序執行我們的合同權利，導致支付金額和時間與我們許可協議條款所預期的不同。這也可能導致我們的收入和現金流在季度之間或同比基礎上波動。

我們的一些知識產權許可協議可能會在其期限到期時或在某些事件發生時轉換為全額支付的許可，在這種情況下，我們此後將不會收到任何費用。

我們不時簽訂半導體IP許可協議，在特定期限到期或發生某些事件時自動轉換為全額支付許可。如果客户轉換為全額支付許可，我們可能不會從客户那裏收到關於這些協議下的任何許可技術的進一步費用，因為這些客户將有權根據許可協議的條款繼續使用部分(如果不是全部)相關的IP或技術，而無需進一步支付費用，即使相關專利或技術仍然有效。如果我們找不到其他費用來源來取代這些轉換為全額支付許可證的許可協議的費用，我們在這種轉換後的運營結果將受到重大不利影響。

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我們業務的長期成功在一定程度上依賴於基於特許權使用費的商業模式，這一模式本身就有風險。

我們業務的長期成功在一定程度上取決於客户支付給我們的版税。我們許可證下的費用可能基於付費電視的訂户數量、按單位銷售的基礎或固定的季度或年度金額。我們依賴於我們確定和支付此類費用的結構、談判和執行協議的能力，以及我們客户遵守他們的協議的情況。我們面臨基於許可證的業務模式所固有的風險，其中許多風險是我們無法控制的，例如：

我們的部分收入和現金流取決於我們客户的銷售額和其他我們無法控制或難以預測的因素。

我們部分收入取決於非我們控制範圍內的客户的銷售，可能受到各種因素的負面影響，這些因素包括全球、地區和/或國家特定的經濟狀況和/或公共健康問題(例如，新冠肺炎疫情)；影響被許可人制造和銷售的特定自然災害；終端用户的需求和購買模式；採用我們技術的產品的使用壽命；對我們客户產品的競爭；供應鏈中斷；以及我們客户就其覆蓋的產品和服務收到的銷售價格的任何下降。上述因素很難預測，可能會對我們的季度和年度經營業績以及財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的客户繼續支付他們在許可協議下的義務，為我們提供現金流，我們的客户可能會因為財務困難或其他原因而延遲、拒絕或無法向我們付款。

我們的大多數客户都與我們簽署了多年協議，規定在協議期限內定期付款。因此，我們依賴我們的客户及時付款，為我們提供現金流。我們的一些客户可能會不時面臨嚴重的財務困難，這可能會導致他們無法及時或根本無法向我們付款。此外，我們有過客户拖延或拒絕支付根據知識產權許可或和解協議欠我們的款項的歷史，我們未來可能會遇到這種情況。我們的客户也可能合併或將授權產品的生產轉移到目前不是我們技術客户的公司。這可能會使收集過程變得複雜、困難和昂貴，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們很難核實根據我們的知識產權許可協議欠我們的版税金額，這可能會導致我們損失收入。

我們的知識產權許可協議的條款通常要求我們的客户定期報告訂户數量或單位銷售額。然而，我們可能很難獨立確定我們的客户是否準確地報告了這些數據。此外，雖然我們的許可條款通常賦予我們審核客户的賬簿和記錄以驗證這些信息的權利，但審核可能是昂貴的、耗時的，可能會損害我們與客户的持續業務關係，在某些情況下，根據我們對客户業務的瞭解，可能不會證明成本合理。

我們在向我們所服務的行業提供知識產權許可方面面臨競爭風險，包括娛樂業和電子行業。

由於專利權的排他性，在傳統意義上，我們不與其他專利持有者競爭專利許可關係。其他專利持有者對我們的專利組合所包含的發明和技術沒有相同的權利。然而，我們未來的成功取決於我們與我們目前服務和未來可能進入的行業中的公司建立和保持許可關係的能力，這些公司包括付費電視服務提供商、消費電子製造商、半導體和設備製造商以及娛樂和電子業務。

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如果我們不能成功地執行我們的戰略，我們對收購和撤資的追求可能會對我們的業務運營或股票價格產生不利影響。

我們已經在國內和國際上進行了幾次收購，我們目前的計劃是繼續收購我們認為對我們未來業務具有戰略意義的資產、專利或公司。收購涉及到成功整合IP、技術和員工方面的挑戰。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理團隊有效管理任何增長的能力，這要求我們的管理層：

我們可能無法實現未來可能完成的其他收購的預期收益，我們可能無法將任何收購的知識產權或技術整合到我們現有的業務中，或者無法整合收購業務的人員、系統、流程和運營，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。

未來收購的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。如果我們使用我們的股權證券為收購提供資金，可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。如果我們為我們的任何業務確定合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款，無法為收購融資，也無法將收購的技術或員工整合到我們現有的業務和運營中。未來的收購和資產剝離可能不會受到投資界的歡迎，這可能會導致我們的股票價值下跌。我們不能確保我們能夠在未來成功完成任何收購或剝離。此外，我們的負債條件限制了我們進行更多收購或剝離的能力，併為其提供資金。

我們面臨着與國際銷售和運營相關的風險。

我們總收入的一部分來自美國以外的業務。因此，我們在許多外國經營面臨風險，包括：

上述任何一個或多個因素都可能對我們的國際業務產生不利影響，並可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流產生重大影響。我們業務的結果將在很大程度上取決於全球經濟。對全球經濟產生不利影響的地緣政治因素，如恐怖主義活動、武裝衝突或全球健康狀況，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們還面臨着與遵守適用的反腐敗法律有關的風險，其中包括《反海外腐敗法》(FCPA)，該法一般禁止公司及其員工和中間人為獲取利益或利益的目的向外國官員付款，並要求上市公司保持準確的賬簿和記錄以及內部會計控制制度。根據這些法律，公司可能對董事、高級管理人員、員工、代理人或其他合作伙伴或代表採取的行動負責。如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求，政府當局可以展開調查，或尋求施加民事和刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突帶來的不確定性和不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響。

俄羅斯入侵烏克蘭和圍繞衝突的不確定性可能會對全球和地區經濟狀況和金融市場產生負面影響，這可能會對我們的商業運營產生不利影響。作為對衝突的迴應，美國、歐盟和其他國家對俄羅斯以及與俄羅斯有關聯的某些企業和公司實施了金融和經濟制裁，這些制裁正在並可能繼續在地緣政治環境中造成市場混亂和動盪和不穩定。這場衝突升級到其他國家的程度，以及由此產生的制裁對全球市場的影響，包括供應鏈中斷、能源供應和原材料短缺、通貨膨脹和燃料和運輸成本上升、網絡戰、消費者信心以及美國和我們開展業務的其他國家的支出，仍然不確定。此外，持續的衝突和由此產生的不確定性將對我們在該地區擁有業務或獲得銷售的某些客户產生負面影響，這最終可能對我們產生不利影響。如果戰爭繼續下去而不解決，可能會導致進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治轉變和全球經濟衰退，任何這些都可能對我們的商業和金融狀況產生不利影響。

我們的系統、網絡和業務活動以及我們在運營中使用的第三方的系統、網絡和業務活動面臨網絡安全和穩定風險，包括信息技術系統故障和安全漏洞。

儘管我們為系統宂餘以及在我們的內部和外部信息技術和網絡系統內實施安全措施作出了規定，但我們的信息技術系統以及我們在運營中使用的第三方系統可能會受到安全漏洞、未經授權的訪問(惡意或意外)、授權用户濫用信息、數據泄露或無意泄露信息、流程失敗或其他錯誤、數據丟失、計算機病毒或惡意軟件的損壞、自然災害、恐怖主義、電信故障或服務中斷的影響。此外，我們的業務活動依賴於在我們的系統和第三方系統上以及通過專用和公共網絡安全地存儲和傳輸機密或專有信息和數據的能力。我們安全或可靠地存儲或傳輸此類信息和數據的能力的任何損害，以及與防止或消除此類問題相關的任何成本，都可能損害我們的業務。我們的活動受到一些網絡安全和穩定風險的影響：

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上述每個風險也適用於我們在運營中依賴的第三方計算機系統，包括雲存儲和服務提供商。任何此類或類似事件的發生都可能損害我們的業務，損害我們許可知識產權和收取收入的能力，威脅我們技術的專有或機密性質，損害我們的聲譽，增加我們持續進行的網絡安全保護和增強的成本，要求我們產生鉅額費用來解決、補救或解決此類問題，並使我們面臨訴訟和其他責任。由於我們的一些技術旨在禁止使用或限制訪問我們客户的IP，我們可能會成為黑客或其他人的目標，他們使用或訪問我們客户的IP會受到我們技術的影響。此外，黑客可能出於經濟利益或其他動機，試圖滲透或破壞我們的系統，或獲取敏感的商業信息或客户信息。我們還可能面臨與任何安全漏洞或疏忽披露相關的客户索賠或其他責任。我們可能需要花費大量資本或其他資源來防範安全漏洞、黑客攻擊或系統故障的威脅，或緩解此類漏洞、攻擊或故障造成的問題。

如果我們失去了任何關鍵人員，或者無法吸引、培訓和留住合格的人才，我們可能就無法有效地執行我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理人員、知識產權、銷售、營銷、法律和財務人員的持續貢獻，他們中的許多人都是高技能的，很難被取代。我們的高級管理人員或主要銷售人員都不受書面僱傭合同的約束，這些合同要求他們在一段特定的時間內留在我們這裏。此外，我們目前沒有為我們的關鍵人員提供關鍵人員人壽保險，或者在關鍵人員自願終止僱傭的情況下，對他們離職後招募我們的員工、承包商或客户的能力進行限制。我們任何高級管理人員或其他關鍵人員的流失都可能損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力。我們未來的成功將在很大程度上取決於這些高管有效推動我們業務戰略執行的能力，以及我們管理團隊有效合作的能力。

我們的成功還取決於我們吸引、培訓和留住高技能的管理、銷售、營銷、法律和財務人員的能力，以及新人員有效運作的能力，無論是個人還是作為一個團隊。對人才的競爭非常激烈，特別是在我們經營的技術行業，我們可能無法成功地吸引和留住這些人才。如果我們不能吸引和留住合格的員工，包括在國際上，我們發展業務的能力可能會受到損害。為了在競爭激烈的市場中吸引和留住人才，我們認為我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股權的薪酬。我們與之競爭的一些公司可能會為潛在的應聘者提供更有吸引力的聘用條件。我們股票價格的波動可能會不時對我們招聘或留住員工的能力產生不利影響。

與財務相關的風險

我們有大量的債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們再融資B期貸款的未償債務總額為7.493億美元。我們的再融資B期貸款由我們和我們的全資實體國內子公司擔保，並由我們和附屬擔保人的幾乎所有資產擔保。我們的債務可能：

我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

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我們的浮動利率負債可能會使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的債務成本大幅增加。

截至2022年12月31日，我們有7.493億美元的未償債務受浮動利率的影響。我們無法控制的經濟狀況的變化可能會導致利率上升，從而增加我們的利息支出，並減少可用於資本投資、運營或其他目的的資金。截至2022年12月31日，我們一年內未償債務的實際利率每增加1%，我們的利息支出每年將增加約730萬美元。利息支出的任何顯著增加都可能對我們的運營結果和現金流以及我們未來支付股息的能力產生負面影響。如果美聯儲繼續通過一次或多次加息來提高基準利率，正如許多銀行業分析師目前預計的那樣，加息可能會影響我們未償債務的借款利率，並增加我們的利息支出。

美國聯邦儲備銀行的貨幣政策行動可能會增加我們償還浮動利率債務的成本，並增加我們的違約風險。

自2022年初以來，美聯儲不時加息。再加上美聯儲資產負債表上持有的任何證券的減少(“量化緊縮”)，國內市場利率預計將在整個收益率曲線上繼續上升。由於收緊國內貨幣政策而導致的更高利率，預計將增加我們的浮動利率債務的償債成本。

如果我們因利率上升而無法按期償付我們的債務，我們將違約，因此：我們現有和未來債務下的貸款人可以宣佈(或以下部分自動發生)所有未償還本金和利息到期和應付；我們信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾；有擔保的貸款人可以取消獲得此類借款的資產的抵押品贖回權；我們可能被迫破產或清算，在每種情況下，這都可能導致我們的債務的任何持有人和/或我們的股東失去他們的投資。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務。

我們償還債務和為債務再融資的能力將取決於我們的財務和經營表現，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠在到期時支付債務的本金和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以及時為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏現金流和資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸協議限制了我們處置資產、使用任何資產處置所得收益以及為我們的債務進行再融資的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法最大限度地實現我們從這些處置中獲得的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

債務的償還取決於我們子公司產生的現金流。

我們的子公司擁有我們很大一部分資產，並進行我們幾乎所有的業務。每家子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配，以使我們能夠就我們的債務進行付款。此外，來自我們非美國子公司的分配可能需要繳納外國預扣税，並將繳納美國聯邦和州所得税，這可能會減少可用於本金和利息支付的淨現金。

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如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這可能會增加我們的運營成本，並影響我們運營業務的能力。

確保我們有適當的內部控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們不斷根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的內部控制和程序進行記錄、審查和改進，該條款要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並由我們的獨立註冊會計師就我們的財務報告內部控制的有效性提交報告。如果我們確定需要進一步注意或改進的領域，對我們的內部控制實施任何適當的變化可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，並需要大量時間才能完成。我們過去已經發現，將來也可能會發現，我們內部控制的設計和運作存在重大缺陷，這些缺陷已經或將在未來需要補救。例如，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，涉及控制的設計和操作，以審查在確定通過企業合併獲得的無形資產的公允價值和商譽減值測試時使用的預測假設，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。雖然我們針對這些重大弱點實施了補救計劃，並得出結論，截至2021年12月31日和2022年12月31日，此類重大弱點已得到補救, 不能保證我們將來能夠及時或完全補救任何已發現的重大缺陷，或以具有成本效益的方式補救。

最後，如果我們進行重大收購，我們可能在實施所收購業務中所需的流程和程序方面面臨重大挑戰。這可能會導致金融市場的不利反應，因為投資者認為我們的內部控制不足或我們無法編制準確的財務報表。

如果我們的商譽和其他無形資產進一步減值，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

在截至2022年12月31日的年度內，我們就商譽價值計入了3.54億美元的減值費用，這筆費用已分配給本公司的前產品部門，並作為非持續業務淨虧損的一部分計入税後淨額。我們的商譽無形資產是我們除了內部發展外進行戰略收購的歷史結果，我們打算通過戰略關係和交易獲得更多資產。我們相信，這些戰略關係和交易將增強我們現有業務的競爭力和規模，並提供多樣化的市場和技術，以補充我們現有的業務。未來的交易可能是資產購買、股權投資或企業合併的形式。因此，我們可能會從這類交易和其他無形資產中獲得重大商譽，這些資產將在其估計使用壽命內攤銷。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回或使用年限較最初估計為短時，我們會審核我們的應攤銷無形資產的減值，就像我們在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時所做的那樣。可能被認為是環境變化的因素表明我們的可攤銷或其他無形資產的賬面價值可能無法收回，這些因素包括未來現金流的下降、市值的波動、我們行業的增長速度放緩或我們的客户採用我們的產品的速度慢於預期。我們繼續審查可能影響我們業務的因素，這些因素可能不是我們所能控制的, 在商譽和其他無形資產或股權投資的減值確定期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。

税收規則和法規的變化或解釋可能會對我們的有效税率產生不利影響，並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們需要繳納美國聯邦和州所得税，以及不同國際司法管轄區的税收。因此，我們的實際税率是根據我們經營業務的各個司法管轄區的適用税率的組合得出的。在編制財務報表時，我們估計每個税務管轄區的應計税額。然而，由於許多因素，我們的有效税率可能與過去有所不同，包括新税法的通過、我們的盈利能力在各州和國家之間的組合發生變化、該公司的美國實體向相關外國實體支付的金額、對我們納税申報的審查和審計結果、我們無法與税務當局達成或維持可接受的協議，以及所得税會計的變化。我們未來的有效税率可能會受到税率、税法或税法解釋的變化、從法定所得税税率較高的國家獲得的税前收入的變化、或我們的遞延税資產和負債的變化的不利影響，包括我們實現遞延税資產的能力的變化。我們的有效所得税税率可能會受到對高預扣税國家客户銷售額變化的不利影響。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同，並可能導致納税義務超過我們財務報表中的應計金額。

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此外，美國聯邦、美國各州和外國税務管轄區可以檢查我們的所得税申報單，包括被收購公司的所得税申報單和其中包含的收購税屬性。我們定期評估這些檢查結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。在進行這類評估時，我們是在估計所得税撥備時作出判斷。雖然我們相信我們的估計是合理的，但我們不能向您保證，這些審查的最終決定將與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不會有實質性差異。這些檢查的任何不利結果都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度，2017年減税和就業法案(TCJA)取消了目前扣除研發費用的選項，而是要求納税人根據IRC第174條在美國境內進行的研究活動在5年內資本化和攤銷，在美國以外地區進行的研究活動在15年內資本化和攤銷。儘管國會正在考慮立法廢除或推遲這一資本化和攤銷要求，但不確定這一條款是否會被廢除或以其他方式修改。新的要求對我們2022年的現金納税義務產生了不利影響，儘管負面現金影響預計在攤銷期間每年都會下降。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。

截至2022年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨運營虧損分別約為290萬美元和8.42億美元。結轉的聯邦和州淨營業虧損的一部分將在2023年開始到期，如果沒有利用的話。到期未使用的淨營業虧損將不能用於抵消未來的所得税負債。根據減税和就業法案，2018年和未來幾年發生的聯邦淨運營虧損可能會無限期結轉，但此類聯邦淨運營虧損的扣除是有限的。此外，根據《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三(3)年的時間裏經歷了股權價值超過50%(50%)的“所有權變更”，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入或税項的能力可能會受到限制。

我們未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果發生所有權變更，而我們利用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，則會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加我們應繳納的州税。

如果我們不遵守在我們開展業務的各個州和外國司法管轄區徵收銷售税和繳納所得税的相關法律法規，我們可能會因為不遵守而面臨意外的成本、費用、罰款和費用，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們業務的增長和擴張，我們已經開始在全國越來越多的州和新的外國司法管轄區開展業務。通過在這些州和外國司法管轄區從事商業活動，我們將受到他們的各種法律和法規的約束，包括可能要求從我們在這些州和外國司法管轄區的銷售中徵收銷售税，以及為在這些州和外國司法管轄區的活動產生的收入支付所得税。

關於徵收銷售税和繳納所得税的法律法規繁多、複雜，而且在各州和外國司法管轄區之間存在差異。如果我們不遵守這些法律法規，要求在我們開展業務的一個或多個州和外國司法管轄區徵收銷售税和繳納所得税，我們可能會受到鉅額成本、費用、罰款和費用的影響，在這種情況下，我們的業務將受到損害。

我們的附屬公司過去曾就我們的遞延税項資產記錄重大估值減值準備，未來亦可能記錄，而該等減值準備的記錄及發放可能會對我們的經營業績產生重大影響。

在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，需要在每個司法管轄區的基礎上對積極和消極證據進行評估，以確定是否需要估值免税額。在進行這樣的評估時，會對能夠客觀核實的證據給予相當的重視。新的事實和情況、歷史損益以及未來的財務結果可能需要我們重新評估我們的估值免税額頭寸，這可能會影響我們的實際税率。

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我們繼續監測我們能夠收回遞延税項資產的可能性，包括計入估值免税額的資產。不能保證我們將在未來期間產生利潤，使我們能夠充分變現我們的遞延税項資產。我們對某些國家和外國遞延税項資產適用了估值津貼，但這些資產不能通過利用遞延税項負債作為收入來源來變現。計入估值免税額的時間或該等估值免税額的撥回受客觀因素影響，而這些客觀因素是不能輕易預測的。估值津貼的設立和先前記錄的估值津貼的撤銷都可能對我們的財務業績產生重大影響。

我們的現金、現金等價物以及可交易債務和股權證券的投資可能會受到風險的影響，這些風險可能會導致損失並影響這些投資的流動性。

截至2022年12月31日，我們持有約1.146億美元的現金和現金等價物，我們沒有任何短期投資。短期投資通常包括各種金融證券，如公司債券和票據、市政債券和票據、商業票據、國債和機構票據以及貨幣市場基金。儘管我們投資於高質量的證券，但持續的金融事件有時會對這些和其他類型債務證券的一般信用、流動性、市場和利率產生不利影響。最近新冠肺炎疫情導致的金融市場波動增加了我們投資價值潛在損失的風險。美聯儲貨幣政策、政府財政政策以及全球經濟和市場狀況的變化可能會對我們投資組合的價值產生不利影響。我們未來可能需要在投資到期日之前出售投資，這可能會導致出售這些投資的損失。與我們的投資組合相關的金融市場和貨幣風險已經並可能在未來對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

與監管和法律事務有關的風險

新的政府法規、對現有法律的新解釋，包括立法舉措，或者關於知識產權或互聯網的司法或監管決定，都可能導致不確定性，並對我們的業務造成損害。

我們的業務在一定程度上依賴於美國專利法律、規則和法規的統一和歷史一致性的應用。法院用來解釋專利的標準並不總是可預測地或統一地適用，而且可能會發展，特別是隨着新技術的發展。例如，美國最高法院修改了美國專利商標局在審查美國專利申請時應用的一些法律標準，這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性，並可能增加我們獲得或許可的專利受到挑戰的可能性。例如，我們的專利在美國繼續面臨專利審判和上訴委員會進行的跨部門審查程序的挑戰。從歷史上看，這些類型的訴訟有很高的專利無效率，我們在訴訟中聲稱的專利已經並可能繼續在此類訴訟中無效。此外，美國國會已經並可能提出與專利法有關的法案，這些法案可能會對我們的業務產生不利影響，具體取決於最終可能成為法律的任何法案的範圍。其中一些變化或潛在變化可能對我們不利，可能會使我們更難獲得充分的專利保護，或在沒有許可證或支付版税的情況下對使用我們專利的人強制執行我們的專利。這些變化或潛在變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和專利權執行的成本和不確定性。此外，法律的潛在變化，例如關於專利耗盡和允許的許可做法，可能會對我們許可我們的專利的能力產生負面影響，因此, 我們可以收取的版税。我們可能需要重新評估和修改我們的許可做法和策略，以應對此類變化，鑑於我們業務的性質，任何由此產生的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

許多法律和法規正在等待通過，美國聯邦政府、個別州和地方司法管轄區以及其他國家可能會在互聯網方面採用這些法律和法規。這些法律可能涉及許多影響我們業務的領域，包括知識產權、隱私和税收。這些類型的法規可能會因國家和其他政治和地理分歧而有所不同。對這些法律的修改或其解釋可能會增加我們的成本，使我們面臨更大的訴訟風險、鉅額辯護成本和其他責任，或者要求我們或我們的客户改變商業做法。很難預測當前或未來的法律法規對我們業務的影響。我們可能會產生鉅額費用，用於及時瞭解和遵守當地、州、聯邦和國際對我們業務的法律和法規，以及就擬議的法律和法規陳述公司的立場。

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美國與中國之間貿易關係的進一步惡化、其他貿易衝突和壁壘、經濟制裁以及國家安全保護政策可能會限制或阻止現有或潛在客户與我們做生意。

近年來，美國與其主要貿易夥伴之間的貿易衝突增加，表現為關税、税收、出口管制、經濟制裁等貿易限制，以及旨在保護國家安全的強化政策，如果這些政策繼續下去，已經並可能繼續對我們的收入產生不利影響。特別是，由於美國和中國之間的貿易衝突增加，我們的業務受到了影響。美國政府為保護國內經濟和安全利益而採取的進一步行動可能導致進一步的限制。此外，日益加劇的貿易衝突和不確定性可能會導致中國和其他國家減少使用外國擁有的技術，這是因為外國政府和企業努力尋找替代供應來源，開發國內專有技術，以及以其他方式減少對外國技術來源的依賴。任何此類趨勢都可能對我們的收入產生實質性的不利影響。此外，如果我們不遵守這些複雜的限制，或未來在美國或國際上可能施加的其他限制，我們可能會受到罰款和懲罰，要求我們改變業務做法，並導致聲譽損害。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的財務和經營業績可能會有所不同，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度經營業績在過去曾出現波動，未來可能也會如此。由於我們的經營業績很難預測，我們不應依賴季度或年度經營業績的比較來預測我們未來的業績。可能導致我們的經營業績在任何時期波動或可能對我們實現戰略目標的能力產生不利影響的因素包括本報告這一“風險因素”部分列出的因素和以下因素：

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由於我們經營業績的波動、市場和證券分析師的報告、與訴訟相關的事態發展以及包括一般市場狀況在內的其他因素，我們普通股的交易價格可能繼續高度波動。在未來，如果我們的收入、特許權使用費、現金流或經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的股價可能會下跌。

我們可能不會以一致的比率支付股息或支付股息，任何股息的減少或暫停都可能導致我們的股票價格下跌。

我們預計，所有股息和股票回購將從我們的現金、現金等價物和短期投資中支付。未來現金股息的支付取決於董事會基於多個因素的最終決定，這些因素包括我們的收益、財務狀況、實際和預測的現金流、資本資源和資本需求、資本的其他用途(包括業務合併)、經濟狀況以及管理層和董事會認為相關的其他因素。自2020年7月以來，董事會宣佈季度現金股息為每股0.05美元。股息金額的任何減少，或暫停或停止支付股息，都可能導致我們的股票價格下跌。

我們的股票回購計劃可能會增加我們普通股價格的波動性，該計劃可能會隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

2020年6月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據市場狀況、股價和其他因素，回購最多1.5億美元的普通股流通股。2021年4月，我們的董事會根據這一計劃批准了額外的1億美元的股票回購。截至2022年12月31日，該計劃可供回購的總金額為7,780萬美元。根據我們的股票回購計劃，回購的金額將根據各種因素而有所不同。回購的時間由我們自行決定，該計劃可能會在任何時候暫停或終止。任何停牌或停牌都可能導致我們股票的市場價格下跌。根據我們的股票回購計劃進行回購的時機可能會影響我們的股價，並增加其波動性。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們進行回購的水平。此外，我們可能會參與合併、收購或其他可能導致我們在一段時間內減少或停止股票回購的活動。

我們的公司證書和章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權變更交易，並壓低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程的各種條款可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中一些條款取消了董事選舉中的累積投票，授權董事會發行“空白支票”優先股，禁止股東在書面同意下采取行動，取消股東召開特別會議的權利，併為股東提名董事和提交其他提案供股東會議審議建立預先通知程序。我們還受制於特拉華州法律的條款，這些條款可能會推遲或增加涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭的難度。特別是，《特拉華州公司法》第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括但不限於，阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難。

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股票薪酬的有效性降低可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。

我們歷來使用股票期權、限制性股票授予和其他形式的基於股票的薪酬作為員工薪酬的關鍵組成部分，以使員工的利益與我們股東的利益保持一致，鼓勵員工留任，並提供具有競爭力的薪酬和福利方案。我們與基於股票的薪酬計劃相關的薪酬成本很高。如果不能獲得股東對股權薪酬計劃的批准或計劃的更改，可能會使我們未來更難或更昂貴地向員工發放基於股票的薪酬。因此，我們可能會發現很難吸引、留住和激勵員工，任何此類困難都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

使用我們的普通股進行未來的收購可能會受到限制。

根據美國國税法第382和383條的規定，我們使用普通股進行未來收購而不觸發所有權變更的能力可能在合併後的三(3)年內受到限制。在我們無法使用普通股進行未來收購的情況下，我們通過收購實現增長的能力可能會受到我們通過債務、股權融資或運營增長籌集資本的程度的限制。

依賴內部產生的現金或債務來完成收購可能會極大地限制我們的運營和財務靈活性。如果我們無法在可接受的條件下獲得額外資本，我們可能被要求縮小任何擴張的範圍或將承諾用於內部目的的資源重新定向。無法在收購中使用我們的普通股可能會阻礙我們積極進行未來收購和通過收購招聘人才的能力，並限制我們進行收購報價的靈活性。

我們公司證書中的股票轉讓限制可能起到反收購的作用。

我們的公司註冊證書包括某些轉讓限制，旨在保留我們的某些税收屬性。此類轉讓限制將適用於4.91%的股東、與4.91%的股東有關的受讓人、與4.91%的股東協調行動的受讓人，或將導致股東成為4.91%的股東的轉讓，以避免根據守則第382條對此類税收屬性的潛在限制。此類轉讓限制將在(I)廢除第382條或任何後續法規時失效，如果我們的董事會確定這些限制對於保留某些税收優惠不再必要或合適，(Ii)董事會決定不能結轉税收優惠的納税年度開始，(Iii)合併三週年，或(Iv)我們的董事會根據公司註冊證書確定的其他日期。

上述轉讓限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的大量普通股。這可能會阻礙現有的或潛在的投資者購買我們的股票或增發我們的股票，從而對我們普通股的可銷售性產生不利影響。轉讓限制也有可能推遲或挫敗現任董事的罷免，並可能使涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭變得更加困難，或阻礙我們獲得重大或控股權的嘗試，即使此類事件可能對我們和我們的股東有利。

我們的公司註冊證書包含對我們和我們的股東之間的某些糾紛的法院限制，這可能限制股東在股東喜歡的司法管轄區對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家論壇：(I)對我們的股東提起的任何衍生訴訟，(Ii)針對董事現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人的任何訴訟，聲稱違反了該等現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受信責任)，(Iii)任何針對我們或我們任何現任或前任董事、高級職員、僱員、僱員、(I)因本公司、本公司章程或本公司附例(每項均為不時生效)的任何條文而產生或與之相關的任何訴訟；或(Iv)任何因本公司或本公司現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人而引起或與之有關的訴訟，受特拉華州的內部事務原則管轄。我們的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。上述法院條款可能會阻止或限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、股東或代理人發生糾紛時傾向於在司法法院提起訴訟的能力，這可能會阻礙此類訴訟，使訴訟變得更難或更昂貴，並導致對此類股東不利的結果，而不是在其他司法管轄區可能取得的結果。

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此外，儘管在公司註冊證書中包含了上述法院條款，但法院可能會發現，在上述法院條款旨在解決的某些案件中，上述法院條款不適用或不可執行，包括根據《證券法》提起的索賠。如果這種情況發生在任何特定的訴訟中，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟相關的額外成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

項目1B。未解決教育署職員評論

不適用。

項目2.新聞歌劇

我們租用了位於加利福尼亞州聖何塞的62,000平方英尺的公司總部，其中包括我們的行政、銷售、營銷和研發設施。我們還在加利福尼亞州伯班克租賃了另一棟約5336平方英尺的辦公樓，以容納更多的行政、銷售和營銷人員。此外，我們還在北卡羅來納州莫里斯維爾租賃了另一處約2737平方英尺的設施。我們相信，我們現有的空間足以滿足我們目前的業務，未來將以商業上合理的條件提供適當的替代和額外的空間，在必要的程度上。

項目3.法律訴訟程序

在我們正常的業務過程中，我們參與了法律訴訟。在過去，我們曾提起訴訟以強制執行我們的專利和其他知識產權(“IP”)，強制執行許可協議的條款，保護商業祕密，並針對無效索賠為自己辯護。我們預計未來將繼續參與類似的法律訴訟，包括侵犯我們的專利的訴訟，以及確保被許可人根據我們的許可協議條款適當和全額支付版税的訴訟。

我們無法預測以下任何訴訟的結果，除非這些訴訟已經結束。在這些訴訟中的任何一個不利的決定都可能嚴重損害我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流。

專利侵權訴訟

在我們的知識產權許可業務的正常過程中，我們被要求進行訴訟，以保護我們的知識產權不受侵犯。雖然訴訟從來不是我們的首選，我們更願意與第三方達成雙方同意的商業許可安排，但有時這是有效保護我們在知識產權方面的投資的必要步驟。作為這些訴訟的結果，被告經常向美國專利局的專利審判和上訴委員會(以及美國以外的其他類似的授權後訴訟)提交跨部門審查(IPR)請願書。尋求使我們的一項或多項專利無效。我們目前正在與幾個第三方進行多起訴訟。

視頻加速器專利侵權訴訟

2017年6月23日，Adeia Gudes Inc.(前身為Rovi Guides，Inc.)和Adeia Media Solutions Inc.(前身為TiVo Solutions Inc.)(“Adeia Media”)在加拿大多倫多對Videotron Ltd.和Videotron G.P.(合稱“Videotron”)提起專利侵權訴訟，指控他們侵犯了六項專利(“Videotron 1”)。2022年6月10日，加拿大聯邦法院發佈了該案的裁決，做出了有利於Videotron及其遺留的“illico”平臺的裁決。具體地説，法院裁定與該案涉及的其餘四項專利有關的每一項主張都無效。在加拿大，專利訴訟的勝訴方有權獲得其某些費用和費用的補償。因此，我們在2022年第四季度支付了250萬美元的費用報銷。2022年9月12日，Adeia Media向加拿大聯邦上訴法院提交上訴通知書，對加拿大聯邦法院的裁決提出上訴。2023年1月30日，Adeia Media提交了開庭的事實和法律備忘錄。Videotron的事實和法律備忘錄將於2023年4月17日到期。

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2021年5月21日，愛迪亞傳媒在加拿大多倫多對視頻強音提起專利侵權訴訟，指控其侵犯了四項專利(《視頻強音2》)。2021年7月21日，加拿大聯邦法院在Videotron 2召開了案件管理會議，在此之前不久，Videotron提出了一項動議，要求罷免索賠聲明的各個部分。2022年3月22日，最高法院就Video Otron的罷工動議發佈了命令，全部駁回了該動議。2022年4月1日，VIDIOTRON對法院駁回VIDOTRON罷工動議的命令提出上訴。2022年6月30日，上訴法院發佈了對VIDOTRON的上訴判決，裁定Adeia Media勝訴，駁回VIDOTRON的上訴。該案的發現始於2022年8月。法院尚未確定審判日期。

貝爾和Telus專利侵權訴訟

2018年1月19日，Adeia Media在加拿大多倫多對Bell Canada(及其四家附屬公司)(統稱為Bell)提起專利侵權訴訟，指控Bell Canada侵犯六項專利(Bell 1)。2018年2月2日，Adeia Media在加拿大多倫多對Telus Corporation(及其兩家附屬公司)(統稱為Telus)提起專利侵權訴訟，指控Telus侵犯了同樣的六項專利(TELUS 1)。在預審和審判程序中，Bell 1和Telus 1一起進行了聽證。2022年10月7日，加拿大聯邦法院發佈了對這兩起案件的保密裁決，做出了有利於貝爾和Telus及其各自的IPTV服務Bell Fibe TV和Telus Optik TV的裁決。具體地説，法院裁定該案涉及的其餘四項專利的每一項主張都無效。在加拿大，專利訴訟的勝訴方有權獲得其某些費用和費用的補償。因此，我們在2022年第三季度應計了260萬美元的費用報銷。2022年11月7日，Adeia Media向加拿大聯邦上訴法院提交上訴通知書，對加拿大聯邦法院的裁決提出上訴。

2021年7月27日，Adeia Media在加拿大多倫多對Bell Canada及其四家附屬公司Telefonaktiebolaget L M Ericsson、Ericsson Canada Inc.、MK Systems USA Inc.和MK Mediatech Canada Inc.(統稱為被告)提起專利侵權訴訟，指控Bell Canada侵犯四項專利(Bell 2)。被告在Bell 2中提出動議，要求對訴狀中的各個部分進行罷免。2022年3月22日，法院就被告提出的罷免、部分駁回和部分准予動議發佈了命令。2022年4月1日，被告提交動議通知書，對法院關於被告罷工動議的命令提出上訴。2022年6月30日，上訴法院對被告上訴作出判決，做出有利於Adeia Media的裁決，駁回被告上訴。2022年9月30日，被告提交了一項分支動議，要求加拿大聯邦法院將案件分成兩個階段：第一階段與責任和禁令有關，第二階段解決發現責任時的損害賠償問題。法院於2022年12月12日就分叉動議舉行了聽證會。2023年2月15日，法院發佈了一項命令，批准了分叉動議，其中法院將賠償責任和禁令階段與案件的損害賠償量化階段分開。該案的發現始於2022年11月。法院尚未確定審判日期。

NVIDIA專利侵權訴訟

2019年5月8日，Adeia半導體技術有限責任公司(前身為Invensas Corporation)和Adeia半導體先進技術公司(前身為Tessera Advanced Technologies，Inc.)(合稱“Adeia Semiconductor”)向美國特拉華州地區法院起訴NVIDIA Corporation(“NVIDIA”)，指控其侵犯五項專利，並要求命令NVIDIA支付不低於合理使用費的補償性損害賠償。NVIDIA於2019年7月1日回覆了申訴，隨後將案件移交給美國加州北區地區法院。法院於2019年9月17日駁回了NVIDIA的移交動議。

2020年9月，專利審判和上訴委員會(“PTAB”)建立了幾項訴訟專利的知識產權制度。雙方在一項命令中規定，在知識產權訴訟得到解決之前擱置訴訟，並駁回與兩項專利有關的權利要求。因此，還剩下三項訴訟中的專利。其中一項專利沒有知識產權待決，兩項專利受知識產權保護。2021年6月9日，PTAB在知識產權問題上進行了口頭辯論。2021年9月1日，PTAB在知識產權中發佈了最終書面裁決，裁定這兩項專利的所有質疑權利要求無效。2021年11月1日，Adeia Semiconductor就每一項知識產權裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提起上訴。阿迪亞半導體於2022年3月14日提交了開庭簡報。2022年6月8日，NVIDIA提交了迴應簡報。2022年7月22日，愛迪亞半導體提交了答辯狀。口頭辯論的日期已定為2023年3月7日。地方法院的訴訟將被擱置，等待知識產權上訴的結果。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券

2020年6月2日，Xperi Holding Corporation的普通股，每股票面價值0.001美元，開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，股票代碼為“XPER”。隨着Xperi Holding Corporation的產品業務分離，並於2022年10月3日開盤生效，艾迪亞公司的普通股開始在納斯達克上交易，新的股票代碼為“ADEA”。

截至2023年2月7日，369名登記在冊的股東持有105,230,113股普通股流通股。此外，更多的股東可能是“街頭名人”或受益者，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

我們歷來通過現金股息和股票回購向股東返還資本。我們預計，所有季度股息和股票回購將以現金、現金等價物和短期投資支付。

股票回購

2020年6月12日，我們的董事會終止了先前的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃(“計劃”)，根據市場狀況、股價和其他因素，我們將回購至多1.5億美元的普通股。尚未指定此計劃的到期日期。2021年4月22日，我們的董事會根據該計劃批准了額外1億美元的採購。股票回購可以不時地通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃進行。不能保證根據該計劃進行的此類回購將提高我們股票的價值。在截至2022年12月31日的年度內，根據該計劃進行回購，如下所述：

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股票表現圖表

下圖顯示了我們的普通股、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和標準普爾500指數的持有者從2020年6月2日到2022年12月31日的總股東回報的比較。圖表假設在2020年6月2日，我們分別投資了100美元在我們的普通股，納斯達克綜合指數，羅素2000指數和標準普爾500指數，所有的股息都進行了再投資。公司截至2022年9月30日的業績已進行調整，以反映2022年10月1日發生的公司產品業務分離的影響，並作為特別股息反映在下表中。此圖形比較是根據S-K規則第201項提供的。

本節不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不以引用的方式納入公司根據1933年證券法或1934年證券法(“交易法”)提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，也不考慮在任何此類文件中的任何一般註冊語言。

項目6.(請參閲RVed)

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

以下討論旨在促進對經營結果和財務狀況的瞭解，應結合我們的綜合財務報表及其附註閲讀。

本表格10-K的這一部分一般討論2022年、2021年和2020年的項目，以及2022年與2021年和2021年與2020年的年度比較。除另有説明外，本文討論的年度比較和運營結果展示了Adeia Inc.在實施本文描述的分離之後的結果。以下有關本公司財務狀況和經營成果的討論應與本表格10-K中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和綜合財務報表的附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，包括上文第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。

業務概述

2019年12月18日，Xperi Corporation(“Xperi”)與TiVo Corporation(“TiVo”)達成了一項最終協議，合併為一項對等的全股票合併交易(“合併”)。在2020年6月1日完成合並後，Xperi Holding Corporation成為Xperi和TiVo的母公司。

2022年10月1日，Adeia Inc.(前身為Xperi Holding Corporation)(“Adeia”，“WE”)完成了之前宣佈的將其產品業務分離為一家獨立的上市公司Xperi Inc.(“Xperi Inc.”)的交易。分離的結構是一種剝離，通過Adeia將Xperi Inc.普通股的100%流通股分配給Adeia普通股持有者，截至2022年9月21日(創紀錄日期)交易結束時。登記在冊的Adeia股東在記錄日期每持有10股Adeia普通股，將獲得4股Xperi Inc.普通股。分離後，Adeia不保留Xperi Inc.的所有權權益，Xperi Inc.目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為“Xper”。自2022年10月3日開盤以來，艾迪亞的普通股，每股票面價值0.001美元，開始在納斯達克全球精選市場交易，新的股票代碼是“ADEA”。

分離後，我們是消費和娛樂領域領先的知識產權(“IP”)許可平臺，擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合，在全球擁有超過9,750項專利和專利申請。為了服務於日益互聯的世界，我們發明、開發和許可了增強數十億設備並塑造數百萬人探索和體驗娛樂方式的根本性創新。通過我們的IP許可業務，我們幫助全球數百萬消費者在家中和移動中獲得非凡的體驗，IP有助於提升內容，並以更智能、更身臨其境和更個人化的方式改善受眾與其聯繫的方式。通過提供有助於為智能設備、娛樂體驗等提供動力的IP，我們創建了一個統一的生態系統，接觸到高度參與度的消費者並發現了新的商業機會。

我們總部位於硅谷，擁有超過35年的運營經驗，約有120名員工，幾乎所有員工都位於美國。

“新冠肺炎”衝擊及由此帶來的宏觀經濟條件

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。到目前為止，影響包括我們服務的市場的劇烈波動時期，特別是廣泛的消費電子市場。大流行還造成了在獲取新客户和執行許可證續簽方面的挑戰和延誤。這些因素對我們的財務狀況和經營結果產生了負面影響，這可能會導致我們的長期資產減值，包括商譽，並增加信貸損失。

此外，我們的業務和我們客户的業務也受到了新冠肺炎疫情引發的某些趨勢的負面影響，包括勞動力市場限制、半導體零部件短缺、製造能力下降以及發貨、產品開發和產品發佈的延遲。此外，自新冠肺炎疫情爆發以來，美國聯邦、州和外國政府為抗擊這一流行病而制定的政策導致了最近通貨膨脹的上升，通貨膨脹已經並可能繼續增加我們的運營成本，已經並可能繼續對我們客户的產品和服務的需求產生不利影響，進而對我們的許可收入產生不利影響，這已經並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。

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儘管我們很大一部分收入來自資本充裕的大型客户的固定費用和最低保證安排，但我們的單位收入和基於可變費用的收入將繼續受到波動、勞動力短缺、供應鏈中斷、微芯片短缺以及新冠肺炎疫情引發的潛在市場低迷的影響。

在可預見的未來，大流行病對我們行動的總體結果的影響仍然不確定。新冠肺炎對我們業務的潛在影響在本10-K表格的第I部分第1A項-風險因素中提供了進一步的討論。

主要發展

在2022年10月1日完成分離時，滿足了將Xperi Inc.分離作為停產業務進行報告的會計要求。因此，Xperi Inc.截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務業績作為非持續業務淨虧損、綜合經營報表税後淨額列報。除非另有説明，否則對我們業務結果的討論與持續業務有關。

此外，持續經營的所有期間和分離前的經營結果包括某些一般公司間接費用，這些費用不符合在非持續經營中提出的要求，儘管這些成本並不反映我們正在進行的經營。此類一般公司管理費用包括與我們的公司支持職能(如行政、人力資源、財務、會計、税務、信息技術、公司發展和法律等)相關的勞動力和非勞動力成本，這些職能在分離之前曾為Xperi Inc.提供支持。此外，非持續經營不包括公司與Xperi Inc.之間在合併中沖銷的公司間歷史餘額和交易。

在分離方面，從2020年1月1日到2022年12月31日，我們產生了4230萬美元的分離成本。離職成本主要包括與離職直接相關的第三方諮詢、諮詢、法律和專業服務、IT和員工獎金成本，以及其他遞增和一次性的項目。在這些成本中，2,860萬美元反映在我們的綜合業務報表中，作為列報的所有期間的停產業務。其餘1,370萬美元的離職費用是在離職後發生的，在我們的綜合業務報表中反映在營業費用中的持續經營中。

可報告的細分市場

分離完成後，在2022年第四季度，我們改變了組織結構，在一個部門運營和報告：知識產權許可。我們相信，這一結構反映了分離完成後我們目前的運營和財務管理，併為我們提供了專注於增長機會的最佳結構。考慮到分部報告的權威指引，我們的首席執行官已被確定為首席運營決策者(“CODM”)。

我們主要將我們的創新授權給更廣泛的娛樂和半導體行業的領先公司，以及那些開發有助於推動這些行業向前發展的新技術的公司。許可協議包括使用我們的一個或多個基本專利組合，還可能包括使用我們行業領先的技術和訣竅的某些部分。

關鍵指標

在評估我們的財務狀況和經營業績時，我們主要關注來自運營的收入和現金流。截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較：

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經營成果

收入

我們的大部分收入來自將我們的知識產權授權給客户。有關我們的收入確認政策，包括對創收活動的描述，請參閲“注4-收入“合併財務報表附註”。

下表顯示了我們過去幾個時期的經營業績，以收入的百分比表示：

下表按年列出了我們的收入(除百分比外，以千為單位)：

2022年與2021年相比

在截至2022年12月31日的年度內，收入較上一年有所增長，主要是由於確認了與一家大型半導體公司的IP許可協議相關的許可收入，與一家領先的消費電子和OTT服務提供商簽署了一份長期許可協議，與兩家領先的社交媒體公司續簽了長期許可協議，以及與一家領先的消費電子公司續簽了一份長期許可協議。與媒體有關的知識產權許可證於2022年到期並在2023年初才續期的延遲，以及2021年確認的與某些媒體知識產權許可協議有關的非經常性收入，部分抵消了這一增長。

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2021年與2020年相比

截至2021年12月31日止年度的收入較上年減少，主要是由於過去與收費電視供應商於2020年第四季度錄得的專利許可協議的許可使用費收入，其次是與半導體公司的專利許可協議的收入減少，但因計入2021年來自TiVo的合併後全年IP許可收入而部分抵銷。

研究與開發

研發支出(“R&D支出”)主要包括與員工相關的成本、基於股票的薪酬支出、與新知識產權開發相關的工程諮詢費用，以及與專利申請和審查、逆向工程、材料、用品和設施分配相關的成本。所有的研發費用都作為已發生的費用計入。我們相信，為了在未來保持競爭力，我們將需要大量的研發費用。

2022年與2021年相比

在截至2022年12月31日的一年中，研發費用與上年相比有所增加，主要是由於員工人數增加而導致與員工相關的成本增加。

2021年與2020年相比

與上一年相比，在截至2021年12月31日的一年中，研發費用有所增加，這主要是由於計入了合併後全年的TiVo IP許可費用。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政(“SGA”)開支主要包括從事銷售及市場推廣人員的薪酬及相關成本、市場推廣計劃、公共關係、宣傳資料、差旅、展會開支、一般管理、資訊科技、財務人員、公司法律費用及開支、設施成本、股票薪酬開支及專業服務的薪酬及相關成本。我們的SGA費用，除與設施相關的費用外，不分配到其他費用行項目。

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2022年與2021年相比

截至2022年12月31日止年度，SGA開支較上一年增加，主要是由於前行政人員於2022年第一季度離職時加快授予已發行的限制性股票獎勵而增加基於股票的薪酬，變動薪酬增加，以及在2022年第四季度離職完成時產生若干與離職相關的成本。信貸損失準備金以及設施和其他相關費用的減少部分抵消了增加的數額。

2021年與2020年相比

截至2021年12月31日止年度，SGA開支較上年減少，主要是由於合併相關交易成本、遣散費及留任成本、信貸損失撥備及2021年實施的成本協同效應所導致的人事相關成本減少所致。整體減少部分被計入合併後全年TiVo SG&A費用所抵消。

攤銷費用

2022年與2021年相比

與上年相比，在截至2022年12月31日的年度內攤銷費用減少，主要是由於前幾年收購的某些無形資產在本年度內完全攤銷。

2021年與2020年相比

截至2021年12月31日止年度的攤銷費用較上年增加，主要是由於與2020年6月合併有關的無形資產攤銷所致。

訴訟費

2022年與2021年相比

與前一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，訴訟費用增加，主要是由於與視頻加速器事件有關的250萬美元準備金和與貝爾和Telus事件有關的260萬美元準備金。關於這些事項的更多信息，見第一部分，第3項--法律程序。案件活動減少部分抵消了這一增長。

2021年與2020年相比

與上一年相比，在截至2021年12月31日的一年中，訴訟費用減少，這主要是由於以前的訴訟得到解決，案件活動減少。

我們預計訴訟費用將繼續成為我們運營費用的重要組成部分，因為它將用於強制和保護我們的知識產權和合同權利。正如第一部分第3項--法律訴訟所述，由於計劃中的或正在進行的訴訟，訴訟費用可能在不同時期之間波動。

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利息支出

2022年與2021年相比

與前一年相比，截至2022年12月31日的一年的利息支出增加，主要是由於利率環境上升導致我們的可變利率債務的利率上升。

2021年與2020年相比

與上一年相比，截至2021年12月31日止年度的利息支出增加，主要是由於我們於2020年6月1日取得10.5億美元的新定期貸款，為我們的債務再融資，因此2021年的平均債務餘額較高，但因下文所述的債務再融資而導致利率下降，部分抵消了這一增長。

我們預計，與2022年相比，2023年的利息支出將增加，這是由於我們現有可變利率債務的利率上升的影響，部分抵消了債務餘額下降以及債務貼現和發行成本攤銷的全年。

其他收入和支出，淨額

2022年與2021年相比

與上一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，其他收入和支出淨額增加，這主要是由於本年度執行的收入合同中的主要融資部分的利息收入增加，但被有價證券投資已實現虧損的減少部分抵消。

2021年與2020年相比

與上一年相比，在截至2021年12月31日的一年中，其他收入和支出淨額減少，這主要是由於來自收入合同的主要融資部分的利息收入減少，以及我們的短期投資的利息收入減少。

停產運營