美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
XPERI控股公司
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果註冊人不需要根據證券交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《證券交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為y $
截至2023年2月7日,註冊人普通股的流通股數量為
通過引用併入的文件:
註冊人在2023年股東年會上的委託書部分將在註冊人2022會計年度結束後120天內提交給委員會,並以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分,範圍在本文所述範圍內。
ADEIA Inc.
表格10-K的年報
截至2022年12月31日止的年度
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
9 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
28 |
第二項。 |
屬性 |
28 |
第三項。 |
法律訴訟 |
28 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
29 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
30 |
第六項。 |
(保留) |
31 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
32 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
45 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
46 |
第9A項。 |
控制和程序 |
46 |
項目9B。 |
其他信息 |
47 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
47 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
48 |
第11項。 |
高管薪酬 |
48 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
48 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
48 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
48 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
49 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
126 |
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簽名 |
127 |
2
有關警示聲明G前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含前瞻性陳述,這些陳述受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港條款的約束。在這種情況下,前瞻性陳述通常涉及預期未來業務、財務業績和財務狀況,且經常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“目標”“類似的表達或否定這些詞或其他類似的術語,傳達未來事件或結果的不確定性。所有前瞻性陳述本質上都涉及涉及風險和不確定因素的事項,其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內,不能保證未來的結果。這些和其他前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響,這些風險、不確定因素和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。因此,存在或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同,因此,您不應過度依賴任何此類陳述,在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於:公司執行其業務戰略的能力;公司以優惠條件與客户簽訂新的和續簽許可協議的能力;公司留住和聘用關鍵人員的能力;公司普通股長期價值的不確定性;立法, 影響公司業務的監管和經濟發展;總體經濟和市場發展和條件;公司擴大和擴大其專利組合的能力;公司所在行業的技術變化和競爭技術的發展;公司經營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度;不可預見的債務和開支;與公司負債相關的風險;災難性事件的不可預測性和嚴重性,包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發,包括俄羅斯入侵烏克蘭和自然災害;該公司能否從最近剝離其產品業務中獲得預期利益並確認其預期税收待遇的能力,以及新冠肺炎疫情在多大程度上繼續對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響,將取決於未來的發展,包括為應對這一流行病而採取的措施,這些都是高度不確定和無法預測的。
儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷,但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此,前瞻性聲明固有地會受到風險、不確定性以及條件、意義、價值和效果的變化的影響,包括在本文“風險因素”標題下討論的那些以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件,如我們的10-Q表季度報告和我們當前的8-K表季報。這些風險、不確定性以及條件、重要性、價值和影響方面的變化可能會導致我們的實際結果與本文表述的結果大相徑庭,並且以難以預見的方式出現。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表,並基於我們目前合理瞭解的信息。除法律要求外,我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,以反映本年度報告日期後可能出現的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲及考慮本年報所披露的各項資料,這些資料旨在向有興趣的人士提供意見,説明可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素。
3
部分 I
項目1.B有用性
企業信息
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞Orchard Parkway 3025號。我們的電話號碼是408-473-2500。我們維護着一個公司網站:Www.adeia.com。對我們網站的引用並不構成通過引用本網站上的信息進行合併。Adeia和Adeia徽標是Adeia Inc.或其附屬公司在美國的商標或註冊商標。所有其他公司、品牌和產品名稱可能是各自公司的商標或註冊商標。
概述
我們(“公司”、“Adeia”、“We”、“Our”和“Us”)是一個創新孵化器,幾十年來一直投資於先進的研究和開發,為娛樂、媒體、消費電子和半導體行業創造市場領先的技術。我們的創新解決方案几乎觸及了消費者與媒體、消費電子和娛樂日常互動的方方面面,使我們的客户能夠為全球用户構建定製的下一代解決方案。我們對創新的承諾造就了這些行業領先的知識產權許可平臺,擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合。為了服務於日益互聯的世界,我們發明、開發、收購和授權了基本創新,這些創新增強了數十億台設備,並塑造了數百萬人在各種平臺上探索和體驗娛樂的方式。
創意是我們業務的核心,並植根於我們的名字中,這在希臘語中的意思是“許可”。授權這些想法是我們走向市場的方式--通過向媒體和半導體行業廣泛提供我們的想法。我們的創新解決了當今娛樂業最大的消費趨勢之一--娛樂內容的大規模激增,以及消費者發現、觀看和享受娛樂的快速變化的習慣。
我們的知識產權許可平臺提供了訪問創新的途徑,使我們的客户能夠創造尖端的技術解決方案和產品。我們的客户是世界上一些最大的媒體、娛樂、消費電子、社交媒體和半導體公司。我們的工程師和科學家專注於創新和創造最先進、最具前瞻性的解決方案,以幫助解決媒體和半導體行業面臨的挑戰。我們的內部創新引擎約佔我們專利組合的85%,併產生的想法轉化為我們強大的知識產權,使我們目標市場的基礎技術得以實現。
我們在一系列不同的應用和技術方面擁有悠久的創新歷史,並發展了超過9750項活躍媒體和半導體專利資產的知識產權組合,這些資產是專門為滿足企業和消費者不斷變化的需求而設計的。我們的媒體組合涵蓋了跨平臺娛樂體驗的基本方面,包括用户如何搜索、錄製、流媒體、發現、消費、個性化和與內容互動。我們的許多媒體解決方案已經在整個行業無處不在,並被整合到跨越新的和鄰近市場的新興解決方案中。我們的半導體產品組合由專利和技術訣竅組成,這些專利和技術訣竅使半導體進入了新時代,包括物聯網、人工智能芯片和智能設備。具體地説,我們滿足了半導體市場對異類集成中更高帶寬、更高計算性能和成本管理的需求。我們的技術重點是混合鍵合(或直接鍵合互連(DBI))、先進的加工節點和先進的封裝解決方案。
業務分離
2022年2月,Xperi Holding Corporation(簡稱Xperi Hold Co)為其IP授權業務引入了新品牌Adeia。2022年10月1日,Xperi Hold Co的產品業務通過高税收剝離交易從Xperi Hold Co分離出來,成為一家名為Xperi Inc.的獨立上市公司。知識產權許可業務由Xperi Hold Co保留,更名為Adeia Inc.。
4
分離是通過我們將Xperi Inc.普通股100%的股份分配給我們普通股的持有者實現的,截至2022年9月21日收盤(“創紀錄日期”)。每位登記在冊的股東在登記之日每持有10股我們的普通股,就會得到4股Xperi Inc.普通股。分離後,Xperi Inc.成為一家獨立的上市公司,我們不保留Xperi Inc.的所有權權益。
我們的戰略
我們採取了積極主動的戰略,旨在保護和擴展我們的技術和知識產權。我們通過在目標市場內對內部創新、戰略管理和有針對性的收購進行持續投資,不斷擴大我們的專利組合的規模和相關性。
我們主要通過將我們的創新授權給更廣泛的媒體和半導體行業的領先公司以及採用有助於推動這些行業向前發展的新技術的公司來開展業務。許可協議包括訪問我們的一個或多個基本知識產權組合,還可能包括訪問我們的一些行業領先技術和經過驗證的專有技術。
媒體戰略
我們發明、開發和許可了根本性的創新,這些創新塑造了數百萬人探索和體驗娛樂的方式,並增強了在日益互聯的世界中跨越數十億設備的媒體服務。從電視到智能手機,幾乎在你能想到的任何地方,從家裏到工作場所,以及所有類型的娛樂體驗,從付費電視到OTT,再到社交媒體和元宇宙,以一種智能、身臨其境和個性化的方式管理內容和連接正是我們的創新所做的。
我們的專利創新廣泛涵蓋娛樂體驗的方方面面,包括(I)指導、(Ii)發現、(Iii)搜索、(Iv)推薦、(V)多屏幕、(Vi)個性化、(Vii)數據分析、(Viii)廣告、(Ix)計算機視覺、(X)內容存儲和(Xi)高性能計算。
我們授權我們的專利媒體創新在北美和國際上用於傳統的線性電視,以及與OTT、直接面向消費者和社交媒體服務相關的使用,這些服務提供了通過各種設備訪問家庭內外娛樂的途徑。我們相信,視頻消費的持續增長、消費者探索和體驗視頻的方式的演變,以及對內容存儲和高性能計算的需求,為我們繼續開發可申請專利的創新、擴大我們所服務的行業並授予更多專利權提供了新的機遇。
5
半導體戰略
我們的半導體業務發明、開發和授權基本技術,使我們用來觀看和享受娛樂的當前和下一代設備成為可能。我們專注於兩種新興技術,混合鍵合和高級處理節點,這兩種技術都通過2.5和3D異質集成滿足了半導體市場對更高帶寬、改善計算性能和成本管理的需求。我們將我們的專利創新授權給領先的半導體公司,並與業界合作,加快這些技術的採用。我們相信,我們的DBI平臺的多代特性將在未來幾年對更大的半導體行業有利。
IP產品組合許可市場
我們的業務擁有強大的經常性年收入基礎。這些收入來自在多個市場授權我們的專利組合,包括:
我們通過幾個具體的機會繼續發展我們的業務,包括:
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研究與發展
正如我們的行業公認、廣泛部署的先進技術和知識產權組合所表明的那樣,我們在媒體和半導體領域有着長期的創新記錄。我們相信,為了在我們所服務的市場上保持競爭力,需要對研發進行持續的投資。今天,我們聚集了世界級的人才和強大的研發能力。在強大的行業合作伙伴網絡的支持下,我們在研發方面的持續投資使我們能夠提供差異化、經濟高效的解決方案,在我們不斷增長的潛在市場中增強最終用户體驗。我們繼續將研發重點放在IP開發和下一代技術解決方案上,包括半導體硬件研究、機器學習和先進算法開發。我們的研發項目遵循前瞻性的技術路線圖,並執行務實的技術戰略,以使我們在未來幾十年擁有持續的競爭優勢。
競爭
由於專利權的排他性,在傳統意義上,我們不與其他專利持有者競爭專利許可關係。其他專利持有者對我們的專利組合所包含的發明和技術沒有相同的權利。在任何包含IP的服務、設備或設備中,提供商或製造商可能需要從IP的多個持有者那裏獲得許可證。在許可我們的專利組合時,我們與其他專利持有者爭奪許可費的一部分,這部分費用構成了某項服務或產品所支持的總潛在收入。
保護我們的投資
在我們所處的行業中,創新、對新想法的投資和保護我們的知識產權是成功的關鍵。我們通過各種手段保護我們的創新和發明,包括在國內和國際上申請專利保護。截至2022年12月31日,我們在全球擁有約9750項專利和專利申請,其中約4400項美國專利和1300項專利申請,以及約3100項外國專利和900項專利申請。我們目前頒發的最後一項專利將於2041年到期。我們不時地獲得互補的知識產權組合。我們收購專利的標準包括:與我們現有投資組合的兼容性、專利資產的數量和管轄權、專利的技術和法律實力、行業實際或可能採用的專利以及發明的經濟價值。
訴訟
儘管我們與許多公司進行了合作,併成功地將我們的技術許可和轉讓給了許多公司,但一些使用我們專利技術的公司仍然選擇不與我們簽訂許可協議。因此,我們有時會提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的投資。我們將訴訟視為最後的手段,只有當我們達成談判許可的努力停滯不前或失敗時,我們才會使用它。如果我們無法通過談判以優惠的條款獲得許可協議,或者如果被許可方不遵守他們的許可條款,我們可能不得不提起新的訴訟來加強我們的權利。
7
人力資本資源
我們能否取得成功和發展,很大程度上取決於我們能否吸引、培養和留住一支才華橫溢、積極投入的工作隊伍。特別是,我們正在爭奪技術人才,我們不僅需要提供穩健和有吸引力的薪酬方案,還需要為我們的員工提供廣泛的機會,使其產生影響、成長和發展。截至2022年12月31日,我們的人才庫由大約120名全職員工組成,幾乎所有員工都位於美國。
為了使我們的人才能夠積極地為我們的整體業務和文化做出貢獻,並對其產生積極影響,我們制定並維持了一系列計劃和倡議。這些計劃和計劃包括具有競爭力的薪酬和福利提供、公司文化計劃、多樣性和包容性計劃以及目標和績效管理。為了支持這些努力,我們的董事會監督其中的許多計劃和倡議,並酌情提供指導和反饋。我們的目標是為我們的團隊提供一個工作環境,使員工能夠為他們自己、他們的家庭和我們的社區享受健康和富有成效的工作與生活平衡。
我們的激勵是基於業績的,我們有很強的按績效支付薪酬的文化。我們每年以總薪酬為基準,以確保我們的薪酬和福利計劃與行業同行保持競爭力。我們的員工薪酬框架體現了固定薪酬和浮動薪酬的組合,包括基本工資、獎金、績效獎勵和基於股票的薪酬。我們提供具有競爭力的員工福利,旨在達到或超過當地法律。
我們通過提供廣泛的發展機會來投資於員工的職業發展,包括面對面(在可能的情況下)、虛擬的、社交的和自我導向的學習、指導、指導、培訓和外部發展。我們還對員工進行年度評估,以確定基於部門目標的發展需求。我們相信學習型組織的原則,並努力為員工提供持續的教育機會。
我們利用我們的經理生態系統使公司目標與員工目標保持一致。我們提供了管理培訓和輔助資源,使我們的管理層能夠為他們的團隊提供出色的支持和指導。鼓勵員工創建和調整個人、職能和團隊目標,對照目標跟蹤績效,撰寫自我評估,並向主管或管理成員提供反饋。
我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護,也沒有工會代表。我們沒有經歷過任何有組織的停工,我們認為與員工的關係是積極的。
環境和社會影響
2022年10月1日,在我們完成產品業務的分離後,我們通過了針對Adeia業務的初步ESG聲明,其中提到了我們對可持續發展的承諾及其對環境和社會的影響,以及道德和公司治理方面的考慮。鑑於我們分離後的業務和ESG足跡發生了重大變化,我們聘請了第三方諮詢公司就ESG問題向我們提供建議。我們打算定期重新審查和更新我們的ESG聲明,以確保它隨着行業需求和法規的變化而發展。
可用信息
我們的互聯網地址是www.adeia.com,我們在那裏免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂,在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們將盡快在合理可行的範圍內儘快提供這些材料。我們的美國證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者關係部分訪問。我們網站上的信息不會納入我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告。
8
第1A項。國際扶輪SK因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響,包括下述風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。新冠肺炎大流行及相關事件的影響可能會加劇以下任何風險和不確定性。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。
與分居相關的風險
與我們的業務運營相關的風險
9
與財務相關的風險
與監管和法律事務有關的風險
與我們普通股所有權相關的風險
10
與分居相關的風險
我們可能無法實現分離的預期好處。
2022年10月1日,我們完成了產品業務與知識產權許可業務的分離,形成了兩家獨立交易的公司:衍生產品業務的新控股公司Xperi Inc.和我們的公司Adeia Inc.。我們接受分居是為了實現某些預期的好處,包括:
如果分離不能提供我們預期的好處,可能會中斷我們的運營,失去或無法招聘運營和發展我們業務所需的關鍵人員,並損害我們的關鍵客户關係。此外,分離繼續需要管理層的時間和努力,這可能會分散管理層的注意力,使其無法運營和發展我們的業務。此外,由於分離,我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響,我們的業務將比分離前的業務多元化程度更低。如果我們未能實現我們預期從分離中獲得的部分或全部好處,或者沒有在我們預期的時間內實現這些好處,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果分配,以及某些相關交易,不符合美國聯邦所得税的非確認待遇,那麼我們可能會承擔鉅額税收責任。
分銷以外部律師的税務意見為條件,其形式和實質為我們合理接受,大意是,除其他事項外,分銷和某些相關交易將符合美國聯邦所得税條例第355節和第368(A)(1)(D)節的免税交易資格(“税務意見”)。此外,我們收到了美國國税局的一封私人信件,大意是,除其他事項外,根據美國國税局第355條和第368(A)(1)(D)條的規定,分銷以及某些相關交易將符合美國聯邦所得税的免税交易資格(“美國國税局裁決”)。美國國税局的裁決和税務意見基於某些事實、假設和承諾,以及我們和Xperi Inc.關於各自業務和其他事項的過去和未來行為的某些陳述。税務意見還取決於美國國税局裁決的持續有效性。儘管有税務意見和國税局的裁決,但如果國税局確定這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或被違反,或者由於其他原因,包括如果國税局不同意國税局裁決不包括的税務意見的結論,則可以在審計時確定,分配或某些相關交易應被視為應税交易。
如果分配最終被確定為應納税,那麼在分配中收到Xperi Inc.普通股的我們的股東將被視為收到了相當於該等股票(包括代表該股東出售的任何零碎股份)在分配日的公平市值的財產分配,並可能產生重大的所得税責任,我們將確認分配的公司層面的應税收益,其金額等於在分配日向我們的股東分配的Xperi Inc.普通股的公平市值超過我們在該股票的納税基礎上的金額。此外,如果某些相關交易,包括根據我們的內部重組和業務重組而進行的某些交易,我們與Xperi Inc.達成了一系列內部重組交易,以協調我們各自的產品和知識產權許可業務(“內部重組和業務重組”),這些交易旨在獲得免税待遇,但根據美國聯邦、州、地方和/或外國税法,我們和Xperi Inc.沒有資格享受免税待遇,則我們和Xperi Inc.可能會產生重大税負和/或失去美國聯邦、州、地方和/或外國税法下的重大税收屬性。
即使根據守則第355節的規定,分銷對股東構成了免税交易,但如果由於TiVo Corporation和Xperi Corporation及其各自的合併子公司之間於2020年6月1日完成的等額全股票合併交易(“合併”)或其他被視為分銷計劃一部分的交易,我們可能需要根據守則第355(E)節確認分銷和某些相關交易的公司級税,美國或Xperi Inc.的所有權發生50%或更大的變化。
11
合併完成後,在預期分派後,我們尋求並收到了美國國税局的裁決,其中包括美國國税局的一項裁決,該裁決涉及衡量我們的股票和TiVo Corporation和Xperi Corporation的股票的共同所有權的適當方式和方法,以確定根據準則第355(E)條是否發生了50%或更大的所有權變更。税務意見取決於美國國税局裁決的持續有效性,以及我們就緊接合並前TiVo公司和Xperi公司股票的共同所有權程度所作的某些事實陳述。根據我們在緊接合並前就TiVo Corporation和Xperi Corporation的股票共同所有權所作的陳述,並假設美國國税局的裁決繼續有效,税務意見得出的結論是,就第355(E)條而言,所有權沒有因合併而發生50%或更大的變化。儘管有税務意見和國税局的裁決,但如果國税局確定我們提供的任何事實、假設、陳述或承諾不正確,或者由於其他原因(包括如果國税局不同意國税局裁決不包括的税務意見中的結論),該分配或相關交易仍應被視為對我們的應税交易,則國税局仍可確定該分配或相關交易仍應被視為對我們的應税交易。
根據我們於2022年10月1日與Xperi Inc.簽訂的税務事項協議(以下簡稱《税務事項協議》),Xperi Inc.一般有義務賠償我們因經銷未能獲得美國聯邦所得税非認可待遇(包括因第355(E)條適用於經銷而對我們徵收的任何税款)而向我們徵收的税款,只要這種不符合規定是由於與Xperi Inc.或其附屬公司的股票、資產或業務有關的行動、事件或交易,或違反Xperi Inc.的陳述、陳述、税務協議項下的契諾或義務(或與分離和分配有關的某些其他協議),或Xperi Inc.或其關聯公司違反與税務意見相關的任何陳述函中所作陳述的任何行為。
如果分配由於與合併和分配的整體結構相關的某些原因而無法獲得美國聯邦所得税的非確認處理,則根據税務事項協議,我們和Xperi Inc.將根據我們在分配日期的相對市值(根據分配日期開始的十個交易日內每家公司股票的平均交易價格)分擔因此類失敗而產生的税收責任。
如果分銷或某些相關交易被確定為美國聯邦所得税的應税對象,我們可能會招致鉅額的美國聯邦所得税債務。如上所述,根據税務協議,我們可能有權獲得Xperi Inc.對全部或部分此類税收義務的賠償。然而,如果Xperi Inc.未能按照税務事項協議的要求賠償我們,或者如果我們被要求在我們沒有資格獲得賠償的情況下確認分銷或某些相關交易的税收,或者如果這些賠償不足以支付全部税款,我們可能會承擔重大的税收責任。即使我們最終成功地從Xperi Inc.追回了任何需要賠償的金額,我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
在分離和分配之後,我們依賴Xperi Inc.提供某些過渡服務,在過渡期結束後,我們將需要在內部提供這些服務或從獨立的第三方獲得這些服務。
我們與Xperi Inc.簽訂了一項與分離相關的過渡服務協議,根據該協議,Xperi Inc.及其子公司為我們及其子公司提供各種服務,過渡期最長可達12個月。所提供的服務包括後勤職能和與日常活動有關的行政任務方面的必要協助,包括財務、會計和税務活動、IT服務、客户支持、設施服務、人力資源和一般企業支持,以及某些供應商提供的直通服務。在過渡期內提供服務方面,我們和Xperi Inc.的利益可能不同,這可能會對過渡服務協議的範圍、期限或有效性產生負面影響。此外,如果Xperi Inc.或其子公司未能令人滿意地履行過渡服務協議下的義務,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。
過渡期結束後,我們將需要在內部提供或從非關聯第三方獲得我們以前從現在由Xperi Inc.及其附屬公司組成的產品業務中獲得的某些服務。我們可能無法及時更換這些服務,或無法按照與過渡服務協議條款相同的條款和條件更換這些服務。如果我們無法獲得有效運營所需的行政服務質量,或者在獲得這些服務時產生更大的成本,我們的盈利能力、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
12
分離和相關交易可能使我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法和合法分配要求產生的潛在責任。
儘管我們收到了償付能力意見,確認我們和Xperi Inc.在分配後都將獲得足夠的資本,但分離可能會受到各種州和聯邦欺詐性運輸法的挑戰。欺詐性轉讓或轉讓一般被定義為包括實際意圖阻礙、拖延或詐騙現有或未來債權人的轉讓或發生的債務,或在債務人破產時,或使債務人資不抵債、資本不足或無力償還到期債務時,以低於合理等值價值進行的轉讓或發生的債務。任何未償還的債權人均可聲稱,我們在分拆和分派中沒有得到公平的對價或合理的等值,分拆和分派導致我們資不抵債或資本不合理地少,或者我們打算或相信我們將產生超過我們到期時償還該等債務的債務。如果法院同意這樣的原告,那麼法院可能會將分離和分配作為欺詐性轉移無效,或者對我們施加重大責任,這可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。
根據州公司分配法規,這種分配也要接受審查。根據《特拉華州一般公司法》,公司只能(I)從盈餘(淨資產減去資本)中支付股息給股東,或(Ii)如果沒有盈餘,則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。儘管我們的董事會打算從我們的盈餘中進行分配,並收到了根據特拉華州法律我們有足夠的盈餘來宣佈Xperi Inc.普通股與分配有關的股息的意見,但不能保證法院稍後不會裁定部分或全部分配是非法的。
在分離和分配之後,我們可能不會像合併後的公司那樣享受到多樣性、槓桿和市場聲譽方面的好處。
我們的業務(或部分業務)歷來受益於我們(以及合併前的TiVo公司和Xperi公司)的經營多樣性和購買力,以及與我們的其他業務(包括與分離相關的分配給Xperi Inc.的業務)實施整合戰略的機會。在分離和分配之後,我們將不會有類似的多元化或整合機會,也可能沒有類似的購買力或進入資本市場的機會。
此外,在分離和分銷之後,與Xperi Inc.保留在我們的組織結構中相比,我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為我們業務的一部分,我們(在合併之前,作為TiVo公司和Xperi公司的一部分,視情況而定)能夠利用我們歷史上的市場聲譽和業績以及這些企業的品牌標識,這使得我們能夠招聘和留住關鍵人員來運營我們的業務。分離分配後,我們可能不再享有相同的歷史市場聲譽,也不再享有相同的業績或品牌認同,這可能會增加我們招聘或留住此類關鍵人員的難度。
我們董事會和管理層的某些成員可能因為擁有我們的股份和Xperi Inc.的股份而存在實際或潛在的利益衝突。
由於員工問題協議涉及我們和Xperi Inc.的董事和高管持有的股權薪酬獎勵的方式,我們的董事會和管理層的某些成員擁有Xperi Inc.的股份和/或Xperi Inc.的限制性股票單位,這可能會在我們的董事和高管面臨對Xperi Inc.和我們產生不同影響的決策時產生或似乎產生潛在的利益衝突。
關於我們的分離,我們承擔了Xperi Inc.的某些責任,並對其進行了賠償。如果我們被要求根據這些賠償支付款項,我們可能需要挪用現金來履行這些義務,我們的財務業績可能會受到負面影響。此外,Xperi Inc.將承擔並賠償我們的某些責任。這些賠償可能不足以確保我們承擔全部責任,而Xperi Inc.未來可能無法履行其賠償義務。
根據分離和分配協議、員工事項協議和與Xperi Inc.的税務事項協議,我們同意承擔和賠償Xperi Inc.的某些無上限金額的責任,其中可能包括相關的辯護費、和解金額和判決等項目。根據這些賠償支付的金額可能會很大,並可能對我們的業務產生負面影響。
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第三方還可以要求我們對分配給Xperi Inc.的任何債務負責,包括與Xperi Inc.業務相關的債務。Xperi Inc.同意賠償我們的此類責任,但此類賠償可能不足以保護我們不受此類責任的全額影響。即使我們最終成功地從Xperi Inc.追回了我們被追究責任的任何金額,我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
此外,我們承擔並有責任支付以下部分:(I)Xperi Inc.與Xperi Inc.的某些一般公司事務有關、產生或產生的某些債務,以及(Ii)根據分離和分銷協議沒有以其他方式分配給Xperi Inc.(或專門分配給我們)的某些離職費用,第三方可能要求我們對Xperi Inc.的任何此類債務份額負責。Xperi Inc.將賠償我們在任何此類責任中的份額;但是,此類賠償可能不足以保護我們不受此類責任的全額影響,和/或Xperi Inc.可能無法完全履行各自的賠償義務。此外,即使我們最終成功地從Xperi Inc.追回了任何超出我們商定份額的責任金額,我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們知識產權許可業務的成功有賴於我們專利組合的實力。
我們的收入來自專利許可和技術轉讓協議。我們業務的成功取決於我們繼續開發、獲得和實施專利的能力,以滿足我們當前或未來客户所在行業不斷變化的需求。我們投入了大量資源來開發和獲得這些專利,我們必須在未來繼續這樣做,以保持競爭力。獲得此類專利的競爭非常激烈,不能保證我們能夠繼續以有利的條件獲得此類專利,或以及時或經濟的方式開發此類專利。此外,我們的專利將在未來到期,具體時間因司法管轄區而異。我們目前在美國頒發的專利在未來20年內會在不同的時間到期。因此,我們需要開發或獲得成功的創新,並在現有專利到期之前獲得這些創新的專利,或從第三方獲得新的專利。如果我們做不到這一點,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
我們簽訂的知識產權許可協議有固定的到期日,如果在到期或終止時,我們無法以對我們有利的條款續訂或更換此類許可協議,我們的運營結果可能會受到損害。
我們簽訂有固定到期日的知識產權許可協議。在這些協議到期後,我們需要續簽或更換這些協議,以維持我們的收入基礎。如果我們無法通過續簽即將到期的許可證或使用其他客户的許可證來替換即將到期的許可證的收入,則與到期之前相比,我們的運營結果可能會受到不利影響。
此外,我們可能無法繼續以對我們有利的條款獲得許可證,這可能會損害我們的運營結果。雖然我們通過內部開發和第三方收購擴大了我們的許可技術組合,但不能保證這些措施將帶來持續的收入。如果我們不能繼續與現有客户做生意,我們的業務將受到實質性的不利影響。
此外,我們的一小部分客户佔我們收入的很大比例。在截至2022年12月31日的一年中,三家客户佔總收入的40%。與其中一些客户簽訂的協議不需要任何最低許可費。消費者對我們技術的需求可能會迅速變化,因為我們服務的許多市場都在快速發展。因此,這些客户可能會失去訂户,這將減少我們的收入。因此,客户,包括佔我們收入很大一部分的客户,可能會減少或停止使用我們的技術,這對我們的業務構成了風險。
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如果我們不保護和執行我們的知識產權、合同權和機密信息,我們的業務將受到影響。
我們主要依靠許可、開發和保密協議和其他合同條款以及知識產權法律的組合來保護我們的技術和知識產權。如果我們未能保護我們的技術或知識產權,包括未能通過訴訟執行我們的合同條款或知識產權,我們的客户和其他人可能會尋求在沒有許可或不支付許可費的情況下使用我們的技術和知識產權,這可能會削弱我們的競爭地位,降低我們的經營業績,並增加代價高昂的訴訟的可能性。其他人也可能開發類似或優於我們技術的技術,複製我們的技術或圍繞我們的技術進行設計。我們業務的增長在很大程度上取決於我們及時保護知識產權的能力,我們説服第三方相信我們的知識產權適用於他們的產品和服務的能力,以及我們執行知識產權的能力。
我們試圖為我們的創新獲得專利保護,我們的許可協議通常包括已發佈的專利和未決的專利申請。如果我們沒有及時申請專利,或者如果向我們頒發的專利沒有涵蓋我們專利申請中披露的所有發明,其他人可能會在沒有許可或不支付許可費的情況下使用我們的部分技術和知識產權。例如,如果我們無法及時從美國專利商標局獲得專利保護,由於審查員更替和專利申請持續積壓導致的處理延誤,我們的業務可能會受到影響。
如果我們未能使用足夠的機制來保護我們的技術和知識產權,或者如果法院未能執行我們的知識產權,我們的業務將受到影響。我們不能肯定這些保護機制在未來能夠成功地被斷言,或者不會被宣佈無效或受到挑戰。
此外,某些國家的法律和執法制度可能無法像美國的法律和執法制度那樣保護我們的技術和知識產權。在某些司法管轄區,我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權免受未經授權的使用,這可能會對我們的業務產生不利影響。
有時,我們會就知識產權的許可問題發生糾紛,包括與我們的許可費和許可安排的其他條款有關的問題。這些類型的糾紛可以由我們的客户、潛在客户或其他第三方主張,作為與我們談判的一部分,或在尋求金錢損害賠償或禁令救濟的私人訴訟中,或在監管行動中。任何此類糾紛,無論其是非曲直,都可能很難辯護或解決,成本也很高。在這樣的糾紛中主張的損害賠償和禁令救濟請求可能是重大的,可能會擾亂我們的業務。
由於我們的業務性質,我們可能會繼續捲入一些代價高昂的訴訟、仲裁和行政訴訟,以執行或捍衞我們的知識產權,併為我們的許可做法辯護。
雖然一些公司在開始製造和/或銷售使用我們專利發明的產品、服務或解決方案之前會申請許可證,但大多數公司並沒有這樣做。因此,我們主動與公司接洽,尋求建立使用我們發明的許可協議。我們花費了大量的時間和精力來識別我們發明的用户和潛在用户,並與公司談判許可協議,包括那些可能不願為我們的知識產權支付許可費用的公司。但是,如果我們認為需要第三方獲得我們的專利的許可才能製造、銷售、要約出售、進口或使用產品和服務,我們過去已經開始,如果第三方拒絕與我們簽訂許可協議,我們未來可能會對他們提起法律或行政訴訟。反過來,我們已經並可能繼續面臨反訴和其他法律程序,這些程序聲稱我們的專利是無效的、不可強制執行的或沒有受到侵犯。訴訟對手也對我們提起訴訟,其他第三方可能會在未來提起有效性挑戰,例如在USPTO進行的各方間審查程序,這可能會導致我們的專利侵權訴訟延遲以及潛在的無效裁決。此外,在我們可能尋求知識產權保護的某些司法管轄區,如果我們在訴訟中敗訴,我們可能要為獲得有利裁決的被告承擔費用。鑑於我們業務的性質,此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的一些知識產權許可協議包含“最惠國”條款,這可能會限制我們未來向其他客户提供更具競爭力的條款的能力。
我們的一些許可協議包含“最惠國”條款,這些條款通常規定,如果我們與其他客户以更優惠的條款達成協議,我們必須向現有客户提供其中一些條款。我們已經簽訂了許多許可協議,其條款在某些方面與其他協議中包含的條款不同。這些協議可能使我們有義務向客户提供不同的、更優惠的條款,如果實施這些條款,可能會導致收入下降或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們認為我們已經適當地遵守了我們的許可協議中包含的最惠國條款,但這些合同是複雜的,其他各方可能會得出不同的結論,如果執行,可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。解決此類條款的爭議可能代價高昂、難度大、耗時長,並可能分散我們管理層的注意力和資源。
我們經常就我們的專利組合做出戰略決策。儘管我們尋求將我們的業務集中在我們認為有增長潛力的領域,並在我們認為機會更有限的領域剝離資產,但我們決定進行的處置可能會涉及風險,此類行動的預期好處可能無法實現。
我們打算不時地就我們的專利組合做出戰略決定,無論是通過正式的組合審查還是機會主義處置。任何投資組合審查的成本節約預期本身都是不確定的,因此,我們不能保證我們將從任何此類行動中實現任何預期或實際的成本節約。我們的投資組合審查活動可能會對我們的管理層提出實質性的要求,這可能會導致管理層的注意力從其他業務優先事項上轉移。我們剝離的任何資產都可能被證明比我們預期的更有價值,我們可能無法實現關於我們專利組合的任何戰略決策的預期好處。
我們的業務和運營結果一直受到並預計將繼續受到全球新冠肺炎疫情的影響。
我們的業務和經營業績受到全球新冠肺炎疫情及相關事件的不利影響,我們預計其影響將繼續下去。到目前為止,影響包括各種市場和行業的劇烈波動時期。波動性已經並將繼續對我們的客户和我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,並可能導致更多的信貸損失。例如,消費電子行業已經並可能繼續受到疫情和/或其他我們無法控制的事件的影響,進一步的波動可能會對該行業、其客户和我們的業務運營產生額外的負面影響,這可能會導致收入減少。此外,新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們客户的財務狀況,他們可能無法及時或根本無法履行我們協議下的義務。
我們知識產權許可協議的結構和時間可能會導致我們季度或年度財務業績的波動。
我們不時地簽訂知識產權許可協議,其中包括可能導致我們的收入和現金流按季度或按年波動的定價或支付條款。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--收入確認”。因此,這些條款的影響可能會導致我們的年收入總額大幅波動或增長速度低於適用終端市場的年增長速度。此外,我們的客户可能無法支付、延遲支付或少付他們根據我們的知識產權許可協議欠我們的款項,這反過來可能要求我們通過法律程序執行我們的合同權利,導致支付金額和時間與我們許可協議條款所預期的不同。這也可能導致我們的收入和現金流在季度之間或同比基礎上波動。
我們的一些知識產權許可協議可能會在其期限到期時或在某些事件發生時轉換為全額支付的許可,在這種情況下,我們此後將不會收到任何費用。
我們不時簽訂半導體IP許可協議,在特定期限到期或發生某些事件時自動轉換為全額支付許可。如果客户轉換為全額支付許可,我們可能不會從客户那裏收到關於這些協議下的任何許可技術的進一步費用,因為這些客户將有權根據許可協議的條款繼續使用部分(如果不是全部)相關的IP或技術,而無需進一步支付費用,即使相關專利或技術仍然有效。如果我們找不到其他費用來源來取代這些轉換為全額支付許可證的許可協議的費用,我們在這種轉換後的運營結果將受到重大不利影響。
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我們業務的長期成功在一定程度上依賴於基於特許權使用費的商業模式,這一模式本身就有風險。
我們業務的長期成功在一定程度上取決於客户支付給我們的版税。我們許可證下的費用可能基於付費電視的訂户數量、按單位銷售的基礎或固定的季度或年度金額。我們依賴於我們確定和支付此類費用的結構、談判和執行協議的能力,以及我們客户遵守他們的協議的情況。我們面臨基於許可證的業務模式所固有的風險,其中許多風險是我們無法控制的,例如:
我們的部分收入和現金流取決於我們客户的銷售額和其他我們無法控制或難以預測的因素。
我們部分收入取決於非我們控制範圍內的客户的銷售,可能受到各種因素的負面影響,這些因素包括全球、地區和/或國家特定的經濟狀況和/或公共健康問題(例如,新冠肺炎疫情);影響被許可人制造和銷售的特定自然災害;終端用户的需求和購買模式;採用我們技術的產品的使用壽命;對我們客户產品的競爭;供應鏈中斷;以及我們客户就其覆蓋的產品和服務收到的銷售價格的任何下降。上述因素很難預測,可能會對我們的季度和年度經營業績以及財務狀況產生不利影響。
我們依賴我們的客户繼續支付他們在許可協議下的義務,為我們提供現金流,我們的客户可能會因為財務困難或其他原因而延遲、拒絕或無法向我們付款。
我們的大多數客户都與我們簽署了多年協議,規定在協議期限內定期付款。因此,我們依賴我們的客户及時付款,為我們提供現金流。我們的一些客户可能會不時面臨嚴重的財務困難,這可能會導致他們無法及時或根本無法向我們付款。此外,我們有過客户拖延或拒絕支付根據知識產權許可或和解協議欠我們的款項的歷史,我們未來可能會遇到這種情況。我們的客户也可能合併或將授權產品的生產轉移到目前不是我們技術客户的公司。這可能會使收集過程變得複雜、困難和昂貴,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們很難核實根據我們的知識產權許可協議欠我們的版税金額,這可能會導致我們損失收入。
我們的知識產權許可協議的條款通常要求我們的客户定期報告訂户數量或單位銷售額。然而,我們可能很難獨立確定我們的客户是否準確地報告了這些數據。此外,雖然我們的許可條款通常賦予我們審核客户的賬簿和記錄以驗證這些信息的權利,但審核可能是昂貴的、耗時的,可能會損害我們與客户的持續業務關係,在某些情況下,根據我們對客户業務的瞭解,可能不會證明成本合理。
我們在向我們所服務的行業提供知識產權許可方面面臨競爭風險,包括娛樂業和電子行業。
由於專利權的排他性,在傳統意義上,我們不與其他專利持有者競爭專利許可關係。其他專利持有者對我們的專利組合所包含的發明和技術沒有相同的權利。然而,我們未來的成功取決於我們與我們目前服務和未來可能進入的行業中的公司建立和保持許可關係的能力,這些公司包括付費電視服務提供商、消費電子製造商、半導體和設備製造商以及娛樂和電子業務。
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如果我們不能成功地執行我們的戰略,我們對收購和撤資的追求可能會對我們的業務運營或股票價格產生不利影響。
我們已經在國內和國際上進行了幾次收購,我們目前的計劃是繼續收購我們認為對我們未來業務具有戰略意義的資產、專利或公司。收購涉及到成功整合IP、技術和員工方面的挑戰。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理團隊有效管理任何增長的能力,這要求我們的管理層:
我們可能無法實現未來可能完成的其他收購的預期收益,我們可能無法將任何收購的知識產權或技術整合到我們現有的業務中,或者無法整合收購業務的人員、系統、流程和運營,在這種情況下,我們的業務可能會受到損害。
未來收購的融資可能不會以優惠的條件提供,或者根本不會。如果我們使用我們的股權證券為收購提供資金,可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。如果我們為我們的任何業務確定合適的收購候選者,我們可能無法成功談判收購條款,無法為收購融資,也無法將收購的技術或員工整合到我們現有的業務和運營中。未來的收購和資產剝離可能不會受到投資界的歡迎,這可能會導致我們的股票價值下跌。我們不能確保我們能夠在未來成功完成任何收購或剝離。此外,我們的負債條件限制了我們進行更多收購或剝離的能力,併為其提供資金。
我們面臨着與國際銷售和運營相關的風險。
我們總收入的一部分來自美國以外的業務。因此,我們在許多外國經營面臨風險,包括:
上述任何一個或多個因素都可能對我們的國際業務產生不利影響,並可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流產生重大影響。我們業務的結果將在很大程度上取決於全球經濟。對全球經濟產生不利影響的地緣政治因素,如恐怖主義活動、武裝衝突或全球健康狀況,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們還面臨着與遵守適用的反腐敗法律有關的風險,其中包括《反海外腐敗法》(FCPA),該法一般禁止公司及其員工和中間人為獲取利益或利益的目的向外國官員付款,並要求上市公司保持準確的賬簿和記錄以及內部會計控制制度。根據這些法律,公司可能對董事、高級管理人員、員工、代理人或其他合作伙伴或代表採取的行動負責。如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求,政府當局可以展開調查,或尋求施加民事和刑事罰款和處罰,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突帶來的不確定性和不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響。
俄羅斯入侵烏克蘭和圍繞衝突的不確定性可能會對全球和地區經濟狀況和金融市場產生負面影響,這可能會對我們的商業運營產生不利影響。作為對衝突的迴應,美國、歐盟和其他國家對俄羅斯以及與俄羅斯有關聯的某些企業和公司實施了金融和經濟制裁,這些制裁正在並可能繼續在地緣政治環境中造成市場混亂和動盪和不穩定。這場衝突升級到其他國家的程度,以及由此產生的制裁對全球市場的影響,包括供應鏈中斷、能源供應和原材料短缺、通貨膨脹和燃料和運輸成本上升、網絡戰、消費者信心以及美國和我們開展業務的其他國家的支出,仍然不確定。此外,持續的衝突和由此產生的不確定性將對我們在該地區擁有業務或獲得銷售的某些客户產生負面影響,這最終可能對我們產生不利影響。如果戰爭繼續下去而不解決,可能會導致進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治轉變和全球經濟衰退,任何這些都可能對我們的商業和金融狀況產生不利影響。
我們的系統、網絡和業務活動以及我們在運營中使用的第三方的系統、網絡和業務活動面臨網絡安全和穩定風險,包括信息技術系統故障和安全漏洞。
儘管我們為系統宂餘以及在我們的內部和外部信息技術和網絡系統內實施安全措施作出了規定,但我們的信息技術系統以及我們在運營中使用的第三方系統可能會受到安全漏洞、未經授權的訪問(惡意或意外)、授權用户濫用信息、數據泄露或無意泄露信息、流程失敗或其他錯誤、數據丟失、計算機病毒或惡意軟件的損壞、自然災害、恐怖主義、電信故障或服務中斷的影響。此外,我們的業務活動依賴於在我們的系統和第三方系統上以及通過專用和公共網絡安全地存儲和傳輸機密或專有信息和數據的能力。我們安全或可靠地存儲或傳輸此類信息和數據的能力的任何損害,以及與防止或消除此類問題相關的任何成本,都可能損害我們的業務。我們的活動受到一些網絡安全和穩定風險的影響:
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上述每個風險也適用於我們在運營中依賴的第三方計算機系統,包括雲存儲和服務提供商。任何此類或類似事件的發生都可能損害我們的業務,損害我們許可知識產權和收取收入的能力,威脅我們技術的專有或機密性質,損害我們的聲譽,增加我們持續進行的網絡安全保護和增強的成本,要求我們產生鉅額費用來解決、補救或解決此類問題,並使我們面臨訴訟和其他責任。由於我們的一些技術旨在禁止使用或限制訪問我們客户的IP,我們可能會成為黑客或其他人的目標,他們使用或訪問我們客户的IP會受到我們技術的影響。此外,黑客可能出於經濟利益或其他動機,試圖滲透或破壞我們的系統,或獲取敏感的商業信息或客户信息。我們還可能面臨與任何安全漏洞或疏忽披露相關的客户索賠或其他責任。我們可能需要花費大量資本或其他資源來防範安全漏洞、黑客攻擊或系統故障的威脅,或緩解此類漏洞、攻擊或故障造成的問題。
如果我們失去了任何關鍵人員,或者無法吸引、培訓和留住合格的人才,我們可能就無法有效地執行我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理人員、知識產權、銷售、營銷、法律和財務人員的持續貢獻,他們中的許多人都是高技能的,很難被取代。我們的高級管理人員或主要銷售人員都不受書面僱傭合同的約束,這些合同要求他們在一段特定的時間內留在我們這裏。此外,我們目前沒有為我們的關鍵人員提供關鍵人員人壽保險,或者在關鍵人員自願終止僱傭的情況下,對他們離職後招募我們的員工、承包商或客户的能力進行限制。我們任何高級管理人員或其他關鍵人員的流失都可能損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力。我們未來的成功將在很大程度上取決於這些高管有效推動我們業務戰略執行的能力,以及我們管理團隊有效合作的能力。
我們的成功還取決於我們吸引、培訓和留住高技能的管理、銷售、營銷、法律和財務人員的能力,以及新人員有效運作的能力,無論是個人還是作為一個團隊。對人才的競爭非常激烈,特別是在我們經營的技術行業,我們可能無法成功地吸引和留住這些人才。如果我們不能吸引和留住合格的員工,包括在國際上,我們發展業務的能力可能會受到損害。為了在競爭激烈的市場中吸引和留住人才,我們認為我們必須提供具有競爭力的薪酬方案,包括基於現金和股權的薪酬。我們與之競爭的一些公司可能會為潛在的應聘者提供更有吸引力的聘用條件。我們股票價格的波動可能會不時對我們招聘或留住員工的能力產生不利影響。
與財務相關的風險
我們有大量的債務,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們再融資B期貸款的未償債務總額為7.493億美元。我們的再融資B期貸款由我們和我們的全資實體國內子公司擔保,並由我們和附屬擔保人的幾乎所有資產擔保。我們的債務可能:
我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現,這將受到影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
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我們的浮動利率負債可能會使我們面臨利率風險,這可能會導致我們的債務成本大幅增加。
截至2022年12月31日,我們有7.493億美元的未償債務受浮動利率的影響。我們無法控制的經濟狀況的變化可能會導致利率上升,從而增加我們的利息支出,並減少可用於資本投資、運營或其他目的的資金。截至2022年12月31日,我們一年內未償債務的實際利率每增加1%,我們的利息支出每年將增加約730萬美元。利息支出的任何顯著增加都可能對我們的運營結果和現金流以及我們未來支付股息的能力產生負面影響。如果美聯儲繼續通過一次或多次加息來提高基準利率,正如許多銀行業分析師目前預計的那樣,加息可能會影響我們未償債務的借款利率,並增加我們的利息支出。
美國聯邦儲備銀行的貨幣政策行動可能會增加我們償還浮動利率債務的成本,並增加我們的違約風險。
自2022年初以來,美聯儲不時加息。再加上美聯儲資產負債表上持有的任何證券的減少(“量化緊縮”),國內市場利率預計將在整個收益率曲線上繼續上升。由於收緊國內貨幣政策而導致的更高利率,預計將增加我們的浮動利率債務的償債成本。
如果我們因利率上升而無法按期償付我們的債務,我們將違約,因此:我們現有和未來債務下的貸款人可以宣佈(或以下部分自動發生)所有未償還本金和利息到期和應付;我們信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾;有擔保的貸款人可以取消獲得此類借款的資產的抵押品贖回權;我們可能被迫破產或清算,在每種情況下,這都可能導致我們的債務的任何持有人和/或我們的股東失去他們的投資。
我們可能無法產生足夠的現金來償還債務。
我們償還債務和為債務再融資的能力將取決於我們的財務和經營表現,這取決於當前的經濟和競爭狀況,以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流水平,使我們能夠在到期時支付債務的本金和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以及時為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,或者出售資產,尋求額外資本,或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏現金流和資本資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸協議限制了我們處置資產、使用任何資產處置所得收益以及為我們的債務進行再融資的能力。我們可能無法完成這些處置,或無法最大限度地實現我們從這些處置中獲得的收益,而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。
債務的償還取決於我們子公司產生的現金流。
我們的子公司擁有我們很大一部分資產,並進行我們幾乎所有的業務。每家子公司都是一個不同的法律實體,在某些情況下,法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配,以使我們能夠就我們的債務進行付款。此外,來自我們非美國子公司的分配可能需要繳納外國預扣税,並將繳納美國聯邦和州所得税,這可能會減少可用於本金和利息支付的淨現金。
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如果我們未能保持適當和有效的內部控制,我們編制準確財務報表的能力可能會受到損害,這可能會增加我們的運營成本,並影響我們運營業務的能力。
確保我們有適當的內部控制和程序,以便及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們不斷根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的內部控制和程序進行記錄、審查和改進,該條款要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估,並由我們的獨立註冊會計師就我們的財務報告內部控制的有效性提交報告。如果我們確定需要進一步注意或改進的領域,對我們的內部控制實施任何適當的變化可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行具體的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計制度,並需要大量時間才能完成。我們過去已經發現,將來也可能會發現,我們內部控制的設計和運作存在重大缺陷,這些缺陷已經或將在未來需要補救。例如,我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,涉及控制的設計和操作,以審查在確定通過企業合併獲得的無形資產的公允價值和商譽減值測試時使用的預測假設,我們得出的結論是,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。雖然我們針對這些重大弱點實施了補救計劃,並得出結論,截至2021年12月31日和2022年12月31日,此類重大弱點已得到補救, 不能保證我們將來能夠及時或完全補救任何已發現的重大缺陷,或以具有成本效益的方式補救。
最後,如果我們進行重大收購,我們可能在實施所收購業務中所需的流程和程序方面面臨重大挑戰。這可能會導致金融市場的不利反應,因為投資者認為我們的內部控制不足或我們無法編制準確的財務報表。
如果我們的商譽和其他無形資產進一步減值,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
在截至2022年12月31日的年度內,我們就商譽價值計入了3.54億美元的減值費用,這筆費用已分配給本公司的前產品部門,並作為非持續業務淨虧損的一部分計入税後淨額。我們的商譽無形資產是我們除了內部發展外進行戰略收購的歷史結果,我們打算通過戰略關係和交易獲得更多資產。我們相信,這些戰略關係和交易將增強我們現有業務的競爭力和規模,並提供多樣化的市場和技術,以補充我們現有的業務。未來的交易可能是資產購買、股權投資或企業合併的形式。因此,我們可能會從這類交易和其他無形資產中獲得重大商譽,這些資產將在其估計使用壽命內攤銷。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回或使用年限較最初估計為短時,我們會審核我們的應攤銷無形資產的減值,就像我們在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時所做的那樣。可能被認為是環境變化的因素表明我們的可攤銷或其他無形資產的賬面價值可能無法收回,這些因素包括未來現金流的下降、市值的波動、我們行業的增長速度放緩或我們的客户採用我們的產品的速度慢於預期。我們繼續審查可能影響我們業務的因素,這些因素可能不是我們所能控制的, 在商譽和其他無形資產或股權投資的減值確定期間,我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用,從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。
税收規則和法規的變化或解釋可能會對我們的有效税率產生不利影響,並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們需要繳納美國聯邦和州所得税,以及不同國際司法管轄區的税收。因此,我們的實際税率是根據我們經營業務的各個司法管轄區的適用税率的組合得出的。在編制財務報表時,我們估計每個税務管轄區的應計税額。然而,由於許多因素,我們的有效税率可能與過去有所不同,包括新税法的通過、我們的盈利能力在各州和國家之間的組合發生變化、該公司的美國實體向相關外國實體支付的金額、對我們納税申報的審查和審計結果、我們無法與税務當局達成或維持可接受的協議,以及所得税會計的變化。我們未來的有效税率可能會受到税率、税法或税法解釋的變化、從法定所得税税率較高的國家獲得的税前收入的變化、或我們的遞延税資產和負債的變化的不利影響,包括我們實現遞延税資產的能力的變化。我們的有效所得税税率可能會受到對高預扣税國家客户銷售額變化的不利影響。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同,並可能導致納税義務超過我們財務報表中的應計金額。
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此外,美國聯邦、美國各州和外國税務管轄區可以檢查我們的所得税申報單,包括被收購公司的所得税申報單和其中包含的收購税屬性。我們定期評估這些檢查結果的可能性,以確定我們的所得税撥備是否充足。在進行這類評估時,我們是在估計所得税撥備時作出判斷。雖然我們相信我們的估計是合理的,但我們不能向您保證,這些審查的最終決定將與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不會有實質性差異。這些檢查的任何不利結果都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度,2017年減税和就業法案(TCJA)取消了目前扣除研發費用的選項,而是要求納税人根據IRC第174條在美國境內進行的研究活動在5年內資本化和攤銷,在美國以外地區進行的研究活動在15年內資本化和攤銷。儘管國會正在考慮立法廢除或推遲這一資本化和攤銷要求,但不確定這一條款是否會被廢除或以其他方式修改。新的要求對我們2022年的現金納税義務產生了不利影響,儘管負面現金影響預計在攤銷期間每年都會下降。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日,我們在美國聯邦和州的淨運營虧損分別約為290萬美元和8.42億美元。結轉的聯邦和州淨營業虧損的一部分將在2023年開始到期,如果沒有利用的話。到期未使用的淨營業虧損將不能用於抵消未來的所得税負債。根據減税和就業法案,2018年和未來幾年發生的聯邦淨運營虧損可能會無限期結轉,但此類聯邦淨運營虧損的扣除是有限的。此外,根據《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條以及州法律的相應規定,如果一家公司在三(3)年的時間裏經歷了股權價值超過50%(50%)的“所有權變更”,公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入或税項的能力可能會受到限制。
我們未來可能會經歷所有權的變化,因為我們的股票所有權隨後發生了變化,其中一些可能不是我們所能控制的。如果發生所有權變更,而我們利用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制,則會有效地增加我們未來的納税義務,從而損害我們未來的經營業績。此外,在州一級,可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉,這可能會加速或永久增加我們應繳納的州税。
如果我們不遵守在我們開展業務的各個州和外國司法管轄區徵收銷售税和繳納所得税的相關法律法規,我們可能會因為不遵守而面臨意外的成本、費用、罰款和費用,在這種情況下,我們的業務可能會受到損害。
隨着我們業務的增長和擴張,我們已經開始在全國越來越多的州和新的外國司法管轄區開展業務。通過在這些州和外國司法管轄區從事商業活動,我們將受到他們的各種法律和法規的約束,包括可能要求從我們在這些州和外國司法管轄區的銷售中徵收銷售税,以及為在這些州和外國司法管轄區的活動產生的收入支付所得税。
關於徵收銷售税和繳納所得税的法律法規繁多、複雜,而且在各州和外國司法管轄區之間存在差異。如果我們不遵守這些法律法規,要求在我們開展業務的一個或多個州和外國司法管轄區徵收銷售税和繳納所得税,我們可能會受到鉅額成本、費用、罰款和費用的影響,在這種情況下,我們的業務將受到損害。
我們的附屬公司過去曾就我們的遞延税項資產記錄重大估值減值準備,未來亦可能記錄,而該等減值準備的記錄及發放可能會對我們的經營業績產生重大影響。
在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時,需要在每個司法管轄區的基礎上對積極和消極證據進行評估,以確定是否需要估值免税額。在進行這樣的評估時,會對能夠客觀核實的證據給予相當的重視。新的事實和情況、歷史損益以及未來的財務結果可能需要我們重新評估我們的估值免税額頭寸,這可能會影響我們的實際税率。
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我們繼續監測我們能夠收回遞延税項資產的可能性,包括計入估值免税額的資產。不能保證我們將在未來期間產生利潤,使我們能夠充分變現我們的遞延税項資產。我們對某些國家和外國遞延税項資產適用了估值津貼,但這些資產不能通過利用遞延税項負債作為收入來源來變現。計入估值免税額的時間或該等估值免税額的撥回受客觀因素影響,而這些客觀因素是不能輕易預測的。估值津貼的設立和先前記錄的估值津貼的撤銷都可能對我們的財務業績產生重大影響。
我們的現金、現金等價物以及可交易債務和股權證券的投資可能會受到風險的影響,這些風險可能會導致損失並影響這些投資的流動性。
截至2022年12月31日,我們持有約1.146億美元的現金和現金等價物,我們沒有任何短期投資。短期投資通常包括各種金融證券,如公司債券和票據、市政債券和票據、商業票據、國債和機構票據以及貨幣市場基金。儘管我們投資於高質量的證券,但持續的金融事件有時會對這些和其他類型債務證券的一般信用、流動性、市場和利率產生不利影響。最近新冠肺炎疫情導致的金融市場波動增加了我們投資價值潛在損失的風險。美聯儲貨幣政策、政府財政政策以及全球經濟和市場狀況的變化可能會對我們投資組合的價值產生不利影響。我們未來可能需要在投資到期日之前出售投資,這可能會導致出售這些投資的損失。與我們的投資組合相關的金融市場和貨幣風險已經並可能在未來對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
與監管和法律事務有關的風險
新的政府法規、對現有法律的新解釋,包括立法舉措,或者關於知識產權或互聯網的司法或監管決定,都可能導致不確定性,並對我們的業務造成損害。
我們的業務在一定程度上依賴於美國專利法律、規則和法規的統一和歷史一致性的應用。法院用來解釋專利的標準並不總是可預測地或統一地適用,而且可能會發展,特別是隨着新技術的發展。例如,美國最高法院修改了美國專利商標局在審查美國專利申請時應用的一些法律標準,這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性,並可能增加我們獲得或許可的專利受到挑戰的可能性。例如,我們的專利在美國繼續面臨專利審判和上訴委員會進行的跨部門審查程序的挑戰。從歷史上看,這些類型的訴訟有很高的專利無效率,我們在訴訟中聲稱的專利已經並可能繼續在此類訴訟中無效。此外,美國國會已經並可能提出與專利法有關的法案,這些法案可能會對我們的業務產生不利影響,具體取決於最終可能成為法律的任何法案的範圍。其中一些變化或潛在變化可能對我們不利,可能會使我們更難獲得充分的專利保護,或在沒有許可證或支付版税的情況下對使用我們專利的人強制執行我們的專利。這些變化或潛在變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和專利權執行的成本和不確定性。此外,法律的潛在變化,例如關於專利耗盡和允許的許可做法,可能會對我們許可我們的專利的能力產生負面影響,因此, 我們可以收取的版税。我們可能需要重新評估和修改我們的許可做法和策略,以應對此類變化,鑑於我們業務的性質,任何由此產生的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
許多法律和法規正在等待通過,美國聯邦政府、個別州和地方司法管轄區以及其他國家可能會在互聯網方面採用這些法律和法規。這些法律可能涉及許多影響我們業務的領域,包括知識產權、隱私和税收。這些類型的法規可能會因國家和其他政治和地理分歧而有所不同。對這些法律的修改或其解釋可能會增加我們的成本,使我們面臨更大的訴訟風險、鉅額辯護成本和其他責任,或者要求我們或我們的客户改變商業做法。很難預測當前或未來的法律法規對我們業務的影響。我們可能會產生鉅額費用,用於及時瞭解和遵守當地、州、聯邦和國際對我們業務的法律和法規,以及就擬議的法律和法規陳述公司的立場。
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美國與中國之間貿易關係的進一步惡化、其他貿易衝突和壁壘、經濟制裁以及國家安全保護政策可能會限制或阻止現有或潛在客户與我們做生意。
近年來,美國與其主要貿易夥伴之間的貿易衝突增加,表現為關税、税收、出口管制、經濟制裁等貿易限制,以及旨在保護國家安全的強化政策,如果這些政策繼續下去,已經並可能繼續對我們的收入產生不利影響。特別是,由於美國和中國之間的貿易衝突增加,我們的業務受到了影響。美國政府為保護國內經濟和安全利益而採取的進一步行動可能導致進一步的限制。此外,日益加劇的貿易衝突和不確定性可能會導致中國和其他國家減少使用外國擁有的技術,這是因為外國政府和企業努力尋找替代供應來源,開發國內專有技術,以及以其他方式減少對外國技術來源的依賴。任何此類趨勢都可能對我們的收入產生實質性的不利影響。此外,如果我們不遵守這些複雜的限制,或未來在美國或國際上可能施加的其他限制,我們可能會受到罰款和懲罰,要求我們改變業務做法,並導致聲譽損害。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的財務和經營業績可能會有所不同,這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們的季度經營業績在過去曾出現波動,未來可能也會如此。由於我們的經營業績很難預測,我們不應依賴季度或年度經營業績的比較來預測我們未來的業績。可能導致我們的經營業績在任何時期波動或可能對我們實現戰略目標的能力產生不利影響的因素包括本報告這一“風險因素”部分列出的因素和以下因素:
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由於我們經營業績的波動、市場和證券分析師的報告、與訴訟相關的事態發展以及包括一般市場狀況在內的其他因素,我們普通股的交易價格可能繼續高度波動。在未來,如果我們的收入、特許權使用費、現金流或經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期,我們的股價可能會下跌。
我們可能不會以一致的比率支付股息或支付股息,任何股息的減少或暫停都可能導致我們的股票價格下跌。
我們預計,所有股息和股票回購將從我們的現金、現金等價物和短期投資中支付。未來現金股息的支付取決於董事會基於多個因素的最終決定,這些因素包括我們的收益、財務狀況、實際和預測的現金流、資本資源和資本需求、資本的其他用途(包括業務合併)、經濟狀況以及管理層和董事會認為相關的其他因素。自2020年7月以來,董事會宣佈季度現金股息為每股0.05美元。股息金額的任何減少,或暫停或停止支付股息,都可能導致我們的股票價格下跌。
我們的股票回購計劃可能會增加我們普通股價格的波動性,該計劃可能會隨時暫停或終止,這可能會導致我們普通股的交易價格下降。
2020年6月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據市場狀況、股價和其他因素,回購最多1.5億美元的普通股流通股。2021年4月,我們的董事會根據這一計劃批准了額外的1億美元的股票回購。截至2022年12月31日,該計劃可供回購的總金額為7,780萬美元。根據我們的股票回購計劃,回購的金額將根據各種因素而有所不同。回購的時間由我們自行決定,該計劃可能會在任何時候暫停或終止。任何停牌或停牌都可能導致我們股票的市場價格下跌。根據我們的股票回購計劃進行回購的時機可能會影響我們的股價,並增加其波動性。不能保證任何股票回購都會提高股東價值,因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們進行回購的水平。此外,我們可能會參與合併、收購或其他可能導致我們在一段時間內減少或停止股票回購的活動。
我們的公司證書和章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權變更交易,並壓低我們股票的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程的各種條款可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中一些條款取消了董事選舉中的累積投票,授權董事會發行“空白支票”優先股,禁止股東在書面同意下采取行動,取消股東召開特別會議的權利,併為股東提名董事和提交其他提案供股東會議審議建立預先通知程序。我們還受制於特拉華州法律的條款,這些條款可能會推遲或增加涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭的難度。特別是,《特拉華州公司法》第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併,除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果,包括但不限於,阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難。
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股票薪酬的有效性降低可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。
我們歷來使用股票期權、限制性股票授予和其他形式的基於股票的薪酬作為員工薪酬的關鍵組成部分,以使員工的利益與我們股東的利益保持一致,鼓勵員工留任,並提供具有競爭力的薪酬和福利方案。我們與基於股票的薪酬計劃相關的薪酬成本很高。如果不能獲得股東對股權薪酬計劃的批准或計劃的更改,可能會使我們未來更難或更昂貴地向員工發放基於股票的薪酬。因此,我們可能會發現很難吸引、留住和激勵員工,任何此類困難都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
使用我們的普通股進行未來的收購可能會受到限制。
根據美國國税法第382和383條的規定,我們使用普通股進行未來收購而不觸發所有權變更的能力可能在合併後的三(3)年內受到限制。在我們無法使用普通股進行未來收購的情況下,我們通過收購實現增長的能力可能會受到我們通過債務、股權融資或運營增長籌集資本的程度的限制。
依賴內部產生的現金或債務來完成收購可能會極大地限制我們的運營和財務靈活性。如果我們無法在可接受的條件下獲得額外資本,我們可能被要求縮小任何擴張的範圍或將承諾用於內部目的的資源重新定向。無法在收購中使用我們的普通股可能會阻礙我們積極進行未來收購和通過收購招聘人才的能力,並限制我們進行收購報價的靈活性。
我們公司證書中的股票轉讓限制可能起到反收購的作用。
我們的公司註冊證書包括某些轉讓限制,旨在保留我們的某些税收屬性。此類轉讓限制將適用於4.91%的股東、與4.91%的股東有關的受讓人、與4.91%的股東協調行動的受讓人,或將導致股東成為4.91%的股東的轉讓,以避免根據守則第382條對此類税收屬性的潛在限制。此類轉讓限制將在(I)廢除第382條或任何後續法規時失效,如果我們的董事會確定這些限制對於保留某些税收優惠不再必要或合適,(Ii)董事會決定不能結轉税收優惠的納税年度開始,(Iii)合併三週年,或(Iv)我們的董事會根據公司註冊證書確定的其他日期。
上述轉讓限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的大量普通股。這可能會阻礙現有的或潛在的投資者購買我們的股票或增發我們的股票,從而對我們普通股的可銷售性產生不利影響。轉讓限制也有可能推遲或挫敗現任董事的罷免,並可能使涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭變得更加困難,或阻礙我們獲得重大或控股權的嘗試,即使此類事件可能對我們和我們的股東有利。
我們的公司註冊證書包含對我們和我們的股東之間的某些糾紛的法院限制,這可能限制股東在股東喜歡的司法管轄區對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。
我們的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家論壇:(I)對我們的股東提起的任何衍生訴訟,(Ii)針對董事現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人的任何訴訟,聲稱違反了該等現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受信責任),(Iii)任何針對我們或我們任何現任或前任董事、高級職員、僱員、僱員、(I)因本公司、本公司章程或本公司附例(每項均為不時生效)的任何條文而產生或與之相關的任何訴訟;或(Iv)任何因本公司或本公司現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人而引起或與之有關的訴訟,受特拉華州的內部事務原則管轄。我們的公司註冊證書還規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。上述法院條款可能會阻止或限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、股東或代理人發生糾紛時傾向於在司法法院提起訴訟的能力,這可能會阻礙此類訴訟,使訴訟變得更難或更昂貴,並導致對此類股東不利的結果,而不是在其他司法管轄區可能取得的結果。
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此外,儘管在公司註冊證書中包含了上述法院條款,但法院可能會發現,在上述法院條款旨在解決的某些案件中,上述法院條款不適用或不可執行,包括根據《證券法》提起的索賠。如果這種情況發生在任何特定的訴訟中,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟相關的額外成本,所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
項目1B。未解決教育署職員評論
不適用。
項目2.新聞歌劇
我們租用了位於加利福尼亞州聖何塞的62,000平方英尺的公司總部,其中包括我們的行政、銷售、營銷和研發設施。我們還在加利福尼亞州伯班克租賃了另一棟約5336平方英尺的辦公樓,以容納更多的行政、銷售和營銷人員。此外,我們還在北卡羅來納州莫里斯維爾租賃了另一處約2737平方英尺的設施。我們相信,我們現有的空間足以滿足我們目前的業務,未來將以商業上合理的條件提供適當的替代和額外的空間,在必要的程度上。
項目3.法律訴訟程序
在我們正常的業務過程中,我們參與了法律訴訟。在過去,我們曾提起訴訟以強制執行我們的專利和其他知識產權(“IP”),強制執行許可協議的條款,保護商業祕密,並針對無效索賠為自己辯護。我們預計未來將繼續參與類似的法律訴訟,包括侵犯我們的專利的訴訟,以及確保被許可人根據我們的許可協議條款適當和全額支付版税的訴訟。
我們無法預測以下任何訴訟的結果,除非這些訴訟已經結束。在這些訴訟中的任何一個不利的決定都可能嚴重損害我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流。
專利侵權訴訟
在我們的知識產權許可業務的正常過程中,我們被要求進行訴訟,以保護我們的知識產權不受侵犯。雖然訴訟從來不是我們的首選,我們更願意與第三方達成雙方同意的商業許可安排,但有時這是有效保護我們在知識產權方面的投資的必要步驟。作為這些訴訟的結果,被告經常向美國專利局的專利審判和上訴委員會(以及美國以外的其他類似的授權後訴訟)提交跨部門審查(IPR)請願書。尋求使我們的一項或多項專利無效。我們目前正在與幾個第三方進行多起訴訟。
視頻加速器專利侵權訴訟
2017年6月23日,Adeia Gudes Inc.(前身為Rovi Guides,Inc.)和Adeia Media Solutions Inc.(前身為TiVo Solutions Inc.)(“Adeia Media”)在加拿大多倫多對Videotron Ltd.和Videotron G.P.(合稱“Videotron”)提起專利侵權訴訟,指控他們侵犯了六項專利(“Videotron 1”)。2022年6月10日,加拿大聯邦法院發佈了該案的裁決,做出了有利於Videotron及其遺留的“illico”平臺的裁決。具體地説,法院裁定與該案涉及的其餘四項專利有關的每一項主張都無效。在加拿大,專利訴訟的勝訴方有權獲得其某些費用和費用的補償。因此,我們在2022年第四季度支付了250萬美元的費用報銷。2022年9月12日,Adeia Media向加拿大聯邦上訴法院提交上訴通知書,對加拿大聯邦法院的裁決提出上訴。2023年1月30日,Adeia Media提交了開庭的事實和法律備忘錄。Videotron的事實和法律備忘錄將於2023年4月17日到期。
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2021年5月21日,愛迪亞傳媒在加拿大多倫多對視頻強音提起專利侵權訴訟,指控其侵犯了四項專利(《視頻強音2》)。2021年7月21日,加拿大聯邦法院在Videotron 2召開了案件管理會議,在此之前不久,Videotron提出了一項動議,要求罷免索賠聲明的各個部分。2022年3月22日,最高法院就Video Otron的罷工動議發佈了命令,全部駁回了該動議。2022年4月1日,VIDIOTRON對法院駁回VIDOTRON罷工動議的命令提出上訴。2022年6月30日,上訴法院發佈了對VIDOTRON的上訴判決,裁定Adeia Media勝訴,駁回VIDOTRON的上訴。該案的發現始於2022年8月。法院尚未確定審判日期。
貝爾和Telus專利侵權訴訟
2018年1月19日,Adeia Media在加拿大多倫多對Bell Canada(及其四家附屬公司)(統稱為Bell)提起專利侵權訴訟,指控Bell Canada侵犯六項專利(Bell 1)。2018年2月2日,Adeia Media在加拿大多倫多對Telus Corporation(及其兩家附屬公司)(統稱為Telus)提起專利侵權訴訟,指控Telus侵犯了同樣的六項專利(TELUS 1)。在預審和審判程序中,Bell 1和Telus 1一起進行了聽證。2022年10月7日,加拿大聯邦法院發佈了對這兩起案件的保密裁決,做出了有利於貝爾和Telus及其各自的IPTV服務Bell Fibe TV和Telus Optik TV的裁決。具體地説,法院裁定該案涉及的其餘四項專利的每一項主張都無效。在加拿大,專利訴訟的勝訴方有權獲得其某些費用和費用的補償。因此,我們在2022年第三季度應計了260萬美元的費用報銷。2022年11月7日,Adeia Media向加拿大聯邦上訴法院提交上訴通知書,對加拿大聯邦法院的裁決提出上訴。
2021年7月27日,Adeia Media在加拿大多倫多對Bell Canada及其四家附屬公司Telefonaktiebolaget L M Ericsson、Ericsson Canada Inc.、MK Systems USA Inc.和MK Mediatech Canada Inc.(統稱為被告)提起專利侵權訴訟,指控Bell Canada侵犯四項專利(Bell 2)。被告在Bell 2中提出動議,要求對訴狀中的各個部分進行罷免。2022年3月22日,法院就被告提出的罷免、部分駁回和部分准予動議發佈了命令。2022年4月1日,被告提交動議通知書,對法院關於被告罷工動議的命令提出上訴。2022年6月30日,上訴法院對被告上訴作出判決,做出有利於Adeia Media的裁決,駁回被告上訴。2022年9月30日,被告提交了一項分支動議,要求加拿大聯邦法院將案件分成兩個階段:第一階段與責任和禁令有關,第二階段解決發現責任時的損害賠償問題。法院於2022年12月12日就分叉動議舉行了聽證會。2023年2月15日,法院發佈了一項命令,批准了分叉動議,其中法院將賠償責任和禁令階段與案件的損害賠償量化階段分開。該案的發現始於2022年11月。法院尚未確定審判日期。
NVIDIA專利侵權訴訟
2019年5月8日,Adeia半導體技術有限責任公司(前身為Invensas Corporation)和Adeia半導體先進技術公司(前身為Tessera Advanced Technologies,Inc.)(合稱“Adeia Semiconductor”)向美國特拉華州地區法院起訴NVIDIA Corporation(“NVIDIA”),指控其侵犯五項專利,並要求命令NVIDIA支付不低於合理使用費的補償性損害賠償。NVIDIA於2019年7月1日回覆了申訴,隨後將案件移交給美國加州北區地區法院。法院於2019年9月17日駁回了NVIDIA的移交動議。
2020年9月,專利審判和上訴委員會(“PTAB”)建立了幾項訴訟專利的知識產權制度。雙方在一項命令中規定,在知識產權訴訟得到解決之前擱置訴訟,並駁回與兩項專利有關的權利要求。因此,還剩下三項訴訟中的專利。其中一項專利沒有知識產權待決,兩項專利受知識產權保護。2021年6月9日,PTAB在知識產權問題上進行了口頭辯論。2021年9月1日,PTAB在知識產權中發佈了最終書面裁決,裁定這兩項專利的所有質疑權利要求無效。2021年11月1日,Adeia Semiconductor就每一項知識產權裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提起上訴。阿迪亞半導體於2022年3月14日提交了開庭簡報。2022年6月8日,NVIDIA提交了迴應簡報。2022年7月22日,愛迪亞半導體提交了答辯狀。口頭辯論的日期已定為2023年3月7日。地方法院的訴訟將被擱置,等待知識產權上訴的結果。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
29
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股市場,相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券
2020年6月2日,Xperi Holding Corporation的普通股,每股票面價值0.001美元,開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易,股票代碼為“XPER”。隨着Xperi Holding Corporation的產品業務分離,並於2022年10月3日開盤生效,艾迪亞公司的普通股開始在納斯達克上交易,新的股票代碼為“ADEA”。
截至2023年2月7日,369名登記在冊的股東持有105,230,113股普通股流通股。此外,更多的股東可能是“街頭名人”或受益者,他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。
我們歷來通過現金股息和股票回購向股東返還資本。我們預計,所有季度股息和股票回購將以現金、現金等價物和短期投資支付。
股票回購
2020年6月12日,我們的董事會終止了先前的股票回購計劃,並批准了一項新的股票回購計劃(“計劃”),根據市場狀況、股價和其他因素,我們將回購至多1.5億美元的普通股。尚未指定此計劃的到期日期。2021年4月22日,我們的董事會根據該計劃批准了額外1億美元的採購。股票回購可以不時地通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃進行。不能保證根據該計劃進行的此類回購將提高我們股票的價值。在截至2022年12月31日的年度內,根據該計劃進行回購,如下所述:
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總人數 |
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平均價格 |
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總人數 |
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近似值 |
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(單位為千,股價除外) |
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2022年3月 |
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1,029 |
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$ |
16.78 |
|
|
|
1,029 |
|
|
$ |
77,772 |
|
30
股票表現圖表
下圖顯示了我們的普通股、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和標準普爾500指數的持有者從2020年6月2日到2022年12月31日的總股東回報的比較。圖表假設在2020年6月2日,我們分別投資了100美元在我們的普通股,納斯達克綜合指數,羅素2000指數和標準普爾500指數,所有的股息都進行了再投資。公司截至2022年9月30日的業績已進行調整,以反映2022年10月1日發生的公司產品業務分離的影響,並作為特別股息反映在下表中。此圖形比較是根據S-K規則第201項提供的。
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6/2/2020 |
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6/30/2020 |
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|
9/30/2020 |
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12/31/2020 |
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3/31/2021 |
|
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6/30/2021 |
|
|
9/30/2021 |
|
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12/31/2021 |
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|
3/31/2022 |
|
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6/30/2022 |
|
|
9/30/2022 |
|
|
12/31/2022 |
|
||||||||||||
Adeia Inc. |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
109.25 |
|
|
$ |
85.05 |
|
|
$ |
154.70 |
|
|
$ |
165.28 |
|
|
$ |
164.62 |
|
|
$ |
139.45 |
|
|
$ |
139.97 |
|
|
$ |
128.20 |
|
|
$ |
106.81 |
|
|
$ |
104.66 |
|
|
$ |
123.65 |
|
納斯達克複合體 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
104.69 |
|
|
$ |
116.23 |
|
|
$ |
134.14 |
|
|
$ |
137.87 |
|
|
$ |
150.95 |
|
|
$ |
150.37 |
|
|
$ |
162.83 |
|
|
$ |
148.00 |
|
|
$ |
114.78 |
|
|
$ |
110.07 |
|
|
$ |
108.93 |
|
羅素2000指數 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
101.63 |
|
|
$ |
106.31 |
|
|
$ |
139.25 |
|
|
$ |
156.57 |
|
|
$ |
162.92 |
|
|
$ |
155.43 |
|
|
$ |
158.32 |
|
|
$ |
145.97 |
|
|
$ |
120.43 |
|
|
$ |
117.38 |
|
|
$ |
124.19 |
|
S&P 500 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
100.63 |
|
|
$ |
109.16 |
|
|
$ |
121.92 |
|
|
$ |
128.96 |
|
|
$ |
139.49 |
|
|
$ |
139.82 |
|
|
$ |
154.70 |
|
|
$ |
147.05 |
|
|
$ |
122.87 |
|
|
$ |
116.39 |
|
|
$ |
124.63 |
|
本節不是“徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會“備案”,也不以引用的方式納入公司根據1933年證券法或1934年證券法(“交易法”)提交的任何文件中,無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的,也不考慮在任何此類文件中的任何一般註冊語言。
項目6.(請參閲RVed)
31
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績
以下討論旨在促進對經營結果和財務狀況的瞭解,應結合我們的綜合財務報表及其附註閲讀。
本表格10-K的這一部分一般討論2022年、2021年和2020年的項目,以及2022年與2021年和2021年與2020年的年度比較。除另有説明外,本文討論的年度比較和運營結果展示了Adeia Inc.在實施本文描述的分離之後的結果。以下有關本公司財務狀況和經營成果的討論應與本表格10-K中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和綜合財務報表的附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素,包括上文第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。
業務概述
2019年12月18日,Xperi Corporation(“Xperi”)與TiVo Corporation(“TiVo”)達成了一項最終協議,合併為一項對等的全股票合併交易(“合併”)。在2020年6月1日完成合並後,Xperi Holding Corporation成為Xperi和TiVo的母公司。
2022年10月1日,Adeia Inc.(前身為Xperi Holding Corporation)(“Adeia”,“WE”)完成了之前宣佈的將其產品業務分離為一家獨立的上市公司Xperi Inc.(“Xperi Inc.”)的交易。分離的結構是一種剝離,通過Adeia將Xperi Inc.普通股的100%流通股分配給Adeia普通股持有者,截至2022年9月21日(創紀錄日期)交易結束時。登記在冊的Adeia股東在記錄日期每持有10股Adeia普通股,將獲得4股Xperi Inc.普通股。分離後,Adeia不保留Xperi Inc.的所有權權益,Xperi Inc.目前在紐約證券交易所上市,股票代碼為“Xper”。自2022年10月3日開盤以來,艾迪亞的普通股,每股票面價值0.001美元,開始在納斯達克全球精選市場交易,新的股票代碼是“ADEA”。
分離後,我們是消費和娛樂領域領先的知識產權(“IP”)許可平臺,擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合,在全球擁有超過9,750項專利和專利申請。為了服務於日益互聯的世界,我們發明、開發和許可了增強數十億設備並塑造數百萬人探索和體驗娛樂方式的根本性創新。通過我們的IP許可業務,我們幫助全球數百萬消費者在家中和移動中獲得非凡的體驗,IP有助於提升內容,並以更智能、更身臨其境和更個人化的方式改善受眾與其聯繫的方式。通過提供有助於為智能設備、娛樂體驗等提供動力的IP,我們創建了一個統一的生態系統,接觸到高度參與度的消費者並發現了新的商業機會。
我們總部位於硅谷,擁有超過35年的運營經驗,約有120名員工,幾乎所有員工都位於美國。
“新冠肺炎”衝擊及由此帶來的宏觀經濟條件
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。到目前為止,影響包括我們服務的市場的劇烈波動時期,特別是廣泛的消費電子市場。大流行還造成了在獲取新客户和執行許可證續簽方面的挑戰和延誤。這些因素對我們的財務狀況和經營結果產生了負面影響,這可能會導致我們的長期資產減值,包括商譽,並增加信貸損失。
此外,我們的業務和我們客户的業務也受到了新冠肺炎疫情引發的某些趨勢的負面影響,包括勞動力市場限制、半導體零部件短缺、製造能力下降以及發貨、產品開發和產品發佈的延遲。此外,自新冠肺炎疫情爆發以來,美國聯邦、州和外國政府為抗擊這一流行病而制定的政策導致了最近通貨膨脹的上升,通貨膨脹已經並可能繼續增加我們的運營成本,已經並可能繼續對我們客户的產品和服務的需求產生不利影響,進而對我們的許可收入產生不利影響,這已經並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。
32
儘管我們很大一部分收入來自資本充裕的大型客户的固定費用和最低保證安排,但我們的單位收入和基於可變費用的收入將繼續受到波動、勞動力短缺、供應鏈中斷、微芯片短缺以及新冠肺炎疫情引發的潛在市場低迷的影響。
在可預見的未來,大流行病對我們行動的總體結果的影響仍然不確定。新冠肺炎對我們業務的潛在影響在本10-K表格的第I部分第1A項-風險因素中提供了進一步的討論。
主要發展
在2022年10月1日完成分離時,滿足了將Xperi Inc.分離作為停產業務進行報告的會計要求。因此,Xperi Inc.截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務業績作為非持續業務淨虧損、綜合經營報表税後淨額列報。除非另有説明,否則對我們業務結果的討論與持續業務有關。
此外,持續經營的所有期間和分離前的經營結果包括某些一般公司間接費用,這些費用不符合在非持續經營中提出的要求,儘管這些成本並不反映我們正在進行的經營。此類一般公司管理費用包括與我們的公司支持職能(如行政、人力資源、財務、會計、税務、信息技術、公司發展和法律等)相關的勞動力和非勞動力成本,這些職能在分離之前曾為Xperi Inc.提供支持。此外,非持續經營不包括公司與Xperi Inc.之間在合併中沖銷的公司間歷史餘額和交易。
在分離方面,從2020年1月1日到2022年12月31日,我們產生了4230萬美元的分離成本。離職成本主要包括與離職直接相關的第三方諮詢、諮詢、法律和專業服務、IT和員工獎金成本,以及其他遞增和一次性的項目。在這些成本中,2,860萬美元反映在我們的綜合業務報表中,作為列報的所有期間的停產業務。其餘1,370萬美元的離職費用是在離職後發生的,在我們的綜合業務報表中反映在營業費用中的持續經營中。
可報告的細分市場
分離完成後,在2022年第四季度,我們改變了組織結構,在一個部門運營和報告:知識產權許可。我們相信,這一結構反映了分離完成後我們目前的運營和財務管理,併為我們提供了專注於增長機會的最佳結構。考慮到分部報告的權威指引,我們的首席執行官已被確定為首席運營決策者(“CODM”)。
我們主要將我們的創新授權給更廣泛的娛樂和半導體行業的領先公司,以及那些開發有助於推動這些行業向前發展的新技術的公司。許可協議包括使用我們的一個或多個基本專利組合,還可能包括使用我們行業領先的技術和訣竅的某些部分。
關鍵指標
在評估我們的財務狀況和經營業績時,我們主要關注來自運營的收入和現金流。截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較:
33
經營成果
收入
我們的大部分收入來自將我們的知識產權授權給客户。有關我們的收入確認政策,包括對創收活動的描述,請參閲“注4-收入“合併財務報表附註”。
下表顯示了我們過去幾個時期的經營業績,以收入的百分比表示:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
7 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
31 |
|
|
|
33 |
|
|
|
27 |
|
攤銷費用 |
|
|
22 |
|
|
|
25 |
|
|
|
11 |
|
訴訟費 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
總運營費用 |
|
|
65 |
|
|
|
69 |
|
|
|
48 |
|
持續經營的營業收入 |
|
|
35 |
|
|
|
31 |
|
|
|
52 |
|
利息支出 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(7 |
) |
其他收入和支出,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
所得税前持續經營所得 |
|
|
25 |
|
|
|
19 |
|
|
|
44 |
|
所得税準備金(受益於) |
|
|
(7 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(3 |
) |
持續經營淨收益 |
|
|
32 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
47 |
% |
下表按年列出了我們的收入(除百分比外,以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
|
減少量 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
收入 |
|
$ |
438,933 |
|
|
$ |
391,212 |
|
|
$ |
515,919 |
|
|
$ |
47,721 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
(124,707 |
) |
|
|
(24 |
)% |
2022年與2021年相比
在截至2022年12月31日的年度內,收入較上一年有所增長,主要是由於確認了與一家大型半導體公司的IP許可協議相關的許可收入,與一家領先的消費電子和OTT服務提供商簽署了一份長期許可協議,與兩家領先的社交媒體公司續簽了長期許可協議,以及與一家領先的消費電子公司續簽了一份長期許可協議。與媒體有關的知識產權許可證於2022年到期並在2023年初才續期的延遲,以及2021年確認的與某些媒體知識產權許可協議有關的非經常性收入,部分抵消了這一增長。
34
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日止年度的收入較上年減少,主要是由於過去與收費電視供應商於2020年第四季度錄得的專利許可協議的許可使用費收入,其次是與半導體公司的專利許可協議的收入減少,但因計入2021年來自TiVo的合併後全年IP許可收入而部分抵銷。
研究與開發
研發支出(“R&D支出”)主要包括與員工相關的成本、基於股票的薪酬支出、與新知識產權開發相關的工程諮詢費用,以及與專利申請和審查、逆向工程、材料、用品和設施分配相關的成本。所有的研發費用都作為已發生的費用計入。我們相信,為了在未來保持競爭力,我們將需要大量的研發費用。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
研發 |
|
$ |
44,579 |
|
|
$ |
39,608 |
|
|
$ |
35,080 |
|
|
$ |
4,971 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
4,528 |
|
|
|
13 |
% |
2022年與2021年相比
在截至2022年12月31日的一年中,研發費用與上年相比有所增加,主要是由於員工人數增加而導致與員工相關的成本增加。
2021年與2020年相比
與上一年相比,在截至2021年12月31日的一年中,研發費用有所增加,這主要是由於計入了合併後全年的TiVo IP許可費用。
銷售、一般和行政
銷售、一般及行政(“SGA”)開支主要包括從事銷售及市場推廣人員的薪酬及相關成本、市場推廣計劃、公共關係、宣傳資料、差旅、展會開支、一般管理、資訊科技、財務人員、公司法律費用及開支、設施成本、股票薪酬開支及專業服務的薪酬及相關成本。我們的SGA費用,除與設施相關的費用外,不分配到其他費用行項目。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
|
減少量 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
135,630 |
|
|
$ |
129,214 |
|
|
$ |
136,800 |
|
|
$ |
6,416 |
|
|
|
5 |
% |
|
$ |
(7,586 |
) |
|
|
(6 |
)% |
35
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日止年度,SGA開支較上一年增加,主要是由於前行政人員於2022年第一季度離職時加快授予已發行的限制性股票獎勵而增加基於股票的薪酬,變動薪酬增加,以及在2022年第四季度離職完成時產生若干與離職相關的成本。信貸損失準備金以及設施和其他相關費用的減少部分抵消了增加的數額。
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日止年度,SGA開支較上年減少,主要是由於合併相關交易成本、遣散費及留任成本、信貸損失撥備及2021年實施的成本協同效應所導致的人事相關成本減少所致。整體減少部分被計入合併後全年TiVo SG&A費用所抵消。
攤銷費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
減少量 |
|
|
更改百分比 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
攤銷費用 |
|
$ |
97,077 |
|
|
$ |
98,090 |
|
|
$ |
58,617 |
|
|
$ |
(1,013 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
39,473 |
|
|
|
67 |
% |
2022年與2021年相比
與上年相比,在截至2022年12月31日的年度內攤銷費用減少,主要是由於前幾年收購的某些無形資產在本年度內完全攤銷。
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日止年度的攤銷費用較上年增加,主要是由於與2020年6月合併有關的無形資產攤銷所致。
訴訟費
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
|
減少量 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
訴訟費 |
|
$ |
8,587 |
|
|
$ |
5,272 |
|
|
$ |
17,967 |
|
|
$ |
3,315 |
|
|
|
63 |
% |
|
$ |
(12,695 |
) |
|
|
(71 |
)% |
2022年與2021年相比
與前一年相比,在截至2022年12月31日的一年中,訴訟費用增加,主要是由於與視頻加速器事件有關的250萬美元準備金和與貝爾和Telus事件有關的260萬美元準備金。關於這些事項的更多信息,見第一部分,第3項--法律程序。案件活動減少部分抵消了這一增長。
2021年與2020年相比
與上一年相比,在截至2021年12月31日的一年中,訴訟費用減少,這主要是由於以前的訴訟得到解決,案件活動減少。
我們預計訴訟費用將繼續成為我們運營費用的重要組成部分,因為它將用於強制和保護我們的知識產權和合同權利。正如第一部分第3項--法律訴訟所述,由於計劃中的或正在進行的訴訟,訴訟費用可能在不同時期之間波動。
36
利息支出
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
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|||||||||||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
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|||||||
利息支出 |
|
$ |
(45,335 |
) |
|
$ |
(38,973 |
) |
|
$ |
(37,873 |
) |
|
$ |
(6,362 |
) |
|
|
16 |
% |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
|
3 |
% |
2022年與2021年相比
與前一年相比,截至2022年12月31日的一年的利息支出增加,主要是由於利率環境上升導致我們的可變利率債務的利率上升。
2021年與2020年相比
與上一年相比,截至2021年12月31日止年度的利息支出增加,主要是由於我們於2020年6月1日取得10.5億美元的新定期貸款,為我們的債務再融資,因此2021年的平均債務餘額較高,但因下文所述的債務再融資而導致利率下降,部分抵消了這一增長。
我們預計,與2022年相比,2023年的利息支出將增加,這是由於我們現有可變利率債務的利率上升的影響,部分抵消了債務餘額下降以及債務貼現和發行成本攤銷的全年。
其他收入和支出,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
|
減少量 |
|
|
更改百分比 |
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|||||||
其他收入和支出,淨額 |
|
$ |
2,047 |
|
|
$ |
768 |
|
|
$ |
3,212 |
|
|
$ |
1,279 |
|
|
|
167 |
% |
|
$ |
(2,444 |
) |
|
|
(76 |
)% |
2022年與2021年相比
與上一年相比,在截至2022年12月31日的一年中,其他收入和支出淨額增加,這主要是由於本年度執行的收入合同中的主要融資部分的利息收入增加,但被有價證券投資已實現虧損的減少部分抵消。
2021年與2020年相比
與上一年相比,在截至2021年12月31日的一年中,其他收入和支出淨額減少,這主要是由於來自收入合同的主要融資部分的利息收入減少,以及我們的短期投資的利息收入減少。
停產運營
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
$ |
366,730 |
|
|
$ |
486,484 |
|
|
$ |
376,101 |
|
運營費用 |
|
|
784,950 |
|
|
|
591,700 |
|
|
|
465,928 |
|
營業虧損 |
|
|
(418,220 |
) |
|
|
(105,216 |
) |
|
|
(89,827 |
) |
利息支出 |
|
|
(754 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入和支出,淨額 |
|
|
62 |
|
|
|
1,870 |
|
|
|
1,242 |
|
税前虧損 |
|
|
(418,912 |
) |
|
|
(103,346 |
) |
|
|
(88,585 |
) |
所得税撥備 |
|
|
18,066 |
|
|
|
23,550 |
|
|
|
7,425 |
|
非持續經營淨虧損,税後淨額 |
|
|
(436,978 |
) |
|
|
(126,896 |
) |
|
|
(96,010 |
) |
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(2,706 |
) |
|
|
(3,456 |
) |
|
|
(2,966 |
) |
可歸因於非連續性業務的淨虧損 |
|
$ |
(434,272 |
) |
|
$ |
(123,440 |
) |
|
$ |
(93,044 |
) |
37
由於分離發生在2022年10月1日,即本期非持續運營的淨虧損,税後淨額包括Xperi Inc.運營的9個月,而2021年和2020年的全年則為9個月。截至2022年12月31日止年度收入較上年同期減少1198萬美元或25%,主要是由於垂直收費電視及聯網汽車市場收入減少,部分被解決與大型移動想象客户的合約糾紛所帶來的收入增加及垂直消費電子市場收入增加所抵銷。截至2021年12月31日止年度的收入較上一年增加1.104億美元或29%,主要是由於計入合併後全年的TiVo來自前產品分部的收入,但因供應鏈限制影響2021年出貨量而導致消費電子市場垂直市場收入減少,部分抵銷了上述增長。
截至2022年12月31日止年度的營運開支較上一年度增加1.933億美元或33%,主要是由於商譽減值費用3.54億美元、研發成本增加,主要是因聘用與業務合併有關的員工、離職及相關成本增加,以及變動薪酬增加所致。由於某些收購的無形資產在2022年達到使用年限,攤銷費用減少,以及案件活動減少導致訴訟費用減少,部分抵消了增加的費用。截至2021年12月31日止年度的營運開支較上一年度增加1.258億美元或27%,主要是由於計入了合併後全年的TiVo前產品分部應佔營運開支及業務合併導致的薪酬成本增加,但部分被若干業務合併後實施的成本協同所導致的人事相關成本下降所抵銷。
截至2022年12月31日止年度的經營虧損較前一年增加3.13億美元或297%,主要是由於截至2022年12月31日止年度的收入較上述截至2021年12月31日的年度減少及營運開支增加所致。截至2021年12月31日止年度的經營虧損較上一年增加1,540萬美元或17%,主要是由於上述期間的經營開支增幅超過收入增幅所致。與2021年的2360萬美元相比,2022年的非連續性業務所得税準備金為1810萬美元,減少了550萬美元,降幅為23%。與2020年的740萬美元相比,2021年用於所得税的非連續性業務撥備為2360萬美元,增加了1610萬美元,增幅為217%。本年度的撥備包括與分居有關的税費。
債務清償損失
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
減少量 |
|
|
更改百分比 |
|
|
減少量 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
債務清償損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(8,012 |
) |
|
$ |
(8,300 |
) |
|
$ |
8,012 |
|
|
|
(100 |
)% |
|
$ |
288 |
|
|
|
(3 |
)% |
2021年6月,我們通過降低債務利率等方式為2020年期B期貸款工具進行了再融資。原始貸款辛迪加的某些貸款人沒有參與再融資。因此,我們將這些貸款人的再融資事件計入債務清償,並記錄了與註銷未攤銷債務貼現有關的債務清償損失800萬美元,以及2020年定期B期貸款安排被視為清償部分的發行成本。2022年沒有這樣的成本和支出。我們沒有確認2022年債務清償的任何損失或收益。
所得税準備金(受益於)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
減少量 |
|
|
更改百分比 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
所得税準備金(受益於) |
|
$ |
(28,620 |
) |
|
$ |
4,828 |
|
|
$ |
(15,312 |
) |
|
$ |
(33,448 |
) |
|
|
(693 |
)% |
|
$ |
20,140 |
|
|
|
(132 |
)% |
在截至2022年12月31日的年度,我們記錄了持續運營的税前收入1.098億美元的所得税優惠2860萬美元,導致有效税率為(26.1%)%。2,860萬美元的所得税優惠主要是由於發放了7,870萬美元的某些估值免税額,但被當年所得税、外國預扣税和上年韓國退款索賠的未實現匯兑損失部分抵消。負税率是根據税前收入記錄的税收優惠的結果。
38
在截至2021年12月31日的年度,我們記錄了480萬美元的所得税撥備,來自持續運營的税前收入為7280萬美元,這導致實際税率為6.6%。所得税支出主要與外國預扣税、前一年韓國退款要求的未實現匯兑損失和國家所得税有關,但被公佈的未確認税收優惠部分抵消。
與前一年相比,截至2022年12月31日的年度所得税支出減少,原因是發放了估值津貼。
2019年第四季度,我們根據韓國法院的裁決和其他商業因素,就之前在韓國向許可證持有人扣繳的外國税款提出了退款要求。由於已提交和計劃的退款申請,我們在2022年和2021年12月31日分別記錄了1.137億美元和1.181億美元的應收非流動所得税,分別在2022年和2021年12月31日記錄了6360萬美元和6310萬美元的非流動所得税,在2022年和2021年12月31日分別記錄了4220萬美元和3990萬美元的遞延税項資產減值。雖然退款要求受到司法審查,但我們預計我們將收到應收款中記錄的金額的退款。
在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時,需要評估正面和負面證據,以確定是否需要計入估值撥備。這種評估需要在每個司法管轄區的基礎上進行。在作出這樣的評估時,對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。在考慮正面和負面證據以評估我們的遞延税項淨資產的可回收性後,我們認定正面證據超過負面證據,這主要是由於我們持續經營的知識產權授權業務的累積收入以及對未來持續盈利能力的預期,並得出結論,我們更有可能變現我們的聯邦和某些州遞延税項資產。因此,在2022年第四季度,我們發佈了所有聯邦遞延税項資產和州遞延税項資產的估值免税額,但加利福尼亞州和其他某些州除外,這些州的税收屬性只能針對特定法人實體的收入使用。估值免税額的發放帶來了8,610萬美元的税收優惠。由於對未來應税收入的預期不確定,我們將維持對我們的海外遞延税項資產的全額估值津貼。
流動性與資本資源
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,與我們的流動性以及現金和現金等價物的重要來源和使用有關的精選財務信息。以下現金流量是在綜合基礎上列報的,因此,還包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中非持續業務流動資產中分別包含的1.207億美元和8560萬美元的現金和現金等價物。
|
|
十二月三十一日, |
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(除百分比外,以千為單位) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
114,555 |
|
|
$ |
201,121 |
|
|
$ |
170,188 |
|
短期投資 |
|
|
- |
|
|
|
60,534 |
|
|
|
86,947 |
|
現金、現金等價物和短期投資總額 |
|
$ |
114,555 |
|
|
$ |
261,655 |
|
|
$ |
257,135 |
|
總資產百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金淨額 |
|
$ |
183,023 |
|
|
$ |
234,789 |
|
|
$ |
427,603 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(2,913 |
) |
|
$ |
(6,206 |
) |
|
$ |
17,840 |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(263,257 |
) |
|
$ |
(196,245 |
) |
|
$ |
(351,136 |
) |
我們的流動性和資本資源的主要來源是我們的運營現金流和短期投資。截至2022年12月31日,現金、現金等價物和短期投資為1.146億美元,比2021年12月31日的2.617億美元減少了1.471億美元。這一減少主要是由於分拆導致的現金淨減少1.83億美元、償還長期債務4,050萬美元、回購普通股3320萬美元、支付股息2,090萬美元和資本支出1,260萬美元,但被我們員工股票贈與計劃和員工股票購買計劃下產生的1.83億美元現金和普通股發行收益部分抵消。截至2022年12月31日,現金和現金等價物總計1.146億美元,比2021年12月31日的2.01億美元減少了8660萬美元。
39
我們投資活動的主要目標是保住本金和維持流動性,同時獲得市場回報率。為達致這些目標,我們維持多元化的證券組合,包括貨幣市場基金和債務證券,例如公司債券和債券、市政債券和債券、商業票據、國庫券和機構票據、票據和存款證。我們的可銷售債務證券被歸類為可供出售證券(“AFS”),信貸損失確認為信貸損失費用和非信貸相關未實現損益,税後淨額計入累計其他綜合收益或虧損。截至2022年12月31日,我們沒有持有此類投資。
我們預計將繼續從運營產生的現金中支付現有債務的額外款項。我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。
債務
截至2022年12月31日,我們有未償還的長期債務,本金總額為7.493億美元,其中至少有1.14億美元應在12個月內支付,其中包括根據債務協議中的合併超額現金流條款支付的7350萬美元。截至2022年12月31日,超額現金流量支付在合併資產負債表中被歸類為長期債務的當期部分。
根據目前的利率,未來與債務相關的利息支付總額為2.653億美元,其中5560萬美元應在12個月內支付。利息支付可能會隨着利率的變化而變化,以及由於本金的加速支付。有關債務和到期日的更多信息,請參閲合併財務報表附註“附註12--債務”。
租契
我們有辦公室和研究設施、數據中心和辦公設備的租賃安排。截至2022年12月31日,固定租賃付款義務達750萬美元,其中240萬美元應在12個月內支付。有關租賃責任及年期的其他資料,請參閲綜合財務報表附註“附註8-租賃”。
擔保
在分離之前,吾等與Xperi Inc.的一家子公司(“Xperi Sub”)與第三方簽訂了一項協議(“指定協議”),根據該協議,我們保證Xperi Sub履行指定協議項下的義務,包括其對該第三方的付款義務。關於分離,吾等與Xperi Sub訂立了一份獨立的交叉業務協議(“交叉業務協議”),自2022年10月1日起生效,根據該協議,吾等同意向Xperi Sub支付擔保款項,金額基於指定協議項下至2031年的若干營運費用及其他最低履約責任。因此,在2022年10月1日,我們確認了1970萬美元的擔保負債,這是我們在交叉商業協議期限內預計支付的此類運營費用的公允價值。擔保的公允價值的後續變化將被確認為我們經營業績的一部分。截至2022年12月31日,擔保負債餘額為2,050萬美元,包括當期部分240萬美元。在2023年至2031年期間,需要擔保的未來付款的最高潛在金額約為每年750萬美元。
其他購買義務
我們的其他購買義務主要包括與廣告、工程服務以及互聯網和電信服務相關的不可撤銷義務。截至2022年12月31日,我們有70萬美元的購買義務,其中包括2023年到期的40萬美元和2024年到期的30萬美元。這些採購義務是根據可執行和具有法律約束力的協定作出的承諾,並不代表未來預期的全部採購。更多詳情,請參閲合併財務報表附註“附註17--承付款和或有事項”。
40
應付所得税
截至2022年12月31日,我們已在與不確定税收狀況相關的長期所得税中應計了8730萬美元的未確認税收優惠,其中包括一筆無形的應計利息和罰款。目前,我們無法合理估計長期付款的時間或負債隨時間增加或減少的金額。如果我們成功地收到了1.137億美元的韓國預扣税退款,包括利息和外匯收益,那麼6360萬美元的未確認税收優惠將支付給美國税務當局。
除了以上概述的現金需求外,我們還根據股票回購計劃,通過季度股息支付和普通股回購將現金返還給股東。
季度股息
在2022年和2021年,我們分別在3月、6月、9月和12月的季度期間支付了每股0.05美元的季度股息。我們未來派發股息的能力取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、資本結構、行業慣例以及董事會認為相關的其他業務條件。我們預計,所有季度股息將以現金、現金等價物和短期投資支付。
股票回購計劃
2020年6月12日,我們的董事會終止了先前的股票回購計劃,並批准了一項新的股票回購計劃(“計劃”),根據市場狀況、股價和其他因素,我們將回購至多1.5億美元的普通股。尚未指定此計劃的到期日期。2021年4月22日,我們的董事會根據該計劃批准了額外1億美元的採購。股票回購可以不時地通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃進行。自該計劃開始至2022年12月31日,我們總共回購了約1,000萬股普通股,總成本為1.722億美元,平均價格為17.24美元。截至2022年12月31日,根據該計劃可供回購的剩餘總金額為7780萬美元。
根據本計劃,我們可能會繼續不時執行授權回購。根據該計劃進行的任何回購的金額和時間取決於許多因素,包括但不限於我們普通股的交易價格、交易量和可獲得性。不能保證根據該計劃進行的此類回購將提高我們普通股的價值。
雖然我們預計2023年運營活動將繼續產生現金流,但與前幾年相比,新冠肺炎疫情繼續給此類現金流的水平帶來不確定性。此外,與分離相關的交易成本預計將影響至少未來三個月的經營現金流。我們已採取行動,通過減少可自由支配的支出和其他可變成本,並密切監控應收賬款和應付款,來管理現金流。
我們相信,基於目前的運營水平和預期增長,我們的運營現金,加上現有的現金和現金等價物,將足以滿足我們目前預期的現金需求,至少在未來12個月內以及之後可預見的未來。糟糕的財務業績、意想不到的費用、意想不到的技術或業務收購或意想不到的戰略投資可能會比我們預期的更早產生額外的融資需求。不能保證在需要的時候會有股權或債務融資,或者如果有的話,也不能保證這類融資的條款會令我們滿意。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生可能導致償債義務的增加,並可能包括限制我們業務的契約。
經營活動的現金流
我們的現金流量是在綜合基礎上列報的,因此,還包括截至2021年12月31日和2020年12月31日在綜合資產負債表中非持續業務流動資產中列報的1.207億美元和8560萬美元的現金和現金等價物。
截至2022年12月31日的年度,營運提供的現金流為1.83億美元,主要是由於我們的淨虧損2.986億美元,經非現金項目調整後折舊1710萬美元,無形資產攤銷1.432億美元,基於股票的薪酬支出5260萬美元,以及在2022年第三季度確認的減值費用3.54億美元,作為截至2022年12月31日的年度的非持續運營的一部分。
41
截至2021年12月31日止年度,營運部門提供的現金流為2.348億美元,主要原因是經非現金項目調整後淨虧損5,890萬美元,折舊2,380萬美元,無形資產攤銷2.034億美元,基於股票的薪酬支出5,820萬美元,以及債務清償虧損800萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為290萬美元,主要用於購買450萬美元的短期投資,以及1260萬美元的資本支出,但被6480萬美元的證券到期和銷售部分抵消。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為620萬美元,主要用於購買6730萬美元的短期投資,用於收購MobiTV的現金1740萬美元,以及1400萬美元的資本支出,但被9270萬美元的證券到期和銷售部分抵消。
資本支出
我們的物業和設備資本支出主要包括購買計算機硬件和軟件、信息系統以及生產和測試設備。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們在資本支出上分別花費了1,260萬美元和1,400萬美元,我們預計2023年的資本支出約為500萬美元。這些支出預計將由業務現金、現有現金和現金等價物以及短期投資提供資金。我們不能保證目前的預期會實現,計劃可能會在進一步檢討我們的非經常開支需求時有所改變。
融資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動中使用的現金淨額為2.633億美元,主要是由於償還債務4,050萬美元,支付股息2,090萬美元,普通股回購3,320萬美元,以及分離帶來的現金淨影響183.0美元,部分被我們員工股票贈與計劃和員工股票購買計劃下發行普通股所得的1,430萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為1.962億美元,這主要是由於償還債務8400萬美元、淨債務再融資成本430萬美元、支付股息2100萬美元和回購普通股1.08億美元,部分被我們員工股票贈與計劃和員工股票購買計劃下發行普通股所得的1380萬美元所抵消。
長期債務
於2021年6月8日,吾等修訂(“修訂”)該特定信貸協議,日期為2020年6月1日,由貸款方及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理(“2020信貸協議”)。2020年信貸協議最初規定了一項本金總額為10.5億美元的五年期優先擔保B期貸款安排(“2020年B期貸款安排”)。關於修訂,我們使用手頭現金自願預付了2020年信貸協議下未償還的定期貸款中的5,060萬美元。修正案規定,除其他事項外,(I)本金總額為8.1億美元的新一批定期貸款(“再融資B期貸款”),(Ii)將適用於此類貸款的利差降至(X)基本利率貸款,年利率為2.50%,(Y)對於歐洲美元貸款,LIBOR加3.50%的年保證金,(Iii)在修正案截止日期後六個月內,就再融資B期貸款的任何重新定價交易,預付溢價為1.00%。(Iv)將到期日延長至2028年6月8日;及。(V)作出若干額外修訂,包括作出修訂,使我們在管限付款的公約下有更大的靈活性。我們於2021年第三季度開始按季度償還B期再融資貸款。
42
截至2022年12月31日,再融資B期貸款的未償還金額為7.493億美元,利率包括債務折價攤銷和發行成本1990萬美元。利息按月支付。根據現有的貸款協議,從2023年到2026年,我們的債務未來每年的最低本金償付金額為4050萬美元,剩餘本金餘額為5.468億美元,將於2028年到期。分拆後,我們擁有再融資B定期貸款項下的債務。此外,根據某些槓桿率和截至2022年12月31日的年度產生的超額現金流,我們有義務在2023年4月之前支付7350萬美元。我們有義務繼續每年支付一部分超額現金流。再融資的B期貸款包含習慣公約,截至2022年12月31日,我們完全遵守了這些公約。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,該原則要求吾等作出影響資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露的估計及判斷。就其性質而言,這些估計和判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們根據我們的歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計。這些估計涉及收入確認、商譽和無形資產的可回收性評估、業務合併、遞延所得税資產和負債的確認和計量、未確認税收利益的評估以及其他。實際結果可能與預期不同,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們認為以下會計政策和估計對於理解我們的合併財務報表是最關鍵的。見“注2-重要會計政策摘要” and “Note 4 - 收入“請參閲綜合財務報表附註,以全面説明我們的會計政策。
收入確認
我們的大部分收入來自將我們的知識產權授權給客户。一般來説,收入在將知識產權控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們預期有權換取這些知識產權的對價。主要判斷包括確定合同中的履約義務、估計可變對價、在收到被許可人的特許權使用費報告之前估計季度特許權使用費、確定獨立的銷售價格以及在具有多個履約義務的合同中分配對價。
我們通常根據發貨或製造的單位或用户數量確認每單位或每個用户許可證的版税收入。收入在客户的銷售或使用估計發生的期間確認。當客户隨後報告實際銷售額或使用量時,這可能會導致收入的調整,通常是在銷售額或使用量之後的一個月或一個季度。在收到特許權使用費報告之前評估客户的季度特許權使用費,要求我們做出與用於估計銷售額或使用量的預測趨勢和增長率相關的重大假設和判斷,這可能會對我們每季度報告的收入金額產生重大影響。
有時,我們簽訂長期許可合同,其中可能包括解除過去的專利侵權索賠或一個或多個預期許可。在這些合同中,我們根據過去專利侵權索賠的發佈和未來許可的相對獨立銷售價格在發佈之間分配交易價格,這需要重要的管理層判斷。在確定每項履約義務的獨立銷售價格時,我們考慮的因素包括過去和預計未來的訂户數量、發貨量和製造量,以及我們通常從可比市場和地區的類似規模的被許可方那裏獲得的每用户或每單位許可率。由於解除過去的專利侵權索賠一般在合同執行時得到滿足,因此分配給解除過去專利侵權索賠的交易價格通常在合同執行期間得到確認。分配給未來媒體知識產權許可證的交易價格在許可期限內按比例確認,分配給未來半導體知識產權許可證的交易價格在合同執行時確認。
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商譽和無形資產的估值
當事件或情況變化表明可能存在減值時,我們就無形資產的可回收性做出判斷。如該等事實及情況存在,我們會將相關資產或該組資產在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面金額作比較,以評估可回收性。減值(如果有的話)是基於賬面價值超過該等資產的公允價值。如果使用年限比最初估計的短,我們會加快攤銷速度,並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。這些變化可能導致未來期間的減值費用或更高的攤銷費用,這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
我們在第四季度對商譽的估值進行年度審查,如果存在減值指標,則會更頻繁地進行審查。引發減值審查的事件可能是一些指標,如不利的行業或經濟趨勢、重組行動、較低的盈利預測或我們的市值持續下降。對可能減值的評估和對賬面價值的調整(如果適用)要求我們估計資產的未來現金流、可用年限和公平市場價值等因素。當我們進行商譽評估時,商譽的公允價值是使用估值技術進行評估的,這需要大量的管理層估計和判斷。如果情況與管理層上次的評估不同,可能需要對商譽進行重大減值,這將對我們的經營業績產生不利影響。
在對商譽進行量化減值測試時,報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。我們使用市值方法來確定報告單位的公允價值。根據市值方法,報告單位的公允價值是根據我們股票截至測試日期的交易價格估計的,或根據緊接測試日期之前或之後的短時間內的交易價格估計的,如果該等價格更合理地代表測試日期的估計公允價值,則通過控制溢價進一步調整,該控制溢價代表市場參與者在獲得業務控制權時將獲得的協同效應。
所得税會計
在為財務報表確定所得税費用時,我們必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠和扣除,以及計算税收資產和負債。這些估計的重大變化可能會導致我們的税收撥備在未來一段時間內增加或減少。
我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果在更有可能的基礎上不太可能復甦,我們必須通過對我們的遞延税項資產計入估值撥備來增加所得税撥備。在作出這項評估時,我們考慮了遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。如果我們收回遞延税項資產的能力發生變化,我們的所得税撥備將在變化期間波動。
我們根據與所得税相關的權威指導意見對不確定的税收頭寸進行核算。在計算我們未確認的税收優惠時,涉及到處理複雜税收法規應用中的不確定性。因此,我們需要對我們的所得税敞口做出許多主觀的假設和判斷。我們記錄美國和其他税務管轄區預期税務審計問題的未確認税收優惠,是基於我們對是否以及更有可能發生額外税收負擔的程度的估計,假設税務機關完全瞭解所有相關信息。如果我們最終確定納税義務是不必要的,我們就沖銷負債,並在發生負債的期間確認税收優惠。出現這種情況的原因有很多,例如特定納税申報單的訴訟時效到期或有關税務機關完成審查。我們在我們確定記錄的未確認税收優惠少於預期最終結算的期間,在我們的税項撥備中記錄了一項額外費用。
我們的政策是在所得税撥備中將與未確認税收利益的應計負債有關的應計利息和罰款分類。在截至2022年12月31日的年度內,我們並未確認任何重大利息或罰金。在截至2021年12月31日的年度,我們確認了20萬美元的利息和罰款,而在截至2020年的年度,我們沒有確認任何與未確認的税收優惠相關的重大罰款或利息。見“附註16-所得税“關於合併財務報表附註的更多細節。
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第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
我們投資活動的主要目標是保住本金和維持流動性,同時獲得市場回報率。為了實現這些目標,我們維持我們的現金、現金等價物和對各種證券的投資組合,這些證券面臨的風險包括:
利率風險
截至2022年12月31日,我們有7.493億美元的未償債務受浮動利率的影響。我們無法控制的經濟狀況的變化可能會導致利率上升,從而增加我們的利息支出,並減少可用於資本投資、運營或其他目的的資金。截至2022年12月31日,我們一年內未償債務的實際利率每增加1%,我們的利息支出每年將增加約730萬美元。利息支出的任何顯著增加都可能對我們的運營結果和現金流以及我們未來支付股息的能力產生負面影響。如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高基準利率,任何加息都可能影響我們未償債務的借款利率,並相應增加我們的利息支出。
投資風險
我們面臨市場風險,因為它涉及我們投資的市場價值的變化,以及我們投資的基礎發行人的流動性和信用價值。由於信貸市場的波動和此類證券的現行利率,我們的投資受到公允價值波動的影響。我們的有價證券主要包括市政債券和票據、公司債券和票據、商業票據、國庫券和機構票據以及票據和存單,被歸類為可供出售證券。截至2022年12月31日,我們沒有持有被歸類為可供出售證券的投資。截至2021年12月31日,我們歸類為可供出售證券的投資的公允價值為6050萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些投資的未實現虧損(扣除税收)分別不是實質性的。截至2022年12月31日,我們的投資組合中沒有持有任何衍生品、衍生品商品工具或其他類似的金融工具。
銀行流動性風險
截至2022年12月31日,我們在國內和國際金融機構的運營賬户中約有1.146億美元的現金,其中大部分是國內金融機構。如果基礎金融機構倒閉,或者如果它們無法滿足儲户的流動性要求,而且它們沒有得到持有此類現金的司法管轄區政府的支持,這些現金餘額可能會丟失或無法獲得。到目前為止,我們沒有發生任何損失,並且已經完全訪問了我們的運營賬户。我們認為,國內和國際金融機構的任何倒閉都可能影響我們在短期內為業務融資的能力。
匯率風險
我們的國際業務受到風險的影響,包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、不同的税收結構、其他法規和限制以及與美元相比的匯率波動。因此,這些或其他因素的變化可能會對我們未來的結果產生重大影響。
我們還受到匯率波動的影響,因為我們的海外子公司的財務報表在合併時換算成美元。隨着匯率的變化,這些結果在換算後可能與預期不同,並可能對整體盈利能力產生不利或積極的影響。2022年期間,與我們海外子公司財務報表折算相關的匯率波動對我們的合併財務報表的影響並不重要。
項目8.財務狀況TS和補充數據
本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的三年期間內各年度的相關綜合營運、權益、全面收益(虧損)及現金流量表載於本年度報告第15(A)(1)項。
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項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專家
不適用。
伊特M9A。控制和程序
根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定,Adeia Inc.的首席執行官和首席財務官的證書作為證物附在本表格10-K之後。本“控制和程序”部分包括有關認證中提到的控制和控制評估的信息,應與認證一起閲讀,以便更全面地理解所提出的主題。
信息披露控制和程序的評估
Adeia Inc.維持披露控制和程序,旨在確保在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至本報告所述期間結束時《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,截至2022年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,能夠提供合理的保證,即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與Adeia Inc.(包括我們的合併子公司)有關的信息:(I)在委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;(Ii)積累並傳達給Adeia Inc.的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責為Adeia Inc.建立和維護充分的財務報告內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。Adeia Inc.對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映Adeia Inc.的資產交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且Adeia Inc.的收入和支出僅根據Adeia Inc.的管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置Adeia Inc.的資產提供合理保證。
Adeia Inc.的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013)中描述的標準,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據Adeia Inc.管理層的評估,我們確定Adeia Inc.的財務報告內部控制自2022年12月31日起生效。Adeia Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,該公司的報告載於本年度報告的F-1頁Form 10-K。
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財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度期間,交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證內部控制的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。雖然我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為其有效性提供合理的保證,但由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都將被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕,也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,也可能不會被發現。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。披露R阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。
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部分(三)
項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理
本第10項所要求的資料參考自將載入本公司2023年股東周年大會委託書(下稱“委託書”)的“執行人員”、“董事選舉”、“董事會及委員會;董事獨立性”及“拖欠第16(A)條報告”等標題下的資料。
我們已經通過了一項書面的商業行為和道德準則,適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或擔任類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則的文本已張貼在我們的網站http://www.adeia.com.上
第11項.執行VE補償
本項目11所要求的資料參考自將載於委託書的“董事選舉”、“薪酬討論和分析”、“被任命高管的薪酬”和“薪酬委員會的報告”等標題下的信息。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜
本第12項所要求的資料以參考方式納入將於委託書內載於“股權補償計劃資料”及“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”標題下的資料。
第13項所要求的資料以參考方式併入將載於委託書內的“若干關係及關連交易”及“董事選舉”標題下的資料。
第14項.主要帳户暫定費用和服務
本項目14所要求的信息以引用方式併入將包含在委託書中的“批准獨立註冊會計師事務所的任命”標題下的信息。
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部分IV
項目15.展品和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
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(1) 財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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合併業務報表 |
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綜合全面收益表(損益表) |
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合併資產負債表 |
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合併現金流量表 |
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合併權益表 |
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合併財務報表附註 |
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(2) 財務報表附表 |
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附表二:截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的估值和合格賬户 |
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F-48 |
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(3) 陳列品 |
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在本年度報告簽名頁之前的展品索引中列出的展品作為本年度報告的一部分進行歸檔。 |
審計師事務所ID:
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獨立註冊會計師事務所報告
致Adeia Inc.董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Adeia Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)表、權益表及現金流量表,包括列於第15(A)(2)項(統稱為“綜合財務報表”)下的指數所載的相關附註及財務報表附表。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
F-1
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-交易價格與履約義務的分配
如綜合財務報表附註4所述,本公司有時訂立一項以上履行義務的長期許可合同,其中可能包括免除過去的專利侵權索賠或一個或多個預期許可。在這些安排中,管理層根據過去專利侵權索賠的發佈和未來許可的相對獨立銷售價格在發佈之間分配交易價格,這需要管理層做出重大判斷。在截至2022年12月31日的一年中,該公司的總收入為4.39億美元,其中很大一部分與具有多項履約義務的安排有關。在確定每項履約義務的獨立銷售價格時,管理層考慮的因素包括過去和預計未來的訂户數量、發貨量和生產量,以及公司通常從可比市場和地區的類似規模的被許可方那裏獲得的每用户或每單位許可費率。
我們決定履行與收入確認相關的程序--將交易價格分配給履約義務是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在確定履約義務的獨立銷售價格並按相對獨立的銷售價格基準將交易價格分配給該等履行義務時的重大判斷,以及(Ii)核數師在執行程序和評估管理層確定獨立銷售價格和將交易價格分配給履行義務時的高度判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與許可證收入確認程序有關的控制措施的有效性,包括對獨立銷售價格的確定和交易價格與履約義務的分配的控制。除其他外,這些程序還包括:(I)閲讀已簽署的合同以瞭解條款和條件,(Ii)評估管理層對履約義務的識別,(Iii)評估和測試管理層確定獨立銷售價格所使用的因素的合理性,以及(Iv)測試管理部門根據相對獨立銷售價格確定交易價格和將交易價格分配給履約義務的情況。測試獨立銷售價格的確定涉及測試管理層使用的數據的完整性和準確性。
/s/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
March 1, 2023
自1999年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
ADEIA Inc.
合併狀態運營部
(以千為單位,除每股金額)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2020 |
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收入 |
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運營費用: |
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銷售、一般和行政 |
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攤銷費用 |
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訴訟費 |
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( |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
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|
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|||
基本信息 |
|
|
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|
|
|
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|
|||
持續運營 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
停產經營 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持續運營 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
停產經營 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股計算中使用的加權平均股數-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股計算中使用的加權平均股數-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
ADEIA Inc.
合併報表綜合收益(虧損)
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣折算調整變動 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
可供出售債務證券的未實現淨虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
減去:非控股權益可歸因於全面虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司應佔綜合收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
ADEIA Inc.
合併B配額單
(單位為千,面值除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可供出售的債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
應收賬款,扣除信貸損失準備淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
未開單的應收合同,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
非連續性業務的流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期未開票應收合同 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
長期應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
||
非連續性業務的長期資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計律師費 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
停產業務的流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入,減去當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期遞延税項負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
長期債務,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期應繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
停產業務的長期負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
公司股東權益: |
|
|
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優先股:$ |
|
|
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|
|
|
||
普通股:$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
按成本計算的庫存量(2022年: |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益(累計虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
公司股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
總股本 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
ADEIA Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產和設備折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以代替現金形式收到的專利資產 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
未開單的應收合同,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應計負債和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
因合併和收購而收到(支付)的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
購買短期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售短期投資所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期投資到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還因合併交易而承擔的債務 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
債務收益,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
債務再融資成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
已支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Xperi Inc.的經銷 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
員工購股計劃和行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已繳納所得税,扣除退款後的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在企業收購中獲得的債務 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
在合併交易中發行的股票 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
以上現金流量是在綜合基礎上列報的,因此也包括#美元。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
ADEIA Inc.
合併報表股權的
(單位:千)
|
|
公司股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
庫存股 |
|
|
累計 |
|
|
留存收益 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
實收資本 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
(累計赤字) |
|
|
利息 |
|
|
總股本 |
|
|||||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
向非控股權益發行附屬股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他綜合收益,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股支付的現金股息(#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
與行使股票期權有關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與員工購股計劃相關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
發行限制性股票,取消股份後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與限制性獎勵的股份淨額結算相關的預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
合併交易中發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
庫存股報廢 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
向非控股權益發行附屬股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合虧損,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股支付的現金股息(#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
與行使股票期權有關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與員工購股計劃相關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行限制性股票,取消股份後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與限制性獎勵的股份淨額結算相關的預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
F-7
ADEIA Inc.
合併後的註釋財務報表
注1-提交的公司和依據
Adeia Inc.(前身為Xperi Holding Corporation)是特拉華州的一家公司,是業內最大的知識產權許可平臺之一,擁有多樣化的媒體和半導體知識產權組合,以及超過
2019年12月18日,Xperi Corporation(“Xperi”)與TiVo Corporation(“TiVo”)訂立合併重組協議及計劃,合併為全股票對等合併交易(“合併”)。緊接完成合並後
2022年10月1日,公司完成了之前宣佈的將其產品業務分離為一家獨立的、獨立的上市公司Xperi Inc.(以下簡稱Xperi Inc.)的工作。分離的結構是剝離(“剝離”),這是通過公司經銷
在分離完成時,滿足了將Xperi Inc.的分離作為中止業務進行報告的會計要求。因此,Xperi Inc.截至2022年、2021年和2020年12月31日的財務業績作為非持續經營淨虧損列報,截至2021年12月31日的綜合經營報表的税後淨額及其資產和負債在綜合資產負債表中重新分類為非持續經營。有關停止運營的更多信息,請參閲“附註9-停產運營“.除非另有説明,綜合財務報表附註中的討論與持續經營有關。
此外,由於分離,公司在2022年第四季度改變了運營結構,導致需要報告的部分:知識產權(“IP”)許可。
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和條例。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。該公司的財政年度將於12月31日結束。該公司的季度報告採用日曆月末報告期。
重新分類
已對上期結餘進行了某些重新分類,以符合本期的列報方式。
F-8
附註2--主要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。需要管理層作出最重大、最具挑戰性和最主觀判斷的會計估計和假設包括:確定合同中的履約義務、估計可變對價、在從被許可方收到特許權使用費報告之前估計季度特許權使用費、確定獨立銷售價格、在具有多項履約義務的合同中分配對價、評估商譽的可回收性、評估其他無形資產和長期資產的使用年限和可回收性、確認和計量當期和遞延所得税資產和負債、評估未確認的税收利益以及業務合併產生的購買會計等。該公司所經歷的實際結果可能與管理層的估計不同。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化,並在合併財務報表中得到確認。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,收入被確認,該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價,這些商品或服務可能包括通常能夠區分並作為單獨的履約義務入賬的各種商品和服務組合。見“注4-收入“有關收入和收入確認的詳細討論。
現金和現金等價物
本公司認為在購買之日購買的原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物與各金融機構保持一致。
短期投資
該公司歷史上一直持有債務證券的投資,包括公司債券和票據、國庫券和機構票據和票據、商業票據、存單以及由貨幣市場基金組成的股本證券。該公司將所有投資歸類為當前投資,如果需要,這些證券可用於當前業務。
可交易債務證券
本公司將其債務證券歸類為可供出售(“AFS”),按公允價值入賬。對於處於未實現虧損狀態的AFS債務證券,公司首先評估其是否打算出售,或者更有可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準,證券的攤餘成本基礎將通過收入減記為公允價值。對於不符合上述標準的AFS債務證券,本公司評估公允價值下降是否是由於信貸損失或其他因素造成的。在作出這項評估時,本公司會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對該證券評級的任何改變,以及與該證券具體有關的不利條件等因素。如果這項評估表明存在信用損失,則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎,則存在信用損失,並計入信用損失準備,但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。任何未計入信貸損失準備的減值,在綜合資產負債表的累計其他全面收益或虧損中確認。
有價證券
有價證券按公允價值計量,未實現收益和虧損在合併經營報表的其他收入和費用淨額中確認。
F-9
非流通股投資
對本公司有能力施加重大影響但不持有控股權的實體的投資,採用權益法入賬。根據權益法,公司在合併經營報表中記錄其在其他收入和費用淨額中的收入或虧損的比例份額。對本公司沒有能力施加重大影響且公允價值不容易確定的實體的投資,當存在涉及同一發行人的相同或類似投資或由於減值(稱為“計量替代方案”)的可觀察交易時,初步按成本確認,並通過收益重新計量。如果沒有發現可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化,則不會估計非上市股權投資的公允價值。該公司監控其非上市證券組合的潛在減值。當有證據表明投資的預期公允價值已降至低於記錄成本時,減值損失將計入綜合經營報表中的其他收入和費用淨額。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。由於這些工具的短期性質,現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。長期債務按攤銷成本列賬,並按季度按公允價值計量,以供披露。見“注7-公允價值“有關更多信息,請訪問.
信貸集中及其他風險
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、短期投資和應收賬款。本公司遵循公司投資政策,設定信貸、到期日和集中度限制,並定期監測這些投資的構成、市場風險和到期日。本公司相信,由於本公司的評估程序、相對較短的收款期限以及客户的高信用水平,其應收賬款中任何集中的信用風險都得到了實質性的緩解。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,並在認為必要時限制發放的信用額度,但通常不需要抵押品。見“附註18-細分市場和地理信息以進一步討論信貸集中度和其他風險。
信貸損失準備
信貸損失準備,包括應收賬款和未開單合同應收賬款準備,是該公司對這些金融資產所固有的終身預期信貸損失的最佳估計。本公司的終身預期信貸損失是根據過去事件(包括歷史經驗)、當前狀況以及影響可收回能力的合理和可支持的預測的相關信息確定的。該公司通過對客户財務狀況的持續信用評估來監測其信用風險,並在認為必要時限制授信額度。此外,公司還執行日常信用管理活動,如及時對賬、糾紛解決和付款確認。公司可以聘請催收機構和法律顧問追討拖欠的應收賬款。見“注4-收入以進一步討論信貸損失撥備問題。
企業合併
該公司根據ASC 805“企業合併”採用收購會計方法對企業合併進行會計核算。購入的可識別資產和承擔的負債按購置日的公允價值入賬。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。與收購相關的成本在發生時計入費用。於收購時,經營賬目及業績於收購日期及之後合併。
在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層作出重大估計和假設,特別是關於無形資產的估計和假設。本公司採用公認的估值方法,如收益法和成本法(視情況而定)來確定無形資產的公允價值。通常,關鍵假設包括對被收購企業可識別無形資產產生的現金流的預測,以及基於對加權平均資本成本的分析得出的貼現率,並根據與資產相關的特定風險進行調整。
F-10
商譽與已確認的無形資產
商譽
商譽被記錄為收購支付的總代價與根據企業合併收購的有形和已確認無形資產淨值之間的差額(如有)。商譽還包括獲得的集合勞動力,這些勞動力不符合可識別的無形資產的資格。該公司在第四季度對商譽的估值進行年度審查,如果存在減值指標,則更頻繁地進行審查。引發減值審查的事件可能是一些指標,如不利的行業或經濟趨勢、重組行動、較低的盈利預測或公司市值的持續下降。對可能減值的評估和對賬面價值的調整(如適用)要求本公司估計(其中包括)公司資產的未來現金流、可用年限和公平市場價值。當本公司進行商譽評估時,商譽的公允價值是使用需要大量管理層估計和判斷的估值技術進行評估的。
在對商譽進行量化減值測試時,報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司採用市值方法來確定報告單位的公允價值。根據市值方法,報告單位的公允價值是根據公司股票截至測試日期的交易價格估計的,或根據緊接測試日期之前或之後的短期交易價格估計的,如果該等價格更合理地代表測試日期的估計公允價值,則進一步通過控制溢價進行調整,該控制溢價代表市場參與者在獲得業務控制權時將實現的協同效應。
已確認的無形資產
已確認的有限壽命無形資產包括因業務合併而獲得的專利、現有技術、客户關係和商標及商號,以及根據資產購買協議獲得的專利。本公司已確認的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷,範圍為
關於商譽和已確認的無形資產的進一步討論,見“附註11-商譽與已確認的無形資產.”
債務 貼現和發行成本
債務貼現及發行成本於綜合資產負債表中列示為從短期債務及長期債務賬面值中扣除,並按實際利息法於相關債務期限內攤銷至利息開支。此外,當公司自願償還部分債務時,公司選擇繼續推遲未攤銷債務貼現和發行成本,因為提前還款已計入就債務商定的條款。
庫存股
本公司採用成本法對股票回購進行核算。對於庫存股的再發行,如果再發行價格大於成本,超出的部分將計入額外實收資本的增加。如果再發行價格低於成本,差額計入額外的實收資本,只要有累計的庫存股實收資本餘額。一旦累計餘額降至零,因低於成本出售庫存股而產生的任何剩餘差額均記為留存收益的減少。
F-11
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在公司綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、應計負債和非流動經營租賃負債中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於大部份租約並無提供隱含利率,本公司一般採用的遞增借款利率,是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款估計利率而釐定。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權,當合理確定公司將行使該選擇權時,這些條款將被計入ROU資產和負債的估值中。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。作為實際的權宜之計,本公司選擇,對於所有寫字樓和設施租賃,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。有關本公司租約的其他資料,請參閲“附註8-租約。“
研究與開發
研發支出(“R&D支出”)主要包括與員工相關的成本、基於股票的薪酬支出、與新知識產權開發相關的工程諮詢費用,以及與專利申請和審查、逆向工程、材料、用品和設施分配相關的成本。所有的研發費用都作為已發生的費用計入。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬在授予之日根據賠償金的估計公允價值計算,並在必要的服務或履約期間以直線方式確認為扣除估計罰沒後的費用。罰沒率在授予時估計,如果實際沒收與該估計不同,如有必要,在隨後的期間進行修訂。如果實際罰沒率與估計值有很大不同,基於股票的補償費用可能與本期記錄的有重大差異。
公司使用授予日普通股的收盤價作為基於公司指定的業績目標的限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)獎勵的公允價值。對於基於市場狀況或基於市場的PSU的績效股票獎勵,公允價值是通過使用蒙特卡洛模擬在授予之日估計的。公司採用布萊克-斯科爾斯定價模型估算了授予日股票期權和根據員工購股計劃(“ESPP”)發行的股票的公允價值。見“附註15-基於股票的薪酬費用“瞭解更多細節。
如果實現了某些員工特定或公司指定的績效目標,則將授予基於績效的PSU獎勵。如果達到了最低業績門檻,每個PSU獎勵將根據每個單獨獎勵指定的業績目標的實現程度,按規定的比率轉換為公司的普通股。如果沒有達到最低業績門檻,則不會發行任何股票。在必要的服務期間重新評估預期業績水平,並在預期業績水平發生變化的情況下,在變化期間調整基於股票的薪酬並記錄在業務報表上,其餘未確認的基於股票的薪酬在剩餘的必要服務期間記錄。對於以市場為基礎的PSU,每次獎勵的公允價值於授予日固定,除非補償支出是由於終止,否則在業績期間不會調整補償支出金額,無論市場狀況的實現水平發生變化。
所得税
公司在為財務報表確定所得税費用時,必須作出某些估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免,以及計算某些遞延税項和税收負債。這些估計的重大變化可能會導致公司在接下來的時期增加或減少税收撥備。
所得税準備金包括公司當前的納税負債以及遞延所得税資產和負債的變化。當前税務負債的計算涉及處理複雜税務法律和法規應用中的不確定性,以及根據關於所得税不確定性會計的權威指導確定公司納税申報單上的税務頭寸的負債(如有)。遞延所得税是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的。該公司必須評估以下可能性
F-12
它將能夠收回其遞延税項資產。如果在更有可能的基礎上不可能恢復,本公司必須通過對其估計最終無法收回的遞延税項資產計入估值準備金來增加所得税撥備。然而,如果公司收回遞延税項資產的能力發生變化,所得税撥備將在變化期間波動。見“附註16-所得税“以獲取更多詳細信息。
廣告費
廣告成本在已發生時計入費用,並在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中列示。廣告費是$
擔保和彌償
該公司擁有在正常業務過程中出具的某些財務和業績保證。本公司與第三方訂立相關安排,以促進商業交易。見“附註17-承付款和或有事項瞭解有關本公司擔保的更多信息。
本公司針對因使用本公司技術而引起的第三方侵犯知識產權的索賠,向某些客户提供不同範圍的賠償。根據權威的擔保會計準則,本公司評估此類賠償的估計損失。本公司考慮不利結果的可能性程度和對損失金額作出合理估計的能力等因素。到目前為止,沒有針對該公司的此類索賠,也沒有在公司的財務報表中記錄任何負債。
在特拉華州法律允許的情況下,公司擁有協議,在高級人員或董事應公司的要求擔任高級管理人員和董事職務期間,如果發生某些事件或事件,公司將對這些事件和事件進行賠償。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的;然而,公司認為,鑑於公司歷史上沒有任何此類付款,以及估計未來此類付款的可能性很低,這些賠償協議的估計公允價值並不重要。此外,本公司設有董事及高級人員責任保險單,旨在減少其財務風險,並可使本公司在任何付款發生時追回該等款項。
或有事件
公司可能不時捲入法律和行政訴訟以及各種類型的索賠。當已知或被認為可能出現虧損且金額可合理估計時,本公司在其合併財務報表中就這些事項計入負債。管理層在每個會計期間都會隨着更多信息的瞭解而審查這些估計數,並在適當的時候調整損失準備。如果損失不可能發生或無法合理估計,則不在合併財務報表中記錄負債。如果損失是可能的,但損失金額無法合理估計,本公司披露了或有損失的性質和無法估計的事實。如果損失是合理可能但不可能發生的,本公司披露或有損失的性質和對可能損失的估計、損失範圍或無法估計的事實。在收益或有事項實現之前,公司不會確認它們。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。見“附註17-承付款和或有事項,獲取有關本公司未決訴訟的更多信息。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊費用在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算:
設備、傢俱和其他 |
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租賃權改進 |
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相關租賃期限較短或 |
建築和改善 |
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至.為止 |
大幅延長資產壽命的支出被資本化,而普通的維護和維修則在發生時計入費用。
F-13
外幣折算
該公司使用美元作為其功能貨幣。非美國子公司可以指定當地貨幣作為其職能貨幣。對於使用美元以外的功能貨幣的子公司,資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。使用美元以外的功能貨幣的子公司的收入和支出折算為美元,使用相應期間的平均匯率。累計換算調整的收益或虧損扣除税項後,作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入綜合資產負債表。本公司將交易貨幣兑換為本位幣所產生的外匯交易損益淨額計入其他收支淨額。
附註3--最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2021年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08《客户合同中合同資產和合同負債的會計處理》(ASU 2021-08),修訂了ASC 805中的指導方針,要求實體(收購人)按照與客户合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債(主題606)。經修訂後,預計購買方一般將按照被購買方在其收購前財務報表中確認和計量的方式確認和計量購入的合同資產和合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效,並允許提前採用。該公司選擇儘早採用新標準
近期會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(《ASU 2020-04》)。ASU 2020-04為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04的修訂只適用於合約、套期保值關係及其他參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或其他預期因參考利率改革而終止的參考利率的交易。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考利率改革(主題848),進一步澄清了主題848的範圍,以便受貼現過渡影響的衍生品明確有資格獲得主題848中的某些可選權宜之計和例外。ASU 2020-04自發布之日起生效,並可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改。ASU 2021-01自發布之日起生效,並可從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起全面追溯適用,或預期在2022年12月31日或之前進行的合同修改。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期(“ASU 2022-06”),將主題848的申請日期推遲到2024年12月31日。
該公司目前有參考倫敦銀行同業拆借利率的債務協議,並將在2024年12月31日之前實施這些修訂,因為這些合同被修改為參考其他利率。本公司預計,這一採用不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
注4--收入
收入確認
一般信息
當知識產權(“IP”)控制權轉讓給客户時確認收入,金額反映本公司預期有權獲得本公司知識產權許可的對價,其中可能包括知識產權權利和服務的各種組合,這些組合通常能夠不同並作為單獨的履行義務入賬。在外國預扣税由公司的被許可人扣繳的情況下,收入是被許可人直接匯給當地税務機關的預扣税的確認總額。
F-14
該公司與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同,單獨的履約義務如果是不同的,則單獨核算。在具有多個履約義務的合同中,交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在單獨的履約義務之間分配。獨立銷售價格的確定考慮了市場狀況、合同的大小和範圍、客户和地理信息以及其他因素。當沒有可觀察到的價格時,單獨履行義務的獨立銷售價格基於經調整的市場評估方法,以估計相關市場的客户願意為許可本公司的知識產權而支付的價格。合同中履約義務之間的交易價格分配可能會影響在特定時期內在合併經營報表中確認的收入的數額和時間。
當與客户的合同包括可變對價時,公司預期有權因轉讓承諾的知識產權或服務而獲得的對價在合同開始時和隨後的每個報告期內進行估計,直到與可變對價相關的不確定性得到解決。可變對價的金額是通過考慮所有可用的信息(歷史、當前和預測)來估計的,並在獲得更多信息時進行更新。可變對價的估計計入交易價格,條件是當與可變對價相關的不確定性得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。因可變對價估計數變化而引起的交易價格隨後的變化,按合同開始時相同的基礎分配給合同中的履約義務。
當可變對價以基於銷售或基於使用的使用費的形式換取IP許可時,收入在隨後的銷售或使用發生或部分或部分基於銷售或基於使用的使用費的部分或全部已被分配到的履行義務已被滿足或部分滿足時確認。
關於創收活動的説明
IP許可安排
該公司將(I)其媒體專利組合(“媒體IP許可”)授權給多頻道視頻節目分銷商、頂級視頻服務提供商、消費電子產品製造商、社交媒體和其他新媒體公司,以及(Ii)將其半導體技術和相關專利組合(“半導體IP許可”)授權給存儲器、邏輯、傳感器、射頻組件和代工公司。該公司通常根據以下條款許可其知識產權組合
固定費用媒體IP許可
該公司的長期固定費用媒體IP許可合同在合同期限內為其客户提供了未來專利技術的權利,這些技術與合同開始時提供的專利技術高度相互依賴或高度相關。該公司將這些權利視為一項單一的履約義務,在固定費用許可合同期限內以直線基礎確認收入。
固定費用或最低保證半導體IP許可
該公司簽訂有固定費用或最低保證的半導體知識產權許可證,根據該許可證,被許可人支付固定費用,即有權在許可期內將公司的IP技術納入被許可人的產品中。在有最低保證金的合同中,固定費用部分對應於客户必須生產或支付的最低單位數或美元數,超過最低保證金的任何單位或美元的額外單位費用。當客户有權使用知識產權並開始從許可中受益時,公司一般在許可期限開始時將全額固定費用確認為收入,扣除使用客户特定的風險調整貸款利率計算的任何重要融資部分的影響,相關利息收入按有效利率隨着時間的推移確認。對於客户超過最低限度的最低保證合同,公司確認在其認為客户已超過最低限度的期間內與任何額外的每單位費用相關的收入,並在客户報告後根據實際使用量調整收入。
F-15
按單位或按訂户的媒體IP或半導體IP版税許可
該公司在被許可方的銷售或生產預計發生的期間確認每單位或每用户知識產權使用費許可的收入,這導致在被許可方隨後報告實際銷售或生產時(通常是在使用或發貨後的一個月或季度)對收入進行調整。在收到特許權使用費報告之前評估客户的月度或季度特許權使用費,要求公司做出與用於估計客户發貨或製造數量的預測趨勢和增長率相關的重大假設和判斷,這可能對其季度報告的收入金額產生重大影響。
具有多個履行義務的IP許可合同
有時,公司簽訂的長期許可合同有不止一項履行義務,其中可能包括解除過去的專利侵權索賠或一個或多個預期許可。在這些安排中,公司根據過去專利侵權索賠的發佈和未來許可的相對獨立銷售價格在發佈之間分配交易價格,這需要重大的管理層判斷。在確定每項履約義務的獨立銷售價格時,公司考慮了過去和預計未來的訂户數量、發貨量和生產量,以及公司通常從可比市場和地區的類似規模的被許可方那裏獲得的每用户或每單位許可費率等因素。由於解除過去的專利侵權索賠一般在合同執行時得到滿足,因此分配給解除過去專利侵權索賠的交易價格通常在合同執行期間得到確認。分配給未來媒體知識產權許可證的交易價格在許可期限內按比例確認,分配給未來半導體知識產權許可證的交易價格在合同執行時確認。
實用的權宜之計和豁免
當收入確認的時間與現金收取的時間不同時,公司採用實際的權宜之計,不對合同是否包括重要的融資部分進行評估
公司對與客户簽訂合同的費用成本採取了實際的權宜之計,這些費用是作為銷售、一般和行政費用的一部分發生的,而攤銷期間本應是
公司在披露預期從未履行的履約義務中確認的收入時,採用了一種實際的權宜之計,不包括與客户簽訂的原定期限少於
收入明細
合同餘額
合同資產
合同資產主要包括預計將在未來期間從客户那裏收到的未開賬單的應收合同,而迄今確認的收入超過了開出的金額。未開單合同的應收金額不得超過其可變現淨值,如果預計從報告日期起一年以上收到付款,則將其歸類為長期資產。合同資產還包括與客户簽訂合同的增量成本,主要是續訂佣金與初始佣金不相稱時的銷售佣金。
合同資產在綜合資產負債表中記錄如下(以千計):
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2022年12月31日 |
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十二月三十一日, |
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未開單的應收合同 |
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其他流動資產 |
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長期未開票應收合同 |
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其他長期資產 |
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合同總資產 |
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F-16
合同責任
合同負債包括與公司預先支付的多期許可安排有關的遞延收入,而基本的履約義務在未來某一日期或以後履行。
信貸損失準備
信貸損失準備是本公司對應收賬款和未開單的應收合同中固有的終身預期信貸損失的最佳估計。該公司的長期非賬單應收合同來自固定費用或最低保證半導體知識產權,主要由與資本充足的大型公司簽訂的合同組成。由於過去的託收歷史和客户的性質,它通常被認為具有高信用質量。
本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的信貸損失撥備為$
更多披露
下表列出了額外的收入和合同披露情況(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當期確認的收入來自: |
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期初列入遞延收入的數額 |
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前幾個期間已履行的履約義務(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
(1)前幾個時期履行的履約義務包括在根據到期或終止的知識產權許可協議所欠過去的使用費期間進行的訴訟和解。
(2)包括過去與一家領先的消費電子和OTT服務提供商以及兩家社交媒體公司簽署長期許可協議所產生的版税收入。長期許可協議在先前協議到期時有效。公司在2022年第二季度和第四季度記錄了上述和解協議和許可協議的收入,並預計在未來幾個時期將記錄預期許可的收入。
(3)包括過去通過執行多個長期許可協議而獲得的許可使用費收入。該公司在2021年期間記錄了和解協議和許可協議的收入,並繼續記錄未來許可的收入。
(4)包括過去與付費電視提供商簽署許可協議所產生的特許權使用費收入。本公司於2020年11月9日訂立專利許可協議,該協議於2016年客户先前協議屆滿時生效,於2031年屆滿。與該協議相關,該公司在2020年第四季度記錄了過去特許權使用費的收入,並預計到2031年將記錄未來許可的收入。
履行義務合同項下的剩餘收入是指分配給根據公司某些固定費用安排未履行(或部分未履行)的履行義務的交易價格總額。
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金額 |
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預期履行義務的合同的收入將在以下方面得到履行: |
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總計 |
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F-17
附註5--某些財務報表標題的構成
其他流動資產包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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預繳所得税 |
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預付保險 |
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預付費用 |
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其他 |
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財產和設備,淨值如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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設備、傢俱和其他 |
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租賃權改進 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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其他長期資產包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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長期遞延税項資產 |
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其他資產 |
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應計負債包括以下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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僱員補償及福利 |
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應計費用 |
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應計所得税 |
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擔保的當期部分 |
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其他 |
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請參閲“附註17-承付款和或有事項有關擔保性質的進一步細節,請參閲。
F-18
其他長期負債包括以下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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擔保的長期部分 |
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其他 |
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請參閲“附註17-承付款和或有事項有關擔保性質的進一步細節,請參閲。
附註6--金融工具
該公司投資於債務證券,包括公司債券和票據、國庫券和機構票據和票據、商業票據、存款單,以及由貨幣市場基金組成的股票證券。本公司將其債務證券歸類為可供出售(“AFS”),該等證券按公允價值入賬,與信貸相關的虧損在其綜合經營報表中確認為信貸損失準備,所有非信貸相關的未實現損益在綜合資產負債表中確認的累計其他全面收益或虧損中確認。根據ASU 2016-01(專題321),權益證券按公允價值計量,未實現收益和虧損在合併經營報表中的其他收入和費用淨額中確認。
以下為2022年12月31日及2021年12月31日的有價證券摘要(單位:千):
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2022年12月31日 |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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信貸損失準備 |
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估計數 |
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有價證券 |
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公司債券和票據 |
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債務證券總額 |
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貨幣市場基金 |
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總股本證券 |
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有價證券總額 |
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報告來源: |
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現金和現金等價物 |
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2021年12月31日 |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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信貸損失準備 |
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估計數 |
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有價證券 |
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公司債券和票據 |
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商業票據 |
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債務證券總額 |
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貨幣市場基金 |
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總股本證券 |
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有價證券總額 |
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報告來源: |
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現金和現金等價物 |
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可供出售的債務證券 |
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有價證券總額 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有
F-19
債務證券
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,出售可交易債務證券的已實現損益總額並不重要。AFS%d未實現虧損截至2022年12月31日和2021年12月31日,EBT證券並不重要。該公司評估了公允價值下降是否是信貸損失或其他因素造成的,並得出結論認為,這些金額與AFS證券價值的暫時波動有關,主要是由於相關證券的利率和市場狀況的變化。此外,這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資攤銷成本基礎的價格結算證券。本公司不打算出售債務證券,而且很可能不會被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售投資。《公司》做到了
下表彙總了在2022年和2021年12月31日與個別債務證券有關的公允價值和未實現虧損總額,這些證券一直處於連續的未實現虧損狀態,按投資類別和時間長度彙總(以千為單位):
2022年12月31日 |
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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公平 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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現金和現金等價物 |
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AFS債務證券 |
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商業票據 |
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2021年12月31日 |
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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公平 |
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毛收入 |
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公平 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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現金和現金等價物 |
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AFS債務證券 |
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公司債券和票據 |
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商業票據 |
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總計 |
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截至2022年12月31日,按合同到期日計算的可交易債務證券的估計公允價值如下(以千計)。實際到期日可能與合同到期日不同,因為發行人可能有權催繳或預付債務,而不會受到催繳或預付罰款。
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估計數 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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F-20
附註7-公允價值
本公司遵循公允價值計量的權威指引以及金融資產和金融負債的公允價值選擇。除長期債務外,本公司的金融工具均按公允價值列賬。公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取或支付的交換價格,或退出價格。既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值:
1級 |
相同資產在活躍市場上的報價。 |
2級 |
可觀察到的基於市場的投入或得到市場數據證實的不可觀察的投入。 |
3級 |
市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第3級資產及負債包括採用定價模型、貼現現金流法或類似技術釐定價值的金融工具,以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。 |
在資產估值中應用公允價值原則時,本公司必須最大限度地使用報價市場價格,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據類似或相同工具的交易價格(如有)或基於其他可觀察到的投入來計算其1級和2級工具的公允價值。在2021年12月31日至2022年12月31日期間,沒有重大資金流入或流出1級或2級。
以下列出了截至2022年12月31日公司資產的公允價值和分類,這些資產需要按公允價值經常性計量(以千計):
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公允價值 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產 |
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有價證券 |
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貨幣市場基金--股票證券(1) |
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商業票據--債務證券(2) |
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總資產 |
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F-21
以下列出了截至2021年12月31日公司資產的公允價值和分類,這些資產需要按公允價值經常性計量(以千計):
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公允價值 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產 |
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有價證券 |
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貨幣市場基金--股票證券(1) |
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公司債券和票據--債務證券(2) |
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商業票據--債務證券(3) |
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總資產 |
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未按公允價值記錄的金融工具
本公司的長期債務按攤銷成本列賬,並按季度按公允價值計量,以供披露。
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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攜帶 |
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估計的公平 |
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攜帶 |
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估計的公平 |
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再融資B期貸款(1) |
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長期債務總額,淨額 |
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如果在綜合資產負債表中以公允價值報告,公司的債務將被歸類在公允價值等級的第二級。債務的公允價值是根據相同或類似問題的報價市場價格估計的。
非經常性公允價值計量
有關與採購會計有關的公允價值計量,請參閲“附註10-業務合併“
有關減值相關的公允價值計量,請參閲“附註11-商譽和已確認的無形資產“
附註8-租契
根據主題842,如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權以換取對價,則合同是租約或包含租約。為確定合同是否轉讓了在一段時間內對所確定資產的使用進行控制的權利,一實體應評估該實體在整個使用期內是否同時具有以下兩項:(A)從使用所確定的資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利;(B)指示使用所確定的資產的權利。
F-22
該公司租賃辦公和研究設施,以及2027年到期的經營租約中的辦公設備。
經營租賃費用的構成如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
|||
固定租賃成本(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可變租賃成本 |
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|
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|
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$ |
|
|||
經營租賃總成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
與租賃有關的其他信息如下(單位:千,不包括租期和貼現率):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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為換取新的租賃負債而獲得的淨資產: |
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經營租約 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
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|
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|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
加權-平均剩餘租賃年限(年): |
|
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|
||
經營租約 |
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||||
加權平均貼現率: |
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||
經營租約 |
|
|
% |
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|
% |
F-23
F
|
|
經營租賃付款(1) |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
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|
2025 |
|
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2026 |
|
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2027 |
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|
租賃付款總額 |
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|
減去:推定利息 |
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|
( |
) |
租賃負債現值: |
|
$ |
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|
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|
|
|
|
減去:租賃項下的流動債務(應計負債) |
|
|
( |
) |
非流動經營租賃負債 |
|
$ |
|
附註9--非連續性業務
2022年10月1日,本公司完成了將其產品業務分離為一家獨立的、獨立的上市公司Xperi Inc.(以下簡稱分離)。分離是通過公司經銷
在分離完成時,滿足了將Xperi Inc.的分離作為中止業務進行報告的會計要求。因此,Xperi Inc.的歷史財務業績已作為非連續性業務列報,因此已被排除在持續業務和列報的所有期間的業務結果之外。在分離之前,該公司報告了Xperi Inc.的運營結果,作為其產品部門的一部分。在2022年第四季度,公司改變了組織結構,導致
公司對非持續業務的列報不包括一般公司間接費用,這些費用歷來分配給Xperi Inc.,不符合在非持續業務中列報的要求,儘管此類成本不能反映公司正在進行的業務。此類分配包括與公司的公司支持職能(例如,行政、人力資源、財務、會計、税務、信息技術、公司發展、法律等)有關的勞動力和非勞動力成本,這些職能在分離之前曾向Xperi Inc.提供支持。此外,非持續經營不包括公司與Xperi Inc.之間在合併中沖銷的公司間歷史餘額和交易。
與離職有關,公司產生的離職費用為#美元。
F-24
本公司與Xperi Inc.簽訂了多項協議,以實現分離併為他們持續的關係提供框架,包括分離和分配協議、過渡服務協議、員工事項協議、税務事項協議、交叉業務許可協議和數據共享協議。過渡期服務協議包括Xperi Inc.及其子公司在協議中規定的過渡期內向公司及其子公司提供的服務。將提供的服務包括後勤職能和與日常活動有關的行政任務方面的必要協助,包括財務、會計和税務活動、信息技術服務、客户支持、設施服務、人力資源和一般企業支持,以及某些供應商提供的直通服務。這些過渡服務對公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的影響並不大。
非持續經營的淨虧損
Xperi Inc.截至2022年9月30日的財務業績在綜合經營報表上以非持續業務淨虧損、税後淨虧損的形式列報。下表顯示了Xperi Inc.的財務業績(以千為單位):
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2022 (1) |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營費用: |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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訴訟費 |
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商譽減值 |
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— |
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— |
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|
總運營費用 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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— |
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— |
|
其他收入和支出,淨額 |
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税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備 |
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非持續經營淨虧損,税後淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於非連續性業務的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1)
F-25
非持續經營的資產和負債
下表列出了非連續性業務主要類別資產和負債的賬面總額(單位:千):
|
|
2021 |
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|
資產 |
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款,扣除信貸損失準備後的淨額 |
|
|
|
|
未開單的應收合同,淨額 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
非連續性業務的流動資產總額 |
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|
|
|
長期未開票應收合同 |
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
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|
經營性租賃使用權資產 |
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|
|
無形資產,淨額 |
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|
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|
商譽 |
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|
|
其他長期資產 |
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|
停產業務總資產 |
|
$ |
|
|
負債 |
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
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|
應計律師費 |
|
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
非連續性業務的流動負債總額 |
|
|
|
|
遞延收入,減去當期部分 |
|
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|
|
長期遞延税項負債 |
|
|
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|
非流動經營租賃負債 |
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|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
停產業務負債總額 |
|
$ |
|
分拆對股東權益的淨影響總額為減少#美元。
非持續經營的交易記錄
下列業務已列入本報告所列所有期間的非連續性業務。
企業合併
該公司使用收購方法完成了作為業務合併入賬的某些收購。業務合併後的資產和負債以及經營結果歸因於公司以前的產品業務;因此,資產和負債在截至2021年12月31日的年度綜合資產負債表中作為非持續業務的資產和負債列報。經營結果在所有期間的綜合經營報表中作為非持續經營的淨虧損,扣除税項列報。
MobiTV
於2021年5月31日,本公司完成對基於應用的付費電視視頻傳輸解決方案提供商MobiTV,Inc.(以下簡稱“MobiTV”)的某些資產和某些負債的收購(“MobiTV收購”)。收購MobiTV的淨收購價為1美元
F-26
購進價格分配
使用收購方法,收購MobiTV被計入業務合併。下表按收購日期的公允價值對收購的可識別資產和承擔的負債進行分配,超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的部分計入商譽,所有這些預計都可在税項中扣除。
|
|
估計有用 |
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最終 |
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||
其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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可識別的無形資產: |
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專利 |
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技術 |
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|||
可確認無形資產總額 |
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||
商譽 |
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其他長期資產 |
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應計負債 |
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( |
) |
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非流動經營租賃負債 |
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( |
) |
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購買總價 |
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$ |
|
與收購MobiTV業務相關的經營業績和現金流量計入公司2021年5月31日以後的綜合財務報表,相關資產和負債在公司截至2021年5月31日的綜合資產負債表中按其估計公允價值入賬。在業務合併中獲得的某些資產和負債歸屬於該公司的知識產權許可部門。
補充備考資料
以下未經審計的備考財務信息假設收購MobiTV的交易已於2020年1月1日完成。下文所列未經審計的備考財務資料僅供參考,並基於純粹為編制該等備考資料而作出的估計和假設。這並不一定表明如果MobiTV收購發生在2020年1月1日就會實現的運營結果,也不一定表明未來的結果。因此,實際結果可能與下文所列未經審計的預計財務信息大不相同。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
可歸因於非連續性業務的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
上述未經審核的補充備考資料包括以下備考調整:剔除未被收購的某些歷史MobiTV業務元素、取消MobiTV與本公司之間的公司間交易、交易相關成本的調整以及反映購買會計調整影響的調整。上述未經審計的備考補充資料不包括經營效率帶來的任何成本節約協同效應。
Vewd Software Holdings Limited
2022年7月1日,公司完成了對Vewd Software Holdings Limited(“Vewd”)的收購,並完成了對Over-the-top(“OTT”)和混合電視解決方案提供商的收購,即“Vewd收購”。總對價約為$。
F-27
購進價格分配
Vewd的收購被視為業務合併,採用收購方法。
|
|
估計有用 |
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估計數 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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未開單的應收合同 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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可識別的無形資產: |
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技術 |
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客户關係-大型 |
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客户關係-小規模 |
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競業禁止協議 |
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商號 |
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可確認無形資產總額 |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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流動負債 |
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長期遞延税項負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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( |
) |
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購買總價 |
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$ |
|
上述收購價格分配,包括收購對價,是基於估值和假設,包括預付所得税、應付當期和非當期所得税、遞延税款和其他營運資本調整的潛在變化。
F-28
查看運營結果
與Vewd收購相關的經營結果和現金流包括在公司2022年7月1日之後的綜合財務報表中,相關資產和負債在公司截至2022年7月1日的綜合資產負債表中按其估計公允價值入賬。在截至2022年12月31日的年度內,收購的Vewd業務貢獻了$
交易成本
與收購Vewd有關,本公司產生了交易相關成本、遣散費和留任成本等一次性費用。截至2022年12月31日止年度,交易相關成本(包括交易獎金、法律及顧問費)為
補充形式信息
以下未經審計的備考財務信息假設Vewd的收購已於2021年1月1日完成。下文所載未經審核備考財務資料僅供參考,並基於純粹為編制該等備考資料而作出的估計及假設。這不一定表明如果Vewd收購發生在2021年1月1日就會實現的運營結果,也不一定表明未來的結果。因此,實際結果可能與下文所列未經審計的預計財務信息大不相同。
|
截至9月30日的9個月, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
可歸因於非連續性業務的淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
上述未經審計的補充備考信息包括以下備考調整:交易相關成本以及遣散費和留存成本的調整、無形資產攤銷的調整以及Vewd與公司之間的公司間交易的取消。上述未經審計的備考補充資料不包括經營效率帶來的任何成本節約協同效應。
F-29
商譽與已確認的無形資產
在截至2022年9月30日的三個月內,確定了公司前產品報告部門的潛在減值指標,使管理層得出結論,商譽更有可能減值,並應於2022年9月30日進行量化中期商譽減值評估。潛在減值指標包括公司股價在2022年第三季度下半年的持續下跌,反映了利率上升和宏觀經濟狀況的持續下降。該公司利用市值方法對公司以前的產品報告單位進行了公允價值分析。根據這一方法,管理層使用Xperi Inc.的普通股(於2022年10月1日構成公司的前產品部門)在分離後的前十個交易日的報價市場價格和控制溢價估計了公司前產品報告部門截至2022年9月30日的公允價值。由於公允價值分析,公司確認了商譽減值費用#美元。
非持續經營現金流量淨額
關於分居,該公司分發了#美元。
|
|
2022 (1) |
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2021 |
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2020 |
|
|||
經營活動的現金淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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投資活動的現金淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1)代表Xperi Inc.在2022年運營的九個月,而Xperi Inc.在2021年和2020年的全年運營。
附註10-業務組合
TiVo
2019年12月18日,Xperi Corporation(“Xperi”)與TiVo Corporation(“TiVo”)訂立合併重組協議及計劃,合併為全股票對等合併交易(“合併”)。緊接完成合並後
合併創建了一家領先的知識產權許可公司。該公司的知識產權業務包括業內最大和最成功的知識產權組合之一,授權給不同的客户羣。在這項業務合併中獲得的某些資產和負債歸屬於該公司以前的產品業務部門。
購進價格分配
根據對ASC 805“企業合併”條款的評估,該公司被確定為合併中的會計收購人。本公司採用收購會計方法,除其他事項外,要求收購的可識別資產和承擔的負債一般在收購日按公允價值在資產負債表上確認。在釐定公允價值時,本公司根據資產或負債的公允價值,採用各種形式的收入、成本及市場方法。公允價值的估計需要與未來淨現金流量(包括收入、運營費用和營運資本)、反映每個現金流固有風險的貼現率、競爭趨勢、市場可比性和其他因素有關的重大判斷。投入一般是通過考慮歷史數據(輔之以當前和預期的市場狀況)和增長率來確定的。
F-30
下表列出了反映測算期調整的採購價格分配(單位:千):
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估計數 |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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未開單的應收合同 |
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其他流動資產 |
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長期未開票應收合同 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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可識別的無形資產: |
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專利 |
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客户合同及相關關係 |
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發達的技術 |
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內容數據庫 |
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商標和商號 |
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不適用 |
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可確認無形資產總額 |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計律師費 |
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( |
) |
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應計負債 |
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|
( |
) |
|
遞延收入的當期部分 |
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|
|
( |
) |
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長期債務的當期部分 |
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( |
) |
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遞延收入,減去當期部分 |
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|
( |
) |
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長期遞延税項負債 |
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|
( |
) |
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長期債務 |
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( |
) |
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非流動經營租賃負債 |
|
|
|
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( |
) |
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其他長期負債 |
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|
( |
) |
|
購買總價 |
|
|
|
|
|
$ |
|
交易成本和離散費
與合併有關,本公司產生了大量開支,例如與交易有關的成本(例如銀行家費用、律師費、顧問費等)、因設施整合而產生的租賃減值費用、遣散費和留任成本(包括因合同要求加快離任高管的股權工具而產生的基於股票的補償支出)。與交易相關的總成本和租賃減值費用為#美元
TiVo運營結果
TiVo的經營業績和現金流包括在公司2020年6月1日以後的綜合財務報表中,TiVo的資產和負債在公司截至2020年6月1日的綜合資產負債表中按其估計公允價值記錄。在截至2020年12月31日的一年中,TiVo貢獻了
F-31
補充備考資料
以下未經審計的備考財務信息假設兩家公司於2019年1月1日合併。下文所列未經審計的備考財務信息僅供參考,其依據的估計和假設完全是為了編制此類備考信息而作出的。這不一定表明如果合併發生在2019年1月1日就會取得的運營結果,也不一定表明未來的結果。因此,實際結果可能與下文所列未經審計的預計財務信息大不相同。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2020 |
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
公司應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
|
上述未經審核的補充備考資料包括購入會計及其他資料的估計影響、與合併直接有關的非經常性調整,例如:估計因購入會計導致的收入調整而導致的盈利減少、估計對經交易及其他相關成本(包括設施減值費用)調整的盈利的影響、估計對經遣散費及留存成本(包括相關的股票補償開支)調整的盈利的影響、估計對盈利的影響以反映歷史債務的抵銷及發行新的債務融資,以及估計因所得税備考調整而導致的盈利減少。上述未經審計的備考補充資料不包括經營效率帶來的任何成本節約協同效應。
附註11--商譽和已確認的無形資產
商譽
商譽賬面價值自2021年1月1日至2022年12月31日的變動情況如下(單位:千):
|
|
金額 |
|
|
2020年12月31日和2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
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|
與前期合併相關的商譽調整 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
|
各報告單位的商譽於第四季度初按年度評估潛在減值,並在事件或情況變化顯示商譽的賬面金額可能無法收回時進行評估。評估商譽潛在減值的過程是主觀的,需要重大的估計、假設和判斷,尤其是與確定報告單位、向報告單位分配資產和負債以及估計每個報告單位的公允價值有關的估計、假設和判斷。
作為年度商譽減值測試的一部分,本公司選擇進行定性商譽減值測試,並未發現任何潛在減值指標。此外,根據定性評估,包括考慮知識產權許可報告單位的賬面價值和公司的市值,
F-32
已確認的無形資產
已確認的無形資產包括以下內容(以千計):
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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平均值 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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有限壽命無形資產 |
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獲得的專利/核心技術 |
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現有技術/內容數據庫 |
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客户合同及相關關係 |
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商標/商品名稱 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年12月31日,估計的有限壽命無形資產總額未來攤銷費用如下(單位:千):
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金額 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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附註12--債務
未償債務數額如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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再融資B期貸款 |
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未攤銷債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去:扣除債務貼現和發行成本後的當期部分 |
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( |
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長期債務總額,扣除當期部分 |
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$ |
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$ |
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F-33
再融資B期貸款
2021年6月8日,本公司修訂了本公司、貸款方和作為行政代理及抵押品代理的美國銀行之間於2020年6月1日訂立的若干信貸協議(“2020信貸協議”)。2020年的信貸協議最初規定
2020年信貸協議項下的責任,包括修訂所作的任何更改,將繼續由本公司的全資主要國內附屬公司(統稱“擔保人”)擔保,並繼續以對本公司及擔保人的幾乎所有資產的留置權作為抵押。
經修訂的2020年信貸協議包含常規違約事件,一旦發生違約事件,在任何適用的治療期之後,貸款人將有能力加快其下所有未償還貸款的速度。經修訂的2020年信貸協議亦載有慣常陳述及保證及肯定及否定契諾,其中包括限制本公司及其附屬公司產生或招致若干留置權、產生或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、轉讓或出售資產及作出受限制付款的能力。分拆並不要求本公司根據2020年信貸協議獲得任何豁免,而本公司按照2020年信貸協議所載的所有契諾完成分拆。經修訂的2020年信貸協議要求本公司維持總淨槓桿率不超過3.00倍,才能獲得用於支付限制性付款(如股息支付和股份回購)的年度籃子。截至2022年12月31日,該公司符合所有要求。經修訂的2020年信貸協議還要求本公司從2023年4月起每年根據上一財年產生的某些槓桿率和超額現金流量支付額外現金。額外的現金支付將用於在最終到期時到期的剩餘本金餘額。因此,截至2022年12月31日,公司將美元重新分類
2020年B期貸款安排的某些貸款人蔘與了修正案,條款上的變化並不被認為是實質性的。因此,該公司將這些貸款人的再融資事件作為ASC 470-50“債務修改和清償”項下的債務修改進行了會計處理。根據其政策,公司選擇繼續推遲為這些持續貸款人支付與部分償還債務有關的未攤銷債務貼現和發行成本。2020年定期B期貸款安排的某些貸款人沒有參與修正案。因此,本公司將這些貸款人的再融資事件作為債務清償進行會計處理。因此,該公司記錄了一美元
該公司因加入修正案而招致的費用為$
F-34
利息支出和預期本金支付
在2022年12月31日,$
截至2022年12月31日,長期債務的未來最低本金付款,不包括超額現金流撥備所需的任何額外本金付款,摘要如下(以千計):
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金額 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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附註13-每股淨收益(虧損)
下表列出了基本股份和稀釋股份的計算方法(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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分母: |
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加權平均已發行普通股 |
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普通股合計-基本 |
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稀釋性證券的影響: |
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選項 |
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限制性股票獎勵 |
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普通股總數--稀釋後 |
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每股基本淨收益(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算,不包括任何需要回購的未歸屬限制性股票獎勵。每股攤薄淨收益(虧損)按庫存股方法計算,以計算期間普通股的加權平均數,如攤薄,則計算潛在已發行普通股的加權平均數。潛在稀釋性普通股包括未歸屬的限制性股票獎勵和行使股票期權後可發行的增發普通股,減去從假設收益中回購的股份。假設收益的計算包括在行使時從員工那裏收到的實際收益和期間的平均未確認股票補償成本。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,
F-35
附註14--股東權益
股權激勵計劃
2020年彈性公網IP
2020年6月1日,公司通過《2020年度股權激勵計劃》(簡稱《2020年度創業板》)。根據2020年企業激勵計劃,公司可以股票期權、股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和業績獎勵(或其任意組合)的形式向向公司(或任何母公司或子公司)提供的服務的員工、非僱員董事和顧問授予基於股權的獎勵。總計
2020 EIP規定了設計為激勵性股票期權或非法定期權的期權授予。期權一般以不低於授予日普通股價值的行權價授予,期限為
假定的計劃
於2020年6月1日,本公司根據TiVo的所有傳統股權激勵計劃(統稱為“假設計劃”)承擔了當時所有可供發行和預留髮行的未償還股票期權、獎勵和股份。從假設計劃中假定的股票期權通常有
截至2022年12月31日,有
以下是股票期權活動的摘要(除每股金額外,以千計):
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未完成的期權 |
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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2019年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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假設的選項 |
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行使的期權 |
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選項已取消/被沒收/已過期 |
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2020年12月31日餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消/被沒收/已過期 |
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2021年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消/被沒收/已過期 |
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2022年12月31日的餘額 |
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已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 |
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可於2022年12月31日行使 |
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F-36
下表彙總了截至2022年12月31日根據公司所有計劃未償還和可行使的股票期權的信息:
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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鍛鍊範圍 |
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數 |
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加權 |
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加權 |
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數 |
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加權 |
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限制性股票獎
截至2022年12月31日,有關尚未發行的限制性股票獎勵(包括基於時間的歸屬和基於業績的歸屬)的信息如下(單位:千,每股金額除外):
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限制性股票獎 |
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股份數量 |
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股份數量 |
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總數 |
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加權平均 |
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2019年12月31日的餘額 |
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授予的獎項 |
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假定的獎勵 |
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已轉換的獎項 |
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已授予/賺取的獎勵 |
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裁決被取消/沒收 |
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2020年12月31日餘額 |
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授予的獎項 |
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已授予/賺取的獎勵 |
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裁決被取消/沒收 |
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2021年12月31日的餘額 |
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授予的獎項 |
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已授予/賺取的獎勵 |
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裁決被取消/沒收 |
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2022年12月31日的餘額 |
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表演獎
績效獎勵可根據特定僱員或顧問的貢獻、責任和其他報酬等授予僱員或顧問。此類業績獎勵的價值和歸屬通常與公司確定的一個或多個業績目標或某些市場狀況掛鈎,在每個情況下,都是在一個或多個指定日期或在公司確定的任何一個或多個期間內確定的,範圍可能為
F-37
員工購股計劃
2020年6月1日,公司通過了《2020年員工購股計劃》(以下簡稱《2020年職工持股計劃》)。2020 ESPP通過連續重疊的24個月提供期實施,每個提供期由四個6個月的購買期組成。首發期自2020年9月1日起至2022年8月31日止。由於分離,根據2020年ESPP計劃的下一個出售期從2022年12月1日開始,將於2024年11月30日結束。根據2020年ESPP,隨後的每一次銷售期將為24(
符合條件的員工根據2020年ESPP購買公司普通股的權利不得超過$
在2022年4月29日的2022年股東周年大會上,公司股東批准了對2020年ESPP的修正案,並增加了
修改股權獎勵制度
與分拆有關,根據上述現有計劃的規定,公司的未償還股票期權和股權獎勵被轉換為以公司、Xperi Inc.或兩者的股權計價的單位。未償還購股權及股權獎勵的單位數目及行使價乃根據本公司就離職事宜訂立的《僱員事宜協議》所確立的換股比率換算。換算比率的用意是保持離職前和離職後的賠償金的價值。離職後,持有以公司離職前股票計價的股票期權和股權獎勵的員工根據為每一組員工概述的換股比率,獲得了許多以離職後公司股票和/或Xperi Inc.股票的其他類似股票期權和獎勵。就授予該等股權獎勵而言,就本公司及Xperi Inc.的股權獎勵而言,繼續受僱於本公司或Xperi Inc.的工作或服務視為繼續受僱,而每項經轉換的授權書的歸屬條款保持不變。上述計劃條款沒有變化,只是在授予日或2022年10月1日的價格進行了調整,根據適用於其他股權獎勵的換算比率排除了Xperi Inc.的價值。請參閲“附註15-基於股票的薪酬費用“,進一步討論這一修改對公司綜合經營報表的影響。
分紅
公司普通股的股東在公司董事會宣佈時有權獲得股息。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,每年宣佈的股息合計為#美元。
未來派發股息的能力取決於許多因素,包括公司的財務狀況、經營業績、資本要求、資本結構、行業慣例和董事會認為相關的其他業務條件。
股票回購計劃
2020年6月12日,公司董事會批准了一項新的股票回購計劃,回購金額最高可達$
F-38
截至2022年12月31日,公司已累計回購約
與合併有關,本公司於2020年6月1日回購的所有記錄為庫存股的股份均被註銷和註銷。本公司採用成本法對股票回購進行會計處理,並將庫存股的報廢記錄為累計庫存股實收資本餘額的減少。一旦累計餘額減少到零,因庫存股報廢而產生的任何剩餘差額都被記錄為留存收益的減少。
作為上述股權激勵計劃的一部分,公司發行限制性股票獎勵。對於大多數限制性獎勵,股票被扣留,以滿足在歸屬日期所需的預扣税。為支付與歸屬限制性獎勵相關的所需預扣税金而預扣的股份在簡明綜合財務報表中被視為普通股回購,因為它們減少了歸屬時應發行的股份數量。然而,根據公司的授權股份回購計劃,這些被扣留的股份不包括在普通股回購中。截至2022年12月31日a2020年,公司扣留
附註15--基於股票的薪酬費用
記錄2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度持續業務的基於股票的補償(“SBC”)費用的影響如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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於2022年3月1日終止與一名前行政人員的僱傭關係,本公司於2022年2月18日與該行政人員訂立離職協議(“離職協議”)。根據離職協議,除其他遣散費福利外,本公司批准加速歸屬
由於“附註14”所述的尚未行使的股票期權和股權獎勵的分離和轉換股東權益“,公司比較了緊接分拆前和分拆後的未償還股票期權的公允價值和總的增量成本#美元。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的限制性股票獎勵的公平價值總額為$
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,已行使期權的內在價值總額為
截至2022年12月31日,有
F-39
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定期權和ESPP股票的估計公允價值。每項期權授予的公允價值在授予之日確定,費用以直線方式在兩年的提供期間內記錄。模型中使用的假設包括預期壽命、波動性、無風險利率和股息率。該公司對這些假設的決定概述如下。
預期壽命-預期壽命假設是基於對公司歷史上員工鍛鍊模式的分析。根據ESPP授予的期權的預期壽命代表
波動性-波動率是使用公司普通股的歷史波動率計算的,期限與預期壽命一致。該公司普通股的歷史波動性也被用於ESPP。
無風險利率-無風險利率假設是基於剩餘期限與期權預期壽命相似的問題的美國國債利率。
股息收益率-預期股息收益率是根據董事會宣佈的前四個季度的現金股息計算的,並將這一結果除以該季度公司普通股的平均收盤價。現金股利不按期權、限制性股票獎勵或非既得性限制性股票獎勵支付。
此外,該公司還估計了罰沒率。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。歷史數據用於估計歸屬前期權沒收,並僅記錄預期歸屬的獎勵的基於股票的補償支出。
有幾個
對ESPP股票的估值採用了以下假設:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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預期壽命(年) |
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截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,
該公司使用蒙特卡洛模擬來確定授予日期,績效股票獎勵的公允價值取決於市場條件,或基於市場的PSU。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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預期壽命(年) |
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預期波動率 |
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附註16--所得税
持續經營業務税前總收入(虧損)的構成如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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美國 |
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持續經營的税前收入 |
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F-40
所得税準備金(受益於)包括以下內容(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當前: |
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美國聯邦政府 |
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外國 |
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美國聯邦政府 |
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外國 |
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州和地方 |
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延期合計 |
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所得税準備金(受益於) |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的淨税收影響。
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
|
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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遞延税項資產 |
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淨營業虧損 |
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研究税收抵免 |
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外國税收抵免 |
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目前不可扣除的費用 |
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固定資產和無形資產 |
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遞延收入 |
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資本化研究費用 |
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租賃責任 |
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遞延税項總資產 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債 |
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收入確認 |
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經營租約 |
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其他 |
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( |
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( |
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遞延税項淨負債 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
在2022年12月31日和2021年12月31日,公司的估值津貼為#美元
F-41
在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時,需要評估正面和負面證據,以確定是否需要計入估值撥備。這種評估需要在每個司法管轄區的基礎上進行。在作出這樣的評估時,對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。在考慮正面及負面證據以評估本公司遞延税項淨資產的可回收性後,本公司認定正面證據蓋過負面證據,主要是由於其持續經營的知識產權授權業務的累積收入及預期未來期間持續盈利所致,並斷定本公司更有可能變現其聯邦及若干州遞延税項資產。因此,在2022年第四季度,公司公佈了所有聯邦遞延税項資產和州遞延税項資產的估值免税額,但加利福尼亞州和其他某些州除外,這些州的税收屬性只能針對特定法人實體的收入使用。計價津貼的發放產生了#美元
截至2022年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$
美國法定聯邦所得税率與公司有效税率的對賬如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美國聯邦法定利率 |
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$ |
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$ |
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州,扣除聯邦福利的淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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高管薪酬限制 |
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研究税收抵免 |
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外國預提税金 |
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交易成本 |
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國外税率差異 |
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外國税收抵免 |
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更改估值免税額 |
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美國税制改革 |
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未確認的税收優惠 |
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國外取得的無形收入 |
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其他 |
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總計 |
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( |
) |
於2022年12月31日,本公司聲明不會將其海外收益永久再投資於美國境外。本公司預計其海外收益的現金可能用於國內運營、償還部分未償債務或用於其他業務需求。其海外子公司產生的累計未分配收益微不足道。幾乎所有這些收入在匯回美國時都將不納税,因為根據減税和就業法案,它們將被視為以前納税的一次性過渡税收入、全球無形低税收入或收到的股息扣除。
F-42
2019年第四季度,該公司根據韓國法院的裁決和其他商業因素,向韓國的許可證持有人提出了之前扣繳的外國税款的退款要求。這些以前預扣的外國税款在美國被申報為外國税收抵免。由於提出和計劃退款申請,公司總共記錄了#美元
截至2022年12月31日,未確認的税收優惠為
本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的未確認税收優惠對賬如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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截至1月1日的未確認税收優惠總額 |
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$ |
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$ |
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因合併而增加 |
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— |
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與本年度有關的税務職位增加 |
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與前幾年相關的税收頭寸增加 |
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與前幾年相關的税務頭寸減少 |
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( |
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( |
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( |
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截至12月31日的未確認税收優惠總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
本公司的政策是在所得税撥備中對與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款進行分類。截至2022年12月31日止年度,本公司
截至2022年12月31日,公司2018至2022納税年度通常是公開的,並可能在一個或多個司法管轄區接受審查。在美國,任何在前幾年產生的淨營業虧損或信貸,在根據訴訟時效關閉的一年中尚未充分利用,也可能受到審查。本公司及其附屬公司的較早納税年度也在某些司法管轄區開放,目前正在接受審查。該公司目前沒有重大的所得税審計。
附註17--承付款和或有事項
採購和其他合同義務
在正常業務過程中,該公司與第三方簽訂合同協議,其中包括不可撤銷的付款義務,該公司在未來期間對這些義務負有責任。這些安排主要包括對服務提供商的無條件購買義務。截至2022年12月31日的未來無條件購買債務總額估計為$
F-43
擔保
於分拆前,本公司的附屬公司Adeia Media LLC(“Adeia Media”)及Xperi Inc的一間附屬公司(“Xperi Sub”)與第三方訂立協議(“指定協議”),根據該協議,Adeia Media保證Xperi Sub根據指定協議履行其責任,包括對該第三方的付款責任。關於分拆,Adeia Media與Xperi Sub簽訂了一份獨立的交叉業務協議(“交叉業務協議”),自2022年10月1日起生效,根據該協議,Adeia Media同意向Xperi Sub支付擔保款項,金額基於指定協議項下至2031年的若干運營費用和其他最低履約義務。因此,2022年10月1日,公司根據ASC 460“擔保”確認擔保責任為#美元。
彌償
在正常業務過程中,本公司向其某些被許可人、客户和業務合作伙伴提供不同範圍和金額的賠償,以防止第三方因使用本公司的產品、知識產權、服務或技術而提出索賠。本公司無法合理估計根據其賠償義務可能產生的損失範圍(如果有的話)。影響任何此類評估的變數包括但不限於:所稱索賠的性質;索賠的相對是非曲直;起訴受賠償一方進行曠日持久訴訟的經濟能力;尋求賠償的當事人的數量;起訴受賠償一方所要求的損害賠償的性質和數額;以及該當事人是否願意進行和解談判。到目前為止,沒有針對該公司的此類索賠,也沒有在公司的財務報表中記錄任何負債。
或有事件
於每一報告期內,本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定而可能及合理地評估。
與訴訟相關
2017年6月23日,Adeia Gudes Inc.(前身為Rovi Guides,Inc.)和Adeia Media Solutions Inc.(前身為TiVo Solutions Inc.)(“Adeia Media”)在加拿大多倫多對Videotron Ltd.和Videotron G.P.(合稱“Videotron”)提起專利侵權訴訟,指控他們侵犯了六項專利(“Videotron 1”)。
2022年6月10日,加拿大聯邦法院發佈了對該案件的裁決,做出了有利於Videotron及其傳統illico平臺的裁決。具體地説,法院裁定與該案涉及的其餘四項專利有關的每一項主張都無效。在加拿大,專利訴訟的勝訴方有權獲得其某些費用和費用的補償。因此,該公司應計並支付了#美元。
F-44
2018年1月19日,Adeia Media在加拿大多倫多對Bell Canada(及其四家附屬公司)(統稱為Bell)提起專利侵權訴訟,指控Bell Canada侵犯六項專利(Bell 1)。2018年2月2日,Adeia Media在加拿大多倫多對Telus Corporation(及其兩家附屬公司)(統稱為Telus)提起專利侵權訴訟,指控Telus侵犯了同樣的六項專利(TELUS 1)。在預審和審判程序中,Bell 1和Telus 1一起進行了聽證。2022年10月7日,加拿大聯邦法院發佈了對這兩起案件的保密裁決,做出了有利於貝爾和Telus及其各自的IPTV服務Bell Fibe TV和Telus Optik TV的裁決。具體地説,法院裁定該案涉及的其餘四項專利的每一項主張都無效。在加拿大,專利訴訟的勝訴方有權獲得其某些費用和費用的補償。因此,公司應計了#美元。
該公司無法預測其他訴訟的最終結果,包括它所屬的加拿大的其他專利侵權訴訟,因此無法確定損失的可能性,也無法估計可能的損失範圍。在這些訴訟中的任何一項不利決定都可能嚴重損害公司的業務和綜合財務狀況、經營結果或現金流。
本公司及其附屬公司在正常業務過程中涉及訴訟事宜和索賠。過去,本公司及其子公司曾提起訴訟,以強制執行各自的專利和其他知識產權,強制執行許可協議的條款,保護商業祕密,確定他人專有權利的有效性和範圍,並針對侵權或無效索賠為自己或其客户辯護。本公司預期其或其附屬公司未來將涉及類似的法律訴訟,包括有關侵犯其專利的訴訟,以及確保被許可人根據其許可協議的條款適當及全額支付使用費的訴訟。
附註18--細分市場和地理信息
由於分拆,公司在2022年第四季度改變了運營結構,導致
該公司收入的一部分來自總部設在美國以外的被許可方,預計這部分收入在未來將繼續佔總收入的一部分。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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$ |
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% |
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$ |
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日本 |
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% |
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% |
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韓國 |
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歐洲和中東 |
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其他 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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客户A |
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* |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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% |
*指不到總收入的10%。
F-45
截至2022年12月31日,該公司有兩個客户代表
截至2022年12月31日和2021年12月31日,財產和設備淨額均位於美國。
附註19--福利計劃
該公司維持着一項401(K)退休儲蓄計劃,允許所有符合條件的美國員工在受聘之日自願繳費。符合條件的員工可以選擇繳納不超過美國國税局法規允許的最高金額。本公司可根據401(K)計劃酌情供款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司貢獻了約
附註20--後續活動
宣佈現金股利
在……上面
F-46
附註21--季度經營業績(未經審計)
下表列出了公司每個季度的未經審計的季度綜合經營報表,並已進行了追溯調整,以反映Xperi公司作為非持續經營的歷史財務業績。每個季度的信息來自公司的未經審計的簡明綜合財務報表,並且是在與這些經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的,管理層認為,這些信息反映了為公平呈現這些報表所包含的財務信息所必需的正常、經常性的所有調整。
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截至三個月 |
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Dec 31, 2022 |
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Sep 30, 2022 |
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Jun 30, 2022 |
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Mar 31, 2022 |
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Dec 31, 2021 |
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Sep 30, 2021 |
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Jun 30, 2021 |
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Mar 31, 2021 |
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收入 |
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總運營費用 |
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所得税前持續經營所得 |
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所得税準備金(受益於) |
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持續經營淨收益 |
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可歸因於停產業務的税後淨虧損 |
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公司應佔淨收益(虧損) |
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每股收益(虧損): |
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停產經營 |
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淨收益(虧損) |
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稀釋 |
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停產經營 |
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淨收益(虧損) |
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加權平均股數-基本 |
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加權平均股數--稀釋 |
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F-47
附表二.估值及資格截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的賬目
(單位:千):
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餘額為 |
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荷電 |
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荷電 |
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年末餘額 |
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遞延所得税資產: |
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估值免税額 |
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2021 |
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2022 |
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應收賬款和未開單合同應收賬款 |
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信貸損失準備 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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F-48
展品索引
展品 數 |
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展品説明 |
2.1* |
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註冊人和Xperi Inc.之間的分離和分配協議,日期為2022年10月1日(作為註冊人於2022年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文) |
3.1 |
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修改後的註冊人註冊證書(作為註冊人於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文),並由修改後的註冊人註冊證書(作為註冊人於2022年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文) |
3.2 |
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註冊人公司註冊證書的修訂和重新修訂的綜合 |
3.3 |
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修訂和重新修訂註冊人章程(作為註冊人於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3.2提交,並通過引用併入本文) |
4.1 |
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根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人股本的説明。 |
10.1+ |
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登記人和喬恩·基什內爾之間於2017年4月28日簽訂的僱傭和離職協議(作為登記人季度報告10-Q表的附件10.1提交,於2017年8月2日提交,並通過引用併入本文) |
10.2+ |
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非員工董事薪酬政策(作為註冊人於2017年8月2日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文) |
10.3 |
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登記人、TiVo公司、美國銀行、北卡羅來納州、加拿大皇家銀行和巴克萊銀行之間於2020年1月3日發出的承諾函和費用函的補充文件(作為登記人當前報告的附件10.1提交,於2020年1月7日提交,並通過引用併入本文) |
10.4 |
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登記人、貸款方和美國銀行之間的信貸協議,日期為2020年6月1日,作為行政代理和抵押品代理(通過引用2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K報表附件10.1(文件第001-39304號)併入) |
10.5 |
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Xperi、TiVo、其另一附屬擔保人一方以及作為行政代理的美國銀行之間的擔保,日期為2020年6月1日(通過引用註冊人於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39304)的附件10.2併入) |
10.6 |
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登記人、其他出質人一方和作為抵押品代理人的美國銀行之間的擔保協議,日期為2020年6月1日(合併內容參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告的附件10.3(文件編號001-39304)) |
10.7+ |
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對信貸協議的第1號修正案,日期為2021年6月8日,在登記人、登記方的子公司、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及貸款人之間(通過引用2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K報告的附件10.1(第001-39304號文件)) |
10.8+ |
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Xperi Holding Corporation 2020年股權激勵計劃(參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格登記説明書附件4.10(文件第333-238846號)合併),並由註冊人2020年股權激勵計劃修訂計劃,日期為2022年4月29日(作為註冊人季度報告10-Q表附件10.1提交,於2022年8月8日提交,並通過引用併入本文) |
10.9+ |
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Xperi Holding Corporation 2020年員工購股計劃(參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格登記説明書附件4.11(文件第333-238846號)合併),並由註冊人2020年員工購股計劃修訂方案(作為註冊人季度報告10-Q表附件10.2提交,於2022年8月8日提交,併入本文作為參考) |
10.10 |
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註冊人董事、高級職員及主要僱員賠償協議表(參考註冊人於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格現行報告附件10.4(文件第001-39304號)合併) |
10.11+ |
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Xperi Holding Corporation 2020年股權激勵計劃限制性股票授予通知和限制性股票獎勵協議表格(通過引用註冊人於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件第001-39304號)附件10.12併入) |
124
10.12+ |
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Xperi Holding Corporation 2020年股權激勵計劃股票期權授予通知和股票期權協議表格(通過引用註冊人於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.13(文件第001-39304號)合併) |
10.13+ |
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TiVo公司2008年股權激勵計劃(f/k/a“Rovi公司2008年股權激勵計劃”)(通過參考2019年3月15日提交的TiVo公司關於附表14A的最終委託書附件A(文件編號001-37870)併入) |
10.14+ |
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TiVo Inc.修訂和重新制定了2008年股權激勵獎勵計劃(現稱為“TiVo公司Titan股權激勵獎勵計劃”)(引用TiVo公司2016年9月9日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.7(文件第333-213578號)) |
10.15+ |
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Xperi公司第七次修訂和重新修訂了2003年股權激勵計劃和修正案1號(通過引用附錄A和B併入Xperi公司2018年4月18日提交的附表14A的附加最終委託書徵集材料(文件編號001-37956)) |
10.16+ |
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DTS,Inc.2014年新員工激勵計劃(通過引用附件10.1併入DTS,Inc.於2014年8月20日提交的當前報告Form 8-K(文件號:000-50335)) |
10.17+ |
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DTS,Inc.2014年新員工激勵計劃第1號修正案(參考DTS,Inc.於2015年8月10日提交的S-8表格註冊聲明附件99.3(文件編號333-206283)) |
10.18+ |
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DTS,Inc.2014年新員工激勵計劃修正案2(參考DTS,Inc.於2015年11月9日提交的S-8表格註冊聲明附件99.3(文件編號333-207899)) |
10.19+ |
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DTS,Inc.2012年股權激勵計劃和修正案第1號(通過引用DTS,Inc.於2015年4月14日提交的附表14A最終委託書的附錄A併入(文件編號000-50335)) |
10.20+ |
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SRS Labs,Inc.於2012年8月9日修訂和重述的2006年股票激勵計劃(通過引用2012年8月13日提交的DTS,Inc.表格S-8註冊聲明的附件4.4(文件編號333-183289)) |
10.21+ |
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DTS,Inc.2003年股權激勵計劃,於2005年5月9日、2008年5月15日、2009年2月19日、2010年2月15日、2010年6月3日和2010年10月8日修訂(通過引用DTS,Inc.於2010年11月8日提交的10-Q表格10.1合併(文件號:000-50335)) |
10.22+ |
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經修訂和重新簽署的登記人與保羅·戴維斯於2023年2月9日簽訂的離婚協議(合併內容參考了登記人於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1) |
10.23+ |
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登記人與基思·瓊斯、凱文·坦吉、達娜·埃斯科瓦爾和馬克·科克斯各自於2023年2月9日簽署的服務協議表格(通過引用附件10.2併入登記人於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
10.24 |
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登記人與Xperi Inc.之間的税務協議,日期為2022年10月1日(合併內容參考了登記人於2022年10月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1) |
10.25 |
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註冊人和Xperi Inc.之間的僱員事項協議,日期為2022年10月1日(合併內容參考註冊人於2022年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) |
10.26 |
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Xperi Inc.與註冊人Adeia Media LLC和Adeia Media Holdings LLC之間的交叉業務許可協議,自2022年10月1日起生效(合併內容參考註冊人於2022年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3) |
10.27 |
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註冊人與Xperi Inc.之間的過渡服務協議,日期為2022年10月1日(合併內容參考註冊人於2022年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4) |
10.28 |
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註冊人和Xperi Inc.之間的數據共享協議,日期為2022年10月1日(合併內容參考註冊人於2022年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5) |
21.1 |
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附屬公司名單 |
23.1 |
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獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意 |
24.1 |
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授權書(見本年度報告的10-K表格簽字頁) |
31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 |
31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條核證首席財務官 |
32.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
125
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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+ |
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指管理合同或補償計劃或安排。 |
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依據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(2)項,本協定的附件和附表已被省略,應美國證券交易委員會的要求,本協定的副本將作為補充提供。請提醒讀者,本協議中規定的陳述和保證受這些附表的限制,不應在未參考這些附表的情況下被視為準確或完整。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
126
登錄解決方案
根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年3月1日
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ADEIA Inc. |
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發信人: |
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/保羅·E·戴維斯 |
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保羅·E·戴維斯 |
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首席執行官兼總裁 |
授權委託書
現授權並委任保羅·戴維斯和基思·A·瓊斯為其真實合法的事實受權人和代理人,以個人名義和以下文所述的每一身份以每一人的名義和代表行事,並以表格10-K的格式提交對本年度報告的任何和所有修訂,以及將本年度報告連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力,批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據《交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/保羅·E·戴維斯 |
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總裁和董事首席執行官 |
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保羅·E·戴維斯 |
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(首席行政主任) |
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March 1, 2023 |
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/基思·A·瓊斯 |
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首席財務官(首席財務和 |
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基思·A·瓊斯 |
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會計主任) |
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March 1, 2023 |
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/s/Daniel莫洛尼 |
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Daniel·莫洛尼 |
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董事會主席 |
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March 1, 2023 |
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/s/託尼婭·奧康納 |
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託尼婭·奧康納 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
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/s/Raghavenra Rau |
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Raghavenra Rau |
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董事 |
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March 1, 2023 |
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/S/V蘇·莫利納 |
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五、蘇·莫利納 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
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127