美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據 第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年2月24日

仙人掌股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

紀念城市路920號, 300套房

休斯敦,德克薩斯州 77024

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(713) 626-8800 

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

介紹性説明

正如之前報道的那樣，2022年12月30日，特拉華州的一家仙人掌公司(The公司)，及其新成立的全資子公司Atlas Merger Sub，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司(合併子)，簽訂了 協議和合並計劃(合併協議“)與特拉華州的一家公司Highbridge Resources，Inc.(The目標)和特拉華州有限合夥企業FlexSteel LTIP LP(The賣方代表)， 僅以賣方代表的身份，並就合併協議的若干條款而言，根據 哪個合併子公司將與目標合併並併入目標，目標將繼續作為尚存實體和本公司的全資子公司 (合併“)。有關合並協議的條款和條件的更多信息， 請參閲公司於2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。

為促進合併，本公司於2023年2月27日完成內部重組(“CC重組“) 最近成立的特拉華州有限責任公司仙人掌有限責任公司(”仙人掌公司)，收購了所有未完成的單位(“連續波單位代表有限責任公司在仙人掌井口有限公司的權益，這是特拉華州的一家有限責任公司(仙人掌有限責任公司)，以換取相同數量的單位(CC 個單位“)代表有限責任公司在仙人掌公司中的權益，發給CW 單位的每一位以前的所有者。繼上述收購CW Units後，Cactus LLC為Cactus Companies的全資附屬公司，而Cactus Companies的擁有人 為Cactus LLC的前擁有人。

目標的主要目的是擁有其子公司100%的股權，包括FlexSteel管道技術公司(此類子公司， )FlexSteel業務“)。2023年3月1日，仙人掌收購有限責任公司，特拉華州有限責任公司，本公司的全資子公司(“收購仙人掌“)，從目標公司收到本公司先前已轉讓予目標的FlexSteel業務及本公司在合併協議下的權利及義務。 在完成上一句所述交易後，仙人掌收購立即為仙人掌公司貢獻FlexSteel業務及本公司在合併協議下的權利及義務。本公司和仙人掌收購 均未收到任何現金以換取此類貢獻。在作出該等貢獻後，本公司及仙人掌收購合共持有與緊接CC重組後本公司持有的CC單位數目相同的單位數目。

項目1.01簽訂材料最終協議 。

修訂的ABL信貸安排

2023年2月28日， 關於合併，仙人掌公司承擔了仙人掌有限責任公司作為借款人的權利和義務，該協議日期為2018年8月21日，由仙人掌有限責任公司、貸款人和摩根大通銀行作為行政代理、髮卡行和Swingline貸款人(經修訂)。ABL信貸安排)，且ABL信貸安排 已全部修改和重述(修訂的ABL信貸安排“)。修訂的ABL信貸安排 規定提供1.25億美元的定期貸款，其中全部金額在修訂的ABL信貸安排結束時借入，為合併的部分代價提供資金，以及2.25億美元的循環承諾，其中最多2000萬美元可用於簽發信用證。根據修訂後的ABL信貸安排中規定的某些條款和條件，仙人掌公司可申請不超過5,000萬美元的額外循環承付款，循環承付款總額最高可達2.75億美元 。修訂的ABL信貸安排下的定期貸款將於2026年2月27日到期，修訂的ABL信貸安排下的任何循環貸款將於2027年7月26日到期。仙人掌公司根據經修訂的ABL信貸安排可借入的最高金額 須受借款基數所規限，借款基數以合資格應收賬款及合資格存貨的百分比為基礎，並受準備金及其他調整的規限。

經修訂的ABL信貸安排下的借款按仙人掌公司的選擇權計息，利率為：(I)備用基本利率(如其中定義)(“ABR“) 或(Ii)調整後的術語Sofr Rate(定義如下)(”期限基準“)，並在每種情況下加上適用的 保證金。定期貸款的適用保證金為2.50%(ABR定期貸款)和3.50%(定期基準貸款)。循環貸款借款的適用保證金為循環貸款ABR 借款的年利率為0.0%至0.5%，循環貸款期限基準借款的適用保證金為1.25%至1.75%，兩者均基於上一財政季度經修訂ABL信貸安排下循環貸款承諾的平均季度可獲得性。根據經修訂的ABL信貸安排，循環承諾中未使用的部分須繳交每年0.25%的承諾費。根據修訂的ABL信貸安排簽發的信用證 應按循環貸款期限基準借款的適用保證金收取費用。定期貸款需要從2023年3月31日起按修訂後的ABL信貸安排的攤銷時間表 中規定的固定金額償還。定期貸款可以預付，無需支付任何預付款保費(定期基準貸款的常規 違約費用除外)。

修訂後的ABL信貸安排 包含各種契約和限制性條款，限制仙人掌公司及其每一家子公司產生額外債務和創建留置權、進行投資或貸款、與其他公司合併或合併、出售資產、進行某些受限付款和分銷以及與關聯公司進行交易的能力。經修訂的ABL信貸安排項下的債務由仙人掌公司的某些附屬公司擔保，並以仙人掌公司和擔保人的應收賬款、庫存、設備和某些其他不動產和個人財產的擔保權益為抵押。在全額償還定期貸款之前，經修訂的ABL信貸安排要求仙人掌公司維持不高於2.50至1.00的槓桿率，其基礎是總負債(定義於其中)與EBITDA(定義於其中)的比率。經修訂的ABL信貸安排 亦要求仙人掌公司在某些期間(包括經修訂的ABL信貸安排的可獲得性低於某些水平時)維持1.00至1.00的最低固定費用覆蓋率，該比率以EBITDA減去未融資的資本開支(如其中所界定)與固定費用(如其中所界定)的比率為基礎。如果仙人掌公司未能履行經修訂的ABL信貸安排下的義務，(I)經修訂的ABL信貸安排下的循環承諾可被終止，(Ii)經修訂的ABL信貸安排下的任何未償還借款可被宣佈立即到期和應付，及(Iii)貸款人可開始喪失抵押品贖回權 或對抵押品採取其他行動。

修訂後的ABL信貸安排的上述説明 並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂後的ABL信貸安排的完整文本 進行限定的，其副本作為本8-K表格當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

修訂和重新設立有限責任公司 仙人掌公司經營協議有限責任公司

關於CC 重組，仙人掌公司及其成員於2023年2月27日簽訂了經修訂及重新簽署的《仙人掌有限責任公司經營協議》(A&R仙人掌公司有限責任公司協議“)。A&R仙人掌公司有限責任公司協議的條款和條件與2022年12月29日第二次修訂的《仙人掌有限責任公司經營協議》的條款和條件基本相同，該協議在CC重組前 管轄仙人掌有限責任公司，其中包括其中規定的贖回權和贖回權。 因此，根據A&R仙人掌公司有限責任公司協議的條款，CC單位的持有人將有權(受某些限制) 贖回權)促使仙人掌公司收購全部或至少部分該等持有人的CC單位，根據仙人掌公司的選擇，以(X)股公司A類普通股的價格，每股面值$0.01(A類普通股“)，贖回比例為每贖回一個CC單位一股A類普通股 ，受股票拆分、股票股息和重新分類 及其他類似交易的轉換率調整，或(Y)同等數額的現金。或者，在行使贖回權後， 公司(而不是仙人掌公司)將擁有權利(“向右呼叫“)直接向CC單位的交換持有人收購每個投標的CC單位 ，以(X)一股A類普通股，但須經轉換 股票拆分、股票股息和重新分類及其他類似交易的比率調整，或(Y)等值金額 現金。就根據贖回權或贖回權贖回CC單位而言，將註銷相應數量的本公司B類普通股 股，每股面值0.01美元。本公司在CC重組前擔任仙人掌有限責任公司的唯一管理成員，並在CC重組後擔任仙人掌公司的唯一管理成員。

A&R仙人掌公司有限責任公司協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考A&R仙人掌公司有限責任公司協議的完整文本 進行了限定，該協議的副本作為本報告的附件10.2以Form 8-K 的形式存檔，並通過引用併入本文。

第2.01項資產收購或處置完成 。

本公司於2023年2月28日完成合並，收購價為621,160,000美元(按無債務、無現金 基準)，但須受合併協議所載若干營運資金、債務及其他慣常調整的規限。如果FlexSteel業務實現了特定的收入增長目標，除了預付款之外，未來還有可能在2024年第三季度之前支付高達7500萬美元的收益。

本公司利用2023年1月13日完成的公開發售本公司A類普通股所得的1.566億美元淨收益、修訂後的ABL信貸安排下的借款以及成交時手頭的可用現金，為預付收購價提供資金。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

第1.01項“經修訂的ABL信貸安排”項下的信息通過引用併入本第2.03項。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

2023年指定執行幹事的基本工資和獎金目標

2023年2月24日，薪酬委員會 (薪酬委員會“)公司董事會在與薪酬顧問討論後，批准了公司某些高管的2023年基本工資和現金獎金目標，包括公司指定的高管。下表列出了已任命的執行幹事的2023年核定基本工資和獎金目標，以每位行政人員基本工資的百分比表示：

RSU和PSU的年度補助金

此外，在2023年2月24日，賠償委員會批准了對限制性股票單位的年度獎勵(“RSU“)和績效股票單位(”PSU“)， 根據本公司現有形式的RSU和PSU獎勵協議的條款和條款以及本公司的長期激勵計劃，將於2023年3月11日起授予本公司的某些高管，包括本公司指定的高管。RSU將在自授予之日起的三年內按同等年度原則授予，歸屬的股份數量和根據PSU賺取的股份數量將在三年業績 期間結束時根據公司的已動用資本回報確定。下表列出了向指定執行幹事發放的每筆預算外資源單位和特別服務單位的價值：

一次性發放RSU

此外，根據公司現有形式的RSU獎勵協議和公司長期激勵計劃的條款和條款，薪酬委員會於2023年2月24日批准了一次性授予Stephen Tadlock的RSU，從2023年3月11日起生效。授予Stephen Tadlock的RSU的價值將為500,000美元，並將在授予之日起的三年 期間內每年等額授予。

第7.01條規定FD披露。

2023年3月1日， 公司發佈新聞稿，宣佈完成合並。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

本條款7.01中的信息，包括附件99.1，僅供提供，不應被視為就修訂後的《1934年證券交易法》第18條(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式承擔第18條的責任，不得通過引用將其納入根據修訂後的1933年證券法或《交易所法》提交的任何申請文件，除非在該申請文件中有明確的引用。

項目9.01財務報表和物證。

(A)收購企業的財務報表 。

Highbridge Resources，Inc.截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表與公司於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告一起提交。

Highbridge Resources，Inc.截至2022年和2021年9月30日的9個月的未經審計中期簡明綜合財務報表與公司於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告一起提交。

(B)形式財務信息 。

仙人掌公司及其子公司截至2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月的未經審計備考簡明合併財務信息已於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的公司最新8-K表格報告。

(D)展品。

*根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的附表和證物 已略去。任何遺漏的時間表或證物的副本將應要求向證券交易委員會提供補充，但公司可要求對遺漏的項目進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。