附表13D
CUSIP編號00941Q104
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
(Rule 13d-101)
應包括在根據第 條提交的報表中的信息
規則第13d-1(A)條
根據1934年《證券交易法》
AirNet Technology Inc.
(發行人名稱)
普通股，每股面值0.001美元
(證券類別名稱)
00941Q104(1)
(CUSIP號碼)
志超Li
尹旺
北岸集團有限公司
中國世界大廈B座23層
朝陽區建國門外大街1號
北京，中國100004
86-10-8509-8588
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2021年2月8日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人先前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F) 或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。¨
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次提交，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18條的目的而提交或以其他方式受該法該節的責任，但應受該法的所有其他 條款的約束(但是，請參閲附註)。
(1)本CUSIP編號 適用於發行人的美國存托股份，每股相當於發行人的10股普通股(“普通股”) 。
附表13D
| CUSIP編號00941Q104 |
| (1) |
報告人姓名或名稱
北方海岸集團有限公司
| |
| (2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| (3) |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| (4) |
資金來源(見説明書) 面向對象
| |
| (5) |
勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序¨
| |
| (6) |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 |
|
數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有：
|
(7) |
唯一投票權
28,412,806股普通股 | ||
| (8) |
共享投票權
0 | |||
| (9) |
唯一處分權
28,412,806股普通股 | |||
| (10) |
共享處置權
0 |
| (11) |
每名申報人實益擁有的總款額
28,412,806股普通股 | |
| (12) |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨
| |
| (13) |
按行金額表示的班級百分比(11) 16.0%* | |
| (14) |
報告人類型(見説明書)
公司 |
*計算實益擁有的普通股的百分比 假設截至2021年2月4日已發行的普通股有177,953,891股。
附表13D
| CUSIP編號00941Q104 |
| (1) |
報告人姓名或名稱
志超Li
| |
| (2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| (3) |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| (4) |
資金來源(見説明書) 面向對象
| |
| (5) |
勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序¨
| |
| (6) |
公民身份或組織地點 人民Republic of China |
|
數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有：
|
(7) |
唯一投票權
28,412,806股普通股 | ||
| (8) |
共享投票權
0 | |||
| (9) |
唯一處分權
28,412,806股普通股 | |||
| (10) |
共享處置權
0 |
| (11) |
每名申報人實益擁有的總款額
28,412,806股普通股 | |
| (12) |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨
| |
| (13) |
按行金額表示的班級百分比(11) 16.0%* | |
| (14) |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 |
*計算實益擁有的普通股的百分比 假設截至2021年2月4日已發行的普通股有177,953,891股。
附表13D
CUSIP編號00941Q104
項目1.安全和發行者。
關於本附表的本聲明 13D涉及開曼羣島公司(“發行人”)AirNet Technology Inc.的普通股，每股面值0.001美元。 其主要執行辦事處位於北京市東城區東直門外大街46號天空廣場15樓，郵編：100027， 人民Republic of China。
發行人的美國存托股份(“美國存托股份”和美國存托股份)，每股相當於發行人的10股普通股，在納斯達克資本市場上市，代碼為“ANTE”。
項目2.身份和背景
(a) - (b)
以下各項在下文中分別稱為“報告人”，統稱為“報告人”。本聲明是代表以下公司提交的：
| (i) | 北岸集團有限公司，一家在英屬弗吉尼亞羣島註冊成立的股份有限公司(“北岸”)；以及 |
| (Ii) | 志超Li女士，人民Republic of China公民。 |
北岸的主要營業地址是北京市朝陽區建國門外大道1號中國世界大廈B層23層，郵編：100004。
Li女士的辦公地址是北京市朝陽區建國門外大道1號中國世界大廈B層23層，郵編：100004。
(C)北岸的主要業務是電子設備貿易。智超Li女士主要從事計算機及電子設備和軟件服務業務，目前擔任北岸唯一董事。
(D)在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E)在過去五年中， 沒有舉報人蔘與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，並且由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。
(F)關於每個報告人的組織地點或公民身份，見上文第2(A)-(B)項。
項目3.資金來源和數額。
於2021年2月4日，發行人郭文文先生(“創辦人”)與Northern Shore訂立投資協議(“投資協議”)，據此，發行人同意向Northern Shore發行及交付，而Northern Shore同意 認購發行人28,412,806股普通股，每股面值0.001美元(“認購股份”)，以換取向發行人交付及轉讓專為採礦加密貨幣而設計的若干電腦伺服器(“電腦伺服器”)。這些計算機服務器的價值為5,540,497.19美元，相當於每股0.195美元的對價，或每股美國存托股份1.95美元。發行人向Northern Shore發行認購股份已於2021年2月8日完成。
認購股份的代價預期由Hong Kong Optimus Tech Limited(北岸考慮向其購買電腦伺服器(定義見下文))向發行人交付及轉讓電腦伺服器之法定所有權支付。Northern Shore已經或將不會為該等認購股份支付額外代價 。
附表13D
CUSIP編號00941Q104
前述《投資協議》摘要以《投資協議》全文為準，其副本作為本附表13D的附件99.2存檔。
第四項交易的目的。
第3項所述信息通過引用全文併入本第4項。
如項目3所披露，於2021年2月4日，發行人、創辦人及Northern Shore訂立投資協議，據此，發行人同意向Northern Shore發行及交付股份，Northern Shore同意認購及向發行人認購認購股份。認購股份於2021年2月8日向Northern Shore發行。
根據投資協議的條款和條件，Northern Shore收購了 認購的股份用於投資目的，其中包括：
| · | 自《投資協議》簽訂之日起及之後，除非投資者另有書面同意，否則發行人不得並應促使其他集團公司(包括髮行人及其目前和未來的附屬公司及合併關聯實體，每個集團公司統稱為集團)不得發行、出售或授予任何股權證券，(Ii)贖回其任何股權證券，(Iii)授權或支付 任何分派，(Iv)股本的任何變化，(V)修訂任何集團公司的組織文件，(Vi)自願從任何交易市場退市，或不盡合理努力保持發行人目前的上市地位，(Vii)開始 任何涉及任何集團公司的清算、合併、合併、重組或類似交易，(Viii)修訂普通股與美國存託憑證之間的換股比率，(Ix)對現有業務進行任何改變，(X)更改由投資者(“投資者指定人”)指定的人(“投資者指定人”)的地位或業務(定義見下文)， (Xi)招致某些債務和義務，或作出任何貸款或出資，(Xii)招致某些資本開支， (Xiii)訂立、終止、修訂或放棄其在任何特定重大合約項下的任何重大權利， (Xiv)與發行人的任何股東、其關聯公司及某些其他人士訂立任何合約或進行任何交易， (十五)就集團公司資產(包括計算機服務器)的收購、處置或任何擔保、抵押、質押或其他擔保訂立任何協議；(十六)由發行人收購、租賃或處置股權證券, (Xvii)採取 導致任何集團公司清算、解散或清盤的任何行動，(Xviii)其維持的任何重大方面的保險政策的變化，(Xix)未能維護重大知識產權，(Xx)未能提交美國證券交易委員會備案， (Xxi)任命或更改任何集團公司的審計師，或採用或改變任何集團公司的任何税收、財政或財政政策， (Xxii)(A)終止、聘用或更改某些董事或高級管理人員的僱用條款，(B)制定或通過任何新的股權激勵計劃，或(C)與任何董事、本集團任何公司的高級職員或僱員訂立任何僱用、控制權變更、遣散費或保留協議，但慣常例外除外，或(D)採取任何行動以加快任何補償、付款或福利的歸屬、支付或籌資，(Xiiii)增加某些薪酬最高的 僱員的薪金、補償或福利，(Xxiv)增加或減少發行人董事會(“董事會”)的核定人數，和(Xxv) 發起、支付、解除、放棄、妥協、滿足或解決任何法律訴訟。 | |
| · | 發行人和北岸雙方應相互合作(創始人應促使發行人合作)，發行人應盡其合理的最大努力(發起人應促使集團公司使用，發行人應 促使其他集團公司使用)：(I)就與交易有關的任何政府機構(包括納斯達克)的備案或提交與另一方進行合作；(Ii)在所有實質性方面並在合理及時的基礎上向另一方通報與政府機構(包括納斯達克)就交易進行的任何實質性溝通，(Iii)在合理可行的範圍內，就向任何政府機構(包括納斯達克)提交的與交易相關的任何文件中出現的信息與另一方進行磋商，以及(Iv)在允許的範圍內，讓另一方有機會出席和參與此類 會議。發行人應盡其合理的最大努力，且創辦人應促使發行人：(I)於2021年3月15日或之前，從納斯達克獲得本公司已收復的書面確認，以及(Ii)自收到該書面確認之日起，遵守納斯達克規則和規定下的所有持續上市要求(包括關於最低投標價格和最低股東權益的持續上市要求)。 |
附表13D
CUSIP編號00941Q104
| · | 於認購及發行認購股份完成前，創辦人及發行人應促成成立本集團新業務單位以管理及營運所有電腦伺服器及相關加密貨幣業務(“業務線”)，並委任投資者指定人士擔任對業務線擁有唯一及絕對權力及權力的職位。 | |
| · | 對於發行人或發行人可能於投資協議簽訂之日起及之後與納斯達克或美國證券交易委員會(以下簡稱“通信”)進行的任何及所有通信，發行人應在收到任何通信的24小時內向 北岸提供一份任何通信的副本，並提供一個合理的機會以審查和參與所有通信 。在認購和發行認購股份結束之前和之後，所有材料通訊均需獲得發行人的事先書面同意。 |
前述條款摘要 由《投資協議》全文加以限定。
Northern Shore打算持續審查其在發行方的投資，並在審查過程中可能對其投資或發行方採取行動(包括通過其關聯公司) ，包括與董事會、發行人的管理層成員或其他證券持有人或其他第三方進行溝通，採取措施實施一系列行動，包括但不限於， 聘請顧問，包括法律、財務、監管、技術和/或行業顧問，以協助任何審查，並評估可能出現的戰略替代方案。此類討論和其他行動可能涉及各種備選行動，包括但不限於涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易；涉及發行人或其任何子公司的商業合併；涉及發行人或其任何子公司的重大資產的出售或轉讓；重大資產購買；與發行人或其任何子公司組建合資企業或參與其他重大項目；發行人目前的業務、業務、戰略、未來計劃或前景、財務或治理事項的變化；改變發行人的董事會(包括董事會組成)或管理層 ；參與發行人或其任何子公司的債務融資，改變發行人的資本結構， 發行人的所有權結構、股息政策、業務或公司結構或治理文件，取消發行人證券的上市或註銷 ，或採取任何類似上述行動。
此類討論和行動 可能是初步的和探索性的，而不是上升到計劃或建議的級別。根據本文所述文件的條款，報告人或其關聯公司可尋求收購發行人的證券，包括普通股和/或與發行人有關的其他股權、債務、票據或其他金融工具或普通股(可能包括可行使或可轉換為發行人證券的權利或證券)，和/或出售或以其他方式處置部分或全部此類證券或金融工具(可包括將部分或全部此類證券分發給報告人的相應合夥人或受益人，視情況而定)，在每一種情況下，在公開市場或私人交易 ，大宗銷售或其他。任何報告人或其關聯公司可能進行的任何交易，可在不事先通知的情況下隨時和不時進行，並將取決於各種因素，包括但不限於發行人證券或其他金融工具的價格和可用性、影響發行人的後續事態發展、發行人的業務和發行人的前景、此類報告人和北岸關聯公司可獲得的其他投資和商業機會、一般行業和經濟狀況、總體證券市場。税務考慮因素及該等申報人及該等關聯公司認為相關的其他因素。
附表13D
CUSIP編號00941Q104
除本附表13D所述外，報告人目前沒有任何與或將導致附表13D第4項(A)至(J)項所述任何行動的計劃或建議，儘管在符合本文所述協議的前提下，報告人可隨時和不時地審查：重新考慮和改變他們的立場和/或改變他們的目的 和/或制定這樣的計劃，並可能尋求就發行人的業務和事務影響發行人的管理層或董事會，並可能不時考慮與顧問、發行人或其他 人員討論或提出此類事項。
第5項發行人的證券權益
(A)-(B)在計算實益擁有的普通股百分比時，假設截至2021年2月4日已發行普通股為177,953,891股。
報告人實益擁有的普通股的數量和百分比，以及報告人擁有的唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示投票權、唯一處置或指示處置的共同權力、或處置或指示處置的共同權力列於本附表13D封面的第7至11行及第13行，並在此併入作為參考。
(C)除本附表13D所披露者外，於過去60天內，概無任何申報人士於普通股進行任何交易。
(D)除本附表13D所披露者外，就申報人士所知，其他人士並無權利或有權指示從申報人士實益擁有的普通股收取股息或出售所得款項。
(E)不適用。
第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
通過引用將本附表13D第3、4和5項中列出或引用的信息併入本第6項中。
第7項.作為證物存檔的材料
|
證物編號： |
描述 | |
| 99.1* | 聯合備案協議，日期為2021年1月21日 | |
| 99.2 | 投資協議，日期為2021年2月4日(參考發行人於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(第001-33765號文件)附件99.2) | |
| *在此存檔 | ||
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，本聲明所載信息真實、完整、正確，特此聲明。
日期：2021年3月1日
| 北方海岸集團有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ Li志超 | |
| 姓名： | 志超Li | |
| 標題： | 董事 | |
| 志超Li | ||
| /s/ Li志超 | ||