2022年12月16日

通過埃德加傳輸

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

收信人：瑞安·羅恩，高級職員會計師

回覆：System1，Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年3月31日提交

日期為2022年5月12日的8-K表格

回覆日期：2022年8月23日

回覆日期：2022年9月23日

File No. 001-39331

尊敬的羅恩先生：

本函是對美國證券交易委員會職員(“職員”)2022年12月2日致System1，Inc.(“本公司”)首席財務官Tridivesh Kidambi就本公司於2022年5月12日提交的Form 8-K報表的信函的迴應。

為了方便員工，我們首先提供從員工那裏收到的意見，該意見全文轉載於員工的信中，並以粗體、斜體提供，隨後是公司對員工意見的迴應。

1.我們已經審查了您對先前意見3的迴應。我們仍然認為，為得出調整後的毛利潤而重新添加“一次性廣告信用影響”的調整與問題100.01中關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋中的指導不一致，因為發佈廣告信用似乎是您正常業務過程的一部分。請相應地修改您的演示文稿。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司承認員工繼續提及2022年12月13日進一步更新的《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》中的問題100.01。

本公司敬請澄清其先前對員工就其在非公認會計準則財務措施陳述中處理“一次性廣告信貸”(“調整”)的意見所作的迴應。調整是針對尚未收回或尚未由第三方流量來源退還的公司流量獲取成本(即支出)的金額，因此，反映在調整後毛利和調整後EBITDA中的調整與本公司收入合作伙伴應用於廣告收入的任何廣告積分的收入影響無關。

本公司同意員工的觀點，即本公司的收入合作伙伴應用的廣告積分在本公司廣告業務的正常過程中是典型的。通常，當公司的收入合作伙伴對收入合作伙伴確定為欺詐性/無效的流量應用廣告積分時，公司反過來會收到相應的退款，即公司在同一時期從其流量獲取合作伙伴那裏獲取此類欺詐性/無效流量所花費的成本。就有關的調整而言，該公司在有關期間只收到其流量獲取夥伴的部分退款，而該公司繼續積極尋求收回未退還的餘額，這是不同和獨特的。只收到所花費的部分退款的不同尋常的性質

在公司與其流量獲取合作伙伴進行的交易的運營週期內，金額不是典型的，並且是公司迄今為止在廣告信用方面遇到的第一次(也是唯一的)這種情況。如果公司將來收回剩餘餘額，它也將在相關期間提供該調整。

本公司相信，在調整生效後，其經調整毛利及經調整EBITDA指標不具誤導性，並向本公司投資者提供更清晰的圖景，讓他們瞭解本公司管理層如何看待其財務表現，特別是有關利潤率的表現，並作出後續的營運及戰略決策。

公司敬告員工，公司將在未來的收益報告中，將調整後毛利和調整後EBITDA對賬中提及這一項目的方式改為“與欺詐性/無效流量有關的未追回流量獲取成本”。

如果工作人員對前述信件有其他問題或意見，請不要猶豫，請致電(909)720-6902或通過電子郵件tridi@system 1.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

System1，Inc.

/s/Tridivesh Kidambi

特里迪維什·基丹比

首席財務官