2022年9月23日

通過埃德加傳輸

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

收信人：瑞安·羅恩，高級職員會計師

回覆：System1，Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年3月31日提交

日期為2022年5月12日的8-K表格

回覆日期：2022年8月23日

File No. 001-39331

尊敬的羅恩先生：

本函是對美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)2022年9月14日就公司2022年5月12日的8-K表格(“8-K表格”)致System1，Inc.(“公司”)首席財務官Tridivesh Kidambi的信的迴應。

為了方便員工，我們首先提供從員工那裏收到的每一條評論，這些評論全文轉載自員工的信件，並以粗體、斜體提供，然後是公司對每一條員工評論的相應迴應。

1.我們已經檢查了您對先前備註2的迴應。我們注意到您將標籤修改為調整後的毛利。然而，該非GAAP計量應與最直接可比的GAAP計量(即根據GAAP的毛利潤)相一致。也就是説，請修改以包括GAAP毛利潤或刪除調整後的毛利潤。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，在未來的收益發布中，公司將調整毛利潤與公認會計準則毛利潤進行核對。

2.我們注意到您的衡量標準，綜合收入和調整後毛利，分別包括截至2021年6月30日的三個月的未審計保護淨收入和未審計保護淨收入成本。如果您打算包括Protected.Net收入和收入成本，則必須根據第11條編制此類金額。也就是説，與收購有關的所有調整必須包括在預計金額中。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，在未來的收益報告中，公司將在收購之前的一段時間內不再公佈這種合併財務業績，其中包括Protected.net的未經審計的結果。

3.您的調整後毛利調節包括行項目，一次性廣告信用影響。請解釋此對賬項目的性質。此外，請告訴我們您是如何看待《關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋》問題100.01的。

答覆：在迴應員工的意見時，公司承認員工提交了問題100.01的《非公認會計準則合規和披露解釋》(“C&DIS”)，以及與問題100.01相關的G規則第100(B)條。本公司謹此通知員工，本公司已考慮上述指引，並將在未來的收益發布中，將其在調整後毛利和調整後EBITDA對賬中提及此項目的方式改為“2022年第二季度無效合作伙伴流量廣告積分”(“廣告積分”)。

廣告積分涉及公司的一個收入合作伙伴在2022年第二季度向該收入合作伙伴的廣告商發放的廣告積分，該廣告積分與來自公司的流量獲取合作伙伴之一的某些欺詐性流量有關。雖然公司的收入合作伙伴在正常業務過程中確實會不時發佈與欺詐性流量相關的廣告積分，但通常公司能夠從產生欺詐性流量的流量獲取合作伙伴那裏收回與適用的廣告積分相關的實際成本。在廣告積分的情況下，公司仍與流量獲取合作伙伴就應支付的退款金額與公司認為是欺詐性流量來源的糾紛，並預計在未來追回該金額。廣告信用影響的規模，以及其流量獲取合作伙伴不報銷的具體情況，是公司有信心不會在報告期內看到類似重大或對經營業績產生影響的廣告信用的原因，因為此類廣告信用與本公司的廣告業務相關，具有高度可變的性質。

此外，公司還在內部使用調整後的毛利潤和調整後的EBITDA來了解、管理和評估其業務，並做出運營和資本分配決策。由於這些非GAAP財務衡量標準對公司管理層來説是重要的內部衡量標準，公司認為它們對公司的投資者也很有用，因為它們允許公司管理層在評估公司經營業績以及做出經營決策時使用的關鍵財務指標有更大的透明度。

基於上述原因，公司敬告員工，其認為將廣告信用排除在其非公認會計準則財務措施之外是適當的。此外，公司敬告員工，公司將繼續定期審查其非公認會計準則財務措施和相關調整的適當性，以確保該等財務措施不排除運營業務所需的正常、經常性現金運營費用。

如果工作人員對前述信件有其他問題或意見，請不要猶豫，請致電(909)720-6902或通過電子郵件tridi@system 1.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

System1，Inc.

/s/Tridivesh Kidambi

特里迪維什·基丹比

首席財務官

抄送：美國證券交易委員會會計處處長斯蒂芬·克里科裏安

史蒂文·B·斯托克戴克，Latham&Watkins LLP