根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

多林戈股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞大道5900號

賓夕法尼亞州匹茲堡15206

(412) 567-6602

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

多林戈股份有限公司2021年激勵獎勵計劃

多林戈股份有限公司2021年員工購股計劃

(圖則全稱)

路易斯·馮·安

首席執行官

多林戈股份有限公司

賓夕法尼亞大道5900號

賓夕法尼亞州匹茲堡15206

(412) 567-6602

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

現向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本S-8表格登記聲明，以登記額外2,337,034股多林戈股份有限公司(“公司”)的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，可根據本公司S-8表格登記報表(第333-258211及第333-263312號文件)有效的下列員工福利計劃發行：(I)本公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)及(Ii)本公司2021年員工購股計劃(“2021年員工持股計劃”)。

根據表格S-8的一般指令E，上述先前註冊聲明的內容通過引用併入本註冊聲明中，但未在此修改或取代，或通過任何後續提交的文件併入本註冊聲明中，該文件通過引用併入本文或其中。

項目8.展品

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月28日在賓夕法尼亞州匹茲堡市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

我們，下文簽署的Duolingo，Inc.的高級職員和董事，在此分別組成並任命Luis von Ahn和Matthew Skaruppa，他們每一個人都單獨(擁有他們各自單獨行事的全部權力)，我們真正合法的事實代理人和代理人，他們每個人都有充分的權力代表他或她，以他或她的名義、位置和替代，並以任何和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並就本註冊聲明所涵蓋的同一發售簽署任何註冊聲明，而該註冊聲明於根據證券法頒佈的第462(B)條及所有生效後的修訂提交後即告生效，並將該註冊聲明連同其所有證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人及他們每人完全權力及授權，按其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，作出及執行在該處所內及周圍所必需或必需作出的每項作為及事情。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致憑藉本條例作出的行為。根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。