美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》*
小鵬汽車股份有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
98422D105**
(CUSIP號碼)
蒂莫西·A·施泰因特，Esq.
阿里巴巴集團控股有限公司
時代廣場第一座26樓
銅鑼灣勿地臣街1號
香港
Telephone: +852 2215-5100
副本發送至：
彭玉先生
繩索和灰色
交易廣場1號44樓
康樂廣場8號
香港中環
+852 3664-6488
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年8月26日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。O
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲第240.13d-7節。
*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的文件，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
**本CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，並由美國存託憑證證明，每份美國存託憑證相當於發行人的兩股A類普通股。
就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18條(《證券交易法》)而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交，或受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)
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CUSIP編號98422D105 |
附表13D |
第2頁，共7頁 |
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1. |
報告人姓名。
阿里巴巴集團控股有限公司 | ||
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2. |
如果是小組成員，請勾選相應的方框(請參閲説明)(A)o(B)x
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用
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4. |
資金來源(見説明書)
碳化鎢 | ||
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5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
o | ||
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6. |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 | ||
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數量 |
7. |
獨家投票權
191,918,464股A類普通股1 | |
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8. |
共享投票權
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9. |
唯一處分權
191,918,464股A類普通股 | ||
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10. |
共享處置權
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11. |
每名申報人實益擁有的總款額
191,918,464股A類普通股 | ||
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12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
o | ||
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13. |
按行金額表示的班級百分比(11)
A類普通股的19.0%2(佔發行人已發行和已發行普通股總數的13.3%)3 | ||
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14. |
報告人類型(見説明書)
公司 | ||
1報告人被視為實益擁有發行人191,918,464股A類普通股(面值每股0.00001美元)，基於以下實益擁有權：(I)6,650,000股美國存托股份(ADS)，相當於總計13,300,000股A類普通股；及(Ii)178,618,464股發行人C類普通股(面值每股0.00001美元)，可隨時根據報告人的選擇轉換為同等數量的A類普通股。
2此百分比是根據1,009,639,532股已發行及已發行的A類普通股總數(計入發行人於2020年8月28日提交的發行人招股説明書所載首次公開發售美國存託憑證後發行及發行的831,021,068股A類普通股(B類普通股))計算，並假設將報告人持有的全部178,618,464股C類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但不包括髮行人所有429,846,136股B類普通股，每股面值0.00001美元。
3此百分比是根據發行人於緊接發行人首次公開招股後發行及發行在外的1,439,485,668股普通股計算，該1,439,485,668股普通股載於於2020年8月28日提交的發行人招股説明書表格424B4中，包括(I)831,021,068股A類普通股、(Ii)429,846,136股B類普通股及(Iii)178,618,464股C類普通股。
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CUSIP編號98422D105 |
附表13D |
第3頁，共7頁 |
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1. |
報告人姓名。
淘寶中國控股有限公司 | ||
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2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用
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4. |
資金來源(見説明書)
碳化鎢 | ||
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5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
o | ||
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6. |
公民身份或組織所在地
香港 | ||
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數量 |
7. |
獨家投票權
191,918,464股A類普通股4 | |
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8. |
共享投票權
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9. |
唯一處分權
191,918,464股A類普通股 | ||
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10. |
共享處置權
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11. |
每名申報人實益擁有的總款額
191,918,464股A類普通股 | ||
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12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
o | ||
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13. |
按行金額表示的班級百分比(11)
A類普通股的19.0%5(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的13.3%)6 | ||
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14. |
報告人類型(見説明書)
公司 | ||
4申報人士被視為實益擁有191,918,464股A類普通股，其實益擁有權為：(I)6,650,000股美國存託憑證，共13,300,000股A類普通股及(Ii)178,618,464股C類普通股，可由申報人士選擇隨時轉換為同等數目的A類普通股。
5此百分比是根據1,009,639,532股已發行及已發行的A類普通股總數(計及發行人於2020年8月28日提交的424B4表格的招股説明書所載緊隨發行人首次公開招股後發行及發行的831,021,068股A類普通股)計算，並假設將報告人持有的全部178,618,464股C類普通股轉換為相同數目的A類普通股，但不包括所有429,846,136股B類普通股。
6此百分比是根據發行人於緊接發行人首次公開招股後發行及發行的1,439,485,668股普通股計算，如發行人於2020年8月28日提交的表格424B4的招股説明書所述，包括(I)831,021,068股A類普通股、(Ii)429,846,136股B類普通股及(Iii)178,618,464股C類普通股。
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CUSIP編號98422D105 |
附表13D |
第4頁，共7頁 |
介紹性發言
根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13d-1(D)條和第13(D)(6)(B)條，報告人(定義見下文)最初有資格在附表13G報告其A類普通股的實益擁有權。申報人提交本附表13D是因為，由於首次公開招股認購(定義見下文)，申報人在過去十二個月內已取得超過2%的標的物類別證券的實益擁有權。
項目1.擔保和發行方。
與本附表13D(本附表13D？)有關的股權證券的名稱及類別為小鵬汽車有限公司的A類普通股，該公司是根據開曼羣島的法律註冊成立的獲豁免公司(發行者？)。A類普通股由美國存託憑證代表，每一美國存托股份代表兩股A類普通股。發行人主要行政辦公室的地址是廣東省廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號，郵編510640，郵編：Republic of China。
項目2.身份和背景
本附表13D構成附表13D的初步附表13D，分別代表阿里巴巴集團控股有限公司(一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司)及淘寶中國控股有限公司(一間根據香港法律註冊成立的公司)提交A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的若干A類普通股。本附表13D由報告人根據《交易法》第13d-1(K)條共同提交。報告人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為附件99.1附於本文件。
AGHL和TCHL的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。AGHL是一家控股公司，通過其子公司和可變利益實體，在零售和批發貿易領域運營領先的在線和移動市場，並提供雲計算和其他服務。天貓天貓是愛奇藝控股的間接全資附屬公司，亦是淘寶商城及天貓相關若干中國附屬公司的直接控股公司。
每名報告人的主管人員和董事會成員的姓名、業務地址、公民身份和目前的主要職業或就業情況列於本報告的附表A-1和A-2，並通過引用併入本文。
在過去五年中，沒有任何舉報人，據每個舉報人所知，其任何高管或本公約附表A-1或A-2所列董事會成員(視情況而定)均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)或(B)在具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，並且由於該訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行以下行為：聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。
項目3.資金來源和數額或其他對價
2020年8月26日，發行人提交的與其IPO相關的F-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。TCHL認購及購買了6,650,000股美國存託憑證，每股美國存托股份價格為15美元(即每股7.5美元)，此次首次公開募股的總購買價為99,750,000美元(首次公開募股認購)。TCHL用自有資金支付了IPO認購的全部購買價格。
項目4.交易目的
報告人出於投資目的購買了本附表13D所涵蓋的證券，並打算持續審查其在發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於報告人和發行人的業務、前景和財務狀況以及與報告人和發行人有關的其他事態發展、市場狀況和報告人可能認為與其投資決策相關的其他因素，以及在遵守適用的法律、規則和法規以及發行人章程(定義如下)的情況下，報告人未來可就其在發行人的投資採取其認為適當的行動，包括改變其目前的意圖或增加或減少其在發行人的投資，涉及本附表13D要求披露的任何或所有事項。
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CUSIP編號98422D105 |
附表13D |
第5頁，共7頁 |
餘永福先生(現為動漫董事)的僱員，於2019年9月獲委任為發行人董事會(董事會)成員，並繼續擔任發行人董事會成員。作為發行人的董事，Mr.Yu可能對發行人的公司活動產生影響，包括可能與附表13D第4項(A)至(J)項所述交易有關的活動。在本附表13D的第6項中提出和/或通過引用併入的信息在此通過引用併入本第4項。
除本附表13D所列者外，報告人目前並無任何與附表13D第4項(A)至(J)款所列事項有關或會導致該等事宜的計劃或建議；但報告人可隨時覆核或重新考慮其對發行人的立場，並保留制定該等計劃或建議的權利。
第5項發行人的證券權益
(A)-(B)每名報告人對本附表13D首頁第(7)至(13)行的答覆在此以引用方式併入本項目5。
除本附表13D所披露者外，概無報告人士或據彼等所知，本協議附表A-1或A-2所列任何人士實益擁有任何A類普通股或有權收購任何A類普通股。
除本附表13D所披露者外，任何申報人士目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何A類普通股。
(C)於2019年9月12日，發行人向TCHL發行50,540,875股A系列優先股，代價為46,586,904.24股、54,709,700股B系列優先股，代價為117,787,479.98股、18,382,450股B-1優先股，代價為57,965,973.97美元及5,394,850股B-2優先股，代價為19,563,516.22美元，全部於IPO完成後按1：1比例自動轉換為A類普通股。2020年8月6日，發行人向TCHL發行了49,590,589股C系列優先股，代價為215,000,000美元，每股價格約為4.34美元，IPO完成後，這些優先股自動轉換為等額C類普通股。2020年8月26日，TCHL完成IPO認購。現將本附表13D第3項所載資料以參考方式併入本第5項。除本附表13D所披露者外，並無任何報告人或據其所知本附表A-1或A-2所列任何人士於過去60天內進行任何與A類普通股有關的交易。
(D)據報告人所知，除報告人外，沒有任何人有權或有權指示收取本項目5所列報告人實益擁有的證券的股息或銷售收益。
(E)不適用。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
本附表13D的第2、3、4和5項中陳述和/或通過引用併入的信息在此通過引用併入本第6項中。
董事會任命權
根據發行人第七次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(章程)，阿里巴巴有權任命一名成員代表其在董事會任職，該成員目前是阿里巴巴委員會的現有成員。如果現有的董事控股有限公司因任何原因不再是董事會成員，董事公司將有權任命另一人取代該現有的董事公司；但是，前提是如果董事公司連同其聯屬公司(連同董事公司、阿里巴巴)停止持有發行人不到10%的已發行和已發行股份，阿里巴巴將被要求撤銷阿里巴巴董事，並且將無權行使其董事會任命權利來取代阿里巴巴董事公司。
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CUSIP編號98422D105 |
附表13D |
第6頁，共7頁 |
股東協議
TCHL是發行人於2020年6月28日修訂和重新簽署的第四份股東協議(2020年8月5日補充的SHA)的締約方，該協議監管發行人的事務及其股東的權利等。
註冊權協議
於2020年8月20日，發行人與其股東(包括TCHL)訂立登記權協議，根據該協議，報告人已獲授予發行人可登記證券持有人的慣常登記權，包括要求登記權、搭載登記權、表格F-3登記權及要求發行人支付登記費用及承擔賠償責任的權利。
本文中包含的條款、SHA和註冊權協議的描述通過參考附件99.2至99.5進行整體限定，這些附件在此通過引用併入本條款6。
據報告人所知，除本附表13D所列者外，報告人之間及報告人與任何其他人之間並無任何合約、安排、諒解或(法律或其他方面的)關係，包括但不限於就發行人的任何證券轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損、或委託書的給予或扣留。包括任何質押或以其他方式受制於或有事項的證券，而或有事項的發生會給予另一人對此類證券的投票權或投資權，但貸款協議中所載的標準違約和類似規定除外。
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CUSIP編號98422D105 |
附表13D |
第7頁，共7頁 |
項目7.須作為證物存檔的材料
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展品 |
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描述 |
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99.1 |
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AGHL和TCHL於2020年9月7日簽署的聯合申報協議 |
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99.2 |
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第七次修訂和重新修訂的發行人組織備忘錄和章程細則格式，在緊接發行人首次公開募股完成之前生效(作為發行人註冊聲明的F-1/A表附件3.2提交，註冊號為333-242283，於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文) |
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99.3 |
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第四次修訂和重新簽署的發行人股東協議(作為發行人註冊聲明的附件4.4提交，表格F-1/A，註冊號333-242283，於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文) |
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99.4 |
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第四次修訂和重新簽署的發行人股東協議的補充協議(作為發行人註冊聲明的附件4.5提交，表格F-1/A，註冊號333-242283，於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文) |
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99.5 |
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註冊權協議，由發行人及其當時的現有股東之間簽署(作為發行人註冊聲明的附件4.6提交，表格F-1/A，註冊號333-242283，於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 |
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2020年9月7日
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阿里巴巴集團控股有限公司 | |
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發信人： |
/s/Timothy A.Steinert |
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姓名：蒂莫西·A·斯坦內特 |
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標題：授權簽字人 |
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淘寶中國控股有限公司 | |
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發信人： |
/s/張金偉 |
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姓名：張金偉 |
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標題：董事 |
附表A-1
阿里巴巴集團控股有限公司董事及高管
下表列出了每一位董事的名稱、公民身份、營業地址和目前的主要職業，以及阿里巴巴集團控股有限公司的高管，該集團是根據開曼羣島法律註冊的一家豁免公司。
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姓名和公民身份 |
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現主要職業 |
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董事7 |
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Daniel Yong ZHANG，人民Republic of China文藝西路969號 |
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AGHL主席兼首席執行官 |
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馬雲，人民日報Republic of China |
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中國國際控股有限公司創始人兼董事 |
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1、Joseph C.TSAI(加拿大)； |
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AGHL常務副董事長 |
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1、J.Michael EVANS(加拿大)； |
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董事和總裁 |
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井賢棟，人民日報Republic of China |
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董事；螞蟻集團董事長 |
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Chee Hwa TUNG，人民日報記者Republic of China |
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中國國際控股有限公司獨立董事，中國人民政治協商會議第十三屆全國委員會副主席 |
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1、Walter Teh Ming KWAUK(加拿大)； |
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董事獨立董事；摩托羅拉解決方案(中國)有限公司高級顧問。 |
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10、Jerry YANG(美利堅合眾國) |
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愛奇藝獨立董事；愛馬仕雲風投創始合夥人 |
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E.Börje Ekholm，美利堅合眾國和瑞典 |
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愛立信獨立董事；總裁兼愛立信首席執行官 |
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10、Wan Ling MARTELLO(美利堅合眾國) |
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AGHL獨立董事；BayPine聯合創始人兼合夥人 |
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行政官員8 |
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Maggie Wei WU，人民Republic of China，時代廣場第一座26樓 銅鑼灣勿地臣街1號 香港 |
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AGHL首席財務官兼戰略投資主管 |
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Judy Wenhong TONG，人民日報記者Republic of China |
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AGHL首席人事官 |
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Li CHENG，人民日報記者Republic of China |
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AGHL首席技術官 |
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吳敏芝，人民日報Republic of China |
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AGHL首席客户官 |
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Sara Siying YU，人民日報記者Republic of China |
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AGHL總法律顧問 |
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Jessie Junfang ZHENG，人民日報記者Republic of China |
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AGHL首席風險官和首席平臺治理官 |
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董本鴻(加拿大) |
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AGHL首席營銷官 |
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Jeff Jianfeng ZHANG，人民日報記者Republic of China |
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總裁，阿里雲，動漫智庫 |
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Trudy Shan DAI，人民日報記者Republic of China |
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動漫集團B2B業務的總裁 |
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範江，人民Republic of China |
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AGHL淘寶和天貓的總裁 |
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範路遠，人民Republic of China |
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阿里巴巴數字媒體娛樂集團總裁 |
7除非另有説明，否則所列各董事的營業地址均為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。
8除特別註明外，所列各主管的營業地址為杭州市餘杭區文義西路969號C/o 311121，郵編：Republic of China。
附表A-2
淘寶中國控股有限公司董事及高管
下表列出了淘寶中國控股有限公司(一家根據香港法律成立的公司)每個董事的名稱和目前的主要職業。下列人士的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。TCHL沒有任何執行官員。如下文所用，“阿里巴巴”一詞是指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司--阿里巴巴集團控股有限公司。
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姓名/公民身份 |
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現主要職業 |
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10、姚元仁(美國)； |
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天津市民航局董事 |
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張錦偉，香港 |
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董事中國控股有限公司祕書 |
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葉柏棟，香港 |
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天津市民航局董事 |