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IncentivePlanMembers2022-12-310001638833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001638833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001638833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001638833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001638833美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001638833美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001638833SRT：最小成員數美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001638833SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001638833Sgry:RestrictedStockAndPerformanceSharesMember2019-12-310001638833Sgry:RestrictedStockAndPerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310001638833Sgry:RestrictedStockAndPerformanceSharesMember2020-12-310001638833Sgry:RestrictedStockAndPerformanceSharesMember2021-01-012021-12-310001638833Sgry:RestrictedStockAndPerformanceSharesMember2021-12-310001638833Sgry:RestrictedStockAndPerformanceSharesMember2022-01-012022-12-310001638833Sgry:RestrictedStockAndPerformanceSharesMember2022-12-310001638833美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001638833美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001638833美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-3100016388332019-01-012019-12-310001638833美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2022-12-310001638833美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2022-01-012022-12-310001638833Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2022-01-012022-12-31憤怒：分期付款0001638833美國-GAAP：股票審批權SARSM成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-12-310001638833美國-GAAP：股票審批權SARSM成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-12-31憤怒：交易日0001638833Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2022-01-012022-12-310001638833Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2022-12-3100016388332021-04-012021-04-0100016388332022-03-012022-03-310001638833US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2022-01-012022-12-310001638833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員憤怒：實質上更嚴格的成員2022-01-012022-12-310001638833憤怒：沒有實質性更多限制成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-12-310001638833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-12-31憤怒：細分市場0001638833憤怒：外科設施服務成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310001638833憤怒：外科設施服務成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310001638833憤怒：外科設施服務成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-01-012020-12-310001638833憤怒：AncillaryService成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310001638833憤怒：AncillaryService成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310001638833憤怒：AncillaryService成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-01-012020-12-310001638833憤怒：光學服務成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310001638833憤怒：光學服務成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310001638833憤怒：光學服務成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-01-012020-12-310001638833美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-12-310001638833美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-12-310001638833美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2020-01-012020-12-310001638833憤怒：外科設施服務成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-310001638833憤怒：外科設施服務成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310001638833憤怒：AncillaryService成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-310001638833憤怒：AncillaryService成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310001638833美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-12-310001638833美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-310001638833美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-032023-01-030001638833憤怒：CreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-132023-01-13 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________________________________________
表格10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-37576
外科手術夥伴公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 47-3620923 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
七泉路340號，套房600
布倫特伍德, 田納西州37027
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(615) 234-5900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | SGRY | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 ☒ | | 加速文件管理器☐ | | 非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司☐ | | 新興成長型公司☐ | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
以納斯達克普通股2022年6月30日收盤價計算，登記人非關聯公司持有的登記人有表決權普通股和無表決權普通股的總市值為1.1十億美元。截至2023年2月22日，有126,027,716註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。
外科手術合作伙伴公司
表格10-K
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 17 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 36 |
第二項。 | 屬性 | 36 |
第三項。 | 法律訴訟 | 36 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
| | |
第II部 |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 37 |
第六項。 | [已保留] | 39 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 50 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 50 |
第9A項。 | 控制和程序 | 50 |
項目9B。 | 其他信息 | 53 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 53 |
| | |
第三部分 |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 54 |
第11項。 | 高管薪酬 | 54 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 54 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 54 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 54 |
| | |
第四部分 |
| | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 55 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 57 |
簽名 | | |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包含基於我們對未來事件的當前預期、估計和假設的前瞻性陳述。本報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來業務管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“驅動”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“將會”、“可能”、“將會”以及類似的表述通常用於識別前瞻性陳述。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告“風險因素”部分所述的風險和不確定因素，包括但不限於以下內容：
•減少來自政府醫療保健計劃和私人保險付款人的付款，如健康維護組織(HMO)、首選提供者組織(PPO)和其他管理保健組織和僱主；
•我們與私人保險付款人簽訂合同的能力；
•我們的付款人組合或手術病例組合的變化；
•未能在有利或有利的條件下與醫生保持或發展關係，或根本不能；
•旨在減少外科手術次數的付款人控制措施的影響；
•我們努力整合收購的企業和外科設施的運營，吸引新的醫生合作伙伴，或獲得更多的外科設施；
•供應鏈問題，包括手術相關產品、設備和醫療用品的短缺或質量控制問題；
•醫生、護士、戰略關係、收購和管理護理合同的競爭；
•我們吸引和留住合格醫護專業人員的能力；
•我們有能力對我們的醫生實施競業禁止限制；
•我們管理因購買手術設施而產生的重大債務的能力，無論是已知的還是未知的；
•未來立法和其他醫療監管改革行動的影響，以及該立法和其他監管行動對我們業務的影響；
•我們遵守現行醫療法律法規的能力；
•已經或可能對我們提起的法律和監管程序的結果；
•我們手術設施所在州的法規、經濟和其他條件的變化；
•我們的債務；以及
•大流行、流行病或傳染性疾病爆發對我們業務的社會和經濟影響，例如新冠肺炎。
儘管我們基於我們認為合理的假設做出這些前瞻性陳述，但我們提醒您，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的行業的發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述中所述或所暗示的內容存在實質性差異。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。它們可能受到已知或未知風險、不確定因素和假設的影響，其中除其他外，包括項目1A所述的風險、不確定因素和假設。“風險因素。”
本年度報告中所載的任何前瞻性陳述和其他信息僅説明截止日期。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，建議您參考我們在Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、新聞稿、投資者演示文稿和我們的網站中關於相關主題的任何進一步披露。
第一部分
項目1.業務
概述
手術夥伴公司是特拉華州的一家公司，通過其子公司開展業務，擁有並運營一個由手術設施和輔助服務組成的全國性網絡。除非上下文另有説明，否則Surgery Partners，Inc.及其子公司在本文中稱為“Surgery Partners”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”。
截至2022年12月31日，我們擁有或主要與醫生合作運營了位於美國的146家外科機構的投資組合。由31個州的127個門診外科中心(“ASCs”)和19家外科醫院(“外科醫院”，連同ASCs，在本報告中稱為“外科設施”或“設施”)組成，包括93個外科設施的多數權益。2022年，我們的外科設施提供的患者服務創造了約24億美元的收入。
我們的增長戰略
我們差異化的運營模式採用多方面的戰略來增加收入、收益和現金流。我們認為以下是這一戰略的關鍵組成部分：
•提供出色的患者護理和臨牀結果；
•在有吸引力的市場中繼續執行和擴展我們的醫生參與戰略；
•成為尋求成為或保持獨立的醫生的首選伴侶；
•通過吸引、吸引、留住、發展和提拔人才成為首選僱主；
•通過有針對性的醫生招聘、服務線擴展和實施我們高效的運營模式，推動現有設施的有機增長；
•尋求與支付者的夥伴關係機會，使其成員更容易負擔得起醫療保健；
•尋求與希望發展和/或加強其門診手術足跡的衞生系統建立夥伴關係的機會，以更好地滿足患者和醫務人員的需求；
•繼續我們有紀律的收購戰略；
•提供新的服務，以提供更全面的連續護理；以及
•通過提供集成來提高運營效率和生產力。
此外，我們認為，人口老齡化和醫療技術進步等有利的行業趨勢將進一步推動增長。
總目標市場
根據管理層的估計，我們認為美國整個門診外科設施市場的年收入約為900億美元，其中包括約550億美元的醫院門診部程序和350億美元的門診外科中心程序，我們相信ASCs正在佔據整個外科程序市場的越來越大的份額。我們估計，由於這一趨勢，未來幾年，醫院門診部的年手術總量預計將增長約2%，ASC的年手術總量預計將增長約6%，而住院手術將在同一時期下降約2%。此外，我們認為，大約600億美元的住院手術病例有可能轉移到門診外科中心，這些中心加上在醫院門診部和ASC進行的手術，代表着我們認為的大約1500億美元的總潛在市場。
患者和醫生的滿意度
我們正在利用我們的增長戰略，通過提供高質量的服務來奪取市場份額。根據對健康和生命安全標籤的調查，與整個市場相比，我們的ASC的缺陷平均減少了25%，我們的ASC有6.3個缺陷，而其他ASC的缺陷為8.4個。同樣，根據一項行業調查，與所有其他接受調查的醫院相比，我們的外科醫院每份調查的缺陷率平均減少48%，其中我們的外科醫院的缺陷率為17.6，而其他醫院的缺陷率為33.7。此外，94%的外科醫院在CMS星級評級中被評為4至5星。根據2022年5月至2022年7月進行的患者滿意度調查，這導致患者總體體驗得分為95。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情對公共健康和經濟的影響對我們的設施、員工、患者、社區、業務運營和財務業績以及美國經濟和金融市場都產生了重大影響。新冠肺炎大流行對我們外科設施的影響因設施運營的市場、外科設施的類型和通常執行的程序而異。我們無法就新冠肺炎大流行的影響的持續時間和嚴重程度提供任何確定性，這一影響很難預測，並取決於我們無法控制的因素。
考慮到疫情和其他因素，美國經濟最近經歷了普遍的通脹壓力，全球供應網絡嚴重中斷，勞動力市場競爭極其激烈。我們已經並可能繼續承擔因大流行和這些經濟狀況而產生的某些增加的費用，包括額外的勞動力、供應鏈、資本和其他支出。雖然我們已經實施了成本控制和其他措施，試圖抵消這些事態發展，但我們可能無法完全抵消成本的增加，或者以其他方式有效地應對供應中斷。
該公司正在監測聯邦和州一級的立法行動，包括CARE法案和其他與新冠肺炎公共衞生緊急事件相關的政府項目的影響。2023年1月30日，拜登政府宣佈將於2023年5月11日當天結束時終止《新冠肺炎》公共衞生緊急狀態聲明。由於公共衞生緊急情況的到期，許多被認為是擴大醫療保健系統容量和允許醫療保健系統經受住新冠肺炎造成的高度壓力所必需的聯邦醫療保險和醫療補助豁免以及廣泛的靈活性將終止。
運營
在2022年和2021年期間，我們在兩個報告部門開展業務：外科設施服務和輔助服務。在2021年之前，我們還在光服務報告領域開展業務。
•我們的外科設施服務部門包括ASCs和外科醫院的手術，幷包括我們的麻醉服務。我們的外科設施主要提供跨多個專業的非緊急外科手術，其中包括骨科和疼痛管理、眼科、胃腸病學(“GI”)和普通外科。
•我們的輔助服務部門由多個專業醫師組成，包括根據長期管理服務協議擁有和經營的醫師業務，以及在2021年前關閉的診斷實驗室，該實驗室於2020年第三季度關閉。
•我們的光學服務部門由光學產品團體採購組織組成，該組織於2020年12月31日剝離。我們的光纖服務部門並不是我們總收入的重要組成部分，2020年的貢獻不到1%。
外科設施服務分部
外科設施操作
截至2022年12月31日，我們主要擁有或與醫生合作運營146家外科設施，其中包括127家ASC和19家有執照的外科醫院。我們的外科設施通常位於醫生辦公室附近。我們的外科設施服務部門在2022年和2021年每年貢獻了我們總收入的97%，在2020年貢獻了我們總收入的96%。
我們典型的ASC是一個獨立的設施，在門診的基礎上為不需要住院的患者執行計劃好的手術程序，並且手術後不需要過夜。每個ASC通常有一到七個手術室或程序室，設有接待、術前護理、康復和管理區域。我們ASCS的工作人員一般包括一名中心管理員、註冊護士、手術室技術人員以及其他行政人員。
我們的外科醫院通常比我們的ASC更大，包括住院病房，在某些情況下還包括急診科。我們的外科醫院還提供診斷成像、實驗室、產科、腫瘤學、藥房、物理治療和傷口護理等服務。
我們經營多種專科和單一專科設施。在多個專科設施中，進行各種外科手術，其中包括骨科和疼痛管理、眼科、胃腸道和普通外科。我們通過戰略性地引入將補充現有服務的精選專業，使我們設施中執行的程序組合多樣化。在許多情況下，我們將某些設施作為單一專業保留，以滿足個別設施或市場需求。
我們為我們的每一個外科設施提供全方位的財務、營銷和運營服務。例如，我們的區域管理護理總監協助我們每個外科設施的當地管理團隊與私人保險付款人發展關係，並就私人保險合同進行談判。
外科機構所有權結構
我們通過與醫生、醫生團體和醫療保健系統的合作伙伴關係或有限責任公司擁有和運營我們的外科設施。我們的一家全資子公司通常作為我們外科設施的普通合夥人或管理成員。我們通常尋求擁有我們手術設施的多數權益，或以其他方式對這些設施擁有足夠的控制權，以鞏固財務業績。在某些情況下，我們獲得手術設施的所有權，之前的所有者保留所有權，在某些情況下，我們向其他醫生或醫療保健系統提供新的所有權。我們持有93家外科設施的多數股權，我們擁有這些設施的權益。我們向一些外科設施提供公司間貸款，這些設施通常以設施的資產質押為抵押。我們還根據管理協議為我們的大部分外科設施提供日常管理服務，並收取管理費，管理費通常等於設施收入的一定比例。
戰略關係
當有吸引力的機會出現時，我們可能會通過與付款人、醫療保健系統和其他醫療保健提供者的戰略關係來開發、收購或運營外科設施。我們相信，建立這樣的戰略關係可以增強我們吸引醫生的能力，併為我們在該市場的外科設施獲得有利的私人保險合同。
我們擁有和運營外科設施的戰略關係受到合作伙伴關係和運營協議的支配，這些協議通常與我們擁有權益的其他外科設施的合作伙伴關係和運營協議相媲美。這些戰略關係的結構與我們擁有的其他外科設施的主要區別在於，在這些戰略關係中，除了醫生投資者外，衞生保健系統還擁有外科設施的所有權。在這些戰略關係中，我們還簽訂了一項管理協議，根據該協議，我們提供日常管理服務，管理費相當於手術設施收入的一定比例。這些管理協議的條款與我們與我們擁有權益的其他外科設施的管理協議的條款相當。
收入來源
我們外科設施的收入來自與在我們外科設施中進行的醫療保健服務相關的設施費用，幷包括在我們的患者服務收入中。外科服務的收費因所提供的服務類型而異，但通常包括使用手術室、恢復室、特殊設備、用品、護理人員和/或藥物的所有費用。我們的費用通常不包括患者的外科醫生、麻醉師或其他主治醫生收取的專業費用，這些費用是由這些醫生直接開具賬單的。
我們提供的服務依賴於政府和私人保險的支付來源。我們的手術機構在支付其服務費用時收到的金額可能會受到市場和成本因素以及其他我們無法控制的因素的不利影響，包括聯邦醫療保險、醫療補助和州法規、成本控制和使用決定以及私人保險付款人減少的報銷時間表。
下表列出了我們的綜合外科設施在所述時期內按付款人類型劃分的患者服務總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 私人保險 | | 51.5 | % | | 50.6 | % | | 53.9 | % |
| 政府 | | 42.3 | % | | 43.3 | % | | 38.6 | % |
| 自付 | | 2.6 | % | | 2.8 | % | | 3.2 | % |
| 其他 | | 3.6 | % | | 3.3 | % | | 4.3 | % |
| 患者服務總收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
根據服務地點的不同，我們根據三種不同的支付系統從Medicare獲得外科服務的報銷：醫院住院外科服務、醫院門診外科服務和我們的ASC通常提供的門診外科服務。
醫療保險報銷--醫院住院服務
我們有19家外科設施獲得了醫院牌照。醫院提供的大多數住院服務是由醫療保險根據住院患者預期付費制度(IPPS)報銷的。根據IPPS，醫院根據每個患者最終分配的醫療保險嚴重程度診斷相關組(“MS-DRG”)，獲得固定數額的住院醫院服務。每個MS-DRG都被分配了一個由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)使用每個病例用於治療特定診斷患者的全國平均資源預期設定的付款率。這一轉讓還會影響每個MS-DRG支付的預期確定的資本利率。MS-DRG和資本支付根據分配給醫院所在地理區域的預定地理調整係數進行調整。用於調整MS-DRG費率的指數被稱為“醫院市場籃子指數”，它考慮了醫院在購買商品和服務時經歷的通貨膨脹。
2022年8月10日，CMS發佈了2021年10月1日開始的2023年聯邦財政年度IPPS最終規則。根據2022財年最終規則，根據IPP支付的醫院住院率將增加4.3%，這些醫院根據醫院住院質量報告(IQR)計劃成功報告了某些質量數據，並證明有意義地使用了經認證的電子健康記錄(EHR)技術。那些沒有根據IQR計劃成功報告質量數據的醫院(但是有意義的EHR用户)將在年度支付更新中減少四分之一。除了IQR計劃外，醫院還將根據衞生與公眾服務部(HHS)實施的基於價值的採購計劃、再入院減少計劃和醫院獲得性條件減少計劃進行付款調整。
醫療保險報銷-醫院門診部
在醫院門診部提供的外科服務通常由合作醫療使用門診預期付款系統(“OPP”)報銷。醫保計劃由衞生及衞生局局長設立，按預期(一般為下一個歷年)釐定在安老院舍提供的各類醫療服務的付款金額。2022年11月1日，CMS發佈了2023年OPPS最終規則。最終規則規定付款率增加3.8%。不符合聯邦醫療保險醫院門診質量報告計劃的報告要求的醫院將被降低2.0%的付款率。2022年11月1日，CMS還發布了針對參與340B藥品定價計劃的醫院的Medicare Part B藥品支付政策的最終更新。這一政策變化包括在OPPS最終規則中，該規則概述了2023年OPPS的支付費率。根據新政策，聯邦醫療保險將向所有參與HOPD的非藥物服務的OPP支付較低的費率。
由於與校外安老院舍有關的立法修訂，某些於2015年11月2日或之後開始根據校外安老院舍收費(或作出某些改變)的校外安老院舍，不再按校外安老院舍收費計劃下的大部分服務付款。相反，這些設施是根據聯邦醫療保險醫生費用表(“MPFS”)支付的，這通常會導致較低的報銷。在專門的急診科提供的服務仍然是根據業務計劃支付的。這一變化對我們的任何HOPD的報銷沒有重大影響，但我們不能向您保證我們的HOPD在未來不會受到影響。
聯邦醫療保險報銷-ASCS
根據Medicare計劃向ASC支付的款項也是根據OPS支付的；但是，從CMS收到的付款是向HOPD支付的付款的一個百分比。ASC的償還率每年根據多因素生產率調整抵消的消費者價格指數的變化進行更新。根據OPPS最終規則，2023年ASC報銷率將增加3.8%。CMS已經建立了動態外科手術質量報告中心(ASCQR)計劃，作為一個按報告付費的質量數據計劃。我們參加ASCQR計劃的ASC會收到ASC付款率的完整年度更新。那些沒有成功報告ASCQR計劃下的質量數據的ASC可能會獲得付款減免。
年度成本報告
參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的醫院，無論是在合理的費用基礎上支付還是在預期的支付系統下支付，都可能被要求滿足某些財務報告要求。聯邦法規和適用的州法規要求提交年度成本報告，確定每家醫院向Medicare受益人和Medicaid接受者提供的服務相關的醫療成本和費用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃要求的年度成本報告要接受政府的例行審計。這些審計可能會導致對根據這些報銷計劃最終確定應支付給我們的金額進行調整。完成這些審計通常需要幾年時間。服務提供者可以對與審計有關的任何最終裁決提出上訴。雖然ASC目前不受聯邦成本報告要求的約束，但這種對我們來説可能代價高昂的要求可能會在未來由CMS實施。
輔助服務細分市場
輔助服務
我們的門診外科設施組合與我們提供的一套輔助服務相輔相成，以支持醫生提供高質量和高成本效益的患者護理。這一細分市場包括多專科醫生執業、緊急護理設施和麻醉服務。公司、醫生和患者從這些服務中受益，因為這些服務改善了臨牀效率和日程安排，並從與這些服務的保留費相關的增量收入中受益。在2022年、2021年和2020年，我們的輔助服務部門分別貢獻了我們總收入的約3%。
我們在我們的多專科醫生執業網絡中採用了兩種模式。在一種模式中，我們完全擁有並運營醫生業務。例如，在佛羅裏達州，法律並不排除商業公司僱用醫生，我們在佛羅裏達州的幾個地點全資擁有和經營醫生業務。在另一種模式中，我們根據與醫生全資擁有的獨立專業公司簽訂的長期管理服務協議來經營醫生業務。
在2020年第三季度關閉之前，我們通過我們位於佛羅裏達州坦帕市的全資診斷實驗室為醫生提供毒理學測試服務。
收入來源--輔助服務部分
我們的輔助服務部分的服務收費取決於各種因素，包括所提供的服務類型、提供服務的地點和服務提供者。服務費從政府和私人保險付款人那裏收取。我們在提供輔助服務時收到的付款金額可能會受到市場和成本因素以及我們無法控制的其他因素的不利影響，包括聯邦醫療保險、醫療補助和州法規、成本控制和使用決定以及私人保險付款人減少的報銷時間表。
收購和開發計劃
收購計劃。除了我們的公司戰略外，我們還通過對現有外科設施進行戰略性收購，並與當地醫生合作伙伴合作開發新的外科設施，以及在適當的情況下與醫療保健系統和其他戰略合作伙伴合作，不斷評估擴大我們在外科設施市場存在的機會。我們通常會安排我們的合作伙伴關係，要麼我們是與醫生合作的多數股權所有者，要麼我們是擁有購買權的少數股權所有者。這些人買了-
Up權限使我們可以在未來的某個時候擁有控股權。或者，我們可以選擇與醫生和醫療保健系統建立戰略關係。
我們聘請了一支具有醫療保健服務經驗的專業收購團隊。我們的團隊尋求獲得符合我們標準的手術設施，包括醫生合作伙伴的知名度和質量、專業組合、增長機會、當地市場的競爭水平、私人保險滲透水平以及我們獲得私人保險合同的能力。我們通過廣泛的盡職調查過程仔細評估我們的每一個收購機會，以確定在我們的運營結構下哪些設施具有最大的增長潛力和盈利改善。我們的團隊還可能確定吸引更多醫生的機會，以增加收購機構的收入和盈利能力。
發展計劃。我們在我們認為醫生和付款人非常感興趣的市場上開發手術設施。我們在開發單專科和多專科外科設施方面都有經驗。當我們開發新的外科設施時，我們通常會提供完成項目所需的所有服務。我們提供建立合作伙伴關係和融資設施的內部能力，並在外科設施的設計和開發方面與建築師和建築公司合作。在新的手術設施開發階段之前和期間，我們分析當地市場的競爭環境，審查市場數據，以確定提供、準備和分析財務預測的適當服務，評估監管和許可問題，並協助設計手術設施和確定要購買或租賃的適當設備。在開發手術設施後，我們通常提供一般的啟動運營支持，包括信息系統、設備採購和融資。
營銷
我們的銷售和營銷努力主要針對使用我們的手術設施的醫生。針對醫生和其他衞生保健提供者的營銷活動由個別外科機構在當地協調，並由專門的公司人員補充。這些活動通常強調我們的手術設施與市場上其他設施相比所提供的好處，例如我們的手術設施離醫生辦公室很近，能夠在住院或緊急程序不搶先的情況下安排連續的病例，病例之間的有效週轉時間，我們先進的手術設備和我們簡化的行政程序。雖然設施管理員是主要聯繫人，但使用我們手術設施的醫生是向其他醫生推薦使用我們手術設施的好處的重要來源。招聘團隊制定了一份醫生目標名單，我們不斷審查我們在成功招聘更多當地醫生方面的進展。
我們還直接向私人保險付款人推銷我們的手術設備。由我們的公司辦公室管理層和設施管理員開展的付款人營銷活動強調我們外科設施的高質量護理、成本優勢和便利性，並專注於使每個外科設施成為當地管理保健計劃下的經批准的提供者。
競爭
在我們經營外科設施的每個市場，我們都與醫院和其他外科設施的運營商競爭，以吸引醫生和患者。我們認為，影響我們的手術設施競爭醫生能力的競爭因素是：手術設施的位置便利、提供的護理質量、日程安排的便利、設施的專業性和清潔度、獲得資本的機會以及參與私人保險計劃。此外，我們相信我們在全國的顯赫地位、規模和聲譽有助於吸引醫生。我們相信，我們的外科設施吸引患者的基礎是我們的護理質量、在我們外科設施進行手術的醫生的專業和聲譽、參與管理式護理計劃、便利的訪問以及方便的日程安排和註冊程序。
在開發或收購現有的外科設施方面，我們與其他公共和私營外科設施和醫院公司競爭。幾家大型國有公司擁有和/或管理手術設施，在某些情況下與我們沒有競爭關係的其他業務相關，包括HCA Healthcare，Inc.、EnVision Healthcare Corporation、Tenet Healthcare Corporation、Surgical Care Affiliates，Inc.和Optom，Inc.。我們還面臨來自當地醫院、醫生和其他提供商的競爭，他們可能在手術設施的所有權和運營方面與我們競爭，以及醫生選擇在辦公室環境中而不是在外科設施中執行程序的趨勢。
季節性
我們的收入根據每個日曆季度的營業天數而波動，因為醫生在我們的外科設施中提供的大部分服務包括在營業時間進行的預定程序和辦公室訪問。此外，第四季度的收入還可能受到服務利用率增加的影響，這是由於每年的免賠額通常要到今年晚些時候才能滿足，以及患者在年底醫療福利到期之前使用這些福利。
人力資本資源
截至2022年12月31日，我們約有12,200名員工，其中約有3,100名兼職員工。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。我們的使命是通過夥伴關係提高患者的生活質量。我們讚賞我們的同事是創造價值的關鍵，並相信我們與他們有着良好的關係。我們受到各種州和聯邦法律的約束，這些法律規定了工資、工時、福利和其他與就業有關的條款和條件。
我們已經建立，並將繼續加強和完善一套全面的做法，以聘用、招聘、開發、管理和優化本組織的人力資源。總的來説，我們尋求吸引、培養和留住一支敬業的員工隊伍，並相應地改進人才管理程序。我們提供一系列具有競爭力的薪酬和福利計劃。我們也致力於我們患者、員工和醫務人員的健康和安全，包括根據新冠肺炎大流行和CMS CoVID疫苗接種規定實施額外的安全措施。我們的行為準則提倡誠信、責任和透明度，以及其他高道德標準和對員工福利的關注。
我們的外科設施配備了有執照的醫生。我們通常不會與使用我們手術設施的醫生簽訂合同，但與在我們的手術設施中擁有權益的醫生簽訂的合作伙伴關係和操作協議、麻醉服務協議和醫療董事協議除外。大多數醫生不是我們外科設施的僱員，也沒有合同要求使用我們的設施。使用我們手術設施的醫生還可以使用其他設施或醫院，並可以選擇在辦公室環境中進行手術，否則可能會在我們的手術設施中進行。我們的運作有賴於我們的醫生和臨牀人員的努力、能力和經驗。我們與其他醫療保健提供者(主要是醫院和其他外科設施)競爭，吸引醫生利用我們的外科設施、護士和醫務人員來支持我們的外科設施，招聘和留住負責我們每個設施日常運營的合格管理和支持人員。
我們的外科設施，像大多數醫療保健提供者一樣，經歷了勞動力成本的上升。在一些市場，護士和醫療支持人員的可用性已經成為醫療保健提供者的一個重大運營問題。為了應對這一挑戰，我們實施了幾項舉措，以提高參與度、留住人員、招聘、薪酬計劃和生產率。我們可能被要求繼續提高工資和福利，以招聘和留住護士和其他醫療支助人員，或僱用更昂貴的臨時或合同人員。因此，我們的勞動力成本可能會繼續增加。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練員工的可用勞動力池。
我們相信我們的員工是我們成功的重要貢獻者，我們投入大量資源來招聘和留住我們的員工。我們努力在職業生涯的各個階段招募和留住多元化的員工，以反映我們所服務的社區。我們致力於通過多樣化的思想和背景促進包容性文化，認識到這些經歷給我們的同事、醫生、患者和我們居住的社區帶來的價值。我們的核心價值觀之一是促進多樣性和包容性的文化。我們有一個多元化、公平、包容和社區影響理事會，由具有不同背景、經驗或特徵的員工組成，他們在改善企業文化和提供可持續的業務成果方面有着共同的興趣。我們的政策禁止基於種族、性別、宗教、膚色、民族或民族血統、年齡、殘疾、性取向、性別認同、性別表達、服兵役、懷孕、身體或精神殘疾、遺傳信息或受適用法律保護的任何其他類別的歧視。
環境
我們受制於與保護環境、人類健康和安全有關的各種聯邦、州和地方法律和法規，包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地和維護安全工作場所的法規。我們的業務包括危險材料的使用、產生和處置。在未來，我們可能會根據環境法規和法規，對我們擁有或經營的場所造成的污染(包括由此類場所的先前所有者或經營者、毗鄰物業或其他人造成的污染)以及危險物質的非現場處置承擔責任。我們相信，我們一直並在相當程度上遵守所有適用的環境法律和法規的條款，我們在環境要求下不承擔我們預期會對我們的業務、運營結果或財務狀況(包括我們的資本支出、收益和競爭地位)產生重大不利影響的責任。
保險
我們維持責任保險的金額，我們認為是適合我們的業務。目前，我們通過第三方商業保險承保人，在超過自保保額的情況下，維持專業、一般和工傷賠償責任保險。我們還維持網絡保險、業務中斷保險和財產損失保險。其中某些保單的承保範圍取決於保單在提出索賠時是否生效，而不管導致索賠的事件是在何時發生的。
此外，在我們的外科設施中提供專業服務的醫生必須保持單獨的醫療事故保險，並規定最低保險限制。雖然我們相信我們的保單在金額和承保範圍上對我們的業務是足夠的，但我們不能保證保險範圍足以涵蓋所有未來的索賠，或者將繼續以足夠的金額或合理的成本提供保險。
私人保險付款人
大多數私人第三方付款人根據書面合同向我們報銷服務費用。這些合同通常要求我們在既定費用的基礎上提供折扣。我們的一些付款來自私人保險付款人，但我們沒有與之簽訂書面合同。在這些情況下，通常被稱為“網絡外”服務，我們通常向患者收取與我們與私人保險付款人簽訂合同時收取的相同的自付金額或其他患者責任金額。我們還向私人保險付款人提交服務索賠，並充分披露我們已向患者收取網絡內患者責任金額。
政府監管
一般信息
我們受到聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及職業安全、就業、醫療休假、保險法規、公民權利、歧視、建築法規和醫療廢物以及其他環境問題。聯邦、州和地方政府正在擴大對我們這樣的企業的監管要求。實施這些監管要求可能會增加運營成本，降低我們業務的盈利能力。
應對新冠肺炎的監管發展
採取了許多立法和監管行動，試圖為包括醫療保健提供者在內的企業提供緩解新冠肺炎疫情負面影響的措施。針對新冠肺炎疫情的立法和監管應對措施通常會影響本年度報告中總結或討論的許多法規、法規和政策。
CARE法案和其他刺激立法
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案包含多項條款，旨在幫助醫療服務提供者抗擊新冠肺炎突發公共衞生事件的影響。醫療保健方面的具體規定包括：
•從2020年5月1日開始暫停聯邦醫療保險自動減支，最終延長至2022年4月1日。自2022年4月1日起，自動減支調整逐步迴歸，減幅為1%，並於2022年7月1日恢復至2%。
•向公共衞生和社會服務應急基金撥款1,000億美元，用於一個新項目，通過贈款或其他機制，向符合條件的醫療保健提供者和其他經批准的實體償還與新冠肺炎相關的費用或收入損失；
•擴大CMS的加速和預付款計劃；以及
•豁免或暫時暫停某些監管要求。
2020年12月27日，通過了《新冠肺炎經濟救濟法案》(以下簡稱《法案》)，其中修訂了先前關於如何使用根據《CARE法案》分配的贈款資金的指導意見。這些變化包括更加明確地衡量有資格根據《CARE法》收到的贈款資金提出索賠的收入損失，以及如何在綜合設施之間分配資金。
通過CARE法案、法案和其他政府援助計劃收到的贈款資金的基本條款和條件，包括審計和報告要求，最初受到HHS的變化和不斷髮展的解釋的影響。關於此類付款的條款和條件的現有指南的額外指導或新的和修訂的解釋可能會導致我們無法確認某些付款、已確認金額的估計變化或先前已確認金額的取消確認。這樣的變化可能是實質性的。
有關詳情，請參閲注1。“會計政策的組織和摘要--聯邦醫療保險加速付款和遞延政府補助金”是我們截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表的一部分，包括在本文其他部分。
豁免或暫時吊銷某些監管規定
除了聯邦政府通過CARE法案和國會通過的其他立法提供的經濟和其他救濟外，CMS和許多州政府還發布了一些豁免和暫停醫療設施許可證、認證和報銷要求的命令，以便為醫院、ASC、醫生和其他醫療保健提供者提供更大的靈活性，以應對新冠肺炎公共衞生緊急事件帶來的挑戰。許多州還暫停執行某些監管要求，以確保醫療服務提供者有足夠的能力治療新冠肺炎患者。這些監管變化是暫時的，我們預計在公共衞生緊急情況結束後，基本上所有要求都將在所有實質性方面恢復。
突發公共衞生事件的預期期滿
2023年1月30日，拜登政府宣佈將於2023年5月11日當天結束時終止《新冠肺炎》公共衞生緊急狀態聲明。由於公共衞生緊急情況的到期，許多被認為是擴大醫療保健系統容量和允許醫療保健系統經受住新冠肺炎造成的高度壓力所必需的聯邦醫療保險和醫療補助豁免以及廣泛的靈活性將終止。我們繼續密切關注聯邦、州和地方各級關於《CARE法案》和其他與新冠肺炎突發公共衞生事件相關的政府項目的立法行動和監管指導。
所需證書、執照和認可證書
建設新的醫療設施、增加牀位或新的醫療服務或收購現有醫療設施的資本支出，可以由州監管機構根據法定計劃進行審查，這些計劃有時被稱為需要證法。有“需要證明”法律的國家對建造和購置保健設施以及擴大現有設施和服務作出限制。在這些州，開發、收購和/或擴大某些設施或服務的資本支出超過某些預設的貨幣門檻時，需要獲得批准，通常被稱為需要證明，其中某些州包括外科設施。需要證明法律正在全國許多州受到挑戰，未來的任何變化都可能對我們的業務產生積極和消極的影響。我們目前在21個有需要證明法律的州開展業務。
我們的外科設施也受到國家對醫療提供者的許可要求。我們的ASC擁有在其運營所在的州按要求運營的許可證，並且必須滿足ASC的所有適用要求。此外，儘管我們獲得醫院許可的外科設施主要提供外科服務，但它們必須滿足所有適用於普通醫院許可證的要求。為了確保繼續遵守這些規定，政府和其他當局定期檢查我們的手術設施。不遵守這些規定可能會導致暫停或吊銷設施的許可證。此外，根據我們外科設施的具體操作，其中一些設施保留了適用法律要求的藥房許可證、受控物質註冊、臨牀實驗室認證豁免以及生物危害和/或放射性材料的環境保護許可證。
截至2022年12月31日，我們的大部分設施都獲得了聯合委員會或動態醫療認證協會的認證，這兩個主要的國家級組織制定了與各種醫療設施的物理設備、管理、患者護理質量和醫務人員的操作相關的標準。這些組織認證的效果是免除了國家機構為確定是否符合CMS要求而進行的例行調查。這些經認證的設施要接受認證組織的定期檢查，以確保它們符合適用的標準。許多私人保險健康計劃要求我們的設施獲得其中一個或兩個組織的認可，才能成為參與提供者。未能保持認證將導致設施受到州調查機構的監督，並可能受到CMS的更嚴格審查，並可能導致私人保險健康計劃的付款損失。
行政命令
2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項旨在促進美國經濟競爭的行政命令。除其他事項外，行政命令鼓勵聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)禁止或限制競業禁止協議，鼓勵美國司法部(“司法部”)和聯邦貿易委員會審查和修訂他們的合併指導方針，以確保患者不會因醫療合併而受到損害，並指示HHS支持現有的價格透明度規則，並執行最近通過的解決突擊收費問題的立法。我們無法預測行政命令中提出的各種舉措將如何由涉及的監管機構實施，也無法預測行政命令將對業務產生的影響。例如，聯邦貿易委員會最近公佈了一項擬議的規則，該規則將禁止僱主簽訂競業禁止協議，並廢除現有的競業禁止協議。
《負擔得起的醫療法案》廢除努力
廢除或修改《患者保護和平價醫療法案》(“平價醫療法案”)的倡議在過去幾年中一直堅持不懈。截至2022年12月31日，全面廢除和取代《平價醫療法案》的立法努力尚未成功。然而，由於2017年税收和就業法案的頒佈，從2019年開始，與所謂的“個人強制令”相關的税收處罰被減少到零。所謂的“個人強制令”要求大多數個人獲得合格的醫療保險或支付税收罰款。有效廢除個人強制税懲罰以及未來任何其他廢除或取代《平價醫療法案》可能會對一般醫療服務的報銷產生重大影響，並可能導致更多的人沒有保險，使他們無法負擔我們的醫療服務。2021年，美國最高法院駁回了一起試圖使《平價醫療法案》無效的案件；然而，《平價醫療法案》仍然面臨着各種挑戰。因此，不能保證未來通過的任何聯邦或州醫療改革立法或法院關於《平價醫療法案》的任何裁決不會對公司產生負面財務影響。
醫療保險和醫療補助私人承包商審計
CMS實施了一系列計劃，使用與CMS簽約的私人承包商來識別多付和少付以及其他潛在的賬單欺詐來源。這些承包商被稱為恢復審計承包商(RAC)和區域計劃完整性承包商(ZPIC)，對醫療保險提供者提交的索賠進行付款後和付款前審查。此外，CMS還聘請醫療補助誠信承包商(MICS)對醫療補助索賠進行付款後審計，並確定多付款項。我們的設施和提供商定期收到RAC和ZPIC等審計師的信函，要求償還據稱多付的服務款項，併產生與迴應和上訴這些裁決相關的費用，以及償還任何多付款項的費用。此外，近年來，醫療保險支付上訴的增加造成了積壓，因此解決上訴往往需要數年時間。
儘管到目前為止，RAC、MIC和ZPIC審計要求的所有其他還款對我們公司來説並不重要，但鑑於未決的上訴和未來審計範圍的不確定性，我們無法量化這些審計對我們設施的總體財務影響。
參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃
預計我們的大部分收入將繼續來自第三方支付者，包括聯邦和州計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及私人保險支付者。要參加聯邦醫療保險計劃並獲得聯邦醫療保險付款，我們的外科設施必須符合HHS頒佈的規定。除其他事項外，這些被稱為“承保條件”或“參與條件”的法規對我們的設施、設備、人員和醫療標準提出了許多要求，並遵守所有適用的州和地方法律法規。2007年，CMS發佈了一份政策備忘錄(“2007 CMS政策備忘錄”)，重申了其先前對參與條件的解釋，即所有參與聯邦醫療保險計劃的醫院(關鍵准入醫院除外)都必須提供基本的緊急護理幹預，無論醫院是否設有急診科。我們被許可為醫院的設施必須滿足這一要求，以保持其在聯邦醫療保險計劃中的參與提供者地位。我們沒有急診室的醫院，維持着需要緊急治療的病人的轉送方案。雖然我們認為這些協議符合CMS的要求，但CMS可能會將此類協議解釋為與2007年CMS政策備忘錄不一致，這可能會危及每個機構參與聯邦醫療保險計劃。我們的外科設施還必須滿足參與條件，才有資格參加各種州的醫療補助計劃。聯邦醫療保險和醫療補助計劃的認證要求可能會發生變化，為了保持這些計劃的資格，我們可能不得不不時地對我們的設施、設備進行更改, 人員或服務。儘管我們打算繼續參加這些報銷計劃，但我們不能確保我們的外科設施將繼續有資格參加。
《平價醫療法案》及其相關法規要求醫院向患者提供醫生所有權權益的書面披露，並在醫院的網站和任何廣告中提供，以及向政府提交的詳細説明這些權益的年度報告。此外，沒有全天候醫生保險的醫院被要求將這一事實告知患者，並收到患者簽署的披露確認書。如果醫院未能提供所需的通知，其提供者協議可能被終止。
利用率審查
聯邦法律包含許多條款，旨在確保醫院向聯邦醫療保險和醫療補助患者提供的服務符合專業公認的標準，在醫學上是必要的，並適當提交報銷申請。這些規定包括要求聯邦醫療保險和醫療補助患者的入院抽樣必須由質量改進組織審查，這些組織審查患者入院和出院的適當性、提供的護理質量、MS-DRG分類的有效性以及特殊住院時間或費用的病例的適當性。質量改進組織可以拒絕為所提供的服務付款或評估罰款，也有權向HHS建議將嚴重不符合質量改進組織標準的提供者排除在參加聯邦醫療保險計劃之外。利用情況審查也是大多數非政府管理護理組織的要求。
聯邦反回扣法規與醫療保險欺詐和濫用法律
1935年的《社會保障法》包括針對虛假陳述、非法報酬和聯邦醫療保健計劃中的其他欺詐和濫用情況的條款。這些條款包括通常被稱為聯邦反回扣法規(“反回扣法規”)的法規。反回扣法規禁止提供者和其他人直接或間接地索要、接受、提供或支付任何報酬，以換取推薦、訂購、安排或推薦聯邦醫療保健計劃涵蓋的任何項目或服務，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助計劃。違反《反回扣條例》是刑事犯罪，每一次違反行為可被判處監禁和最高25,000美元的罰款。民事違法行為最高可被處以每一次違規行為5萬美元的罰款，以及最高為從政府獲得的醫療保健索賠報酬總額三倍的損害賠償。
由於我們外科設施的醫生所有者能夠產生對這些設施的轉介，根據反回扣法規，向這些投資者分配可用現金可能受到審查。一些法院認為，如果向提供者付款的一個目的(而不是主要或唯一目的)是誘導轉介，則違反了《反回扣規約》。此外，《平價醫療法》第6402(F)(2)條對《反回扣法》進行了修訂，增加了一項規定，澄清一個人不必實際知道這一節或有違反《反回扣法》的具體意圖。由於這些案件都不涉及擁有和運營我們外科設施的合資企業，目前尚不清楚法院將如何將這些持股應用於我們的活動。然而，很明顯，內科醫生從外科設施獲得的投資收入可能不會隨着他或她轉診到外科設施的次數而變化。
根據衞生和公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)發佈的規定，某些類別的活動被視為不違反《反回扣法令》(通常被稱為安全港)。根據這些安全港規則的序言，某一特定商業安排未能遵守這些規則並不能確定該安排是否違反了《反回扣法規》。安全港條例概述了一些標準，如果遵守這些標準，就可以保護否則可能被視為違反《反回扣法規》的行為。當一項交易或關係不符合安全港時，這並不意味着發生了違反反回扣法規的行為；相反，這意味着必須審查與特定交易或關係有關的事實和情況以及當事人的意圖，以確定是否發生了任何非法行為。
我們相信，我們手術設施的所有權和運營並不完全符合任何安全港，但我們試圖構建我們的ASC，以儘可能接近安全港，旨在保護ASC的分配給ASC的醫生-投資者，他們直接將患者轉介給ASC，並親自在中心執行手術，作為其實踐的延伸(“ASC安全港”)。ASC安全港保護四類投資者，包括由(1)普通外科醫生、(2)單一專科醫生、(3)多專科醫生和(4)醫院/醫生合資企業擁有的ASC，前提是滿足某些要求。這些要求包括：
•ASC必須獲得參加聯邦醫療保險計劃的認證，其操作和恢復室空間必須專用於該中心，而不是醫院的一部分(儘管此類空間可以從醫院租賃，如果這種租賃符合避風港的空間租賃要求)。
•每一投資者必須是：(A)在上一財年或12個月期間，從執行聯邦醫療保險覆蓋的ASCs程序清單上的程序中獲得至少三分之一醫療實踐收入的醫生，(B)醫院，或(C)不能向中心進行或影響轉診的個人或實體，也不能向中心提供項目或服務，也不能受僱於中心或任何投資者。
•除非所有的醫生-投資者都是單一專科的成員，否則每個醫生-投資者每年必須在ASC進行至少三分之一的手術。這一要求是對醫生投資者在過去一年中至少有三分之一的醫療實踐收入來自進行手術的要求的補充。
•醫生-投資者必須將醫生的投資充分告知他們推薦的患者。
•向投資者提供投資權益的條款與該投資者以前或預期的轉介量、所提供的服務或該投資者向該實體產生的其他業務量無關。
•如果投資者使用貸款的任何部分來獲得投資利息，ASC、任何其他投資者或代表他們行事的任何人都不得向投資者提供貸款或為其提供貸款擔保。
•為換取投資利息而向投資者支付的金額與該投資者的資本投資金額(包括提供的任何運營前服務的公允市場價值)成正比。
•所有醫生投資者、任何醫院投資者和該中心同意以一視同仁的方式治療接受聯邦醫療保健計劃下的福利或援助的患者。
•在ASC為聯邦醫療保健計劃的受益人提供的所有輔助服務必須直接和完整地與在該中心執行的主要程序相關，並且不能單獨計費。
•任何醫院投資者不得在其成本報告或聯邦醫療保健計劃的任何付款索賠中包括與ASC相關的任何費用。
•ASC不得使用醫院投資者擁有的設備或提供的服務，除非該等設備是按照符合反回扣法規的租賃協議租賃的，並且該等服務是按照符合反回扣法規的個人服務和管理合同安全港的合同提供的。
•任何醫院投資者不得直接或間接向任何其他投資者或中心轉介或影響轉介。
我們認為，我們手術設施的所有權和運營將不能完全滿足ASC對ASC投資權益的安全港要求，因為除其他事項外，我們或我們的一家子公司通常將是每個ASC的投資者併為其提供管理服務。雖然我們相信我們的ASC仍將被發現符合《反回扣法令》，但我們不能向您保證，即使我們努力實現遵守這一安全港的剩餘要素，OIG仍會對我們的活動持好感。
此外，儘管我們期望每位醫生-投資者將ASCS用作其執業的延伸，並要求每位醫生-投資者對這種做法進行認證，但我們不能向您保證，所有醫生-投資者將從執行聯邦醫療保險覆蓋的ASC程序、在中心執行三分之一的程序或將其投資利益告知轉介的患者獲得至少三分之一的醫療實踐收入。我們在ASC合資企業中的權益是以我們認為公平的市場價值購買的。在較晚時間購買的投資者通常比創始投資者為特定百分比的利息支付更高的價格。結果是，儘管所有投資者都根據其所有權利益獲得分配，但對於後來有購買行為的ASC來説，我們無法滿足投資回報與資本投資額成正比的避風港要求。OIG曾多次審查與ASCs有關的投資，並在第07-05號諮詢意見(2007年6月19日)中提出關注：(A)從醫生那裏購買權益可能會產生投資收益，而不是向ASCs注入資本；(B)這種購買可能是為了獎勵或影響出售ASCs的醫生轉介到ASC或醫院，以及(C)這種回報可能與所投資的資本額不成正比。
在OIG第09-09號諮詢意見(2009年7月29日)中，OIG的結論是，涉及醫院和醫生之間的ASC合資企業的安排，涉及將兩個ASC合併為一個更大的ASC，欺詐或濫用的風險最小，
儘管它不適合任何適用的反回扣安全港。此外，OIG指出，公平市場價值應僅根據每個ASC的有形資產確定，因為醫生投資者是ASC的轉介來源。OIG表示，由醫生投資者貢獻的基於現金流的業務估值可能包括醫生投資者在其ASC與醫院ASC合併之前存在的一段時間內轉介的價值。OIG接着指出，涉及無形資產的估值不一定會違反《反回扣條例》，但需要審查所有事實和情況。目前尚不清楚OIG是否擔心在涉及轉介來源的大多數醫療保健交易中使用基於現金流的估值，還是僅在以下交易中使用基於現金流的估值：如果只有一方的捐款根據現金流作為持續經營的企業進行估值，則各方的捐款對於貢獻相同資產的估值將有所不同。此外，OIG似乎關注的是歷史現金流，而不是預測的貼現現金流，後者是一種常用的估值方法。
我們的醫院投資並不完全符合小型實體投資的安全港，因為超過40.0%的投資權益由能夠轉介醫院或為醫院提供服務的投資者持有，而去年醫院總收入的40.0%以上來自投資者的轉介。然而，我們相信我們遵守了安全港的其餘要素。
除了我們外科設施的醫生所有權之外，我們與潛在轉介來源的其他財務關係可能會根據反回扣法規進行審查。我們已經簽訂了管理協議，以管理我們的大部分外科設施和醫生業務。這些協議中的大多數都要求向我們的子公司支付基於收入的管理費的一定比例。雖然有個人服務和管理合同的安全港(“個人服務和管理安全港”)，但個人服務和管理安全港要求，除其他事項外，在協議期限內支付給經理的總賠償額必須事先確定。由於我們的管理費通常基於收入的一定比例，因此我們的管理協議通常不符合這一要求。然而，我們相信，我們的管理安排符合個人服務和管理安全港對個人服務和管理合同的其他要求。OIG在幾份諮詢意見中的立場是，基於百分比的管理協議不受安全港的保護，因此可能違反《反回扣規約》。我們已經實施了旨在防止多收費的正式合規計劃，並相信我們的管理協議符合反回扣法規的要求。然而，我們不能向您保證，OIG會認為我們的合規計劃是充分的，或者我們的管理協議會被發現符合《反回扣法規》。
我們的某些ASC已經達成了專業服務的安排，包括麻醉服務的安排。在2003年4月發佈的一份特別諮詢公告中，OIG專注於“有問題的”合同安排，即某一行業的保健提供者(“所有者”)通過與相關項目或服務的現有提供者(“經理/供應商”)簽訂合同，向所有者現有的患者羣體提供新的項目或服務，從而擴展到相關的保健業務(所謂的“可疑合同合資企業”)。經理/供應商不僅管理新的業務線，還可以為其提供庫存、員工、空間、帳單和其他服務。換句話説，業主將相關業務的大部分業務外包給經理/供應商--否則就是潛在的競爭對手--作為轉介的報酬，獲得業務利潤作為回報。通過諮詢意見，OIG將這一可疑的合同合資企業分析擴展到麻醉師和ASCs的醫生所有者之間的安排。在第12-06號諮詢意見(2012年5月25日)中，OIG得出結論，麻醉集團和醫生擁有的ASC之間的某些擬議安排可能會導致聯邦反回扣法規禁止支付報酬。我們相信我們的麻醉服務安排與諮詢意見12-06(2012年5月25日)中描述的安排是不同的，並且符合聯邦反回扣法規的要求。然而，我們不能向您保證監管當局會同意這一立場。
我們還可以擔保手術設施的第三方債務融資和某些租賃義務，作為我們根據管理協議承擔的義務的一部分。醫生投資者通常不需要提供類似的擔保。OIG可能採取的立場是，醫生投資者未能達成類似的擔保對醫生投資者來説是一種特殊的好處，因為醫生投資者被給予了誘使患者轉介的機會，而且這種失敗構成了違反《反回扣條例》的行為。我們認為，管理費(在某些情況下還包括擔保費)是對我們與擔保相關的信用風險的充分補償，而醫生投資者未能達成類似擔保並不會造成違反《反回扣法規》的重大風險。然而，OIG尚未就此發佈任何指導意見。
OIG有權就《反回扣規約》的解釋和適用性發表諮詢意見，包括一項活動是否構成實施民事或刑事制裁的理由。然而，我們沒有就我們的任何安排徵求過這樣的意見。如果確定我們的活動或我們的外科設施或醫院的活動違反了反回扣法規，我們、我們的子公司、我們的官員、我們的董事以及每個外科設施和醫院的投資者可能單獨面臨鉅額金錢責任、監禁和/或被排除在美國政府全部或部分資助的任何醫療保健計劃的參與之外，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或州醫療保健計劃。
對當前的不斷變化的解釋，或採用新的、聯邦或州法律或法規，如《消除復甦回扣法》(下文討論)，可能會影響我們的許多安排。包括OIG、法院和國會在內的執法當局正在加強對醫療保健提供者和潛在轉診來源之間的安排的審查，以確保這些安排不是作為一種機制來交換病人護理轉診或機會的報酬。調查人員還表示願意調查商業交易的手續，以確定醫療保健提供者和潛在轉介來源之間的潛在付款目的。
2020年11月20日，CMS和OIG發佈了最終規則，修改了聯邦醫生自我推薦法或斯塔克法律法規，以及針對受益人誘導的聯邦反回扣和民事罰款法規。最終規則的目的是減少基於價值的補償模式的過重和不必要的監管障礙，並加快醫療保健系統向更好地促進提供者之間的護理協調的轉變。除其他事項外，最終規則創建了新的反回扣和受益人誘導法規安全港和斯塔克法例外，適用於某些基於價值的安排和安排，涉及網絡安全技術捐贈。此外，最終規則就幾個關鍵的合規要求提供了額外的指導，包括公平市場價值和商業合理性，醫生和醫療保健提供者必須滿足這些要求才能遵守斯塔克法律。我們還不能預測最終規則將對我們的手術中心和醫院產生什麼影響。
《消除復甦回扣法案》
除了《反回扣法案》外，美國最近還頒佈了一項新法律，名為《消除追回回扣法》(“EKRA”)。EKRA包含在更廣泛的促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的物質使用障礙預防法案(“支持法案”)的範圍內。EKRA為以下行為設立了一項新的聯邦犯罪：(1)索取或接受任何報酬，以換取將患者轉介到康復之家、臨牀治療機構或實驗室的報酬；或(2)支付或提供任何報酬以誘導此類轉介，或以個人使用康復之家、臨牀治療機構或實驗室的服務為交換。根據EKRA，每項定罪最高可判處20萬美元的金錢損害賠償或最高十(10)年的監禁，或兩者兼而有之。與反回扣法規不同，EKRA並不侷限於根據政府醫療保健計劃可報銷的服務。雖然《支持法案》的目標是預防和恢復藥物濫用障礙，但EKRA的範圍並不限於藥物濫用藥物測試(實驗室提供的眾多服務線路中只有一條)，因此，它似乎禁止為任何患者轉介到任何實驗室獲得任何服務付費，除非適用例外情況。雖然EKRA確實包含一些類似於反回扣法規安全港的例外，但這些例外比反回扣法規安全港更窄。
聯邦醫生自我推薦法
《斯塔克法》禁止醫療保健服務的某些自我轉介。《斯塔克法》禁止從業者，包括內科醫生、牙醫或足科醫生，將病人轉介到與從業者或其直系親屬有“財務關係”的實體，以提供某些由聯邦醫療保險或醫療補助支付全部或部分費用的“指定保健服務”，除非有例外情況。“指定健康服務”包括住院和門診醫院服務、臨牀化驗服務和放射服務。“財務關係”一詞定義廣泛，包括大多數類型的所有權關係和補償關係。斯塔克法還禁止該實體為通過被禁止的轉介提供的服務從聯邦醫療保險或醫療補助中尋求付款。如果某實體因通過禁止轉介提供的服務而獲得報酬，則可能需要退還款項。違反斯塔克法還可能導致施加相當於不當索賠金額三倍的損害賠償，並對每個被禁止的索賠處以高達15,000美元的民事罰款，對每個被禁止的規避計劃處以高達100,000美元的民事罰款，並被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。
值得注意的是，“指定健康服務”不包括ASC提供的外科服務。此外，斯塔克法律條例明確規定，“指定醫療服務”一詞不包括作為綜合費率的一部分由聯邦醫療保險報銷的服務，例如在ASC提供的服務。然而，如果指定的醫療服務由ASC提供並單獨計費，則斯塔克法律將禁止醫生兼投資者向ASC轉介。由於我們獲得ASC許可的設施沒有獨立的實驗室，除了外科服務外，也不提供指定的健康服務，我們不認為醫生投資者轉介這些設施是被禁止的。如果實施立法或法規，禁止醫生將病人轉介到與醫生有實益利益的外科設施，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
斯塔克法目前包括全院例外，適用於醫生對醫院的所有權，前提是這種所有權是在整個醫院內，並且醫生有權在醫院提供服務。我們相信，醫生對我們獲得許可的醫院設施的投資符合這一要求。然而，《平價醫療法案》對整個醫院例外做出了某些修改，包括：
•禁止醫院擁有任何醫生所有權，除非醫院已經擁有醫生所有權和自2010年12月31日起生效的醫療保險提供者協議；
•將包括醫院在內的醫院或實體的醫生總所有權或投資權益的百分比限制為截至2010年3月23日醫生所有權或投資的百分比；
•禁止在2010年3月23日之後擴大其許可的牀位、手術室和程序室的數量，除非醫院獲得衞生和公共服務部祕書(下稱“祕書”)的例外；
•要求投資回報與每個投資者的投資成比例；
•限制醫生投資者對非醫生投資者的優惠待遇；
•要求以書面形式向醫院的病人、在醫院的網站和任何廣告中披露醫生的所有權權益，並向政府提交詳細説明這些權益的年度報告；
•禁止醫院或其他投資者向醫生投資者提供融資；
•要求任何沒有全天候醫生保險的醫院將這一事實告知患者，並收到患者簽署的披露確認書；以及
•禁止任何醫生擁有的醫院在2010年3月23日或之後從ASC轉換為醫院的“祖輩”身份。
我們無法預測對整個醫院例外的其他擬議修正案是否會包括在未來的任何立法中，包括廢除《平價醫療法案》，或者國會是否會通過任何類似的條款，禁止或以其他方式限制醫生持有醫院的所有權權益。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2010年，CMS為希望向CMS自我披露潛在違反斯塔克法律的醫院和其他提供者發佈了一份“自我轉介披露協議”，並試圖在低於法規規定的最高處罰和金額的水平上解決這些潛在違規行為和任何相關的多付責任。
除了我們外科設施的醫生所有權之外，我們還與潛在的轉介來源建立了其他財務關係，這些關係可能會受到斯塔克法律的審查。我們已經與我們外科醫院的醫生簽訂了個人服務協議，例如醫療董事協議，並且我們醫生業務範圍內的醫生所有者可以在他們的醫生業務範圍內推薦某些指定的健康服務。我們認為，我們與轉介來源的協議滿足個人服務安排例外的要求，我們的醫生實踐滿足斯塔克法律的醫生服務和辦公室輔助服務例外，並實施了旨在確保持續合規的正式合規計劃。然而，我們不能向您保證OIG或CMS會認為我們的合規計劃是足夠的，或者我們與推薦來源的協議是否會被發現符合斯塔克法律。
其他欺詐和濫用法律
1987年的《聯邦醫療保險患者和計劃保護法》，經1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)和1997年的《平衡預算法》修訂後，對違反欺詐和濫用法律的提供者施加民事罰款，並將其排除在州和聯邦醫療保健計劃之外。HIPAA授權部長，在某些情況下要求部長排除被部長認定為違反適用的欺詐和濫用法律的“行為”或違反此類法律的不當索賠的個人和實體參加任何聯邦醫療保健計劃。HIPAA還擴大了部長的權力，將參與欺詐活動的人排除在直接或間接、全部或部分由美國政府提供健康福利的計劃之外。此外，根據HIPAA，在被發現違反這些法律的實體中直接或間接擁有或控制權益的個人，也可以被排除在聯邦醫療保險和醫療補助以及其他聯邦和州醫療保健計劃之外，如果個人知道或應該知道，或故意無知或不顧後果地無視導致實體被定罪或排除在外的活動的信息的真假，或者如果個人是該實體的管理人員或管理僱員。本標準不要求OIG證明特定的欺詐意圖。根據HIPAA，欺詐任何商業醫療福利計劃也是犯罪。
聯邦和州隱私和安全要求
我們受制於HIPAA，包括《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH法案”)，該法案是2009年《美國復甦和再投資法案》的一部分。HITECH法案加強了這些要求，並大大增加了對違反HIPAA隱私和安全法規的處罰。2013年，HHS發佈了HIPAA綜合規則，並於2013年3月26日生效。HIPAA綜合規則要求我們在所有情況下通知患者任何未經授權訪問、獲取或披露其不受保護的受保護健康信息的情況，但我們可以證明受保護的健康信息被泄露的可能性很低的情況除外。我們有責任通過風險評估證明沒有發生泄露受保護的衞生信息的情況。
HIPAA隱私標準適用於被覆蓋實體以任何形式持有或披露的個人可識別信息，無論是以電子、紙質或口頭形式傳達。這些標準對我們提出了廣泛的管理要求。這些標準要求我們遵守有關使用和披露這些健康信息的規則。他們為患者創造了健康信息的權利，例如修改他們的健康信息的權利，他們要求我們通過合同將這些規則強加給我們向其披露此類信息的任何商業夥伴，以便代表我們履行職能。
HIPAA安全標準要求我們建立和維護合理和適當的行政、技術和有形保障措施，以確保受電子保護的健康和相關金融信息的完整性、保密性和可用性。雖然安全標準沒有引用或倡導特定的技術，並且涵蓋的醫療保健提供者、計劃和信息交換中心可以靈活地選擇自己的技術解決方案，但安全標準要求我們實施重要的新系統、業務程序和培訓計劃。
違反HIPAA隱私和安全法規可能會受到民事和刑事處罰。HITECH法案加強了HIPAA隱私和安全條例的要求，並通過引入分級懲罰制度大大增加了對違規行為的懲罰，每次違規最高罰款50,000美元，違反相同要求的最高民事罰款在一個日曆年度內為150萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多項要求，導致的罰款可能遠遠超過150萬美元。根據HITECH法案，HHS必須對涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計。HITECH法案和HIPAA綜合規則還將安全和隱私條例的某些條款的適用範圍擴大到商業夥伴，並對違反規定的商業夥伴進行民事和刑事處罰。
HITECH法案授權州總檢察長提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規或影響該州居民隱私的新數據違反法。我們期待HHS和州總檢察長大力執行HITECH法案的要求。衞生和公眾服務部增加了對HIPAA執法活動的撥款，這種執法活動在最近幾年顯着增加。我們無法預測我們的外科設施是否能夠遵守最終規則，以及在實施最終規則下的要求時對我們的外科設施的財務影響，或者我們的外科醫院是否會被選擇進行審計，或者這種審計的結果。
我們的設施也仍然受任何與隱私或數據泄露報告有關的州法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的法規和HITECH法案的要求更具限制性。例如，各種州的法律和法規可能要求我們在涉及某些個人信息(如社保號、出生日期和信用卡信息)的數據泄露事件中通知受影響的個人。
HIPAA管理簡化要求
HIPAA交易條例的發佈是為了鼓勵醫療保健行業的電子商務。這些規定包括衞生保健提供者在以電子方式傳輸某些衞生保健交易時必須遵循的標準，例如衞生保健索賠。
《緊急醫療和現役勞動法》
我們的醫院受《緊急醫療和體力勞動法案》(“EMTALA”)的約束。這項聯邦法律要求任何參與聯邦醫療保險計劃的醫院對到醫院急診科接受治療的每個人進行適當的醫療篩查檢查，如果患者患有緊急醫療條件，則要麼穩定這種情況，要麼適當地將患者轉移到可以處理這種情況的設施。無論患者是否有能力支付治療費用，都有義務篩查和穩定緊急醫療條件或轉移。校外設施，如外科中心，沒有急診科或以其他方式不治療緊急醫療條件，通常不受EMTALA的限制。然而，他們必須制定政策，解釋在緊急情況下應該如何進行定位，例如將患者轉移到最近的設有急診科的醫院。根據EMTALA，如果醫院未能對患者進行篩查或適當地穩定或轉移，或者如果醫院為了首先詢問患者的支付能力而推遲適當的治療，將受到嚴厲的懲罰，包括民事罰款和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，受傷的患者、患者的家人或醫療機構因另一家醫院的違法行為而直接遭受經濟損失的，可以對另一家醫院提起民事訴訟。CMS積極執行了EMTALA，並表示今後將繼續這樣做。我們相信我們的外科醫院遵守EMTALA。
國家法規
我們手術機構所在的許多州都通過了法律和/或法規，禁止通過支付回扣或任何類型的報酬來換取患者轉介，並禁止醫療保健提供者在某些情況下將病人轉介到提供者擁有所有權或投資權益的醫療保健機構。雖然這些法規大體上反映了聯邦反回扣法規和斯塔克法律，但它們在範圍和適用範圍上存在很大差異。有些專門限於由醫療補助計劃支付全部或部分費用的醫療保健服務；有些適用於所有醫療保健服務，無論付款人是誰；還有一些僅適用於州定義的指定服務，這可能不同於斯塔克法下的指定醫療服務。此外，許多州都通過了反映虛假索賠法案的法規，禁止向州政府機構提交虛假或欺詐性索賠。我們打算遵守所有適用的州醫療法律、規則和法規。然而，這些法律、規則和條例通常是有限的司法和監管解釋的主題。因此，我們不能向您保證，我們的外科設施將不會受到授權的政府當局的調查或審查，或者，如果受到質疑，他們的活動將被發現是合法的。確定不遵守適用的州醫療保健法律、規則和法規可能會使我們的外科設施受到民事和刑事處罰，並可能對我們的手術產生實質性的不利影響。
我們還受到各種州保險法規的約束，這些法規禁止我們提交不準確、不正確或誤導性的索賠。許多州保險法律和法規措辭寬泛，可能會受到牽連，例如，如果我們的外科設施調整網絡外的共同支付或其他患者責任金額，而沒有完全披露對提交給付款人的索賠的調整。雖然我們的一些外科機構調整了患者自付費用和可扣除金額的網絡外成本，以反映向其醫療保險由付款人支付的患者提供服務時的網絡內自付成本
如果手術設施沒有簽訂合同，我們的政策是全面披露提交給付款人的索賠調整。我們相信，我們的手術設施符合所有適用的州保險法律和法規的索賠提交。然而，我們不能向您保證，我們的手術設施的保險索賠永遠不會受到質疑。如果我們被發現違反了一個州的保險法律或法規，我們可能會被迫停止這種違規做法，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，我們可能會受到罰款和刑事處罰。
費用拆分；醫藥企業執業
許多州的法律禁止醫生與非醫生分享費用(即分享一定比例的專業費用)，禁止非醫生實體(如我們)行醫、控制或僱用醫生，並禁止轉介到與醫生有經濟利益的機構。這些法律的存在、解釋和執行因州而異。鑑於這些限制，在某些州，我們通過與附屬專業承包商的子公司保持長期管理服務協議來促進醫生服務的提供，這些附屬專業承包商僱用醫生和其他醫療保健專業人員或與其簽訂合同，以提供醫生專業服務。根據這些安排，我們的附屬公司只提供非醫療行政服務，並不代表他們提供醫療服務，亦不影響或控制附屬專業承辦商僱用的醫生的醫療執業。儘管我們認為我們從附屬專業承包商那裏獲得的費用的結構符合適用的費用分割法，但政府監管機構可能會將此類費用安排解讀為違反某些費用分割法。未來對這些法律的解釋或更改可能需要對我們現有的關係進行結構和組織上的修改，我們不能向您保證我們將能夠適當地修改此類關係。此外，一些州的法規可能會限制我們向這些州擴張。
《臨牀實驗室規則》
根據1988年《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)，我們的臨牀實驗室受到聯邦監管，該修正案要求所有臨牀實驗室必須由聯邦政府或聯邦批准的認證機構認證，從而將聯邦監管擴展到幾乎所有的臨牀實驗室。CLIA要求所有臨牀實驗室達到質量保證、質量控制和人員標準。實驗室還必須接受能力測試，並接受檢查。CLIA下的測試標準基於實驗室執行的測試的複雜性，測試被分類為“高複雜性”、“中等複雜性”或“放棄”。執行高複雜性測試的實驗室需要滿足比中等複雜性實驗室更嚴格的要求。只進行豁免測試的實驗室可以申請豁免證書，免除CLIA的大部分要求。食品和藥物管理局認為，這些測試出錯的可能性很低，幾乎不需要監督。我們的操作還受到州和地方實驗室的監管。CLIA規定，各州可以採用不同於聯邦法律的實驗室法規，或者比聯邦法律更嚴格的實驗室法規，一些州已經實施了自己的實驗室法規要求。州法律可能要求實驗室人員符合某些資格，規定某些質量控制，或要求維護某些記錄。我們相信，我們在實質上符合所有適用的實驗室要求，但不能保證我們的實驗室將通過未來所有許可證或認證檢查。
合規計劃
我們已經實施並繼續加強全公司範圍的合規計劃，該計劃側重於監管合規的所有領域，包括賬單、報銷、成本報告實踐和與推薦來源的合同安排。
這一合規計劃旨在幫助確保在我們的業務運營中保持高標準的行為標準，並實施政策和程序，使員工的行為符合適用的法律、法規和公司政策。根據監管合規計劃，參與患者護理、編碼和賬單的每一名員工和某些承包商都會接受初步和定期的法律合規和道德培訓。此外，我們定期監測我們正在進行的合規工作，並制定和實施旨在促進合規的政策和程序。該計劃還包括一種機制，讓員工無需擔心報復，即可向他們的主管、我們設施中指定的合規官員、我們的合規熱線或直接向我們的公司合規辦公室報告任何可疑的法律或道德違規行為。我們相信我們的合規計劃與標準的行業實踐是一致的。然而，我們不能保證我們的合規計劃將檢測所有違法行為，或針對Qui Tam訴訟或政府執法行動提供保護。
“受控公司”狀態
在我們的普通股於2022年第四季度完成公開發行和同時定向增發之前，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，有資格免除某些公司治理和其他要求。雖然我們不再是納斯達克規則所指的“受控公司”，但在一年的過渡期內，我們可能有資格獲得某些例外情況，並且我們的最大股東繼續對公司具有重大影響力。見第1A項。風險因素-治理風險-我們最大的股東對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，這可能會限制我們的股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
在那裏您可以找到更多信息
我們在以電子方式向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在我們網站的“投資者-美國證券交易委員會備案”頁面上免費提供這些材料的副本，例如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正(以及某些其他公司向美國證券交易委員會提交的文件)。我們網站上的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會通過引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，也不會成為本年度報告或其他文件的一部分。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於我們面臨的風險的討論可以在下面“風險因素”的標題下找到，在對我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
業務和運營風險
•我們依賴於第三方付款人的付款，包括政府醫療保健計劃和私人保險組織。如果減少或取消這些付款，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
•如果我們無法與私人保險付款人談判並簽訂有利的合同，或保持令人滿意的關係，並以有利的條款續簽現有合同，我們的收入和盈利能力可能會下降。
•由於在我們設施中實施的病例類型的波動，我們的付款人組合或手術病例組合發生重大變化，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
•如果我們不能與使用我們手術設施的附屬醫生保持良好的關係，我們在我們設施中提供醫療服務的能力將受到損害，我們的收入將減少。
•旨在減少手術次數的醫生治療方法和政府或私人保險控制可能會減少我們的收入和盈利能力。
•我們的增長戰略在一定程度上取決於我們整合已收購外科設施的運營、吸引新的醫生合作伙伴以及以優惠條件收購和開發更多外科設施的能力。如果我們無法實現這些目標中的任何一個，我們未來的增長可能會受到限制，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•手術相關產品、設備和醫療用品的短缺以及此類產品、設備和醫療用品的質量控制問題可能會擾亂我們的運營，並對我們的病例數量、手術病例組合和盈利能力產生不利影響。
•我們面臨着來自其他衞生保健機構和提供者的競爭。
•對醫生和臨牀人員(包括護士)的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。
•如果我們現有的任何醫療保健機構失去其認證資格，或者我們的任何新機構未能獲得認證，這些機構可能沒有資格根據聯邦醫療保險或醫療補助或其他第三方付款人獲得報銷。
•由於經濟狀況的變化或其他原因，患者應收賬款的增長或收取這些賬户的能力下降，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
•如果我們不能有效地整合和運行我們的信息系統，或者不能實施新的系統和流程，我們的運作可能會中斷。
•在我們經營的市場中或以其他方式影響我們的設施的大流行、流行病或傳染性疾病的爆發可能會對我們的業務造成不利影響。
財務和會計風險
•我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
•我們的槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行未償債務下的義務。
•為了償還我們的債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行我們的償債義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務，這可能進一步加劇與我們的槓桿相關的風險。
•我們向擁有和運營我們一些外科設施的合夥企業和有限責任公司提供大量貸款，並通常對其債務和其他義務負責。
•我們可能在利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的税務負擔方面的能力有限。
網絡安全和數據風險
•網絡安全攻擊或入侵可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害。
法律和監管風險
•如果我們未能遵守與我們的設施運營相關的眾多聯邦和州法律法規，或以其他方式招致責任，我們可能會招致重大罰款或其他費用，或被要求對我們的運營進行重大改變。
•我們的手術設施不符合聯邦反回扣法規下任何安全庇護所的要求。如果聯邦或州機構在這方面堅持不同的立場或制定新的法律，我們可能會受到刑事和民事處罰，被吊銷執照，並被排除在政府項目之外，這可能會導致大量收入損失。
•如果我們不遵守目前或未來可能解釋的醫生自我轉介法律，或者如果發佈其他立法限制，我們可能會招致鉅額罰款和重大收入損失。
•聯邦法律限制了我們外科醫院擴大手術能力的能力。
•醫療保健行業內的公司仍然是聯邦和州審計和調查的對象，包括對虛假和其他不當索賠的行動。
•如果我們受到重大醫療事故或其他法律索賠的影響，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能不在保險範圍之內。
•不遵守聯邦醫療保險的承保條件和參保條件可能會導致計劃付款損失或其他政府制裁。
•如果我們的設施未能報告並滿足各種質量指標，可能會面臨醫療保險支付的減少。
•如果反壟斷執法機構得出結論認為，我們在任何特定市場的市場份額過於集中，我們或我們的醫療系統合作伙伴的商業付款人合同談判做法是非法的，或者我們違反了反壟斷法，我們可能會受到執法行動的影響，這些執法行動可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
治理風險
•我們最大的股東對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的影響，這可能會限制我們的股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
•管理我們優先股的指定證書以及我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止可能有利於股東價值的收購努力。
•我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
風險因素
我們受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際財務狀況、經營結果、業務和前景與本報告或其他提交給美國證券交易委員會的文件中所描述的內容大不相同。下面將討論其中一些風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險或其他風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
業務和運營風險
我們依賴於第三方付款人的付款，包括政府醫療保健計劃和私人保險組織。如果減少或取消這些付款，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們依靠私人和政府第三方支付我們醫生網絡中的醫生提供的服務，以及我們外科設施(包括外科醫院)中的患者。2022年、2021年和2020年，我們分別約有42%、43%和39%的收入來自政府支付者，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃。我們從Medicare和Medicaid計劃中獲得的服務金額可能會受到法律和法規的變化、行政裁決、關於患者資格要求、資金水平和付款計算方法的解釋和決定，或
其中包括：聯邦醫療保險門診手術中心支付系統的改進和CMS對聯邦醫療保險報銷政策的改進；使用審查的要求；以及聯邦和州的資金限制；任何這些都可能對我們從這些政府計劃中收到的付款產生實質性的不利影響，以及影響向我們的設施付款的時間。
在過去的幾年裏，醫療保健付款人，如聯邦和州政府、保險公司和僱主，採取了主動行動，以修訂支付方法和監測醫療費用。作為控制醫療費用的努力的一部分，付款人越來越多地要求打折的費用結構或由醫療服務提供者承擔與支付所提供的醫療服務有關的全部或部分財務風險，通常是為了換取對其福利計劃的獨家或優先參與。我們預計，政府和其他付款人將繼續努力實施更大的折扣和更嚴格的成本控制，從而減少我們收到的服務付款。同樣，私人第三方付款人可能會成功地與我們的設施談判減少的償還時間表。
固定收費表、按人頭付費安排、被排除在私營保險組織之外或無法與私營保險組織達成協議、減少或取消付款或以低於我們成本增幅的速度增加付款，或其他影響我們無法控制的醫療保健服務付款的因素，都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法與私人保險付款人談判並簽訂有利的合同，或保持令人滿意的關係，並以有利的條款續簽現有合同，我們的收入和盈利能力可能會下降。
2022年、2021年和2020年，來自私人保險付款人(包括州工人補償計劃和管理醫療組織)的支付分別約佔我們患者服務收入的52%、51%和54%。其中大部分付款來自私人保險付款人，我們的設施與這些付款人簽訂了合同。管理保健公司，如HMO和PPO，提供預付費和折扣的醫療服務套餐，代表着越來越多的私人保險支付者。如果我們不能與私營保險組織簽訂有利的合同或保持令人滿意的關係，我們的收入可能會下降。過去數年，醫療服務的主要買家，包括保險公司和僱主，已採取措施修訂支付方法和監察醫療開支，以控制醫療成本，因此，我們的競爭地位一直受到影響，並會繼續受到影響。例如，私人保險付款人可能會降低報銷費率，以應對《平價醫療法案》規定的付款人義務增加或未來醫療保險報銷費率的降低。此外，私營保險付款人可能會縮小他們的提供者網絡，以應對與提供者談判較低償還率的需要。如果我們無法與這些付款人保持牢固的關係，我們可能就無法參與這些狹窄的供應商網絡。
我們從私人保險付款人那裏支付的一些款項來自我們的設施或子公司沒有合同的付款人。如果我們向沒有使用與我們簽訂合同的私人保險付款人的患者提供服務，通常稱為“網絡外”服務，我們通常向患者收取相同的共付金或其他患者責任金額，如果我們的設施與付款人簽訂了合同，我們將收取相同的費用。根據保險法律和法規，我們向付款人提交服務索賠，並充分披露我們的外科設施已向患者收取網絡內患者責任金額。從歷史上看，那些與我們的外科設施沒有合同的私人保險付款人通常會以高於可比合同費率的價格支付我們的索賠。然而，近年來，我們觀察到越來越多的私人保險付款人採用與我們的合同費率更接近的網絡外費率表，或採取其他措施阻止投保人在網絡外外科設施尋求治療。如果我們的服務受網絡外收費計劃限制的比例增加，我們的ASC或其他設施的流量可能會因為轉診網絡外患者的減少而減少。
此外，2022年、2021年和2020年，來自工人補償支付者的支出分別約佔我們患者服務收入的4%、5%和6%。大多數州都實施了工人補償提供者的收費表。在某些情況下，費率表中包含的費率低於我們的外科設施歷史上為相同服務支付的費率。如果各州減少根據工人補償費時間表支付給供應商的金額，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於在我們設施中實施的病例類型的波動，我們的付款人組合或手術病例組合發生重大變化，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的結果可能會因付款人組合或案件組合的波動或與我們設施執行的案件類型相關的其他因素而不同時期發生變化。付款人組合指的是向沒有保險、私人保險、聯邦醫療保險和醫療補助覆蓋的患者提供的總病例的相對份額。一般來説，由於我們從私營保險公司獲得的賠付率相對高於Medicare、Medicaid和其他政府資助的計劃，因此我們的付款人組合顯著轉向更高比例的Medicare和Medicaid案例，這可能是由於我們無法控制的原因發生的，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
病例組合是指按胃腸科、普外科、眼科、骨科和疼痛管理等專科進行的病例總數的相對份額。一般來説，我們的某些類型的病例，如骨科病例，產生的收入相對較高，比其他類型的病例，如疼痛管理和胃腸道病例。因此，如果我們的案例組合顯著轉向更高比例的低收入案例，這可能會因為我們無法控制的原因而發生，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們的病例數量和手術病例組合可能會因為患者不願支付我們設施中的手術費用而受到不利影響。失業人數的增加通常意味着更多的人沒有醫療保險來幫助支付手術費用，從而增加了人們選擇不進行手術的可能性。即使通常被認為是非選擇性的手術也可能被推遲，或者如果患者由於缺乏保險或沒有錢支付他們在我們設施中的費用而負擔不起手術的話，也可能不會進行。很難預測未來我們的業務將在多大程度上繼續受到經濟狀況的影響。
由於我們在多個市場運營，每個市場都有不同的競爭格局，我們的付款人組合或案例組合中的轉變可能在我們所有附屬設施中並不是一致的。相反，由於當地的競爭因素，這些轉變可能集中在某些市場。因此，我們的個別附屬設施，包括對我們的業績至關重要的設施，其結果可能是不穩定的，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
如果我們不能與使用我們手術設施的附屬醫生保持良好的關係，我們在我們設施中提供醫療服務的能力將受到損害，我們的收入將減少。
我們的業務依賴於在我們的外科設施提供醫療服務的附屬醫生的努力和成功，以及我們與這些醫生關係的牢固程度。我們通常不會與使用我們手術設施的醫生簽訂合同，但與在我們的手術設施中擁有權益的醫生簽訂的合作伙伴關係和操作協議、麻醉服務協議和醫療董事協議除外。大多數醫生不是我們外科設施的僱員，也沒有合同要求使用我們的設施。使用我們手術設施的醫生還可以使用其他設施或醫院，並可以選擇在辦公室環境中進行手術，否則可能會在我們的手術設施中進行。近年來，疼痛控制和胃腸道手術越來越多地在辦公室環境中進行，因為潛在的成本節省或患者和醫生更容易獲得。儘管擁有我們外科設施權益的醫生受到限制競爭設施所有權的協議的約束，但這些協議可能不會限制在醫生辦公室或其他無關設施中執行的程序。此外，這些限制競爭設施所有權的協議很難執行，我們可能無法阻止擁有我們外科設施權益的醫生獲得競爭設施的權益。
我們設施的財務成功在一定程度上取決於使用我們設施的醫生進行的程序量，這可能會受到經濟、醫療改革努力、患者自付費用和免賠額增加以及我們或他們無法控制的其他因素的影響。使用我們手術設施的醫生可能會選擇不接受通過某些第三方付款人支付服務費用的患者，這可能會減少我們的收入。有時，我們可能會與使用我們的手術設施和/或在我們的手術設施或公司中擁有自己利益的醫生發生糾紛。如果我們失去了與一名或多名關鍵醫生或醫生團隊的關係，或者如果這些關鍵醫生或醫生團隊減少了對我們任何手術設施的使用，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。此外，任何對一名或一組醫生聲譽的損害，或這些醫生未能在我們的外科設施提供高質量的醫療護理或遵守專業指南，都可能損害我們的聲譽，使我們承擔責任，並顯著減少我們的收入。
旨在減少手術次數的醫生治療方法和政府或私人保險控制可能會減少我們的收入和盈利能力。
由Medicare、Medicaid和私人保險付款人實施的旨在減少手術和其他程序量的控制，在某些情況下被稱為“利用審查”，可能會對我們的設施產生不利影響。雖然我們無法預測這些變化將對我們的運營產生的影響，但對報銷的服務範圍以及報銷率和費用的重大限制可能會減少我們的收入和盈利能力。此外，醫生治療方案和私人保險計劃設計的趨勢，如將增加的成本和護理責任轉嫁給患者的計劃，可能會減少我們的手術和其他程序量，轉而支持更低強度和更低成本的治療方法，每一種方法反過來都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們整合已收購外科設施的運營、吸引新的醫生合作伙伴以及以優惠條件收購和開發更多外科設施的能力。如果我們無法實現這些目標中的任何一個，我們未來的增長可能會受到限制，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們相信，我們的財務業績和增長的一個重要組成部分是我們有能力為使用我們手術設施的醫生提供購買我們設施所有權權益的機會。我們可能無法成功地吸引新的醫生投資於我們的外科設施，而這種失敗可能會導致我們設施的質量、效率和盈利能力下降。根據競爭因素和市場條件，醫生可能能夠協商相對較高水平的我們設施的股權所有權，從而限制或減少我們從這些設施中獲得的利潤份額。此外，醫生在我們設施中的所有權受到某些監管限制。
此外，我們的增長戰略包括收購和開發現有的外科設施，並與當地醫生以及在某些情況下與醫療保健系統和其他戰略合作伙伴共同開發新的外科設施。我們目前正在評估潛在的收購和開發項目，並預計在可預見的未來繼續評估收購和開發項目。如果我們未來不能成功地執行這一戰略，我們未來的增長可能會受到限制。我們可能無法找到合適的收購和發展機會，或無法及時完成收購和新項目
以優惠的條件。此外，我們未來收購的業務或資產最終可能不會產生證明我們相關投資合理的回報。
我們的收購和開發活動需要大量的資本資源，我們可能需要不時獲得額外的資本或融資，以資助這些活動。從歷史上看，我們通過我們的信貸安排為收購和開發活動提供資金。因此，我們可能會採取行動，為未來的收購和開發活動提供資金，這些活動可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括產生具有某些限制性條款的大量債務。此外，我們可能無法以令人滿意的條件獲得足夠的資本或融資，如果有的話。此外，我們獲得和開發更多手術設施的能力可能會受到州需要證明計劃、許可證要求、反托拉斯法和其他監管機構擴張限制的限制。在尋求有吸引力的收購人選方面，我們還面臨着來自地方、地區和國家衞生系統以及其他外科設施所有者的激烈競爭。我們開發的有限數量的外科設施在運營的頭幾個月通常會出現虧損(外科醫院的情況更是如此)，在它們的工作量增加之前，它們的總收入和運營利潤率通常低於現有的外科設施，我們預計這種趨勢將繼續下去。
如果我們不能及時有效地整合新收購的外科設施的運營和人員，那麼交易的潛在好處可能無法實現，我們的運營和收益可能會受到實質性的不利影響。如果我們失去了關鍵人員，或者如果致力於整合所購設施的努力從其他業務活動中轉移了大量的管理或其他資源，我們的業務可能會受到損害。此外，在一些收購中，我們可能不得不重新談判，或者冒着失去該設施的一份或多份私人保險合同的風險。當我們將付款人的支付系統和賬户與我們自己的系統相一致時，我們也可能無法立即收回收購貸款的應收賬款。最後，某些交易可能需要許可證更改，這反過來又會導致服務支付中斷。
此外，儘管我們在收購手術設施之前進行了廣泛的盡職調查，並要求潛在賣家賠償未知或或有負債，但我們可能會收購具有未知或或有負債的設施，包括因未能遵守我們沒有足夠保險或賠償權利的醫療法律和法規而承擔的責任。
我們的快速增長已經並將繼續增加對我們的管理、運營和財務信息系統以及其他資源的需求。此外，擴展到新的地理市場和服務可能需要我們遵守新的和不熟悉的法律和法規要求，這可能會對我們和我們的管理層施加大量義務，導致我們花費更多的時間和資源，並增加我們因不遵守這些要求而面臨的懲罰或罰款。為了適應我們過去和預期的未來增長，並有效地競爭，我們需要繼續改善我們的管理、運營和財務信息系統，並擴大、培訓、管理和激勵我們的工作人員。我們的人員、系統、程序或控制可能不足以支持我們未來的運營。此外，將我們的財務資源和管理層的注意力集中在擴大我們的業務上可能會對我們的財務業績產生負面影響。任何未能改進我們的管理、運營和財務信息系統，或未能擴大、培訓、管理或激勵我們的員工隊伍，都可能減少或阻礙我們的增長。
手術相關產品、設備和醫療用品的短缺以及此類產品、設備和醫療用品的質量控制問題可能會擾亂我們的運營，並對我們的病例數量、手術病例組合和盈利能力產生不利影響。
我們的運營在很大程度上取決於我們是否有能力及時和具有成本效益地從供應商那裏獲得足夠的手術相關產品、藥品、設備和醫療用品。如果我們無法獲得這些必要的產品，或者如果我們不能適當地管理現有的庫存水平，外科設施可能無法進行某些手術，這可能會對病例數量產生不利影響，或導致外科病例組合的負面轉變。此外，由於短缺，我們可能遭受運營中斷、現金流中斷、成本增加和盈利能力下降等問題。我們的行業有時會出現供應短缺，預計這種短缺可能會時不時地發生。
醫療用品和服務也可能受到供應商產品質量控制事件和召回的影響。除了造成材料短缺外，產品質量還會影響患者的護理和安全。由於我們無法控制的原因，過去和未來可能會再次發生材料質量控制事件，此類事件可能會對案件數量、產品成本和我們的聲譽產生負面影響。此外，我們可能需要支付費用來解決與醫療用品和服務相關的質量控制事件，無論這些事件是否由我們造成。由於質量控制事件或召回，我們無法獲得與手術相關的必要數量和質量的產品、設備和醫療用品，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨着來自其他衞生保健機構和提供者的競爭。
醫療保健業務競爭激烈，我們運營的每個地理區域都有不同的競爭格局。在我們的每個市場，我們都與其他醫療保健提供者爭奪病人，並與私人保險付款人簽訂合同。此外，由於可用於利用和投資我們的設施的醫生數量有限，我們在招募醫生來利用和投資我們的設施方面面臨着來自其他外科中心、醫院、醫療系統和其他醫療保健提供者的激烈競爭。我們正在與社區中的其他外科中心、醫院和醫療保健系統競爭，我們服務的目的是吸引患者併為他們提供所需的護理。
在我們經營的每個市場中也有獨立的醫院。這些醫院已經與醫生和付款人建立了關係。此外，其他公司目前正在從事相同或類似的開發、收購和
經營手術設施或可能決定進入我們的業務。其中許多公司擁有比我們更多的資源，包括財務、營銷、員工和資本資源。我們還可能與其中一些公司競爭，與醫療保健系統和醫療保健專業人員建立戰略關係。此外，許多醫生團體在沒有公司合作伙伴的情況下開發手術設施。近年來，越來越多的醫生選擇在辦公室而不是在外科機構進行手術，包括疼痛管理和胃腸道手術。如果我們無法有效地與這些實體或集團中的任何一個競爭，我們可能無法成功地實施我們的業務戰略，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
對醫生和臨牀人員(包括護士)的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。
我們的運作有賴於我們的醫生和臨牀人員的努力、能力和經驗。我們與其他醫療保健提供者，主要是醫院和其他外科設施，在吸引醫生利用我們的外科設施、護士和醫務人員支持我們的外科設施、招聘和留住負責我們每個設施的日常運營的合格管理和支持人員以及與我們每個市場的私人保險付款人簽訂合同方面，展開競爭。在一些市場，缺乏臨牀人員，如護士，已成為所有衞生保健提供者面臨的一個重大運營問題。這種短缺可能需要我們繼續提高工資和福利，以徵聘和留住合格人員，或與更昂貴的臨時人員簽訂合同。在截至2022年12月31日的年度中，我們的工資和福利支出約佔我們收入的29%。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。
如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率大於我們從聯邦醫療保險更新的年度消費者價格指數籃子淨值，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。我們工廠未來可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工目前沒有代表集體談判協議，但如果我們的員工基礎中有很大一部分人加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。我們未能招聘和留住合格的管理和醫療人員，或未能控制我們的勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
一些司法管轄區禁止我們與我們的醫生簽訂競業禁止協議，而適用於某些醫生和其他臨牀僱員的其他競業禁止協議和限制性契約可能無法執行。
我們與許多州的醫生和其他健康專業人員簽訂了合同。我們的一些醫生服務合同，以及我們與醫院的許多醫生服務合同，都包括防止這些醫生和其他健康專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭的條款。管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的法律因州而異。一些司法管轄區禁止我們與我們的專業人員簽訂競業禁止協議。其他州不願嚴格執行鍼對醫生和其他醫療保健專業人員的競業禁止協議和限制性契約。此外，聯邦貿易委員會(FTC)最近公佈了一項擬議的規則，該規則將禁止僱主簽訂競業禁止協議並取消現有的競業禁止協議。因此，不能保證我們與受僱或以其他方式簽約的醫生和其他健康專業人員有關的競業禁止協議在某些州受到挑戰時可強制執行，或者擬議的FTC規則以其當前形式被採納。在這種情況下，我們將無法阻止前受僱或以其他方式簽約的醫生和其他健康專業人員與我們競爭，可能會導致我們失去一些醫院合同和其他業務。此外，某些設施有權在我們與這些設施的合同終止或到期後僱用或聘用我們的提供商，並導致我們不執行與這些提供商相關的競業禁止條款。
我們的手術設施對所在州的監管、經濟和其他條件很敏感。
我們的收入對德克薩斯州和愛達荷州的監管、經濟和其他條件特別敏感。截至2022年12月31日，我們在德克薩斯州擁有並運營了11家綜合外科設施。德克薩斯州的設施約佔我們2022財年收入的12%。
此外，我們在愛達荷州擁有並運營三家合併的外科設施，約佔我們2022財年收入的26%。這些外科設施還提供輔助服務，包括醫生執業、放射腫瘤學和麻醉服務。如果在我們設施較集中的任何州(包括愛達荷州)出現不利的監管、經濟或其他發展，我們在這些州的案件數量可能會下降，或者可能會對我們在這些州的業務產生其他意想不到的不利影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們現有的任何醫療保健機構失去其認證資格，或者我們的任何新機構未能獲得認證，這些機構可能沒有資格根據聯邦醫療保險或醫療補助或其他第三方付款人獲得報銷。
衞生保健設施的建設和運營受到聯邦、州和地方的廣泛監管，除其他事項外，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、經營政策和程序、防火、費率設定以及遵守建築法規和環境保護等方面的充分性。此外，這些設施須接受政府當局和認證機構的定期檢查，以確保它們繼續符合這些不同的標準。
我們的所有設施都被認為是經過認證的，這意味着它們是經過認證的，根據相關的州法律和法規獲得了適當的許可，並根據聯邦醫療保險計劃獲得了認證，或者正在申請此類認證、許可或認證。維護經過認證的設施的效果是允許這些設施參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃。我們相信，我們的所有設施在實質上都符合適用的聯邦、州、地方和其他相關的認證和認證法規和標準。然而，如果我們的任何醫療保健機構失去其認定的認證狀態，從而失去聯邦醫療保險或醫療補助計劃下的認證，這些機構將無法從這兩個計劃中的任何一個或兩個計劃中獲得報銷，可能也無法從其他第三方付款人那裏獲得報銷，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的某些合作伙伴和運營協議包含賦予我們的合作伙伴和其他成員權利的條款，這些條款可能會對我們的利益不利。
管理我們擁有和運營設施的有限合夥企業(“有限合夥”)、普通合夥企業(“普通合夥企業”)和有限責任公司(“有限責任公司”)的某些協議包含的條款賦予我們的合作伙伴或其他成員在某些情況下可能不利於我們的利益的權利。這些權利包括但不限於購買我們在合夥企業或有限責任公司中的權益的權利，要求我們購買合作伙伴或其他成員的權益的權利，或在我們轉讓設施的所有權權益之前或在我們或我們的某些子公司的控制權發生變化之前要求我們的合作伙伴和其他成員同意的權利。關於這些購買權，協議通常包括確定適用購買價格的具體公式或方法，這可能反映公平市場價值，也可能不反映公平市場價值。
此外，我們的許多合夥協議和運營協議都對我們可以採取的行動進行了限制，即使我們可能是普通合夥人或管理成員。這些限制的例子包括我們的合夥人和其他成員有權批准出售合夥企業或有限責任公司的幾乎所有資產，解散合夥企業或有限責任公司，任命新的或額外的普通合夥人或管理成員，以及修改合夥企業或經營協議。我們的許多協議在某些情況下也限制了我們與現有設施或合作伙伴競爭的能力。如果我們只持有有限合夥人或非管理成員的權益，普通合夥人或管理成員可以在未經我們同意的情況下采取某些行動，儘管我們通常擁有某些保護權來批准重大決策，如出售實體的幾乎所有資產、解散合夥企業或有限責任公司以及修改合夥企業或運營協議。我們的合作伙伴和其他成員擁有的這些管理和治理權利限制和限制了我們在未經我們的合作伙伴和其他成員批准的情況下就設施的管理和運營作出單方面決定的能力。
我們可能對我們通過其擁有設施的實體的所有權權益的持有者負有特殊的法律責任，這可能會與我們自己的最佳利益或我們股東的利益發生衝突，並阻止我們採取行動。
我們一般通過有限責任合夥、全科醫生、有限責任合夥或有限責任合夥(“有限責任合夥”)持有設施的所有權權益，在這些權益中，我們與醫生，在某些情況下，醫生和醫療系統都擁有所有權權益。作為大多數這些實體的普通合夥人和管理人，我們可能有受託責任，以其他所有者的最佳利益管理這些實體。我們也有義務為了股東的利益而經營我們的業務。因此，我們可能會遇到對其他所有者的責任和對股東的責任之間的衝突。例如，我們簽訂了一些管理協議，為我們的外科設施提供管理服務，以換取費用。可能會就所提供的服務的性質或所支付的費用數額產生爭議。在這些情況下，我們可能有義務行使合理的、善意的判斷來解決糾紛，並且可能不能僅僅為了我們自己的最佳利益或股東的最佳利益而自由行事。我們與我們的醫生投資者之間也可能就特定的商業決定或適用的合夥企業或有限責任公司協議的條款解釋產生爭議。我們試圖避免這些爭端，但沒有采取任何措施，在這些衝突發生時予以解決。如果我們不能以對我們有利或滿意的條件解決糾紛，可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於經濟狀況的變化或其他原因，患者應收賬款的增長或收取這些賬户的能力下降，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
目前預先提供醫療服務的做法，或者在許多情況下，在評估支付此類服務的能力之前，可能會對我們的收入和現金流產生重大負面影響。我們向眾多不同的付款人開具賬單，如自付患者、私人保險付款人以及聯邦醫療保險和醫療補助。這些不同的付款人通常有不同的計費要求，在收到所提供服務的付款之前必須滿足這些要求。報銷通常以我們記錄醫療需要和正確應用診斷代碼為條件。不正確或不完整的文檔和賬單信息可能會導致無法對所提供的服務付款。與我們的患者應收賬款有關的主要收款風險涉及患者賬户，主要第三方付款人已支付適用協議涵蓋的金額，但患者責任金額(免賠額和共同付款)仍未支付。
其他可能使我們的賬單複雜化的因素包括：
•付款人之間關於哪一方應負責付款的爭議；
•信息系統和程序未能及時提交和收集索賠；
•不同付款人對類似服務的承保範圍不同；
•難以遵守不同付款人規定的具體合規要求、診斷編碼和其他程序；以及
•未能獲得適當的醫生證書和文件，以向不同的付款人開具賬單。
由於難以評估未來趨勢，包括經濟狀況變化的影響、患者應收賬款金額的增加或這些應收賬款收款能力的惡化，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能有效地整合和運行我們的信息系統，或者不能實施新的系統和流程，我們的運作可能會中斷。
我們的業務在很大程度上依賴於有效的信息系統，這些系統需要不斷維護、升級和改進，以滿足我們的業務需求。任何導致我們的系統服務或可用性中斷的系統故障或集成延遲都可能對運營造成不利影響或延遲收入的收取。此外，我們利用尖端和專業化技術的開發和實施來提高我們的盈利能力，我們收購的外科中心和醫院將需要頻繁的過渡和各種信息系統的集成。如果我們不能適當地整合其他信息系統或擴展我們現有的信息系統，可能會對我們獲得新業務、保留現有業務和維持或提高利潤率的能力產生不利影響，我們可能會遭受運營中斷、現金流中斷和行政費用增加等問題。
在我們經營的市場中或以其他方式影響我們的設施的大流行、流行病或傳染性疾病的爆發可能會對我們的業務造成不利影響。
如果一場大流行、流行病或傳染病的爆發，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發，或其他公共衞生危機，影響到我們經營的地區，我們的業務，包括我們的收入、盈利能力和現金流可能會受到不利影響。如果我們的任何機構參與或被認為參與治療患有高傳染性疾病的患者，或者在我們的手術中心所在地區爆發高傳染性疾病，我們的患者可能會取消或推遲選擇性手術或以其他方式避免接受治療。這可能會導致患者數量和運營收入減少，可能會持續很長一段時間。此外，大流行、流行病或傳染病的爆發可能會導致我們的設施暫時關閉或病人分流，或導致我們設施的人員短缺，從而對我們的業務產生不利影響。我們可能無法找到替換物資，持續的延誤可能需要我們減少程序量或導致我們的設施暫時關閉。儘管我們已經制定了災難計劃並按照傳染病協議運作，但新冠肺炎或其他公共衞生危機對我們業務的影響程度是難以預測的，並將取決於許多我們無法控制的因素，包括傳染的速度、有效預防措施和可能治療方法的制定和實施、政府對旅行和其他活動的限制和其他活動的範圍，以及公眾對這些因素的反應。
財務和會計風險
我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
2022年、2021年和2020年，可歸因於Surgery Partners，Inc.的淨虧損分別為5460萬美元、7090萬美元和1.161億美元。我們不能向您保證我們的收入將會增長，或者我們將在未來實現或保持盈利。由於多種可能的原因，我們收入的增長可能放緩或收入可能下降，費用可能增加，包括對我們服務的需求減少、監管轉變以及其他風險和不確定因素。我們實現盈利的能力將受到本節和本年度報告其他部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的其他風險和不確定性的影響。所有這些因素都可能導致未來的淨虧損，如果我們在遇到這些風險和挑戰時無法應對，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能實現、維持或提高盈利能力，我們的業務將受到不利影響，我們的股價可能會下跌。
我們的槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行未償債務下的義務。
截至2022年12月31日，本公司及其附屬公司的未償還債務本金總額約為26億美元，其中包括約14億美元的未償還優先擔保定期貸款本金(“定期貸款”)、2025年到期的1.85億美元優先無擔保票據(“2025年無擔保票據”)和2027年到期的3.2億美元優先無擔保票據(“2027年無擔保票據”)。截至2022年12月31日，我們的3.5億美元優先擔保循環信貸安排(“Revolver”，與定期貸款一起，“高級擔保信貸安排”，以及2025年無擔保票據和2027年無擔保票據，稱為“優先債務”)下沒有未償還借款。在實施了根據我們的Revolver簽發的800萬美元未償還信用證的本金金額後，我們在Revolver下有3.42億美元的未使用承諾可供借款。除高級債務外，我們的未償債務本金總額包括約7.57億美元的應付票據和融資租賃債務，主要與財產和運營設備有關。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們債務的到期金額的風險。在……裏面
此外，在我們的高級債務項下適用的限制下，我們可能會不時產生重大的額外債務，這些債務可能會得到擔保，這可能會產生重要的後果，包括：
•使我們更難就我們的債務履行義務；
•使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的可獲得性；
•限制了我們對行業和經濟狀況的競爭和其他變化作出反應的靈活性；以及
•限制了我們籌集額外資本用於營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的的能力。
為了償還我們的債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行我們的償債義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們償還債務或對債務進行再融資的能力，以及為營運資本需求和計劃資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來的經營業績和我們產生現金的能力，在一定程度上，這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管、商業和其他因素的影響。
如果我們的業務沒有產生足夠的現金流，或者如果我們未來沒有足夠的借款來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在債務到期時或之前對我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本，任何這些都可能對我們的運營產生重大不利影響。此外，如果有必要，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法影響其中任何一項行動。我們的淨虧損歷史可能會削弱我們償還債務或償還到期欠款的能力。此外，我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，可能要求我們遵守更繁瑣的契約，還可能包括與再融資相關的額外費用，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。此外，任何未能如期支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們以商業合理的條款或根本不產生額外債務的能力。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或以商業合理的條款對我們的義務進行再融資或重組，或根本無法產生足夠的現金流，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們債務工具中的限制性契約可能會對我們產生不利影響。
高級債務施加了重大的運營和財務限制，並限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：
•承擔額外債務和擔保債務；
•就股本支付股利或者進行其他分配，或者回購、贖回股本；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
•貸款和投資；
•出售或以其他方式處置資產；
•出售我們子公司的股票；
•產生留置權；
•與關聯公司進行交易；
•簽訂協議，限制我們的某些子公司支付股息的能力；以及
•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
由於這些和其他公約和限制，我們在經營業務方面現在和將來都受到限制，我們可能無法籌集更多資本來有效競爭或利用新的商業機會。此外，我們可能被要求維持特定的財務維持比率，並滿足與高級債務相關的其他財務狀況測試。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。我們不遵守上述限制性契約以及我們未來債務工具中不時包含的其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求償還債務。
這些借款在到期日之前。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，當前預期的收入增長和運營改善將會實現，或者我們未來將根據定期貸款和Revolver獲得足夠金額的借款，使我們能夠償還債務，或滿足我們的其他流動性需求。如果我們無法履行我們的償債義務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可以嘗試重組或為我們的債務再融資，或者尋求額外的股本。我們不能向你保證，我們將能夠在令人滿意的條件下完成這些行動，如果可以的話。
儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務，這可能進一步加劇與我們的槓桿相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括擔保債務。儘管分別管理2025年無擔保票據和2027年無擔保票據的信貸協議和分別管理2025年無擔保票據和2027年無擔保票據的契約載有對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些重大限制和例外情況的約束，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。
此外，截至2022年12月31日，我們約有3.42億美元可用於根據Revolver項下的額外借款(在實施當時根據Revolver項下籤發的800萬美元未償還信用證本金總額後)。如果在我們或我們子公司目前的債務水平上增加新的債務，我們面臨的相關風險將會增加。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務。
我們是一家控股公司，我們償還債務的能力取決於我們運營手術設施的子公司所做業務的收益。這種結構的效果是，我們依賴我們子公司的收益，以及這些收益的一部分的分配或支付給我們來履行我們的義務，包括定期貸款和循環貸款以及我們的任何其他債務義務下的義務。這些實體向我們分配的收益、墊款或其他資金分配都取決於我們子公司的收益，這些都受到各種業務考慮的影響。此外，我們子公司的分銷可能受到法律限制，包括州法律要求此類子公司具有償付能力，或合同限制。我們的一些子公司可能會受到限制出售資產的協議的約束，並極大地限制或禁止向股東、合作伙伴或成員支付股息或分配、貸款或其他付款。
我們向擁有和運營我們一些外科設施的合夥企業和有限責任公司提供大量貸款，並通常對其債務和其他義務負責。
我們通過有限合夥和有限責任公司擁有和運營我們的外科設施。當地醫生、醫生團體和醫療保健系統也擁有許多這樣的合夥企業和有限責任公司的權益。在我們是普通合夥人的合夥企業中，我們對合夥企業的債務和其他義務負有100%的責任，即使我們並不擁有所有的合夥企業權益。對於我們的一些外科設施，合夥企業層面的債務是通過我們提供的公司間貸款來籌集的。截至2022年12月31日，我們的公司間貸款總額為3250萬美元。通過這些貸款，我們可能對合夥企業或有限責任公司的資產擁有擔保權益，具體取決於每種情況下的條款。然而，如果我們的外科設施無法償還這些公司間貸款，或者這些貸款受到某些醫療保健法律的挑戰，我們的財務狀況和手術結果將受到實質性的不利影響。此外，在2022年12月31日，我們用來在子公司之間轉移債務餘額的全球公司間票據的餘額為零。
雖然我們的大部分公司間貸款是由合夥企業或有限責任公司的資產擔保的，但在這些合夥企業和有限責任公司中擁有權益的醫生和醫生團體通常不按比例擔保這些債務或這些合夥企業和有限責任公司的其他義務。
吾等可不時按比例擔保吾等擁有權益的非全資非合併合夥企業及有限責任公司的第三方債務及其他債務，其金額與吾等按比例持有該等實體發行的股權的比例相同。在這種情況下，醫生和/或醫生團體通常也按比例擔保他們在這種債務中的份額。
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。
高級擔保信貸安排下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。我們定期簽訂利率互換協議和利率上限協議，以管理我們對這些波動的敞口。我們的利率互換協議和利率上限協議涉及雙方根據共同名義本金金額和到期日交換固定和可變利率支付。掉期和上限協議的名義金額代表用於計算現金流交換的餘額，而不是我們的資產或負債。
對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。
定期貸款的年利率等於(X)倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加保證金3.75%(LIBOR的下限為0.75%)或(Y)備用基本利率(將是(I)最優惠利率、(Ii)高於聯邦基金實際利率的0.50%和(Iii)一個月LIBOR加1.00%的年利率(備用基本利率的下限為1.75%)中的最高者)。
Revolver按非違約年利率計息，利率等於(X)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)(加上慣常的SOFR調整)加上每年最高3.25%的保證金或(Y)替代基本利率(這將是(I)最優惠利率、(Ii)高於聯邦基金實際利率0.5%和(Iii)一個月的SOFR(加上慣常的SOFR調整)加1.00%年率中的最高者)加保證金最高2.25%。
停止、改革或更換倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的業務產生不利影響。
管理高級擔保信貸安排的信貸協議允許我們定期貸款的利息根據倫敦銀行同業拆借利率計算。Libor和某些其他利率“基準”可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2023年6月前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。如果逐步退出按計劃進行，適用於我們定期貸款的利率可能基於替代、可比或後續利率計算，這可能對我們債務的可變利率部分的成本產生重大不利影響。逐步淘汰LIBOR的時間和結果尚不清楚，行業組織努力開發合適的繼任者，也不能保證會產生可行或被廣泛採用的LIBOR替代品。如果在廣泛採用合適的替代利率之前，LIBOR變得不可用，可能會對可變利率融資的可用性產生重大不利影響。
截至2022年12月31日，我們也有基於LIBOR的利率互換協議。如果倫敦銀行間同業拆借利率變得不可用，目前尚不清楚根據這些協議支付的款項將如何計算。相關行業組織正在尋求制定一項標準協議，以解決LIBOR預期終止的問題，但不能保證會根據我們的互換協議制定或實施這樣的協議。
我們可能在利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的税務負擔方面的能力有限。
截至2022年12月31日，美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約5.409億美元，州淨營業虧損結轉約5.811億美元，這可能是由於1986年《國税法》(經修訂)第382節所有權條款的某些變更而每年受到限制。此外，由於收購Symbion，大約1.167億美元的NOL結轉受到382條基本限制490萬美元的年度限制，而由於收購NovaMed，大約920萬美元的NOL結轉受到第382條基本限制每年490萬美元的限制。由於我們於2017年8月31日收購NSH Holdco，Inc.(“NSH”)，約2,470萬美元的NOL結轉受第382條的年度基本限制280萬美元的限制。此外，出售H.I.G.手術中心有限責任公司(“H.I.G.”)向貝恩資本出售與交易有關的股份導致所有權變更，見第382節的定義。因此，我們將不能使用所有權變更前的NOL，而不能超過第382條規定的限制。這些限制與未確認的內部收益淨額所允許的金額相結合，預計不會影響與這些NOL相關的遞延税項資產的實現。該公司有4.462億美元的聯邦NOL結轉將於2030年開始到期，並將於2037年完全到期。其餘的聯邦NOL結轉是在2017年後產生的，不會到期。我們州的NOL結轉將在2023年到2042年之間到期。未來的所有權變更可能會使我們的NOL結轉受到進一步的年度限制，這可能會限制我們在所有權變更後的一段時間內使用它們來抵消我們的應税收入的能力。
我們的股票價格可能會波動，因此，我們的股東可能無法以或高於支付給他們的價格轉售他們的股票。
自我們首次公開募股以來，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的價格從2020年3月18日的低點4美元到2021年6月25日的高點69.58美元不等。我們普通股的價格可能會因一系列因素而波動，包括本年度報告中其他地方描述的因素和其他因素，如：
•我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
•通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；
•新聞界或投資界的投機行為；
•會計原則的變化；
•恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；
•自然災害和其他災害；以及
•總的市場和經濟條件的變化。
證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
網絡安全和數據風險
網絡安全攻擊或入侵可能會對我們的業務造成不利影響。
我們獨立地和通過第三方供應商收集敏感信息並將其存儲在我們的網絡和設備上，包括知識產權、專有業務信息和我們患者和員工的個人身份信息。近年來，由於來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞、新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。我們的運營或信息安全系統因網絡攻擊或信息安全漏洞而發生故障或被破壞，可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的丟失、泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本，或導致罰款和財務損失。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制和程序仍然是我們的優先事項。
我們和我們的第三方供應商一直並可能繼續受到未遂的網絡安全攻擊。雖然這些未遂攻擊對我們的業務或運營沒有實質性影響，但不能保證我們或我們的第三方供應商不會受到網絡安全事件的影響，這些事件會繞過我們的安全措施，影響受隱私法約束的個人健康信息或其他數據的完整性、可用性或隱私，或擾亂我們的信息系統、設備或業務，包括我們提供各種醫療服務的能力。
網絡安全保險市場相對較新，可用於網絡安全事件的保險範圍可能會隨着該行業的成熟而發展。雖然我們維持與網絡安全事件相關的保險，但此類保險受到許多例外情況的限制，可能不足以抵消我們遇到的任何損失、成本或損害。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們將需要花費額外的資源來繼續加強我們的信息安全措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。
我們使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害。
HIPAA以及許多其他聯邦和州法律法規管理個人身份信息(“PII”)的收集、傳播、使用、隱私、安全、機密性、完整性和可用性，包括由我們等承保實體提供的受保護健康信息(“PHI”)。持續實施行政、實物和技術保障措施，維持關於使用和披露公共衞生倡議的政策和程序，以及監督遵守HIPAA要求，都需要大量的時間、精力和費用。雖然我們為保護我們維護、使用和以電子形式披露的PHI做出了大量努力，但繞過我們的信息安全系統導致信息安全漏洞、受隱私法保護的健康信息或其他數據丟失或我們的運營系統發生重大中斷的網絡攻擊或其他入侵可能會對我們的業務造成重大不利影響，並可能受到鉅額罰款和處罰。
HIPAA還要求我們的外科設施使用標準交易代碼集和標識符來進行某些標準化的醫療保健交易，包括賬單和其他索賠交易。我們已經付出了大量的時間和費用來滿足這些要求，我們預計將需要持續的時間和費用來提交標準化交易，並確保任何新收購的設施都可以提交符合HIPAA的交易。
HIPAA要求承保實體向受影響個人報告未受保護的受保護健康信息的泄露，不得有不合理的延誤，且在任何情況下不得晚於承保實體或其代理人發現違規行為後60天。還必須通知衞生和公眾服務部，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。HIPAA規則建立了一種推定，即所有不允許使用或披露不受保護的受保護健康信息都是違規的。HIPAA對違反其要求的行為施加強制性的民事和刑事罰款，每次罰款最高可達50,000美元，違反相同要求的最高民事罰款為每年150萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多項要求，導致的罰款可能遠遠超過150萬美元。此外，HITECH法案授權州總檢察長提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為，威脅到州居民的隱私。
HIPAA還授權州總檢察長提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為，這些規定威脅到州居民的隱私。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的要求在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些在處理PHI時疏忽或魯莽的訴訟。此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體(如我們)進行定期合規審計。
此外，我們運營的許多州可能會實施比HIPAA更保護PII隱私和安全的法律。在這些州的法律比HIPAA更具保護性的地方，我們必須遵守他們更嚴格的規定。這些州法律中只有一些對違規者施加罰款和懲罰，但一些法律可能會向那些認為他們的PII被濫用的個人提供私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定，罰款最高可達25萬美元，並允許受害方提起訴訟，要求損害賠償。州和聯邦法律都可以隨時修改或加強隱私保護。我們的設施將繼續受到任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA下發布的隱私法規更具限制性。這些法規各不相同，可能會對我們提出額外的要求，並對泄露機密健康信息施加更嚴厲的懲罰。新的衞生信息標準可能會對我們開展業務的方式產生重大影響，遵守新標準的成本可能會很高。在我們開展業務的所有司法管轄區，我們可能不會繼續遵守不同的隱私要求。如果我們不遵守HIPAA或類似的州法律，我們可能會招致大量的民事、金錢或刑事處罰。
法律和監管風險
如果我們未能遵守與我們的設施運營相關的眾多聯邦和州法律法規，或以其他方式招致責任，我們可能會招致重大罰款或其他費用，或被要求對我們的運營進行重大改變。
醫療保健行業受到嚴格監管，在我們運營的市場上，我們受到聯邦、州和地方政府層面的許多法律和法規的約束。這些法律和法規要求我們的設施滿足各種許可、認證、認證和其他要求，包括但不限於以下方面：
•對我們設施的所有權和控制權；
•操作政策和程序；
•醫務人員和輔助人員的資格、培訓和監督；
•對服務進行定價、記賬和編碼，妥善處理多付款項、追債做法和提交虛假報表或索賠；
•醫療保健、設備、人員、操作政策和程序的必要性、適當性和充分性；醫療記錄的維護和保存；
•轉介來源與我們設施之間的財務安排；
•保護隱私，包括病人和信用卡信息；
•篩查、穩定和轉移有緊急醫療條件的個人並提供緊急服務；
•反壟斷；
•建築法規；
•工作場所健康和安全；
•執照、認證和認可；
•費用拆分和醫藥企業執業；
•處理藥物；
•保密、數據泄露、身份盜竊以及維護和保護與健康有關的其他個人信息和醫療記錄；以及
•環保、健康和安全。
如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到行政、民事或刑事處罰，停止和停止令，沒收欠款並退還政府或商業付款人向我們支付的金額，失去運營所需的許可證，以及取消參加Medicare、Medicaid和其他政府贊助的醫療保健計劃的資格。
這些法律法規中的許多都沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款有時會有多種解釋。對現有或新的法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法的指控，或者要求我們在運營、設施、設備、人員、服務、資本支出計劃或運營費用方面做出改變，以符合不斷變化的規則。任何強制執行
對我們採取行動，即使我們成功地防禦了它，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
在過去的幾年裏，提出了許多改革美國醫療保健系統各個方面的舉措。未來，對現有或新的法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法的指控，或者可能要求我們在設施、設備、人員、服務、資本支出計劃和運營費用方面做出改變。此外，一些監管我們的政府和監管機構正在考慮或可能在未來考慮加強或新的監管要求。這些當局還可能尋求以新的或更強有力的方式行使其監督或執行權。所有這些可能性，如果發生，可能會對我們經營業務和管理資本的方式產生不利影響，而這兩種可能性中的任何一種都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法預測醫療改革和政府項目的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。
《平價醫療法案》已經並將繼續改變醫療服務的承保、提供和報銷方式，其中包括擴大未參保個人的覆蓋範圍，降低聯邦醫療保險計劃支出的增長，以及建立和擴大將報銷與質量和臨牀整合掛鈎的計劃。《平價醫療法案》還對醫療保險、醫療質量以及欺詐和濫用執法的某些方面進行了改革。
《平價醫療法案》仍然是法律和立法挑戰的對象。根據平價醫療法案繼續被解釋、實施或修改的方式，它可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果規範企業醫藥業務或分擔費用的法律發生變化，我們可能需要重組一些關係，這可能會導致收入的重大損失，並轉移其他資源。
我們運營或未來可能運營的各州的法律不允許商業公司行醫、控制或僱用行醫的醫生或從事各種商業做法，如與醫生分擔費用(即分享一定比例的專業費用)。這些法律的解釋和執行因州而異。我們為醫生網絡提供管理服務。如果我們與該網絡的安排被認為違反了國家公司的醫藥、費用分擔或類似法律，或者如果頒佈了新的法律，使我們的安排非法，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，並可能被要求重組或終止這些安排，其中任何一項都可能導致收入的重大損失，並轉移管理和業務資源。
如果法規發生變化，我們可能有義務購買我們醫生合作伙伴的部分或全部所有權，或者與我們的醫生合作伙伴重新談判我們的一些合作伙伴關係和運營協議，以及與手術設施的管理協議。
一旦發生各種根本性的法規變化或現有法規的解釋變化，我們可能有義務購買擁有和運營我們的手術設施和/或醫院的大多數合夥企業或有限責任公司的醫生投資者的所有所有權。我們需要為所有權支付的購買價格在我們的合作協議中規定，通常基於我們與這些手術設施和醫院的合作伙伴關係和運營協議中定義的手術設施EBITDA的倍數，或由第三方評估確定的所有權的公平市場價值。如果發生這些監管變化，我們一些外科設施和醫院的醫生投資者可以要求我們購買他們的權益，以換取現金或普通股。此外，我們與醫生合作伙伴的一些合作協議以及與外科設施和醫院的管理協議要求我們在發生各種基本法規變化或現有法規解釋變化時嘗試重新談判協議，並規定在重新談判不成功時終止協議。
可能產生購買或重新談判義務的監管變化包括：
•使醫療投資者將醫療保險或其他患者轉介到我們的外科設施和醫院是非法的；
•使我們運營外科設施和醫院的合夥企業或有限責任公司向醫生投資者分配的現金很有可能是非法的；
•將醫生投資者在合夥企業或有限責任公司中的權益列為非法，我們通過這些合夥企業或有限責任公司擁有和經營我們的外科設施和醫院；或
•要求我們降低醫生投資者在我們醫院的總持股比例。
我們無法控制這些監管事件是否或何時可能發生。如果我們被要求購買所有醫生的所有權，我們現有的資本資源將不足以滿足我們的這一義務。這些債務以及我們可能終止的夥伴關係和管理協議將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的手術設施不符合聯邦反回扣法規下任何安全庇護所的要求。如果聯邦或州機構在這方面堅持不同的立場或制定新的法律，我們可能會受到刑事和民事處罰，被吊銷執照，並被排除在政府項目之外，這可能會導致大量收入損失。
反回扣法規禁止提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以換取對Medicare、Medicaid或任何其他聯邦資助的醫療保健計劃應支付的項目或服務的推薦。由於違反了《反回扣條例》，我們被排除在所有聯邦資助的醫療保健計劃之外，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們開展業務的許多州也通過了類似於《反回扣條例》的法律，禁止向醫生支付費用以換取轉診，其中一些法律適用於無論醫療費用的來源如何。這些法規通常會施加刑事和民事處罰，包括吊銷在該州經營業務的許可證。
“投資權益”避風港和“個人服務及管理合約”避風港適用於與我們的外科設施有關的商業安排。然而，運營我們的手術中心和外科醫院的合夥企業和有限責任公司的結構，以及我們涉及醫生團體實踐的各種業務安排，都不能滿足這兩個安全港的所有要求。我們已經簽訂了管理協議，管理我們的大部分外科設施。這些協議中的大多數都要求向我們的子公司支付按百分比計算的管理費。由於我們的管理費通常基於收入的一定比例，我們的管理協議通常不符合個人服務和管理合同的安全港。我們已經實施了旨在防止多收費的正式合規計劃，並相信我們的管理協議符合反回扣法規的要求。然而，我們不能向您保證，OIG會認為我們的合規計劃是充分的，或者我們的管理協議會被發現符合《反回扣法規》。
手術中心安全港保護四種類型的投資安排：(1)外科醫生擁有的手術中心；(2)單一專科手術中心；(3)多專科手術中心；(4)醫院/內科手術中心。除了醫生投資者之外，這些類別還允許“無關”投資者，即不能提供與手術中心或其投資者相關的項目或服務的個人或實體。我們與外科設施的業務安排通常包括我們的一家子公司是擁有該設施的每個合夥企業或有限責任公司的投資者，此外還為該設施提供管理和其他服務。因此，我們與我們的外科中心、外科醫院和醫生團體的業務安排不符合根據《反回扣法規》擴大的安全港保護，使其免受政府審查或起訴。然而，我們認為，我們遵守了《反回扣規約》的要求。
我們僱傭了專職的營銷人員，他們的工作職責包括招聘醫生在我們的設施進行手術。這些員工的基本工資外加生產率獎金。我們相信，我們與這些員工的僱傭安排符合旨在保護支付給員工的款項的安全港條款。但是，政府機構或私人當事人可以主張相反的立場。
我們還不時與醫生簽訂租賃協議，租用我們的外科設施的空間。我們尋求對這些租賃協議進行組織，使其符合關於房地產租賃的《反回扣法規》的安全港條款。但是，政府機構或私人當事人可以主張相反的立場。
如果我們與醫生或銷售和營銷人員的任何業務安排被指控或被視為違反了反回扣法規或類似的法律，或者如果新的聯邦或州法律被頒佈，使這些安排非法，它可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
除了我們外科設施的醫生所有權之外，我們與潛在轉介來源的其他財務關係可能會根據反回扣法規進行審查。
我們的某些ASC已經達成了專業服務的安排，包括麻醉服務的安排。OIG仔細審查了它認為是“可疑的合作合資企業”的某些安排，包括麻醉師和ASCs的醫生所有者之間的安排。我們相信我們的麻醉服務安排與諮詢意見12-06(2012年5月25日)中描述的安排是不同的，並且符合聯邦反回扣法規的要求。然而，我們不能向您保證監管當局會同意這一立場。
《消除康復回扣法》可能會影響我們與利用我們臨牀實驗室的轉介來源的財務關係
除了《反回扣法案》外，美國最近還頒佈了一項新法律，名為《消除復甦回扣法案》，或稱EKRA，上文詳細討論了這一點。雖然EKRA確實包含一些類似於反回扣法規安全港的例外，但這些例外比反回扣法規安全港更窄。因此，我們臨牀實驗室的運作可能會受到EKRA的影響。
如果我們不遵守目前或未來可能解釋的醫生自我轉介法律，或者如果發佈其他立法限制，我們可能會招致鉅額罰款和重大收入損失。
《斯塔克法》禁止醫療服務的某些自我轉介，除非有例外情況。根據當前的斯塔克法和相關法規，在ASC提供的服務不在法規的涵蓋範圍內，即使這些服務包括成像、實驗室服務
或其他斯塔克指定的醫療服務，前提是(I)ASC不對這些服務單獨收費，或(Ii)如果允許中心對這些服務單獨收費，則這些服務明確不受斯塔克法律禁止的限制。這些通常是放射學和其他成像服務，是滿足某些要求的外科手術和某些門診處方藥所必需的。在我們獲得許可的醫院設施中提供的服務受斯塔克法律的保護。我們試圖構建我們與推薦我們醫院的醫生的關係，以滿足斯塔克法律的例外情況，但實施這些例外的規定既詳細又複雜，我們不能保證每一種關係都完全符合斯塔克法律。我們還認為，我們的管理醫生網絡提供的某些服務受斯塔克法律的保護，但這些服務的轉介不受斯塔克法律“辦公室輔助服務例外”等條款的約束。
違反這些自我轉介法律可能會導致重大的民事或刑事處罰，包括對不當索賠金額的三倍賠償，每項違禁服務最高1.5萬美元的民事罰款，每項違禁規避計劃最高10萬美元的罰款，以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助以及其他聯邦和州醫療保健計劃之外。違反斯塔克法的行為也將根據聯邦虛假申報法產生責任。通過司法或機構對現有法律的解釋或對醫生所有權或醫療保健實體投資的額外立法限制，將我們的ASC或醫院排除在這些計劃之外，可能會導致報銷收入的重大損失。我們不能保證CMS不會進行其他規則制定，以解決對斯塔克法律法規的額外修訂或解釋。如果未來的規則修改適用於我們業務的斯塔克法律法規的條款，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，並可能需要我們修改與醫生和醫療保健系統合作伙伴的關係。
聯邦法律限制了我們外科醫院擴大手術能力的能力。
平價醫療法案大大減少了整個醫院的例外情況，並禁止在2010年12月31日之前沒有醫療保險提供者協議的醫院擁有醫生。因此，該法律有效地防止了2010年12月31日之後參加聯邦醫療保險和醫療補助的新的醫生所有的醫院的形成。我們的每家外科醫院在2010年12月31日之前都有一份醫療保險提供者協議，因此能夠繼續按照2010年12月30日之前已經存在的所有權結構運營。然而，《平價醫療法案》禁止“祖輩”醫院增加其醫生所有權的百分比，並在一定程度上限制了它們的增長能力，因為它禁止這類醫院增加住院牀位、手術室和程序室的總數。
醫療保健行業內的公司，包括我們，繼續成為聯邦和州審計和調查的對象，包括因虛假和其他不當索賠而採取的行動。
聯邦和州政府機構以及商業付款人已經增加了他們的審計和行政、民事和刑事執法努力，作為對衞生保健組織的眾多持續調查的一部分。這些審計和調查涉及廣泛的主題，包括：費用報告和記賬做法；護理質量；財務報告；與轉介來源的財務關係；以及所提供服務的醫療必要性。此外，OIG和美國司法部不時採取國家執法舉措，側重於具體的記賬做法或其他涉嫌濫用的領域。OIG在其2013年工作計劃中表示，它打算審查在ASC和醫院門診部接受手術和程序的聯邦醫療保險受益人的安全和護理質量。
聯邦政府可以對任何虛報聯邦醫療保險或醫療補助計劃以及其他聯邦和州醫療保健計劃付款的個人或實體實施刑事、民事和行政處罰。向私營保險公司提出的索賠也可能導致刑事和民事處罰，包括但不限於與違反聯邦郵件和電信欺詐法規有關的處罰，以及HIPAA反欺詐條款下的處罰。雖然刑事法規通常只適用於欺詐意圖的情況，但聯邦政府正在越來越多的情況下適用其刑事、民事和行政處罰法規，包括如果索賠人只是應該知道服務是不必要的，就要求支付不必要的服務費用，如果索賠人應該知道護理不合格，就要求支付低質量服務的費用。此外，違反斯塔克法或反回扣法規可能會導致根據聯邦虛假申報法(“FCA”)承擔責任。
在過去的幾年裏，聯邦政府調查了越來越多的醫療保健提供者的潛在FCA違規行為，其中包括禁止一個人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠。該法規將“明知”定義為不僅包括對索賠的虛假的實際瞭解，而且還包括對索賠的真理或虛假的魯莽無視或故意無知。違反FCA的人將受到嚴厲的經濟處罰，包括三倍的損害賠償和每項索賠超過1萬美元的罰款。由於我們的設施每年執行成百上千個由Medicare支付的類似程序，而且此類索賠的訴訟時效在正常情況下可延長六年(如果未能發現重要事實，則可能長達十年)，因此重複的賬單錯誤或成本報告錯誤可能會導致重大的實質性償還和民事或刑事處罰。
此外，影響衞生保健提供者的另一個趨勢是越來越多地使用FCA，特別是根據該法律提起訴訟的個人。根據FCA的“告密者”條款，私人當事人可以代表聯邦政府提起訴訟。如果政府介入並在訴訟中獲勝，被告可能被要求支付政府實際損失的三倍，外加強制性民事罰款，每向政府提交一份虛假索賠，罰款在12,526美元到25,076美元之間。這些私人當事人，通常被稱為親屬，有權分享政府通過審判或和解追回的任何金額。政府的直接執法活動和FCA下的舉報人訴訟都有所增加
因此，我們不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付鉅額罰款或被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外的風險增加了。
此外，2009年《欺詐強制執行和追償法》(“FERA”)進一步擴大了FCA的範圍，規定了明知和不適當地逃避或減少向聯邦政府支付款項的義務的責任，以及FERA中發現的法律規定，規定了聯邦虛假索賠法對明知多付款項未在確定多付款項後60天內報告和退還多付款項的責任，或在某些情況下，在相應成本報告到期的日期內(以較晚的日期為準)。政府當局已經並可能繼續挑戰或審查我們的行動。指控或裁定我們違反了法律，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
HIPAA還制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
此外，任何人向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其中任何部分)，而該人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人對聯邦醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，則可能對每一不法行為承擔最高10,000美元的民事罰款。此外，在某些情況下，根據反回扣法規和民事虛假索賠法案，經常放棄聯邦醫療保險和醫療補助受益人的共同支付和免賠額的提供者也可能被追究責任，該法案可能會施加與不當行為相關的額外處罰。雖然這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃的受益人，但對商業付款人覆蓋的患者提供的共同支付和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，這些法律涉及非法的欺詐計劃、過高的服務費、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。如果我們的患者援助計劃或其他折扣政策被發現與適用法律不一致，我們可能被要求重組或終止此類計劃，或受到其他重大處罰。
為了強制遵守聯邦法律，美國司法部加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。此外，與美國司法部或其他執法機構達成的和解迫使醫療保健提供者同意將額外的合規和報告要求作為同意法令或公司誠信協議的一部分。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們還受到各種州法律法規以及與商業付款人的合同條款的約束，這些條款禁止我們提交不準確、不正確或誤導性的索賠。我們不能確定我們的手術設施的聲明永遠不會受到質疑。如果我們被發現違反了一個州的法律或法規，或違反了商業付款人合同，我們可能會被迫停止這種違規行為，並受到賠償、罰款和刑事處罰，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
所有付款人都越來越多地進行付款後審計。例如，CMS實施了RAC計劃，包括在全國範圍內對聯邦醫療保險索賠進行審計，並聘請MIC對醫療補助索賠進行付款後審計，並確定多付款項。除了RAC和MIC，州醫療補助機構和其他承包商也增加了審查活動。我們定期接受這些外部審計，我們還進行內部和第三方審計和監測。
儘管到目前為止，RAC、MIC和ZPIC審計要求的所有其他還款對我們公司來説並不重要，但我們無法量化這些審計暫停付款的情況以及這些審計對我們設施的總體財務影響，因為這些審計仍在進行中，未來審計的範圍和潛在行為是否可被視為系統性行為的不確定性。因此，這些審計的結果可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會捲入訴訟，這可能會對我們的業務價值產生負面影響。
我們不時涉及訴訟、索賠、審計和調查，包括因所提供的服務、人身傷害索賠、職業責任索賠、賬單和營銷做法、僱傭糾紛和合同索賠而引起的訴訟、索賠、審計和調查。我們可能會受到未來的訴訟、索賠、審計和調查的影響，這些訴訟、索賠、審計和調查可能會導致鉅額成本，分散我們的注意力和資源，並對我們的業務狀況產生不利影響。此外，由於我們目前的增長戰略包括收購等，我們可能會在收購被收購業務之前面臨被收購業務活動的法律索賠。這些訴訟、索賠、審計或調查，無論其是非曲直或結果如何，也可能對我們的聲譽和擴大業務的能力產生不利影響。
此外，我們不時收到並預計會繼續收到被我們解僱的前僱員的來信，他們威脅要向我們提出索賠，指控我們違反了一項或多項勞動和僱傭法規。在某些情況下，前僱員對我們提出了索賠，我們預計未來我們還會遇到類似的訴訟。
任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。
如果我們受到重大醫療事故或其他法律索賠的影響，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能不在保險範圍之內。
近年來，醫生、醫院和其他醫療保健提供者受到越來越多的法律訴訟，指控他們玩忽職守、產品責任或相關法律理論。其中許多訴訟涉及鉅額金錢索賠和鉅額辯護費用。我們還對我們的高級管理人員和董事負有一定的防禦和賠償義務。
我們的保險覆蓋範圍可能不包括針對我們的所有索賠，或者保險覆蓋範圍可能不會繼續提供，而我們的成本使我們能夠保持足夠的保險水平。如果針對我們的一項或多項成功索賠不在我們的保險範圍內或超出了我們的保險範圍，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。如果我們面臨負面宣傳，或者我們支付與任何適用保險覆蓋範圍或限制之外的索賠相關的損害賠償或辯護費用，包括與不良患者事件、合同糾紛、專業和一般責任以及董事和高級管理人員職責有關的索賠，我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到影響。
此外，保險費和免賠額的市場費率一直在穩步上升。我們的收益和現金流可能會受到以下任何因素的實質性和不利影響：
•保險公司倒閉或資不抵債；
•保費和免賠額進一步增加；
•針對我們的責任索賠數量增加，或與這些索賠相關的案件的和解或審判成本增加；或
•無法在可接受的條件下獲得一種或多種保險，如果有的話。
不遵守聯邦醫療保險的承保條件和參保條件可能會導致計劃付款損失或其他政府制裁。
要參加聯邦醫療保險計劃並從該計劃獲得付款，我們的設施必須符合CMS頒佈的規定。這些條例被稱為ASC的“覆蓋條件”和醫院的“參與條件”，除其他事項外，對設施的實體廠房、設備、人員和醫療標準提出了具體要求。我們所有的外科中心和外科醫院都有資格參加醫療保險計劃。因此，這些設施受到代表CMS工作的州調查機構的現場突擊調查，這可能導致不足的引用需要通過適當的行動計劃進行補救。不遵守聯邦醫療保險的承保條件或參加條件可能會導致支付損失或其他政府制裁，包括終止參加聯邦醫療保險計劃。我們已經建立了持續的質量保證活動，以監控我們的設施是否符合這些條件並對調查做出迴應，但我們不能確定我們的設施是否或將始終完全符合這些要求。此外，在確定我們是否遵守這些條件之前，可能會暫停向我們付款，我們可能需要投入大量的時間、精力和費用來證明我們的遵守情況令人滿意。
如果我們的設施未能報告並滿足各種質量指標，可能會面臨醫療保險支付的減少。
醫療保險計劃目前要求醫院和ASC報告各種質量指標的績效數據。不報告的機構將受到減少醫療保險支付的懲罰。此外，支付給醫院的費用是根據醫院在這些質量措施上的表現來調整的。很大一部分醫院付款面臨風險，這取決於其相對於基準的個人表現和其他醫院的表現。如果我們的醫院在這些措施上表現不佳，我們的醫療保險支付可能會減少，這是一個很大的風險。此外，如果我們的設施(醫院和ASC)未能按照CMS的要求提供足夠的報告數據，則存在醫療保險支付可能減少的風險。ASC的付款還沒有根據績效和質量標準進行調整，但國會可能很快就會將ASC的醫療保險付款與實際績效聯繫起來，除了報告之外，還有很大的風險。
如果公共績效數據成為決定患者選擇在哪裏接受治療的主要因素，如果競爭醫院和ASCs在這些指標上取得了比我們的設施更好的結果，我們的患者數量可能會下降。
國家監管醫療設施的建設、收購或擴建的努力可能會阻止我們獲得更多的外科設施、翻新我們現有的設施或擴大我們提供的服務範圍。
一些州要求建設、收購或擴建衞生保健設施或擴大這些設施提供的服務必須事先獲得批准。在批准時，這些州考慮是否需要增加或擴大保健設施或服務，以及現有保健設施潛在新所有者的財政資源和運作經驗。在我們目前運營的許多州，超過規定金額的資本支出、能力或提供的服務的變化以及各種其他事項必須獲得需要證明。我們現在或將來可能在其中運作的其餘州可能會通過類似的立法。我們獲得需要證明的費用可能會很高，我們不能向您保證，我們將能夠獲得需要證明或未來增加或擴大外科設施或服務所需的其他批准。此外，在我們收購手術設施時，我們可能同意更換或擴大收購的設施。如果我們無法獲得所需的批准，
我們可能無法獲得更多的外科設施，無法擴大我們在這些設施中提供的醫療保健服務，也無法更換或擴大已獲得的設施。
如果反壟斷執法機構得出結論認為，我們在任何特定市場的市場份額過於集中，我們或我們的醫療系統合作伙伴的商業付款人合同談判做法是非法的，或者我們違反了反壟斷法，我們可能會受到執法行動的影響，這些執法行動可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
聯邦政府和大多數州都頒佈了反壟斷法，禁止某些類型的被視為反競爭的行為。這些法律禁止操縱價格、一致拒絕交易、市場壟斷、價格歧視、搭售安排、收購競爭對手以及對競爭產生或可能產生不利影響的其他做法。違反聯邦或州反壟斷法可能會導致各種制裁，包括刑事和民事處罰。醫療保健行業的反壟斷執法目前是聯邦貿易委員會的優先事項。我們相信我們遵守了聯邦和州的反壟斷法，但法院或監管機構可能會在未來做出裁決，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
治理風險
我們最大的股東對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的影響，這可能會限制我們的股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
截至2022年12月31日，貝恩資本的附屬公司擁有我們已發行普通股的約46.2%。雖然我們不再是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”，但貝恩資本的關聯公司仍然能夠有力地影響或有效控制我們的決策。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止可能有利於股東價值的收購努力。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們組織文件中的規定包括一個保密的董事會和對我們股東行動的限制。此外，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會被用來稀釋潛在的敵意收購。我們的公司註冊證書也對我們與任何持有我們已發行普通股15.0%或以上的人之間的合併和其他業務合併施加了一些限制，但貝恩資本的關聯公司除外。由於這些特點，我們的股東可能失去以高於現行市場價格的價格出售股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定，除某些例外情況外，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)將是以下方面的唯一和專屬法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；我們的公司註冊證書或我們修訂和重述的法律或(Iv)任何其他針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟(每一項都是“擔保程序”)。此外，公司註冊證書規定，這一排他性法庭條款不適用于衡平法院得出結論認為不可缺少的一方不受特拉華州法院管轄，並可受美國境內另一法院管轄的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，如果任何訴訟的標的是涵蓋的訴訟程序，在未經我公司董事會批准的情況下，向指定的特拉華州法院以外的法院提起訴訟(每一起訴訟均為“外國訴訟”)，索賠一方將被視為已同意(I)在任何此類法院提起的任何訴訟中由特拉華州指定法院執行上述專屬法院規定的個人管轄權，以及(Ii)通過向索賠方在外國訴訟中的律師作為索賠方的代理人送達在任何此類強制執行訴訟中向索賠方送達的法律程序文件。我們目前的觀點是，在某些情況下, 例如，對於根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)引起的訴訟，大法官法院可拒絕對此類訴訟行使管轄權。在這種情況下，我們的公司註冊證書認為，這類訴訟可以適當地提交給衡平法院以外的法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股票的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於田納西州布倫特伍德，根據一項初始期限至2027年12月31日的協議，我們目前在那裏租賃了約29,670平方英尺的辦公空間。我們的手術設施通常位於由經營該設施的合夥企業或有限責任公司租賃的房地產上。在我們的146個外科設施中，142個使用租賃的不動產。這些租約的初始期限一般為10年，但範圍從2年到15年不等。大多數租約包含將租賃期延長最多10年的選項。我們一般為擁有我們手術設施的合夥企業和有限責任公司的租賃義務提供擔保。我們預計，當這些租約到期時，我們將能夠以基本相似的條款續簽或更換大部分租約。我們的大多數ASC的面積從8,000到12,000平方英尺不等，並專門為滿足醫生合作伙伴及其專業的需求而量身定做。我們相信，這些空間目前足以滿足我們的需求。
項目3.法律訴訟
我們不時會受到與我們的業務有關的索賠和訴訟，或索賠或訴訟的威脅，包括人身傷害、違反管理合同和與僱傭有關的索賠。在其中某些訴訟中，原告要求支付損害賠償，包括懲罰性損害賠償，這些損害可能不在保險覆蓋範圍內，或者可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。管理層認為，我們目前沒有參與任何會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的交易代碼是“SGRY”。
股東
截至2023年2月22日，共有167名普通股持有者。普通股股東的實際數量大於記錄持有者的數量，包括作為實益所有人的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們子公司現有或未來債務的契約的限制，包括我們現有的信貸安排。此外，由於我們是一家控股公司，我們將依賴子公司的分配來為任何潛在的股息提供資金。
股票表現圖表
下圖將我們普通股的股東累計總回報與納斯達克綜合指數和道瓊斯美國醫療保健提供者指數的累計總回報進行了比較。圖表從2017年12月31日開始，比較假設在該日期向我們的普通股和每個指數投資了100美元，並假設股息再投資(如果有的話)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 |
| 外科手術夥伴公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 80.91 | | | $ | 129.38 | | | $ | 239.75 | | | $ | 441.40 | | | $ | 230.25 | |
| 納斯達克綜合指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 96.12 | | | $ | 129.97 | | | $ | 186.69 | | | $ | 226.63 | | | $ | 151.61 | |
| 道瓊斯美國醫療保健提供者指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 108.12 | | | $ | 127.63 | | | $ | 142.87 | | | $ | 186.51 | | | $ | 188.70 | |
此圖表是提供的，未在美國證券交易委員會備案，不是根據交易法徵集的材料，也不得通過引用的方式納入任何此類備案文件，無論此類備案文件中包含的任何一般合併內容如何。圖中顯示的股票表現代表了歷史股票表現，並不一定預示着未來的股價表現。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2017年12月15日，我們的董事會不時批准了一項高達5000萬美元的股份回購計劃，回購我們已發行和已發行的普通股。回購的時間和規模將根據市場狀況和其他因素確定。該授權並不要求我們回購任何股份，我們可以隨時回購普通股，而無需事先通知。股票回購將根據適用的證券法在公開市場或私下協商的交易中進行。授權沒有指定的到期日，股票回購計劃可以隨時或不時暫停、重新開始或終止，而無需事先通知。
在截至2022年12月31日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。截至2022年12月31日，公司繼續有權根據股份回購計劃回購最多4600萬美元的普通股。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關影響我們的業務和我們所在行業的某些風險和不確定性的更多信息，請參閲第1A項。“風險因素”和項目9A。“控制和程序”可在本年度報告的其他部分找到。除非上下文另有説明，在此使用的術語“Surgery Partners”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”指的是Surgery Partners，Inc.及其子公司。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞係指Surgery Partners，Inc.的直接及間接附屬公司，以及以該等附屬公司為合作伙伴的合夥企業及合資企業。術語“設施”或“醫院”指的是由Surgery Partners，Inc.的附屬公司擁有和運營的實體，術語“Employees”指的是Surgery Partners，Inc.的附屬公司的僱員。
高管概述
截至2022年12月31日，我們擁有或運營(主要是與醫生合作)146家外科設施組合，其中包括31個州的127家ASC和19家外科醫院。出於財務報告的目的，我們擁有其中93家外科設施的多數股權，併合並了其中的118家。
2022年的總收入從2021年的22億美元增長到25億美元，增幅為14.1%。收入的增長歸因於相同設施收入的增長和2022年和2021年完成的收購。2022年天數調整後的同一設施收入比2021年增長了7.7%，每個案例的收入增長了3.6%，相同設施案例的收入增長了3.9%。此外，2022年，調整後的EBITDA增長了12.0%，達到3.802億美元，而2021年為3.396億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於收入增長、持續的成本管理舉措以及2022年和2021年完成的收購。2022年，普通股股東的淨虧損為5460萬美元，而2021年為8120萬美元。非公認會計準則財務計量的對賬出現在下面的“某些非公認會計準則計量”項下。
我們繼續專注於提高我們的相同設施的表現，有選擇地收購現有的設施，開發新的設施和其他投資組合管理舉措。2022年期間，我們完成了以下工作：
•我們收購了七家外科設施的控股權，其中兩家已併入現有設施，以及一家內科診所的總現金對價為1.464億美元，扣除收購的現金淨額，非現金對價為560萬美元，並承擔了3940萬美元的債務。
•我們以總計9,510萬美元的現金收購了7個外科設施和7個正在開發的新外科設施的非控股權益。
•我們出售了我們在兩個手術中心的權益，其中一個以前是作為股權方法投資入賬的，淨現金收益為2570萬美元。
截至2022年12月31日，我們在循環信貸安排下的現金和現金等價物借款能力分別為2.829億美元和3.42億美元。2022年運營現金流為1.588億美元，比上年增加7170萬美元。增加的主要原因是，在2022年期間收到了股東訴訟收益3280萬美元，在2021年期間支付了司法部和解付款3220萬美元，包括利息。2022年，包括運營現金流減去對非控股權益的分配在內的運營現金淨流入為1200萬美元。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情對公共健康和經濟的影響對我們的設施、員工、患者、社區、業務運營和財務業績以及美國經濟和金融市場都產生了重大影響。新冠肺炎大流行對我們外科設施的影響因設施運營的市場、外科設施的類型和通常執行的程序而異。我們無法就新冠肺炎大流行的影響的持續時間和嚴重程度提供任何確定性，這一影響很難預測，並取決於我們無法控制的因素。
考慮到疫情和其他因素，美國經濟最近經歷了普遍的通脹壓力，全球供應網絡嚴重中斷，勞動力市場競爭極其激烈。我們已經並可能繼續承擔因大流行和這些經濟狀況而產生的某些增加的費用，包括額外的勞動力、供應鏈、資本和其他支出。雖然我們已經實施了成本控制和其他措施，試圖抵消這些事態發展，但我們可能無法完全抵消成本的增加，或者以其他方式有效地應對供應中斷。
行政命令
2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項旨在促進美國經濟競爭的行政命令。除其他事項外，行政命令鼓勵聯邦貿易委員會禁止或限制競業禁止協議，鼓勵美國司法部和聯邦貿易委員會審查和修改其合併指導方針，以確保患者不會受到醫療合併的損害，並指示HHS支持現有的價格透明度規則，並執行最近通過的解決突擊收費問題的立法。我們無法預測，如果真的有的話，
行政命令中提出的各種舉措將由所涉監管機構實施，或行政命令將對業務產生的影響。例如，聯邦貿易委員會最近公佈了一項擬議的規則，該規則將禁止僱主簽訂競業禁止協議，並廢除現有的競業禁止協議。
收入
我們的收入包括患者服務收入和其他服務收入。患者服務收入包括我們的外科設施服務和輔助服務部門的收入。具體地説，患者服務收入包括我們出於財務報告目的而合併的在外科機構進行的手術或診斷程序的費用，以及患者拜訪我們的醫生實踐、麻醉服務、藥房服務和醫生訂購的診斷篩查的費用。其他服務收入包括我們根據權益法核算的非合併設施的管理和行政服務費、我們不擁有權益的外科設施和醫生業務的管理、我們向醫生業務提供的管理服務(我們不需要為此提供資本或額外資產)以及其他非患者服務。在截至2020年12月31日的年度內，其他服務收入還包括光學服務收入，其中包括支付給我們光學產品採購組織成員的手續費，該組織於2020年12月31日出售。
下表彙總了按服務類型劃分的收入佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 患者服務收入： | | | | | | |
| 手術設施收入 | | 95.8 | % | | 95.7 | % | | 95.3 | % |
| 輔助服務收入 | | 2.7 | % | | 3.0 | % | | 3.4 | % |
| 患者服務總收入 | | 98.5 | % | | 98.7 | % | | 98.7 | % |
| 其他服務收入 | | 1.5 | % | | 1.3 | % | | 1.3 | % |
| 總收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
付款人組合
下表按付款人類型列出了我們為進行財務報告而合併的外科設施產生的患者服務收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 私人保險付款人 | | 51.5 | % | | 50.6 | % | | 53.9 | % |
| 政府支付者 | | 42.3 | % | | 43.3 | % | | 38.6 | % |
| 自費付款人 | | 2.6 | % | | 2.8 | % | | 3.2 | % |
其他付款人(1) | | 3.6 | % | | 3.3 | % | | 4.3 | % |
| 總計 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
(1)其他由麻醉服務協議、汽車責任、保護函和其他付款人類型組成。
手術病例組合
我們主要經營多個專科的外科設施，醫生在不同的專科執行各種程序。我們相信，這種多樣化有助於保護我們免受任何個別程序類型的不利定價和使用趨勢的影響，並導致我們的案例數量更一致。
下表列出了我們出於財務報告的目的，在所示期間在外科設施進行的每個專科手術病例的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 骨科和疼痛管理 | | 36.4 | % | | 35.7 | % | | 39.3 | % |
| 眼科 | | 24.3 | % | | 26.3 | % | | 25.3 | % |
| 胃腸道 | | 22.9 | % | | 22.3 | % | | 19.4 | % |
| 普外科 | | 3.0 | % | | 3.0 | % | | 3.1 | % |
| 其他 | | 13.4 | % | | 12.7 | % | | 12.9 | % |
| 總計 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
細分市場信息
我們的業務目前由兩個部分組成：(1)外科設施服務和(2)輔助服務。2020年12月31日，我們出售了光纖服務部門的剩餘資產。關於每個部分的組成部分的更多信息，請參見第一部分，第1項。本年度報告的其他部分包括“業務--運營”。下面的“所有其他”項目主要包括公司一般和行政職能的金額。
下表列出了每個可報告部門的財務信息(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | |
| 外科設施服務 | | $ | 2,470.4 | | | $ | 2,157.8 | | | $ | 1,793.4 | |
| 輔助服務 | | 68.9 | | | 67.3 | | | 63.6 | |
| 光學服務 | | — | | | — | | | 3.1 | |
| 總收入 | | $ | 2,539.3 | | | $ | 2,225.1 | | | $ | 1,860.1 | |
| | | | | | |
| 調整後的EBITDA： | | | | | | |
| 外科設施服務 | | $ | 473.6 | | | $ | 422.0 | | | $ | 339.3 | |
| 輔助服務 | | (2.3) | | | 1.7 | | | (3.4) | |
| 光學服務 | | — | | | — | | | 1.4 | |
| 所有其他 | | (91.1) | | | (84.1) | | | (80.7) | |
調整後EBITDA合計(1) | | $ | 380.2 | | | $ | 339.6 | | | $ | 256.6 | |
| | | | | | |
| 補充信息： | | | | | | |
| 現金購買財產和設備，淨額： | | | | | | |
| 外科設施服務 | | $ | 74.3 | | | $ | 55.0 | | | $ | 38.7 | |
| 輔助服務 | | 1.1 | | | 0.5 | | | 0.4 | |
| 所有其他 | | 5.2 | | | 2.1 | | | 3.8 | |
| 購買財產和設備的現金總額，淨額 | | $ | 80.6 | | | $ | 57.6 | | | $ | 42.9 | |
(1)有關調整後的EBITDA與經審計的綜合經營報表中反映的所得税前收入的對賬，請參閲下文“某些非公認會計準則計量”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 資產： | | | | |
| 外科設施服務 | | $ | 6,001.1 | | | $ | 5,552.8 | |
| 輔助服務 | | 41.7 | | | 47.5 | |
| 所有其他 | | 639.3 | | | 517.3 | |
| 總資產 | | $ | 6,682.1 | | | $ | 6,117.6 | |
關鍵會計政策
在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時，我們必須使用影響已報告的資產和負債額、相關披露和已報告的收入和費用金額的估計和假設。總的來説，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們不斷評估我們的估計，並隨着經驗的發展或新信息的瞭解而對估計和相關披露進行修改。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為我們的關鍵會計政策涉及重大判斷和不確定性，並可能在不同的假設和條件下導致重大不同的結果。
收入確認
我們的患者服務收入主要來自我們的ASC和外科醫院進行的手術程序、患者到醫生診所的就診、為患者提供的麻醉服務、藥房服務和醫生訂購的診斷篩查。此類服務的費用要麼由患者支付，要麼由第三方付款人支付，包括聯邦醫療保險和醫療補助。我們確認患者服務收入，扣除合同津貼後，我們根據現有合同或我們現金收入和合同註銷的歷史趨勢估計這一數字。
在2020年12月31日開始銷售之前，我們的光學產品採購組織與光學產品製造商談判了批量購買折扣。採購折扣和支付給採購組織成員的任何手續費是為財務報告目的確認的收入。收入在訂單發貨給會員時確認。
其他服務收入包括我們根據權益法核算的非合併外科設施的管理和行政服務費、我們不擁有權益的外科設施的管理以及我們向醫生網絡提供的管理服務(我們不需要為此提供資本或額外資產)。我們從這些管理安排中獲得的費用是根據每個外科設施和醫生網絡收入的預定百分比計算的。我們在提供服務的期間確認其他服務收入。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，由於與收入確認相關的假設或條件的變化，對我們的財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
應收帳款
我們的患者服務收入和來自第三方付款人的其他應收賬款是根據我們外科醫院的現金收入和合同註銷的歷史趨勢以及我們的手術設施的一般費用表、與付款人的關係和手術統計數據估計的估計隱含價格優惠後的淨額。雖然第三方付款人的估計償還額仍有可能發生變化，但我們預計任何此類變化都將是微乎其微的，因此不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
我們的收款政策和程序基於付款人的類型、索賠金額和每個患者賬户的估計收款百分比。用於管理我們的患者帳户的操作系統提供按付款人、醫生和患者的30天為增量的年齡計劃。我們分析每個外科機構的應收賬款，以確保適當的收款和賬齡類別。操作系統生成報告，通過對患者帳户進行優先排序來幫助收集工作。催收工作包括與保險公司或患者的直接聯繫、書面通信以及根據需要使用法律或催收機構的協助。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的平均未償還銷售天數分別為64天和67天。
我們認識到，未付應收賬款的最終償還須經每一第三方付款人最後批准。然而，由於我們與我們的第三方付款人簽訂了合同，並且我們在提供服務之前核實了患者的保險覆蓋範圍，因此等待第三方付款人批准的金額很小。如果我們與第三方付款人達成協議，或者我們在提供服務之前核實了患者的承保範圍，則金額不屬於自付。我們的政策是在可能的情況下，在提供服務之前收取自付費用和免賠額。我們的政策也是在患者手術前72小時核實患者的保險。由於我們的服務主要是非緊急的，我們的外科設施有能力控制這些程序。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，由於與應收賬款相關的假設或條件的變化，對我們的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。如果存在NOL和/或利息限制(“163(J)”)結轉，我們確定將來是否會使用該NOL和/或163(J)結轉。當若干NOL及163(J)結轉資產及其他遞延税項資產的可收回程度被視為不確定時，將為該等資產設立估值免税額。遞延税項淨資產的賬面價值是基於與我們在某些税務管轄區產生足夠未來應税收入的能力有關的估計和假設。如果這些估計和相關假設在未來發生變化，我們將被要求調整我們的遞延税項估值免税額。
截至2022年12月31日，我們有大約5.409億美元的未使用聯邦NOL結轉。從2030年開始，這種損失將在不同的時間以不同的金額到期。除非到期，否則這些NOL結轉可能被用來抵消未來的應税收入，從而減少我們否則應繳納的所得税。
我們在2022年12月31日和2021年12月31日分別為我們的遞延税項資產計入了估值準備金，總額分別為1.147億美元和1.13億美元。對於我們認為税收優惠很可能無法實現的某些遞延税項資產，已經建立了估值準備，這些資產主要是第163(J)條的利息結轉以及某些國家淨營業虧損和國家信貸結轉。如果由於醫療保健法規、一般經濟狀況或其他因素的變化，我們對未來綜合基礎上或州管轄範圍內的未來經營業績的預期與實際結果不同，我們可能需要調整所有或部分遞延税項資產的估值撥備。吾等未來期間的所得税開支及/或其他全面收入將會減少或增加，以抵銷在情況發生變化期間我們的估值免税額分別減少或增加的程度。這些變化可能會對我們未來的收益產生重大影響。
經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條規定了一家“所有權變更”的公司每年使用其NOL來減少其納税義務的能力。“所有權變更”通常被定義為“5%的股東”(見第382條的定義)在三年的滾動期間內，根據每個股東在此期間所持股份的最低百分比，對公司“股票”的所有權超過50.0%的任何變化。由於二零一四年收購Symbion，約1167百萬美元的NOL結轉須遵守第382條的年度基本限額490萬美元，而由於於二零一一年收購NovaMed，約920萬美元的NOL結轉須遵守第382條的年度基本限額490萬美元。由於收購NSH，約2,470萬美元的NOL結轉受到第382條規定的每年280萬美元的基本限制。貝恩資本於2017年收購本公司股份成為控股股東，導致所有權變更，定義見第382條。因此，大約4.159億美元的NOL結轉受到第382條每年1420萬美元的基本限制。目前，我們不認為這一限制與未確認淨收益所允許的金額結合在一起，會影響我們在任何NOL到期前使用它們的能力。然而，無法提供這樣的保證。如果我們利用我們的NOL來抵消未來產生的應税收入的能力受到這一限制的限制，它可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，由於與所得税相關的假設或條件的變化，對我們的財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
商譽減值
商譽是指收購中傳遞的對價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分。如出現減值指標，商譽按年度或更早於報告單位水平(定義為經營分部以下一個水平)審核減值。我們對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況和各報告單位的經營業績。在2022年間，該公司確定了二報告單位，包括：1)外科設施和2)輔助服務。在2021年之前，公司有第三個報告單位聯盟，這是光服務運營部門的一個組成部分。
截至10月1日，該公司至少每年測試一次商譽減值，如果出現某些指標，則更頻繁地測試商譽減值。對潛在的減值指標進行了詳細的評估，其中具體考慮了最近利率、通脹風險和市場波動性的上升。
截至2022年10月1日，該公司的所有商譽都分配給了外科設施報告單位。截至2022年10月1日的估值，外科設施報告單位的公允價值大大高於其賬面價值。
在我們的年度減值測試日期之後，公司考慮了其2022年第四季度的經營業績、宏觀經濟、行業和市場狀況，以及包括其市值在內的其他市場指標。根據對所有該等因素的評估，本公司的結論是，並無發生任何事件，亦無任何情況發生變化，以致其報告單位的公允價值低於其賬面值。
在2022年和2021年，沒有非現金減值費用。
於截至2020年12月31日止年度，由於進行減值測試，本公司分別錄得與輔助服務及Alliance報告單位有關的非現金減值費用2,860萬美元及4,900萬美元。
請參閲註釋4。在本年度報告其他部分的綜合財務報表中列入“商譽和無形資產”，以進行與商譽相關的額外披露。
經營成果
下表彙總了所示期間業務報表的某些結果(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 收入 | | $ | 2,539.3 | | | $ | 2,225.1 | | | $ | 1,860.1 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 收入成本 | | 1,964.4 | | | 1,733.7 | | | 1,480.3 | |
| 一般和行政費用 | | 102.2 | | | 104.0 | | | 97.1 | |
| 折舊及攤銷 | | 114.8 | | | 98.8 | | | 94.8 | |
| 交易和整合成本 | | 47.5 | | | 39.8 | | | 23.2 | |
| 助學金 | | (2.4) | | | (37.9) | | | (46.2) | |
| 處置和解除合併損失，淨額 | | 11.1 | | | 2.2 | | | 5.7 | |
| 未合併關聯公司收益中的權益 | | (12.5) | | | (11.3) | | | (10.8) | |
| 訴訟和解 | | (29.3) | | | — | | | 1.2 | |
| 債務清償損失 | | 14.9 | | | 9.1 | | | — | |
| 減值費用 | | — | | | — | | | 33.5 | |
| 其他收入 | | (16.6) | | | (15.5) | | | (1.7) | |
| | 2,194.1 | | | 1,922.9 | | | 1,677.1 | |
| 營業收入 | | 345.2 | | | 302.2 | | | 183.0 | |
| 利息支出，淨額 | | (234.9) | | | (221.0) | | | (201.8) | |
| 所得税前收入(虧損) | | 110.3 | | | 81.2 | | | (18.8) | |
| 所得税(費用)福利 | | (23.3) | | | (10.5) | | | 20.1 | |
| 淨收入 | | 87.0 | | | 70.7 | | | 1.3 | |
| 減去：非控股權益的淨收入 | | (141.6) | | | (141.6) | | | (117.4) | |
| Surgery Partners，Inc.的淨虧損 | | $ | (54.6) | | | $ | (70.9) | | | $ | (116.1) | |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入。2022年和2021年的收入如下(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 患者服務收入 | | $ | 2,502.1 | | | $ | 2,195.0 | |
| 其他服務收入 | | 37.2 | | | 30.1 | |
| 總收入 | | $ | 2,539.3 | | | $ | 2,225.1 | |
與2021年的22億美元相比，2022年患者服務收入增長了14.0%，達到25億美元。這一增長是由2022年和2021年完成的天數調整後相同設施收入和收購增長7.7%推動的。天數調整後同一設施收入的增長歸因於同一設施案例數量增加3.9%，每個案例相同設施收入增加3.6%。
收入成本。2022年的收入成本為20億美元，而2021年為17億美元。這一增長主要是由2022年和2021年完成的收購推動的。2022年和2021年，收入成本佔收入的百分比分別為77.4%和77.9%。
一般和行政費用。2022年和2021年的一般和行政費用分別為1.022億美元和1.04億美元。2022年，一般和行政費用佔收入的百分比為4.0%，而2021年為4.7%。減少的主要原因是正在進行的費用管理舉措。
折舊和攤銷。2022年和2021年的折舊和攤銷費用分別為1.148億美元和9880萬美元。這一增長主要是由於2022年和2021年完成的收購。折舊和攤銷費用佔收入的百分比在2022年為4.5%，2021年為4.4%。
交易和整合成本。與2021年的3980萬美元相比，我們在2022年產生了4750萬美元的交易和整合成本。這兩個時期的成本主要涉及正在進行的發展舉措以及我們在2022年和2021年完成的收購的整合。
贈款基金。根據HHS和其他當局的指導，該公司更新了對有資格獲得認可的贈款資金金額的估計，從而在2022年確認了240萬美元。2021年確認的贈款資金為3790萬美元。有關進一步討論，請參閲注1。“會計政策的組織和摘要--聯邦醫療保險加速付款和遞延政府撥款”是本年度報告中其他部分包括在我們的合併財務報表中的一部分。
處置和分拆損失，淨額。出售及解除合併虧損1,110萬美元，於2022年錄得淨額，主要歸因於我們於該期間的出售及解除合併活動(見附註2)。在本年度報告其他部分包括的綜合財務報表中的“收購和處置”)。2021年處置和解除合併的淨虧損為220萬美元，包括出售三個外科設施、一家醫生診所和某些其他資產的淨收益400萬美元，但與處置其他長期資產有關的淨虧損620萬美元抵消了這一損失。
訴訟和解。如附註13所述，2022年的訴訟和解主要歸因於股東訴訟事項的解決。“承付款及或有事項”列載於本年度報告其他部分的綜合財務報表。2021年期間沒有類似的活動。
債務清償損失。本公司於2022年期間因部分贖回2027年到期的10.000%優先無抵押票據及自願預付優先無抵押定期貸款而產生債務清償虧損1,490,000美元(見附註5)。“長期債務”已列入本年度報告其他部分的綜合財務報表)。我們在2021年期間發生了910萬美元的債務清償虧損，這與我們的信貸協議修正案有關，該修正案為當時所有現有的定期貸款進行了再融資。
利息支出，淨額。利息支出，2022年淨額為2.349億美元，而2021年為2.21億美元。增加主要是由於修改了某些以前被歸類為經營租賃的現有設施房地產租賃(見附註6)，導致融資租賃債務增加。我們的綜合財務報表的“租賃”包括在本年度報告的其他地方)。2022年，淨收入(利息支出)的百分比為9.3%，而2021年為9.9%。
所得税(費用)福利。2022年和2021年的所得税支出分別為2330萬美元和1050萬美元。2022年的有效税率為21.2%，而2021年為12.9%。2022年的增長主要是因為與2021年相比，非控股權益收入對公司實際税率的影響有所減少。就2022年而言，實際税率主要受與(I)IRC美國證券交易委員會下的利息限額估值免税額相關的所得税支出的影響。163(J)，以及與(Ii)某些限制性股票獎勵的歸屬有關的所得税優惠，(Iii)非控股權益的淨收益，以及(Iv)某些2022年的實體資產剝離。
可歸屬於非控股權益的淨收入。按收入百分比計算，2022年可歸因於非控股權益的淨收入為5.6%，2021年為6.4%。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
我們關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較的討論，先前在我們於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的年度報告10-K表的第45頁開始披露，該報告在項目7下提交。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較並在此通過引用併入本文。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，現金和現金等價物為2.829億美元，而截至2021年12月31日為3.899億美元。
我們運營現金流的主要來源是從聯邦和州機構(根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃)、私人保險公司和個人收取應收賬款。2022年，我們的運營活動提供的現金流為1.588億美元，而2021年為8710萬美元。增加的主要原因是，在2022年期間收到了股東訴訟收益3280萬美元，在2021年期間收到了司法部和解款項3220萬美元。
2022年用於投資活動的淨現金為3.079億美元，而2021年為3.317億美元。促成這一變化的主要因素包括：
•購置款減少1.394億美元(扣除購入現金)，但因購買權益法投資增加9510萬美元而部分抵銷；
•處置設施收益增加690萬美元，權益法投資銷售收益增加740萬美元；
•購置財產和設備增加2300萬美元，其他投資活動增加1180萬美元。
2022年融資活動提供的淨現金為4210萬美元，而2021年為3.163億美元。促成這一變化的主要因素包括：
•償還長期債務增加5.188億美元，償還債務溢價1130萬美元，借款減少8160萬美元；
•股票發行收益增加，扣除相關費用3.035億美元；
•與非控股利益持有人的所有權交易有關的付款減少2 500萬美元，但因向非控股利益持有人的分配增加1 580萬美元而部分抵銷；
•債務發行費用減少1170萬美元，優先股息減少510萬美元，其他融資活動減少800萬美元。
有關截至2021年12月31日止年度的經營、投資及融資活動的討論，已於本公司於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第46頁“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源”項下披露，並在此引入作為參考。
債務
截至2022年12月31日，我們總負債的賬面價值為26.22億美元，其中包括210萬美元的未攤銷公允價值折價以及1020萬美元的未攤銷遞延融資成本和發行折價。
定期貸款和循環信貸安排
截至2022年12月31日，我們有賬面價值13.7億美元的定期貸款借款，其中包括13.72億美元的未償還本金和210萬美元的未攤銷公允價值貼現(“定期貸款”)。定期貸款將於2026年8月31日到期。關於2025年票據贖回(定義見下文)，定期貸款不再受加速到期的限制。2022年12月，我們自願預付了1.5億美元，沒有保費或罰款。由於提前還款，定期貸款不再需要在到期前按季度攤銷。定期貸款的年利率等於(X)LIBOR加3.75%的保證金(LIBOR的下限為0.75%)或(Y)備用基本利率(將是(I)最優惠利率、(Ii)年利率高於聯邦基金實際利率0.5%和(Iii)一個月LIBOR加1.00%年利率(備用基本利率的下限為1.75%)中的最高者)加2.75%的保證金。
截至2022年12月31日，我們擁有一項循環信貸安排，可提供高達3.5億美元的循環借款(“Revolver”和與定期貸款一起的“高級擔保信貸安排”)。Revolver將於2026年2月1日到期。截至2022年12月31日，我們在Revolver上的可用金額為3.42億美元(包括800萬美元的未償還信用證)。Revolver按非違約年利率計息，利率等於(X)SOFR(加上習慣SOFR調整)加上最高3.25%的年利率或(Y)替代基本利率(將是(I)最優惠利率、(Ii)高於聯邦基金實際利率0.5%和(Iii)一個月SOFR(加上習慣SOFR調整)加1.00%年利率中的最高者)加上最高2.25%的年利率。此外，我們被要求支付每年0.50%的承諾費，用於在Revolver下未使用的承諾。
Revolver可用於營運資本、資本支出和一般企業用途。在符合信貸協議中規定的某些條件和要求的情況下，我們可以請求一項或多項額外的增量定期貸款安排，或一項或多項增加對Revolver的承諾。2023年1月13日，該公司簽署了一項關於Revolver的信貸協議修正案，將Revolver下的未償還承諾增加2.038億美元。
請參閲注5。將“長期債務”列入本年度報告其他部分的綜合財務報表，以進一步討論高級擔保信貸安排。
高級無擔保票據
截至2022年12月31日，本金總額為3.2億美元的優先無抵押票據(“2027年無抵押票據”)將於2027年4月15日到期，年息率為10.000%，每半年於4月15日和10月15日支付一次。2022年12月，我們贖回了2027年無擔保票據中的2.25億美元。贖回價格相當於本金的105.000%，另加應計及未付利息。
截至2022年12月31日，本公司共有本金總額1.85億元於2025年7月1日到期的優先無抵押票據(“2025年無抵押票據”)，息率為年息6.750釐，每半年於每年1月1日及7月1日支付一次。於2022年12月，本公司贖回2025年無抵押票據中的1.85億美元(“2025年票據贖回”)。贖回價格相當於本金的100.000%，另加應計及未付利息。
請參閲注5。將“長期債務”列入本年度報告其他部分的綜合財務報表，以進一步討論優先無擔保票據。
其他債務
吾等及若干附屬公司有其他債務，包括未償還的銀行債務1.713億美元(以貸款所向的外科設施所擁有的房地產及設備作抵押)，以及5.857億美元的使用權融資租賃債務，吾等須就若干物業及設備租賃歸類為融資租賃向各供應商承擔責任。
資本資源
截至2022年12月31日，淨營運資本約為4.276億美元，而截至2021年12月31日，淨營運資本為4.093億美元。增加的主要原因是應收賬款、庫存和其他流動資產增加，以及遞延醫療保險加速付款減少。現金減少，主要是償還長期債務，部分抵消了這一減少額。
除了運營現金流和可用現金外，其他資本來源包括我們的Revolver可用金額以及預期的繼續進入資本市場的機會。
如附註8所述。本公司於2022年完成公開發售及同時私募，出售36,038,469股普通股，淨收益為8.577億美元。我們在2022年12月用部分收益償還了5.6億美元的未償還長期債務(見附註5)。“長期債務”供進一步討論)。
材料現金需求
下表總結了我們的物資現金需求截至2022年12月31日的期間(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| | 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
| | | | | |
| | | | | | | | | | |
長期債務，包括利息(1) | | $ | 4,053.6 | | | $ | 266.6 | | | $ | 677.4 | | | $ | 1,963.1 | | | $ | 1,146.5 | |
經營租賃債務，包括利息(2) | | 456.1 | | | 61.9 | | | 111.7 | | | 90.4 | | | 192.1 | |
| 合同債務總額 | | $ | 4,509.7 | | | $ | 328.5 | | | $ | 789.1 | | | $ | 2,053.5 | | | $ | 1,338.6 | |
(1)長期債務包括我們未償債務的本金和利息。這些金額不包括與定期貸款的非現金攤銷相關的未攤銷公允價值調整。這些義務在附註5中作了進一步解釋。“長期債務”計入本年度報告其他部分的綜合財務報表。對於14億美元的未償還定期貸款，我們使用了截至2022年12月31日的7.63%的適用年利率，基於LIBOR加上適用的保證金，以估計這一可變利率債務工具的利息支付。
(2)這反映了我們未來的運營租賃付款。我們在正常的業務過程中籤訂經營租賃合同。我們幾乎所有的運營租賃協議都有基於時間推移的固定付款條款。有些租賃協議為我們提供了續簽租約的選項。如果我們行使這些續期選擇權並簽訂額外的經營租賃協議，我們未來的經營租賃義務將發生變化。這些義務在附註6中作了進一步解釋。本年度報告其他部分包括我們的綜合財務報表的“租賃”。經營租賃義務不包括我們也有義務支付的公共區域維護、保險或税款。
摘要
持續的新冠肺炎疫情帶來的廣泛經濟因素可能會對我們的付款人組合產生負面影響，增加我們提供的低利潤率服務的相對比例，減少患者數量，並削弱我們收回未償還應收賬款的能力。患者應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的現金流和運營結果產生不利影響，需要增加營運資本水平。
如果整體經濟狀況，包括最近的利率上升、通脹風險和市場波動，繼續惡化或在較長一段時間內保持不確定狀態，我們獲得資本的能力可能會受到損害，這可能會對我們的流動性和償還未償債務的能力產生負面影響。
根據我們目前的運營水平，我們相信來自運營的現金流、可用現金、我們Revolver的可用產能以及持續預期的資本市場準入，將足以滿足我們的短期(即12個月)和長期(超過12個月)的流動性需求。
某些非GAAP指標
經調整的EBITDA和不包括贈款資金的經調整EBITDA不是根據公認會計原則衡量財務業績的指標，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則計算的淨收入、營業收入或任何其他衡量標準的替代指標。排除在這些非GAAP指標之外的項目是瞭解和評估我們的財務業績的重要組成部分。我們認為這樣的調整是適當的，因為此類項目的大小和頻率可能會有很大差異，與正常運營業績的評估無關。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA(不包括贈款資金)的計算可能無法與其他公司報告的類似標題措施進行比較。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA
不包括贈款資金作為財務業績的衡量標準。調整後的EBITDA和不包括贈款資金的調整後的EBITDA是我們管理層用來評估經營業績、做出業務決策和分配資源的關鍵指標。
下表核對了調整後的EBITDA和不包括贈款資金的調整後EBITDA與所得税前的收入(虧損)，這是最直接可比的GAAP財務指標(以百萬計，未經審計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 綜合業務報表數據： | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | 110.3 | | | $ | 81.2 | | | $ | (18.8) | |
| 加(減)： | | | | | | |
| 可歸於非控股權益的淨收入 | | (141.6) | | | (141.6) | | | (117.4) | |
| 折舊及攤銷 | | 114.8 | | | 98.8 | | | 94.8 | |
| 利息支出，淨額 | | 234.9 | | | 221.0 | | | 201.8 | |
| 基於股權的薪酬費用 | | 18.4 | | | 17.4 | | | 13.2 | |
交易、整合和收購成本(1) | | 48.6 | | | 46.1 | | | 38.2 | |
| 處置和解除合併損失，淨額 | | 11.1 | | | 2.2 | | | 5.7 | |
訴訟和解及其他訴訟費用(2) | | (24.7) | | | 5.6 | | | 6.4 | |
| 債務清償損失 | | 14.9 | | | 9.1 | | | — | |
未指定的衍生產品活動(3) | | (8.0) | | | — | | | — | |
與颶風相關的影響(4) | | 1.5 | | | (0.2) | | | — | |
| 減值費用 | | — | | | — | | | 33.5 | |
第三方託管釋放收益(5) | | — | | | — | | | (0.8) | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 380.2 | | | $ | 339.6 | | | $ | 256.6 | |
減去：贈款基金的影響(6) | | (1.7) | | | (25.3) | | | (31.1) | |
| 調整後的EBITDA，不包括贈款資金 | | $ | 378.5 | | | $ | 314.3 | | | $ | 225.5 | |
(1)這一金額包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的交易和整合成本分別為4750萬美元、3980萬美元和2320萬美元。這一數額還包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度與新手術設施有關的開辦費用，分別為110萬美元、630萬美元和1500萬美元。
(2)這一金額包括截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度的訴訟和解淨收益2930萬美元和虧損120萬美元，2021年沒有可比成本。這一金額還包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的其他訴訟費用分別為460萬美元、560萬美元和520萬美元。
(3)這一數額包括將750萬美元的未實現收益從累積的保險公司中重新歸類為與取消指定該公司的一項利率上限有關的收入。這一金額還包括未指定衍生工具的公允價值變動。
(4)反映發生的損失，扣除在2022年9月伊恩颶風和2021年9月伊達颶風後關閉的某些外科設施收到的保險收入。
(5)包括在截至2020年12月31日的年度的綜合經營報表中的其他收入，2022年和2021年沒有可比收益。
(6)代表已確認的贈款資金的影響，扣除可歸因於非控股權益的金額。
我們使用信貸協議EBITDA作為流動資金的衡量標準，並根據我們的高級擔保信貸安排確定我們在某些契約下的合規情況。信貸協議EBITDA以往後12個月為基準確定。我們之所以將其納入其中，是因為我們相信，它為投資者提供了有關我們產生和償還債務以及進行資本支出的能力的額外信息。信貸協議EBITDA不是根據公認會計原則對流動性的衡量，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則計算的任何其他衡量標準的替代品。信貸協議EBITDA中不包括的項目是瞭解和評估我們流動性的重要組成部分。我們對信貸協議EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似標題措施進行比較。
當我們使用術語“信貸協議EBITDA”時，我們指的是調整後的EBITDA，如上所述，根據收購和協同效應進行了進一步調整。該等調整與本公司過往的財務表現無關，而是與管理層編制並按照管限本公司信貸安排的信貸協議中所使用的“綜合EBITDA”定義計算的估計數字有關。
下表將信貸協議EBITDA與經營活動的現金流量進行了核對，這是最直接可比的GAAP財務指標(以百萬計，未經審計)：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | |
| 經營活動的現金流 | | $ | 158.8 | |
| 加(減)： | | |
| 非現金利息支出，淨額 | | (25.9) | |
| 非現金租賃費用 | | (34.8) | |
| 遞延所得税 | | (21.9) | |
| 未合併關聯公司收益中的權益，扣除收到的分配 | | 1.8 | |
| 其他非現金收入 | | 7.5 | |
| 經營性資產和負債變動，扣除收購和資產剝離 | | 160.7 | |
| 所得税費用 | | 23.3 | |
| 可歸於非控股權益的淨收入 | | (141.6) | |
| 利息支出，淨額 | | 234.9 | |
| 交易、整合和收購成本 | | 48.6 | |
| 訴訟和解及其他訴訟費用 | | (24.7) | |
| 未指定的衍生產品活動 | | (8.0) | |
| 與颶風相關的影響 | | 1.5 | |
收購和協同效應(1) | | 94.0 | |
| 信貸協議EBITDA | | $ | 474.2 | |
(1)表示收購的影響，就像每次收購都發生在2022年1月1日一樣。此外，這還包括來自其他業務舉措和從頭融資的收入和成本協同效應，以及對採用新租賃會計準則的影響的調整，如管理高級擔保信貸融資的信貸協議中所定義。
通貨膨脹率
通貨膨脹和不斷變化的價格並沒有對我們的經營業績或我們經營的市場產生重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們面臨的市場風險主要來自於利率的變化。我們利用平衡的到期日組合以及固定利率和可變利率債務來管理我們對利率變化的敞口。此外，我們定期簽訂利率互換協議，以管理我們對利率波動的敞口。我們的利率互換協議涉及雙方根據共同名義本金金額和到期日交換固定和可變利率支付。互換協議的名義金額代表用於計算現金流交換的餘額，而不是我們的資產或負債。我們與這些協議相關的信用風險被認為很低，因為互換協議是與信譽良好的金融機構達成的。根據這些協議支付的利息是以淨額結算的。這些衍生工具已在財務報表中按其各自的公允價值確認。這些衍生品的公允價值變動被指定為現金流對衝，計入其他全面收益。
我們的可變利率債務工具主要與最優惠利率或LIBOR掛鈎。如果沒有衍生品，利率變化將導致我們固定利率債務組合的市場價值因市場利率和債務協議開始時的利率差異而產生收益或虧損。基於我們的負債以及我們在2022年12月31日利率互換和上限協議的有效性，我們預計利率變化不會對我們2023年的淨收益或現金流產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
有關此項目的信息包含在我們從第頁開始的合併財務報表中F-1本年度報告的一部分。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制以及控制有效性的程序和限制
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對截至本年度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性進行了評估，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間內彙總及報告，並確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息經累積後傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。根據截至2022年12月31日對我們的披露控制和程序進行的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責為公司建立和維護足夠的“財務報告內部控制”(該術語在交易法下的規則13a-15(F)中定義)。對財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；提供合理的保證，確保僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出；以及就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於任何內部控制的內在侷限性，無論設計得多麼好，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的依據是框架中確定的標準。內部控制--綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層確定，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於截至2022年12月31日我們的財務報告內部控制有效性的認證報告。他們的認證報告包括在本項目9A中。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致Surgery Partners，Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Surgery Partners，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年3月1日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
田納西州納什維爾
March 1, 2023
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的資料於此併入本公司與2023年股東周年大會有關的最終委託書(“最終委託書”)，本公司擬於截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交該最終委託書。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息通過引用最終的代理聲明併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息通過引用最終的代理聲明併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息通過引用最終的代理聲明併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的信息通過引用最終的代理聲明併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)財務報表和財務報表附表
(一)財務報表
我們的合併財務報表及其附註從第頁開始列出F-1本年度報告的表格10-K。
(2)財務報表附表
所有財務明細表都被省略了，要麼是因為它們不適用，要麼是因為我們的合併財務報表及其附註中提供了所需的信息，從第頁開始F-1本年度報告的表格10-K。
(B)展品：
| | | | | | | | |
| 不是的。 | | 描述 |
| | |
| 3.1 | | 修訂和重新發布的外科手術夥伴公司註冊證書，日期為2017年10月30日(通過參考2017年11月3日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1併入本文)。 |
| 3.2 | | 2017年8月31日修訂和重新修訂的Surgery Partners，Inc.章程(通過參考2017年9月1日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2併入本文)。 |
| 4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 |
| 4.2 | | 契約，日期為2017年6月30日，由SP Finco，LLC和全國協會Wilmington Trust作為受託人(本文通過參考2017年7月6日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1併入)。 |
| 4.3 | | 第一補充契約，由外科中心控股公司、作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司和某些其他各方簽署，日期為2017年8月31日(通過參考2017年9月1日提交的公司當前8-K報表的附件4.2併入本文)。 |
| 4.4 | | 由外科手術中心控股公司(其不時的擔保方)和威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2019年4月11日(本文通過參考2019年4月12日提交的公司當前8-K報表的附件4.1併入)。 |
| 4.5 | | 第二補充契約，日期為2020年7月30日，由外科中心控股公司(其擔保方)和威爾明頓信託公司(全國協會)作為受託人(通過參考2020年7月31日提交的公司當前8-K報表的附件4.1併入本文)。 |
| 10.1 | | 高伍德房地產有限合夥公司與Surgery Partners，Inc.於2015年11月17日簽訂的辦公室租賃協議(本文通過參考公司2016年3月11日提交的Form 10-K年度報告附件10.21而併入)。 |
| 10.2 | | 《租賃協議第一修正案》，日期為2016年8月29日，由Highwood Realty Limited Partnership和Surgery Partners，Inc.簽訂(本文結合於此，參考公司於2016年11月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1)。 |
| 10.3 | | 第二修正案租賃協議，日期為2017年4月26日，由Highwood Realty Limited Partnership和Surgery Partners，Inc.(通過參考公司2017年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併在此)。 |
| 10.4 | | 由Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，Inc.的某些股東和某些其他各方於2017年8月31日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2017年9月1日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入本文)。 |
| 10.5 | | 由Surgery Partners，Inc.、BCPE Seminole Holdings LP、BCPE Seminole Holdings III，L.P.和BCPE Seminole Holdings IV，L.P.對2022年12月22日修訂和重新簽署的註冊權協議進行修訂和合並(本文通過參考2022年12月22日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
| 10.6 | | 信貸協議，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他擔保人和貸款人簽署，日期為2017年8月31日(通過參考2017年9月1日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入本文)。* |
| 10.7 | | 增量定期貸款修正案，日期為2018年10月23日，與Jefferies、SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.和某些其他各方(通過引用2019年3月15日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.3併入本文)。 |
| 10.8 | | SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他擔保人和貸款人之間於2019年3月25日對信貸協議的修正案(本文通過參考2019年3月25日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
| 10.9 | | 對信貸協議的第三次修訂，日期為2020年4月16日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他貸款方之間進行(通過參考2020年4月22日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入本文)。 |
| 10.10 | | 第二項增量定期貸款修正案，日期為2020年4月22日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他擔保人和貸款人組成(通過參考2020年4月22日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2併入本文)。 |
| 10.11 | | 第五項信貸協議修正案，日期為2021年1月27日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.Jefferies Finance LLC和其他擔保人和貸款人簽署(通過參考公司2021年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.12併入本文)。 |
| | | | | | | | |
| 10.12 | | 信貸協議第六修正案，日期為2021年5月3日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、其其他擔保方、Jefferies Finance LLC和其他貸款方之間進行(本文通過參考2021年5月5日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
| 10.13 | | 信貸協議的第七項修正案，日期為2021年11月19日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、其其他擔保人、Jefferies Finance LLC和其他貸款人之間進行(通過參考公司於2021年11月22日提交的當前Form 8-K報告合併在此)。 |
| 10.14 | | 信貸協議的第八項修正案，日期為2022年8月18日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、其其他擔保方、Jefferies Finance LLC和其他貸款方之間進行(通過參考公司2022年11月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。 |
| 10.15 | | 信貸協議第九修正案，日期為2023年1月13日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、其其他擔保方、Jefferies Finance LLC和其其他貸款方之間進行。 |
| 10.16 | | 應收税金協議，日期為2015年9月30日，由Surgery Partners，Inc.、H.I.G.Surgery Center，LLC和某些其他股東簽訂(在此引用公司2015年11月13日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1)。 |
| 10.17 | | Surgery Partners，Inc.和H.I.G.Surgery Center，LLC(以股東代表的身份)於2017年5月9日簽署的應收所得税協議第1號修正案(合併於此，參考公司於2017年5月11日提交的當前8-K報表的附件10.3)。 |
| 10.18 | | TRA豁免和轉讓協議表(本文通過參考公司2018年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.11併入)。 |
| 10.19 (a) | | 賠償協議表(本文通過參考2015年9月14日提交的本公司S-1表註冊説明書修正案第1號附件10.14併入)。 |
| 10.20 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年綜合激勵計劃，自2020年1月1日起修訂和重述(通過引用併入此處，作為公司10-Q表格季度報告的附件10.2 2020年8月5日提交)。 |
| 10.21 (a) | | 經修訂和重述並於2020年1月1日生效的Surgery Partners，Inc.2015年綜合激勵計劃第一修正案(通過引用公司2021年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入本文)。 |
| 10.22 (a) | | Surgery Partners，Inc.現金激勵計劃，自2020年1月1日起修訂和重述(本文通過參考公司2020年8月5日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)。 |
| 10.23 (a) | | Symbion，Inc.補充高管退休計劃，2005年5月1日生效(通過參考2015年9月21日提交的修訂後的公司S-1表格註冊聲明的附件10.17併入本文)。 |
| 10.24 (a) | | 2015年綜合激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(結合於此，參考本公司於2015年11月13日提交的10-Q表格季度報告附件10.5)。 |
| 10.25 (a) | | 根據Surgery Partners，Inc.2015年綜合激勵計劃(通過參考公司2015年11月13日提交的10-Q季度報告附件10.6併入)下的非員工董事非法定股票期權協議表格。 |
| 10.26 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年綜合激勵計劃下的限制性股票協議表格(通過引用公司2015年11月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7併入本文)。 |
| 10.27 (a) | | 2015 Surgery Partners，Inc.綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(本文通過參考公司2016年3月15日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入)。 |
| 10.28 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年綜合激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議表格(在此併入，參考公司2016年7月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| 10.29 (a) | | 根據Surgery Partners，Inc.2015年綜合激勵計劃(通過參考2017年4月3日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)下的非員工董事限制性股票獎勵協議的形式。 |
| 10.30 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年綜合激勵計劃下的股票結算股票增值權協議表格(在此併入，參考公司2018年12月20日提交的當前8-K表格的附件10.1)。 |
| 10.31 (a) | | 經修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年3月11日，由Surgery Partners，Inc.和Jennifer Baldock簽訂(在此合併，參考公司2022年5月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 |
| 10.32 (a) | | Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和Wayne DeVeydt之間的僱傭協議，日期為2018年1月4日(本文通過參考2018年1月8日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
| 10.33 (a) | | Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和Wayne DeVeydt之間的僱傭協議第1號修正案，日期為2020年1月13日(在此引用公司於2020年1月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| 10.34 (a) | | 僱傭協議，日期為2019年2月11日，由Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和J.Eric Evans簽署(通過引用2019年2月12日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入本文)。 |
| 10.35 (a) | | Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和J.Eric Evans之間的僱傭協議第1號修正案，日期為2020年1月13日(在此引用公司於2020年1月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。 |
| 10.36 (a) | | 經修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年3月8日，由Surgery Partners，Inc.和Anthony W.Tparo簽署(在此合併，參考公司2022年5月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。 |
| 10.37 (a) | | 經修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年3月8日，由Surgery Partners，Inc.和布拉德利·R·歐文斯(Bradley R.Owens)簽署(在此合併，參考公司2022年5月3日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3)。 |
| 10.38 (a) | | 由Surgery Partners，Inc.和David·T·多爾蒂簽署或之間的僱傭協議，日期為2022年1月7日(本文通過引用2022年1月10日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入本文)。 |
| 10.39 (a) | | 僱傭協議，日期為2021年11月23日，由Surgery Partners，Inc.和Marissa Brittenham簽署(在此併入，參考公司2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.40)。 |
| | | | | | | | |
| 10.40 (a) | | 退休和諮詢協議，日期為2022年2月25日，由Surgery Partners，Inc.和George M.Goodwin簽署(在此併入，參考公司於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.41)。 |
| 10.41 (a) | | 僱傭協議，日期為2022年7月25日，由Surgery Partners，Inc.和哈里森·貝恩簽署。 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單。 |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所(德勤)同意。 |
| 31.1 | | 根據《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官，該規則經根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節修訂通過。 |
| 31.2 | | 根據《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官，該規則是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的。 |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
| 101.INS | | 內聯XBRL分類擴展實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
(A)管理合同或補償計劃或安排。
*附表及/或證物已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。公司同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的補充副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
財務報表索引
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| 頁面 |
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獨立註冊公眾報告會計師事務所(PCAOB ID號34) | F-2 |
綜合資產負債表--2022年和2021年12月31日 | F-4 |
綜合業務報表--截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | F-5 |
綜合全面收益表(虧損)--截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | F-6 |
股東權益綜合報表--截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | F-7 |
合併現金流量表--截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Surgery Partners，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Surgery Partners，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月1日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應收賬款--見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
應收賬款是在外科醫院和門診外科中心扣除估計價格優惠後入賬的。在外科醫院，估算過程是基於現金收取和合同核銷的歷史趨勢。用於確定估計價格優惠的投入是基於客觀數據。管理層對估計數的確定很複雜，涉及他們對投入的適當性和相關性的評估，以及按可變現淨值記錄應收賬款的方法。
我們將外科醫院應收賬款確定為關鍵的審計事項，因為管理層在估計應收賬款淨額時做出了重大估計，以確定與管理層預期收取的實際對價相等的價格優惠。這需要審計師高度的判斷，並在執行審計程序以評估該公司對外科醫院的估計價格優惠的方法和應用時增加努力程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序與公司對外科醫院的估計價格優惠有關，包括以下內容：
•我們測試了對應收賬款的控制的有效性，包括管理層對價格優惠審查的控制，以及對評估中使用的數據的準確性和完整性的核查。
•我們通過將實際結果與管理層的歷史估計進行比較，評估了管理層的方法和相關假設，包括在記錄價格優惠時使用的現金收集。
•我們測試了與確認患者水平的費用和隨後的活動相關的基本數據，包括現金收取和合同註銷。
•我們檢驗了適用於期末應收賬款的估算值的數學準確性。
•我們根據付款人和所在地的歷史收款編制了對特許權價格的獨立估計，並將獨立估計與管理層制定的特許權價格估計進行比較，以評估應收賬款。
•我們考慮了行業、經濟和公司因素，以確定應收賬款可變現淨值的適當性。
/s/ 德勤律師事務所
田納西州納什維爾
March 1, 2023
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
目錄表
外科手術合作伙伴公司
合併資產負債表
(百萬美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 282.9 | | | $ | 389.9 | |
| 應收賬款 | | 456.3 | | | 430.2 | |
| 盤存 | | 71.4 | | | 61.1 | |
| 預付費用 | | 31.4 | | | 25.6 | |
| 其他流動資產 | | 79.0 | | | 39.3 | |
| 流動資產總額 | | 921.0 | | | 946.1 | |
| 財產和設備，淨額 | | 876.6 | | | 629.7 | |
| 無形資產，淨額 | | 42.3 | | | 43.7 | |
| 商譽 | | 4,137.1 | | | 3,911.8 | |
| 對關聯公司的投資和墊款 | | 190.3 | | | 88.7 | |
| 經營性租賃資產使用權 | | 279.1 | | | 324.1 | |
| 長期遞延税項資產 | | 91.5 | | | 114.4 | |
| 其他長期資產 | | 144.2 | | | 59.1 | |
| 總資產 | | $ | 6,682.1 | | | $ | 6,117.6 | |
| | | | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 151.6 | | | $ | 124.9 | |
| 應計薪資和福利 | | 68.9 | | | 77.1 | |
| 醫療保險加快了支付速度，推遲了政府撥款 | | 3.2 | | | 64.4 | |
| 其他流動負債 | | 206.9 | | | 210.0 | |
| 長期債務當期到期日 | | 62.8 | | | 60.4 | |
| 流動負債總額 | | 493.4 | | | 536.8 | |
| 長期債務，當前到期日較少 | | 2,559.0 | | | 2,878.4 | |
| 使用權經營租賃負債 | | 271.4 | | | 315.6 | |
| 其他長期負債 | | 75.4 | | | 87.0 | |
| | | | |
| 非控股權益--可贖回 | | 342.0 | | | 330.2 | |
| | | | |
| 股東權益： | | | | |
優先股，$0.01面值；授權股份-20,310,000已發行或已發行的股份-無 | | — | | | — | |
普通股，$0.01面值；授權股份-300,000,000已發行及已發行的股份-125,960,834和89,332,557，分別 | | 1.3 | | | 0.9 | |
| 額外實收資本 | | 2,478.0 | | | 1,622.3 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | | 76.2 | | | (31.5) | |
| 留存赤字 | | (557.3) | | | (502.7) | |
| Total Surgery Partners，Inc.股東權益 | | 1,998.2 | | | 1,089.0 | |
| 非控股權益--不可贖回 | | 942.7 | | | 880.6 | |
| 股東權益總額 | | 2,940.9 | | | 1,969.6 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 6,682.1 | | | $ | 6,117.6 | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄表
外科手術合作伙伴公司
合併業務報表
(百萬美元，每股除外；股票千股)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 收入 | | $ | 2,539.3 | | | $ | 2,225.1 | | | $ | 1,860.1 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 薪金和福利 | | 746.4 | | | 644.3 | | | 550.3 | |
| 供應品 | | 709.7 | | | 636.4 | | | 538.4 | |
| 專業費和醫療費 | | 269.2 | | | 230.0 | | | 191.4 | |
| 租賃費 | | 82.4 | | | 90.6 | | | 87.4 | |
| 其他運營費用 | | 156.7 | | | 132.4 | | | 112.8 | |
| 收入成本 | | 1,964.4 | | | 1,733.7 | | | 1,480.3 | |
| 一般和行政費用 | | 102.2 | | | 104.0 | | | 97.1 | |
| 折舊及攤銷 | | 114.8 | | | 98.8 | | | 94.8 | |
| 交易和整合成本 | | 47.5 | | | 39.8 | | | 23.2 | |
| 助學金 | | (2.4) | | | (37.9) | | | (46.2) | |
| 處置和解除合併損失，淨額 | | 11.1 | | | 2.2 | | | 5.7 | |
| 未合併關聯公司收益中的權益 | | (12.5) | | | (11.3) | | | (10.8) | |
| 訴訟和解 | | (29.3) | | | — | | | 1.2 | |
| 債務清償損失 | | 14.9 | | | 9.1 | | | — | |
| 減值費用 | | — | | | — | | | 33.5 | |
| 其他收入，淨額 | | (16.6) | | | (15.5) | | | (1.7) | |
| | 2,194.1 | | | 1,922.9 | | | 1,677.1 | |
| 營業收入 | | 345.2 | | | 302.2 | | | 183.0 | |
| 利息支出，淨額 | | (234.9) | | | (221.0) | | | (201.8) | |
| 所得税前收入(虧損) | | 110.3 | | | 81.2 | | | (18.8) | |
| 所得税(費用)福利 | | (23.3) | | | (10.5) | | | 20.1 | |
| 淨收入 | | 87.0 | | | 70.7 | | | 1.3 | |
| 減去：非控股權益的淨收入 | | (141.6) | | | (141.6) | | | (117.4) | |
| Surgery Partners，Inc.的淨虧損 | | (54.6) | | | (70.9) | | | (116.1) | |
| 減去：參與證券的應佔額 | | — | | | (10.3) | | | (39.5) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (54.6) | | | $ | (81.2) | | | $ | (155.6) | |
| | | | | | |
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1) | | $ | (0.59) | | | $ | (1.12) | | | $ | (3.19) | |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(1) | | 91,952 | | | 72,427 | | | 48,776 | |
(1)所有期間的潛在攤薄證券的影響都沒有考慮，因為這些時期的影響將是反攤薄的。
請參閲合併財務報表附註。
目錄表
外科手術合作伙伴公司
綜合全面收益表(損益表)
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 87.0 | | | $ | 70.7 | | | $ | 1.3 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | | |
衍生品活動，扣除税後淨額#美元0 | | 107.7 | | | 29.5 | | | (10.3) | |
| 綜合收益(虧損) | | 194.7 | | | 100.2 | | | (9.0) | |
| 減去：非控股權益的綜合收益 | | (141.6) | | | (141.6) | | | (117.4) | |
| 外科手術夥伴公司的全面收益(虧損) | | $ | 53.1 | | | $ | (41.4) | | | $ | (126.4) | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄表
外科手術合作伙伴公司
合併股東權益報表
(百萬美元；千股)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 留存赤字 | | 非控股權益-
不可贖回 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 49,299 | | $ | 0.5 | | | $ | 662.7 | | | $ | (50.7) | | | $ | (315.7) | | | $ | 686.6 | | | $ | 983.4 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | — | | | — | | | — | | | (116.1) | | | 85.7 | | | (30.4) | |
| 基於股權的薪酬 | 1,163 | | — | | | 12.4 | | | — | | | — | | | — | | | 12.4 | |
| 優先股息 | — | | — | | | (39.5) | | | — | | | — | | | — | | | (39.5) | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | | — | | | (10.3) | | | — | | | — | | | (10.3) | |
| 收購和處置非控股權益股份，淨額 | — | | — | | | (27.7) | | | — | | | — | | | 67.5 | | | 39.8 | |
| 分配給非控股權益--不可贖回的持有人 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (73.1) | | | (73.1) | |
| 其他 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.2) | | | (0.2) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 50,462 | | 0.5 | | | 607.9 | | | (61.0) | | | (431.8) | | | 766.5 | | | 882.1 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | — | | | — | | | — | | | (70.9) | | | 92.7 | | | 21.8 | |
| 基於股權的薪酬 | 737 | | — | | | 9.0 | | | — | | | — | | | — | | | 9.0 | |
| 優先股息 | — | | — | | | (10.3) | | | — | | | — | | | — | | | (10.3) | |
| 優先股轉換 | 22,609 | | 0.2 | | | 439.5 | | | — | | | — | | | — | | | 439.7 | |
| 股權發行 | 15,525 | | 0.2 | | | 554.0 | | | — | | | — | | | — | | | 554.2 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | | 29.5 | | | — | | | — | | | 29.5 | |
| 收購和處置非控股權益股份，淨額 | — | | — | | | 22.2 | | | — | | | — | | | 109.0 | | | 131.2 | |
| 分配給非控股權益--不可贖回的持有人 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (87.6) | | | (87.6) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 89,333 | | 0.9 | | | 1,622.3 | | | (31.5) | | | (502.7) | | | 880.6 | | | 1,969.6 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | — | | | — | | | — | | | (54.6) | | | 97.1 | | | 42.5 | |
| 基於股權的薪酬 | 590 | | — | | | 22.5 | | | — | | | — | | | — | | | 22.5 | |
| 股權發行 | 36,038 | | 0.4 | | | 857.3 | | | — | | | — | | | — | | | 857.7 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | | 107.7 | | | — | | | — | | | 107.7 | |
| 收購和處置非控股權益股份，淨額 | — | | — | | | (24.1) | | | — | | | — | | | 68.7 | | | 44.6 | |
| 分配給非控股權益--不可贖回的持有人 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (103.7) | | | (103.7) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 125,961 | | $ | 1.3 | | | $ | 2,478.0 | | | $ | 76.2 | | | $ | (557.3) | | | $ | 942.7 | | | $ | 2,940.9 | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄表
外科手術合作伙伴公司
合併現金流量表
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 87.0 | | | $ | 70.7 | | | $ | 1.3 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 114.8 | | | 98.8 | | | 94.8 | |
| 非現金租賃費用 | | 34.8 | | | 39.1 | | | 39.4 | |
| 非現金利息支出，淨額 | | 25.9 | | | 22.0 | | | 4.5 | |
| 基於股權的薪酬費用 | | 18.4 | | | 17.4 | | | 13.2 | |
| 處置和解除合併損失，淨額 | | 11.1 | | | 2.2 | | | 5.7 | |
| 債務清償損失 | | 14.9 | | | 9.1 | | | — | |
| 遞延所得税 | | 21.9 | | | 8.9 | | | (21.9) | |
| 未合併關聯公司收益中的權益，扣除收到的分配 | | (1.8) | | | 0.2 | | | 0.5 | |
| 減值費用 | | — | | | — | | | 33.5 | |
| 其他非現金收入 | | (7.5) | | | — | | | — | |
| 扣除收購和資產剝離後的營業資產和負債變化： | | | | | | |
| 應收賬款 | | (35.3) | | | (32.1) | | | (46.6) | |
| 醫療保險加快了支付速度，推遲了政府撥款 | | (58.4) | | | (73.6) | | | 135.2 | |
| 美國司法部和解款項 | | — | | | (32.2) | | | (4.0) | |
| 其他經營性資產和負債 | | (67.0) | | | (43.4) | | | (8.7) | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 158.8 | | | 87.1 | | | 246.9 | |
| | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 購置財產和設備 | | (80.6) | | | (57.6) | | | (42.9) | |
| 收購付款，扣除所獲得的現金 | | (146.4) | | | (285.8) | | | (104.6) | |
| 處置設施和其他資產所得收益 | | 12.9 | | | 6.0 | | | 58.5 | |
| 購買股權投資 | | (95.1) | | | — | | | — | |
| 出售股權投資所得收益 | | 12.8 | | | 5.4 | | | — | |
| 其他投資活動 | | (11.5) | | | 0.3 | | | 0.6 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (307.9) | | | (331.7) | | | (88.4) | |
| | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 長期債務的本金支付 | | (862.0) | | | (343.2) | | | (216.3) | |
| 長期債務的借款 | | 217.8 | | | 299.4 | | | 429.4 | |
| 就債務清償繳付保費 | | (11.3) | | | — | | | — | |
| 股票發行所得收益 | | 882.9 | | | 581.8 | | | — | |
| 支付股權發行費用 | | (25.2) | | | (27.6) | | | — | |
| 對非控股股東的分配 | | (146.8) | | | (131.0) | | | (109.6) | |
| 與非控股權益持有人的所有權交易有關的付款 | | (3.4) | | | (28.4) | | | (27.4) | |
| 債務發行成本的支付 | | — | | | (11.7) | | | (8.5) | |
| 優先股息的支付 | | — | | | (5.1) | | | — | |
| 其他融資活動 | | (9.9) | | | (17.9) | | | (0.9) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 42.1 | | | 316.3 | | | 66.7 | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | | (107.0) | | | 71.7 | | | 225.2 | |
| 期初現金及現金等價物 | | 389.9 | | | 318.2 | | | 93.0 | |
| 期末現金及現金等價物 | | $ | 282.9 | | | $ | 389.9 | | | $ | 318.2 | |
| | | | | | |
補充現金流信息： | | | | | | |
| 支付的利息，扣除收到的利息收入後的淨額 | | 218.7 | | | 194.3 | | | 203.6 | |
| 繳納所得税的現金 | | 1.8 | | | 1.5 | | | 1.7 | |
| 非現金購買財產和設備 | | 29.9 | | | 22.3 | | | 27.7 | |
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1. 會計政策的組織和彙總
組織
外科手術夥伴公司， a 特拉華公司通過其子公司，擁有並運營一個全國性的外科設施和輔助服務網絡。這些外科設施包括門診手術中心(“ASC”)和外科醫院，主要提供許多專科的非緊急外科手術，其中包括整形外科和疼痛管理、眼科、胃腸病和普通外科。該公司的外科醫院還提供診斷成像、實驗室、產科、腫瘤學、藥房、物理治療和傷口護理等服務。輔助服務包括多專科醫生執業、緊急護理設施和麻醉服務。除非上下文另有説明，否則Surgery Partners，Inc.及其子公司在本文中稱為“Surgery Partners”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”。
截至2022年12月31日，該公司擁有或運營以下投資組合146外科設施，包括127ASCS和19中國的外科醫院31各州。該公司與醫生合作擁有這些設施，在某些情況下，還與其服務的市場和社區的衞生保健系統合作。公司擁有以下公司的多數股權93所有的手術設施，並鞏固118用於財務報告目的的設施。
陳述的基礎
按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表和腳註中報告的金額。這些例子包括但不限於應收賬款準備金估計數、專業和一般負債估計數以及遞延税項資產或負債估計數。實際結果可能與這些估計不同。
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，以及本公司通過擁有多數表決權權益或根據合同授予本公司管理和控制聯屬公司業務的其他權利而控制的合夥企業和有限責任公司的權益。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。
收入
該公司的收入一般與與患者簽訂的合同有關，在合同中，履行義務是提供保健服務。該公司確認在履行其提供保健服務的義務期間的收入，並報告反映公司預期有權收到的對價的金額。在大多數情況下，與患者的合同關係還涉及第三方付款人(例如，Medicare、Medicaid和私營保險組織，包括通過醫療保險交易所提供的計劃)，所提供服務的交易價格取決於第三方付款人提供的條款或與第三方付款人談判的條款。與第三方付款人就向相關患者提供的服務達成的付款安排通常規定的付款金額低於公司的標準收費。該公司不斷審查合同評估過程，以考慮和納入法律和法規的更新，以及由於合同重新談判和續簽而導致的管理保健合同條款的頻繁變化。
按服務類型劃分的收入佔總收入的百分比彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 患者服務收入： | | | | | | |
| 手術設施收入 | | 95.8 | % | | 95.7 | % | | 95.3 | % |
| 輔助服務收入 | | 2.7 | % | | 3.0 | % | | 3.4 | % |
| 患者服務總收入 | | 98.5 | % | | 98.7 | % | | 98.7 | % |
| 其他服務收入 | | 1.5 | % | | 1.3 | % | | 1.3 | % |
| 總收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
病人服務收入。這一收入與收取設施費用以換取提供病人護理有關。在外科設施中進行的保健程序的收費因所提供的服務類型而異，但通常包括使用手術室、恢復室、特殊設備、醫療用品、護理人員和藥物的所有費用。費用通常不包括患者的外科醫生、麻醉師或其他主治醫生收取的專業費用，這些費用由這些醫生直接向患者或第三方付款人開具賬單。然而，在幾個外科設施中，該公司對麻醉服務收費。輔助服務收入包括患者到公司的醫生診所就診、藥房服務和醫生訂購的診斷測試的費用。
患者服務收入確認為履行績效義務。履約義務以所提供服務的性質為基礎。通常，公司在提供服務的時間點確認收入，公司沒有義務提供進一步的患者服務。由於該公司主要執行門診程序，因此通常在當天履行履行義務，並在服務之日確認收入。
該公司根據所提供服務的總費用，扣除估計的合同調整和第三方付款人的折扣，確定交易價格。該公司根據合同協議、折扣政策和歷史經驗估計其合同調整和折扣。合同估計調整和折扣的變化記錄在變動期內。
其他服務收入。 其他服務收入包括本公司根據權益法核算的非綜合設施的管理和行政服務費、對其不擁有權益的外科設施的管理、向醫生業務提供的管理服務(本公司無需為此提供資本或額外資產)以及其他非患者服務。管理協議通常要求公司在多年期間提供經常性管理服務，這些服務按月計費和收取。這些管理安排產生的費用以每個設施或業務收入的預定百分比為基礎，並在提供管理服務和開具帳單的期間確認。在截至2020年12月31日的年度內，其他服務收入還包括光學服務收入，其中包括向公司光學產品採購組織成員收取的手續費。本公司於2020年12月31日出售了其光學產品採購組織。
下表列出了按付款人類型劃分的患者服務收入，以及佔該公司綜合外科設施患者服務收入總額的百分比(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 金額 | | % | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
| 患者服務收入： | | | | | | | | | | | | |
| 私人保險 | | $ | 1,288.0 | | | 51.5 | % | | $ | 1,110.1 | | | 50.6 | % | | $ | 989.9 | | | 53.9 | % |
| 政府 | | 1,059.2 | | | 42.3 | % | | 949.9 | | | 43.3 | % | | 708.5 | | | 38.6 | % |
| 自付 | | 65.9 | | | 2.6 | % | | 61.1 | | | 2.8 | % | | 58.5 | | | 3.2 | % |
其他(1) | | 89.0 | | | 3.6 | % | | 73.9 | | | 3.3 | % | | 79.2 | | | 4.3 | % |
| 患者服務總收入 | | 2,502.1 | | | 100.0 | % | | 2,195.0 | | | 100.0 | % | | 1,836.1 | | | 100.0 | % |
其他服務收入(2) | | 37.2 | | | | | 30.1 | | | | | 24.0 | | | |
| 總收入 | | $ | 2,539.3 | | | | | $ | 2,225.1 | | | | | $ | 1,860.1 | | | |
(1)其他由麻醉服務協議、汽車責任、保護函和其他付款人類型組成。
(2)包括關聯方應佔款項#美元15.7百萬，$9.3百萬美元和美元9.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
應收帳款
第三方付款人的應收賬款是扣除估計的隱含價格優惠後的淨額，估計價格優惠是根據公司外科醫院的現金收入和合同註銷的歷史趨勢以及公司的外科設施總體情況、既定的收費表、與付款人的關係和程序統計數據進行估計的。雖然第三方付款人的估計償還額仍有可能發生變化，但該公司預計任何此類變化都將是微乎其微的，因此不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
應收賬款包括聯邦和州機構(根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃)、私人保險組織、僱主和患者的應收賬款。管理層認識到來自政府機構的收入和應收賬款對公司的運營具有重要意義，但不認為與這些政府機構相關的重大信用風險。信貸風險相對於其他付款人的集中度有限，因為此類付款人的數量很多。
本公司認識到，應收賬款的最終償還須經每一第三方付款人的最終批准。然而，由於該公司與其第三方付款人簽訂了合同，並在提供醫療服務之前核實了患者的保險覆蓋範圍，因此尚待第三方付款人批准的金額並不算很大。如果公司與第三方付款人達成協議，或在提供服務之前核實了患者的保險範圍，則金額被歸類為自付以外的金額。該公司的政策是在提供醫療服務之前收取自付費用和免賠額。本公司的患者服務主要是非緊急的，這允許外科設施控制尋求和獲得第三方補償的程序。該公司不要求自費患者提供抵押品。
公司的收款政策和程序基於付款人的類型、索賠金額和每個患者賬户的估計收款百分比。該公司分析其每個外科機構的應收賬款，以確保適當的收款和賬齡類別。催收工作包括與第三方付款人或患者的直接聯繫、書面通信以及根據需要使用法律或催收機構的協助。
長期資產、商譽和無形資產的減值
當有減值指標或情況顯示可能存在減值時，本公司會評估長期資產的賬面價值。評估是在可識別現金流的最低水平進行的。該公司通過編制預期的未貼現現金流預測來進行減值測試。如果預測顯示長期資產的記錄金額預計不會收回，賬面價值將減少到估計公允價值。現金流量預測和公允價值代表管理層在評估之日使用適當和慣常的假設、預測和方法作出的最佳估計。關於商譽減值和無限期無形資產減值的討論，見附註4。“商譽和無形資產。”
衍生工具和套期保值活動
本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品，任何被視為債務工具的融資要素均按攤銷成本記錄。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
本公司作出會計政策選擇，以衡量按交易對手組合按淨額計算受總淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。
非控制性權益
本公司控制的實體中的醫生有限合夥人和醫生少數成員負責監督和提供醫療服務。有限合夥人和少數成員的治理權利僅限於那些保護其財務利益的人。根據管理這些合夥企業和有限責任公司的某些合夥企業和經營協議，本公司可能因重大違反合夥企業或經營協議、重大疏忽或破產等特定事件而被取消唯一普通合夥人或管理成員的資格。這些保護權並不妨礙合併各自的合夥企業和有限責任公司。
由本公司以外的各方持有的合併附屬公司的所有權權益於綜合財務報表中確認及一般列報於權益部分，但與本公司的權益分開。然而，在存在某些不完全在本公司控制範圍內的贖回特徵的情況下，需要對永久股權以外的非控股權益進行分類。應佔本公司及非控股權益的綜合淨收入確認並列報於綜合經營報表；假設本公司繼續合併相關實體，本公司保留控股權的所有權權益的變動將作為股權交易入賬。某些具有非控制權益的交易在合併現金流量表中被歸類為融資活動。
本公司的綜合財務報表包括本公司擁有足夠所有權和權利的手術設施的所有資產、負債、收入和費用，使本公司能夠合併手術設施。與其在非合併關聯公司的投資類似，本公司定期進行與其合併子公司有關的所有權權益的買賣，而不會導致控制權的變更。
非控股權益--可贖回。本公司擁有和經營其外科設施的每一家合夥企業和有限責任公司分別受合夥企業或經營協議的約束。在某些情況下，適用於本公司外科設施的合夥企業或經營協議規定，如果發生某些不利的監管事件，如醫生在外科設施中擁有權益、將患者轉介至外科設施或從外科設施獲得現金分配變得違法，則該設施將購買所有醫生有限合夥人或醫生少數成員的所有權。非控制性利益—可贖回資產在合併資產負債表股東權益以外列報。
與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度可贖回的非控股權益有關的活動摘要如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 期初餘額 | | $ | 330.2 | | | $ | 306.8 | |
| 非控股權益應佔淨收益--可贖回 | | 44.5 | | | 48.9 | |
| 可淨贖回的非控股權益股份的收購和處置 | | 10.4 | | | 17.9 | |
| 對可贖回非控股權益持有人的分配 | | (43.1) | | | (43.4) | |
| 期末餘額 | | $ | 342.0 | | | $ | 330.2 | |
現金和現金等價物
本公司將購買時剩餘規定到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司在高信用質量的金融機構保持其現金和現金等價物餘額。
盤存
庫存主要由醫療和藥品供應組成，以成本或市場價值較低的價格列報。成本是使用先進先出的方法確定的。
對未合併關聯公司的投資
對本公司施加重大影響但不控制或以其他方式合併的未合併聯屬公司的投資採用權益法入賬。權益法投資最初按成本入賬，除非因本公司失去對以前受控實體的控制權但仍保留非控股權益而進行解除合併。該公司擁有二在截至2022年12月31日的一年中，沒有這樣的解除合併，但在截至2021年12月31日的一年中，沒有一次。這些投資在所附綜合資產負債表中作為對關聯公司的投資和預付款計入。公司在這些投資的利潤和虧損中的份額在隨附的綜合經營報表中的權益投資收入中列報。本公司通過考慮當前經濟和市場狀況以及被投資方的經營業績等因素來監控其投資的非臨時性減值，並在必要時記錄賬面價值的減少。
醫療保險加速支付和延期政府撥款
該公司收到了根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法”)和其他政府援助方案分發的贈款資金，包括大約#美元。2百萬美元和美元27在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。確認收到的金額的條件是證明資金將用於與新冠肺炎相關的醫療費用或收入損失。收到但未確認為業務費用減少的金額在合併資產負債表中反映為聯邦醫療保險加速付款和遞延政府贈款的組成部分。如果符合確認的基本條件，任何目前未確認的數額可在以後各期間確認為業務費用的減少。該公司估計為$2.4在截至2022年12月31日的一年中，收到的贈款中有100萬有資格被確認為運營費用的減少。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認37.9百萬美元和美元46.2百萬美元，分別作為運營費用的減少。截至2022年12月31日和2021年12月31日，大約3百萬美元和美元4收到的未確認贈款資金分別為100萬美元，反映在合併資產負債表中。
根據聯邦醫療保險加速和預付款計劃，該公司獲得了加速付款。收到的付款是遞延的，並列入合併資產負債表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度內，公司償還了約$60萬元，按照計劃的條款。這些還款作為聯邦醫療保險加速付款和遞延政府贈款變化的一部分計入合併現金流量表。截至2022年12月31日，剩餘的延期加速付款微乎其微。截至2021年12月31日，剩餘的延期加速付款約為#美元60600萬美元，作為醫療保險加速付款和遞延政府贈款的一部分列入合併資產負債表。該公司預計不會收到額外的聯邦醫療保險加速付款。
CARE法案還規定，公司的社會保障工資税部分將在2020年內延期繳納。根據CARE法案，遞延金額的一半於2021年12月支付，剩餘部分於2022年12月支付。曾經有過不是截至2022年12月31日的遞延餘額。截至2021年12月31日，公司已遞延約$8.5600萬美元，作為應計薪金和福利的一個組成部分列入合併資產負債表。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是該工具在市場參與者之間為出售資產或轉移負債而進行的有序交易中可以交換的金額。該公司使用公允價值計量，其依據是分類為以下層次的投入：
•第1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級：直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
•第3級：難以觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體根據被估值項目的性質制定自己的假設。
綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值接近其按第3級計算的公允價值。
該公司長期債務的賬面金額和估計公允價值摘要如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 賬面金額 | | 公允價值 |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 優先擔保定期貸款 | | $ | 1,370.0 | | | $ | 1,530.7 | | | $ | 1,359.7 | | | $ | 1,530.7 | |
6.7502025年到期的優先無擔保票據百分比 | | $ | 185.0 | | | $ | 370.0 | | | $ | 183.4 | | | $ | 371.9 | |
10.0002027年到期的優先無擔保票據百分比 | | $ | 320.0 | | | $ | 545.0 | | | $ | 326.8 | | | $ | 577.0 | |
上表中的公允價值是基於第2級投入，使用非活躍市場中相同負債的報價。與本公司其他長期債務債務有關的賬面金額，包括融資租賃債務，根據第三級投入接近其公允價值。
可變利息實體
合併財務報表包括可變利益實體(VIE)的賬户，根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編810的規定，公司是VIE的主要受益人。合併“。本公司有權指導對VIE經濟業績影響最大的活動。此外，如果發生這些預期損失，公司將承擔這些實體的大部分預期損失。截至2022年12月31日，公司的合併VIE包括六外科設施和五醫生執業。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，綜合資產負債表所列綜合投資企業的總資產(不包括商譽和無形資產，淨額)為#美元64.9百萬美元和美元48.1百萬美元，合併VIE的總負債為#美元40.9百萬美元和美元20.1分別為100萬美元。
職業保險、普通保險和工傷保險
公司通過第三方商業保險承保人提供的一般責任和專業責任保險超出了自保保額的範圍，管理層認為金額足以滿足公司的運營，儘管一些索賠可能會超出有效的承保範圍。專業責任保險是以索賠為基礎的，一般責任保險是以事故為基礎的。該公司還維持工人補償保險，但須保留自我保險。
本公司支出自保留存風險下一般及專業責任及工傷賠償索賠的成本，該等費用涉及(I)保單期間提出的由保險追討款項抵銷的索償及(Ii)預計將於保單期滿後呈報的已發生但尚未呈報的索償估計。準備金和準備金是根據使用個別個案估值和精算分析精算確定的估計數計算的。專業、一般及工傷索賠負債準備金在釐定時並不考慮預期的保險賠償金額，並於綜合資產負債表中以毛額列賬。
2. 收購和處置
本公司採用收購會計方法對代表企業合併的所有交易進行會計核算，其中收購的可識別資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益在公司獲得被收購方控制權之日按其公允價值確認和計量。分配給若干收購資產及假設負債的公允價值於收購日期後的報告期內尚未敲定，按初步基礎估計，並會隨着收購日期出現的新事實及情況而作出調整。該等調整於實際可行時並於計量期內(定義為取得確認及計量轉讓代價、收購資產、承擔負債及任何非控股權益所需的所有資料的日期，限於收購日期起計一年內)入賬。商譽被確定為轉讓對價的公允價值加上收購中任何非控股權益的公允價值超過收購資產淨值的公允價值。
收購
於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司收購七手術設施，二其中被合併到現有設施中，以及一家醫生診所，總現金對價為$146.4百萬美元，扣除獲得的現金，非現金對價為$5.6百萬美元，並承擔債務$39.4百萬美元。非現金對價包括該公司現有兩個外科設施的非控股權益。關於該等收購，公司初步確認非控股權益為#美元。89.1百萬美元和商譽271.7百萬美元。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司收購八外科設施，其中兩個已合併到現有設施中，以及二醫生執業，總現金對價為$285.8百萬美元，扣除收購現金後的淨額。關於該等收購，公司初步確認非控股權益為#美元。185.9百萬美元和商譽446.1百萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，於收購日期已存在的與2021年完成的個別收購有關的資產及負債的收購價格分配並無重大變動。
其他收購
於截至2022年12月31日止年度內，本公司於七外科設施和七正在開發中的新手術設施，現金購買總價為$95.1百萬美元。非控股權益作為權益法投資入賬，並在隨附的綜合資產負債表中作為聯營公司投資及墊款的一部分入賬。
處置和拆分
截至2022年12月31日止年度，本公司出售其於二手術設施，一其中以前作為權益法投資入賬，現金淨收益為#美元。25.7百萬美元。與銷售有關，公司確認税前虧損#美元。4.5在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中，包括在處置和解除合併虧損中的100萬美元。
於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，本公司於二手術設施作為非控股權益的非現金對價二新的獨立實體。由於這些交易，公司失去了對以前控制的外科設施的控制，但保留了每個設施的非控股權益，導致先前合併的實體解除合併。其餘非控股權益按權益法投資入賬，並於交易日期按公允價值初步計量及入賬。公允價值計量利用包括不可觀察數據在內的第三級投入來計量保留的非控制權益的公允價值。公允價值的釐定基於多種估值方法的組合，其中包括貼現現金流和市值法，後者結合了對某些指導公司的未來收益和市場估值倍數的估計。投資的公允價值為$9.8在所附的綜合資產負債表中，百萬美元作為聯屬公司投資和墊款的組成部分入賬。這些交易導致解除合併的税前淨虧損為#美元。5.6百萬美元，這包括在處置和解除合併損失，淨額，在所附的截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中。淨虧損乃根據本公司於該等實體的留存權益的公允價值與緊接交易前該等實體的有形及無形資產的賬面值之間的差額釐定。
截至2021年12月31日止年度，本公司出售其於三手術中心，一醫生執業和某些其他資產，合併現金收益淨額為$6.0百萬美元。與銷售有關，公司確認淨税前收益為#美元。4.0在截至2021年12月31日的年度合併經營報表中，包括處置和解除合併虧損的淨額。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司出售其於三手術中心，其中一個以前被計入股權方法投資，出售了與其麻醉業務相關的某些資產、某些成像資產及其光學產品採購組織，總現金收益淨額為#美元。58.5百萬美元。與銷售有關，公司確認淨税前收益為#美元。5.2在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中，包括處置和解除合併虧損的淨額為100萬英鎊。此外，該公司關閉了診斷實驗室，確認税前淨虧損#美元。3.5在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中，包括在處置和解除合併的虧損中的百萬美元。
3. 財產和設備
物業及設備按成本列報，或如透過收購而取得，則按收購當日釐定的公允價值列報。折舊一般在資產的估計使用年限內使用直線方法確認。20至40建築和建築改進的幾年，三至五年用於計算機和軟件以及五至七年了用於購買傢俱和設備。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限較短的較短時間按直線折舊。日常維護和維修在發生時計入費用，而增加能力或延長使用壽命的支出則計入資本化。
該公司還根據融資租賃租賃某些設施和設備。根據融資租賃持有的資產按相關租賃開始時的租賃付款現值列報。該等資產按直線攤銷，以租賃期或租賃資產的剩餘使用年限較短者為準。
財產和設備摘要如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 土地 | | $ | 11.1 | | | $ | 11.2 | |
| 建築物和改善措施 | | 164.0 | | | 131.3 | |
| 傢俱和設備 | | 26.7 | | | 24.4 | |
| 計算機和軟件 | | 96.6 | | | 86.4 | |
| 醫療設備 | | 263.1 | | | 221.0 | |
| 使用權融資租賃資產 | | 631.3 | | | 393.6 | |
| 在建工程 | | 58.1 | | | 34.1 | |
| 按成本價計算的財產和設備 | | 1,250.9 | | | 902.0 | |
| 減去：累計折舊 | | (374.3) | | | (272.3) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 876.6 | | | $ | 629.7 | |
使用權融資租賃資產的增加包括修改某些以前被歸類為經營租賃的現有設施房地產租賃的影響。請參閲註釋6。“租約”，以作進一步討論。
折舊費用為$112.1百萬，$94.5百萬美元和美元90.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
4. 商譽與無形資產
商譽
商譽是指收購中提供的代價相對於收購淨資產的公允價值的公允價值，不攤銷。
該公司在每年第四季度對其商譽進行減值測試，如果出現某些指標，則更頻繁地進行測試。本公司在報告單位水平測試商譽減值，報告單位水平被定義為運營部門以下一個水平。在2022年間，該公司確定了二報告單位，包括：1)外科設施和2)輔助服務。在2021年之前，公司有第三個報告單位聯盟，這是光服務運營部門的一個組成部分。2020年12月31日，公司出售了光服務運營部門的剩餘資產。
本公司將報告單位淨資產的賬面價值與報告單位的估計公允價值進行比較。為了確定報告單位的公允價值，本公司獲得了由第三方估值專家編制的報告單位層面的估值，該專家通常結合使用收益法和市場法。
截至2022年10月1日，在年度減值測試之前，公司的所有商譽都分配給了外科設施報告單位。截至2022年10月1日的估值，外科設施報告單位的公允價值大大高於其賬面價值。對潛在的減值指標進行了詳細的評估，其中具體考慮了最近利率、通脹風險和市場波動性的上升。雖然該公司認為測試中使用的所有假設都是適當的，但它們可能不能反映可能發生的實際結果。如果公司一個或多個假設的實際結果在未來發生重大變化，包括公司股價和長期債務的公允價值大幅下降、手術病例數量低於預期、市場利率上升或運營成本增加，未來對公允價值的估計可能會受到不利影響。該等變動影響公允價值的計算，可能導致日後產生重大減值費用。
在2022年和2021年，有不是非現金減值費用。
於截至2020年12月31日止年度內，由於進行減值測試，本公司錄得非現金減值費用$28.6百萬美元和美元4.9600萬美元，分別與輔助事務處和聯盟報告股有關。公允價值是使用輔助服務報告單位的調整賬面價值和聯盟報告單位的貼現現金流量模型確定的。貼現現金流模型是在逐年評估的基礎上預測的，該評估考慮了歷史結果、估計的市場狀況、內部預測和相關的公開可用統計數據。確定公允價值需要進行重大判斷，包括關於適當貼現率、永久增長率以及預期未來現金流的金額和時間的假設。重大判斷通常基於級別3的輸入，通常定義為代表公司自身假設的不可觀察的輸入。貼現現金流分析中使用的現金流是基於公司最新的預算和業務計劃，與所提供的指導一致，並在適用時假設在當前業務計劃期間之後的幾年內各種增長率。貼現率假設是基於對各報告單位未來現金流固有風險的評估。貼現率中的變量，其中許多不在公司的控制範圍內，為貼現現金流模型中應用的所有假設提供了最佳估計。不能保證業務將實現預測中反映的未來現金流。
商譽賬面值變動情況摘要如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 期初餘額 | | $ | 3,911.8 | | | $ | 3,468.0 | |
| 收購，包括收購後的調整 | | 269.7 | | | 447.0 | |
| 處置和解除合併 | | (44.4) | | | (3.2) | |
| 期末餘額 | | $ | 4,137.1 | | | $ | 3,911.8 | |
本公司截至2022年12月31日止年度的收購、出售及分拆摘要和2021年包括在附註2中。“收購和處置。”
無形資產
該公司擁有與其某些外科設施所在司法管轄區持有的需要證明、醫療保險許可證和某些管理權協議相關的無限期無形資產。該公司在每年第四季度對這些無形資產進行減值測試，如果出現某些指標，則會更頻繁地進行減值測試。該公司還擁有與醫生擔保協議、競業禁止協議和管理權協議相關的有限壽命無形資產。醫生保證金一般在合同承諾期的綜合業務報表中攤銷為工資和福利費用。三至四年。競業禁止協議和經營權協議在協議的服務年限內的綜合經營報表中攤銷為折舊和攤銷費用，範圍通常為二至五年對於競業禁止協議和15管理權協議需要數年的時間。
無形資產的組成部分摘要如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
| | | | | | | | | | | | |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | | | | | | |
| 管理權協議 | | $ | 23.9 | | | $ | (10.2) | | | $ | 13.7 | | | $ | 24.8 | | | $ | (9.4) | | | $ | 15.4 | |
| 其他 | | 28.5 | | | (14.9) | | | 13.6 | | | 19.6 | | | (10.1) | | | 9.5 | |
| 有限壽命無形資產總額 | | 52.4 | | | (25.1) | | | 27.3 | | | 44.4 | | | (19.5) | | | 24.9 | |
| 活生生的無限無形資產 | | 15.0 | | | — | | | 15.0 | | | 18.8 | | | — | | | 18.8 | |
| 無形資產總額 | | $ | 67.4 | | | $ | (25.1) | | | $ | 42.3 | | | $ | 63.2 | | | $ | (19.5) | | | $ | 43.7 | |
無形資產攤銷費用為#美元。6.4百萬，$6.9百萬美元和美元4.8在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分別為100萬美元。
未來五年及以後與無形資產相關的估計攤銷費用總額如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 7.2 | |
| 2024 | | 6.0 | |
| 2025 | | 2.1 | |
| 2026 | | 1.8 | |
| 2027 | | 1.1 | |
| 此後 | | 9.1 | |
| 總計 | | $ | 27.3 | |
5. 長期債務
長期債務摘要如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
優先擔保定期貸款(1) | | $ | 1,370.0 | | | $ | 1,530.7 | |
| 優先擔保循環信貸安排 | | — | | | — | |
6.7502025年到期的優先無擔保票據百分比 | | 185.0 | | | 370.0 | |
10.0002027年到期的優先無擔保票據百分比 | | 320.0 | | | 545.0 | |
| 應付票據和其他擔保貸款 | | 171.3 | | | 145.0 | |
| 融資租賃義務 | | 585.7 | | | 364.6 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | | (10.2) | | | (16.5) | |
| 債務總額 | | 2,621.8 | | | 2,938.8 | |
| 減：當前到期日 | | 62.8 | | | 60.4 | |
| 長期債務總額 | | $ | 2,559.0 | | | $ | 2,878.4 | |
(1)包括未攤銷公允價值折扣$2.1百萬美元和美元3.0分別截至2022年和2021年12月31日
高級擔保信貸安排
本公司有一份信貸協議(“信貸協議”)，規定一美元1.54510億美元優先擔保定期貸款(“定期貸款”)和1美元350.0於2022年期間，本公司對信貸協議作出一項修訂，以增加該貸款項下的未償還承擔額，但須符合信貸協議所載的若干條件及要求。
定期貸款將於2026年8月31日到期。關於2025年票據贖回(定義見下文)，定期貸款不再受加速到期的限制。在事先通知的情況下，允許自願預付全部或部分定期貸款，而不收取溢價或罰款(除非在2021年5月3日之後的特定時間段內發生某些重新定價事件，則不包括LIBOR破壞成本和贖回溢價)。在2022年期間，公司自願預付了#美元150.0百萬美元，不含保險費或罰金。由於提前還款，定期貸款不再需要在到期前按季度攤銷。在預付款方面，公司註銷了一部分未攤銷債務發行成本和貼現，導致債務清償損失#美元。1.0100萬美元，包括在所附合並業務報表中的債務清償損失。定期貸款的年利率等於(X)libor加3.75年利率(倫敦銀行同業拆借利率下限為0.75%)或(Y)替代基本利率(將是(I)最優惠利率、(Ii)中的最高者)0.5年利率高於聯邦基金有效利率和(Iii)一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.00年利率%(備用基本利率的下限為1.75%))外加2.75年利率。
Revolver將於2026年2月1日到期。關於Revolver，公司必須遵守最高綜合總淨槓桿率為9.50：1.00，只有在適用的財政季度的最後一天，Revolver的總金額大於35在《革命者法案》下的總承諾額的百分比。這樣的財務維持契約受到股權療法的影響。Revolver按非違約年利率計息，利率等於(X)SOFR(加上慣常的SOFR調整)加上高達3.25年利率%或(Y)備用基本利率(將是(I)最優惠利率、(Ii)中的最高者)0.5年利率高於聯邦基金實際利率和(3)一個月SOFR(加上慣常的SOFR調整)加1.00年利率)加上最高可達2.25年利率。適用於轉股的保證金可能會根據信貸協議中定義的本公司的第一留置權槓桿率而減少。此外，該公司還需支付以下承諾費0.50根據《轉軌辦法》，未使用的承付款的年利率。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司不是左輪車的未償還借款。截至2022年12月31日，該公司在Revolver上的可用金額為$342.0百萬美元(包括未償信用證#美元)8.0百萬)。
高級擔保信貸安排由SP Holdco I，Inc.和外科手術中心控股公司目前和未來的每一家全資境內受限子公司(除某些例外情況外)(“附屬擔保人”)共同擔保，並以外科中心控股公司、SP Holdco I，Inc.和子公司擔保人的幾乎所有資產中的優先擔保權益為擔保(但某些例外情況除外)。
信貸協議包括限制或限制本公司及其受限制附屬公司出售資產、改變其業務、進行合併、收購及其他業務合併、宣佈派息或贖回或回購股權、招致額外債務或擔保、作出貸款及投資、產生留置權、與聯屬公司訂立交易、預付若干次級債務，以及修改或放棄若干重大協議及組織的能力的慣常負面契諾。
單據，在每一種情況下，受慣例和其他商定的例外情況的限制。《信貸協定》還包含習慣性的平權契約和違約事件。截至2022年12月31日，本公司遵守信貸協議中所載的契諾。
2021年期間，由於信貸協議的某些修訂，本公司記錄了債務清償損失#美元。9.1在所附截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中計入債務清償虧損，與部分註銷未攤銷債務發行成本和貼現以及因修訂而產生的部分債務發行成本有關。
6.7502025年到期的高級無擔保票據百分比
自2017年6月30日起，公司發行了美元370.02025年7月1日到期的優先無擔保票據(“2025年無擔保票據”)的毛收入。2025年發行的無抵押票據的利息為6.750每年支付%，每半年支付一次，分別於每年的1月1日和7月1日支付。2025年無擔保票據是外科中心控股公司的優先無擔保債務，由外科中心控股公司現有和未來的國內全資受限子公司在優先無擔保的基礎上擔保(除某些例外情況外)。
公司可於任何時間贖回全部或部分2025年無抵押票據100.0本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。
2022年12月，公司贖回美元185.02025年發行的無抵押票據中的100萬張(“2025年票據贖回”)。贖回價格等於100.0贖回本金的%，另加應計及未付利息$6.2百萬美元。
如果外科中心控股公司在某些情況下發生控制權變更，它必須提出以相當於以下價格的收購價格購買2025年無擔保票據101.0本金的%，另加截至回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。
2025年無擔保票據包含慣常的肯定和否定契約，這些契約限制了公司產生額外債務、支付股息、創建或承擔留置權、與其關聯公司進行交易、擔保某些債務證券的支付、出售資產、合併、合併、進行收購以及進行銷售和回租交易的能力。
10.0002027年到期的高級無擔保票據百分比
自2019年4月11日至2020年7月30日起，公司發行了美元430.0百萬美元和美元115.0本金總額分別為2027年4月15日到期的優先無抵押票據(“2027年無抵押票據”)。2027年發行的無抵押票據的利息為10.000年息%，每半年支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日支付。2027年無擔保票據是外科中心控股公司的優先無擔保債務，由外科中心控股公司現有和未來的國內全資受限子公司在優先無擔保的基礎上擔保(除某些例外情況外)。
公司可在2022年4月15日或之後的任何時間全部或部分贖回2027年無抵押票據，贖回價格如下(以待贖回票據本金的百分比表示)，另加截至(但不包括)贖回日的應計未付利息：
| | | | | |
| April 15, 2022 to April 14, 2023 | 105.000 | % |
| April 15, 2023 to April 14, 2024 | 102.500 | % |
| 2024年4月15日及其後 | 100.000 | % |
2022年12月，公司贖回美元225.02027年發行的無擔保票據中的100萬美元。贖回價格等於105.0贖回本金的%，另加應計及未付利息$4.7百萬美元。在贖回方面，公司記錄了一筆債務清償損失#美元。13.9百萬美元，計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的債務清償損失。損失包括支付的贖回溢價和註銷未攤銷債務發行成本的一部分。
如果外科中心控股公司在某些情況下發生控制權變更，它必須提出以相當於以下價格的收購價格購買2027無擔保票據101.0票據本金總額的%，另加截至回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(如有的話)。
2027年無擔保票據包含慣常的肯定和否定契約，這些契約限制了公司產生額外債務、支付股息、創建或承擔留置權、與其關聯公司進行交易、擔保某些債務證券的支付、出售資產、合併、合併、進行收購以及進行銷售和回租交易的能力。
其他債務
本公司若干附屬公司在應付票據及其他擔保貸款項下有未償債務，該等貸款是以貸款所針對的外科設施所擁有的房地產及設備作抵押，以及本公司須就若干物業及設備租賃分類為融資租賃向不同賣方承擔的使用權融資租賃義務。這個
各種銀行負債協議包含維持某些財務比率的契約，並限制資產的抵押、產生負債、投資活動和支付分派。截至2022年12月31日，本公司遵守了信貸協議中包含的契諾。
融資租賃債務增加的主要原因是對以前被歸類為經營租賃的某些現有設施房地產租賃進行了修改。請參閲註釋6。“租約”，以作進一步討論。
到期日
以下是該公司截至2022年12月31日的長期債務到期日摘要，其中不包括未攤銷債務發行成本和上述未攤銷公允價值折價。
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 62.8 | |
| 2024 | | 49.7 | |
| 2025 | | 227.7 | |
| 2026 | | 1,404.4 | |
| 2027 | | 348.5 | |
| 此後 | | 541.0 | |
| 總計 | | $ | 2,634.1 | |
6. 租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內未來租賃付款的現值確認，其中只包括在開始時固定及可釐定的付款。如可隨時釐定，本公司會使用租約所隱含的利率來釐定未來租約付款的現值。對於隱含利率不容易確定的租賃，使用公司的遞增借款利率。本公司使用第三方財務模型定期計算其遞增借款利率，該模型估計本公司在類似租賃期限的抵押基礎上借入等同於總租賃付款的金額所需支付的利率。該公司採用投資組合方法應用其遞增借款利率。使用權資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後入賬。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
該公司的經營租賃主要用於房地產，包括醫療辦公樓、公司和其他行政辦公室。該公司的融資租賃主要用於醫療設備、信息技術和電信資產。本公司的融資租賃亦包括附註3所述的若干土地、樓宇及改善工程。“財產和設備。”房地產租賃協議的初始條款通常為十年並可包括一或更多續訂選項。某些租約還包括購買租賃房產的選項。資產的使用年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非存在所有權轉讓或購買選擇權的合理確定行使。本公司的大部分醫療設備租約都有合理確定可以行使的廉價購買選擇權，因此這些資產將在其使用年限內折舊。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保、限制或契諾。
該公司的某些租賃協議要求公司支付公共區域維護、維修、財產税和保險費，這些費用是根據每個適用期間發生的實際成本而變化的。某些租賃協議還包括不斷增加的租金支付，這些租金在開始時不是固定的，而是基於一個指數，該指數是在未來幾個時期根據消費物價指數或其他成本通脹衡量標準的變化而確定的。租賃付款的這些可變組成部分在發生時計入費用，不計入使用權資產或租賃負債的確定。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司與租賃有關的使用權資產和負債的組成部分及其在綜合資產負債表中的分類(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合併資產負債表中的分類 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | |
| 資產： | | | | | | |
| 經營性租賃資產 | | 經營性租賃資產使用權 | | $ | 279.1 | | | $ | 324.1 | |
| 融資租賃資產 | | 財產和設備，累計折舊後的淨額 | | 529.6 | | | 329.6 | |
| 租賃資產總額 | | | | $ | 808.7 | | | $ | 653.7 | |
| | | | | | |
| 負債： | | | | | | |
| 經營租賃負債： | | | | | | |
| 當前 | | 其他流動負債 | | $ | 36.5 | | | $ | 40.1 | |
| 長期的 | | 使用權經營租賃負債 | | 271.4 | | | 315.6 | |
| 經營租賃負債總額 | | | | 307.9 | | | 355.7 | |
| 融資租賃負債： | | | | | | |
| 當前 | | 長期債務當期到期日 | | 20.9 | | | 19.0 | |
| 長期的 | | 長期債務，當前到期日較少 | | 564.8 | | | 345.6 | |
| 融資租賃負債總額 | | | | 585.7 | | | 364.6 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 893.6 | | | $ | 720.3 | |
於截至2022年12月31日止年度內，本公司延長若干現有設施房地產租約，導致租約由營運重新分類為融資。這些修改導致融資租賃負債和資產增加#美元。170.6百萬美元和美元169.1分別為100萬美元，包括對現有經營租賃負債和資產重新分類#美元65.7百萬美元和美元64.2分別為100萬美元。
下表列出了2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的加權平均租賃條款和折扣率(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 經營租約 | | 融資租賃 | | 經營租約 | | 融資租賃 |
| | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期 | | 9.2年份 | | 20.7年份 | | 8.8年份 | | 16.8年份 |
| 加權平均貼現率 | | 9.1 | % | | 8.8 | % | | 9.7 | % | | 8.7 | % |
下表列出了公司租賃費用的組成部分及其在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合業務表中的分類(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | |
| 經營租賃成本 | | $ | 65.5 | | | $ | 76.4 | |
| 融資租賃成本： | | | | |
| 租賃資產攤銷 | | 38.8 | | | 25.1 | |
| 租賃負債利息 | | 42.7 | | | 27.4 | |
| 融資租賃總成本 | | 81.5 | | | 52.5 | |
| 可變和短期租賃成本 | | 18.5 | | | 17.8 | |
| 總租賃成本 | | $ | 165.5 | | | $ | 146.7 | |
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司產生的租賃成本為19.6百萬美元和美元25.8根據與關聯方醫生投資者的經營租賃協議，分別為100萬歐元。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司支付租金#美元26.3百萬美元和美元17.4根據與醫生投資者和屬於關聯方的出租人的融資租賃協議，分別為1,000,000,000美元。該公司的一家外科設施擁有出租人的非控股所有權權益。付款分配給融資租賃負債和利息支出的本金調整。與上一年相比的變化主要是由於修改了某些現有設施房地產租約，這些租約如上所述從經營重新歸類為融資。
下表列出了2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的補充現金流量信息(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | |
| 經營性租賃的經營性現金流出 | | $ | 63.2 | | | $ | 74.3 | |
| 融資租賃的經營性現金流出 | | 41.7 | | | 26.5 | |
| 融資租賃產生的現金流出 | | 24.6 | | | 20.1 | |
| | | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | | |
| 經營租約 | | 57.3 | | | 68.7 | |
| 融資租賃 | | 180.2 | | | 73.4 | |
下表列出了2022年12月31日租賃負債的未來到期日(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 經營租約 | | 融資租賃 |
| | | | |
| 2023 | | $ | 61.9 | | | $ | 68.7 | |
| 2024 | | 58.6 | | | 64.3 | |
| 2025 | | 53.1 | | | 62.2 | |
| 2026 | | 49.3 | | | 60.2 | |
| 2027 | | 41.1 | | | 58.5 | |
| 此後 | | 192.1 | | | 1,099.4 | |
| 租賃付款總額 | | 456.1 | | | 1,413.3 | |
| 減去：推定利息 | | (148.2) | | | (827.6) | |
| 租賃債務總額 | | $ | 307.9 | | | $ | 585.7 | |
7. 衍生工具和套期保值活動
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期和利率上限作為其利率風險管理戰略的一部分。在2022年至2021年期間，此類衍生品被用於對衝與現有可變利率債務相關的可變現金流。
未償還利率互換及利率上限的主要條款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 描述 | | 生效日期 | | 名義金額(單位：百萬) | | 狀態 | | 名義金額(單位：百萬) | | 狀態 | | 到期日 |
| 固定薪酬互換 | | May 7, 2021 | | $ | 435.0 | | | 主動型 | | $ | 435.0 | | | 主動型 | | March 31, 2025 |
| 固定薪酬互換 | | May 7, 2021 | | 330.0 | | | 主動型 | | 330.0 | | | 主動型 | | March 31, 2025 |
| 固定薪酬互換 | | May 7, 2021 | | 435.0 | | | 主動型 | | 435.0 | | | 主動型 | | March 31, 2025 |
| 利率上限 | | 2021年9月30日 | | 159.1 | | | 主動型 | | 166.8 | | | 主動型 | | March 31, 2025 |
| 利率上限 | | 2021年9月30日 | | 159.1 | | | 主動型 | | 166.8 | | | 主動型 | | March 31, 2025 |
| 固定薪酬互換 | | 2018年11月30日 | | 165.0 | | | 主動型 | | 165.0 | | | 主動型 | | 2023年11月30日 |
| 固定薪酬互換 | | 2018年11月30日 | | 120.0 | | | 主動型 | | 120.0 | | | 主動型 | | 2023年11月30日 |
| 固定薪酬互換 | | June 28, 2019 | | 150.0 | | | 主動型 | | 150.0 | | | 主動型 | | 2023年11月30日 |
| 接收-固定交換 | | April 30, 2021 | | (165.0) | | | 主動型 | | (165.0) | | | 主動型 | | 2023年11月30日 |
| 接收-固定交換 | | April 30, 2021 | | (120.0) | | | 主動型 | | (120.0) | | | 主動型 | | 2023年11月30日 |
| 接收-固定交換 | | April 30, 2021 | | (150.0) | | | 主動型 | | (150.0) | | | 主動型 | | 2023年11月30日 |
| | | | $ | 1,518.2 | | | | | $ | 1,533.6 | | | | | |
截至2022年12月31日，公司擁有九淨名義金額總計為#美元的利率掉期1.2十億美元。中的九利率互換，三是固定支付的，收取1個月的LIBOR(受最低0.75%)以現金指定的利率掉期
名義總金額為#美元的流動對衝關係1.210億美元，終止日期為2025年3月31日。剩下的六利率互換是未指定的，包括三固定支付，收取1個月LIBOR(受最低1.00%)利率互換和三支付1個月期倫敦銀行同業拆息(以1.00%)，終止日期為2023年11月30日的接收-固定利率掉期。浮動薪酬、固定收入掉期旨在經濟上抵消非指定的固定薪酬、收入浮動的掉期。
截至2022年12月31日，公司擁有二利率上限，名義總金額為#美元318.2百萬美元，其中，170.0百萬美元被指定為現金流對衝關係和$148.2100萬人未被指定。每個利率上限的終止日期都是2025年3月31日。關於2022年自願預付定期貸款(見附註5)。“長期債務”時，本公司取消指定其其中一個利率上限的一部分。於取消指定時，其他全面收益(“保監處”)中與取消指定名義金額有關的未實現收益金額為$7.5百萬美元。這一數額從累積的保監處重新分類為收入，並作為其他收入的組成部分計入截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表。由於解除指定，本公司與交易對手之間並無現金交換，因此非現金交易對綜合現金流量表並無影響。
由於融資部分的原因，固定支付、收到浮動利率的掉期不符合被視為全部衍生品的要求。因此，掉期被視為混合工具，由被視為債務工具的融資元素和被指定為現金流對衝的嵌入市場衍生品組成。
在本公司綜合資產負債表內，上述被視為債務工具的融資元素按攤餘成本列賬，而嵌入的市面衍生工具及非指定掉期則按公允價值入賬。與被視為債務的部分相關的現金流量在合併現金流量表中被歸類為融資活動，而被視為市場衍生工具的部分被歸類為經營活動。與非指定掉期相關的現金結算將在綜合現金流中抵銷並歸類為經營活動。在本公司綜合資產負債表內，利率上限(包括未指定部分)按公允價值入賬。與利率上限相關的現金流量，包括未指定部分，在合併現金流量表中歸類為經營活動。
我們的利率互換協議(不包括被視為債務的部分)在綜合資產負債表中按公允價值確認，並使用定價模型進行估值，該定價模型依賴於市場可觀察到的輸入，如收益率曲線數據，這些數據在公允價值層次中被歸類為第二級輸入。利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，即在浮動利率升至上限的執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。在計算上限的預計收入時所使用的浮動利率是基於根據可觀察到的市場利率曲線和波動性得出的對未來利率的預期。利率上限是根據公允價值層次結構中的第二級投入進行分類的。
對於被指定為利率風險現金流對衝的衍生品，衍生工具的收益或虧損記錄在累計保監處，隨後重新分類為被對衝交易影響收益的同一期間的利息支出，根據本公司的會計政策選擇在對衝開始時記錄。在累積保監處報告的與衍生品相關的金額將重新歸類為利息支出，因為該公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計還會有額外的美元30.4百萬美元將被重新歸類為利息支出的減少。
下表列出了我們衍生品的公允價值及其在合併資產負債表中的位置(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 位置 | | 資產 | | 負債 | | 資產 | | 負債 |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 | | | | | | | | | | |
| 利率上限 | | 其他長期資產 | | $ | 9.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利率互換 | | 其他長期資產 | | 8.5 | | | — | | | 12.5 | | | — | |
| 利率互換 | | 其他長期負債 | | — | | | 8.5 | | | — | | | 12.4 | |
| | | | | | | | | | |
| 現金流對衝關係中的衍生品 | | | | | | | | | | |
| 利率上限 | | 其他長期資產 | | 10.4 | | | — | | | 2.9 | | | — | |
| 利率互換 | | 其他長期資產 | | 85.5 | | | — | | | 8.2 | | | — | |
| 利率互換 | | 其他長期負債(1) | | — | | | 31.9 | | | — | | | 45.8 | |
| 總計 | | | | $ | 113.4 | | | $ | 40.4 | | | $ | 23.6 | | | $ | 58.2 | |
(1)餘額與薪酬固定、收取浮動利率掉期的融資部分有關。
下表列出了利率互換和上限對公司累積的保證金和綜合經營報表的税前和税後影響(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 位置 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 | | | | | | | |
| 在收入中確認的收益 | 其他收入 | | $ | (0.4) | | | $ | (0.1) | | | $ | — | |
從累積保監處取得的收益重新分類為收入(1) | 其他收入 | | $ | (7.5) | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 現金流對衝關係中的衍生品 | | | | | | | |
| 在保險中確認的損益(有效部分) | | | $ | 104.9 | | | $ | 4.8 | | | $ | (30.5) | |
損失從累積保單重新分類為收入(有效部分)(2) | 利息支出，淨額 | | $ | 10.3 | | | $ | 24.7 | | | $ | 20.2 | |
(1)指定本公司其中一個利率上限的一部分後，從累積保單中重新歸類的收益。
(2)包括與解除指定和終止的利率互換有關的累積保單攤銷，金額為$21.4百萬美元和美元14.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。曾經有過不是2020年可比攤銷。
8. 每股收益
基本及攤薄每股盈利乃根據每期已發行股份的加權平均數及稀釋性股票期權、非既得股及認股權證的加權平均數計算，只要該等證券存在並對每股盈利有攤薄作用。該公司使用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益。計算每股收益的兩級法是一種收益分配方法，根據普通股和參與證券的股息參與權和未分配收益確定其每股收益。
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬如下(以百萬美元為單位，每股金額除外；股票以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 分子： | | | | | | |
| Surgery Partners，Inc.的淨虧損 | | $ | (54.6) | | | $ | (70.9) | | | $ | (116.1) | |
減去：分配給參與證券的金額 (1) | | — | | | (10.3) | | | (39.5) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (54.6) | | | $ | (81.2) | | | $ | (155.6) | |
| | | | | | |
| 分母： | | | | | | |
加權平均流通股--基本和稀釋(2) | | 91,952 | | | 72,427 | | | 48,776 | |
| | | | | | |
每股基本虧損和攤薄虧損(2) | | $ | (0.59) | | | $ | (1.12) | | | $ | (3.19) | |
| | | | | | |
| 未發行的稀釋性證券不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為它們的作用是反攤薄的： | | | | | | |
| 股票期權 | | 1,459 | | | 1,920 | | | 712 | |
| 限售股 | | 679 | | | 1,452 | | | 981 | |
(1)包括A系列優先股的應計股息。A系列優先股不參與未分配損失，並於2021年第二季度轉換為普通股。截至2022年12月31日的年度沒有參與證券。
(2)所有時期的潛在攤薄證券的影響都沒有考慮，因為這些時期的影響都是反攤薄的。
公開招股
於2022年11月21日，本公司公開發售23,469,388本公司普通股的股份(“2022年11月公司股份”)，$0.01每股面值，向公眾公佈的價格為$24.50每股。此外，該公司授予承銷商最多購買額外3,520,408普通股，並同時進行私募，出售至多9,183,673普通股，每股價格與2022年11月的公司股票相同。2022年11月23日，本公司完成公開募股，根據公開募股本公司出售26,854,796普通股股份(包括2022年11月的公司股份和3,385,408期權股份)，總收益為#美元。657.9百萬美元。與是次發行有關，本公司產生承保折扣、佣金及其他相關成本$23.0100萬美元，這被確認為收到的收益的直接減少。2022年12月22日，本公司完成定向增發，據此本公司出售9,183,673普通股，產生額外的毛收入#美元225.0百萬美元。
於2021年1月27日，本公司訂立一項承銷協議，有關公開發售7,500,000本公司普通股的股份(“2021年1月公司股份”)，$0.01每股面值，向公眾公佈的價格為$30.25每股。此外，該公司授予承銷商最多購買額外1,125,000普通股，每股價格與2021年1月的公司股票相同。2021年2月1日，本公司完成公開募股，根據公開募股本公司出售8,625,000普通股(包括2021年1月的公司股票和期權股票)，總收益為#美元260.9百萬美元。與是次發行有關，本公司產生承保折扣、佣金及其他相關成本$12.7100萬美元，這被確認為收到的收益的直接減少。
於2021年11月8日，本公司訂立一項有關公開發售6,000,000本公司普通股的股份(“2021年11月公司股份”)，$0.01每股面值，向公眾公佈的價格為$46.50每股。此外，該公司授予承銷商最多購買額外900,000普通股，每股價格與2021年11月的公司股票相同。2021年11月12日，本公司完成公開募股，根據公開募股本公司出售6,900,000普通股(包括2021年11月的公司股票和期權股票)，總收益為#美元320.9百萬美元。與是次發行有關，本公司產生承保折扣、佣金及其他相關成本$14.9100萬美元，這被確認為收到的收益的直接減少。
股份回購授權
2017年12月15日，公司董事會批准了一項高達1美元的股份回購計劃50.0本公司已發行及已發行普通股不時達百萬股。回購的時間和規模將根據市場狀況和其他因素確定。該項授權並不規定回購任何股份的義務，本公司可隨時回購普通股，而無須事先通知。股票回購將根據適用的證券法在公開市場或私下協商的交易中進行。授權沒有指定的到期日，股票回購計劃可以隨時或不時暫停、重新開始或終止，而無需事先通知。截至2022年12月31日，該公司擁有46.0根據2017年12月的授權，可獲得百萬美元的回購授權。
9. 所得税
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。任何可能影響遞延税項資產或負債的税率變動，都會在變動發生的同一期間確認。如果存在淨營業虧損(“NOL”)和/或利息限制(“163(J)”)結轉，本公司將決定未來是否會使用該NOL和/或163(J)結轉。當若干北環線及163(J)期結轉的可回收性被視為不確定時，將為其設立估值免税額。遞延税項淨資產的賬面價值假設本公司將能夠根據估計和假設在某些税務管轄區產生足夠的未來應納税所得額。如果這些估計和相關假設在未來發生變化，本公司可能被要求調整其遞延税項估值免税額。
本公司或其一個或多個子公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外情況外，公司在2019年前不再接受美國聯邦所得税審查，或在2018年前不再接受州所得税審查。
該公司及其某些子公司提交了一份合併的聯邦所得税申報單。合夥企業、有限責任公司和某些非合併的醫生執業公司也單獨提交所得税申報單。本公司在每個合夥企業和有限責任公司的收入或虧損中的可分攤部分計入本公司的應納税所得額。每個合夥企業和有限責任公司的剩餘收益或虧損分配給其他所有者。
公司繳納了#美元的所得税。1.8百萬，$1.5百萬美元和美元1.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
所得税支出(福利)由以下部分組成(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (0.2) | |
| 狀態 | | 1.5 | | | 1.5 | | | 1.9 | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | | 17.5 | | | 7.9 | | | (22.2) | |
| 狀態 | | 4.3 | | | 1.1 | | | 0.4 | |
| 所得税支出(福利)合計 | | $ | 23.3 | | | $ | 10.5 | | | $ | (20.1) | |
綜合經營報表中報告的所得税準備金與所得税支出(福利)金額的對賬，計算方法是將每年的合併收入(虧損)乘以美國聯邦法定税率21%(2022年、2021年和2020年)，如下(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 按美國聯邦法定税率計算的税費(福利) | | $ | 23.2 | | | $ | 17.1 | | | $ | (4.0) | |
| 州所得税，扣除美國聯邦税收優惠後的淨額 | | 6.0 | | | 2.3 | | | 2.4 | |
| 聯邦估價免税額的變化 | | 29.1 | | | 20.9 | | | 4.1 | |
| 可歸於非控股權益的淨收入 | | (30.2) | | | (29.9) | | | (24.8) | |
| 股票期權薪酬 | | (2.5) | | | (1.7) | | | 1.2 | |
| 與剝離的設施相關的差異 | | (1.4) | | | (2.6) | | | (0.7) | |
| 報税表核對差額 | | (1.0) | | | 1.3 | | | — | |
| 實際税率變動 | | (0.5) | | | — | | | (0.8) | |
| 應收税金協議負債 | | 0.4 | | | 0.7 | | | 0.9 | |
| 商譽減值 | | — | | | — | | | 4.3 | |
| 訴訟和解 | | — | | | — | | | (3.7) | |
| 對未實現屬性的調整 | | — | | | 2.3 | | | — | |
| 其他 | | 0.2 | | | 0.1 | | | 1.0 | |
| 所得税支出(福利)合計 | | $ | 23.3 | | | $ | 10.5 | | | $ | (20.1) | |
導致該公司遞延税項淨資產的暫時性差異和大約税收影響的組成部分如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 醫療事故責任 | | $ | 4.1 | | | $ | 3.6 | |
| 應計假期和激勵性薪酬 | | 3.1 | | | 3.0 | |
| 淨營業虧損結轉 | | 146.0 | | | 152.1 | |
| 壞賬準備 | | 2.9 | | | 3.0 | |
| 無形資產攤銷 | | — | | | 1.2 | |
| 遞延融資成本 | | 5.1 | | | 8.3 | |
| 第163(J)條權益 | | 137.7 | | | 99.4 | |
| 利率衍生負債 | | 10.5 | | | 15.0 | |
| 交易記錄負債 | | 0.1 | | | 0.6 | |
| 使用權 | | 52.5 | | | 51.1 | |
| 軟件開發成本 | | 1.0 | | | — | |
| 其他遞延資產 | | 9.2 | | | 11.1 | |
| 遞延税項總資產總額 | | 372.2 | | | 348.4 | |
| 減去：估值免税額 | | (114.7) | | | (113.0) | |
| 遞延税項資產總額 | | 257.5 | | | 235.4 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 財產和設備折舊 | | (2.0) | | | (2.6) | |
| 合夥企業與合資企業的基礎差異 | | (87.4) | | | (73.0) | |
| 使用權 | | (44.4) | | | (44.2) | |
| 無形資產攤銷 | | (1.3) | | | — | |
| 利率衍生資產 | | (29.5) | | | — | |
| 其他遞延負債 | | (1.4) | | | (1.2) | |
| 遞延税項負債總額 | | (166.0) | | | (121.0) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 91.5 | | | $ | 114.4 | |
該公司有聯邦NOL結轉$540.9截至2022年12月31日，百萬美元，其中446.22030年至2037年期間，將有100萬人到期。其餘的聯邦NOL結轉是在2017年後產生的，不會到期。該公司的國家NOL結轉金額為$581.1截至2022年12月31日，將於2023年至2042年之間到期。該公司有第163(J)條規定的利息限額結轉$555.8截至2022年12月31日，100萬美元，不會過期。
本公司於2022年12月31日及2021年12月31日就遞延税項資產計提估值準備，總額為$114.7百萬美元和美元113.0分別為100萬美元，增加了#美元。1.7百萬美元。對於本公司認為税項優惠極有可能無法實現的某些遞延税項資產，該等資產的估值撥備將繼續撥備，該等資產主要為第163(J)條的利息結轉及若干國家NOL結轉。本年度公司估值津貼的變化包括增加#美元35.7記入所得税支出的百萬美元，被減少#美元抵銷34.0由於本公司利率衍生工具的遞延税項變動，而該等遞延税項已記入其他全面收益。
本公司已根據正負證據來源評估其遞延税項資產的變現能力，並確定其聯邦NOL結轉以及某些州NOL結轉更有可能實現。這一決定是根據對未來賬面和應納税所得額的預測作出的。如果由於醫療保健法規、一般經濟狀況或其他因素的變化，公司對未來綜合基礎上或州管轄範圍內的未來經營業績的預期與實際結果不同，公司可能需要調整其全部或部分遞延税項資產的估值撥備。本公司未來期間的所得税開支及/或其他全面收益將在情況發生變化時分別在其估值準備減少或增加的情況下予以減少或增加。這些變化可能會對公司未來的收益產生重大影響。
2022年和2021年12月31日終了年度未確認税收優惠總額的期初和期末負債對賬如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 年初未確認的税收優惠 | | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | |
| 本年度計提税金準備的追加 | | — | | | — | |
| 年底未確認的税收優惠 | | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | |
該公司在綜合經營報表的所得税撥備中確認與不確定税務狀況相關的利息和罰款。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司擁有約0.1百萬美元的應計利息和罰款與不確定的税收狀況有關。與不確定的税務狀況有關的應計負債總額將影響公司的有效税率，如果確認，總額為#美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日。這些準備金計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的長期應付税款。
10. 基於股權的薪酬
本公司接受僱員和非僱員服務以換取本公司權益工具或負債的交易，該等工具或負債以本公司權益證券的公允價值為基礎，或可通過發行該等證券而結算，按公允價值法入賬。本公司的政策是，對於根據時間進行歸屬的單位，在相關歸屬期間使用直線法確認補償費用。
基於股權的獎勵是根據經修訂和重述並於2020年1月1日生效的Surgery Partners，Inc.2015年綜合激勵計劃(“2015綜合激勵計劃”)授予的。根據這一計劃，公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股票單位、業績獎勵、現金獎勵和其他可轉換為普通股或以其他方式基於其普通股的獎勵。截至2022年12月31日，11,815,700根據2015年綜合激勵計劃授權授予股票，並5,072,239可用於未來的股權贈款。
受限和基於業績份額的獎勵
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司授予257,291和232,097根據2015年綜合激勵計劃，分別向某些高級職員、僱員和非僱員董事發放限制性股票獎勵(RSA)。轉歸和支付此等RSA一般受僱員或非僱員董事在應課差餉歸屬期間內的持續服務所規限，該等期間由授予日期起計一年至三或五年在批出日期之後。這些RSA的公允價值是根據公司普通股在緊接授權日之前的交易日的收盤價確定的。
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司授予203,549和182,964以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)分別以實現業績的組合條件為準。除了達到績效條件外，這些PSU通常還須接受員工在應課税權歸屬期間內的連續服務，該期間自兩年。對於這些PSU，在履約期結束時應支付的股份數量範圍為0%至150基於公司實際業績和/或市場狀況的目標單位的百分比結果與目標相比。這些PSU在贏得之前不會被認為是未完成的。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，146,937和776,988在以前授予的PSU中，分別被視為已賺取。
受限和基於業績份額的活動
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度非既得性限制性股票活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 未歸屬股份 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2019年12月31日未償還 | | 775,886 | | | $ | 13.78 | |
| 授予/賺取 | | 1,387,059 | | | 6.87 | |
| 被沒收/取消 | | (162,635) | | | 13.77 | |
| 既得 | | (552,943) | | | 12.78 | |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 1,447,367 | | | $ | 9.75 | |
| 授予/賺取 | | 1,009,085 | | | 39.90 | |
| 被沒收/取消 | | (77,844) | | | 47.40 | |
| 既得 | | (723,212) | | | 42.88 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 1,655,396 | | | $ | 11.55 | |
| 授予/賺取 | | 404,287 | | | 47.38 | |
| 被沒收/取消 | | (116,485) | | | 39.65 | |
| 既得 | | (947,785) | | | 51.28 | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 995,413 | | | $ | 23.87 | |
股票期權
不是股票期權是在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內授予的。購買股票的期權是以授予日之前的交易日公司普通股的收盤價為基礎，以授予日公司普通股的公平市價為行使價格授予的。期權的估計公允價值在期權的歸屬期間按直線原則攤銷為費用。
期權估值
在應用蒙特卡洛模擬模型對股票期權進行估值時，該公司使用了以下假設：
▪ 無風險利率。無風險利率被用作股票期權公允價值的一個組成部分，以考慮貨幣的時間價值。對於無風險利率，該公司使用美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限等於授予的期權的預期壽命(以年為單位)。
▪ 預期波動率。波動率，對於基於股票的薪酬來説，是對股價波動幅度的衡量。預期波動性包括回顧歷史波動性，並確定未來股價將發生什麼變化(如果有的話)。本公司利用若干同業集團公司的歷史股價資料，在相當於預期期權生命期的一段時間內釐定估計波動率。
▪ 預期壽命，以年為單位。期權的預期壽命和期權的合同期限之間有明確的區別。期權的預期壽命被認為是期權在行使之前預計未償還的時間，以年為單位。而股票期權的合同期限是期權到期前有效的期限。
▪ 預期股息收益率。由於發放股息會影響股票期權的公允價值，因此公認會計原則要求公司估計未來的股息收益率或支付。本公司歷史上未派發過股息，未來亦不打算派發股息。因此，該公司不會將股息收益率組成部分應用於其估值。
股票期權活動
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) |
| 截至2019年12月31日未償還 | | 2,769,187 | | | $ | 13.02 | | | 9.0 |
| 授與 | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (4,199) | | | 20.24 | | | 5.8 |
| 被沒收/取消 | | (4,473) | | | 19.00 | | | 4.8 |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 2,760,515 | | | $ | 12.88 | | | 8.0 |
| 授與 | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (9,155) | | | 6.28 | | | 7.7 |
| 被沒收/取消 | | (366,500) | | | 13.42 | | | 7.2 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 2,384,860 | | | $ | 12.82 | | | 7.0 |
| 授與 | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (301,998) | | | 13.42 | | | 6.2 |
| 被沒收/取消 | | (134,502) | | | 13.42 | | | 6.2 |
在2022年12月31日未償還(1) | | 1,948,360 | | | $ | 12.69 | | | 5.9 |
(1)在未償還的股票期權中，1,898,360自2022年12月31日起可行使。
股票增值權
截至2022年12月31日，有200,000股票結算股票增值權獎勵(“特區獎勵”)未完成。這些獎項於2018年12月16日頒發。這是截至2022年12月31日頒發的唯一特區獎項。特區獎的行使價為1美元。12.90，以及剩餘的合同期限5.0好幾年了。50%(50%)的特區獎將歸屬於五每筆等額的年度分期付款五授予日的週年紀念日，一般以在每個歸屬日繼續僱用為準。25%(25%)的獎勵將基於對時間條件的滿意以及公司在納斯達克股票市場上實現普通股平均收盤價$25.00在六十年內(60)連續幾個交易日，以及25%(25%)的獎勵將基於對時間條件的滿意以及公司在納斯達克股票市場上實現普通股平均收盤價$35.00在六十年內(60)連續交易日，在每一種情況下，一般以在每個歸屬日期繼續僱用為準。沒收被確認為已發生。在傑出的特區獎中，160,000自2022年12月31日起可行使。
與股權薪酬有關的其他信息
截至2022年12月31日，與未歸屬股份、股票期權和搜救獎勵相關的未確認補償成本約為#美元。19.1百萬美元。未確認的補償成本將根據年內歸屬的股票、股票期權和特別行政區獎勵的數量按年支出。
本公司記錄以股權為基礎的薪酬開支，以確認於有關歸屬期間授出的限售股份、股票期權及特別行政區獎勵的公允價值。該公司記錄的股權薪酬支出為#美元。18.4百萬，$17.4百萬美元和美元13.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
11. 員工福利計劃
手術合作伙伴401(K)計劃
這個 外科合作伙伴401(K)計劃是一項確定的繳費計劃，根據該計劃，某些已完成至少一個月服務的員工，包括在該時間段內至少服務一小時的員工，有資格參加。員工可以在完成最低服務要求後立即註冊該計劃。外科合作伙伴401(K)計劃允許符合條件的員工按不同的百分比或固定美元金額繳納其年度薪酬，最高可達美國國税局(IRS)允許的最高金額。符合條件的員工可能會或可能不會收到公司與其貢獻的匹配。僱主的供款在一段時間內遞增授予五年。該公司的捐款為#美元。11.1百萬，$9.7百萬美元和美元7.2分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
12. 其他流動負債
其他流動負債摘要如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 使用權經營租賃負債 | | $ | 36.5 | | | $ | 40.1 | |
| 應付病人和付款人的款額 | | 31.9 | | | 26.0 | |
| 收購代管 | | 28.8 | | | 1.2 | |
| 成本報告負債 | | 23.5 | | | 26.4 | |
| 應付利息 | | 19.4 | | | 29.2 | |
| 應收税金協議負債 | | 1.3 | | | 19.7 | |
| 應計費用及其他 | | 65.5 | | | 67.4 | |
| 總計 | | $ | 206.9 | | | $ | 210.0 | |
13. 承付款和或有事項
專業、一般和工人賠償責任風險
該公司在正常業務過程中會受到索賠和法律訴訟的影響，包括與患者治療、僱傭做法和人身傷害有關的索賠。該公司通過第三方商業保險承保人，在自我保險的保額之外，維持專業的、一般的和工傷賠償責任保險。儘管管理層認為保險對公司的運營是足夠的，但一些索賠可能會超出有效的保險範圍。這些事項的原告可以要求懲罰性賠償或其他可能不在保險範圍內的損害賠償。本公司並不知悉任何該等訴訟可能會對本公司的業務、財務狀況、營運業績或流動資金產生重大不利影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，專業、一般和工人賠償索賠負債總額為#美元。20.8百萬美元和美元19.8分別為100萬美元。預計保險賠償金額為#美元12.7百萬美元和美元8.7截至2022年12月31日和2021年12月31日的600萬歐元分別作為其他流動資產和其他長期資產的組成部分計入綜合資產負債表。
法律法規
管理公司業務的法律和法規，包括與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的法律和法規，是複雜的，可能會受到解釋。這些法律和法規管轄着公司外科設施如何開展業務的方方面面，從許可要求到公司設施如何以及是否可以根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃獲得付款。遵守這類法律和條例可能需要政府機構今後的審查和解釋，以及對這類法律的立法修改。不遵守這些法律和法規可能會使公司受到重大的監管制裁，包括罰款、處罰，以及被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。政府監管機構將不時對公司的做法進行調查，包括但不限於公司遵守聯邦和州欺詐和濫用法律的情況、賬單做法以及與醫生的關係。
政府結算
2020年4月14日，總部位於佛羅裏達州坦帕市的提供尿液檢測服務的毒理實驗室洛根實驗室有限責任公司(以下簡稱“洛根實驗室”)和總部設在佛羅裏達州坦帕市的疼痛管理醫療診所坦帕疼痛緩解中心公司(以下簡稱“坦帕疼痛”和“公司”)與美國達成了和解協議(“和解協議”)。通過美國司法部(DOJ)並代表衞生與公眾服務部(OIG)監察長辦公室、代表TRICARE計劃的國防衞生局、作為聯邦僱員健康福利計劃管理人的人事管理辦公室、管理包括美國郵政在內的聯邦僱員的聯邦工人補償計劃辦公室、以及美國退伍軍人事務部和某些其他方面，以解決司法部懸而未決的調查。
根據和解協議的條款，兩家公司支付了$30.72021年4月1日，100萬美元外加應計利息，這是與美國司法部調查結果有關的最後一筆付款。
股東訴訟
2017年12月4日，一名據稱的公司股東向特拉華州衡平法院提起訴訟(“特拉華州訴訟”)。這一行動的標題是Witmer訴H.I.G.Capital，L.L.C.等人，C.A.編號2017-0862。特拉華州訴訟的原告針對(I)本公司董事會若干現任及前任成員(合稱“董事”)；(Ii)H.I.G.Capital，LLC及其若干聯屬公司(統稱“H.I.G.”)；及(Iii)貝恩資本私募股權有限公司及其若干聯屬公司(合稱“貝恩資本”及連同董事及H.I.G.的“被告”)提出申索。特拉華行動的各方談判達成了一項最終規定
和解(“和解規定”)，它規定了特拉華州訴訟的和解條款，並於2021年11月22日提交給大法官法院。2022年2月11日，大法官法院批准了和解規定中紀念的特拉華州訴訟的和解。這一決定於2022年3月14日成為最終決定，不可上訴。此案現已結案。根據和解協議，公司收到了#美元。32.82022年3月為100萬美元，列入截至2022年12月31日的年度合併業務報表中的訴訟和解。
收購的設施
該公司通過其全資子公司或受控合夥企業和有限責任公司，已經並將繼續收購有經營歷史的外科設施。此類設施可能有未知或或有責任，包括未能遵守醫療保健法律和法規的責任，如賬單和報銷法律和法規、聯邦醫生自我推薦法或斯塔克法、通常被稱為聯邦反回扣法規的法規、聯邦虛假索賠法案以及類似的欺詐和濫用法律。儘管公司試圖確保不存在此類責任，從涉及此類事項的潛在賣家那裏獲得賠償，並在完成收購後製定符合其標準的政策，但不能保證公司不會對私人原告或政府機構後來可能斷言的不當行為承擔責任。不能保證任何此類事項將得到賠償，或者如果賠償，則不能保證所承擔的責任不會超過合同限額或賠償一方的財務能力。
本公司無法預測是否會頒佈聯邦或州的法律或法規，禁止或以其他方式規範本公司已經或可能與其他醫療保健提供者建立的關係，或對其未來行動產生的業務或收入產生重大不利影響。然而，管理層相信，它將能夠調整公司的運營，以符合任何適用的法律或法規規定。
潛在的醫生投資者責任
經營該公司外科設施的合夥企業和有限責任公司中的大多數醫生投資者都在索賠的基礎上投保普通和專業責任保險。然而，每一家合夥企業或有限責任公司都可能對手術設施發生的事故對人或財產造成的損害承擔責任。雖然不同的醫生投資者和其他外科醫生通常被要求獲得一般和專業責任保險，其尾部覆蓋範圍超出任何索賠保單的期限，但這些個人可能無法獲得足以覆蓋所有潛在責任的保險金額。由於大多數保險單包含例外情況，醫生投資者將不會為所有可能發生的事件投保。如果發生未投保或投保不足的損失，對合夥企業權益或有限責任公司成員單位的投資價值和分配金額可能會受到不利影響。
應收税金協議
於二零一七年五月九日，本公司與其中提及的其他各方訂立協議，修訂於二零一五年九月三十日訂立的若干應收所得税協議(經修訂後為“應收所得税協議”)，並於二零一七年八月三十一日生效。根據TRA的修訂，本公司同意按照固定付款時間表，以股東代表的身份向本公司前控股股東H.I.G.Capital，LLC及其若干聯屬公司(統稱“H.I.G.”)支付款項。根據TRA應支付的金額是(1)年度基本金額和(2)適用年度的最高企業聯邦所得税率加上三百分比。根據TRA應支付的金額與公司預計在下一年實現的税收節省有關五年且不依賴於本公司在該期間的實際節税。因此，根據TRA計算應付金額取決於最高公司聯邦所得税率。在公司無法根據TRA付款的情況下，此類付款將被推遲，並將按LIBOR加利率計息500基點，直到支付。如果信貸協議和其他債務文件的條款導致公司無法根據TRA付款，並且該等條款並不比截至2015年9月30日的現有條款有實質性的限制，則此類付款將被推遲，並將按LIBOR加利率計息300基點，直到支付。
假設公司的税率為24%，計算方法為最高企業聯邦税率加三%，本公司估計，在TRA的剩餘任期內，根據TRA應支付的剩餘總金額約為$1.9百萬美元和美元22.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。由於對TRA的修訂，公司必須通過使用公司的遞增借款利率對固定付款時間表進行貼現來對TRA下的負債進行估值。反映折價的TRA下負債的賬面價值為#美元。1.6百萬美元和美元19.7分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。負債的當前部分為#美元。1.3百萬美元和美元19.7截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬歐元，並作為其他流動負債的組成部分計入合併資產負債表。長期部分作為其他長期負債的組成部分計入綜合資產負債表。
14. 細分市場報告
該公司目前在二主要業務線也是該公司的可報告運營部門-手術設施的運營和輔助服務的運營。外科設施服務部門包括ASCS的運作、外科醫院和麻醉服務。輔助服務部門由多個專科醫生組成。在2021年之前，輔助事務部門還包括一個診斷實驗室，該實驗室於2020年第三季度關閉。下表所示截至2020年12月31日止年度的光學服務分部由一個光學產品團體採購組織組成，該組織於2020年12月31日售出。“所有其他”項目主要包括公司一般和行政職能的金額。
下表列出了每個可報告部門的財務信息(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | |
| 外科設施服務 | | $ | 2,470.4 | | | $ | 2,157.8 | | | $ | 1,793.4 | |
| 輔助服務 | | 68.9 | | | 67.3 | | | 63.6 | |
| 光學服務 | | — | | | — | | | 3.1 | |
| 總計 | | $ | 2,539.3 | | | $ | 2,225.1 | | | $ | 1,860.1 | |
| | | | | | |
| 調整後的EBITDA： | | | | | | |
| 外科設施服務 | | $ | 473.6 | | | $ | 422.0 | | | $ | 339.3 | |
| 輔助服務 | | (2.3) | | | 1.7 | | | (3.4) | |
| 光學服務 | | — | | | — | | | 1.4 | |
| 所有其他 | | (91.1) | | | (84.1) | | | (80.7) | |
| 總計 | | $ | 380.2 | | | $ | 339.6 | | | $ | 256.6 | |
| | | | | | |
| 調整後EBITDA的對賬： | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | 110.3 | | | $ | 81.2 | | | $ | (18.8) | |
| | | | | | |
| 可歸於非控股權益的淨收入 | | (141.6) | | | (141.6) | | | (117.4) | |
| 利息支出，淨額 | | 234.9 | | | 221.0 | | | 201.8 | |
| 折舊及攤銷 | | 114.8 | | | 98.8 | | | 94.8 | |
| 基於股權的薪酬費用 | | 18.4 | | | 17.4 | | | 13.2 | |
交易、整合和收購成本(1) | | 48.6 | | | 46.1 | | | 38.2 | |
| 處置和解除合併損失，淨額 | | 11.1 | | | 2.2 | | | 5.7 | |
訴訟和解及其他訴訟費用(2) | | (24.7) | | | 5.6 | | | 6.4 | |
| 債務清償損失 | | 14.9 | | | 9.1 | | | — | |
未指定的衍生產品活動(3) | | (8.0) | | | — | | | — | |
與颶風相關的影響(4) | | 1.5 | | | (0.2) | | | — | |
| 減值費用 | | — | | | — | | | 33.5 | |
第三方託管釋放收益(5) | | — | | | — | | | (0.8) | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 380.2 | | | $ | 339.6 | | | $ | 256.6 | |
(1)這一數額包括交易和整合成本#美元。47.5百萬，$39.8百萬美元和美元23.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。這一數額還包括與新手術設施有關的開辦費用#美元。1.1百萬，$6.3百萬美元和美元15.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
(2)這一數額包括訴訟和解淨收益#美元。29.3百萬美元，虧損1美元1.2截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元，2021年沒有可比成本。這一數額還包括其他訴訟費用#美元。4.6百萬，$5.6百萬美元和美元5.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
(3)這一數額包括#美元的改敍。7.5將累計保監處的未實現收益中的100萬美元計入與取消指定本公司其中一項利率上限有關的收入。該金額還包括非指定衍生工具的公允價值變化。
(4)反映發生的損失，扣除在2022年9月伊恩颶風和2021年9月伊達颶風後關閉的某些外科設施收到的保險收入。
(5)包括在截至2020年12月31日的年度的綜合經營報表中的其他收入，2022年和2021年沒有可比收益。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 資產： | | | | |
| 外科設施服務 | | $ | 6,001.1 | | | $ | 5,552.8 | |
| 輔助服務 | | 41.7 | | | 47.5 | |
| 所有其他 | | 639.3 | | | 517.3 | |
| 總資產 | | $ | 6,682.1 | | | $ | 6,117.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金購買財產和設備： | | | | | | |
| 外科設施服務 | | $ | 74.3 | | | $ | 55.0 | | | $ | 38.7 | |
| 輔助服務 | | 1.1 | | | 0.5 | | | 0.4 | |
| 所有其他 | | 5.2 | | | 2.1 | | | 3.8 | |
| 購買財產和設備的現金總額 | | $ | 80.6 | | | $ | 57.6 | | | $ | 42.9 | |
15. 後續事件
2023年1月3日，該公司終止了其中一個利率上限的一部分。關於終止合同，公司收到了#美元。8.6從交易對手那裏拿到一百萬美元。
2023年1月13日，本公司簽署了一項信貸協議修正案，以增加a$203.8根據《革命者法案》，未償還承付款增加了100萬美元。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| 外科手術合作伙伴公司 |
| |
| 發信人： | 埃裏克·埃文斯 埃裏克·埃文斯 首席執行官 (首席行政主任) |
日期：2023年3月1日
根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| 董事首席執行官
(首席行政主任) | March 1, 2023 |
| 埃裏克·埃文斯 |
| 埃裏克·埃文斯 | | |
| 常務副總裁兼首席財務官
(首席財務會計官) | March 1, 2023 |
| /s/David T·多爾蒂 |
| David·T·多爾蒂 | | |
| 董事會主席 | March 1, 2023 |
| /s/韋恩·S·德維特 |
| 韋恩·S·德維特 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| /s/T.德文·奧萊利 |
| T·德文·奧萊利 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| /s/特蕾莎·德盧卡 |
| 特蕾莎·德盧卡 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| 約翰·A·迪恩 |
| 約翰·A·迪恩 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| /s/布倫特·特納 |
| 布倫特·特納 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| //安德魯·卡普蘭 |
| 安德魯·卡普蘭 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| /s/Clifford G.Adlerz |
| 克利福德·G·阿德勒茲 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| 布萊爾·E·亨德里克斯 |
| 布萊爾·E·亨德里克斯 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
/帕特里夏·A·馬裏蘭州，PH博士 |
帕特里夏·A·馬裏蘭州，PH博士 | | |
