此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration Nos. 333-262098; 333-262098-01; 333-262098-02​

 333-262098-03; 333-262098-04; 333-262098-05; and 333-262098-06​

待完成，日期為2022年1月11日

招股説明書補充説明書日期：2022年1月11日

BIP百慕大控股I有限公司

$    

    %永久從屬附註

由 以從屬方式保證
Brookfield Infrastructure Partners L.P.和本文中確定的其他擔保人

BIP百慕大控股I有限公司(“發行人”)將發售本金金額為$      的無抵押    %永久附屬票據(“債券”)。該批票據將由Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“該合夥”)就本金、溢價(如有)及利息及若干其他款額的支付提供全面及無條件擔保，亦將以從屬基準由Brookfield Infrastructure L.P.(“BILP”)、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(“Can Holdco”)、Brookfield Infrastructure Finance ULC(“Alberta Finco”)、Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BILP”)、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(“Can Holdco”)、Brookfield Infrastructure Finance ULC(“Alberta Finco”)、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(“US Holdco”)和BIPC Holdings Inc.(“BIPC Holdings”，與合夥企業BILP、Can Holdco、Alberta Finco和US Holdco統稱為“擔保人”和所有擔保，統稱為“擔保”)。票據和擔保在本文中稱為“證券”。

如本文“收益的使用”所述，我們打算將本次發行的淨收益用於合夥企業贖回其A類優先有限合夥企業單位系列7，這些單位可在2022年3月31日根據合夥企業的選擇進行贖回，其餘任何資金將用於營運資金用途。

發行人將於債券發行期間每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(每個該等季度的日期為“付息日”)支付債券的利息。第一個付息日期將是2022年               。發行人將於每個付息日按固定利率    %支付債券利息，按季平均分期付款。

發行人可酌情選擇延遲支付原定於付息日支付的任何利息(全部或部分)；但任何此類遞延利息應在發行人宣佈對發行人的任何普通股或優先股進行任何分配之日到期並支付。如果發行人選擇在付息日不支付全部或部分利息，則發行人和任何擔保人都沒有義務在相關付息日支付該利息。遞延利息將在隨後的每個利息支付日複利，直到支付為止。該延期將不會構成違約事件(如本文所界定)或證券契約(“契約”)或證券契約項下的任何其他違約。請參閲“註釋説明”。此外，債券持有人只有在發行人或合夥企業破產或無力償債的情況下，才可申索其債券的本金金額。見“Risk Fensors - Risks to the Securities - ”(風險因素與證券相關的風險--債券將有有限的違約事件)。

票據為永久證券，並無固定到期日或固定贖回日期。該批債券將以最低面額25元及超出面額25元的整數倍發行。

在2027年               當日或之後，發行人可選擇在任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於票據本金的100%，連同指定贖回日期(但不包括)的應計和未付利息。

在税務事項發生後(如下所述)，發行人可隨時選擇以相當於本金100%的贖回價格贖回全部(但不少於全部)票據，連同指定贖回日期的應計和未付利息(但不包括贖回日期)。

在評級事件(定義見下文)發生後180天內的任何時間，發行人可選擇以相當於債券本金102%的贖回價格贖回全部(但不少於全部)債券，連同指定贖回日期的應計和未付利息(但不包括贖回日期)。

債券並無出售市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程補編購入的債券。這可能會影響債券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可獲得性、債券的流動性，以及發行人監管的程度。發行人將申請將債券在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。如果申請獲得批准，發行人預計將在債券發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。

一家或多家承銷商將以公開發行價向Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.的附屬公司出售價值       百萬美元的債券。

投資證券涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-14頁的“風險因素”、所附日期為2022年1月11日的基本招股説明書第3頁的“風險因素”、合夥企業年報及第三季度中期報告(各風險因素均在此界定)中所包括的風險因素，以及我們在本招股説明書增刊中引用的其他文件中所述的風險，以獲取有關您在投資證券前應考慮的風險的信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或加拿大證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加2022年               的應計利息。債券的發行價將以美元支付。

​

(2)

反映向機構投資者出售的債券本金為$      ，承銷商收取的承銷佣金為每25美元債券本金(出售予Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.的聯屬公司及若干其他機構投資者，不獲支付承銷折扣或佣金除外)，以及出售給散户投資者的債券本金為$      ，承銷商為每25美元債券本金收取      美元的包銷佣金。不反映超額配售選擇權(如本文所定義)。

​

(3)

在扣除承銷佣金但未計入發行人已支付或應付的任何額外費用之前的發行所得款項。不包括承銷佣金，此次發行的總費用估計約為      百萬美元。請參閲“承保”。

​

(4)

假定不行使超額配售選擇權(如本文所定義)。

​

發行人已授予承銷商權利(“超額配售選擇權”)，可行使至本招股説明書附錄日期後30天，按相同條款向發行人購買最多額外$      本金的票據。若超額配售選擇權獲悉數行使，而所有額外的$      本金額債券售予一般投資者，承銷商將獲得每份債券$      的包銷佣金，則“向公眾定價”、“包銷折扣及佣金”及“發行人的收益(扣除開支前)”總額將分別為$      (加上       ，2022年的應計利息)、$      及$      。在適用的情況下，本招股説明書附錄中提及的“本次發售”及“票據”應包括根據行使超額配股權而發行的票據。請參閲“承保”。

承銷商預期於2022年左右，即債券定價日期後的第七個營業日，透過存託信託公司及其參與者(包括作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行S.A./N.V.和匿名清算銀行)的設施，在紐約               交收款項。

聯合賬簿管理經理

Co-Managers

The date of this prospectus supplement is                 , 2022.

 

目錄
招股説明書副刊

Prospectus

i

 

本招股説明書附錄中的重要信息
和隨附的基本招股説明書

本招股説明書附錄是我們根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-3表格擱置登記聲明的一部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次證券發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間有關此次發行的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書補充説明書第S-45頁“以參考方式合併的文件”。

吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益以及在該等協議各方之間分擔風險的目的而作出的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。這種陳述、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們或承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中所包含的信息以外的任何信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書，或我們授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的提出人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是違法的。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文件中顯示的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入本文的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書增刊中，除非上下文另有説明，否則所提及的“Brookfield Infrastructure”、“我們”、“我們”及“Our”均指合夥企業，合夥企業包括BILP、控股實體及經營實體，各定義見下文，在綜合基礎上一併計算。除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄中提及：

•

“BAMR”適用於Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.；

​

•

“BIPC”指Brookfield Infrastructure Corporation；

​

•

“BIPIC”是指BIP投資公司，這是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)成立的公司，是Can Holdco的子公司，其主要業務是一家投資控股公司；

​

•

“Brookfield”適用於Brookfield Asset Management和Brookfield Asset Management的任何子公司，我們除外；

​

•

《布魯克菲爾德資產管理》是布魯克菲爾德資產管理的作品；

​

•

“可交換股份”為BIPC A類可交換從屬有表決權股份；

​

S-1

 

•

“普通合夥人”是指合夥企業的普通合夥人，即Brookfield Infrastructure Partners Limited，Brookfield Asset Management的間接全資子公司；

​

•

“控股實體”是指BILP的某些控股子公司，我們通過這些子公司持有我們在經營實體中的所有權益；

​

•

“有限合夥單位”是指合夥企業中無投票權的有限合夥單位；

​

•

“經營實體”是指直接或間接持有我們目前的業務和我們未來可能收購的資產的實體，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產；

​

•

“夥伴關係”或“BIP”是指百慕大豁免的有限合夥企業Brookfield Infrastructure Partners L.P.；

​

•

“首選有限責任合夥單位”是指合夥企業中的首選有限合夥單位，包括A類首選單位；

​

•

“可贖回合夥單位”是指BILP中擁有贖回交換機制權利的有限合夥單位；以及

​

•

“贖回-交換機制”是指Brookfield可以要求贖回其在BILP的有限合夥權益的全部或部分以換取現金的機制，但合夥企業有權獲得該等權益(代替贖回)以換取有限責任合夥單位。

​

除另有説明外，本招股説明書中包含的財務信息均以美元表示，且除另有説明外，均根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制。以“$”表示的金額為美元。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：發行人、BILP和合夥企業中的每一家都是根據百慕大的法律成立或註冊的，CAN Holdco和BIPC Holdings中的每一家都是根據加拿大安大略省的法律組織和註冊的，艾伯塔省Finco是根據加拿大艾伯塔省的法律組織和註冊的，發行人和擔保人的部分或全部高級人員和董事可能是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提到的一些承銷商或專家可能是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，並且這些人以及發行人和擔保人的全部或大部分資產可能位於美國境外。

有關前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件包含符合適用的美國和加拿大證券法的前瞻性陳述和前瞻性信息。這些前瞻性陳述和信息涉及我們的業務、運營、目標、目標、戰略、意圖、計劃、信念、預期和估計以及預期的事件或趨勢等。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“繼續”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“傾向”、“尋求”、“目標”、“預見”、“瞄準”、“展望”、“努力”“將”、“將”、“應該”、“設計”、“預測”和“依賴”，或這些術語或其他類似術語的否定。特別是，我們關於此次發行所得資金的使用，以及我們為應對新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其對我們的業務、運營、收益和業績的預期影響而實施的持續計劃和準備措施的聲明，均為前瞻性聲明。這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，但反映了我們目前對未來結果或事件的預期，是基於我們目前掌握的信息和我們認為合理的假設。

儘管我們相信本招股説明書附錄中的這些前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就，

S-2

 

隨附的基本招股説明書以及本招股説明書附錄和附隨的基本招股説明書中的參考文件基於合理的假設和預期，讀者不應過度依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與該等前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們的計劃和戰略可能與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和前瞻性信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件中所表達的內容存在實質性差異。

可能導致我們的實際結果與本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

•

我們積極和先進的新投資機會渠道可能無法按計劃完成；

​

•

商品風險；

​

•

替代技術可能會影響我們擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能削弱或消除我們的業務和資產的競爭優勢；

​

•

收購可能會給我們帶來額外的風險，我們收購的預期收益可能無法實現；

​

•

收購機會的競爭市場，以及無法按計劃確定和完成收購；

​

•

待完成的收購、處置和其他交易可能無法在規定的時間內或以預期的方式完成，或者根本不能完成；

​

•

我們能夠與現有或潛在客户續簽現有合同並贏得更多合同；

​

•

我們承諾的積壓和我們正在進行的其他項目的資本部署可能會被推遲、縮減或完全重新定向；

​

•

未完工項目的完工時間和價格；

​

•

基礎設施運營可能需要大量資本支出；

​

•

暴露於環境風險，包括不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

​

•

面臨更多的經濟監管和不利的監管決策；

​

•

原住民對土地的要求、不利要求或政府要求可能對我們的基礎設施運營產生不利影響；

​

•

我們目前的一些業務是以合資或合夥的形式或通過聯合體安排的；

​

•

我們的一些業務在法律制度欠發達的司法管轄區運營，在獲得有效的法律補救方面可能會遇到困難，這帶來了不確定性；

​

•

國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績或資產價值產生重大影響；

​

•

對技術的依賴和受到網絡安全攻擊的風險；

​

•

客户可能會違約；

​

•

依賴收費和税收系統；

​

•

Brookfield根據我們與此類服務提供商的管理協議(“主服務協議”)對我們的影響以及我們對服務提供商(“服務提供商”)的依賴；

​

S-3

 

•

Brookfield沒有義務為我們尋找收購機會；

​

•

我們對Brookfield及其專業人員的依賴；

​

•

Brookfield在美國的角色和所有權可能會發生變化，普通合夥人的權益可能會在未經證券持有人同意的情況下轉讓給第三方；

​

•

Brookfield可能會增加其在合作伙伴關係中的所有權；

​

•

總服務協議和我們與Brookfield的其他安排不會對Brookfield施加任何信託責任，以符合證券持有人的最佳利益；

​

•

我們與證券持有人和Brookfield之間的利益衝突；

​

•

我們與Brookfield的協議可能包含的條款不如從無關各方獲得的條款優惠；

​

•

普通合夥人可能無法或不願意終止主服務協議；

​

•

服務提供商的有限責任和我們對其的賠償；

​

•

我們的資產正在或可能變得高度槓桿化，我們打算產生高於資產水平的債務；

​

•

我們的一些收購可能是陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險，包括法律或其他費用；

​

•

合夥是一個控股實體，依靠其子公司提供必要的資金來支付我們的分配和履行我們的財務義務；

​

•

根據修訂後的《1940年美國投資公司法》，合夥企業可能成為一家投資公司；

​

•

我們不受加拿大證券法的某些要求的約束，也不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

​

•

我們可能面臨通常與經濟利益與控制權分離或在組織結構內的多個層面上發生債務相關的風險；

​

•

財務報告內部控制的有效性；

​

•

證券持有人無權對合夥企業事項進行表決或參與合夥企業的管理；

​

•

債券的市場價格可能會波動；

​

•

外幣風險和風險管理活動；

​

•

投資者可能會發現很難執行鍼對我們的程序和判決的送達；

​

•

我們未來可能無法繼續向LP單位或優先LP單位的持有人支付可比或不斷增長的現金分配，或支付票據的利息；

​

•

税法和實踐的變化；

​

•

總體經濟狀況和與經濟有關的風險；

​

•

政治不確定性增加，這可能會影響我們在某些市場的擴張能力；

​

•

流行病或流行病，包括與新冠肺炎引發的全球大流行相關的風險，以及相關的全球商務和旅行減少以及全球股市的大幅波動，這可能導致現金流減少和減值損失和/或我們的投資和基礎設施資產的重估；

​

•

貨幣匯率的不利變化；

​

•

可獲得性和信貸成本；

​

•

政府政策和立法的變化；

​

S-4

 

•

面臨無法投保的損失和不可抗力事件；

​

•

勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議；

​

•

暴露在與職業健康和安全相關的事故中；

​

•

政府對我們的許多經營實體進行高水平的監管，包括對我們受監管業務設定的費率；

​

•

我們的基礎設施業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險；

​

•

由於資本市場的狀況，我們有能力為我們的運營提供資金；

​

•

我們信用評級的變化；

​

•

我們的業務可能會因欺詐、賄賂、腐敗或其他非法行為而蒙受損失；以及

​

•

本公司年報(定義見下文)所述的其他因素，包括但不限於本公司年報第3.D項“風險因素”及其他部分以及本公司2021年第三季度 中期報告(定義見下文)、本招股章程副刊及所附基準招股章程“風險因素”項下以及通過引用併入本招股説明書副刊及所附基準招股章程的其他文件中所述的因素。

​

我們提醒，前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不是詳盡的。當依賴我們的前瞻性陳述和信息就證券投資作出決定時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素和其他不確定因素和潛在事件。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息中描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們的實際結果以及我們的計劃和戰略與我們的前瞻性陳述和信息大相徑庭。我們根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述和信息進行限定。請在閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書時牢記這一警告。前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書附錄日期的觀點以及通過引用納入本文的文件的觀點，不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點。除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明或信息的義務，無論是書面的還是口頭的。

關於使用非國際財務報告準則會計措施的警示聲明

我們在本招股説明書附錄中披露了多項財務指標，並在此引用了相關文件，這些財務指標的計算和列報採用了不同於國際財務報告準則的方法。我們利用這些指標管理我們的業務，包括用於業績衡量、資本分配和估值目的，並相信將這些業績指標作為對我們的國際財務報告準則結果的補充，有助於投資者評估我們的整體業績。這些財務指標不應被視為衡量我們業績的唯一標準，也不應與根據《國際財務報告準則》計算的類似財務指標分開考慮或作為其替代。我們提醒讀者，這些非IFRS財務指標或其他財務指標可能與其他企業披露的計算結果不同，因此可能無法與其他發行人和實體提出的類似指標相比較。這些非《國際財務報告準則》財務指標與根據《國際財務報告準則》計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，在適用的情況下包括在合夥企業的年度報告和合夥企業第三季度中期報告中，每一份報告都以引用的方式併入本文，幷包含在本文併入的其他文件中。

市場數據和行業數據

本招股説明書全文提供的或以引用方式併入本招股説明書的市場和行業數據來自第三方來源、行業出版物和公開可用的信息，以及我們和合作夥伴根據我們對加拿大、美國和國際市場和經濟體的集體瞭解(包括基於該知識對這些市場和經濟體的估計和假設)準備的行業和其他數據。我們認為市場和經濟數據是準確的，

S-5

 

這些估計和假設是合理的，但不能保證其準確性或完整性。不保證本招股説明書中使用的市場和經濟數據的準確性和完整性，也不保證通過引用併入本招股説明書的市場和經濟數據的準確性和完整性，我們也不對此類信息的準確性作出任何陳述。儘管我們相信它是可靠的，但我們沒有獨立核實本招股説明書中引用或併入的第三方來源的任何數據，分析或核實該等來源所依賴或引用的基本研究或調查，或確定該等來源所依賴的基本經濟和其他假設。

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

​

S-12

 

S-13

 

RISK FACTORS

投資證券涉及風險。在決定是否投資之前，投資者應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的基本招股説明書和“以引用方式合併的文件”中提供的通過引用納入的文件，包括合夥企業的年度報告和其中“風險因素”項下描述的風險因素，以及合夥企業的Q3 2021年中期報告中描述的風險。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請閲讀此處的“關於前瞻性信息的告誡聲明”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄、所附基本招股説明書以及通過引用併入的文件中描述的風險。若出現上述任何風險，本公司的業務、財務狀況、營運業績、流動資金及債券市價均可能受到不利影響。

與證券相關的風險

票據和擔保分別從屬於發行人高級債務和擔保人高級債務。

票據將不以出票人或擔保人的任何資產作抵押。債券的本金、溢價(如有)、利息和某些其他金額的支付將優先於發行人就其自身股權和任何擔保人或BIPIC已發行的股權(包括根據發行人對任何該等其他人的現有股權義務的任何擔保)所承擔的所有義務，但在償付權上將排在所有現有和未來發行人優先債務之後。而每名擔保人根據其對票據的擔保所承擔的責任，將優先於該擔保人就其本身權益及任何其他擔保人或BIPIC已發行的權益(包括根據任何擔保人對任何該等其他人士的現有權益義務所作的任何擔保)而承擔的所有責任，但在償還權方面將排在所有現有及未來擔保人優先債務之後。

由於這些從屬規定，在出票人(或任何擔保人)資不抵債的情況下，票據持有人只有在將此類資金用於支付優先票據的持有人(或在擔保人的擔保下)達到全額償付優先債務所需的程度後，才能從出票人(或任何擔保人)的資金中獲得償付。作為這些付款的結果，該等優先債務的持有人可能會比債券持有人收回更多。此外，該等優先債務的持有人可在某些情況下限制或禁止發行人(或擔保人)就票據付款(或在擔保人的擔保下)。此外，如有與債券同等的債務，則優先債務全數清償後的任何剩餘資金，將按比例分配給債券持有人及該等同等債務的持有人，包括2081年債券。

除上述合同從屬關係外，根據合夥企業對票據的擔保，本金、保費(如有)、利息和某些其他金額的支付在結構上將從屬於合夥企業子公司的所有債務和其他義務(本招股説明書附錄中關於發行人和其他擔保人的描述除外)。除其他擔保人及發行人外，合夥公司的任何附屬公司並無就票據提供擔保或承擔其他責任。因此，在附屬公司破產、清盤或重組時，合夥企業從其任何附屬公司(發行人和其他擔保人除外)獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該附屬公司債權人(包括貿易債權人)的債權。

截至2021年9月30日，合夥企業的綜合優先債務總額約為295億美元，與本債券並列的合夥企業債務總額為2.5億美元，其中包括未償還的2081年債券。債券的契約並不限制發行人或任何擔保人招致額外債務的能力，包括一般的有擔保債務，而該等債務對擔保該債務的資產具有優先索取權，或任何未來的優先債務，而該等資產的優先受償權對債券的支付權較高。

S-14

 

該合夥企業依靠其子公司開展大量業務，並依賴其子公司的分銷。

該合夥企業通過其子公司開展大量業務。在結構上，債券從屬於合夥公司附屬公司(發行人或其他擔保人的附屬債務除外)及營運公司的所有現有及未來負債。本契約並不限制合夥企業的附屬公司(包括髮行人或其他擔保人)承擔額外債務的能力。由於合夥企業的大部分業務是通過其附屬公司進行的，因此，合夥企業是否有能力償還其根據或就其票據擔保而欠下的債務，取決於從其子公司和主要投資獲得的股息和其他分派。在某些情況下，管理合夥企業可能投資的公司的債務的某些文書可能會限制這些公司支付股息或支付其他投資款項的能力。

票據是永久證券，持有人不能選擇贖回。

債券為永久證券，並無固定到期日或固定贖回日期，在任何情況下，包括在發行人選擇延遲支付利息的情況下，投資者不得選擇贖回債券。見“與證券相關的風險因素 - 風險 - 發行人可以選擇推遲支付票據的利息”。儘管發行人可以在某些情況下贖回票據，但它沒有義務這樣做。因此，除違約事件(如本文定義)外，債券持有人只有在發行人選擇贖回債券的情況下才有權獲得其在債券投資的本金的返還，這種情況可能發生在“債券 - 贖回條款説明”中所述的某些情況下。債券持有人只能以出售方式出售其債券，而且可能無法以相當於或高於他們已支付的金額的價格出售，或在債券市場流動資金不足的情況下根本無法出售。因此，債券持有人可能須無限期地承擔投資債券的財務風險。

發行人可能會在某些情況下贖回票據，這可能會對您的票據回報產生不利影響。

(Br)發行人可在税務事件發生後的任何時間(I)全部但非部分地從合法可供贖回的資金中贖回債券，贖回價格相等於債券本金的100%，連同指定贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括指定贖回日期；(Ii)在評級事件發生後180天內的任何時間，全部但不是部分地從合法可用於贖回債券的資金中贖回，贖回價格等於債券本金的102%；連同(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息，或(Iii)於2027年               當日或之後的任何時間，以相當於本金100%的贖回價格從可供贖回的資金中全部或部分贖回，連同指定贖回日期(但不包括)的應計及未付利息。如果贖回時當時的利率較低(如有的話)，購買者可能無法以與被贖回債券的利率相同的實際利率將贖回所得再投資於可比證券。隨着任何可選的贖回日期或期間的臨近，發行人的贖回權也可能對購買者出售債券的能力產生不利影響，和/或可能對債券的銷售價格產生不利影響。

我們可能在任何時候作出的任何贖回票據的決定將取決於我們對我們的資本狀況的評估、任何評級事件或税務事件的條款和情況(如適用)以及當時的一般市場狀況。管理我們未償債務的工具也可能限制我們贖回票據的能力。因此，債券持有人可能須無限期地承擔投資債券的財務風險。

我們產生額外債務的能力可能會對我們票據持有人的權利產生不利影響。

本契約不會限制發行人或擔保人產生債務的能力。儘管管理髮行人和擔保人現有債務的一些協議對他們產生額外債務的能力有限制，但這些限制受到一些重要的限制和例外，以及發行人和擔保人在遵守規定時可能產生的債務

S-15

 

受這些限制的影響可能很大。因此，發行人和擔保人可能會招致與債券和2081年債券同等或優先的債務。產生與債券同等或優先的債務或其他負債，可能會減少可供支付利息的金額，以及債券及2081年債券持有人可收回的金額。

發行人可自行選擇延期支付票據利息。

發行人可根據其唯一選擇，選擇無限期延遲支付票據的應付利息，如“票據説明 - 可選利息遞延”所述，遞延利息在隨後的每個利息支付日累算和複利，直至支付為止。此外，在違約事件的情況下，如“票據 - 違約事件説明”所述，僅限於涉及發行人和/或合夥企業的某些破產事件，只有在此類違約事件引起的發行人或合夥企業的資產分配(視情況而定)的情況下和在分配資產時才支付遞延利息。該等延期將不會構成違約事件或任何其他違反票據及契約的情況。在繼續延期支付利息的情況下，發行人和擔保人可以分別就發行人高級債務或擔保人高級債務進行償付。此外，任何發行人高級負債及/或擔保人高級負債的條款可能會限制發行人支付票據利息的能力或擔保人就其擔保付款的能力。

只要債券的第二市場發展起來，債券利息的任何延遲支付都可能對債券的市場價格產生不利影響。由於發行人的延期權利，或投資者認為發行人有可能會行使其延期權利，債券市場可能會在利息延期期間變得不那麼活躍或停業，而債券的市場價格可能較其他證券的市場價格波動更大，而債券的累算利息或分派可能不會遞延，而債券的市場價格一般可能對發行人或擔保人的財務狀況的不利變化更為敏感。如果發行人決定推遲支付票據的利息，而您在延期期間出售了您的票據，則在發行人支付遞延利息之前，您可能無法獲得與繼續持有其票據的持有人相同的投資回報。有關更多信息，請參閲《票據 - 可選延期利息説明》。

不能保證債券會發展成活躍的交易市場。

票據將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。發行人將申請將債券在紐約證券交易所上市。上市將取決於發行人是否滿足紐約證券交易所的所有上市要求。儘管發行人預計將獲得批准，但不能保證債券將被接受在紐約證券交易所上市。不能保證活躍的交易市場會發展或持續，也不能保證債券會按或高於首次公開發售價格轉售。由於缺乏實物證書，持有人質押票據或以其他方式就其在票據中的權益採取行動的能力(通過DTC及其直接和間接參與者除外)可能受到限制。

現行市場利率可能會對債券的價值造成不利影響。

債券的市價或價值可能會隨着可比債務工具的現行利率上升而下降，而隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。我們無法控制一些影響市場利率波動的因素，包括影響市場利率波動的經濟、金融和政治事件，這些因素在過去和未來都可能出現波動。

債券評級的變動可能會對債券的市場價格產生不利影響。

關於此次發行，我們預計債券將獲得標普全球評級公司(或其任何子公司或其業務的任何繼承人不時)的評級。評級機構不時修訂其評級，並可調低或撤銷就債券發出的任何評級。債券的任何評級如被實質或預期下調或撤回，可能會對債券的市價或流動資金造成不利影響。

評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，不建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據，也不能保證任何評級

S-16

 

將在任何給定的時間段內申請，或者評級不得調整或撤回。此外，評級並不反映某證券的市價或是否適合某一特定投資者，而債券未來的評級亦未必反映與合夥企業及其業務或債券的結構或市值有關的所有風險。評級下調或潛在下調、新評級低於現有評級、或給予吾等、吾等附屬公司、債券或任何其他證券的評級下調或潛在下調，均可能對債券的交易價格及流動資金造成不利影響。

我們不能確定任何評級機構在發佈後是否會維持其評級。本公司或任何承銷商均無責任獲得評級、維持評級，或通知債券持有人評級有任何變動。一旦債券未能獲得評級或評級出現負面變化，可能會對債券的市價或流動資金造成不利影響。

評級機構可能會更改評級方法，其評級可能不會反映所有風險。

目前或未來可能發佈合夥企業、發行人或債券評級的評級機構可能會不時改變它們用於分析具有與債券類似的特徵的證券的方法。如果評級機構日後改變對證券進行評級的做法，而其後調低債券的評級，則債券的交易價格及流動資金可能會受到不利影響。

此外，信用評級可能不會反映與結構、市場、上文討論並通過引用併入本文的其他因素以及可能影響票據價值的其他因素有關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改或撤回信用評級。此外，在評級事件發生後，發行人可選擇贖回債券。請參閲《備註 - 贖回條款説明 - 可選評級事件贖回》。

備註的默認事件有限。

根據契約條款，與票據有關的違約事件將僅限於標題為“票據 - 違約事件的説明”一節中所述的違約事件。與我們的非次級債權人通常可獲得的情況相比，債券項下的違約事件更為有限。票據項下的失責事件只會在下列情況下發生：(I)主管法院就發行人或合夥的無力償債或破產，或下令清盤或清盤的判令或命令，如該判令或命令繼續未予擱置，並在60天內有效；(Ii)發行人或合夥的股東或單位持有人(視何者適用而定)通過決議，將發行人或合夥清盤或將發行人或合夥清盤，但依據一項已妥為遵守和履行“票據 - 合併、合併、綜合、出售、租賃或轉易的説明”所述條件的交易，或(Iii)發行人或合夥提起法律程序須被裁定為破產或無力償債，發行人或合夥是否同意或不反對就該等法律程序的提起，或發行人或合夥為債權人的利益而作出的一般轉讓，而該等法律程序、判令或命令在沒有擱置和有效的情況下繼續進行為期60天。債券的任何到期款項或發行人或契約中任何擔保人的任何契諾的履行失責，不會構成失責事件，而債券持有人亦無權就此加速。此外，一旦發生違約事件，只須支付債券的本金，但不包括任何應計及未付利息(包括任何遞延利息), 將自動成為立即到期和應付的。發行人只有在發行人或合夥企業因違約事件而產生的資產分配時，才有責任支付票據的應計利息和未付利息。除非在清盤程序中出現這種資產分配，否則債券持有人在發生違約事件時，申索的金額將以其債券的本金為限。請參閲“説明默認的Notes - 事件”。

如果出票人違約，或擔保人違約，您收到此類票據或擔保付款的權利可能會受到適用的外國破產法的不利影響。

Can Holdco和BIPC Holdings是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的，Alberta Finco是根據加拿大艾伯塔省的法律註冊的，而合夥企業、BILP和發行人是根據百慕大的法律成立或註冊的(視情況而定)。因此，破產程序涉及

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發行人或擔保人(美國控股公司除外)不得根據美國法律繼續進行，而可能根據外國(即非美國)法律進行破產法。這類外國破產法的程序性和實質性規定通常可能比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人或優先債權人。特別是，這種外國破產法可能為債務人、無擔保債權人和次級債權人提供比美國破產法更有限的保護，使其免受有擔保或優先債權人的債權之害，而且發行人或擔保人(除美國Holdco以外)或無擔保或次要債權人可能無法阻止或大幅拖延有擔保或優先債權人在法律及其貸款和擔保文件下執行其權利和補救措施。

Tax Risks

投資票據的美國聯邦所得税後果是不確定的。

沒有任何機構直接涉及美國聯邦所得税對條款類似於票據的票據的處理。我們相信，這些票據將被視為美國聯邦所得税的權益。這一特徵將對票據持有人具有約束力，除非持有人明確披露其在其美國聯邦所得税申報單上採取了相反的立場。然而，我們的描述對美國國税局(IRS)沒有約束力。

如果發行人被歸類為被動外國投資公司，持有票據的美國人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果發行人在美國持有人持有票據的任何課税年度被視為被動型外國投資公司(“PIC”)，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如“Tax Consitions - 某些美國聯邦所得税事項”中所定義)。一般而言，對於美國持有人而言，非美國公司，如發行者，將被歸類為美國聯邦所得税方面的PFIC，條件是在持有人持有票據期間的任何應納税年度，在應用某些透視規則後，(I)發行者的總收入的75%或更多是“被動收入”，或(Ii)發行者資產價值的50%或更多可歸因於產生或為生產“被動收入”而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。

基於其當前和預期的收入、資產和活動，發行人預計在本課税年度不會被歸類為PFIC，在可預見的未來也不會被歸類為PFIC。然而，確定發行人在任何納税年度是否是或將是PFIC是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。由於PFIC的確定取決於發行人的收入和資產的構成及其活動的性質，而且必須在每個納税年度結束時每年作出，因此不能保證發行人在任何納税年度不被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局或法院同意發行人關於其PFIC地位的決定。

如果發行人在美國持有者持有票據的任何課税年度被視為個人私募股權投資公司，持有者可能會受到不利的税收後果，包括票據上的某些分配以及出售或以其他方式處置票據所實現的任何收益，如下文“Tax Resitions - 某些美國聯邦所得税考慮 - 被動型外國投資公司考慮”中所述。美國投資者被敦促就PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問。

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使用收益

發行人從此次發行中獲得的淨收益(扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用)約為      百萬美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為      百萬美元)。

我們擬將是次發售所得款項淨額用於合夥公司贖回其A類優先有限合夥單位系列7(“系列7優先合夥單位”)，該等單位可於2022年3月31日由合夥公司選擇贖回，其餘款項則用作營運資金用途。在分配部分債券所得款項淨額以贖回系列7優先股之前，所得款項淨額中未分配的部分可暫時用作償還我們的未償還債務。截至2021年9月30日，系列7優先股中約有3億加元(根據1加元=0.7913美元的匯率約為2.37億美元)尚未償還。

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合併資本化

下表列出了合夥企業截至2021年9月30日的綜合資本化：(A)2021年9月30日的實際基礎上；(B)在調整後的基礎上，使(I)2021年11月的發售生效(見“概要 - 最近的發展”)；(Ii)布魯克菲爾德基礎設施公司及其機構合作伙伴在2021年9月30日之後收購國際管道有限公司(“IPL”)的額外權益(“IPL收購”)，BIPC發行了810萬股可交換股票；及(Iii)Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership(“BIPC Exchange LP”)就收購IPL發行41,639個BIPC Exchange LP的B類有限合夥單位(“BIPC可交換有限合夥單位”)；(C)假設沒有行使超額配售選擇權，在扣除承銷佣金和估計開支後，按進一步調整基準實施本招股説明書補編所提供的票據的出售及預期所得款項的使用(見“收益的使用”)；及(D)在扣除包銷佣金及估計開支後，假設全面行使超額配售選擇權，按進一步調整基準以落實出售本招股章程補編所提供的票據及預期使用所得款項(見“所得款項的使用”)。

(1)

包括Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP(“Exchange LP”)的可交換有限合夥單位和BIPC Exchange LP的B類有限合夥單位應佔的非控股權益。

​

(2)

由於進一步調整的金額使本次發行所得款項的預期用途生效，以贖回合夥公司所有未償還的系列7優先股，這些優先股可在2022年3月31日由合夥公司選擇贖回。見“收益的使用”。截至本招股説明書增刊之日，尚有約3億加元(按1加元=0.7913美元的匯率計算，約為2.37億美元)的第7系列優先股未償還。

​

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備註説明

BIP百慕大控股I有限公司(“發行人”)將在發行人、Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“合夥企業”或“BIP”)之間，根據將於本次發行結束時簽訂的契約(“基礎契約”)發行$      本金總額(或$      本金總額，如果承銷商全部行使超額配售選擇權)    %永久次級票據(“債券”)。Brookfield Infrastructure L.P.(“BILP”)Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(“Can Holdco”)、Brookfield Infrastructure Finance ULC(“Alberta Findco”)、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(“US Holdco”)和BIPC Holdings Inc.(“BIPC Holdings”，連同The Partnership、BILP、Can Holdco、Alberta Finco和US Holdco，統稱為“擔保人”和所有擔保，“擔保”)，以及作為美國受託人的ComputerShare Trust Company，以及作為加拿大受託人的加拿大ComputerShare Trust Company(“加拿大受託人”，簡稱“加拿大受託人”)。並連同美國受託人(“受託人”)，並輔以補充契約，日期為票據最初發行之日(“補充契約”，與基礎契約一起，為“契約”)，由發行人、擔保人及受託人組成。契約和美國受託人受修訂後的1939年《美國信託契約法》的約束。美國受託人最初將擔任票據的支付代理。

以下是附於附註及本契約若干條文的實質權利、特權、限制、義務及條件的摘要，旨在補充及在不一致的情況下取代隨附的基本招股説明書中所描述的債務證券的更一般條款及條文。本摘要全文受《契約》和《附註》的規定限制。你應該完整地閲讀《契約》和《筆記》。可向合夥企業索取本契約和附註的副本，地址見“通過引用合併的文件”。

除非另有説明，否則本節中使用的定義術語僅適用於本《説明》部分，不適用於本招股説明書附錄的任何其他部分。

General

債券將是發行人的無抵押次級債券，最初本金總額將限制為最多$      (假設超額配售選擇權全部行使)，所有債券將根據契約發行。該批債券將由2022年起按年利率    %計算利息，或由最近一次支付或提供利息的日期起計，按季平均支付利息，分別於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付，由2022年               開始計算。

票據將由擔保人就本金、保費(如有)、利息和某些其他金額的支付提供全面和無條件的擔保(該等擔保統稱為“擔保”)。

票據為永久證券，並無固定到期日或固定贖回日期。

進一步發行

該等票據將構成該契約下的一系列新證券(就本“票據説明”而言，定義見隨附的基本招股説明書“債務證券及擔保説明”)。根據契約，發行人可不時未經票據持有人同意，於日後不時發行同一系列證券的額外票據，發行條款(發行日期、發行價及可能的首次贖回日期(定義見下文)及利息開始計提日期除外)與據此發行的票據相同。本招股説明書附錄所提供的票據以及我們未來可能發行的此類系列的任何額外票據將構成本公司項下的單一證券系列；但如果出於美國聯邦所得税的目的，該等額外票據不能與特此提供的原始票據互換，則該等額外票據將以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，以便與原始票據區分開來。這意味着，在契約規定任何系列的證券持有人可以投票或接受任何

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作為單一類別的其他行動、在此提供的附註以及我們可能通過重新打開該系列發行的該系列票據的任何額外附註將作為單一類別進行投票或採取該行動。

Interest

發行人將在票據未償還期間每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付票據的利息(每個季度為一個“利息支付日”)，受下文“- 可選擇的利息延遲”中所述的可選擇的利息延遲的限制。

發行人將在每個付息日以等額的季度分期付款方式支付票據的利息，利率為每年    %。根據下文“- 可選擇利息遞延”中所述的可選擇利息遞延，每個付息日的應付利息金額將為每25美元本金票據的應付利息金額(“利息金額”)。

第一個利息期間將於票據最初發行日期(“發行日期”)開始(幷包括)，並於第一個利息支付日期(但不包括)結束，而每個連續的利息期間將於(幷包括)一個利息支付日期開始(幷包括)，並於下一個後續利息支付日期(每個“利息期間”)結束(但不包括)。

自發行日起計的每個利息期間的利息將按360天一年計算，其中包括12個30天月。如有需要計算任何票據的利息數額，而該期間少於或相等於一個完整的利息期間，則該等利息須以一年360天計算，該一年由12個月組成，每個月30天，如屬不完整的月份，則按所經過的天數計算。

債券將於緊接有關付息日期前的3月16日、6月15日、9月15日及12月16日(不論是否為營業日)營業時間結束時，向以其名義登記的人士或實體支付利息。如果付息日期不是營業日，付息日期將被推遲到下一個營業日，並且不會因此而產生更多利息。

指定面額

債券的最低面額為25元，超出面額的整數倍為25元。

可選延期付息

利息期間產生的利息將在相關利息支付日到期並支付，除非發行人自行決定推遲支付相關利息(全部或部分)。發行人可酌情選擇延遲支付原定於付息日支付的任何利息(全部或部分)；但任何此類遞延利息應在發行人宣佈對發行人的任何普通股或優先股進行任何分配之日到期並支付。如果發行人選擇在付息日不支付全部或部分利息，則發行人將沒有任何義務在相關付息日支付該利息。遞延利息將在隨後的每個利息支付日複利，直到支付為止。

延期支付利息不會構成違約事件(如本文定義)或票據、擔保或契約項下的任何其他違約行為。

發行人將通知票據持有人、美國受託人及(如該等票據不時在其上市的任何證券交易所規則有所要求)該證券交易所決定不支付全部或部分本應於有關付息日期到期的利息金額，但不遲於有關付息日期前30個營業日及不少於5個營業日。

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經銷停工承接

除非發行人支付了票據的所有延期利息或應付利息，否則發行人和合夥企業都不會：

(i)

宣佈限制分銷證券的任何分配或股息，或支付任何平價債務的任何利息(分別以股票或單位形式的股息或分配除外)；

​

(ii)

贖回、購買或以其他方式償還任何分銷限制證券或平價債務(但(A)與分銷限制證券或平價債務有關，分別從基本上同時發行的分銷限制證券或平價債務的現金淨收益中提取，或(B)根據任何系列分銷限制證券所附的任何購買義務、償債基金、收回特權或強制性贖回條款而贖回)；或

​

(iii)

向任何分銷受限證券的持有人支付任何款項，或就未就該等分銷限制證券宣佈或支付的分派或股息，或就未就該等對等債務支付的利息，分別向該等持有人支付任何款項(“停止分銷承諾”)；

​

惟上述第(I)及(Iii)款不適用於按比例派發任何股息或分派，或就任何平價債務按比例支付與票據有關的任何應計及應付利息的任何其他付款。

“分銷受限證券”是指合夥企業的合夥單位和發行人發行的所有股權。

“平價債務”是指2081年發行的票據和任何其他類別或系列的合夥企業當前未償還或以後產生的債務，在清盤、解散或清盤時的分配與合夥企業對票據的擔保相當。

贖回條款

無固定到期日或固定贖回日期

票據為永續證券，並無固定到期日或固定贖回日期，發行人只有權根據下文所述的“- 選擇性贖回”、“- 選擇性評級事項贖回”、“- 選擇性税務贖回”或根據票據的條款贖回票據。

可選贖回

在2027年               (“首次贖回日”)以及此後的任何時間和不時，在符合適用法律的情況下，發行人可以其選擇權，以相當於票據本金100%的贖回價格贖回(全部或部分)票據，連同相關贖回日的應計和未付利息，但不包括相關贖回日，根據契約所載的通知條文，向票據持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知不可撤銷，但可酌情視情況而定，條件為一個或多個先決條件，該等先決條件將載於相關的贖回通知內，而贖回日期可延遲至吾等決定不會符合任何或所有該等條件時才贖回)。此外，如贖回須符合一項或多項先決條件，則該通知將説明每項該等條件，如適用，將聲明吾等酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件將獲滿足的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，或在如此延遲的贖回日期之前，撤銷該通知。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向美國受託人發出任何此類贖回通知。

S-23

 

可選評級事件兑換

在評級事件發生後180天內的任何時間，在符合適用法律的情況下，發行人可以其選擇權，以相當於債券本金102%的贖回價格贖回債券(全部但不是部分)，連同相關贖回日的應計利息和未償還利息，但不包括相關贖回日期，方法是按照契約中規定的通知條款，向債券持有人發出不少於10日至不超過60日的通知(通知不得撤銷，但可根據我們的酌情決定權，以一個或多個先決條件為條件)而贖回日期可延遲至吾等已滿足或撤銷任何或所有該等條件時(如吾等確定該等條件將不會得到滿足)；但在評級事件發生後，上述贖回日期不得延遲超過180天。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向美國受託人發出任何此類贖回通知。

如果任何國家認可的統計評級機構(指1934年《證券交易法》(經修訂)(《交易法》)第3(A)(62)節的含義)在評級機構對票據進行初始評級後發佈了對票據的評級(統稱為評級機構和每個評級機構)，並向發行者發出通知，表明該評級機構已修改、澄清或改變其用來為票據等證券分配股權信用的標準，則應視為發生評級事件。澄清或更改導致(A)與該評級機構或其前身就該評級機構對該票據的初始評級而給予該債券的該水平的股本信貸相比，該評級機構給予該債券某一水平的股本信貸的時間縮短，或(B)與該評級機構或其前身就該評級機構對該票據進行初始評級時所分配的股本信貸相比，該評級機構給予該票據的股本信貸(包括最高金額較低)縮短。

可選換税

在税務事件發生後的任何時間，在符合適用法律的情況下，發行人可選擇以相當於本金100%的贖回價格贖回票據(全部但不是部分)，連同相關贖回日的應計利息和未付利息，但不包括相關贖回日期，方法是按照契約中規定的通知條款，向票據持有人發出不少於10日至不超過60日的通知(通知不得撤銷，但可根據我們的酌情權在一個或多個先決條件下附加條件)。而贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足或吾等如確定該等條件將不獲滿足而撤銷的時間)。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向美國受託人發出任何此類贖回通知。

“税務事項”是指發行人或任何擔保人(視情況而定)收到有關税務管轄區內的國家認可律師事務所的律師在該事項上的意見，其大意是，由於(I)任何有關税務管轄區(定義見下文)或任何適用税務條約的法律(或其下的任何法規或裁決)的任何修訂或更改，或(Ii)該等法律、法規、裁決或條約的適用、管理或解釋的任何更改(包括有管轄權的法院就該等法律作出的任何司法裁決)，條例、裁決或條約)，在第(I)及(Ii)項的情況下，由任何立法機關、法院、政府當局或機關、監管機構或税務機關作出，該等修訂或更改在票據發行日期或之後生效(或如有關税務管轄區自票據發行日期起已改變，則為適用司法管轄區成為有關税務管轄區的日期)(包括，為免生疑問，在票據發行日期(或適用司法管轄區成為有關課税管轄區的日期，視何者適用而定)當日或之後所作的任何此等修訂或更改，而其效力追溯至票據發行日期(或適用司法管轄區成為有關課税管轄區的日期，視何者適用而定)之前的日期，則為：(A)出票人或任何擔保人(視何者適用而定)須繳付或可能須繳付超過最低數額的附加税、關税或其他政府收費或民事法律責任，因為其任何收入、應納税所得額、與票據有關的費用、應課税資本或應課税實收資本，如或如所提交的任何報税表或表格所反映的，或本可提交的, 將不會受到税務機關的尊重；但本款(A)不適用於票據利息的扣除；或(B)發行人或任何擔保人(以

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(br}適用)已經或將在下一個利息支付日承擔支付額外金額的義務，發行人或擔保人(如適用)都不能通過採取商業上合理的措施來規避該義務。

評級事件或税務事件贖回的條件

在根據“- 贖回條款”​(根據“- 贖回條款 - 可選贖回”規定的贖回除外)發佈任何贖回通知之前，發行者將向美國受託人提交一份高級人員證書和律師意見，聲明滿足所有先決條件，包括導致贖回權利的相關要求或情況。美國受託人可絕對依賴並有權接受該高級官員證書，而無需就此向任何人承擔任何責任，也無需任何進一步調查，作為滿足該等段落所列先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書對票據持有人具有決定性和約束力。

任何票據的贖回均須視乎截至該贖回日期(但不包括該贖回日期)的所有未償還的應計及未償還利息在贖回日期當日或之前悉數支付。

美國受託人沒有義務確定任何評級事件或税務事件，或任何可能導致或可能構成任何此類評級事件或税務事件(視屬何情況而定)的事件是否已經發生，並且在根據契約收到官員證書和律師意見之前，美國受託人可假定沒有發生此類事件。

職級和從屬規定

註釋的排名和從屬關係

票據將是發行人的直接無擔保次級債券。發行人在票據項下的責任將優先於發行人就其本身股本及已由任何擔保人或BIPIC(包括根據發行人對任何該等其他人士的現有股本債務作出的任何擔保)所發行的股本(包括優先股)的所有責任，但在合約上將從屬於所有現有及未來發行人優先債項，將與發行人就2081年票據所承擔的責任並列，並在結構上從屬於向發行人附屬公司的所有債務及債務付款的權利。

“發行人高級負債”是指下列各項的本金、利息、保費、手續費和其他款項：

•

發行人的所有債務、負債和義務，不論是在票據發行之日或此後產生、招致、承擔或擔保的；和

​

•

任何此類債務、負債或義務的所有續期、延期、重組、再融資和退款；

​

除發行人優先負債將不包括髮行人就票據或2081年債券所承擔的責任外，發行人就發行人、任何擔保人或BIPIC已發行的任何股本(包括任何優先股)而承擔的所有債務及義務，以及發行人根據設立或證明該等債務、負債或義務的文書的條款述明與票據的付款權同等或排在次要地位的所有債務、負債及義務除外。

截至2021年9月30日，發行人高級債務總額約為65億美元，其中62億美元與公司間應付貸款和應付關聯公司的金額有關。

擔保的排序和從屬關係

票據將由各擔保人以從屬及連帶方式提供全面及無條件擔保，以支付本金、保費(如有)、利息及若干其他金額。根據其擔保，每個擔保人的義務在合同上將從屬於所有現在和未來的擔保人優先債務，在結構上從屬於所有

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其各自子公司(作為發行人或其他擔保人的子公司除外)的債務和義務。每個擔保人在其擔保下的義務將優先於該擔保人就其自身權益以及發行人、任何其他擔保人或BIPIC已發行的權益(包括優先股)所承擔的所有義務(包括根據任何擔保人對任何該等其他人的現有權益義務的任何擔保)。

“擔保人高級負債”是指就任何擔保人而言，下列各項所欠的本金、利息、保費、手續費和其他款項：

•

該擔保人的所有債務、負債及義務，不論是在票據發行當日或其後產生、招致、承擔或擔保的(包括由每名擔保人擔保的任何該等負債、負債或義務(視何者適用而定))；及

​

•

任何此類債務、負債或義務的所有續期、延期、重組、再融資和退款；

​

除非擔保人高級負債將不包括擔保人就票據或2081年票據承擔的責任、擔保人就發行人、任何擔保人或BIPIC發行的任何股本(包括任何優先股)所承擔的責任和義務，以及擔保人根據訂立或證明該等負債、負債或義務的文書的條款述明為與其對票據的擔保享有同等付款權利或排在次要地位的所有債務、負債及義務。

截至2021年9月30日，擔保人高級債務總額約為94億美元，其中69億美元涉及公司間應付貸款和應付關聯公司的金額。

在任何已到期和應支付的發行人高級債務或任何擔保人高級債務(視何者適用而定)的償付違約持續期間，或如果任何發行人高級債務或擔保人高級債務(視何者適用而定)發生任何違約事件，則將繼續允許該發行人高級債務或擔保人高級債務(如適用)的持有人(或代表該等發行人高級債務或擔保人高級債務(視何者適用而定)的受託人)宣佈該發行人高級債務或擔保人高級債務發行人或適用的擔保人不得就債券的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額，或因購買或以其他方式收購債券而支付本金、溢價(如有)、利息或任何其他款額而支付債券的本金、溢價(如有)、利息或任何其他款額，除非及直至該等失責行為或失責事件已治癒或免除或已不復存在，而任何該等聲明及其後果已被撤銷或廢止，則發行人或適用的擔保人不得就債券的本金、溢價(如有)、利息或任何其他款額作出付款。

如果任何性質的付款或分配，無論是現金、證券或其他財產，將由美國受託人或任何票據持有人在違反契約中規定的從屬規定的情況下收取，則該付款或分配應為發行人高級債務持有人或擔保人高級債務持有人(視情況而定)的利益而以信託方式收取，並應按照發行人高級債務持有人或擔保人高級債務持有人當時申請償付所有發行人高級債務或擔保人高級債務的優先順序，以適用的方式償還或交付並轉移給該持有人。在必要的範圍內仍未償還所有發行人高級債務或擔保人高級債務(視情況而定)。如果美國受託人或任何票據持有人未能背書或轉讓任何此類付款、分配或與之相關的任何擔保或財產，發行者高級債務或擔保人高級債務的每位持有人(視情況而定)將被不可撤銷地授權背書或轉讓。

違約事件

只有在以下情況下，才會發生與票據有關的違約事件：

(i)

具有司法管轄權的法院根據百慕大法律或任何破產、破產或類似法律就發行人或合夥的破產或無力償債而作出的判令或命令，或命令發行人或合夥的事務清盤或清盤而任何該等判令或命令繼續未予擱置並在60天內有效的事件；

​

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(ii)

發行人或合夥企業的股東或單位持有人(視何者適用而定)通過決議，將發行人或合夥企業清盤或清盤的事件，但在進行或依據以下“合併、出售、租賃或轉易”條件已妥為遵守及執行的交易除外；或

​

(iii)

發行人或合夥企業提起程序以判定破產或無力償債，或同意或不反對根據百慕大法律或任何破產、破產或類似法律對其提起破產或破產程序，或同意或不反對提交任何此類請願書，或發行人或合夥企業為債權人的利益進行一般轉讓，而任何此類法律程序、法令或命令繼續進行，且有效期限為60天

​

(第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一個均為“違約事件”)。

如果發生違約事件，票據的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或其任何持有人採取任何行動。除根據上述“- 贖回條款”所述的贖回事件外，發行人或合夥企業(視何者適用而定)應有義務在分配發行人或合夥企業的資產時支付因違約事件而產生的應計及未付利息。

為免生疑問，票據持有人將無權加速支付票據到期的任何款項，或發行人或契約中任何擔保人在履行任何契諾時的任何過失，儘管可提起法律訴訟以強制執行該契諾。

合併、出售、租賃或轉讓

根據本契約，發行人和合夥企業(在本款中均為“前身”)不得進行任何交易(無論是以重組、重建、合併、轉讓、出售或其他方式)，使其全部或基本上所有業務、財產和資產將成為任何其他人(在本款中為“繼承人”)的財產，除非：(A)前身和後繼人應在該交易完成之前或同時簽署下列文書和進行下列事情：大律師認為，有必要或適宜確定，在交易完成後，(I)繼承人將承擔前人根據契約就票據作出的所有契諾和義務，而就合夥而言，其附屬的票據擔保和(Ii)票據(或票據擔保，如適用)將是繼承人的有效和具有約束力的義務，使其持有人相對於繼承人，有權享有票據持有人在契約下的所有權利；及(B)該等交易的條款及進行的時間及方式不得損害票據持有人的利益或受託人在本契約下的權利及權力；但該等限制並不適用於發行人、合夥及/或其任何一間或多間附屬公司之間的任何交易。

如果任何繼承人是在加拿大或百慕大以外成立或組織的，適用於該繼承人的補充契約應包括一項條款，用於(I)支付額外金額(定義如下)，其形式與下文“- 支付額外金額”中所述的形式基本相似，但須作出發行人、合夥企業和該繼承人合理確定的修改(包括對“相關徵税管轄權”的定義)，以滿足美國票據持有人處理當時適用(或未來可能適用)的税收、關税、徵税、徵收、徵用、由適用的政府當局或其代表就該繼承人根據或與票據有關的付款而施加或徵收的評税或其他政府收費，包括作為出票人的任何例外，合夥企業及其繼承人應合理地確定：(I)對於美國票據持有人來説，(Ii)任何發行人有權贖回票據，贖回票據的本金總額為100%，外加應計利息；以及(Ii)如果由於法律或官方立場的變化，繼任者需要就票據支付額外的金額，則任何發行人有權贖回票據，贖回票據的本金總額為100%，或在補充契約日期後宣佈或生效的任何法律的解釋發生變化。

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無償債基金

票據將不享有任何償債基金的利益。

支付額外金額

(Br)出票人或任何擔保人根據或與票據有關的所有付款，將不會扣留或扣除由加拿大、百慕大或其任何省、地區或管轄區政府或其任何省、地區或司法管轄區或其中或其有權徵税的任何當局或機構(“相關徵税管轄區”)徵收或徵收的任何現時或未來的税、税、徵、税、税、評税或其他政府收費(下稱“税”)。除非法律或法律的解釋或管理規定發行人或任何擔保人(視情況而定)必須代扣代繳或扣除税款。如果出票人或任何擔保人因此而被要求從其根據或就票據支付的任何款項中扣留或扣除任何税款，則出票人或該擔保人(視何者適用而定)將就每筆該等付款支付所需的額外款額(下稱“額外款額”)，以使每名持有人(包括就任何該等持有人而言的實益擁有人(視何者適用而定)在扣留或扣除後所收到的淨額(包括適用的其他款額)不少於持有人的款額(包括適用的，任何此類持有人的實益所有人)如果沒有扣繳或扣除此類税款，將會收到；但如(A)任何付款予持有人或實益擁有人，而該持有人或實益擁有人(I)因該持有人或實益擁有人或任何其他有權就該票據獲付款的人而有法律責任繳付該等税項，則無須支付額外款額：, 發行人或擔保人並非與該持有人或實益擁有人(如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或法團，則為該持有人或實益擁有人，則為該持有人或實益擁有人)與有關的課税司法管轄權之間(或該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東之間，或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的管有人之間的任何現有或以前的聯繫)，或(Ii)由於該持有人或實益擁有人與有關的課税司法管轄權之間存在任何現時或以前的聯繫而與該持有人或實益擁有人進行交易的人，或根據該匯票收取款項或強制執行有關該匯票的任何權利；(B)徵收或收取的任何税項，而該等税項並非借預扣就票據或就票據而支付的款項而徵收的；(C)在(I)首次到期付款的日期或(Ii)在該日期或之前仍未全數支付予票據持有人的情況下，即已全數支付予票據持有人的日期後超過30天(如規定須出示匯票)的任何票據，但如該等票據的持有人或實益擁有人在該30日期間的最後一天出示該等票據以供付款，則該等額外款額是有權獲得的；(D)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税或個人財產税或任何類似的税項；。(E)因持有人或實益擁有人沒有遵守有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身分或與有關課税管轄區有關連的證明、識別、聲明、存檔或類似申報規定而徵收的任何税項，如法規或規例規定須遵守該等規定，作為扣減或豁免的先決條件。, 免徵此等税項；(F)任何(I)依據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《FATCA》)第1471至1474條、或其任何後續版本或任何其他政府當局施加的任何類似法律而施加的扣繳或扣除，或(Ii)因持有人或實益所有人未能適當地履行持有人或實益所有人根據《加拿大-美國增強税收信息交換協議實施法》(加拿大)或任何條約所規定的義務而產生的任何税收或罰款，加拿大頒佈的執行FATCA或與FATCA有關的政府間協定或任何其他政府當局強加的任何類似立法的法律或條例或其他官方指導，包括《税法》第十八部分和第十九部分，以提高確定性；或(G)上述(A)至(F)條的任何組合。

出票人或任何擔保人(視情況而定)也將根據適用法律(1)進行扣繳或扣除，以及(2)將其扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。發行人或任何擔保人(視情況而定)將在根據適用法律應繳税款之日起30天內，向票據持有人提供證明其繳税的税務收據的核證副本。出票人和擔保人將賠償每個持有人(如適用，包括任何此類持有人的實益所有人)並使其不受損害，並在提出書面請求時，向每個該等持有人(包括任何此類持有人的實益所有人)償還下列金額：(I)任何税款(不需支付額外金額的任何税款除外)

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(br}根據上述(A)至(G)條)該持有人(包括就任何該等持有人而適用的實益擁有人)因根據或就該等票據所作的付款而徵收或施加及支付的款項，而該等付款並未由出票人或任何擔保人(如適用)按照適用法律予以扣留或扣除及匯出，(Ii)因此而產生或與之有關的任何法律責任(包括罰款、利息及開支)，及(Iii)就上述(I)或(Ii)條下的任何償還而徵收的任何税項(根據上文(A)至(G)條不須支付額外款項的任何税項除外)，但不包括對該持有人(包括就任何該等持有人的實益擁有人(視何者適用而定)的淨收入徵收的任何該等税項)。

在任何情況下，只要契約中提及支付本金(及溢價，如有)、贖回金額、購買價格、利息或根據或與任何票據有關的任何其他應付款項，該提及應被視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

Defeasance

票據將不受所附基本招股説明書中“債務證券和擔保 - 失敗説明”中所述契約項下的失效條款的約束。

受託人和付款代理

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company預計將成為該契約下的美國受託人。發行人預期根據契約委任加拿大計算機股份信託公司，以遵守商業公司法(艾伯塔省)(下稱“ABCA”)。

美國受託人將擔任票據的付款代理。票據的“付款地點”將在美國受託人的地址，目前位於6200S.魁北克街，格林伍德村，科羅拉多州80111。

受託人並未參與本招股説明書補充文件的編制，亦未就本招股説明書所載資料的準確性或有效性作出任何陳述或保證。

治國理政

《附註》、《擔保》和《契約》將受紐約州法律管轄。

僅限圖書錄入表單

於發行時，票據將以一種或多種以CEDE&Co.(存託信託公司(“結算機構”或“DTC”的代名人)名義註冊的全球證券(“環球證券”)或結算機構授權代表可能要求的其他名稱代表。每張鈔票的法定面額為港幣25元及超出港幣25元的整數倍。因此，票據只能通過結算機構及其參與者進行轉讓或交換。除下文所述外，持有環球證券實益權益的人士將無權收取最終形式的票據。

票據中的實益權益將通過代表實益擁有人作為中央結算機構直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。票據持有人可選擇以簿記形式持有票據的權益，如他們是該等系統的參與者，則可透過美國結算機構或Clearstream Banking，SociétéAnannme(“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)，或間接透過參與該等系統的機構持有票據的權益。Clearstream和EuroClear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而後者又將在結算所賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴結算機構的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在契約項下的任何權利。一些定律

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司法管轄區要求某些證券購買者以認證的形式實物交割此類證券。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱轉讓代表票據的全球證券的實益權益的能力。

以下內容基於結算所提供的信息：

清算機構是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。結算機構持有其參與者存放在結算機構的證券。結算所還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，為參與者之間的證券交易結算提供便利，例如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。這些直接參與者(“直接參與者”)包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。中央結算公司是存管信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是中央結算公司、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者(“間接參與者”，以及與直接參與者一起稱為“參與者”)進行清算或與其保持託管關係的其他人，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，也可以使用中央結算機構的系統。適用於結算所及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在結算所繫統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將從結算所的記錄中獲得此類票據的信用。由全球證券公司(“實益所有人”)代表的每筆票據的每個實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到結算機構對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，該直接參與者或間接參與者通過這些參與者達成交易。在代表票據的全球證券中的所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。代表票據的全球證券的受益所有人將不會收到代表他們在其中的所有權權益的最終形式的票據，除非停止使用此類票據的簿記系統。

為方便日後的轉讓，存放於結算機構的代表票據的環球證券將以結算機構的代名人CEDE&Co.或結算機構授權代表所要求的其他名稱登記。將環球證券存入結算機構，並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義註冊，並不影響受益所有權的改變。結算機構並不知悉代表票據的環球證券的實際實益擁有人；結算機構的記錄只反映直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户記入票據的貸方，他們可能是實益擁有人，也可能不是實益擁有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

(Br)結算機構向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

結算機構或CEDE&Co.(或該結算機構的其他被提名人)均不會同意或就代表票據的環球證券投票。根據其通常程序，結算機構在適用的記錄日期後儘快向發行人郵寄一份“綜合委託書”。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在適用的記錄日期(在綜合委託書所附清單中確定)將票據記入其賬户的那些直接參與者。

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代表該批票據的環球證券的本金、溢價(如有)、利息及若干其他應付款項將支付予CELDE&Co.(或結算所授權代表可能要求的其他代名人)。結算機構的慣例是，在結算機構收到發行人或美國受託人的資金和相應的詳細信息後，根據結算機構記錄上顯示的直接參與者的持有量，在適用的付款日期將資金記入直接參與者的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是由結算機構、美國受託人或發行商負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。將本金、保費(如有)、利息和某些其他金額支付給CELDE&Co.(或結算機構授權代表可能要求的其他代名人)是發行人或美國受託人的責任(前提是發行人或美國受託人已收到發行人的資金)，向直接參與者支付此類款項應由結算機構負責，向受益所有人支付此類款項應由參與者負責。

結算機構可隨時向發行人或美國受託人發出合理通知，停止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼承人的證券託管人，則需要印製最終形式的票據，並將其交付給每位持有人。

發行人可以決定停止使用通過結算機構(或後續證券託管機構)進行賬簿轉賬的系統。在這種情況下，將印刷和交付最終形式的説明。

Clearstream建議根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括此次發行的承銷商。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的票據的利息有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream結算機構收到的範圍為限。

歐洲結算所建議，它成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過同步電子記賬交收來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及因缺乏證券和現金同時轉移而產生的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(以下簡稱“歐洲清算銀行”)運營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。EuroClear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括此次發行的承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的使用條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。本條款和條件適用於

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在歐洲結算系統內轉讓證券和現金，從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及收到與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為準。

本節中有關結算機構和結算機構的記賬系統、清算流和歐洲結算系統的信息來自發行人和擔保人認為可靠的來源，但受發行人和結算機構之間安排的任何變化以及結算機構、清算流和歐洲結算所可能單方面啟動的此類程序的任何變化的影響。

Transfers

票據的所有權轉移只能通過票據結算機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於參與者以外的個人利益的記錄來實現。債券持有人如非參與者，但欲買賣或以其他方式轉讓債券的擁有權或其他權益，只可透過參與者進行。由於缺乏實物證書，持票人質押票據或以其他方式就其持有的票據權益採取行動的能力(通過參與者除外)可能受到限制。風險因素 - 與證券有關的風險 - 不能保證債券會發展活躍的交易市場。受託人並無義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓或交換任何票據的任何權益(包括任何全球票據權益的參與者或其他實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓或交換限制，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求的情況下進行檢查，以確定實質上符合本契約的明訂要求。

付款和送貨

只要結算機構是票據的登記擁有人，就收取票據付款而言，結算機構將被視為票據的唯一擁有人。有關票據的利息將由發行人作為票據的登記持有人支付予結算機構，而發行人明白該等款項將由結算機構根據結算機構的適用程序轉給票據的任何直接參與者。只要票據是在中央結算機構的賬簿錄入系統中持有，美國受託人、發行人和/或擔保人對票據的責任和責任僅限於支付票據的任何到期金額。

税務方面的考慮

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是通常適用於美國持有者(定義如下)擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要僅適用於您在本次發行中購買票據，並將您的票據作為美國聯邦所得税資本資產持有的情況。本節僅介紹美國聯邦所得税，並不針對您的特定情況説明可能與您相關的所有税收後果，包括遺產税和贈與税、外國、州或地方税後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人，則本節不適用於您，例如：

•

證券交易商；

​

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•

選擇使用按市值計價的方法核算您所持證券的證券交易商；

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•

金融機構、房地產投資信託或受監管的投資公司；

​

•

保險公司；

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•

免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

​

•

直接、間接或建設性地(包括因為擁有合夥企業的股權)擁有發行人有表決權的股票或發行人股票總價值10%或以上的人(包括為美國聯邦所得税目的而視為股權的任何工具，如票據)；

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•

作為套期保值交易、“跨期”轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

​

•

a U.S. expatriate;

​

•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體，或其中的合夥人；

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出於納税目的，其本位幣不是美元的美國持有人；或

​

•

須遵守經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第451(B)節規定的特別税務會計規則的人員。

​

如果您是為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排，則您和您的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和您的活動。如果您是擁有票據的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解擁有票據對您造成的特殊美國聯邦所得税後果。

本討論基於守則、最終的、臨時的和擬議的財政部條例(“財政部條例”)、行政聲明和司法裁決，所有這些都在本條例生效之日生效。所有上述當局都會受到不同的解釋或更改(可能具有追溯力)，任何這種不同的解釋或更改可能會導致您所面臨的美國聯邦所得税後果與本文所述的結果大相徑庭。美國國税局尚未或將不會就下述事項尋求任何裁決，國税局或法院可能會對下述後果採取不同的看法。

本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及美國聯邦所得税以外的任何税收。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且對於美國聯邦所得税而言，您是：

•

在美國居住的公民或個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的公司或其他被視為公司的實體；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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信託(I)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

​

以下討論僅供一般性參考，不打算也不應解釋為對票據的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。沒有法定的，

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監管、司法或行政機構直接針對美國聯邦所得税的目的處理票據。因此，您在票據上的投資對美國聯邦所得税的影響是不確定的。敦促美國持有者就票據的所有權和處置對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税票據的特徵

沒有任何機構直接涉及美國聯邦所得税對條款類似於票據的票據的處理。發行人相信，就美國聯邦所得税而言，這些票據將被視為發行人的權益，下面的討論也假定了這一點。這一描述將對票據持有人具有約束力，除非持有人明確披露其在其美國聯邦所得税申報單上採取了相反的立場。然而，這一特徵對美國國税局沒有約束力。

利息支付

一般而言，每次支付票據利息的總金額將作為股息計入您的毛收入中，但以發行人當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。根據下文“- 被動型外國投資公司的考慮事項”的討論，如果任何此類支付的金額超過發行人當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為您在票據中的納税基礎的免税回報，如果此類支付的金額超過您的納税基礎，超出的部分將被視為資本利得。不能保證發行人將根據美國聯邦所得税原則計算其收入和利潤。如果發行人不計算收益和利潤，那麼票據的利息支付通常將被報告為股息。

由於美國聯邦所得税的目的，與票據有關的利息支付一般應按長期資本利得適用的優惠税率向非公司的美國持有人徵税，前提是這些股息構成“合格的股息收入”。為符合上述減息資格，債券持有人一般必須在適用付息日期前60天起計的121天期間內持有債券超過60天，並須符合其他持有期規定。假設滿足這種持有期要求，被視為股息的支付一般將是合格股息收入，前提是在收到支付的納税年度內，票據可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，並且發行人在該納税年度或上一納税年度不被視為PFIC。請參閲“- 被動型外國投資公司考慮事項”下的討論。發行人將申請將票據在紐約證券交易所上市，因此預計與被視為股息的票據有關的付款將是合格的股息收入，但不能保證票據將在紐約證券交易所上市並活躍交易。與票據有關的利息支付通常將被視為美國聯邦所得税的紅利，在計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免時，將被視為“被動類別收入”。這種利息支付將沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。

出售或處置票據

根據下面“- 被動型外國投資公司的考慮事項”中的討論，您一般會在出售、交換或其他應税處置票據時確認資本收益或損失，其金額等於當時變現的金額的美元價值與您在票據中調整後的計税基礎之間的差額。一般來説，您在您的票據中的納税基礎將等於您為它們支付的價格。如果您持有債券超過一年，則此類資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。票據的非公司美國持有者的長期資本收益一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。對於外國税收抵免限制而言，此類損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。美國持有人在贖回債券時一般會受到這種資本收益或損失的處理，但在贖回債券後實際或建設性地繼續擁有發行人股權的美國持有人(包括例如因為擁有合夥企業或Brookfield Asset Management的股權)可能受守則第302條的約束，這可能導致贖回收益為

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作為股息收入處理。有關贖回債券的税務安排，請有關持有人向税務顧問查詢。

被動型外商投資公司考慮因素

如果發行者在美國持有人持有票據的任何課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。一般而言，非美國公司，如發行人，將在任何課税年度被視為PFIC，在應用某些透視規則後，在該納税年度內，(I)其總收入的75%或更多由某些類型的“被動收入”組成，或(Ii)其資產價值的50%或更多可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。美國國税局最近發佈了最終和擬議的財政部法規，修改了上述收入和資產測試的某些方面，包括檢查規則。擬議的條例在最終形式獲得通過之前將不會生效，儘管納税人一般可以在通過之前依賴擬議的條例，但前提是擬議的條例得到一致適用。

基於其當前和預期的收入、資產和活動，發行人預計在本課税年度不會被歸類為PFIC，在可預見的未來也不會被歸類為PFIC。然而，確定發行人在任何納税年度是否是或將是PFIC是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。由於PFIC的確定取決於發行人的收入和資產的構成及其活動的性質，而且必須在每個納税年度結束時每年作出，因此不能保證發行人在任何納税年度不被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局或法院同意發行人關於其PFIC地位的決定。

一般而言，如果發行人在美國持有人持有票據期間的任何應納税年度是PFIC，則該美國持有人在出售票據或以其他應税方式處置票據時確認的收益將在美國持有人持有票據的期間按比例分配。分配給銷售或其他應税處置的應納税年度以及發行人成為PFIC之前的任何年度的數額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對該金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其債券收到的任何分派(包括任何利息支付)超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的債券年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。如果發行人在美國持有人持有票據期間的任何應納税年度被歸類為PFIC，則在隨後的所有年度中，發行人通常將繼續被視為該持有人的PFIC，即使發行人不再滿足成為PFIC的要求。此外，如果就美國持有人而言，發行人被歸類為PFIC，在發行人的任何子公司也是PFIC的範圍內，該持有人可能被視為擁有發行人直接或間接擁有的任何此類較低級別PFIC的股份。

美國持有者可能可以進行某些選擇，以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税收後果。如果美國持有人在該持有人被視為持有此類權益的第一年選擇將該持有人在發行人的權益視為“合格選舉基金”​(“QEF選舉”)，則美國持有人將被要求在收入中計入發行人被歸類為PIC的每個課税年度的普通收益和淨資本收益的一部分，即使沒有分配給持有人，以代替上一段所述的税收後果。要進行QEF選舉，美國持有人必須從發行人那裏獲得一份PFIC年度信息報表，並準備和提交IRS Form 8621以及該美國持有人的年度所得税申報單。如果與發行人的預期相反，它確定它是任何納税年度的PFIC，那麼在合理可行的範圍內，發行人打算在合理可行的範圍內，及時向美國持有人提供與其能夠確定為PFIC的每個非美國子公司及其PFIC地位有關的信息，包括就每個此類實體進行QEF選舉所需的信息。

如果發行人在任何課税年度是PFIC，並且該年度的債券被視為“有價證券”，則您可以通過對您的債券進行按市值計價的選擇來避免上述不利規則，而不是進行QEF選舉。如果這些票據在 上定期交易，它們將是可交易的

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某些符合資格的證券交易所，包括紐約證券交易所。債券將被視為定期交易：(I)於本歷年內，如以最少數量以外的其他交易方式進行交易，則在發售當季的剩餘天數中最少有1/6進行交易，以及在該日曆年的每個餘下季度(如有的話)內至少有15天進行交易；及(Ii)在任何其他歷年內，如以非最低數量進行交易，則在每個日曆季度內至少有15天進行交易。一般而言，如果你要及時作出按市值計價的選擇，你會在每年的普通收入中包括你的債券在課税年度結束時的公平市值超過你的調整基礎的部分(如有)。此外，你亦可在課税年度結束時，就債券的經調整基準超出其公平市值的部分(但只限於先前按市值計價的收入淨額)作出普通虧損。您在附註中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損。你在出售或以其他方式處置你的票據時確認的任何收益將是普通收入，任何損失將是普通虧損，範圍是先前計入的收益因按市值計價的選擇而產生的淨額，以及此後的資本損失。一旦作出按市值計價的選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷，除非票據不再是可出售的股票。我們不能保證該批債券有資格成為有價證券，亦不能保證該批債券會進行按市值計價的選舉。發行人預計不會對任何被歸類為PFIC的非美國子公司進行按市值計價的選舉。

除某些例外情況外，在PFIC中擁有權益的美國人通常需要向美國國税局提交年度報告，如果沒有提交該報告，可能會對該美國人施加處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。在某些方面，PFIC規則對美國持有者的適用是不確定的。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您對票據的所有權和處置權方面的PFIC規則的應用，包括前述的申報要求和最近發佈的最終和擬議的財政部條例，以及根據PFIC規則進行任何可用選擇的可取性。

指定境外金融資產

某些擁有“指定外國金融資產”且總價值超過某些門檻的美國持有者通常需要通過提交美國國税局表格8938和他們的美國聯邦所得税申報單來報告有關此類資產的某些信息。“指定的外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(可能包括以認證形式發行的票據)，這些證券不在金融機構維持的賬户中持有。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外，納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。有意投資債券的人士，請就這些規則在債券投資方面的應用，徵詢其税務顧問的意見。

信息報告和備份扣留

支付給美國持有人的票據和出售或以其他方式處置票據的收益可能需要進行信息報告和備用預扣，除非持有人提供適用豁免的證明，或者在備用預扣的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用預扣規則的所有適用要求。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

某些百慕大税收方面的考慮

[br}百慕大並無就利潤、收入或股息繳税，亦無因證券的發行、轉讓或出售而徵收任何資本利得税、遺產税或遺產税，或就證券支付款項。作為“免税企業”，免税合夥企業和海外合夥企業有權根據1966年《免税企業税收保護法》申請(通常也將獲得)保證，即如果制定了對利潤或收入或對任何資本資產、收益或增值計算税收的立法，則此類税收在2035年3月31日之前不適用於合夥企業或其任何業務。此種保證可包括保證任何遺產税或遺產税性質的税項不適用於合夥企業的單位、債權證或其他債務。

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獲豁免的合夥企業及海外合夥企業，就1990年《印花税(國際業務寬免)法》而言，符合“國際業務”的定義，即由獲豁免的合夥企業或海外合夥企業或與獲豁免的合夥企業或海外合夥企業簽訂的文書，或與該等文書有關的文書，均獲豁免徵收印花税(該等税項以前根據1976年《印花税法令》適用)。因此，例如，完成證券轉讓或轉讓的票據無需繳納印花税。

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承銷

富國證券有限責任公司、美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和花旗集團全球市場有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並作為以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書增刊日期的承銷協議所述的條款及條件，下列各承銷商已個別及非聯名同意購買，而吾等已同意以公開招股價格減去本招股章程增刊封面所載承銷商手續費後的本金金額，向該承銷商出售本金。

我們已向承銷商授予超額配售選擇權，可在本招股説明書補充刊發之日起30天內行使，按發行價(另加應計利息，如有)減去承銷折扣，購買最多$      本金總額的額外票據(包括      2022年1月)。在行使超額配售選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的若干額外票據。根據超額配售選擇權發行或出售的任何債券，將按與是次發售的其他債券相同的條款及條件發行及發售。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行所包括的票據的義務，如向承銷商發出並由承銷商接受，須經律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件。承銷商如購買任何債券，則有責任購買全部債券。

包銷協議規定，在某些情況下，承銷商購買債券的責任可由承銷商代表絕對酌情終止，從而使此次發行不切實際或不可取。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。債券的發行價及其他條款已由發行人、擔保人及承銷商協商釐定。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法和任何加拿大證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。

票據是一種新的證券類別，沒有成熟的交易市場。我們將申請將票據在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，我們預計債券將在原定發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。承銷商告知我們，在債券於紐約證券交易所上市前，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做，並可隨時終止做市，而無須另行通知。我們不能保證債券將獲得紐約證券交易所的批准上市，也不能保證在紐約證券交易所活躍的債券交易市場將會發展，或者即使發展，也會持續下去。如果債券的交易市場不活躍，市場價格和

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債券的流動資金可能會受到不利影響。如果紐約證券交易所的交易市場發展活躍，債券的交易價格可能會低於發行價。債券的成交價將視乎多項因素而定，包括我們的有限責任單位的交易價、當時的利率、同類證券的市場、一般經濟和金融市場情況、債券的信貸評級、我們發行的債務或其他優先證券或產生額外債務，以及我們的財政狀況、經營業績和前景。

佣金和折扣

承銷商向公眾發售的債券，最初將按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價發售。承銷商出售予證券交易商的任何債券，均可較公開發行價折讓出售，而出售予機構投資者的債券本金每25元不得超過      元，出售予一般投資者的債券本金每25元不得超過      元。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，對出售給其他交易商的票據的本金金額每25美元不超過      美元。如未按公開發行價發售所有債券，承銷商可更改發行價及其他發售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。

(1)

BAMR關聯公司和某些其他機構投資者在此次發行中購買的任何票據將不會有承銷折扣或支付佣金。

​

我們應支付的估計發行費用(不包括承銷折扣)約為$      ，其中包括法律、會計和印刷成本、美國證券交易委員會備案費用、紐約證券交易所上市費以及與註冊債券和本次發行相關的各種其他費用。

類似證券不得銷售

在本招股説明書附錄日期後的30天內，未經承銷商代表事先書面同意，發行人和合夥企業不得提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置，或進行任何旨在或可能合理地預期導致發行人或合夥企業或發行人或合夥企業的任何受控關聯公司或與發行人或合夥企業或發行人或合夥企業的任何受控關聯企業有密切關係的任何人進行的處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，直接或間接，包括就發行人或合夥企業的任何債務證券或可交換或可轉換為發行人或合夥企業的債務證券或可交換或可轉換為發行人或合夥企業的債務證券的任何債券向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明，或設立或增加認沽同等倉位或清算或減少認購同等倉位，或宣佈發售發行人或合夥企業的任何債務證券或可交換或可轉換為債券的證券。

價格穩定；空頭頭寸

承銷商可在公開市場買賣債券。公開市場的購買和出售可能包括賣空、回補空頭頭寸的購買，這可能包括穩定購買和根據超額配售選擇權購買。賣空是指承銷商在第二市場發售的債券，其本金數額超過在是次發售中所需購買的數額。承銷商必須在公開市場買入債券或行使超額配售選擇權，以平倉任何空倉。回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。空頭頭寸

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如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能產生 。穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。

買入回補空頭和穩定買入，以及承銷商為自己的賬户購買其他債券，可能會起到防止或延緩債券市場價下跌的效果。此外，在沒有這些交易的情況下，債券的價格亦可能較公開市場的價格為高。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

其他關係

承銷商及其附屬公司不時為我們及其附屬公司提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取常規費用和報銷費用。承銷商及其各自的聯屬公司可在正常業務過程中不時與吾等及其聯屬公司進行交易及為其提供服務，並可收取慣常費用及報銷開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。與我們有貸款關係的某些承銷商及其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信貸敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄所提供的證券。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買均屬違法，本招股説明書附錄並不構成該要約或要約購買要約。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄的編制依據是，在歐洲經濟區(“EEA”)的任何成員國對本文所指證券的任何要約，都將根據招股章程規例的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求的限制。因此，任何在歐洲經濟區債券成員國作出或擬作出要約的人士，如屬本招股説明書附錄所擬發售的標的，只可在發行人或任何承銷商均無義務根據招股章程規例第3條就有關要約刊登招股章程的情況下作出要約。在下列情況下，發行人和承銷商均未授權、也未授權提出任何票據要約

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發行人或承銷商有義務為此類發行發佈招股説明書。“招股説明書條例”一詞係指條例(歐盟)2017/1129。本段以下一段為準。

債券不擬發售、出售或以其他方式出售予東亞地區任何散户投資者，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/​65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，(Ii)指令2016/97/EU(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

英國潛在投資者須知

本招股説明書補編乃根據英國招股章程規例下豁免刊登招股章程發售債券的規定而編制，以作出本文所指證券的任何要約要約。因此，任何在英國提出要約或有意要約發行債券的人士，只有在發行人或任何承銷商沒有義務根據英國招股章程規例第3條就有關要約刊登招股説明書的情況下，方可如此做。發行人和承銷商都沒有授權，也沒有授權，在發行人或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下提出任何票據要約。“英國招股説明書條例”一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐洲聯盟(退出)法(“EUWA”)，該條例構成了國內法的一部分。本段以下一段為準。

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(1)根據歐盟委員會的規定構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂，“FSMA”)的條款以及根據FSMA為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129條例第2條所界定的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券而擬備任何關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國債券發行規例”)構成本地法律的一部分，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書只供以下人士派發：(I)對經修訂的《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(“金融促進令”)第19(5)條所指的投資事宜具有專業經驗，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條所指人士(即高淨值公司、未註冊團體等)。根據《金融促進令》，(Iii)在英國境外，或(Iv)可合法地向其傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)的人士(所有此等人士統稱為“有關人士”)。本招股説明書增刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，債券並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。

S-41

 

根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與債券有關的廣告、邀請或文件則不在此限，而該等債券只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(以下簡稱《金融票據和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，除非符合豁免登記要求的規定，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買債券，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

債券是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

​

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(a)

向機構投資者或《國家外匯管理局》第275(2)條界定的相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

​

(b)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(c)

依法轉讓的；

​

(d)

SFA第276(7)節規定的；或

​

(e)

《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條指明。

​

新加坡證券和期貨法產品分類 - 僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有

S-42

 

有關人士(定義見《證券及期貨條例》第309A條)指出，債券為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士潛在投資者須知

票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，亦不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成或將構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

延期結算

預計證券的交割將在本招股説明書附錄封面上指定的截止日期當日或前後進行，該截止日期將是證券定價之日後的第七個工作日(本結算週期稱為“T+7”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於證券最初將在T+7結算，希望在交割日期之前交易證券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

S-43

 

法律事務

證券的有效性以及美國聯邦、紐約州和加拿大法律的其他事項，將由發行人、合夥企業和其他擔保人的美國和加拿大律師Torys LLP為我們傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由Appleby(百慕大)有限公司代表合夥企業和百慕大實體(如所附的基本招股説明書中的定義)、代表承銷商由GoodmansLLP就加拿大法律以及由紐約Milbank LLP就美國聯邦和紐約州法律進行傳遞。

EXPERTS

合夥企業截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書增刊)，以及合夥企業對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告以供參考方式併入本招股説明書附錄。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。德勤律師事務所的辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德西街8號M5G 0A9。

德勤有限責任公司對於合夥企業的獨立性，符合證券法的含義以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)在該法律下適用的規則和條例的含義，並符合安大略省特許專業會計師職業操守規則的含義。

IPL於2020年12月31日及2019年12月31日及截至該日止年度的財務報表已由獨立核數師安永會計師事務所審核，該等財務報表已納入本招股説明書補編內，並已於其報告中載述。此類財務報表的編制依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。根據《艾伯塔省特許專業會計師職業操守規則》的規定，安永律師事務所獨立於IPL。安永律師事務所的辦公室位於阿爾伯塔省卡爾加里西南第二街2200 - 215 ，Alberta AB T2P 1M4。

EXPENSES

下表列出了除承保折扣和佣金外，我們將與此次發行相關的費用。以下所有金額都是估計金額，不包括美國證券交易委員會註冊備案費用和紐約證交所補充上市費用。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守1934年美國證券交易法(修訂後的《交易法》)適用於“外國私人發行人”​(該詞在證券法第405條中定義)的信息和定期報告要求，並將通過向美國證券交易委員會提交或提交報告來履行與這些要求相關的義務。此外，我們還被要求向加拿大各省區的證券監管機構提交向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關我們和其他發行人的其他信息。美國證券交易委員會互聯網站的地址為

S-44

 

www.sec.gov。我們邀請您閲讀和複製我們向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，但機密文件除外。這些文件可從加拿大電子文件分析和檢索系統www.sedar.com獲得，該系統相當於加拿大的美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統。這些信息也可以在我們的網站上找到，網址是：https://www.bip.brookfield.com.本公司網站上的資料並非以參考方式併入本招股説明書或註冊説明書，亦不應視為本招股説明書或該等註冊説明書的一部分，此處對本公司網站的引用僅為非主動文本參考。在整個分發期間，這些材料的副本也將在正常工作時間內在我們服務提供商的辦公室供檢查，地址為Brookfield Place，250Vesey Street，15Floor，New York，New York 10281-1023。

作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要單位持有人也不受交易所法案第16條中關於他們購買和銷售有限責任公司單位的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們打算在切實可行的範圍內儘快，無論如何在每個財政年度結束後120天內，向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中載有經獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還打算以Form 6-K的形式提交季度報告，其中載有每個財政年度前三個季度的未經審計的中期財務資料。

通過引用併入的文檔

本招股説明書附錄僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入隨附的基本招股説明書。其他文件亦以參考方式併入或被視為併入隨附的基本招股章程，有關詳情請參閲隨附的基本招股章程。以下文件已向加拿大證券監管機構備案，並已向美國證券交易委員會提交，並通過引用專門納入本招股説明書補編，並構成其不可分割的一部分：

(a)

我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(簡稱《年度報告》)；

​

(b)

我們於2021年11月5日提交的Form 6-K報告(僅附件99.1)(“第三季度中期報告”)；以及

​

(c)

我們於2021年6月1日、2021年8月10日(僅限展品99.1和99.2)、2021年11月10日和2022年1月11日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告。

​

此外，吾等以20-F表格提交予美國證券交易委員會的所有後續年報以及由吾等提交或提交的任何現行表格6-K表格報告，如於本招股章程補編日期之後及本發售終止前以引用方式識別併入註冊説明書內，則於提交或提交該等文件之日起視為以引用方式併入本招股章程補編內。吾等承諾應任何此等人士的書面或口頭要求，免費向已獲交付本招股章程副刊及隨附的基本招股章程副本的每名人士提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股章程副刊及隨附的基本招股章程，包括該等文件的證物。索取此類副本的請求應發送至：

Brookfield Infrastructure Partners L.P.
投資者關係
73 Front Street
5th Floor
Hamilton HM 12
Bermuda

S-45

 

注意：梅麗莎·洛，高級副總裁，投資者關係和公關
電子郵件：melissa.low@brookfield.com
Tel: +1 441 294 3309

就本次發售而言，隨附的基本招股章程或以引用方式併入或視為納入本招股章程增刊或所附基本招股章程的任何文件中所載的任何陳述，在本招股章程副刊或任何“自由寫作招股章程”或任何隨後提交或提交的文件中所載的陳述，如亦以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的基礎招股章程內，或隨後提交或提交的任何文件中，亦以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的基本招股章程內，則視為修改或取代該先前的陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書補編的一部分。

S-46

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

有限合夥單位

首選有限合夥單位

Brookfield基礎設施融資ULC

百慕大BIP控股有限公司

債務證券

Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“合夥人”或“BIP”)可根據本招股説明書不時發行其有限合夥單位(“LP單位”)和優先有限合夥單位(“優先有限合夥單位”，以及與LP單位一起發行的“單位”)。

Brookfield Infrastructure Finance ULC(“Alberta Finco”)及BIP百慕大控股I Limited(“百慕大控股”，連同Alberta Finco、“發行人”及各自為“發行人”)均可根據本招股章程不時發行及出售一項或多項優先或附屬債務證券(“債務證券”)，而該等債務證券的具體條款將於適用的招股章程補充文件及/或免費撰寫的招股章程中提供。

債務證券將由合夥企業全面無條件地支付本金、保費(如果有的話)、利息和某些其他金額的擔保，也可以由Brookfield Infrastructure L.P.(以下簡稱BILP)、百慕大控股公司、艾伯塔省Finco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(以下簡稱Can Holdco)、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(簡稱US Holdco)和BIPC Holdings Inc.(以下簡稱BIPC Holdings Inc.)中的一家或多家以及任何一家或多家BILP提供擔保。百慕大Holdco(就Alberta Finco發行的債務證券而言)、Alberta Finco(就由百慕大Holdco發行的債務證券而言)、Can Holdco和US Holdco(視情況而定，為“擔保人”)。在本招股説明書中，單位、債務證券和擔保人對債務證券的擔保統稱為“證券”。

每次發售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發售的更具體信息，並將其附加到本招股説明書中。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在您投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

目錄​

​	ABOUT THIS PROSPECTUS	​	​	​	​	ii	​	​
​	有關前瞻性陳述的警告	​	​	​	​	iv	​	​
​	您可以在哪裏找到更多信息	​	​	​	​	vi	​	​
​	通過引用併入的文檔	​	​	​	​	vii	​	​
​	SUMMARY	​	​	​	​	1	​	​
​	報價和預期時間表	​	​	​	​	1	​	​
​	Brookfield Infrastructure Partners L.P.	​	​	​	​	1	​	​
​	發行人和其他擔保人	​	​	​	​	1	​	​
​	RISK FACTORS	​	​	​	​	3	​	​
​	補充財務信息	​	​	​	​	3	​	​
​	提供和使用收益的原因	​	​	​	​	4	​	​
​	有限合夥單位説明	​	​	​	​	4	​	​
​	首選有限合夥單位説明	​	​	​	​	5	​	​
​	債務證券及擔保説明	​	​	​	​	5	​	​
​	PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	14	​	​
​	程序送達和民事責任的可執行性	​	​	​	​	14	​	​
​	LEGAL MATTERS	​	​	​	​	15	​	​
​	EXPERTS	​	​	​	​	15	​	​
​	EXPENSES	​	​	​	​	16	​	​

目錄​

目錄

目錄​

目錄

目錄​

目錄​

TABLE OF CONTENTS​​​​

目錄

目錄​​

(in millions of US dollars)

​

​

Year Ended December 31, 2020

​

​

Issuers and Guarantors total

​

​

Revenues from/​ 支付給 非發行商/​ 非擔保人 附屬公司

​

​

Revenues from/​ 已支付的費用 到其他相關的 當事人

​

​

Revenues from/​ 已支付的費用 給其他人

​

損益表數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

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​

​

Revenues(1)

​

​

​

$

—

​

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​

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$

—

​

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$

—

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​

$

—

​

​

Gross profit

​

​

​

​

—

​

​

​

​

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—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

Other income(2)

​

​

​

​

1,660

​

​

​

​

​

1,660

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

Net income

​

​

​

​

839

​

​

​

​

​

1,229

​

​

​

​

​

(242)

​

​

​

​

​

(148)

​

​

(in millions of US dollars)

​

​

Nine Months Ended September 30, 2021

​

​

Issuer and Guarantors total

​

​

Revenues from/​ 支付給 非擔保人 附屬公司

​

​

Revenues from/​ 已支付的費用 到其他相關的 當事人

​

​

Revenues from/​ 支付給 其他

​

損益表數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Revenues(1)

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

Gross profit

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

Other income(2)

​

​

​

​

1,380

​

​

​

​

​

1,380

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

Net income

​

​

​

​

936

​

​

​

​

​

1,257

​

​

​

​

​

(221)

​

​

​

​

​

(100)

​

​

目錄​​

Balance Sheet Data

​

​

As of December 31, 2020

​

​

Issuers and Guarantors total

​

​

Amounts due from/payable to non-Issuer/​ 非擔保人 附屬公司

​

​

Amounts due from/payable to other related parties

​

​

Amounts due from/payable to other

​

Current assets

​

​

​

$

176

​

​

​

​

$

170

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

6

​

​

Total assets(1)

​

​

​

​

1,806

​

​

​

​

​

1,787

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

19

​

​

Current liabilities

​

​

​

​

2,081

​

​

​

​

​

1,422

​

​

​

​

​

634

​

​

​

​

​

25

​

​

Total liabilities

​

​

​

​

9,307

​

​

​

​

​

5,642

​

​

​

​

​

654

​

​

​

​

​

3,011

​

​

Balance Sheet Data

​

​

As of September 30, 2021

​

​

Issuers and Guarantors total

​

​

Amounts due from/payable to non-Issuer/​ 非擔保人 附屬公司

​

​

Amounts due from/payable to other related parties

​

​

Amounts due from/payable to other

​

Current assets

​

​

​

$

230

​

​

​

​

$

123

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

107

​

​

Total assets(1)

​

​

​

​

1,199

​

​

​

​

​

1,091

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

108

​

​

Current liabilities

​

​

​

​

3,140

​

​

​

​

​

2,220

​

​

​

​

​

97

​

​

​

​

​

823

​

​

Total liabilities

​

​

​

​

8,881

​

​

​

​

​

5,653

​

​

​

​

​

117

​

​

​

​

​

3,111

​

​

目錄​​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄​​

目錄​​

目錄​

​	SEC registration fee	​	​	​	$	*	​	​
​	藍天費用和費用	​	​	​	​	​**	​	​
​	NYSE listing fees	​	​	​	​	​**	​	​
​	託管人和轉讓代理費	​	​	​	​	​**	​	​
​	印刷和雕刻成本	​	​	​	​	​**	​	​
​	Legal fees and expenses	​	​	​	​	​**	​	​
​	會計費和費用	​	​	​	​	​**	​	​
​	Miscellaneous	​	​	​	​	​**	​	​
​	Total	​	​	​	$	​**	​	​

目錄

目錄