根據2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
華盛頓聯邦,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
華盛頓 | 6021 | 91-1661606 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
派克街425號
華盛頓州西雅圖98101
(206) 624-7930
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
布倫特·J·比爾德
總裁與首席執行官
華盛頓聯邦公司
派克街425號
西雅圖,華盛頓98101
(206) 624-7930
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
發送至以下公司的通信副本:
安德魯·J·舒爾特斯,Esq. 伊薩克州扎克板凳 Davis Wright Tremaine LLP 第五大道920號,套房3300 華盛頓州西雅圖,郵編:98104 (206) 757-8143 |
賈斯汀·門羅 高級副總裁&總法律顧問 華盛頓聯邦公司 派克街425號 西雅圖,華盛頓98101 (206) 624-7930 |
傑弗裏·D·哈斯,Esq. 肖恩·M·特納,Esq. Holland&Knight律師事務所 第17街800號, N.W.套房 1100 華盛頓特區,郵編:20006 (202) 469-5269 |
建議向公眾出售證券的大約開始日期:在本註冊聲明生效日期 和完成本文所述的交易後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果在本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服務器 | ☐(不要檢查是否有較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明 將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能發行這些證券。本聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。
初步聯合委託書/招股説明書以2023年3月1日完成為準
華盛頓聯邦,Inc.
派克街425號
西雅圖,華盛頓98101
致華盛頓聯邦公司的股東:
2022年11月13日,華盛頓聯邦公司(華盛頓聯邦公司)達成協議和重組計劃(合併協議),收購加州公司路德·伯班克公司(路德·伯班克)。如果獲得所需的股東和監管機構批准,滿足或放棄所有成交條件,並隨後完成合並,路德·伯班克將與華盛頓聯邦銀行合併,併入華盛頓聯邦銀行,華盛頓聯邦銀行是倖存的機構(合併)。此後不久,Luther Burbank的全資子公司Luther Burbank Savings(加州特許銀行儲蓄)將與華盛頓聯邦銀行、華盛頓州特許商業銀行和華盛頓聯邦銀行(Wafd Bank)的全資子公司合併,Wafd銀行將成為尚存的銀行。
誠摯邀請您參加華盛頓聯邦政府股東特別會議,該會議將於[●][●], 2023 at [●][上午][下午3點],太平洋時間,(華盛頓聯邦特別會議)。要在線參加特別會議,請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●]。在華盛頓聯邦特別會議上,華盛頓聯邦股東將被要求考慮並表決一項提案,該提案將根據合併協議(華盛頓聯邦股票發行提案)批准向Luther Burbank的股東發行華盛頓聯邦普通股(華盛頓聯邦普通股),每股面值1.00美元(華盛頓聯邦普通股),以及一項提案,該提案將華盛頓聯邦特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要),以便在華盛頓聯邦特別會議召開時沒有足夠的票數批准華盛頓聯邦股票 發行提案時允許進一步徵集委託書。Luther Burbank還將召開股東特別大會,審議批准擬議的合併協議和合並的提案,以及在不具約束力的諮詢基礎上批准Luther Burbank的某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬的提案。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克無法完成擬議的合併,除非華盛頓聯邦銀行的股東投票批准與合併相關的華盛頓聯邦普通股的發行,以及路德·伯班克的股東投票批准合併協議和合並。隨信附上聯合委託書/招股説明書,華盛頓聯邦董事會(華盛頓聯邦董事會)向您提供該聲明/招股説明書,以徵求您對批准華盛頓聯邦股票發行提案的投票,並批准華盛頓聯邦特別會議延期至一個或多個較晚的日期(如有必要)。, 如果在華盛頓聯邦特別會議期間沒有足夠的票數批准華盛頓聯邦的股票發行提案,允許進一步徵集委託書。我們將這種徵集稱為華盛頓聯邦委託書徵集。
如果獲得所需的股東和監管機構的批准,並隨後完成合並,合併生效後, 每股路德·伯班克普通股(每股無面值的路德·伯班克普通股)將被轉換為並被取消,以換取獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股的權利( D交換比率?)。將支付現金,以代替任何零碎的股份利息。我們將在合併中支付給Luther Burbank股東的總對價稱為合併對價。
支付給路德·伯班克的合併對價的隱含價值是基於1股華盛頓聯邦普通股換1股路德·伯班克普通股的交換比率,即每股0.3353股。路德·伯班克普通股每股隱含價值[●], 2023, was $[●],該金額是根據 $[●]當日華盛頓聯邦政府普通股每股收盤價。基於路德·伯班克已發行普通股以及路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的當前股份數量合併協議:合併中應收取的對價,華盛頓聯邦政府預計將發行約[●]合併完成後,華盛頓聯邦政府普通股的總和。
合併對價的價值將根據華盛頓聯邦普通股的市場價格波動。因此,在您對合並協議進行投票時,合併對價的價值將不得而知。華盛頓州聯邦政府的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為Wafd。您應該獲得華盛頓聯邦政府普通股的當前市場報價。路德·伯班克的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼是LBC。您應該獲得路德·伯班克普通股的當前市場報價。
根據所附文件中描述的合併原因,華盛頓聯邦董事會已確定合併、合併協議和合並協議所考慮的交易符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益。因此,我們的董事會一致建議您投票支持根據合併協議批准向Luther Burbank股東發行華盛頓聯邦普通股的提議,並投票支持批准華盛頓聯邦特別會議延期至一個或多個較晚日期(如有必要)的提議,以便在華盛頓聯邦特別會議召開時沒有足夠的票數批准華盛頓聯邦股票發行提議的情況下允許進一步徵集委託書。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書介紹了華盛頓聯邦特別會議、合併協議和相關事項。除了作為華盛頓聯邦銀行的代理聲明,本文件還是一份代理聲明,用於徵求Luther Burbank股東的代理投票批准擬議的合併協議,並在 不具約束力的諮詢基礎上批准Luther Burbank的某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬。
我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔,包括在中討論的注意事項風險因素 ?從第25頁開始,以及隨附的聯合委託書/招股説明書的附錄,其中包括合併協議。
您的投票非常重要。除非有權在華盛頓聯邦特別會議上投票的華盛頓聯邦普通股的大多數流通股持有者投票支持華盛頓聯邦股票發行提案,否則合併無法完成。無論您是否計劃參加華盛頓聯邦特別會議,請抽出時間投票 ,填寫並郵寄隨附的代理卡,或按照代理卡上的指示通過互聯網或電話投票。
我們感謝您一如既往的忠誠和支持,如果您選擇參加,我們期待着在華盛頓聯邦特別會議上與您見面。
根據董事會的命令
布倫特·J·比爾德
總裁與首席執行官
華盛頓州西雅圖
[●], 2023
美國證券交易委員會或任何州證券委員會或銀行監管機構都沒有批准或不批准華盛頓聯邦普通股
在合併中發佈或傳遞本聯合委託書聲明/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
華盛頓聯邦銀行通過本聯合委託書/招股説明書提供的證券不是華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本聯合委託書/招股説明書註明日期[●],2023年,將首先郵寄給華盛頓聯邦股東和路德·伯班克股東,或以其他方式遞送給華盛頓聯邦股東和路德·伯班克股東,大約在[●], 2023.
路德·伯班克公司
第三街520號,4樓
加利福尼亞州聖羅莎,95401
致Luther Burbank Corporation的 股東:
2022年11月13日,華盛頓聯邦公司(華盛頓聯邦公司)達成協議和重組計劃(合併協議),收購加州公司路德·伯班克公司(Luther Burbank Corporation)。如果獲得所需的股東和監管批准,滿足或放棄所有成交條件,並隨後完成合並,路德·伯班克將與華盛頓聯邦政府合併,並併入華盛頓聯邦政府,華盛頓聯邦政府是倖存的機構(合併)。此後不久,Luther Burbank的全資銀行子公司Luther Burbank Savings將與華盛頓聯邦銀行合併,併入華盛頓聯邦銀行(DBA Wafd Bank),後者是華盛頓聯邦銀行(Wafd Bank)的全資子公司,Wafd銀行是華盛頓聯邦銀行的全資子公司。
誠摯邀請您參加路德·伯班克股東特別大會(路德·伯班克特別會議),會議將於[●][上午][下午3點],太平洋時間,ON[●], [●],2023年,在路德·伯班克的公司總部,位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號,4樓,郵編95401。在Luther Burbank特別大會上,Luther Burbank 股東將被要求考慮並表決批准擬議的合併協議和合並的提案、在非約束性諮詢基礎上批准Luther Burbank的某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬的提案以及將Luther Burbank特別會議推遲到一個或多個較晚日期(如有必要)的提案,以便在Luther Burbank特別會議召開時沒有足夠的票數批准擬議的合併協議和合並時允許進一步徵集代表。華盛頓聯邦還將召開特別股東大會,審議與合併有關的發行 股華盛頓聯邦普通股,每股面值1.00美元(華盛頓聯邦普通股)。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克無法完成擬議的合併,除非華盛頓聯邦銀行的股東投票批准與合併相關的華盛頓聯邦普通股的發行,以及路德·伯班克的股東投票批准合併協議和合並。本函附上路德·伯班克董事會(路德·伯班克董事會)向您提供的聯合委託書/招股説明書,以徵求您對批准合併協議和合並的投票,批准是基於路德·伯班克某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的補償或與合併有關的補償的非約束性諮詢基礎上的,如有必要,批准路德·伯班克特別會議。, 如果路德·伯班克特別會議沒有足夠的票數批准路德·伯班克的合併提議,允許進一步徵集委託書。我們將這種徵集稱為路德·伯班克的委託書徵集。
如果獲得所需的股東和監管部門的批准,合併隨後完成,在合併生效後,每股路德·伯班克普通股(路德·伯班克普通股)的流通股將被轉換為並被取消,以換取獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股的權利(交換比率)。將支付現金,以代替任何零碎的股份利息。我們將在合併中支付給 Luther Burbank股東的總對價稱為合併對價。
支付給路德·伯班克的合併對價的隱含價值是基於華盛頓聯邦政府普通股每股路德·伯班克普通股的交換比例為0.3353。華盛頓聯邦政府普通股的每股隱含價值[●], 2023, was $[●], 哪個金額是根據$[●]當日華盛頓聯邦政府普通股每股收盤價。合併對價的價值將根據華盛頓聯邦普通股的市場價格波動。因此,在您投票表決合併協議時,合併對價的 價值將不得而知。基於
{br]路德·伯班克已發行普通股以及路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的當前股份數合併協議:合併中應收到的對價,華盛頓聯邦政府預計將發行約[●]合併完成後,華盛頓聯邦政府普通股的總和。華盛頓聯邦普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為Wafd。您應該獲得華盛頓聯邦普通股的當前市場報價。路德·伯班克的普通股在納斯達克全球交易 精選市場,交易代碼為?LBC。您應該獲得路德·伯班克普通股的當前市場報價。
我們 預計合併將符合修訂後的1986年《國內税法》第368(A)節的含義。因此,路德·伯班克股東一般不會確認在公司合併中以路德·伯班克普通股換取華盛頓聯邦普通股的美國聯邦所得税目的的任何收入、收益或虧損,但路德·伯班克股東收到的任何現金除外:(I)代替路德·伯班克普通股的零星股份,或(Ii)因支付給路德·伯班克及其子公司某些董事和員工的任何應計股息或股息等價物。
根據所附文件中描述的合併原因,Luther Burbank董事會已確定合併、合併協議和合並協議中考慮的交易符合Luther Burbank及其股東的最佳利益。因此,我們的董事會一致建議您投票支持批准合併協議和合並的提案,投票支持在非約束性諮詢基礎上批准路德·伯班克某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬的提案,以及投票支持批准路德·伯班克特別會議延期至一個或多個較晚日期(如有必要)的提案,以便在路德·伯班克特別會議期間沒有足夠的票數批准路德·伯班克合併提案的情況下允許進一步徵集委託書。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書介紹了Luther Burbank特別會議、合併協議和 相關事項。除了作為路德·伯班克的委託書外,本文件還是華盛頓聯邦銀行股東委託投票批准發行與合併相關的華盛頓聯邦政府普通股的代理委託書,也是華盛頓聯邦政府將與合併相關向路德·伯班克股東發行的普通股的招股説明書。
我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔,包括在中討論的注意事項風險因素 ?從第25頁開始,以及隨附的聯合委託書/招股説明書的附錄,其中包括合併協議。
您的投票非常重要。除非有權在路德·伯班克特別會議上投票的路德·伯班克普通股的大多數流通股持有人投票支持批准合併協議和合並的提案,否則合併無法完成。無論您是否計劃參加Luther Burbank特別會議,請抽出時間通過填寫並郵寄隨附的代理卡,或按照代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票。
我們感謝您一如既往的忠誠和支持,如果您選擇參加,我們期待着在Luther Burbank 特別會議上與您見面。
根據董事會的命令 |
西蒙·F·拉戈馬西諾 總裁與首席執行官 |
加利福尼亞州聖羅莎
[●], 2023
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准將在合併中發行的華盛頓聯邦普通股,也未確定本聯合委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
與合併相關發行的證券不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。
本聯合委託書 聲明/招股説明書註明日期[●],2023年,將於2023年左右首次郵寄給Luther Burbank股東和華盛頓聯邦銀行的股東[●], 2023.
華盛頓聯邦,Inc.
派克街425號
華盛頓州西雅圖98101
股東特別大會通知
被扣留[●], 2023
致華盛頓聯邦公司的股東:
我們將召開華盛頓聯邦公司(Washington Federal,Inc.)股東特別大會,實際上將於[●][●], 2023 at [●][上午][下午3點]太平洋時間(華盛頓聯邦特別會議)。要在線參加特別會議,請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●]。華盛頓聯邦特別會議的目的如下:
1. | 批准發行華盛頓聯邦政府普通股。審議並 表決一項建議,即根據華盛頓聯邦和路德·伯班克之間於2022年11月13日達成的重組協議和計劃(合併協議),批准向路德·伯班克公司(路德·伯班克)的股東發行華盛頓聯邦普通股,根據該協議,路德·伯班克將與華盛頓聯邦合併並併入華盛頓聯邦,華盛頓聯邦將作為倖存機構(合併)(該提案即華盛頓聯邦股票發行提案)。合併協議的副本作為附錄A附於隨附的聯合委託書/招股説明書,本通知是其中的一部分;以及 |
2. | 休會。審議並表決將華盛頓聯邦特別會議推遲至一個或多個較晚日期(如有必要)的提案,以便在華盛頓聯邦特別會議召開時沒有足夠票數批准華盛頓聯邦股票發行提案(華盛頓聯邦休會提案)的情況下,允許進一步徵集委託書。 |
華盛頓聯邦特別會議不得進行其他事務。
我們已將營業結束時間定在[●],2023年為確定有權在華盛頓聯邦特別會議上通知和投票的股東的記錄日期 。只有在當日交易結束時持有華盛頓聯邦普通股的持有者才有權獲得華盛頓聯邦特別會議或特別會議的任何延期或延期的通知並在會上投票。
華盛頓聯邦董事會一致批准了合併協議和其中考慮的交易,並確定合併符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益,並一致建議股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案和華盛頓聯邦休會提案。
如果您 對合並有任何疑問,或希望獲得更多聯合委託書/招股説明書的副本,或需要幫助投票您持有的華盛頓聯邦普通股,請致電(206)624-7930聯繫華盛頓州聯邦公司祕書凱西·庫珀。
您的投票非常重要。無論您是否計劃 參加華盛頓聯邦特別會議,請立即按照所附代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並將您的代理卡放在所附信封中或通過互聯網或電話投票。
根據董事會的命令 |
布倫特·J·比爾德 |
總裁與首席執行官 |
華盛頓州西雅圖
[●], 2023
路德·伯班克公司
第三街520號,4樓
加利福尼亞州聖羅莎,95401
股東特別大會通知
被扣留[●], 2023
致路德·伯班克公司的股東:
我們將召開路德·伯班克公司(Luther Burbank Corporation)股東特別大會, [●][上午][下午3點],太平洋時間,ON[●], [●],2023年,在位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號4樓的Luther Burbank公司總部舉行,郵政編碼95401(Luther Burbank特別會議),用於以下目的:
1. | 批准合併協議和合並。審議並表決一項提案,即批准華盛頓聯邦公司(Washington Federal,Inc.)和路德·伯班克(Luther Burbank)之間於2022年11月13日達成的重組協議和計劃(合併協議)(合併協議),根據該提案,路德·伯班克將與華盛頓聯邦合併並併入華盛頓聯邦,華盛頓聯邦為存續機構(合併協議),以及合併(該提案,路德·伯班克合併提案)。合併協議的副本作為本公告所附的聯合委託書/招股説明書的附件A; |
2. | 與合併相關的薪酬。在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決一項建議,批准路德·伯班克某些被點名的高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬(路德·伯班克薪酬建議);以及 |
3. | 休會。審議並表決將路德·伯班克特別會議推遲至一個或多個較晚日期(如有必要)的建議,以便在路德·伯班克特別會議舉行時沒有足夠票數批准路德·伯班克合併建議(路德·伯班克休會建議)時,允許進一步徵集代表。 |
路德·伯班克特別會議不得進行其他業務。
我們已將營業結束時間定在[●],2023年為確定有權獲得路德·伯班克特別會議通知並 投票的股東的記錄日期。只有在當日收盤時持有路德·伯班克普通股的股東才有權在路德·伯班克特別會議或特別會議的任何延期或延期上獲得通知並投票。
Luther Burbank董事會一致批准了合併協議和其中考慮的交易。根據所附聯合委託書/招股説明書中所述的Luther Burbank合併原因,Luther Burbank董事會已確定合併、合併協議和合並協議中考慮的交易符合Luther Burbank及其股東的最佳利益,並一致建議股東投票批准Luther Burbank合併提議,投票批准Luther Burbank薪酬提議和批准Luther Burbank休會提議。
如果您對合並有任何疑問,或想要更多聯合委託書/招股説明書的副本,或需要幫助投票表決您持有的路德·伯班克普通股,請聯繫西蒙·拉戈馬西諾、路德·伯班克首席執行官總裁和首席執行官或勞拉·塔倫蒂諾、路德·伯班克執行副總裁總裁和首席財務官,電話:(844)446-8201。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加Luther Burbank 特別會議,請按照隨附的代理卡上的説明迅速填寫、簽署、註明日期並將您的代理卡放在所附信封中或通過互聯網或電話投票。
根據董事會的命令 |
西蒙·F·拉戈馬西諾 總裁和首席執行官 |
加利福尼亞州聖羅莎
[●], 2023
對其他信息的引用
本聯合委託書聲明/招股説明書包含有關華盛頓聯邦公司(華盛頓聯邦)和路德·伯班克公司(路德·伯班克)的重要業務和財務信息,這些信息來自提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件,這些文件不包括在本聯合委託書/招股説明書中,也不隨本聯合委託書 交付。如果您提出書面或口頭請求,您可以免費獲得這些信息。您可以免費從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的任何文件,也可以通過以下適當地址 書面、電子郵件或電話請求這些文件:
如果您是華盛頓聯邦銀行的股東: 華盛頓聯邦公司 派克大街425號 華盛頓州西雅圖98101 注意:投資者關係 (206) 624-7930 |
如果你是路德·伯班克的股東: 路德·伯班克公司 第三街520號,4樓 加利福尼亞州聖羅莎95401 注意:投資者關係 (844) 446-8201 |
如果您是Luther Burbank的股東,請不要在此時發送您的股票證書。您將收到有關交出股票證書的單獨説明。您不會為您請求的本文檔中通過引用合併的上述任何參考文檔收費。要及時交付這些文件,您必須在適用的特別會議日期前五(5)個工作日內提出申請。這意味着華盛頓聯邦普通股的持有者必須在 之前提交文件[●],以便在華盛頓聯邦特別會議之前收到,路德·伯班克普通股的持有者必須在[●],2023年,以便在路德·伯班克特別會議之前收到。
本聯合委託書/招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考, 不打算作為活躍鏈接或將任何網站信息納入本聯合委託書/招股説明書。
您只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息,或通過引用將其併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[●],2023年,您應假設本聯合委託書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的 信息在包含此類信息的文件的日期是準確的。向華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank股東郵寄本聯合委託書/招股説明書,或華盛頓聯邦銀行發行與合併相關的華盛頓聯邦普通股,都不會產生任何相反的影響。
請注意,提供給您的本聯合委託書/招股説明書的副本將不包括證物,除非證物通過引用明確地併入本聯合委託書/招股説明書中。
本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除上下文另有説明外,本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的有關華盛頓聯邦的信息由華盛頓聯邦政府提供,本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Luther Burbank的信息由Luther Burbank提供。
見標題為?的章節。在那裏您可以找到更多信息?從第149頁開始。
目錄
關於合併和特別會議的問答 |
1 | |||
摘要 |
11 | |||
風險因素 |
25 | |||
與合併相關的風險 |
25 | |||
與華盛頓聯邦和華盛頓聯邦的業務相關的風險 |
32 | |||
與Luther Burbank和Luther Burbank業務相關的風險 |
33 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
34 | |||
華盛頓聯邦特別會議 |
36 | |||
華盛頓聯邦特別會議 |
36 | |||
會議的時間、日期和地點 |
36 | |||
須考慮的事項 |
36 | |||
華盛頓聯邦委員會的建議 |
36 | |||
未償還並有權投票的股份;記錄日期 |
36 | |||
投票表決你持有的華盛頓聯邦普通股 |
37 | |||
委託書撤銷程序 |
37 | |||
代表人的投票 |
38 | |||
經紀人無投票權 |
38 | |||
法定人數 |
38 | |||
要求投票;棄權權的處理;中間人不投票和不投票 |
38 | |||
代理材料的交付 |
39 | |||
代理徵集 |
39 | |||
出席華盛頓聯邦特別會議 |
39 | |||
休會及押後 |
40 | |||
華盛頓聯邦特別會議之前的其他事項 |
40 | |||
問題和其他信息 |
40 | |||
華盛頓聯邦提案 |
41 | |||
方案1:華盛頓聯邦政府的股票發行方案 |
41 | |||
提案2:華盛頓聯邦休會提案 |
41 | |||
路德·伯班克特別會議 |
42 | |||
路德·伯班克特別會議 |
42 | |||
會議的時間、日期和地點 |
42 | |||
須考慮的事項 |
42 | |||
路德·伯班克董事會的推薦 |
42 | |||
未償還並有權投票的股票;路德·伯班克記錄 日期 |
42 | |||
投票你持有的路德·伯班克普通股 |
43 | |||
委託書的撤銷 |
43 | |||
代表人的投票 |
44 | |||
經紀人無投票權 |
44 | |||
法定人數 |
44 | |||
要求投票;棄權權的處理;中間人不投票和不投票 |
45 | |||
受股東協議約束的Luther Burbank普通股股份 |
45 | |||
代理材料的交付 |
46 | |||
徵求委託書 |
46 | |||
出席路德·伯班克特別會議 |
46 | |||
休會及押後 |
46 | |||
路德·伯班克特別會議之前的其他事項 |
47 | |||
問題和其他信息 |
47 | |||
路德·伯班克提案 |
48 | |||
提案1:路德·伯班克合併提案 |
48 | |||
提案2:路德·伯班克補償方案 |
48 |
i
提案3:路德·伯班克休會提案 |
48 | |||
關於這些公司的信息 |
50 | |||
華盛頓聯邦政府 |
50 | |||
路德·伯班克公司 |
50 | |||
合併 |
51 | |||
一般信息 |
51 | |||
合併的結構 |
51 | |||
合併的背景 |
51 | |||
華盛頓聯邦董事會的建議和華盛頓聯邦的合併理由 |
56 | |||
華盛頓聯邦政府財務顧問的意見 |
58 | |||
路德·伯班克董事會的推薦和路德·伯班克對合並的理由 |
73 | |||
路德·伯班克財務顧問的意見 |
77 | |||
建議的合併考慮事項和隱含交易的摘要 指標。 |
81 | |||
股票交易歷史。 |
81 | |||
可比公司分析。 |
82 | |||
對先例交易的分析 |
85 | |||
淨現值分析。 |
86 | |||
備考交易分析 |
88 | |||
派珀·桑德勒的關係 |
89 | |||
路德·伯班克某些高管和董事在合併中的利益 |
89 | |||
股權 |
89 | |||
路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票的處理 單位 |
89 | |||
任命路德·伯班克被提名為華盛頓聯邦銀行和世界銀行董事會成員 |
90 | |||
終止合同或控制權變更時的付款 |
91 | |||
黃金降落傘補償 |
94 | |||
賠償 |
95 | |||
華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行合併後的董事會和官員 |
96 | |||
合併所需的監管批准 |
96 | |||
合併的會計處理 |
97 | |||
證券交易所上市公司 |
97 | |||
合併中沒有評估或反對者的權利 |
97 | |||
股東協議 |
98 | |||
合併協議 |
100 | |||
關於合併協議的説明 |
100 | |||
合併的結構 |
100 | |||
在合併中須收取的代價 |
101 | |||
路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票的處理 單位 |
101 | |||
合併的生效時間和完成時間 |
102 | |||
路德·伯班克普通股股票交易程序 |
102 | |||
申述及保證 |
104 | |||
契諾和協議 |
104 | |||
承擔路德·伯班克債務 |
111 | |||
路德·伯班克董事會和華盛頓聯邦董事會的推薦 |
111 | |||
沒有懇求 |
112 | |||
完成合並的條件 |
113 | |||
終止合併協議 |
116 | |||
終止的效果 |
117 | |||
終止費 |
117 | |||
費用 |
118 | |||
修訂合併協議 |
118 | |||
治國理政法 |
118 |
II
合併的重大美國聯邦所得税後果 |
119 | |||
合併的美國聯邦所得税後果一般 |
120 | |||
收到的現金為華盛頓聯邦普通股的零頭股份 |
121 | |||
根據LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的條款應計股息或應付股息等價物而收到的現金 |
121 | |||
信息報告和備份扣繳 |
122 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
123 | |||
未經審計的備考壓縮合並資產負債表 |
124 | |||
未經審計的業務性備考簡明合併報表 |
125 | |||
未經審計的備考簡明合併財務報表附註 |
127 | |||
華盛頓聯邦股本説明 |
133 | |||
華盛頓聯邦普通股 |
133 | |||
華盛頓聯邦政府優先股 |
133 | |||
分紅 |
134 | |||
反收購的考慮因素 |
134 | |||
傳輸代理 |
134 | |||
股東權利比較 |
135 | |||
法定股本 |
135 | |||
發行股本 |
136 | |||
投票權 |
136 | |||
董事的人數和選舉 |
137 | |||
董事的類別 |
137 | |||
董事的免職 |
137 | |||
將人員免職 |
138 | |||
高級人員及董事的個人法律責任的限制 |
138 | |||
董事及高級人員的彌償 |
139 | |||
修訂公司章程及附例 |
140 | |||
有關股東大會的通知 |
140 | |||
特別股東大會 |
141 | |||
股東提名和股東提案 |
141 | |||
股東書面同意訴訟 |
142 | |||
與關聯人的交易、股份重新分類和重新資本化 |
143 | |||
分紅 |
143 | |||
股東持不同意見的權利和評估權 |
144 | |||
財政年度 |
144 | |||
反收購條款和其他股東保護 |
145 | |||
《論壇遴選附例》 |
145 | |||
法律事務 |
147 | |||
專家 |
147 | |||
豪斯豪爾丁 |
147 | |||
提交股東建議書的截止日期 |
147 | |||
華盛頓聯邦政府 |
147 | |||
路德·伯班克 |
148 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
149 | |||
附錄A重組協議和計劃 |
||||
附錄B Keefe,Bruyette&Wood,Inc.的意見。 |
||||
附錄C派珀·桑德勒公司的意見。 |
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第II部分招股説明書不需要的資料 |
||||
簽名 |
||||
展品索引 |
三、
關於合併和特別會議的問答
以下是作為華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克股東的您可能會對合並以及華盛頓聯邦和路德·伯班克的特別會議提出的一些問題,以及對這些問題的簡要回答。這些問題和答案以及以下摘要並不能替代本文檔其餘部分中包含的信息,本文檔其他部分包含的更詳細的描述和解釋對本信息的整體內容進行了限定。我們強烈建議您閲讀本文檔全文,因為此 部分中的信息並未提供與合併以及華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克特別會議有關的所有對您可能很重要的信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件 中。請參閲第149頁開始的標題為?的部分,其中您可以找到更多信息。
Q1: | 為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書? |
A1: | 您之所以收到本聯合委託書/招股説明書,是因為華盛頓聯邦公司(Washington Federal,Inc.)和Luther Burbank Corporation(Luther Burbank Corporation)已於2022年11月13日簽訂了重組協議和計劃(合併協議),根據協議和計劃,Luther Burbank將與華盛頓聯邦合併並併入華盛頓聯邦,華盛頓聯邦將作為存續機構(合併協議)。合併完成後,Luther Burbank Savings(LB Savings)將與華盛頓聯邦銀行合併,並進入華盛頓聯邦銀行,以Wafd Bank(Wafd Bank)的名稱開展業務,Wafd Bank作為倖存的銀行(銀行合併)。 |
合併協議的副本作為本文件的附錄A附於本文件。在本聯合委託書/招股説明書中,我們將合併的完成日期稱為完成日期,將完成日期稱為完成日期。
為了完成合並,除其他事項外:
| Luther Burbank股東必須批准合併協議和合並(Luther Burbank合併提議);以及 |
| 華盛頓聯邦股東必須批准(這樣的批准,必要的華盛頓聯邦股東批准)一項提案,批准發行華盛頓聯邦普通股,每股面值1.00美元(華盛頓聯邦普通股),這將構成根據合併 協議(華盛頓聯邦股票發行提案)進行的合併對價。 |
此外,華盛頓聯邦股東 還將被要求在必要或適當的情況下批准華盛頓聯邦股東特別會議(華盛頓聯邦特別會議)的休會提議,以在華盛頓聯邦特別會議期間票數不足以批准華盛頓聯邦股票發行提議(華盛頓聯邦休會提議)的情況下徵集額外的委託書。
路德·伯班克股東還將被要求(I)在不具約束力的諮詢基礎上批准 路德·伯班克某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬(路德·伯班克薪酬提案),以及(Ii)如有必要或適當,批准將路德·伯班克股東特別大會(路德·伯班克特別會議)延期的提案,以在路德·伯班克特別會議舉行時票數不足以批准路德·伯班克合併提案(路德·伯班克休會提案)時徵集額外的委託書。
此文件也是向Luther Burbank股東提交的招股説明書,因為根據合併協議,華盛頓聯邦將向Luther Burbank股東發售華盛頓聯邦普通股。
1
此聯合委託書聲明/招股説明書包含有關合並的重要信息以及華盛頓聯邦和路德·伯班克特別會議上表決的其他提案,以及特別會議本身的相關信息。你應該仔細地完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不參加特別會議的情況下,通過代理投票表決您的普通股股份。您的投票很重要,我們鼓勵您儘快提交委託書。
Q2: | Luther Burbank的股東是否可以交易他們在合併中獲得的華盛頓聯邦普通股? |
A2: | 是。將在合併中發行給路德伯班克股東的華盛頓聯邦普通股將在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市,代碼為Wafd。除非您在合併完成後被視為華盛頓聯邦的附屬公司,否則您可以不受限制地出售您在合併中獲得的華盛頓聯邦普通股。 |
Q3: | 批准每項提案需要多少票數? |
A3: | 華盛頓聯邦提案1-華盛頓聯邦股票發行提案。 要批准華盛頓聯邦的股票發行提議,需要在華盛頓聯邦特別會議上投贊成票,無論是虛擬投票還是委託投票。如果您未能在華盛頓聯邦特別會議上提交委託書或投票,在您的委託書上註明棄權,或未能就股票發行提案指示您的銀行、經紀人或其他代名人,則不會對該提案產生任何影響。 |
華盛頓聯邦提案2取代了華盛頓聯邦休會提案。要批准華盛頓聯邦休會的提案,需要在華盛頓聯邦特別會議上投贊成票,無論是虛擬投票還是委託投票。如果您未能在華盛頓聯邦會議上提交委託書或投票,在您的 委託書上註明棄權,或未能就股票發行提案指示您的銀行、經紀人或其他指定人,則不會對此類提案產生任何影響。
路德·伯班克提案1:路德·伯班克合併提案。路德·伯班克合併提議的批准需要路德·伯班克普通股的持有者投贊成票,該持有者有權在路德·伯班克特別會議上投票,持有路德·伯班克普通股的大部分流通股,每股無面值。如果您未能在Luther Burbank特別會議上 提交委託書或親自投票,在您的委託書上註明棄權,或未能就Luther Burbank合併提案指示您的銀行、經紀人或其他被指定人(我們稱為經紀商無投票權) ,則與投票反對Luther Burbank合併提案具有相同的效果。
路德·伯班克提案2:路德·伯班克補償提案。路德·伯班克補償方案的批准需要路德·伯班克普通股的多數股份投贊成票,該普通股有權親自或委託代表在路德·伯班克特別會議上投票(假設出席者達到法定人數)。如果您未能在Luther Burbank特別會議上親自提交委託書或 投票,或未能就補償建議通知您的銀行、經紀人或其他被指定人,則不會對此類建議產生影響(假設出席者達到法定人數)。如果您在您的委託書上標記了關於補償提案的棄權,這將具有與投票反對Luther Burbank補償提案相同的效果。
路德·伯班克的薪酬建議是諮詢性質的,因此對路德·伯班克、董事薪酬委員會的路德·伯班克董事會或路德·伯班克董事會(路德·伯班克董事會)不具有約束力。此外,這些安排本質上是合同性質的,按照它們的條款,不需要得到Luther Burbank股東的批准。因此,無論路德·伯班克薪酬方案的結果如何,如果合併完成,路德·伯班克指定的高管可能或有權根據適用於這些付款的條款和條件獲得基於合併或以其他方式與合併有關的薪酬。
路德·伯班克提案3取代路德·伯班克休會提案。路德·伯班克休會提議的批准需要路德·伯班克多數股份的贊成票
2
有權親自或委託代表在路德·伯班克特別會議上投票的普通股。如果您未能在Luther Burbank特別會議上親自提交委託書或投票,或未能就Luther Burbank延期提案通知您的銀行、經紀人或其他被提名人,則不會對該提案產生任何影響。如果您在您的委託書上就Luther Burbank休會提案選擇了棄權,則與投票反對Luther Burbank休會提案具有相同的效果。
Q4: | 路德·伯班克的股東將在合併中獲得什麼? |
A4: | 路德·伯班克股東將獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股(合併對價),以換取他們持有的每股路德·伯班克普通股 (受合併協議中規定的某些例外情況的限制),詳見合併協議將在合併中收到的對價 ?從第101頁開始。華盛頓聯邦不會在合併中發行任何華盛頓聯邦普通股的零碎股份。相反,原本有權在合併中獲得華盛頓聯邦普通股零頭股份的Luther Burbank股東,將獲得一定金額的現金(四捨五入至最接近的整數美分),即乘以華盛頓聯邦普通股每股平均收盤價,如納斯達克所述,在截止日期(包括截止日期前的第五個交易日)結束的20個交易日內(包括華盛頓聯邦平均股價),除以路德·伯班克股東本來有權獲得的華盛頓聯邦普通股的一小部分(在計入代表路德·伯班克普通股和該股東以簿記形式持有的路德·伯班克普通股的所有證書後)。 |
Q5: | 華盛頓聯邦銀行的股東將在合併中獲得什麼? |
A5: | 華盛頓聯邦股東在合併中不會獲得任何對價,他們持有的華盛頓聯邦普通股將繼續流通股,並將構成合並後合併後公司的股份。合併後,華盛頓聯邦普通股將繼續在納斯達克交易。 |
Q6: | 合併對價的價值是否會在本聯合委託書/招股説明書發佈之日與合併完成之日之間發生變化? |
A6: | 是。雖然Luther Burbank股東將獲得的華盛頓聯邦普通股股票數量是固定的,但合併對價的價值將根據華盛頓聯邦普通股的市值在本聯合委託書/招股説明書的日期和合並生效時間之間波動。華盛頓聯邦普通股市場價格在本聯合委託書/招股説明書發佈之日後的任何波動都將改變Luther Burbank股東將獲得的華盛頓聯邦普通股的價值。華盛頓聯邦政府和路德·伯班克不得因華盛頓聯邦政府普通股或路德·伯班克普通股的市場價格的任何增減而終止合併協議。 |
Q7: | 為什麼我的投票很重要? |
A7: | 除非華盛頓聯邦股東批准華盛頓聯邦股票發行提議和路德·伯班克股東批准路德·伯班克合併提議,否則合併無法完成,這是完成合並所需的唯一適用的華盛頓聯邦和路德·伯班克股東提議。有關華盛頓聯邦特別會議和路德·伯班克特別會議、合併以及華盛頓聯邦和路德·伯班克各自股東將考慮的其他事項的信息包含在本文件中。 |
持有路德·伯班克普通股的每位董事和路德·伯班克的某些高管,總計約 [●]截至交易日收盤時,已發行的Luther Burbank普通股的百分比[●],2023年,路德·伯班克特別會議的記錄日期(路德·伯班克記錄日期),與路德·伯班克和華盛頓聯邦政府(統稱為股東協議)簽訂了股東協議,根據該協議,
3
除其他事項外,在Luther Burbank的任何股東大會上投票表決其實益擁有的所有Luther Burbank普通股股份,贊成採納及批准合併、合併協議及合併協議擬進行的交易,但須受其中所載若干條件規限。
Q8: | 為什麼華盛頓聯邦股東必須批准與合併相關的華盛頓聯邦普通股的發行(即華盛頓聯邦股票發行提案)? |
A8: | 華盛頓州聯邦政府股東需要批准與合併相關的華盛頓聯邦政府普通股的發行,估計相當於合併完成後華盛頓聯邦政府已發行普通股和已發行普通股的約21%,因為華盛頓聯邦政府在納斯達克上市,並受納斯達克上市規則的約束。由於華盛頓聯邦銀行將向路德-伯班克股東發行超過20%的與合併相關的已發行普通股,根據納斯達克上市規則, 與合併相關的華盛頓聯邦銀行股東發行普通股必須得到華盛頓聯邦銀行股東的批准。除非華盛頓聯邦股東批准華盛頓聯邦股票發行提案,否則合併無法完成。 |
Q9: | 為什麼要求我考慮並表決一項提案,該提案要求我在不具約束力的諮詢基礎上批准路德·伯班克的某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬(即路德·伯班克薪酬 提案)? |
A9: | 根據美國證券交易委員會(SEC)的規則,路德·伯班克必須尋求對基於合併或與合併有關的可能支付給路德·伯班克任命的高管的薪酬或降落傘薪酬進行無約束力的諮詢投票。 |
Q10: | 如果Luther Burbank的股東不以不具約束力的諮詢投票方式批准Luther Burbank的薪酬提案,會發生什麼? |
A10: | 關於批准路德·伯班克補償提案的投票是單獨進行的,除了批准路德·伯班克特別會議上提交的其他提案的投票之外。由於就批准與合併相關的高管薪酬的提案進行的投票僅屬諮詢性質,因此對Luther Burbank 或華盛頓聯邦政府不具有約束力。因此,即使Luther Burbank股東不批准與合併相關的高管薪酬的提議,與合併相關的薪酬也將按照其薪酬協議和其他合同安排的條款支付給Luther Burbank的指定高管。 |
Q11: | 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的董事會有什麼建議? |
A11: | 華盛頓聯邦董事會(華盛頓聯邦董事會)已確定合併符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益,並一致建議投票批准華盛頓聯邦股票發行提案和華盛頓聯邦休會提案。 |
見標題為?的章節。華盛頓州聯邦委員會的合併建議和華盛頓聯邦政府的合併理由?從第56頁開始,更詳細地討論華盛頓聯邦委員會的建議及其原因。
路德·伯班克董事會已確定,合併、合併協議以及合併協議中考慮的交易符合路德·伯班克及其股東的最佳利益。
4
並一致建議投票批准路德·伯班克合併提案,投票批准路德·伯班克薪酬提案,以及投票批准路德·伯班克休會提案。
見標題為?的章節。合併:路德·伯班克董事會的建議和路德·伯班克合併的理由?從第73頁開始,更詳細地討論路德·伯班克董事會的建議和原因。此外,Luther Burbank的某些高管和董事在合併協議考慮的交易中擁有與Luther Burbank股東的利益不同或不同的財務利益。這些權益在題為合併損害了某些路德·伯班克管理人員和董事在合併中的利益?從第89頁開始。
Q12: | 我是否對合並有異議或評估權? |
A12: | 不是的。Luther Burbank普通股的持有者無權對合並持不同意見,並主張持不同意見者或評估權。 |
根據《加州公司法》,股東一般有權對合並或合併持不同意見,並在合併或合併發生時獲得其股份的公允價值付款。然而,CGCL規定,在國家證券交易所上市的股票,如果合併對價是上市公司的股票,則不能獲得評估權。Luther Burbank的普通股在國家安全交易所交易,合併對價由華盛頓聯邦政府的普通股組成,也在國家證券交易所交易。因此,Luther Burbank的股東無權獲得評估權。
Q13: | 在決定是否投票支持華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克股東分別投票表決的事項時,是否存在任何應考慮的風險? |
A13: | 是。在題為??節下提出。風險因素從第25頁開始,是華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的每個股東都應該仔細考慮的一些風險因素。 |
Q14: | 您預計何時完成合並? |
A14: | 我們正在努力最早在截至2023年9月30日的季度完成合並。我們必須首先獲得必要的監管批准,必須滿足完成合並所需的華盛頓聯邦股東批准和路德·伯班克股東批准等條件。如果出現延遲, 完成合並的日期最晚可為2023年11月30日(如果尚未獲得所有監管批准,但所有其他完成條件已得到滿足或放棄,則華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克可以書面通知另一方至2024年2月29日),在此之後,路德·伯班克和華盛頓聯邦將需要相互同意延長合併結束日期。我們不能向您保證合併的所有條件是否以及何時將得到滿足,也不能預測確切的時間。我們可能無法完成合並。 |
Q15: | 如果合併完成,Luther Burbank股東預計何時收到合併對價 ? |
A15: | 合併完成後,華盛頓聯邦銀行將立即向每一位前路德·伯班克股東郵寄書面指示,詳細説明其登記在冊的股東如何將其持有的路德·伯班克普通股換取華盛頓聯邦政府普通股。 |
Q16: | 合併後,我作為Luther Burbank股東的權利將有何不同? |
A16: | 合併完成後,路德·伯班克的股東將獲得華盛頓聯邦的普通股,以換取他們所持有的路德·伯班克普通股,成為華盛頓聯邦的股東,他們作為華盛頓聯邦的股東權利將是 |
5
受華盛頓聯邦經修訂的重述公司章程(《華盛頓聯邦章程》)和華盛頓聯邦修訂和重述的章程(《華盛頓聯邦章程》)管轄。與路德·伯班克普通股相關的權利不同於與華盛頓聯邦普通股相關的權利。見標題為?的章節。股東權利比較 ?從第135頁開始。 |
Q17: | 如果合併沒有完成,會發生什麼? |
A17: | 如果合併沒有完成,Luther Burbank普通股的持有者將不會收到與合併相關的 他們持有的Luther Burbank普通股的任何代價。相反,路德伯班克仍將是一家獨立的上市公司,其普通股將繼續在納斯達克上市和交易。此外,如果合併協議在某些情況下終止,Luther Burbank可能需要支付終止費。見標題為??的章節合併協議終止合併協議?從第116頁開始, 合併協議終止手續費 從第117頁開始,全面討論在什麼情況下需要支付終止費。 |
Q18: | 合併給我帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果? |
A18: | 為了美國聯邦所得税的目的,此次合併旨在符合《1986年國税法》(修訂)第368(A)節所指的重組的資格,完成合並是我們各自義務的一項條件,條件是華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的每一家銀行都要收到一份大意是合併符合條件的法律意見。因此,假設合併符合重組的條件,Luther Burbank股東一般不會確認在合併中以Luther Burbank普通股換取華盛頓聯邦普通股的任何美國聯邦所得税的收入、收益或虧損,但因收到現金(I)代替華盛頓聯邦普通股的零頭股份 或(Ii)支付給Luther Burbank及其子公司的某些董事和員工的應計股息或股息等價物而可能產生的任何收益或虧損除外。您應該知道,合併給您帶來的税務後果可能取決於您自己的 情況。此外,您可能受制於本聯合委託書/招股説明書中未討論的州、地方或外國税法。因此,您應諮詢您自己的税務顧問,以全面瞭解合併給您帶來的税務後果 。 |
有關合並的美國聯邦所得税後果的更多信息,請參閲 部分合併的重大美國聯邦所得税後果?從第119頁開始。
Q19: | 我現在需要做什麼? |
A19: | 請仔細閲讀並考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息,包括附錄, 然後請儘快提交您的華盛頓聯邦委託書(對於華盛頓聯邦銀行股東)或您的路德·伯班克委託書(對於路德·伯班克股東)。 |
Q20: | 什麼是經紀人?無投票權? |
A20: | 銀行、經紀商、受託人和其他以街頭名義為這些股票的實益所有者持有股票的被提名人,通常有權在沒有收到實益所有者的指示時,酌情對例行提案進行投票。但是,銀行、經紀商、受託人和其他被提名人在未經受益所有人具體指示的情況下,不得在批准被確定為非常規事項的問題上行使其投票決定權。 |
當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非例行事項投票,並且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時,就發生了經紀人不投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下,經紀人的非投票才計入法定人數。預計所有提案都將在 進行表決
6
[br}每次華盛頓聯邦特別會議和路德·伯班克特別會議都將是非常規事項,因此,經紀人非投票(如果有)將不被算作出席,並有權在華盛頓聯邦特別會議或路德·伯班克特別會議上投票以確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街頭名義持有您的華盛頓聯邦普通股或路德伯班克普通股,則只有當您 按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在本聯合委託書/招股説明書中向您提供的指示投票時,該實體才會投票表決您的華盛頓聯邦普通股或路德伯班克普通股。
如果您是華盛頓聯邦普通股的實益所有人,並且您沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您持有的華盛頓聯邦普通股:
| 華盛頓聯邦政府股票發行提案:您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人不得在華盛頓聯邦股票發行提案上對您的股票進行投票,經紀人的不投票(如果有)將不會對該提案產生任何影響;以及 |
| 華盛頓聯邦政府休會提案:您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人不得就華盛頓聯邦休會提案投票 您的股票,經紀人的非投票(如果有)不會對該提案的結果產生任何影響。 |
如果您是Luther Burbank普通股的實益所有人,並且您沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您持有的Luther Burbank普通股:
| 路德·伯班克合併提案:您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人不得就Luther Burbank合併提案投票您的 股票,經紀商不投票(如果有)將與投票反對此類提案具有相同的效果; |
| 路德·伯班克補償方案:您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人不得就Luther Burbank補償提案投票您的 股票,經紀人的不投票(如果有的話)不會對該提案的結果產生影響;以及 |
| 路德·伯班克休會提案:您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人不得就路德·伯班克延期提案投票您的 股票,經紀人的非投票(如果有的話)將不會影響該提案的結果。 |
Q21: | 如果我是認證形式的Luther Burbank普通股持有者,我是否應該現在發送我的Luther Burbank 股票證書? |
A21: | 不是的。請不要將您的Luther Burbank股票證書與您的代理人一起發送。合併完成後,Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作為合併協議下的交換代理(交換代理),將向您發送更換Luther Burbank股票證書的説明,以換取合併對價。見 一節,標題為合併協議-路德-伯班克普通股交換程序--普通股交換程序?從第102頁開始。 |
Q22: | 如果我以記賬形式持有路德·伯班克普通股,我應該怎麼做? |
A22: | 如果您的Luther Burbank普通股是以入賬形式持有的,您不需要採取任何特殊的額外行動。合併完成後,交易所代理將向您發送關於轉換您的賬面入賬股票的説明,以換取合併對價。見標題為?的章節。合併協議:路德-伯班克普通股交易程序?從第102頁開始。 |
Q23: | 如果我收到多份聯合委託書/招股説明書或一套投票指示,該怎麼辦? |
A23: | 華盛頓聯邦銀行股東和Luther Burbank股東可能會收到一套以上的投票材料,包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如,如果您持有華盛頓聯邦普通股 |
7
如果您在多個經紀賬户中持有路德·伯班克普通股,您將收到針對您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是華盛頓聯邦政府普通股或路德·伯班克普通股的記錄持有人,並且您的股票以多個名稱註冊,您將收到多張代理卡。此外,如果您同時持有華盛頓聯邦普通股和路德·伯班克普通股,您將收到每家公司的一張或多張單獨的代理卡或投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並退回您收到或收到的每張委託書和投票指示卡 請遵循本聯合委託書/招股説明書中規定的投票説明,以確保您對您擁有的華盛頓聯邦政府普通股和/或路德·伯班克普通股的每一股進行投票。 |
Q24: | 我應該與誰聯繫以提出問題或獲取此文檔的其他副本? |
A24: | 如果您是華盛頓聯邦普通股的持有者,並且對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問,或者您想要本文件的其他副本,請聯繫MacKenzie Partners,Inc.,華盛頓州聯邦的委託書律師,地址為1-800-322-2885. |
如果您是路德·伯班克普通股的持有人, 您對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問,請聯繫路德·伯班克總裁女士和首席執行官,電話:(310) 606-8970。如果您是Luther Burbank普通股的持有者,並且想要本文檔的更多副本,請聯繫(I)Luther Burbank投資者關係部,電話:520Third Street,4 Floor,Santa Rosa,CA 95401,(Ii)電子郵件InvestorRelationship@lbsaings.com,或(Iii)Call(844)446-8201。
此外,您還可以從標題為 的第 節中描述的各種來源中找到有關華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的更多信息在那裏您可以找到更多信息?從第149頁開始。
T他 W阿什頓 FEderal S特殊 M正在開會
Q25: | 華盛頓聯邦特別會議何時何地舉行? |
A25: | 華盛頓聯邦特別會議將於[●], [●], 2023 at [●][上午][下午3點]太平洋時間。要在線參加特別會議,請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●]. |
Q26: | 誰有權在華盛頓聯邦特別會議上投票? |
A26: | 華盛頓聯邦政府在收盤時登記在冊的股東[●]2023年,也就是華盛頓聯邦特別會議的創紀錄日期(華盛頓聯邦創紀錄日期),有權接收特別會議以及特別會議的任何休會或延期之前的事項的通知並進行表決。然而,華盛頓聯邦股東只有在出席華盛頓聯邦特別會議或由代理人代表出席的情況下,才能投票表決其股份。截至華盛頓聯邦記錄日期收盤時,有 [●]已發行和已發行的華盛頓聯邦普通股。 |
Q27: | 華盛頓聯邦銀行的股東有多少投票權? |
A27: | 截至華盛頓聯邦記錄日期,您持有的每一股華盛頓聯邦普通股都有權 您擁有一票。截至華盛頓聯邦記錄日期收盤時,有[●]華盛頓聯邦政府普通股的流通股。從那天起,[●]華盛頓聯邦政府及其附屬公司的董事和高管持有華盛頓聯邦政府普通股流通股的百分比。 |
Q28: | 華盛頓聯邦特別會議的法定人數是什麼? |
A28: | 有權在 華盛頓聯邦特別會議上投票的多數股份持有人以虛擬方式或委派代表出席構成法定人數。如果您退回一張簽名並註明日期的代理卡,或者如果您在特別會議上進行了虛擬投票,您將被視為法定人數的一部分。 |
8
Q29: | 如果我的經紀人以街頭名義持有我持有的華盛頓聯邦普通股,我的經紀人會自動投票給我嗎? |
A29: | 不是的。如果沒有您的指示,您的銀行、經紀人或其他被指定人將不能以街道名義代表您投票其持有的股票。您應指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的指示投票您的股票。無論您持有多少股份,我們都敦促您在這項有關您投資的重要決策中 聽到您的聲音。今天請投票給你們的股票。 |
Q30: | 我可以參加虛擬華盛頓聯邦特別會議並在會上投票嗎? |
A30: | 是。雖然沒有要求,但華盛頓聯邦政府的所有股東都被邀請參加華盛頓聯邦政府 特別會議。如果您是登記在案的股東,您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。 |
Q31: | 在我寄出我的簽名委託卡後,我可以更改我的投票嗎? |
A31: | 是。如果您是華盛頓聯邦普通股的記錄持有人,您可以在您的委託書被投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書: |
| 簽署並退還一張日期較晚的代理卡; |
| 向華盛頓聯邦公司的公司祕書發出書面撤銷通知。收件人:公司祕書,華盛頓州西雅圖派克街425號,98101; |
| 參加虛擬華盛頓聯邦特別會議,並在會議期間通過訪問進行投票 Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●]並按照指示行事,任何較早的委託書將被撤銷;或 |
| 稍後但在華盛頓聯邦特別會議之前通過電話或互聯網進行投票。 |
出席虛擬華盛頓聯邦特別會議本身並不會自動撤銷您的委託書。在華盛頓聯邦特別會議投票後,華盛頓聯邦政府收到的撤銷委託書或過期委託書不會影響您之前提交的委託書。
如果您的股票是通過銀行或經紀商以街道名稱持有的,您應該聯繫您的銀行或經紀商以更改您的投票指示。
Q32: | 如果我退回我的委託書,但沒有標記它以顯示我的投票情況,該怎麼辦? |
A32: | 如果您的委託卡已簽署並退回,但未指定您的選擇,您的股票將根據華盛頓聯邦董事會的建議,投票贊成 批准華盛頓聯邦股票發行提案和華盛頓聯邦休會提案。 |
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Q33: | 路德·伯班克特別會議何時何地舉行? |
A33: | 路德·伯班克特別會議將於[●][上午][下午3點],太平洋時間,ON[●], [●],2023年,在路德·伯班克的公司總部,位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號,4樓,郵編95401。 |
Q34: | 誰有權在路德·伯班克特別會議上投票? |
A34: | 在路德·伯班克記錄日期收盤時登記在冊的路德·伯班克股東有權 接收路德·伯班克特別會議以及路德·伯班克特別會議任何延期或延期之前的事項通知並進行投票。然而,路德·伯班克股東只有在親自出席或由代表出席路德·伯班克特別會議時,才能投票表決其股份。截至路德·伯班克記錄日期收盤時,有[●]路德·伯班克普通股的已發行和流通股。 |
9
Q35: | 路德·伯班克的股東有多少投票權? |
A35: | 截至路德·伯班克記錄日期,您持有的每一股路德·伯班克普通股均有權投一票。截至路德·伯班克記錄日期收盤時,有[●]路德·伯班克普通股的流通股。從那天起,[●]路德·伯班克普通股流通股的%由路德·伯班克及其附屬公司的董事和高管持有。 |
Q36: | 路德·伯班克特別會議的法定人數是什麼? |
A36: | 有權在Luther Burbank特別會議上投票的多數股份持有人出席構成法定人數。出席者可以親自出席,也可以由代表出席。如果您退還一張簽名並註明日期的代理卡,或者如果您親自在特別會議上投票,您將被視為法定人數的一部分。 |
Q37: | 如果我的經紀人以街頭名義持有我的Luther Burbank普通股,我的經紀人 會自動投票給我嗎? |
A37: | 不是的。如果沒有您的指示,您的銀行、經紀人或其他被指定人將不能以街道名義代表您投票其持有的股票。您應指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的指示投票您的股票。 |
Q38: | 我可以參加路德·伯班克特別會議並親自投票嗎? |
A38: | 是。雖然沒有要求,但所有Luther Burbank股東都被邀請參加Luther Burbank特別 會議。登記在冊的股東可以在路德·伯班克特別會議上親自投票。如果您的股票是以街頭名義持有的,則您不是登記在冊的股東,您必須攜帶您的經紀人、銀行或其他被指定人的法定委託書,確認您是股票的實益擁有人,以便親自在適用的特別會議上投票。 |
Q39: | 在我寄出我的簽名委託卡後,我可以更改我的投票嗎? |
A39: | 是。如果您是Luther Burbank普通股的記錄持有人,您可以在 投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書: |
| 簽署並退還一張日期較晚的代理卡; |
| 向路德·伯班克公司的路德·伯班克發出書面撤銷通知,路德·伯班克公司位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號4層,郵編95401;注意:公司祕書; |
| 親自出席路德·伯班克特別會議並在特別會議上投票表決;或 |
| 在路德·伯班克特別會議之前,稍後通過電話或互聯網進行投票。 |
出席路德·伯班克特別會議本身不會自動撤銷您的委託書。在路德·伯班克特別會議上進行投票後,路德·伯班克收到的撤銷委託書或 過期委託書不會影響您之前提交的委託書。
如果您的股票是通過銀行或經紀商以街道名稱持有的,您應該聯繫您的銀行或經紀商以更改您的投票指示。
Q40: | 如果我退回我的委託書,但沒有標記它以顯示我的投票情況,該怎麼辦? |
A40: | 如果您的代理卡已簽署並退回,且未指定您的選擇,則您的股票將根據Luther Burbank董事會的建議投票贊成批准Luther Burbank合併建議、Luther Burbank薪酬建議和Luther Burbank休會建議。 |
Q41: | 如果我找不到我的Luther Burbank普通股證書,我應該聯繫誰? |
A41: | 如果您找不到代表Luther Burbank股票的證書,並且認為它們已丟失、被盜或銷燬,請按照您將收到的處理丟失、被盜或銷燬證書的交易所代理的傳送信中的説明進行操作。然後將向您提供一份宣誓書或遺失的股票證書,以便您完成並返回給交易所代理。 |
10
摘要
此摘要重點介紹了本聯合委託書聲明/招股説明書中的部分信息,可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書以及我們參考的其他文件,以便更全面地瞭解特別會議正在審議的事項。 此外,我們通過引用將有關華盛頓聯邦銀行和路德-伯班克各自的某些重要業務和財務信息納入本聯合委託書/招股説明書。您可以按照從本聯合委託書/招股説明書第149頁開始的題為的章節中的説明,免費獲取通過引用 併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。
在本聯合委託書/招股説明書中,華盛頓聯邦公司指的是華盛頓聯邦公司,路德·伯班克公司指的是路德·伯班克公司。華盛頓聯邦銀行的全資子公司華盛頓聯邦銀行dba Wafd Bank稱為Wafd Bank,Luther Burbank的全資銀行子公司Luther Burbank Savings稱為路德儲蓄。此外,在本聯合委託書/招股説明書中,由華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank之間於2022年11月13日簽署的重組協議和計劃稱為合併協議。Luther Burbank與華盛頓聯邦銀行合併並併入華盛頓聯邦銀行稱為合併,?LB Savings與Wafd Bank的合併稱為銀行合併,將發行給Luther Burbank股東的華盛頓聯邦普通股作為其Luther Burbank普通股的對價,以及以現金代替零碎股份發行的任何現金,稱為合併對價。
有關公司的資料(第50頁)
華盛頓聯邦政府。Wafd銀行是一家由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的華盛頓州特許商業銀行,於1917年4月24日在華盛頓州巴拉德成立,主要為消費者、大中型企業以及商業房地產的所有者和開發商提供貸款、存管、保險和其他銀行服務。華盛頓聯邦銀行成立於1994年11月,是華盛頓銀行的控股公司,總部設在華盛頓州西雅圖。截至2022年12月31日,華盛頓聯邦銀行在合併基礎上的總資產為217億美元,總股東權益為23億美元,總存款為160億美元。華盛頓聯邦普通股在納斯達克上交易,代碼是Wafd?
華盛頓聯邦政府的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖派克街425號,郵編:98101,電話號碼是(206)6247930。
路德·伯班克。路德伯班克是根據加利福尼亞州法律於1991年5月14日成立的一家銀行控股公司,總部設在加利福尼亞州聖羅莎。Luther Burbank主要通過其全資子公司LB Savings運營,這是一家由FDIC承保的加州銀行公司,最初於1983年在加利福尼亞州聖羅莎註冊成立。Luther Burbank的主要資產是LB Savings的所有股本。LB Savings主要從事向公眾提供存託和貸款服務,包括以住宅、多户和商業房地產為抵押的抵押貸款和建築貸款,並在加利福尼亞州的10家全方位服務分行、華盛頓的1家全方位服務分行、加州的5家貸款製作辦事處和俄勒岡州的1家貸款製作辦事處開展業務。路德·伯班克普通股在納斯達克上交易,代碼是JBC。截至2022年12月31日,路德·伯班克在合併基礎上的總資產為80億美元,總股東權益為6.825億美元,總存款為58億美元。
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路德·伯班克的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖羅莎95401,第三街4樓520號,電話號碼是(844)446-8201。
合併結構(第51頁)
合併協議作為附錄A附於本聯合委託書/招股説明書,並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。請閲讀整個合併協議。這是管理合並的法律文件。根據合併協議中規定的條款和條件,路德·伯班克將被華盛頓聯邦銀行收購,路德·伯班克將與華盛頓聯邦銀行合併並併入華盛頓聯邦銀行,華盛頓聯邦銀行是合併中倖存的機構。合併完成後,LB Savings將立即與Wafd Bank合併,並併入Wafd Bank,Wafd Bank是銀行合併中倖存的銀行。雖然不能保證,但雙方預計最早將於2023年第三季度完成合並和銀行合併。
華盛頓聯邦董事會的建議和華盛頓聯邦政府合併的理由(第56頁)
華盛頓聯邦董事會認定,合併、合併協議和合並協議擬進行的交易符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益,並已一致批准合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易。華盛頓聯邦董事會一致建議華盛頓聯邦普通股持有者批准華盛頓聯邦股票發行提議,並批准華盛頓聯邦休會提議。有關華盛頓聯邦委員會建議的更詳細討論,請參閲標題為華盛頓聯邦董事會的合併建議和華盛頓聯邦政府提出合併的理由?從第56頁開始。
路德·伯班克董事會的建議和路德·伯班克合併的理由(第73頁)
Luther Burbank董事會已認定合併、合併協議及合併協議擬進行的交易符合Luther Burbank及其股東的最佳利益,並已一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。Luther Burbank董事會一致建議Luther Burbank普通股持有者批准Luther Burbank合併提案,審批Luther Burbank薪酬提案,以及審批Luther Burbank休會提案。有關路德·伯班克董事會建議的更詳細討論,請參見題為路德·伯班克董事會的合併建議和路德·伯班克合併的理由 從第73頁開始。
華盛頓聯邦政府財務顧問意見(第58頁)
關於合併,華盛頓聯邦的財務顧問Keefe,Bruyette&Wood,Inc.(KBW)於2022年11月13日向華盛頓聯邦董事會提交了一份日期為2022年11月13日的書面意見,從財務角度和截至意見發表之日,就擬議合併中的交換比率對華盛頓聯邦的公平性發表了書面意見。KBW的意見全文描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制,作為本聯合委託書/招股説明書的附錄B。
該意見是為華盛頓聯邦董事會(以其身份)在審議合併的財務條款時提供的信息。該意見沒有涉及華盛頓聯邦政府參與合併或加入 的基本商業決定。
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合併協議或構成對華盛頓聯邦董事會的與合併相關的建議,而不構成對華盛頓聯邦普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東關於如何就合併或任何其他事項投票的建議。
路德·伯班克財務顧問的意見(第77頁)
在2022年11月13日的Luther Burbank董事會會議上,Luther Burbank的財務顧問Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)的代表向Luther Burbank董事會陳述了Piper Sandler的口頭意見,該意見隨後於2022年11月13日得到書面確認,大意是,截至2022年11月13日,根據Piper Sandler的意見所述遵循的程序、假設、考慮的事項以及對Piper Sandler進行的審查的資格和限制,交換比率對Luther Burbank普通股的持有者是公平的。意見全文作為附錄C附於本聯合委託書/招股説明書,其中描述了派珀·桑德勒在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。
該意見是針對Luther Burbank董事會(以其身份)在審議合併的財務條款時提供的信息。該意見沒有涉及Luther Burbank參與合併或達成合並協議的基本業務決定,也沒有就合併或任何其他事項向Luther Burbank董事會提出建議,也不構成對Luther Burbank普通股持有人如何投票或採取行動的建議。Piper Sandler的意見僅在發表意見之日發表,不涉及Luther Burbank參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構、合併相對於Luther Burbank可能存在的任何其他替代業務戰略的相對優點,或Luther Burbank可能參與的任何其他交易的影響。敦促Luther Burbank 股東在考慮合併提議時仔細閲讀整個意見。
合併中收到的對價(第101頁)
在合併生效時,路德·伯班克普通股的每股已發行和流通股(包括作為限制性股票發行並已滿足歸屬條件的任何股份)將憑藉合併而轉換為華盛頓聯邦普通股0.3353股的權利,並被取消,以換取華盛頓聯邦政府普通股(交換比率為零)。將支付現金,以代替任何零碎的股份利息。
合併的綜合考慮事項
合併完成後,Luther Burbank股東預計將獲得總計約17,135,074股華盛頓聯邦普通股,根據華盛頓聯邦宣佈合併前的最後一個交易日,即2022年11月11日華盛頓聯邦普通股的收盤價,相當於向Luther Burbank股東支付的合併對價總額約653,703,072美元。前一句中提及的華盛頓聯邦普通股總數是根據截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期計算的:
| 50,790,026股已發行路德·伯班克普通股; |
| 232,459股已發行路德·伯班克限制性股票(假設所有已發行的路德·伯班克限制性股票已轉換為與合併相關的華盛頓聯邦普通股);以及 |
13
| 81,225個已發行路德·伯班克限制性股票單位(假設與合併相關的路德·伯班克限制性股票單位的所有未償還獎勵均轉換為華盛頓聯邦普通股)。 |
合併完成後,根據上述金額和截至2023年1月31日已發行的65,415,338股華盛頓聯邦普通股,前路德·伯班克股東將擁有大約21%的華盛頓聯邦普通股流通股,華盛頓聯邦銀行的現任股東將擁有剩餘的約79%的華盛頓聯邦普通股流通股。
前一句中的數額和百分比不反映基於、考慮或以其他方式實施的調整:
| Luther Burbank限制性股票和Luther Burbank限制性股票單位授予將成為華盛頓聯邦僱員的Luther Burbank員工;以及 |
| 任何扣繳税款的義務。 |
零碎股份
不會發行與合併有關的華盛頓聯邦普通股的零碎股份 ,取而代之的是,本來有權獲得零碎股票權益的每個Luther Burbank普通股持有人將獲得一筆現金,不包括利息,計算方法是將零碎權益乘以華盛頓聯邦平均股價,四捨五入到最接近的整數美分。
路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的處理(第101頁)
路德·伯班克限制性股票(Luther Burbank限制性股票)和Luther Burbank限制性股票單位(Luther Burbank限制性股票單位)根據Luther Burbank Corporation綜合股權和激勵薪酬計劃(Luther Burbank綜合股權和激勵薪酬計劃)(Luther Burbank綜合股權和激勵薪酬計劃)(Luther Burbank及其子公司員工持有的Luther Burbank限制性股票和Luther Burbank限制性股票單位除外)(合併完成後繼續受僱於華盛頓聯邦政府或其子公司(連續員工))將 自動全部轉歸,自合併生效時起生效。路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的股票將被轉換為,並將被註銷,以換取:(I)獲得數量等於路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的此類股票數量乘以交換比率的華盛頓聯邦普通股的權利,前提是華盛頓聯邦普通股的任何零碎股份將獲得現金,以代替華盛頓聯邦普通股的零碎股票,加上(Ii)現金金額等於任何應計股息或以現金支付的股息等價物的總和,根據路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的條款。
在華盛頓聯邦明確假定的範圍內,由連續員工持有的每股Luther Burbank限制性股票和每個Luther Burbank限制性股票單位將自動停止代表Luther Burbank限制性股票或Luther Burbank限制性股票單位的份額,取而代之的是華盛頓聯邦限制性股票或華盛頓聯邦限制性股票單位的份額。受路德·伯班克限制性股票或每個路德·伯班克限制性股票單位限制的華盛頓聯邦普通股數量將等於緊接合並生效時間之前受路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位限制的路德·伯班克普通股數量乘以交換比率的乘積(四捨五入為最接近的整數)。
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繼續僱員持有的每股路德·伯班克限制性股票和每個路德·伯班克限制性股票單位,在華盛頓聯邦政府未明確假設的範圍內,將自動全部歸屬,自合併生效時起生效,該等路德·伯班克限制性股票和此類路德·伯班克限制性股票單位將轉換為華盛頓聯邦普通股的權利,並將被註銷,以換取(I)相當於路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的股數乘以交換比率的數量的華盛頓聯邦普通股。條件是,華盛頓聯邦普通股的任何零碎股份將獲得現金,以代替華盛頓聯邦普通股的零碎股份,加上(Ii)根據路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的條款,現金金額等於任何應計股息或股息等價物的總和,以現金支付。
路德·伯班克普通股交易程序(第102頁)
在合併生效之前,華盛頓聯邦將指定其轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.為合併協議項下的交換代理(交換代理)。在生效時間後,交易所代理商將立即向每個Luther Burbank普通股記錄持有人郵寄一封傳送函和指示,要求 持有人交出Luther Burbank股票證書和/或轉換入賬股票,以換取合併對價和現金,以取代華盛頓聯邦普通股的任何零碎股份。
每位Luther Burbank股東將需要交出他或她的Luther Burbank普通股證書或按照説明轉讓以簿記形式持有的Luther Burbank普通股,以獲得適當的合併對價。路德·伯班克的股東現在不應該發送任何股票證書。每位Luther Burbank股東將在合併完成後立即收到有關如何交換其股票或記賬股票的詳細説明以及傳遞材料。
每股市價
華盛頓聯邦普通股在納斯達克上市,交易代碼是Wafd。路德·伯班克普通股在納斯達克上市,交易代碼是LBC。
下表列出了(I)納斯達克報道的華盛頓聯邦普通股和(Ii)納斯達克報道的路德·伯班克普通股在2022年11月11日,也就是華盛頓聯邦宣佈合併前的最後一個交易日的收盤價,以及[●],2023,即分發本 聯合委託書/招股説明書之前的最後一個可行交易日。為了幫助説明Luther Burbank股東將收到的每股合併對價的市場價值,下表還列出了截至2022年11月11日和[●],2023年,通過將華盛頓聯邦普通股在這些日期的收盤價乘以兑換比率來確定。見標題為?的章節。合併協議:合併中應收到的對價?從第101頁開始,瞭解有關Luther Burbank普通股持有人將收到的合併對價的更多信息。
華盛頓 聯邦公共事務 庫存 |
路德·伯班克 普通股 |
等值市場 每股價值 路德·伯班克 |
||||||||||
2022年11月11日 |
$ | 38.15 | $ | 12.40 | $ | 12.79 | ||||||
在…[●], 2023 |
$ | [●] | $ | [●] | $ | [●] |
華盛頓聯邦政府普通股和路德·伯班克普通股的市場價格可能會在華盛頓聯邦特別會議、路德·伯班克特別會議和
15
路德·伯班克股東收到合併對價的日期。Luther Burbank股東應獲取華盛頓聯邦普通股的當前優先報價 以更新Luther Burbank普通股的隱含價值。
自1983年以來,華盛頓聯邦政府一直定期為其普通股支付季度股息
自1983年以來,華盛頓聯邦銀行一直定期為其普通股支付季度股息。華盛頓聯邦董事會不定期評估現金股息的支付情況。未來分紅的時間和金額將取決於收益、現金和資本要求、華盛頓聯邦及其子公司的財務狀況、適用的政府法規以及華盛頓聯邦董事會認為相關的其他因素。華盛頓聯邦打算在整個2023年和合並後繼續定期支付普通股的季度現金股息,如果華盛頓聯邦董事會宣佈,從合法可用於該目的的資金中支付,並受監管限制。
合併的重大美國聯邦所得税後果(第119頁)
合併意在符合《守則》第368(A)節所指的重組,而華盛頓聯邦政府和路德·伯班克各自收到有關這方面的法律意見是完成合並的條件。
假設合併 符合重組的條件,則受限制和更詳細的討論的限制合併的重大美國聯邦所得税後果-從第119頁開始,作為美國股東的Luther Burbank股東一般不會確認在合併中將Luther Burbank普通股交換為華盛頓聯邦普通股的收入、收益或虧損,但收到的現金除外:(I)代替華盛頓聯邦普通股的零碎股份,或(Ii)因應付給Luther Burbank及其子公司的某些董事和員工的應計股息和股息等價物。
税務問題很複雜,合併對特定Luther Burbank股東的税務後果將部分取決於該股東的個人情況。因此,敦促每位Luther Burbank股東諮詢其自己的税務顧問,以全面瞭解合併對該股東的税務後果,包括聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和影響。
華盛頓聯邦特別會議時間、日期和地點(第36頁)
華盛頓聯邦政府股東特別大會將於[●], [●], 2023 at [●][上午][下午3點]太平洋時間。要在線參加特別會議,請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●].
在特別會議上,華盛頓聯邦銀行的股東將被要求:
| 批准華盛頓聯邦政府的股票發行方案;以及 |
| 批准華盛頓聯邦政府的休會提案。 |
華盛頓聯邦特別會議不得辦理其他業務。有關華盛頓聯邦特別會議的更詳細討論,包括投票程序和待表決提案的説明,請參見題為華盛頓聯邦特別會議?從第36頁開始。
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路德·伯班克特別會議的時間、日期和地點(第42頁)
路德·伯班克特別會議將於[●][上午][下午3點],太平洋時間,ON[●], [●],2023年,在路德·伯班克的公司總部,位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號4樓,郵編95401。在路德·伯班克特別會議上,路德·伯班克的股東將被要求:
| 批准路德·伯班克的合併提議; |
| 批准路德·伯班克的補償建議;以及 |
| 批准路德·伯班克休會提案。 |
路德·伯班克特別會議不得進行其他業務。有關路德·伯班克特別會議的更詳細討論,包括投票程序和待表決提案的説明,請參見題為路德·伯班克特別會議?從第42頁開始。
華盛頓聯邦記錄日期和華盛頓聯邦特別會議投票權(第36頁)
如果每個華盛頓聯邦股東在華盛頓聯邦記錄日期持有華盛頓聯邦普通股,他或她有權在華盛頓聯邦特別會議上投票。每位華盛頓聯邦股東將在華盛頓聯邦特別會議上對他或她在該日擁有的每一股華盛頓聯邦普通股擁有一票投票權。
華盛頓聯邦登記在冊的股東可以通過郵件、電話或互聯網進行投票,也可以通過虛擬方式參加華盛頓聯邦特別會議並通過華盛頓聯邦特別會議網站進行投票。華盛頓聯邦普通股持有者退還給華盛頓聯邦政府的每一份未被撤銷的委託書,都將按照上面的指示進行投票 。如果返回的正確執行的華盛頓聯邦委託書上沒有指示,則該委託書將投票批准華盛頓聯邦股票發行提案,並投票批准華盛頓聯邦休會提案。
路德·伯班克特別會議的記錄日期和投票權 (第42頁)
如果每個Luther Burbank股東在Luther Burbank記錄日期擁有Luther Burbank普通股,則他或她有權在Luther Burbank特別會議上投票。每位Luther Burbank股東將在Luther Burbank特別大會上就其在該日期持有的每股Luther Burbank普通股擁有一票投票權。
登記在冊的Luther Burbank股東可以通過郵寄、電話或互聯網投票,或參加Luther Burbank特別會議並親自投票。路德·伯班克普通股持有者退還給路德·伯班克的每份委託書,如未被撤銷,將按照委託書上的指示進行投票。如果返回的正確執行的Luther Burbank委託書上沒有指示,則該委託書將投票批准Luther Burbank合併提案、審批Luther Burbank薪酬提案以及 批准Luther Burbank延期提案。
批准華盛頓聯邦股票發行提議需要華盛頓聯邦特別會議上有權在華盛頓聯邦特別會議上投票的華盛頓聯邦普通股持有者在華盛頓聯邦特別會議上投下的多數票的贊成票(第38)
要批准華盛頓聯邦政府的股票發行提議,需要在華盛頓聯邦特別會議上投出的多數票中投贊成票,無論是虛擬投票還是委託投票。在華盛頓聯邦記錄日期收盤時,有[●]已發行的華盛頓聯邦政府普通股
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持有者[●]記錄持有者。在華盛頓聯邦記錄日期持有華盛頓聯邦普通股的每位股東有權就將在華盛頓聯邦特別會議上表決的所有事項持有的每股股份投一票。如果華盛頓聯邦政府的股東沒有投票,將不會對華盛頓聯邦政府的股票發行提案產生任何影響。
華盛頓聯邦政府管理層擁有的股份可能會在華盛頓聯邦特別會議上投票表決(第39頁)
截至華盛頓聯邦備案日,華盛頓聯邦的高管和董事作為一個整體,[●] 華盛頓聯邦普通股,或大約[●]已發行的華盛頓聯邦政府普通股的百分比。雖然華盛頓聯邦的高管和董事尚未達成投票協議,同意以特定方式投票他們持有的華盛頓聯邦普通股,但預計華盛頓聯邦的高管和董事將按照華盛頓聯邦董事會的建議投票,即投票批准華盛頓聯邦的股票發行方案。
路德·伯班克合併提議的批准需要路德·伯班克普通股大多數已發行和流通股的持有者投贊成票(第45頁)
有權在路德·伯班克特別會議上投票的路德·伯班克普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有人必須投贊成票才能批准路德·伯班克合併提議。在路德·伯班克記錄日期的交易結束時,有[●]路德·伯班克已發行並有權投票的普通股,由[●]記錄持有者。在路德·伯班克記錄日期持有路德·伯班克普通股的每位持有人,有權就路德·伯班克特別會議表決的所有事項持有的每股股份投一票。如果Luther Burbank股東沒有投票,將具有與投票反對合並提案相同的效果 。
路德·伯班克管理公司擁有可能在路德·伯班克特別會議上投票表決的股份(第45頁)
截至路德·伯班克備案日期,持有路德·伯班克普通股的每位董事和路德·伯班克的某些高管,他們總共擁有大約[●]%的已發行Luther Burbank普通股已各自與Luther Burbank及華盛頓聯邦訂立股東協議,據此,彼或她同意(其中包括)在Luther Burbank股東大會上投票表決其實益擁有的所有Luther Burbank普通股股份,贊成採納及批准合併協議、合併及完成合並協議所需批准的任何其他事項,惟須符合其中所載的若干條件。股東協議格式作為合併協議的附件A附於本 聯合委託書/招股説明書的附錄A。
路德·伯班克普通股持有者的持不同政見者權利(第97頁)
Luther Burbank普通股的持有者無權對合並持異議,並主張持不同意見者或評估權。
路德·伯班克被禁止徵集其他報價(第112頁)
Luther Burbank已同意,在合併懸而未決期間,它不會徵集、發起或鼓勵,或除某些有限的 例外情況外,參與與華盛頓聯邦以外的任何第三方就合併、業務合併或出售其大量資產或股本等非常交易進行的討論。
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完成合並的條件(第113頁)
完成合並取決於滿足一些條件,包括以下條件:
| 華盛頓聯邦政府股東必須批准在合併中發行華盛頓聯邦政府普通股; |
| Luther Burbank的股東必須批准合併協議和合並; |
| 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克必須獲得完成合並所需的所有監管批准,此類批准必須保持完全有效,法律要求的任何等待期必須已經到期,此類批准不得包含任何條件、限制或要求,要求華盛頓聯邦或路德·伯班克在合併生效後採取任何行動或承諾採取任何可能對華盛頓聯邦銀行產生重大不利影響(如合併協議中所定義的)的行動(以相對於路德·伯班克及其子公司的整體規模衡量); |
| 任何有效的法規、規則、規章、判決、法令、禁令或其他命令不得由具有管轄權的政府當局制定、發佈、公佈、執行或進入,禁止或使完成合併成為非法; |
| 華盛頓聯邦的註冊聲明(本文件是其中的一部分)必須已根據1933年《證券法》(《證券法》)生效,且不會發布暫停此類註冊聲明有效性的停止令,美國證券交易委員會也不會為此發起或威脅提起任何訴訟,也不會撤回; |
| 作為合併對價向路德·伯班克股東發行的華盛頓聯邦普通股 合併必須已獲得批准在納斯達克交易; |
| 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自在合併協議中作出的陳述和擔保必須真實、正確,並受合併協議中規定的重要性標準和其他限制條件的約束,截至合併協議日期和合並生效時間,但不會有或合理地預期不會有重大不利影響的某些不準確之處除外; |
| 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克必須在所有實質性方面都遵守了他們在合併協議中各自的義務; |
| 華盛頓聯邦必須收到路德·伯班克官員或其他人的證書以及華盛頓聯邦可能合理要求的其他文件,以證明其履行義務的條件得到履行; |
| 路德·伯班克必須已收到華盛頓聯邦政府官員或其他人的證書以及路德·伯班克合理要求的其他文件,以證明其履行義務的條件得到滿足;以及 |
| 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克必須各自收到一份書面意見,即就美國聯邦所得税而言,該合併將被視為《守則》第368(A)節所指的重組。 |
除非法律禁止,否則華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克都可以選擇放棄尚未滿足的條件並完成合並。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克都不能確定合併的任何條件是否或何時將得到滿足,或在允許的情況下放棄,或合併將完成。
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合併所需的監管批准(第96頁)
合併的完成以收到合併和銀行合併所需的所有監管部門的批准為條件。根據合併協議的條款,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克同意盡其合理的最大努力,從完成合並和銀行合併所需的任何政府機構獲得所有必要的許可、同意、批准和授權。
為了完成合並協議預期的交易,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克必須首先獲得與合併和銀行合併相關的所有監管批准、同意和命令。在這方面,各方必須獲得FDIC的批准和華盛頓州金融機構部(WDFI)對銀行合併的批准,並向加州金融保護和創新部(CDFPI)提供銀行合併的通知。CDFPI還建議華盛頓聯邦銀行根據加州金融法規第1260條申請豁免令,以避免在與Wafd Bank合併之前,必須根據加州金融法規第1251條提交控制權變更申請,以暫時獲得對銀行儲蓄的控制權。最後,關於與舊金山聯邦儲備銀行(聯邦儲備銀行)的溝通,華盛頓聯邦銀行被告知,合併和暫時獲得對德意志銀行儲蓄的控制權不需要 事先獲得聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)的批准,因為根據12 CFR 225.12(D)(2),這是一項不需要聯邦儲備委員會批准的交易。因此,交易不需要銀行控股公司的申請。相反,華盛頓聯邦必須根據12 CFR 225.12(D)(2)的要求,向FRBSF提供關於擬議交易的書面通知。合併銀行的申請是在2023年1月6日左右向FDIC提交的,WDFI是在2023年1月9日左右提交的,而向CDFP提交的通知是在1月9日左右提交的, 2023年。 華盛頓聯邦打算在2023年3月1日或之前向FRBSF提交所需的通知和CDFP I的豁免請求。
終止合併協議(第116頁)
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克可以在完成合並前隨時相互同意終止合併協議,即使華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的股東已分別投票批准華盛頓聯邦股票發行方案或路德·伯班克合併方案。
華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克也可以終止合併協議:
| 如果終止方沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議 ,如果另一方違反了合併協議中包含的以下陳述、保證、約定或協議:(I)在向違約方發出書面通知後30天內不能或沒有得到補救,以及(Ii)非違約方有權不完成合並; |
| 如果合併未在2023年11月30日(外部日期)前完成,除非 未能在該日期前完成合並,原因是(I)尋求終止的一方未能履行或遵守合併協議中規定的契諾和協議,或(Ii)任何Luther Burbank股東(如果Luther Burbank是尋求終止的一方)未能履行或遵守其各自與Luther Burbank和華盛頓聯邦的股東協議下的契諾;但條件是,如果由於未能收到所有必要的監管批准而在外部日期之前未完成關閉,並且已滿足所有其他 關閉條件(關閉時應滿足的條件以及該等條件本來能夠在外部日期滿足的條件除外),則外部日期可通過任何一方向另一方發出的書面通知延長至2024年2月29日;或 |
| 如果完成合並所需的任何政府當局的批准被該政府當局或任何政府當局的最終、不可上訴的行動拒絕 |
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當局將發佈不可上訴的最終禁令,永久禁止或以其他方式禁止完成合並,或者應政府當局的正式或非正式請求,華盛頓聯邦政府和路德·伯班克的共同協議已永久撤回批准申請,前提是如果尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議中規定的契約,任何一方均無權終止合併協議。 |
此外,如果因未能在路德·伯班克特別會議或其任何延會或延期上獲得所需的投票而未能獲得必要的路德·伯班克股東批准,華盛頓聯邦政府可終止合併協議。
如果:(I)路德·伯班克 嚴重違反了題為《路德·伯班克特別會議》一節中所述的條款,華盛頓聯邦政府也可在路德·伯班克特別會議之前的任何時間終止合併協議《合併協議》沒有徵求意見從第112頁開始,(Ii)Luther Burbank董事會未能 建議Luther Burbank股東批准合併協議和合並,或以不符合華盛頓聯邦政府利益的方式撤回、修改或更改其對Luther Burbank股東的建議,或(Iii)Luther Burbank董事會未能召開、通知、召開或舉行Luther Burbank特別會議。
如果對15%或以上的已發行Luther Burbank普通股開始提出收購要約或交換要約(華盛頓聯邦或其子公司除外),並且Luther Burbank董事會建議Luther Burbank股東在該要約或交換要約中投標其股份,或未能在指定期限內 建議Luther Burbank股東拒絕要約,則華盛頓聯邦也可終止合併協議。
如果由於未能在華盛頓聯邦特別會議或其任何延期或延期中獲得所需的投票而未能獲得華盛頓聯邦股票發行提議的批准,Luther Burbank也可以終止合併協議。
在以下情況下,Luther Burbank也可終止合併協議:(I)Luther Burbank董事會已按照合併協議的要求,授權Luther Burbank就合併協議中定義的更高建議訂立具有約束力的書面協議;及(Ii)Luther Burbank向華盛頓聯邦政府支付以下所述的終止費,同時終止合併協議。
終止費(第117頁)
如果合併協議在特定情況下終止,Luther Burbank必須向華盛頓聯邦支付2617萬美元的終止費(終止費)。
合併協議修正案(第118頁)
在適用法律允許的範圍內,合併協議可在任何時候經雙方書面同意進行修訂或修改,無論是在路德·伯班克股東批准之前或之後;但法律規定需要路德·伯班克股東進一步批准的修訂不得在路德·伯班克股東批准合併協議的主要條款後進行 ,除非事先獲得批准。
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路德·伯班克某些高管和董事在合併中的利益(第89頁)
路德·伯班克董事和管理人員作為個人在合併中擁有利益,這些利益是他們作為路德·伯班克股東的利益 ,這些利益是:
| 合併完成後,根據路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的條款,根據路德·伯班克綜合計劃發行的每份路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的未償還獎勵將自動全部授予,並將被轉換為,並將被取消,以換取 接受合併對價的權利,外加等於以現金支付的任何應計股息或股息等價物之和的現金金額; |
| 合併完成後,在華盛頓聯邦明確假定的範圍內,由一名連續僱員的高管持有的每股路德·伯班克限制性股票和每個路德·伯班克限制性股票單位,將由華盛頓聯邦政府根據交換比率授予華盛頓聯邦限制性股票或華盛頓聯邦限制性股票單位; |
| 合併完成後,根據路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的條款,路德·伯班克限制性股票的每股流通股和由華盛頓聯邦政府未明確承擔的高管持有的每個路德·伯班克限制性股票單位,將自動全部歸屬,並將轉換為 接受合併對價的權利,並將被註銷,以換取相當於以現金支付的任何應計股息或股息等價物之和的現金金額; |
| 在税前基礎上向路德·伯班克執行幹事支付總額約為12,752,998美元的現金,以及繼續為這些執行幹事支付健康和福利福利,在每一種情況下,都包括根據這些執行幹事各自的僱用期限、遣散費、補充退休或與路德·伯班克簽訂的其他類似協議,因合併而欠這些執行幹事的遣散費和某些其他現金付款; |
| 根據Trione先生與Luther Burbank的續薪協議的條款,向Luther Burbank董事會主席Trione先生和德意志銀行儲蓄董事會(LBB儲蓄委員會)支付的現金總額約為640萬美元,其中包括與合併有關的欠Trione先生的某些現金。 |
| 路德·伯班克執行副總裁兼首席風險官塔米·馬奧尼已與華盛頓聯邦銀行簽訂了一份在合併完成時生效的要約信件,向馬奧尼女士提供補償,以換取她在合併後繼續向華盛頓聯邦銀行提供服務或僱用; |
| 華盛頓聯邦政府同意履行路德·伯班克的賠償義務,並根據合併協議的條款,為路德·伯班克的董事和高級管理人員提供為期六年的責任保險;以及 |
| 根據合併協議的條款,華盛頓聯邦銀行同意,自合併生效之日起,華盛頓聯邦銀行董事會和Wafd銀行董事會(Wafd Bank董事會)將分別由12名成員組成,其中包括兩名新董事,他們將由Luther Burbank推薦並獲得華盛頓聯邦銀行的同意(華盛頓聯邦銀行的同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)。 |
此外,Luther Burbank董事會主席Victor S.Trione和德意志銀行儲蓄董事會簽訂的股東協議規定,Trione先生不得出售、轉讓、質押、抵押或其他方式
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在合併生效後至合併生效後36個月內的每12個月期間,出售其持有的超過三分之一的Luther Burbank普通股。
華盛頓聯邦董事會和路德·伯班克董事會在批准合併協議和合並時意識到了上述利益,並在其他事項中進行了考慮。
華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行合併後的董事會和官員(第96頁)
除下一句所述外,華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行的董事和高級管理人員在緊接合並生效時間之前將是合併後的華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行的董事和高級管理人員,直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者得到適當任命和資格為止。華盛頓聯邦銀行同意,自合併生效之日起,華盛頓聯邦銀行董事會和Wafd銀行董事會將分別由12名成員組成,其中包括兩名新董事,他們將由Luther Burbank推薦,並 同意華盛頓聯邦銀行的同意(華盛頓聯邦銀行的同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)。每名此等人士將任職至下一屆華盛頓聯邦年度股東大會,屆時將委任此等人士的董事類別向股東提交以供連任。如果這樣的個人被任命為華盛頓聯邦董事會的某一類別的董事,並將在合併結束日期後24個月內舉行的華盛頓聯邦年度股東大會上提交給華盛頓聯邦的 股東重新選舉,華盛頓聯邦必須將該個人包括在華盛頓聯邦董事會提交的董事提名名單中,華盛頓聯邦董事會將在華盛頓聯邦的年度股東大會上為該名單徵集代理人,以服務於該個人的董事類別的適用任期和 ,直到該個人的繼任者被正式選舉並具有資格為止。, 這樣的提名和徵集不會違反華盛頓聯邦董事會成員的受託責任。路德·伯班克推薦的兩名新董事將從路德·伯班克董事會的五名現任獨立成員中選出,他們有資格擔任華盛頓聯邦董事會成員。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克尚未確定路德·伯班克董事會的兩名現有董事,他們將被任命或選舉進入華盛頓聯邦銀行董事會和世界銀行董事會。
合併的會計處理 (第97頁)
此次合併將按照美國公認會計原則(GAAP)下的收購會計方法進行會計核算。
承擔路德·伯班克債務(第111頁)
華盛頓聯邦銀行已同意承擔或促使其一家子公司承擔路德·伯班克根據路德·伯班克6.50%優先無擔保定期票據(優先票據)和路德·伯班克承擔的債務
Burbank的固定/浮動利率初級可遞延利息債券(次級債券以及與優先票據一起的Luther Burbank債務債券)。截至2022年12月31日,未償還的優先債券本金總額為95,000,000美元,未償還的次級債券本金總額為61,857,000美元。
股東權利比較 (第135頁)
華盛頓聯邦銀行的股東權利與路德·伯班克的股東權利不同。華盛頓聯邦根據華盛頓州的法律成立,路德·伯班克根據加利福尼亞州的法律成立。華盛頓聯邦普通股持有人的權利受《華盛頓商業公司法》(WBCA)以及《華盛頓聯邦條款》和《華盛頓聯邦附例》的管轄。路德·伯班克普通股持有者的權利如下
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受CGCL以及路德·伯班克修訂和恢復的公司章程(路德·伯班克章程)和路德·伯班克公司的修訂和重新修訂的章程(路德·伯班克附例)管轄。合併完成後,Luther Burbank的股東將獲得華盛頓聯邦普通股,以換取他們持有的Luther Burbank普通股,併成為華盛頓聯邦的股東,他們作為華盛頓聯邦的股東權利將受華盛頓聯邦章程、華盛頓聯邦章程和WBCA的管轄。
風險因素(第25頁)
在華盛頓聯邦特別會議或路德·伯班克特別會議上投票之前,您應仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息,包括標題為?的章節中列出的風險因素。風險因素?從第25頁開始。您還應閲讀並考慮華盛頓聯邦提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月20日的年度報告10-K表第I部分第1A項中描述的與華盛頓聯邦的業務和華盛頓聯邦普通股所有權有關的風險因素,以及華盛頓聯邦提交給美國證券交易委員會的任何後續文件 ,這些文件通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。見標題為?的章節。在那裏您可以找到更多信息?從第149頁開始。您還應閲讀並 考慮與Luther Burbank業務相關的風險因素,這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險已在路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格第I部分第1A項以及路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的任何後續文件中進行了描述,這些文件通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。
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風險因素
路德·伯班克股東以路德·伯班克普通股換取華盛頓聯邦政府普通股的投資,是與路德·伯班克合併後對華盛頓聯邦政府的投資,涉及一定風險。同樣,華盛頓聯邦股東批准華盛頓聯邦股票發行提案的決定也會給華盛頓聯邦股東帶來風險,他們將在合併後繼續持有華盛頓聯邦普通股。與合併協議和由此預期的交易相關的某些重大風險和不確定性,包括合併、銀行合併和華盛頓聯邦普通股的所有權,將在下文討論。此外,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克已經在各自提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中以風險因素 的標題討論了與華盛頓聯邦普通股所有權和與華盛頓聯邦政府的業務以及與路德·伯班克普通股和路德·伯班克業務的所有權相關的某些其他重大風險,並可能在各自提交給美國證券交易委員會的後續的10-Q表格季度報告和目前的8-K表格報告中披露這些重大風險,這些報告已經提交給美國證券交易委員會,或者在本聯合委託書/招股説明書之後提交給美國證券交易委員會。
華盛頓聯邦銀行股東和路德·伯班克股東在決定是否投票批准他們可能有權在華盛頓聯邦特別會議或路德·伯班克特別會議上投票的各種提案時,應仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他 信息,包括從第34頁開始的關於前瞻性聲明的告誡聲明中涉及的事項,以及本聯合委託書/招股説明書中通過引用納入的文件中包含的風險因素的討論。本聯合委託書/招股説明書以及通過引用納入的文件中描述的風險可能會對您作為華盛頓聯邦銀行的現有股東目前持有的或您作為Luther Burbank的現有股東將在合併完成後持有的華盛頓聯邦普通股的價值產生不利影響,並可能導致華盛頓聯邦普通股的價值大幅縮水,並導致您的華盛頓聯邦普通股投資的全部或部分價值損失。
與合併相關的風險
由於華盛頓聯邦普通股的市場價格將會波動,Luther Burbank的股東無法確定他們將收到的合併對價的價值。
合併完成後,根據合併協議的規定,路德·伯班克的每股流通股將轉換為華盛頓聯邦政府普通股的0.3353股。此兑換率是固定的,不會進行調整以反映華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股的市場價格變化。合併完成前,華盛頓聯邦普通股市場價格的任何變動都可能影響合併完成後Luther Burbank股東將獲得的合併對價的價值。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克不得僅僅因為兩家公司普通股的市場價格變化而終止合併協議或解決股東投票問題。
股價變化可能由多種因素引起,包括總體市場和經濟狀況、我們各自業務、運營和前景的變化、最近全球金融市場證券價格的波動,包括華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克及其他銀行公司的市場價格、同行公司和其他金融公司的業績、監管方面的考慮和税法,以及公共衞生危機的影響,例如新冠肺炎大流行以及政府和其他應對措施,其中許多 不是華盛頓聯邦政府和路德·伯班克所能控制的。因此,在華盛頓聯邦特別會議和路德·伯班克特別會議召開之際,華盛頓聯邦股東和路德·伯班克股東 將不知道
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Luther Burbank股東在合併生效時將獲得的對價。您應該獲得華盛頓聯邦政府普通股(納斯達克: wafd)和路德·伯班克普通股(納斯達克:lbc)的當前市場報價。
合併後華盛頓聯邦普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股股價的因素的影響。
合併完成後,Luther Burbank的股東將成為華盛頓聯邦銀行的股東。華盛頓聯邦銀行的業務與路德·伯班克的業務不同,合併後公司的業務可能會因合併而做出某些調整。因此,合併完成後,合併後公司的運營結果和華盛頓聯邦普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自獨立運營業績的因素的影響。有關華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的業務以及與這些業務相關的某些考慮因素的討論,請參閲本聯合委託書/招股説明書中通過引用併入的文件,並在題為 的章節中引用在那裏您可以找到更多信息?從第149頁開始。
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克預計將產生與合併和整合相關的鉅額成本。
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克已經並預計將產生與合併相關的一些非經常性成本。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費、遣散費/員工福利相關成本、上市公司備案費用和 其他監管費用、財務印刷和其他印刷成本以及其他相關成本。其中一些成本是由華盛頓聯邦政府或路德·伯班克支付的,無論合併是否完成。見標題為 的章節合併協議減去了費用?從第118頁開始。
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克已經並預計將因談判合併協議和完成合並而產生重大的非經常性成本。此外,在完成合並後,華盛頓聯邦銀行將產生整合成本,因為華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克將整合他們的業務,包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克還可能產生額外的成本,以 維持員工士氣和留住關鍵員工。可能需要整合大量流程、政策、程序、運營、技術和系統,包括採購、會計和財務、薪資、合規、財務管理、分支機構運營、供應商管理、風險管理、業務線、定價和效益。雖然華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克假設將產生一定水平的成本,但有許多 因素超出他們的控制,可能會影響整合成本的總額或時間。此外,由於其性質,許多將招致的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致 合併後的公司對合並完成後的收益進行費用支出,目前尚不確定此類費用的金額和時間。不能保證隨着時間的推移,能夠實現與業務整合相關的預期收益和效率,以抵消這些交易和整合成本。
如果華盛頓聯邦無法成功整合合併後的業務,其業務和收益可能會受到負面影響。
合併涉及之前獨立運營的公司的整合。合併的成功將在一定程度上取決於能否通過合併華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的業務來實現預期的成本節約。要實現合併的預期收益和成本節約,華盛頓聯邦銀行必須成功整合Luther Burbank的業務,使這些成本節約得以實現,同時不會對當前的收入和未來的增長造成不利影響。如果
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華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank無法成功實現這些目標,合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外,合併實際節省的成本可能低於預期,整合可能會導致額外的和不可預見的費用。
無法充分實現合併的預期收益和合並協議預期的其他交易,以及在合併過程中遇到的任何延誤,都可能對合並完成後合併公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響,這可能對合並完成後合併公司的普通股價值產生不利影響。
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克一直在運營,在合併完成之前,必須繼續獨立運營。整合過程可能導致關鍵員工流失、各公司持續業務中斷 或標準、控制、程序和政策不一致,從而對公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併預期收益和成本節約的能力產生不利影響 。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內對華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克產生不利影響 ,並在合併完成後的一段不確定的時間內對合並後的公司產生不利影響。
華盛頓聯邦銀行的股東和路德·伯班克的股東作為合併後公司的股東的影響力將小於單獨作為華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克股東的影響力(視情況而定)。
華盛頓聯邦銀行股東和路德·伯班克股東目前分別在董事會選舉和影響華盛頓聯邦和路德·伯班克的其他事項上有投票權。合併完成後,Luther Burbank的股東作為一個集團預計將持有華盛頓聯邦銀行約21%的最大所有權權益。當合併發生時,每個華盛頓聯邦銀行和路德伯班克股東將成為華盛頓聯邦銀行的股東,其對合並後公司的所有權百分比小於該股東在合併完成前分別持有的華盛頓聯邦政府普通股或路德伯班克普通股的百分比。正因為如此,Luther Burbank的股東對華盛頓聯邦的管理層和政策的影響力將小於他們現在對Luther Burbank的管理層和政策的影響力,而華盛頓聯邦的股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們現在對華盛頓聯邦的管理層和政策的影響力。
華盛頓聯邦進入加州可能會帶來更大的風險,可能對華盛頓聯邦的業務、前景和財務狀況產生不利影響。
此次合併將導致華盛頓州聯邦政府初步進入加利福尼亞州,在加利福尼亞州,華盛頓聯邦政府沒有運營經驗。儘管華盛頓聯邦銀行將保留一些在加州市場具有經驗的Luther Burbank貸款和業務發展官員,但華盛頓聯邦銀行在這個市場領域是新的 。加州的銀行和金融服務業務競爭激烈。華盛頓聯邦進入加州將使華盛頓聯邦面臨不同的競爭條件,華盛頓聯邦將被要求與加州的其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、證券和經紀公司、抵押貸款公司、保險公司、財務公司、貨幣市場基金、信用合作社和其他非銀行金融服務提供商爭奪貸款、存款和客户。其中許多競爭對手的總資產和總資本要比路德大得多,更容易進入資本市場,並提供比路德更廣泛的金融服務
伯班克或華盛頓聯邦銀行。因此,不能保證華盛頓聯邦能夠在加州有效競爭,如果華盛頓聯邦不能有效競爭,華盛頓聯邦的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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由於合併後Luther Burbank和Washington Federal各自持有的資產的公允價值可能會因利率變化而波動,因此合併結束前的不利變化可能會減少或消除合併給Luther Burbank或Washington Federal股東帶來的預期收益。
在合併完成之前,適用於華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的市場利率的任何變化都可能 影響路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行中的一家或兩家持有的資產價值。任何此類變化的幅度在Luther Burbank和Washington Federal之間不一定相等,因此,兩家公司持有的資產的相對價值可能會以對任何一家公司或合併的預期收益具有重大意義的方式發生變化。在合併完成之前以及在路德·伯班克特別會議和華盛頓聯邦特別會議期間,路德·伯班克或華盛頓聯邦銀行的股東(如適用)不一定知道或能夠計算市場利率可能如何變化,以及任何此類變化將對路德·伯班克或華盛頓聯邦持有的資產價值產生的影響 。
合併完成後,合併後的公司將需要調整Luther Burbank的投資和貸款組合的公允價值。不斷上升的利率環境可能會增加與此類公允價值調整相關的購買會計標記的幅度,從而增加初始有形賬面價值稀釋,延長有形賬面價值回收期,並對合並後公司的資本比率產生負面影響,這可能導致合併後公司採取措施加強其資本狀況。
如果未來市場利率上升,將對Luther Burbank和華盛頓聯邦銀行持有的貸款和其他資產的公允價值估計產生負面影響 ,這可能是重大的,在某些情況下,可能會導致已實現的虧損或需要減記,這可能會對任何一家公司的收益或財務狀況產生實質性影響。固定利率債務的公允價值通常會隨着現行利率的上升而下降,而當利率上升時,由於重新定價條款的實施滯後以及利率上限可能限制此類債務利率的增加,利率可調債務的公允價值可能會受到不利影響。利率變化可能由多種因素引起,包括一般市場和經濟狀況、中央銀行或其他政府機構的行動、監管考慮以及SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何變體、進化或突變,或任何其他病毒(包括流感),以及政府對此採取的其他應對措施(包括任何大流行措施)。這些因素通常都不在兩家公司的控制範圍之內。華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank都不能僅僅因為市場利率的變化而終止合併協議或解決股東的投票問題。
華盛頓聯邦董事會收到的華盛頓聯邦財務顧問的意見和Luther Burbank董事會收到的Luther Burbank財務顧問的意見不反映自該等意見的日期以來的任何變化,每個意見都在簽署合併協議之前提交。
合併完成時,華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出華盛頓聯邦或路德·伯班克控制範圍的因素的變化,可能會改變華盛頓聯邦或路德·伯班克的價值或華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股的市場價格。KBW向華盛頓聯邦董事會提交的意見和派珀·桑德勒向路德·伯班克董事會提交的意見都不是截至該意見發表日期以外的任何日期,
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2022年11月13日,在KBW和派珀·桑德勒的意見的情況下。KBW的意見作為本聯合委託書/招股説明書的附錄B而派珀·桑德勒的意見作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附呈。有關KBW的意見的描述,請參見題為華盛頓聯邦金融顧問對合並的意見?從第58頁開始。有關Piper Sandler的意見的描述,請參閲標題為路德·伯班克財務顧問對合並的看法?從第77頁開始。有關華盛頓聯邦董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明,請參閲標題為華盛頓聯邦董事會的合併建議和華盛頓聯邦政府對合並的理由?從第56頁開始。有關路德·伯班克董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明,請參閲題為路德·伯班克董事會的合併建議和路德·伯班克合併的理由?從第73頁開始。
合併協議限制了Luther Burbank尋求合併以外的替代方案的能力,並可能會阻止其他公司嘗試收購Luther Burbank。
在 合併完成之前,除某些有限的例外情況外,禁止Luther Burbank徵求、發起、故意鼓勵或參與任何討論或以其他方式考慮可能導致收購 提案的任何查詢或建議,例如與華盛頓聯邦政府以外的任何人進行合併或其他業務合併交易。儘管Luther Burbank董事會被允許在收到競爭性收購提案時採取某些行動 但如果真誠地確定不這樣做將更有可能導致違反其受託責任,採取此類行動和其他行動(例如撤回或修改其向Luther Burbank股東提出的他們投票贊成批准合併協議和合並的建議)將使華盛頓聯邦有權終止合併協議並獲得終止費。見標題為?的章節。合併 協議終止《合併協議》?從第116頁和第3頁開始合併協議終止手續費?從第117頁開始。這些條款可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分Luther Burbank的潛在競爭性收購方 考慮或提議此次收購,即使此類收購方願意向Luther Burbank股東提供比華盛頓聯邦政府在合併中提出的合併對價更高的合併對價。支付終止費也可能對Luther Burbank的財務狀況產生不利影響。
本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料為初步資料,合併中將發出的實際代價以及合併後合併公司的實際財務狀況及經營結果可能與本公司的實際財務狀況及經營結果有重大差異。
本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考 ,並不一定顯示合併後公司的實際財務狀況或經營業績,假設合併於指定日期完成。未經審核的備考簡明合併財務資料反映基於初步估計的調整,以記錄所收購的Luther Burbank可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的確認商譽。本文件反映的合併對價 價值分配是初步的,最終分配將基於實際合併對價的價值和Luther Burbank截至成交日的資產和負債的公允價值。 因此,合併對價的實際價值可能與本文件中編制未經審計的備考簡明合併財務信息時使用的價值有很大差異。此外,最終購置款會計調整 可能與本文件中反映的備考調整存在實質性差異。有關更多信息,請參閲標題為未經審計的備考簡明合併財務信息?從第123頁開始。合併後公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股票價格出現重大變化。
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在合併懸而未決期間,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自將受到業務不確定性和合同限制的影響。
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克已經運營,並將繼續獨立運營,直到合併完成。合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Luther Burbank和華盛頓聯邦銀行產生不利影響。這些不確定性可能會削弱路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行在合併完成之前吸引、留住或激勵關鍵人員的能力,並可能導致客户和其他與路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行打交道的人尋求改變與路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行的現有業務關係。在合併懸而未決的過程中,留住某些員工可能會遇到挑戰,因為某些員工可能會對他們在華盛頓聯邦的未來角色感到不確定。 如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職,或者希望不再留在華盛頓聯邦,華盛頓聯邦可能會損害合併後的業務。此外,除 某些例外情況外,華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank各自同意按照過去的慣例按正常和正常的程序運營其業務,並且不會採取可能對其在未經對方同意的情況下及時完成合並協議所設想的交易的能力產生不利影響的某些行動。這些限制可能會阻止華盛頓聯邦銀行和/或路德·伯班克尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商業機會。見標題為?的章節。合併協議:合併前的契約和協議;合併前企業的行為?從第104頁開始,瞭解適用於華盛頓聯邦政府和路德·伯班克的限制性公約的説明。
Luther Burbank的董事和高管在合併中擁有額外的 權益。
在決定如何投票表決Luther Burbank合併提案時,您應該知道Luther Burbank各自的董事和高管可能在合併中擁有不同於Luther Burbank股東一般利益的利益,或除了這些利益之外的利益。見標題為?的章節。合併違反了路德·伯班克某些高管和董事在合併中的利益?從第89頁開始。路德·伯班克董事會知道這些與路德·伯班克董事和高管相關的利益,並在向路德·伯班克股東建議批准路德·伯班克合併提議時予以考慮。
可能不會收到監管批准,可能需要比預期更長的時間,或者可能會施加目前沒有預料到的條件,或者可能會在合併後對華盛頓聯邦政府產生不利影響。
在完成合並和銀行合併之前,華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank必須獲得FDIC、CDFP I和WDFI(視情況而定)的批准、豁免或豁免,並向聯邦儲備委員會和CDFP I提交通知。還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。任何一方的監管地位或其他因素的不利發展都可能導致無法獲得批准或延遲收到批准。這些批准可能會被推遲或根本無法獲得,原因包括任何一方的監管地位出現不利發展,或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素;政府、政治或社區團體查詢(已收到,如下所述)、調查或反對,或立法或總體政治環境的變化 。監管機構可以對合並或者銀行合併的完成施加條件,或者要求變更合併或者銀行合併的條款。雖然華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克並不認為任何此類條件或變更是適當的,但不能保證不會強加這些條件或變更,並且此類條件或變更可能會延遲或阻止合併的完成,或在合併後對華盛頓聯邦的收入造成額外成本或限制,其中任何一項都可能在合併後對華盛頓聯邦產生不利影響。如果收到的與完成合並相關的監管批准施加了任何條件,華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank都沒有義務完成合並, 要求華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克採取任何行動或承諾採取任何可能對華盛頓產生重大不利影響(如合併協議中的定義)的限制或要求
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聯邦(以路德·伯班克及其子公司作為一個整體來衡量)。見標題為??的章節合併?合併需要監管審批 ?從第96頁和第3頁開始合併協議規定了完成合並的條件?從第113頁開始。
在2023年2月3日致FDIC的意見信(CRC Letter)中,加州再投資聯盟(CRC) 要求FDIC延長評議期並就銀行合併申請舉行公開聽證會,並敦促FDIC拒絕銀行合併申請。兒童權利委員會的信是由其他社區團體和組織共同簽署的。
華盛頓聯邦政府和路德·伯班克在2023年2月7日發佈的新聞稿中得知了兒童權利委員會的信件。華盛頓聯邦政府和路德·伯班克在兒童權利委員會信函發佈之前都沒有機會與兒童權利委員會討論兒童權利委員會信函中提出的問題,因此沒有立即處理、迴應或就兒童權利委員會信函中提出的問題提出任何具體意見。自從得知CRC的信以來,華盛頓聯邦和Luther Burbank已經聯繫了CRC,以建立對話,以瞭解他們對銀行合併的擔憂。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克都讚賞CRC及其合作伙伴組織在銀行合併過程中發揮的作用,更重要的是,如果銀行合併獲得批准,它對要服務的社區和所產生的機構可能服務的未來社區擁有發言權。因此,華盛頓聯邦政府和路德·伯班克打算與兒童權利委員會及其夥伴組織合作,審查和解決他們的關切;然而,儘管所有有關各方都有最好的意願,但不能保證這些努力一定會成功。如果華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank無法達成建設性的解決方案來解決CRC及其合作伙伴組織提出的問題,監管機構可能會在完成銀行合併時施加批准條件,或者監管機構可能會要求修改合併或銀行合併的條款。任何此類條件或變化 都可能推遲或阻止合併或銀行合併的完成,並對所產生的機構施加過高成本或限制其收入。如上所述,如果任何此類條件或變化可能對由此產生的制度產生不利影響 , 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克都有權終止合併協議。見?可能不會收到監管批准,可能需要比預期更長的時間,或者可能會施加目前沒有預料到的條件 這可能會在合併後對華盛頓聯邦政府產生不利影響上面的?
在另一封日期為2023年2月1日(華盛頓聯邦政府於2023年2月21日左右收到)的關於銀行合併申請的評論信中,社區發展公司南達拉斯進步(SDP)表示不支持銀行合併申請,並請求FDIC拒絕該申請。與針對CRC信函採取的方法一致,華盛頓聯邦正在與SDP接洽,以建立對話,以瞭解他們對銀行合併的擔憂。雖然華盛頓聯邦打算與社民黨合作,就像與兒童權利委員會的討論一樣,但不能保證這些努力會成功。
合併受某些結束條件的約束,如果不滿足或放棄這些條件,將導致合併無法完成,這可能導致華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股的價格下跌。
合併的完成取決於完成的慣例條件,包括收到所需的監管批准和Luther Burbank股東的批准。如果在法律允許的範圍內不滿足或放棄合併協議的任何條件,則不會完成 合併。此外,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克在某些情況下可能終止合併協議,即使路德·伯班克的股東批准合併協議和合並。如果華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克沒有完成合並,華盛頓聯邦政府普通股或路德·伯班克普通股在納斯達克上的交易價格可能會下跌。此外,兩家公司都不會實現完成合並的任何預期好處。如果合併沒有完成,Luther Burbank董事會尋求另一項合併或業務合併,Luther Burbank的股東不能確定Luther Burbank是否會
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能夠找到願意提供與華盛頓聯邦政府同意提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。如果合併未完成,可能會出現額外的 風險,這可能會對華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響,包括確認與合併相關的費用,而沒有實現合併的 經濟效益。有關合並協議的結束條件的更多信息,請參閲題為合併協議規定了完成合並的條件?從第113頁開始。
路德·伯班克股東因合併而獲得的華盛頓聯邦政府普通股股份將擁有與路德·伯班克普通股不同的權利。
在合併中,Luther Burbank股東將成為華盛頓聯邦股東 ,他們作為股東的權利將受華盛頓法律和合並後華盛頓聯邦的管理文件的管轄。與華盛頓聯邦政府普通股相關的權利不同於與路德·伯班克普通股相關的權利。見標題為?的章節。股東權比較研究?從第135頁開始,討論與華盛頓聯邦普通股相關的不同權利。
與合併相關的華盛頓聯邦普通股的發行可能會對華盛頓聯邦普通股的市場價格產生不利影響。
在支付合並對價方面,華盛頓聯邦預計將向Luther Burbank股東發行約1710萬股華盛頓聯邦普通股。這些華盛頓聯邦普通股新股的發行可能會導致華盛頓聯邦普通股的市場價格波動,包括股價 下跌。
股東訴訟可能會阻止或推遲合併的完成,或者以其他方式對華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的業務和運營產生負面影響。
華盛頓聯邦銀行和/或路德·伯班克的股東可以就合併事宜對華盛頓聯邦銀行、路德·伯班克和/或任何一家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。完成合並的條件之一是, 任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的法規、規則、法規、判決、法令、禁令或其他命令或其他法律約束不得阻止合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功獲得禁止華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克被告完成合並、銀行合併或合併協議中考慮的任何其他交易的禁令,則此類禁令可能會推遲或阻止合併的有效性,並可能導致華盛頓聯邦和/或路德·伯班克的鉅額成本,包括與各公司董事和高管賠償相關的任何成本。華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank可能會在與合併有關的任何股東訴訟的辯護或和解方面產生費用。此類訴訟可能會對華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的財務狀況和運營結果產生不利影響,並可能阻止或推遲合併的完成。
與華盛頓聯邦政府和華盛頓聯邦政府的業務有關的風險
您應該閲讀並考慮華盛頓聯邦銀行業務的特定風險因素,這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司。華盛頓聯邦正在並將繼續受到華盛頓聯邦在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 中描述的風險的約束,該風險由後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新,所有這些都已向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。見標題為?的章節。在那裏您可以找到更多信息?從第149頁開始,瞭解通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。
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與路德·伯班克和路德·伯班克業務相關的風險
您應該閲讀並考慮特定於Luther Burbank業務的風險因素,這些風險因素也會在合併後影響合併後的公司。Luther Burbank正在並將繼續受到經修訂的Luther Burbank截至2022年12月31日財年的Form 10-K年度報告中描述的風險的約束,並由後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新,所有這些都已提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入 本聯合委託書/招股説明書中。見標題為?的章節。在那裏您可以找到更多信息?從第149頁開始,獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。
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關於前瞻性陳述的警示聲明
本文檔可能包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)第21E節的前瞻性表述,且華盛頓州聯邦政府和路德·伯班克打算將此類前瞻性表述 納入《1995年私人證券訴訟改革法》中的前瞻性表述安全港條款。這些前瞻性陳述包括但不限於:(I)關於合併帶來的好處的陳述,包括未來的財務和經營結果、成本節約、收入的增加和合並可能實現的報告收益的增加;(Ii)關於我們各自的計劃、目標、預期和意圖的陳述以及其他非歷史事實的陳述;(Iii)有關合並結束的時間和及時獲得監管批准的能力的預期的陳述;和 (Iv)由以下詞語標識的其他陳述:預期、項目、預期、意圖、計劃、相信、尋求、估計、可能、可能、潛在、戰略、戰略或具有類似含義的詞語。這些前瞻性陳述基於華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自管理層的當前信念和預期,固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是難以預測的,超出了華盛頓聯邦政府和路德·伯班克的控制範圍。此外, 這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響,這些假設可能會發生變化,可能會受到全國或華盛頓聯邦政府、路德·伯班克或其各自子公司所在州的一般行業和市場狀況以及增長率、一般經濟和政治狀況的影響,包括利率和貨幣匯率波動、證券市場的變化和趨勢以及其他因素。
除其他因素外,以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。
| 我們能夠成功整合任何資產、負債、客户、系統和人員; |
| 合併和銀行合併所需的監管批准和/或合併協議的批准和 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克股東的合併可能無法獲得,或者合併協議中規定的完成合並的其他條件可能得不到滿足或放棄; |
| 合併帶來的增長機會和成本節約可能沒有完全實現,或者可能需要比預期更長的時間 ; |
| 合併後的運營成本、客户流失和業務中斷,包括與員工關係的不利影響,可能比預期的要大; |
| 可能會頒佈不利的政府或監管政策; |
| 利率環境可能發生變化,導致利潤率壓縮並對淨利息收入產生不利影響 ; |
| 全球金融市場可能會經歷更大的波動; |
| 我們的信用評級可能會出現不利的變化; |
| 我們可能會在市場上遇到來自其他金融服務公司的競爭;以及 |
| 經濟放緩可能會對信貸質量和貸款來源產生不利影響。 |
可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的其他因素將在題為風險因素?從第25頁開始,在華盛頓聯邦政府和路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的報告中。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述, 這些陳述僅反映了本聯合委託書發表之日的情況。
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招股説明書或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件的日期。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的,不是預測,也可能不反映實際結果。
本聯合委託書/招股説明書中涉及合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均由華盛頓聯邦政府或路德·伯班克或代表他們行事的任何人作出,其全部內容均明確受本節中包含或提及的警告性 聲明的限制。除非適用法律另有要求,否則華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank均不承諾更新這些前瞻性陳述,以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件 。
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克明確表示,本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明完全符合他們或代表他們行事的任何人的所有前瞻性聲明。
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華盛頓聯邦特別會議
華盛頓聯邦特別會議
本部分為華盛頓聯邦股東提供有關華盛頓聯邦特別會議的信息,華盛頓聯邦召開該特別會議是為了允許華盛頓聯邦股東審議和表決華盛頓聯邦股票發行提案和華盛頓聯邦休會提案。本聯合委託書/招股説明書附有華盛頓聯邦特別會議的通知和華盛頓聯邦董事會徵集的代理卡格式,供華盛頓聯邦特別會議股東在華盛頓聯邦特別會議以及華盛頓聯邦特別會議的任何延期或延期時使用。
會議的時間、日期和地點
華盛頓聯邦特別會議將於[●], [●], 2023 at [●][上午][下午3點]太平洋時間。 要在線參加會議,請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●].
須考慮的事項
華盛頓聯邦特別會議的目的是審議和表決以下提案:
| 華盛頓聯邦政府的股票發行方案;以及 |
| 華盛頓聯邦政府的休會提案。 |
華盛頓聯邦特別會議不得辦理其他業務。合併協議的副本作為附錄A包含在本聯合委託書/招股説明書中,我們鼓勵華盛頓聯邦政府的股東仔細閲讀全文。
華盛頓聯邦委員會的建議
華盛頓聯邦董事會已一致(I)決定發行與合併相關的華盛頓聯邦普通股符合華盛頓聯邦股東的最佳利益;(Ii)批准合併協議及擬進行的交易;及(Iii)建議華盛頓聯邦股東根據合併協議批准向Luther Burbank股東發行華盛頓聯邦普通股。華盛頓聯邦一致建議華盛頓聯邦 股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案。見標題為?的章節。華盛頓聯邦董事會的合併建議和華盛頓聯邦政府對合並的理由?從第56頁開始。
華盛頓聯邦董事會還一致建議華盛頓聯邦股東投票批准華盛頓聯邦休會提案。
已發行並有權 投票的股票;記錄日期
華盛頓聯邦委員會已將關閉營業時間定在[●],2023年為確定華盛頓聯邦股東有權收到通知並在華盛頓聯邦特別會議上投票的華盛頓聯邦記錄日期。在華盛頓聯邦記錄日期,有[●]華盛頓聯邦普通股 已發行並有權投票的股票,由大約[●]記錄持有者。華盛頓聯邦銀行沒有其他類別的未償還投票權證券。在華盛頓聯邦特別會議上提交華盛頓聯邦股東表決的任何事項上,華盛頓聯邦普通股的每位持有人有權以該持有人的名義在華盛頓聯邦賬簿上以該持有人的名義持有的每股華盛頓聯邦普通股享有一票投票權。
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投票表決你持有的華盛頓聯邦普通股
登記在冊的股東
華盛頓聯邦 登記在冊的股東可以使用以下方法之一對其持有的華盛頓聯邦普通股進行投票:
| 在互聯網上投票:www.proxyvote.com; |
| 使用代理卡上顯示的免費電話號碼進行電話投票;或 |
| 填寫並寄回書面委託書。 |
通過互聯網或電話提交的選票必須在東部時間晚上11:59之前收到[●],2023年。互聯網和電話投票是一天24小時可用的,如果您使用其中一種方式,則不需要退還代理卡。
您也可以在特別會議上進行虛擬投票 ,通過上述任何方式提交您的投票指示不會影響您出席特別會議和投票的權利。
在街道名稱中持有的股份
如果華盛頓聯邦股東持有的華盛頓聯邦普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的,則該華盛頓聯邦股東被視為以街道名義持有的該等股份的實益所有人。在這種情況下,本聯合委託書/招股説明書是由該華盛頓聯邦股東的銀行、經紀人或其他代理人轉送的,就該等股份而言,他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人,華盛頓聯邦銀行股東有權指示該銀行、經紀商或其他被指定人按照他們已發送或將發送給華盛頓聯邦銀行股東的投票指示如何投票股票。如果沒有華盛頓聯邦股東的具體指示(這將導致經紀商沒有投票權),銀行、經紀商或其他被提名人無權在非例行事項上投票表決Luther Burbank股東的股票,例如華盛頓聯邦合併提案或華盛頓聯邦休會提案。不投票表決這些股份不會對華盛頓聯邦合併提案或華盛頓聯邦休會提案的批准產生任何影響。如下所述,在對提案進行計票時,將不計算經紀人的非投票,以確定是否達到法定人數。因此,我們建議每一位華盛頓聯邦股東迅速指示他或她的銀行、經紀人或其他被提名人投票批准華盛頓聯邦股票發行提案,投票批准華盛頓聯邦休會提案。
如果華盛頓聯邦銀行股東是實益所有人並希望在華盛頓聯邦銀行特別會議上投票,華盛頓聯邦銀行必須提供由銀行、經紀人或其他被指定人以該華盛頓聯邦銀行股東的名義簽署的委託書。
委託書撤銷程序
華盛頓聯邦銀行的股東可以通過以下方式隨時撤銷委託書:
| 在華盛頓聯邦特別會議之前向華盛頓聯邦公司公司祕書發送書面撤銷通知,地址為華盛頓聯邦公司,收件人:公司祕書,地址:西雅圖派克街425號,華盛頓州98101; |
| 簽署和交付路德·伯班克特別會議委託書,並註明較晚的日期;或 |
37
| 出席特別會議並進行虛擬投票。出席特別會議不會自動 撤銷委託書,但出席的股東可以要求投票並投票,從而撤銷先前授予的委託書。 |
如果華盛頓聯邦股東已指示銀行、經紀人或其他被提名人對華盛頓聯邦股東的普通股進行投票,則華盛頓聯邦股東必須按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改其投票。
代表人的投票
華盛頓聯邦普通股持有者在華盛頓聯邦特別會議之前或在特別會議上收到的委託書(包括通過電話或互聯網投票給出的委託書)(且未被撤銷)將根據其上的指示進行投票。根據華盛頓聯邦董事會的建議,在就華盛頓聯邦股票發行提案或關於華盛頓聯邦休會提案的投票中不向代理持有人提供指導的委託書將投票批准華盛頓聯邦股票發行提案和批准華盛頓聯邦 休會提案。
經紀人無投票權
當銀行、經紀人、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非常規事項投票,並且受益所有人未能向銀行、經紀、 受託人或其他被提名人提供此類指示時,就會發生經紀人無投票權。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人擁有自由裁量權的至少一項提案時,經紀人非投票才計入法定人數。預計將在華盛頓聯邦特別會議上表決的所有提案都將是非常規事項,因此,經紀人 無票(如果有)將不被算作出席,並有權在華盛頓聯邦特別會議上確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的華盛頓聯邦普通股,只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的選民指導表提供如何投票的指示時,該實體才會投票表決您的華盛頓聯邦普通股。
法定人數
華盛頓聯邦特別會議的法定人數必須達到有權投票的華盛頓聯邦普通股總流通股總數的至少多數(虛擬或委託代表)。棄權將被視為出席特別會議並有權在特別會議上表決的股份,以確定是否有法定人數。如果華盛頓聯邦特別會議的法定人數不足,預計華盛頓聯邦特別會議將休會或推遲。
要求投票;棄權權的處理;中間人不投票和不投票
華盛頓聯邦政府的股票發行方案
需要投票:華盛頓聯邦股票發行提案的批准需要在華盛頓聯邦特別會議上投出的 多數票的贊成票,無論是虛擬投票還是委託投票。批准華盛頓聯邦政府的股票發行提議是完成合並的一個條件。
棄權效果;經紀人不投票和投票失敗:如果您未能在華盛頓聯邦特別會議上提交委託書或 投票,在您的委託書上標上棄權標記,或未能就華盛頓聯邦股票發行提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人,則不會對該 提案產生任何影響。
38
華盛頓聯邦政府的休會提案
需要投票:批准華盛頓聯邦休會建議需要在華盛頓聯邦特別會議上投出的多數票 贊成票。
棄權的效果;經紀人不投票和投票失敗:如果您未能在華盛頓聯邦會議上提交委託書或投票,在您的委託書上標上棄權標記,或未能就股票發行提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人,則它將對此類提案沒有影響。
截至華盛頓聯邦備案日,華盛頓聯邦的高管和董事作為 集團舉行[●]華盛頓聯邦政府普通股,或大約[●]已發行的華盛頓聯邦政府普通股的百分比。雖然華盛頓聯邦的高管和董事尚未達成投票協議 同意以特定方式投票他們持有的華盛頓聯邦普通股,但預計華盛頓聯邦的高管和董事將按照華盛頓聯邦董事會的建議投票,該建議將投票支持批准華盛頓聯邦的股票發行提議。
代理材料的交付
在適用法律允許的情況下,本聯合委託書/招股説明書只向居住在同一地址的華盛頓聯邦政府股東交付一份,除非該等華盛頓聯邦政府股東已通知華盛頓聯邦政府他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。
應口頭或書面要求,華盛頓聯邦將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在僅郵寄該文件副本的地址的任何 華盛頓聯邦股東。如需更多副本,請致電免費電話 聯繫華盛頓聯邦政府的代理律師MacKenzie Partners,Inc.1-800-322-2885.
代理徵集
華盛頓聯邦董事會正在徵求隨附的委託書。華盛頓聯邦將承擔向其普通股持有者徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集代理人外,華盛頓聯邦的某些官員、董事和員工也可以親自、通過電話、傳真或其他方式徵集代理人,而不收取額外報酬。華盛頓聯邦將支付委託書/招股説明書的印刷、郵寄和郵寄費用。所有其他費用,包括法律和會計費用,將由發生此類費用的一方承擔。此外, 華盛頓聯邦已聘請麥肯錫合夥公司協助分發代理材料和徵集代理,並同意支付15,000美元的費用,包括 自掏腰包代表華盛頓聯邦政府提供服務的費用。
出席華盛頓聯邦特別會議
華盛頓聯邦普通股的所有持有者,包括登記在冊的持有者和通過銀行、經紀商或其他被提名者持有的華盛頓聯邦普通股的股東,均被邀請參加華盛頓聯邦特別會議。華盛頓聯邦特別會議可以通過華盛頓聯邦特別會議網站訪問,在那裏華盛頓聯邦股東將能夠聽取華盛頓聯邦特別會議,提交問題和在線投票。您只有在華盛頓聯邦記錄日期交易結束時是登記在冊的股東,或在華盛頓聯邦登記日期以銀行、經紀商、受託人或其他被提名人的名義實益持有華盛頓聯邦股票的情況下,才有權通過華盛頓聯邦特別會議網站參加華盛頓聯邦特別會議。
39
您可以在華盛頓聯邦特別會議之前提交問題,方法是訪問特別會議網站,輸入您的16位控制號碼,並使用管理問題功能。您也可以通過訪問華盛頓聯邦特別會議網站並遵循説明,在華盛頓聯邦特別會議的現場音頻網絡直播期間提交問題。為確保華盛頓聯邦特別會議以對所有股東公平的方式舉行,我們可以在決定回答問題的順序和用於任何一個問題的時間方面行使酌情權 。我們保留編輯或拒絕我們認為不適合或與華盛頓聯邦特別會議的有限目的無關的問題的權利。
華盛頓聯邦政府股東在訪問華盛頓聯邦特別會議時遇到問題,可獲得技術援助。請務必在華盛頓聯邦特別會議開始前15分鐘登記,以便在現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。
休會及押後
雖然目前預計不會,但華盛頓聯邦特別會議可能會延期或推遲,包括為了徵集額外的委託書,如果華盛頓聯邦特別會議舉行時票數不足以批准華盛頓聯邦股票發行建議,或者如果華盛頓聯邦特別會議沒有法定人數出席。 除了將在華盛頓聯邦特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點外,通常可以在沒有通知的情況下進行休會。為徵集更多委託書而推遲或推遲華盛頓聯邦特別會議的任何事項,將允許已派發委託書的股東在華盛頓聯邦特別會議上使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。
將提交華盛頓聯邦特別會議的其他事項
據華盛頓聯邦管理層所知,華盛頓聯邦特別會議上沒有其他事務要提交,但如果任何其他事項 被適當地提交給會議或其任何休會,委託書中點名的人員將根據華盛頓聯邦董事會的建議對其進行表決。
問題和其他信息
如果華盛頓州聯邦政府的股東對合並或投票程序有疑問,或者如果需要本文件的額外副本或更換代理卡,請(I)聯繫華盛頓聯邦政府投資者關係部,郵編:98101,郵政編碼:425Pike Street,Washington 98101。注意:投資者關係部; (Ii)撥打(206)6247930;或(Iii)撥打免費電話聯繫華盛頓州聯邦政府的代理律師麥肯齊合夥人公司。1-800-322-2885.
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華盛頓聯邦提案
方案1:華盛頓聯邦政府的股票發行方案
如果您是華盛頓聯邦銀行的股東,您將被要求投票批准根據合併協議發行華盛頓聯邦普通股作為Luther Burbank股東的對價。您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文,包括合併協議和本聯合委託書/招股説明書附帶的其他文件。合併協議的副本作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。
根據合併協議,華盛頓聯邦預計將發行總計約1710萬股與完成合並有關的華盛頓聯邦普通股。根據納斯達克上市規則,納斯達克上市公司收購另一家公司的普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券時,如果該普通股具有或將在發行時擁有或將具有相當於或超過發行前已發行投票權的20%的投票權,則該普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的發行前必須獲得股東批准。或者應發行的普通股數量等於或將等於或超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。如果合併完成,華盛頓聯邦普通股發行數量將超過發行前已發行普通股的20% 。在這項提案中,華盛頓聯邦正在要求華盛頓聯邦股東授權發行與合併有關的華盛頓聯邦普通股。
經仔細考慮後,華盛頓聯邦董事會認定,根據合併協議進行的股票發行符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益,並一致批准了合併協議、合併及合併協議中考慮的其他交易。見標題為?的章節。合併違反了華盛頓聯邦委員會的建議和華盛頓聯邦政府合併的理由?從第56頁開始。
批准華盛頓聯邦政府的股票發行方案是完成合並的一個條件。
華盛頓聯邦董事會一致建議股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案。
提案2:華盛頓聯邦休會提案
如果華盛頓聯邦特別會議召開時票數不足以批准華盛頓聯邦特別會議的股票發行建議,或者如果華盛頓聯邦特別會議的出席人數不足法定人數,則華盛頓聯邦特別會議可以延期或推遲,包括為了徵集額外的委託書。除非在華盛頓聯邦特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點,否則休會一般可以不經通知而進行。任何為了徵集額外委託書而推遲或推遲華盛頓聯邦特別會議的行為,都將允許已發送其委託書的股東在華盛頓聯邦特別會議上使用這些委託書之前隨時撤銷委託書。
在這項提案中,華盛頓聯邦正在要求華盛頓聯邦股東投票批准將華盛頓聯邦特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,如果華盛頓聯邦特別會議召開時沒有足夠的票數批准 華盛頓聯邦股票發行提案,則允許進一步徵集委託書。
華盛頓聯邦董事會一致建議股東投票批准華盛頓聯邦休會提案。
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路德·伯班克特別會議
路德·伯班克特別會議
本部分為Luther Burbank股東提供有關Luther Burbank特別會議的信息,Luther Burbank召開該特別會議是為了允許Luther Burbank股東考慮和表決Luther Burbank合併提案、Luther Burbank薪酬提案和Luther Burbank休會提案。本聯合委託書/招股説明書附有路德·伯班克特別大會的通知和路德·伯班克董事會正在徵集的代理卡表格,供路德·伯班克股東在路德·伯班克特別會議以及路德·伯班克特別會議的任何延期或延期時使用。
會議的時間、日期和地點
路德·伯班克特別會議將於[●][上午][下午3點],太平洋時間,ON[●], [●],2023年,位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號4樓的Luther Burbank公司總部,郵編:95401。
需要考慮的事項
在路德·伯班克特別會議上,路德·伯班克的股東將被要求考慮並投票表決以下提案:
| 路德·伯班克合併提議; |
| 路德·伯班克補償方案;以及 |
| 路德·伯班克的休會提案。 |
路德·伯班克特別會議不得進行其他業務。合併協議副本作為附錄A包含在本聯合委託書/招股説明書中,我們鼓勵Luther Burbank股東仔細閲讀全文。
路德·伯班克董事會推薦
Luther Burbank董事會一致批准了合併協議和合並協議中考慮的交易。根據路德·伯班克董事會批准本聯合委託書/招股説明書中所述合併協議的理由,路德·伯班克董事會已確定合併、合併協議和合並協議擬進行的交易最符合路德·伯班克及其股東的利益,並一致建議路德·伯班克股東投票批准路德·伯班克合併提議。見標題為?的章節。路德·伯班克董事會的合併建議及路德·伯班克的合併理由?從第73頁開始。
Luther Burbank董事會還一致建議Luther Burbank股東投票批准Luther Burbank薪酬提案,並投票批准Luther Burbank休會提案。
未償還並有權投票的股票;路德·伯班克記錄日期
……營業時間結束[●],2023年已被路德·伯班克確定為路德·伯班克記錄日期,用於確定有權在路德·伯班克特別會議上通知和投票的路德·伯班克股東以及路德·伯班克特別會議的任何休會或延期。 在路德·伯班克記錄日期的交易結束時,有[●]路德·伯班克已發行的普通股和
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有權投票,由大約[●]記錄持有者。每股路德·伯班克普通股使持有者有權在路德·伯班克特別會議上就路德·伯班克特別會議上適當提出的所有事項投一票。
投票你持有的路德·伯班克普通股
登記在冊的股東
路德·伯班克(Luther Burbank)登記在冊的股東可以通過郵件、電話、互聯網或參加路德·伯班克特別會議親自投票。如果Luther Burbank股東選擇郵寄投票,他或她只需在隨附的委託書上註明日期並簽名,然後將其放入所提供的郵資已付信封中退回即可。互聯網和電話投票在東部時間晚上11:59之前可用[●], 2023.
在街道名稱中持有的股份
如果路德·伯班克股東持有的路德·伯班克普通股是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的,則該路德·伯班克股東被視為以街頭名義持有的該等股票的實益所有人。在這種情況下,本聯合委託書/招股説明書已由該路德·伯班克股東的銀行、經紀人或其他代名人轉發, 就該等股份而言,該股東被視為登記在冊的股東。作為實益所有人,Luther Burbank股東有權按照已發送或將發送給Luther Burbank股東的投票指示指示該銀行、經紀商或其他被指定人如何投票股票。如果沒有路德·伯班克股東的具體指示(這將導致經紀人沒有投票權),銀行、經紀人或其他 被提名人無權在路德·伯班克合併提案、路德·伯班克薪酬提案或路德·伯班克休會提案等非常規事項上投票表決路德·伯班克股東的股票。不投票這些股份將產生投票反對路德·伯班克合併提議的效果,但不會對路德·伯班克的薪酬提議(假設有法定人數)或路德·伯班克休會提議產生任何影響。如下所述,當對提案進行投票時,將不計算經紀人的非投票,以確定是否有法定人數 。因此,我們建議每位Luther Burbank股東立即指示他或她的銀行、經紀人或其他被提名人投票批准Luther Burbank合併提案,投票批准Luther Burbank薪酬提案,以及投票批准Luther Burbank休會提案。另一種選擇, 如果Luther Burbank股東是實益所有人,並且希望親自在Luther Burbank特別會議上投票,則該Luther Burbank股東必須提供由銀行、經紀人或其他被指定人以該Luther Burbank股東為受益人簽署的委託書。
委託書的撤銷
Luther Burbank的股東可以在其股票投票前的任何時候撤銷委託書。如果Luther Burbank股東是登記在冊的股東,則Luther Burbank股東可以通過以下方式撤銷委託書:
| 在路德·伯班克特別會議之前向路德·伯班克遞交一份書面撤銷通知,地址為加州聖羅莎第三街5號4樓路德·伯班克公司,郵編:95401;注意:公司祕書; |
| 填寫、簽署和退回在路德·伯班克特別會議日期之前日期較晚的新代理卡,這將自動撤銷任何日期較早的委託書; |
| 撥打路德·伯班克代理卡上列出的免費號碼或訪問路德·伯班克代理卡上列出的互聯網網站,在東部時間晚上11:59之前更改他或她的投票[●],2023,在這種情況下,將記錄較晚通過電話或互聯網提交的委託書,並撤銷較早日期的委託書;或 |
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| 出席Luther Burbank特別會議並親自投票,這將自動撤銷任何較早的 日期的委託書。然而,簡單地出席路德·伯班克特別會議而不投票並不會撤銷路德·伯班克的委託書。 |
如果Luther Burbank股東已指示銀行、經紀商或其他被提名人對該Luther Burbank股東持有的Luther Burbank普通股股份進行投票,該Luther Burbank股東必須按照從銀行、經紀商或其他被提名人處收到的指示更改其投票權。
代表人的投票
Luther Burbank在特別會議之前或在Luther Burbank 特別會議上由Luther Burbank普通股持有人收到的每份籤立委託書(包括通過電話或互聯網投票發出的委託書)將按照其上顯示的指示進行投票。如果返回的正確簽署的委託書上沒有指示,則將對該委託書進行投票,以批准Luther Burbank合併提案,投票批准Luther Burbank薪酬提案,以及投票批准Luther Burbank休會提案。
經紀人無投票權
當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非例行事項投票,並且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時,就發生了經紀人不投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下,經紀人的非投票才計入法定人數。預計將在路德-伯班克特別會議上表決的所有提案將是非常規事項,因此,經紀人非投票(如果有)將不被算作出席,並有權在路德-伯班克特別會議上投票以確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的Luther Burbank普通股,則只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人隨本聯合委託書/招股説明書發送給您的選民指示表格提供如何投票的指示時,該實體才會投票表決您的Luther Burbank普通股。
法定人數
在路德·伯班克特別會議上採取任何行動之前,法定人數必須親自出席或由受委代表出席,法定人數由有權在路德·伯班克特別會議上投票的多數股份的持有人組成。路德·伯班克普通股一旦在路德·伯班克特別會議上獲得代表,將不僅在路德·伯班克特別會議上計算法定人數,還將在路德·伯班克特別會議的任何延期或延期時計算法定人數。如果路德·伯班克特別會議的法定人數不足,預計路德·伯班克特別會議將休會或推遲。
棄權的路德·伯班克普通股將被視為代表和提交的法定人數。
經紀人未對路德·伯班克普通股投票,以及因未能退還正確簽署的委託書以及未能親自出席路德·伯班克特別會議而未能投票表決路德·伯班克普通股,將不被算作出席路德·伯班克特別會議的法定人數,也不會在路德·伯班克特別會議上對任何提案進行投票。
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需要投票;棄權處理;經紀人不投票和不投票
合併提案
需要投票:路德·伯班克合併提議的批准需要有權在路德·伯班克特別會議上投票的路德·伯班克普通股的大多數流通股持有者的贊成票。批准Luther Burbank的合併提議是完成合並的一個條件。
棄權效果;經紀人無投票權和未投票:如果您未能在Luther Burbank特別會議上親自提交委託書或 投票,請在您的委託書上註明棄權,或者如果您未能就合併提案 指示您的銀行、經紀人或其他被提名人(我們稱為經紀商無投票權),它將具有與投票反對Luther Burbank合併提案相同的效果。
路德·伯班克薪酬方案
需要投票:路德·伯班克補償建議的批准需要有權親自或委託代表在路德·伯班克特別會議上投票的路德·伯班克普通股的多數 股的贊成票(假設出席者達到法定人數)。路德·伯班克補償方案的批准不是完成合並的條件。
棄權效果;經紀人未投票和未投票:如果您未能在Luther Burbank特別會議上親自提交委託書或投票,或未能就補償提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人,則不會對此類提案產生影響(如果出席 ,則假定有法定人數)。如果您在您的委託書上就補償提案標記了棄權,則將具有與投票反對補償提案相同的效果。
路德·伯班克的薪酬建議是諮詢性質的,因此對路德·伯班克、路德·伯班克董事會的薪酬委員會或路德·伯班克董事會不具有約束力。此外,這些安排本質上是合同性質的,按照它們的條款,不需要得到Luther Burbank股東的批准。因此,無論路德·伯班克薪酬提案的結果如何,如果合併完成,路德·伯班克指定的高管可能或有權根據適用於這些付款的條款和條件 獲得基於合併或以其他方式與合併有關的薪酬。
路德·伯班克的休會提案
需要投票:路德·伯班克休會建議的批准需要路德·伯班克普通股的多數股份的贊成票,該普通股有權親自或由代表參加投票,並在路德·伯班克特別會議上投票。
棄權的效果;經紀人不投票和投票失敗:如果您未能在Luther Burbank特別會議上親自提交委託書或投票,或未能就Luther Burbank休會提案 指示您的銀行、經紀人或其他被提名人,則不會對該提案產生任何影響。如果您在您的委託書上就Luther Burbank休會提案標記了棄權,則將具有與投票反對Luther Burbank休會提案相同的效果。
符合股東協議的路德·伯班克普通股
持有路德·伯班克普通股的每位董事和路德·伯班克的某些高管,他們總共擁有大約[●]%截至路德·伯班克登記日期的路德·伯班克普通股流通股中,已與華盛頓聯邦政府和路德·伯班克訂立股東協議,據此,該等股東已同意(除其他事項外)投票表決其實益擁有的所有路德·伯班克普通股股份,贊成通過和批准合併協議和合並以及需要批准的任何其他事項。
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在Luther Burbank的任何股東大會上完成合並,受其中規定的某些條件的限制。見標題為?的章節。合併違反了股東協議 ?從第98頁開始。
股東協議的格式載於本聯合委託書/招股説明書,作為合併協議的附件A,作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A。
代理材料的交付
在適用法律允許的情況下,只向居住在同一地址的Luther Burbank股東交付本聯合委託書/招股説明書的一份副本,除非該Luther Burbank股東已通知Luther Burbank他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。
根據口頭或書面要求,Luther Burbank將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在該文件只有一份副本的地址的任何Luther Burbank股東。
徵集委託書
Luther Burbank將支付徵集股東委託書的費用,以及因代表Luther Burbank董事會向其股東徵集委託書而產生的所有其他費用。除郵寄徵集外,路德·伯班克的董事、管理人員和員工可親自或通過電話、傳真或其他電子方式向路德·伯班克的股東徵集委託書,除實際費用報銷外,無需補償。
還將與託管人、代名人和受託人作出安排,將募集材料轉發給該等人士所持股票的實益擁有人,路德·伯班克將償還該託管人、代名人和受託人與此相關的合理自掏腰包費用。
出席路德·伯班克特別會議
路德·伯班克普通股的所有持有人,包括記錄持有人和通過銀行、經紀商或其他被提名者持有的路德·伯班克普通股的股東,均被邀請參加路德·伯班克特別會議。登記在冊的股東可以在路德·伯班克特別會議上親自投票。如果您不是登記在冊的股東,您必須從您股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被指定人)那裏獲得以您為受益人的委託書,才能親自在Luther Burbank特別會議上投票。如果您計劃參加路德·伯班克特別會議,您必須以您自己的名義持有您的股票,或擁有您股票的記錄持有人的確認您的所有權的信件。此外,您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格才能被錄取。路德·伯班克保留拒絕任何人進入的權利,任何人沒有適當的股份所有權證明和沒有適當的照片身份證明。未經路德·伯班克明確書面同意,禁止在路德·伯班克特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通信設備或任何類似設備。
休會及押後
儘管目前預計不會,但如果路德·伯班克特別會議召開時票數不足以批准路德·伯班克合併提議,或者如果路德·伯班克特別會議的法定人數不足,路德·伯班克特別會議可能會延期或推遲,包括為徵集更多代表的目的。除在路德·伯班克特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點外,休會一般可以不經通知而進行。任何為徵集額外委託書的目的而延期或推遲路德·伯班克特別大會的股東,將允許已派發其委託書的股東在路德·伯班克特別大會上使用其延期或延期委託書之前的任何時間撤銷委託書。
46
路德·伯班克特別會議之前的其他事項
根據路德·伯班克附例,在路德·伯班克特別大會之前可提交的唯一業務是在路德·伯班克特別會議上向路德·伯班克股東發出的通知中確定的項目。除路德·伯班克特別會議通知中確定的事項外,路德·伯班克特別會議不得進行任何其他事務。
問題和其他信息
如果Luther Burbank的股東對合並或投票程序有疑問,或者如果需要本文件的其他副本或更換代理卡,請(I)聯繫Luther Burbank投資者關係部,地址:加利福尼亞州聖羅莎,聖羅莎,第三街4樓520Third Street,4 Floor,CA 95401,注意:投資者關係部,(Ii)電子郵件 InvestorRelationship@lbsaings.com,或(Iii)電話:(844)446-8201。
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路德·伯班克提案
提案1:路德·伯班克合併提案
如果你是Luther Burbank的股東,你將被要求投票批准合併協議和合並。您應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書,包括合併協議和本聯合委託書/招股説明書附帶的其他文件。合併協議的副本作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。
經審慎考慮後,Luther Burbank董事會認為合併協議擬進行的合併、合併協議及交易符合Luther Burbank及其股東的最佳利益,並已一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。見 一節,標題為路德·伯班克董事會的合併建議及路德·伯班克的合併理由?從第73頁開始。
Luther Burbank的合併提議獲得批准是完成合並的一個條件。
Luther Burbank董事會一致建議股東投票批准Luther Burbank的合併提議。
提案2:路德·伯班克補償方案
根據《交易法》第14A節和其中第14a-21(C)條的規定,Luther Burbank正在尋求非約束性的諮詢股東批准Luther Burbank某些被點名的高管可能獲得的補償,該補償是基於或以其他方式與合併有關的, 根據第此次合併損害了路德·伯班克某些高管和董事在合併中的利益,損害了金色降落傘薪酬。-該提案使Luther Burbank股東有機會就Luther Burbank任命的高管的合併相關薪酬發表意見。
因此,Luther Burbank要求Luther Burbank 股東在不具約束力的諮詢基礎上投票通過以下決議:
議決,將支付或可能支付或將支付給與合併有關的路德·伯班克指定的高管的補償,以及根據其將或可能支付或成為支付的補償的協議或諒解,在每種情況下,均根據 第(Br)條S-K規則第402(T)項披露合併損害了路德·伯班克某些高管和董事在合併中的利益-金色降落傘薪酬特此批准。
路德·伯班克的薪酬建議是諮詢性質的,因此對路德·伯班克、路德·伯班克董事會的薪酬委員會或路德·伯班克董事會不具有約束力。此外,這些安排本質上是合同性質的,按照它們的條款,不需要得到Luther Burbank股東的批准。因此,無論補償方案的結果如何,如果合併完成,Luther Burbank指定的高管可能或有權根據適用於這些 付款的條款和條件,獲得基於合併或與合併相關的補償。
Luther Burbank董事會一致建議股東投票批准Luther Burbank的薪酬提議。
提案3:路德·伯班克休會提案
如果路德·伯班克特別會議召開時票數不足,無法批准
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Luther Burbank合併提議或出席Luther Burbank特別會議的法定人數不足。除在路德·伯班克特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點外,休會一般可在沒有通知的情況下進行。為徵集額外委託書的目的而推遲或推遲路德·伯班克特別會議,將允許已發送其委託書的股東在路德·伯班克特別會議上使用其延期或推遲的委託書之前的任何時間撤銷這些委託書。
在這項提議中,Luther Burbank要求Luther Burbank股東投票批准將Luther Burbank特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要),以便在Luther Burbank特別會議召開時沒有足夠的票數批准Luther Burbank合併提議的情況下允許進一步徵集委託書。
Luther Burbank董事會一致建議股東投票批准Luther Burbank休會的提議。
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關於這些公司的信息
華盛頓聯邦政府
派克街425號
華盛頓州西雅圖,98101-2334
(800) 324-9375
Wafd Bank是由FDIC承保的華盛頓州特許商業銀行Dba Wafd Bank,於1917年4月24日在華盛頓州巴拉德成立,主要為消費者、大中型企業以及商業房地產的所有者和開發商提供貸款、存管、保險和其他銀行服務。華盛頓聯邦銀行成立於1994年11月,總部位於華盛頓州西雅圖,是Wafd銀行的控股公司。截至2022年12月31日,華盛頓聯邦銀行在合併基礎上的總資產為217億美元,總股東權益為23億美元,總存款為160億美元。
華盛頓聯邦普通股在納斯達克上交易,代碼是Wafd?
有關華盛頓聯邦銀行的更多信息,請 訪問華盛頓聯邦銀行網站www.wafdbank。華盛頓聯邦政府網站上提供的信息(不包括在此引用的文件)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分,也不在此引用。有關華盛頓聯邦銀行的更多信息包括在本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中。見標題為?的章節。在那裏您可以找到更多信息 ?從第149頁開始。
路德·伯班克
520第三街
4樓
加利福尼亞州聖羅莎,95401
(844) 446-8201
Luther Burbank是一家根據加利福尼亞州法律於1991年5月14日成立的銀行控股公司,總部設在加利福尼亞州聖羅莎。Luther Burbank主要通過IS全資子公司LB Savings運營,這是一家FDIC承保的加州銀行公司,最初於1983年在加利福尼亞州聖羅莎註冊成立。Luther Burbank的主要資產是LB Savings的所有股本。LB Savings主要從事向公眾提供存貸款服務,包括以住宅、多户和商業房地產為抵押的抵押貸款和建築貸款,並在加利福尼亞州的10家全方位服務分行、華盛頓的1家全方位服務分行、加州的5家貸款製作辦事處和俄勒岡州的1家貸款製作辦事處開展業務。截至2022年12月31日,路德·伯班克在合併基礎上的總資產為80億美元,總股東權益為6.825億美元,總存款為58億美元。
路德·伯班克的普通股在納斯達克上交易,代碼是LBC。
欲瞭解更多有關路德·伯班克的信息,請訪問路德·伯班克的網站www.lutherburbank avavings.com。Luther Burbank網站上提供的信息(不包括在此作為參考的文件)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分,在此不作參考。有關Luther Burbank的其他信息包括在本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件中。見標題為?的章節。在那裏您可以找到更多信息?從第149頁開始。
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合併
一般信息
以下信息描述了合併的重要方面。本説明並不聲稱是完整的,通過參考本聯合委託書/招股説明書的附錄,包括作為附錄A並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的股東應仔細閲讀附錄全文。
合併的結構
根據合併協議中規定的條款和條件,路德·伯班克將被華盛頓聯邦銀行收購,交易中路德·伯班克將與華盛頓聯邦銀行合併並併入華盛頓聯邦銀行,華盛頓聯邦銀行是倖存的機構,稱為合併。合併完成後,LB Savings將立即與Wafd Bank合併,並併入Wafd Bank,Wafd Bank是倖存的銀行,這被稱為銀行合併。銀行合併完成後,Wafd Bank打算繼續經營從LB Savings收購的所有分行。
合併完成後,緊接合並前有效的《華盛頓聯邦條款》和《華盛頓聯邦附則》將繼續作為華盛頓聯邦的管理公司文件。在任何情況下,緊接合並前的華盛頓聯邦的董事和高管將在合併後繼續擔任華盛頓聯邦的董事和高管,直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格。此外,根據合併協議的條款,Luther Burbank和華盛頓聯邦銀行已同意兩名將由Luther Burbank推薦並同意華盛頓聯邦銀行(華盛頓聯邦銀行的同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)的 個人將在合併生效後成為華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行的董事。路德·伯班克推薦的兩名新董事將從路德·伯班克董事會的五名現任獨立成員中選出,他們有資格擔任華盛頓聯邦董事會成員。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克尚未確定路德·伯班克董事會的兩名現有董事,他們將被任命或選舉進入華盛頓聯邦銀行董事會和Wafd銀行董事會。
合併的背景
作為Luther Burbank不斷努力加強業務、為股東增加價值並向其服務的客户和社區提供優質貸款和存款產品和服務的一部分,Luther Burbank董事會與Luther Burbank高級管理層協商,並不時與外部顧問協商,定期審查和考慮Luther Burbank的業務計劃及其基本戰略選擇,包括有機增長、Luther Burbank對其他金融機構的潛在收購、對等合併和對Luther Burbank的收購。這些戰略討論是在以下背景下進行的:業務表現以及金融服務業、監管和合規環境、整體經濟和金融市場的前景和發展,以及這些發展對金融機構的影響,特別是對路德·伯班克的影響。這些審查還包括對金融服務業正在進行的整合的評估,以及與作為獨立公司繼續運營的好處和風險相比,戰略合併對路德·伯班克及其股東的好處和風險的評估,所有這些都是為了提高股東價值。與這些審查相關的評估因素包括與在現有和新市場運營相關的風險和機會、競爭、潛在的正負費用和收入協同效應、監管要求、利率環境和前景、規模、操作風險、信用風險、市場風險以及技術和交付和營銷渠道的變化。
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拉戈馬西諾女士、路德·伯班克首席執行官總裁和華盛頓聯邦銀行首席執行官總裁兼首席執行官比爾德爾先生於2022年3月8日在加利福尼亞州卡爾斯巴德的一個會議上被介紹。在本次介紹性會議期間,拉戈馬西諾女士和比爾達爾先生除其他外討論了銀行業技術創新的步伐及其各自組織的歷史和文化,承認了歷史上的相似之處。拉戈馬西諾女士和比爾達爾先生同意繼續保持聯繫,並繼續更多地瞭解對方各自的組織。他們沒有為未來的會議制定任何明確的計劃。在2022年3月8日的會議上,雙方沒有討論任何潛在戰略交易的條款。
在接下來的幾個月裏,按照過去的做法,拉戈馬西諾女士參加了與其他金融機構的高管以及已知與金融機構合作的財務顧問就Luther Burbank的潛在戰略機遇進行的各種對話。 這些各方普遍認為,Luther Burbank並不是一個特別有吸引力的戰略合作伙伴,因為它的存款成本相對較高,資產負債表對負債敏感,提供的貸款和存款產品和服務獨特而有限 。在此期間,Lagomarsino女士定期與Beardall先生就各自組織的收益公告、總體經濟狀況、金融服務業和市場趨勢進行非正式溝通。在這些交流中,拉戈馬西諾和比爾達爾都沒有提到或以其他方式討論過路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行之間潛在的戰略交易的條款或細節。
2022年9月16日,由於預計將於2022年9月23日在加利福尼亞州洛杉磯與拉戈馬西諾女士面對面會面,比爾達爾先生向拉戈馬西諾女士概述了兩家機構之間潛在的戰略交易,但沒有具體説明任何擬議的交易考慮因素。在2022年9月23日的會議上,拉戈馬西諾和比爾達爾初步討論了各自機構之間潛在的戰略交易。Beardall先生 指出了華盛頓聯邦銀行進入加州的戰略優勢,利用路德·伯班克的聲譽和深入的市場知識將華盛頓聯邦銀行更多元化的產品產品擴展到加州。拉戈馬西諾指出,與華盛頓聯邦銀行這樣的機構合作,對路德·伯班克來説有戰略上的好處。華盛頓聯邦銀行的資產負債表和業務已經從非常類似於路德·伯班克的節儉模式演變為一家多元化的商業銀行。在初步基礎上,雙方討論了一些潛在交易的具體條款,之後,拉戈馬西諾女士和比爾達爾先生都得出結論,這次會議 富有成效,宜邀請路德·伯班克董事會主席特里奧內先生與他們一起舉行後續會議。
2022年10月5日,拉戈馬西諾和特里奧內在華盛頓州西雅圖會見了比爾德。在這次會議上,Trione先生、Beardall先生和Lagomarsino女士討論了Beardall先生對銀行業前景的看法、他的經營理念以及華盛頓聯邦政府的技術創新計劃等。他們還討論了華盛頓聯邦銀行的歷史,以及華盛頓聯邦銀行是如何從節儉的結構轉變為商業銀行的。雖然與會者討論了戰略交易的潛在好處以及潛在風險,但他們沒有討論任何潛在交易的條款。在這次會議之後,拉戈馬西諾女士和特里奧內先生認為討論非常積極,有理由通知Luther Burbank董事會他們與Beardall先生就潛在的與華盛頓聯邦銀行的戰略交易進行了討論。
2022年10月7日,華盛頓聯邦董事會通過視頻會議召開了一次特別會議,比爾德先生在會上向華盛頓聯邦董事會彙報了與拉戈馬西諾女士的討論以及與路德·伯班克進行戰略交易的可能性。比爾德先生概述了路德·伯班克的情況,並分享了他對這筆交易的戰略理由和潛在好處的看法。Beardall先生還審閲了一份不具約束力的條款説明書草案,提交給Luther Burbank,其中包含了預期的此類交易的擬議實質性條款。潛在條款包括華盛頓聯邦銀行在全股票合併交易中收購Luther Burbank,根據該交易,Luther Burbank股東將獲得華盛頓聯邦政府普通股作為合併對價,價格不詳
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交換比率將在宣佈前設定,但預期價值比Luther Burbank的普通股交易價格溢價15%。不具約束力的條款説明書草案還規定,路德·伯班克的兩名代表將加入華盛頓聯邦董事會,儘管沒有確定這些董事會席位的具體人選。此外,不具約束力的條款説明書草案還規定,雙方將單獨簽訂排他性協議,禁止Luther Burbank或其高級管理人員、董事或代表或顧問就可能收購Luther Burbank徵求建議書或與任何其他方進行討論,以便雙方有足夠的時間進行盡職調查並談判最終協議。在這些討論後,華盛頓聯邦董事會授權Beardall先生繼續與Luther Burbank就可能的戰略交易進行討論,並採取華盛頓聯邦管理層認為必要或適當的其他步驟來推進此類討論,包括向Luther Burbank提交一份不具約束力的條款説明書和基本上就提交給華盛頓聯邦董事會的條款達成的排他性協議。
2022年10月10日,路德·伯班克董事會通過視頻會議召開了一次特別會議,荷蘭和騎士有限責任公司(H&K?)的代表以及路德·伯班克的外部法律顧問出席了會議。在這次會議上,拉戈馬西諾向路德-伯班克董事會通報了與比爾德的討論情況,包括華盛頓聯邦銀行可能有興趣與路德-伯班克進行戰略交易的可能性。Lagomarsino女士概述了華盛頓聯邦銀行,並分享了她對當前宏觀經濟和不斷上升的利率環境的看法,以及鑑於當前的經濟、監管和競爭環境,Luther Burbank的獨立前景。Luther Burbank董事會和拉戈馬西諾女士隨後討論了這筆交易的戰略理由和潛在利益,拉戈馬西諾女士分享了她對潛在成本節約和對員工的預期影響的看法。來自H&K的代表還討論了 董事的受託責任,以考慮是否尋求與華盛頓聯邦政府進行潛在的戰略交易。在這些討論之後,Luther Burbank董事會授權拉戈馬西諾女士繼續與華盛頓聯邦政府就可能的戰略交易進行討論。
2022年10月10日,路德·伯班克和華盛頓聯邦簽訂了一項相互保密協議,以促進雙方相互交換某些商業和金融信息。在簽訂相互保密協議後,每一方當事人都在電子數據室向另一方的代表提供各自的盡職調查材料。
2022年10月13日,華盛頓聯邦銀行向路德·伯班克提交了一份不具約束力的條款説明書草案。潛在條款包括華盛頓聯邦通過全股票合併交易收購Luther Burbank,其中Luther Burbank的股東將獲得華盛頓聯邦普通股作為合併對價,合併代價將在宣佈之前設定未確定的固定交換比率,但預期價值比Luther Burbank的普通股交易價格溢價15%。不具約束力的條款説明書草案還規定,路德·伯班克的兩名代表將加入華盛頓聯邦董事會,儘管沒有確定這些董事會席位的具體人選。此外,不具約束力的條款説明書草案還規定,雙方將單獨簽訂排他性協議,禁止Luther Burbank或其高級管理人員、董事或代表或顧問就可能收購Luther Burbank徵求建議書或與任何其他方進行討論,以便雙方有足夠的時間進行盡職調查並談判最終協議。
在2022年10月13日至2022年10月18日期間,拉戈馬西諾女士和比爾達爾先生繼續就華盛頓聯邦政府和路德·伯班克之間潛在交易的條款進行討論,包括但不限於估值條款和路德·伯班克要求排他性協議是相互的。
2022年10月18日,Luther Burbank董事會通過視頻會議召開了特別會議,並收到了Luther Burbank管理層關於與華盛頓聯邦政府就潛在戰略交易進行討論的最新情況,包括條款説明書談判和盡職調查事項的最新情況。Luther Burbank董事會討論了擬議的合併考慮和確定交易所的方法
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比率。Luther Burbank董事會還討論了擬議交易的戰略和財務理由、雙方業務、文化和價值觀的互補性、華盛頓聯邦銀行的歷史表現、兩家金融機構的地理足跡沒有重疊,以及華盛頓聯邦銀行從傳統的負債敏感型儲蓄業務模式演變為更具資產敏感型的商業銀行。Luther Burbank管理層與Luther Burbank董事會進行了審查,其中包括Luther Burbank最新的獨立財務預測,包括各種基本假設和預測結果、市場和行業趨勢、當前的利率上升環境以及Luther Burbank作為一家獨立公司的增長前景。在這次會議上,H&K的代表與Luther Burbank董事會討論了他們在適用法律下的受託責任,與其評估與華盛頓聯邦的潛在戰略交易有關。
在2022年10月18日的會議上,Luther Burbank董事會批准了Piper Sandler作為董事會財務顧問與華盛頓聯邦政府擬議的戰略交易有關的聘用。在會議上,Piper Sandler的代表概述了宏觀經濟環境、當前行業趨勢、銀行市場、銀行合併和收購、華盛頓聯邦銀行的歷史和財務概況,以及當時缺乏替代的潛在戰略合作伙伴。派珀·桑德勒的代表還提供了對路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行的分析, 假設戰略交易已經完成,分別以獨立和合並的基礎進行分析。派珀·桑德勒還對華盛頓聯邦政府提案的財務條款進行了分析。會議結束時,Luther Burbank董事會批准執行一項為期45天的相互排他性協議,禁止Luther Burbank和華盛頓聯邦銀行及其各自的高級管理人員、董事、代表和顧問就可能收購該公司一事徵求建議書或與任何其他方進行討論,以便雙方有足夠的時間完成盡職調查並談判最終協議。
從雙方簽訂排他性協議後立即開始,一直持續到2022年11月中旬,路德·伯班克和華盛頓聯邦的代表舉行了多次虛擬、電話和麪對面會議,重點討論涵蓋多個運營和職能領域的調查主題。除了參加盡職調查會議並與另一方高級管理層成員面對面會晤外,在整個2022年10月和11月,拉戈馬西諾女士和比爾德先生繼續就擬議交易的潛在估值條款和其他潛在條款進行討論。
2022年10月31日,路德·伯班克的代表將合併協議的初稿發送給華盛頓聯邦政府的代表。此後,在2022年11月13日合併協議簽署之前,雙方及其各自的法律顧問交換了合併協議的草案,並就合併協議的條款進行了討論和談判,這是華盛頓聯邦要求Luther Burbank董事和某些高管簽署的。在此期間,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克繼續在交易文件談判的同時進行盡職調查。
2022年11月2日,華盛頓聯邦委員會通過視頻會議召開了一次特別會議。華盛頓聯邦的管理層向華盛頓聯邦董事會通報了談判的最新情況。
2022年11月2日,路德·伯班克董事會通過視頻會議召開了特別會議。路德·伯班克管理層以及H&K和派珀·桑德勒的代表也出席了這次會議。H&K和Luther Burbank管理層的代表向Luther Burbank董事會通報了合併協議和相關文件以及盡職調查和反向盡職調查的最新情況。Luther Burbank的管理層與Luther Burbank董事會進行了審查,其中包括Luther Burbank的最新獨立財務預測,包括各種基本假設和預測結果、市場和行業趨勢、當前的利率上升環境以及Luther Burbank作為一家獨立公司的增長前景。
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Piper Sandler的代表回顧了宏觀經濟環境、行業趨勢、銀行市場、各種比較數據以及分析師對路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行的評論。派珀·桑德勒的代表還提交了一份關於更新後的擬議合併對價的最新分析,其中反映了華盛頓聯邦政府提出的每股0.3353股華盛頓聯邦政府普通股與路德·伯班克普通股的交換比例。這一建議的匯率比當時路德·伯班克普通股的價格溢價5%,這是華盛頓聯邦最初提出的溢價的下降,主要是由於路德·伯班克在當前利率環境下降低了收益預期。
2022年11月7日,路德·伯班克管理層、華盛頓聯邦管理層、H&K和華盛頓聯邦外部法律顧問Davis Wright Tremaine LLP(DWT?)的代表舉行電話會議,討論合併協議的條款。
2022年11月8日,路德·伯班克董事會通過視頻會議召開了特別會議。路德·伯班克的管理層、H&K和派珀·桑德勒也出席了這次會議。H&K和Luther Burbank管理層的代表向Luther Burbank董事會通報了與華盛頓聯邦政府的討論狀況、最終文件的狀況、盡職調查和反向盡職調查事項。路德·伯班克管理層還提供了關於路德·伯班克作為獨立公司的前景的最新分析。在會議期間,派珀·桑德勒帶領路德·伯班克董事會和路德·伯班克管理層討論了擬議的交換比率(保持在0.3353)以及擬議交易的某些財務特徵。
2022年11月8日,華盛頓聯邦委員會還通過視頻會議召開了特別會議。華盛頓聯邦的管理層、DWT和華盛頓聯邦的財務顧問KBW也出席了這次會議。華盛頓聯邦的管理層和DWT的代表向華盛頓聯邦董事會通報了與路德·伯班克討論的最新情況, 最終文件的狀態,包括對交易結構和合並考慮的審查,雙方各自的陳述和擔保及契諾,合併後公司的董事會組成,員工福利事項,結束條件和終止條款,包括華盛頓聯邦有權從路德·伯班克獲得終止費的情況,以及盡職調查事項。在會議期間,KBW審查了華盛頓聯邦董事會和華盛頓聯邦管理層,並就擬議交易的某些財務特徵進行了討論,包括擬議的交換比率, 保持在0.3353。
在接下來的幾天裏,雙方在各自法律顧問的協助下完成了合併協議和其他相關交易文件的談判,並完成了盡職調查活動。
2022年11月11日,華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank管理層以及H&K和DWT的代表通過視頻會議召開會議,討論合併協議和相關文件,以及懸而未決的盡職調查事項。
2022年11月13日,Luther Burbank董事會通過視頻會議召開特別會議,與華盛頓聯邦政府進一步審查和討論擬議交易的財務和法律條款。Luther Burbank的管理層出席了會議,H&K和Piper Sandler的代表也出席了這次會議,討論了擬議交易的法律、監管和財務影響。會上,H&K代表介紹了合併協議的法律條款摘要,包括審查交易結構和合並對價、各方各自的陳述和擔保及契諾、合併後公司的董事會組成、員工福利事項、結束條件和終止條款,包括潛在的終止費用責任 。H&K的代表還就Luther Burbank董事會對擬議交易的評估討論了董事的受託責任,並提交了關於H&K和Luther的最終最新情況
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Burbank來自反向盡職調查流程的調查結果。拉戈馬西諾女士介紹了自上次理事會會議以來談判結果的最新情況。派珀·桑德勒的代表與路德·伯班克董事會一起審查了派珀·桑德勒對擬議交易的進一步更新財務分析。路德·伯班克董事會討論了財務分析的各個方面。此後,Piper Sandler向Luther Burbank董事會提交了Piper Sandler的口頭意見,該意見隨後得到書面確認,大意是,截至2022年11月13日,根據該意見中描述的因素和各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及審查的限制和資格,根據合併協議規定的交換比率對Luther Burbank股東是公平的。 有關更多信息,請參閲路德·伯班克財務顧問對合並的看法?從第77頁和附錄C開始。在會議結束時,經過路德·伯班克董事會的認真審查和討論,包括審議下述各項因素路德·伯班克董事會的合併建議及路德·伯班克的合併理由?從第73頁開始,路德伯班克董事會一致認為,合併協議及其考慮的交易,包括合併和銀行合併,是可取的,符合路德伯班克及其股東的最佳利益,並一致通過並批准了合併協議及其考慮的交易,包括合併。
2022年11月13日,華盛頓聯邦董事會還通過視頻會議召開了特別會議,以審議合併協議。在那次會議上,華盛頓聯邦董事會深入討論和審議了合併的條款和條件 和合並協議。華盛頓聯邦的管理層和DWT的代表向華盛頓聯邦董事會提供了自上次董事會會議以來談判的最新結果,DWT的代表與華盛頓聯邦董事會一起審查了合併協議的法律條款,包括審查交易結構和合並對價、雙方各自的陳述和擔保及契諾、合併後公司的董事會組成、員工福利事項、結束條件和終止條款,包括華盛頓聯邦有權從Luther Burbank獲得終止費的情況。KBW與華盛頓聯邦董事會一起審查了擬議合併的財務方面,並向華盛頓聯邦董事會提交了一份意見,大意是,在該意見所載的KBW所進行的審查的條件和限制的前提下,截至該日期,在遵循的程序、所作的假設、考慮的事項的情況下,擬議合併中的交換比率對華盛頓聯邦來説是公平的。經過審議,華盛頓聯邦董事會一致表決通過了合併協議和合並協議擬進行的交易,並授權華盛頓聯邦管理層執行合併協議。
路德·伯班克董事會和華盛頓聯邦董事會於2022年11月13日舉行會議後,路德·伯班克和華盛頓州聯邦政府簽署了合併協議。雙方於2022年11月13日晚在華盛頓聯邦政府和路德·伯班克聯合發佈的新聞稿中宣佈了這筆交易。
華盛頓聯邦董事會的建議和華盛頓聯邦政府合併的理由
經過仔細考慮,在2022年11月13日舉行的會議上,華盛頓聯邦董事會一致認為,合併協議,包括合併和其他交易,包括由此考慮的增發華盛頓聯邦普通股,符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益。因此,華盛頓聯邦董事會一致批准了合併協議和股票發行,並建議華盛頓聯邦的股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案,投票批准華盛頓聯邦休會提案。
在決定批准合併協議、合併和合並協議考慮的其他交易並建議華盛頓聯邦的股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案時,華盛頓聯邦董事會 對合並進行了評估
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協議、合併和其他交易,包括增發華盛頓聯邦普通股,合併協議在與華盛頓聯邦管理層以及華盛頓聯邦外部財務和法律顧問協商後考慮,並考慮了一系列因素,包括以下重大因素:
| 它相信,合併將帶來更強大的商業銀行業務,收入來源多樣化,資本充足率強勁,貸款組合平衡,資金基礎有吸引力,有可能為華盛頓聯邦銀行的股東帶來更高的價值; |
| 考慮到公開信息和路德·伯班克提供的信息,對路德·伯班克的業務、運營、監管和財務狀況、資產質量、收益、資本和前景的瞭解; |
| 它相信兩家公司對客户服務和當地決策的重要性有着共同的看法,並且路德·伯班克和華盛頓聯邦的管理層和員工擁有互補的技能和專業知識,它認為這應該會促進交易的整合和實施; |
| 合併對華盛頓聯邦銀行的預期形式財務影響,包括潛在的協同效應, 以及對收益和監管資本水平等財務指標的預期影響; |
| 作為一個更大的組織運營給華盛頓聯邦銀行及其客户帶來的好處,包括產品和服務的增強、更高的貸款限額和更多的財務資源; |
| 華盛頓聯邦銀行有機會以有意義的方式進入加州市場,擴大並加強其在西方的存在,而不會產生大量會稀釋股東利益的商譽; |
| 股東協議,如下文中更全面地描述合併 股東協議 ?從第98頁開始; |
| 業務規模和財政資源在維持效率和保持長期競爭力以及能夠利用對行業競爭條件產生重大影響的技術發展方面日益重要; |
| 合併對華盛頓聯邦銀行服務對象(包括借款人、客户、儲户、僱員、供應商和社區)的預期社會和經濟影響; |
| KBW於2022年11月13日向華盛頓聯邦董事會提交的關於從財務角度和截至意見發表之日對合並中的交換比率的公平性的意見,如下文題為?的部分更全面地描述合併 華盛頓聯邦政府財務顧問的意見 ?從第58頁開始;以及 |
| 華盛頓聯邦與華盛頓聯邦外部法律顧問DWT一起審查合併協議的重要條款,包括交易結構、支付的對價金額和類型、與改變Luther Burbank董事會對其股東的建議有關的條款、與終止合併協議有關的條款,包括華盛頓聯邦有權從Luther Burbank獲得終止費的情況,以及交易的監管批准。 |
華盛頓聯邦董事會在審議擬議交易時,還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素,包括但不限於:
| 將管理層的注意力和資源從華盛頓聯邦的業務運營轉移到完成合並的潛在風險; |
| 與實現預期的成本節約以及成功地將Luther Burbank的業務、運營和員工與華盛頓聯邦政府的業務、運營和員工整合相關的潛在風險; |
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| 與合併相關的成本; |
| 雖然華盛頓聯邦預計合併將完成,但不能保證各方完成合並協議的所有條件都將得到滿足,包括合併和銀行合併的必要監管批准、股票發行的華盛頓聯邦股東批准或合併協議和合並的Luther Burbank股東批准可能無法獲得,因此合併可能無法完成的風險; |
| 交易的預期收益不能按預期實現的可能性,或根本不能實現的可能性, 包括由於兩家公司整合的影響或挑戰,或由於華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank經營各自業務的地區的經濟實力、一般市場狀況和競爭因素的結果; |
| 如果利率發生不利變化,路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行各自持有的資產的公允價值可能會受到負面影響,這將減少或消除合併給華盛頓聯邦銀行股東帶來的預期好處; |
| 潛在員工流失的風險和/或即將進行的合併對業務和客户關係造成的不利影響;以及 |
| 以下各節中所述的其他風險風險因素?從第25頁開始, 關於前瞻性陳述的警告性聲明?從第34頁開始。 |
以上對華盛頓聯邦委員會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺,但包括了華盛頓聯邦委員會所考慮的重要因素。在決定批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時,華盛頓聯邦董事會沒有對其考慮的特定因素進行量化或分配任何相對權重,個別董事可能對不同的因素賦予了 不同的權重。華盛頓聯邦委員會從整體上考慮了所有這些因素,並總體認為這些因素有利於和支持其決心。
華盛頓聯邦董事會一致批准了合併協議,並建議華盛頓聯邦的股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案,並投票批准華盛頓聯邦休會提案。
本部分對華盛頓聯邦委員會的推理和本節中提供的其他信息的摘要是前瞻性的 ,因此,閲讀時應參考標題為?關於前瞻性陳述的警告性聲明?從第34頁開始。
華盛頓聯邦政府財務顧問的意見
華盛頓聯邦聘請KBW向華盛頓聯邦提供金融諮詢和投資銀行服務,包括向華盛頓聯邦董事會就擬議合併中的交換比率從財務角度對華盛頓聯邦是否公平發表意見。華盛頓聯邦之所以選擇KBW,是因為KBW是一家全國公認的投資銀行公司,在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分,KBW繼續從事與併購相關的金融服務業務及其證券的估值。
作為參與的一部分,KBW的代表出席了2022年11月13日舉行的華盛頓聯邦董事會會議,華盛頓聯邦董事會在會上評估了擬議中的合併。在這次會議上,KBW審查了擬議合併的財務方面,並提出了一項意見,大意是,截至該日期並在遵循所遵循的程序的情況下, 該意見中所述的KBW對審查所作的假設、所考慮的事項以及所作的限制和限制
58
從財務角度來看,合併對華盛頓聯邦政府來説是公平的。華盛頓聯邦董事會在這次會議上批准了合併協議。
此處提出的意見的描述通過參考意見全文進行限定,意見全文作為本文件的附錄B附於本文件,並以引用的方式併入本文,並描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。
KBW的意見僅代表意見發表之日。該意見是為華盛頓聯邦董事會(以其身份)在審議合併財務條款時提供的信息。該意見僅從財務角度討論了與華盛頓聯邦銀行合併時交換比例的公平性。它沒有涉及華盛頓聯邦參與合併或簽訂合併協議的基本業務決定,也沒有就合併向華盛頓聯邦董事會提出建議,它 不構成對華盛頓聯邦普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東如何就合併或任何其他事項投票的建議,也不構成關於任何該等股東是否應就合併達成投票、股東、關聯公司或其他協議或行使該股東可能擁有的任何異議或評估權的建議。
KBW的意見由KBW的公平意見委員會根據其政策和程序審查和批准 根據金融行業監管機構規則5150的要求建立的政策和程序。
關於該意見,KBW 審查、分析和依賴了對華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank的財務和運營狀況以及對合併產生影響的重大材料,其中包括:
| 日期為2022年11月11日的合併協議草案(當時向KBW提供的最新草案); |
| 華盛頓聯邦銀行截至2021年9月30日的三個會計年度經審計的財務報表和10-K表格的年度報告 ; |
| 截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的未經審計的季度財務報表和 Form 10-Q季度報告; |
| 華盛頓聯邦政府截至2022年9月30日的財政年度和財政季度的某些未經審計的財務業績(包含在華盛頓聯邦政府於2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中); |
| 路德·伯班克截至2021年12月31日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K 年度報告; |
| 路德·伯班克截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的會計季度的未經審計的季度財務報表和 Form 10-Q季度報告; |
| 華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank及其各自子公司的某些監管文件,包括截至2021年12月31日的三年期間以及截至2022年6月30日和2022年9月30日的三年期間每個季度提交的FR Y-9C表季度報告和季度電話會議報告; |
| 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克向各自股東提交的某些其他中期報告和其他通信;以及 |
| 華盛頓聯邦和路德·伯班克向KBW提供的有關華盛頓聯邦和路德·伯班克各自業務和運營的其他財務信息,或KBW為其分析目的而指示使用的其他財務信息。 |
59
KBW對財務信息以及它認為在這種情況下適當或與其分析相關的其他因素的考慮,除其他外包括:
| 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的歷史和當前財務狀況及經營業績; |
| 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的資產和負債; |
| 銀行業其他某些合併交易和業務合併的性質和條款; |
| 將華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的某些金融和股票市場信息與其他某些公開交易的公司的類似信息進行比較; |
| 公開可獲得的路德·伯班克(Luther Burbank)的共識街道估計(由華盛頓聯邦管理層調整),以及華盛頓聯邦管理層向KBW提供的路德·伯班克的假設長期增長率,所有這些信息都由華盛頓聯邦管理層與KBW討論,並由KBW在此類管理層的指導下使用和依賴,並經華盛頓聯邦董事會同意; |
| 可公開獲得的華盛頓聯邦共識街道估計,以及華盛頓聯邦管理層向KBW提供的華盛頓聯邦政府的長期增長率,所有這些信息都由華盛頓聯邦管理層與KBW討論,KBW在該管理層的指導下並在華盛頓聯邦董事會的同意下使用和依賴這些信息;以及 |
| 有關合並對華盛頓聯邦的若干形式財務影響的估計(包括但不限於預期會因合併而產生或衍生的成本節省及相關開支),由華盛頓聯邦管理層編制,由該等管理層提供予KBW並與KBW討論,並由KBW在該管理層的 方向及經華盛頓聯邦董事會同意下使用及依賴。 |
KBW還進行了其認為適當的其他 研究和分析,並考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗,以及其在證券估值方面的經驗和對銀行業的總體瞭解。KBW還參與了華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank管理層就華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank過去和現在的業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及KBW認為與其調查相關的其他事項進行的討論。
在進行審查 並得出其意見時,KBW依賴並假設向其提供或與其討論的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性,KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或 完整性,或對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依賴於華盛頓聯邦管理層對路德·伯班克(Luther Burbank)的公開可獲得的共識街道估計(由華盛頓聯邦管理層調整)的合理性和可達性、華盛頓聯邦的公開可獲得共識街道估計、路德·伯班克和華盛頓聯邦的假設長期增長率,以及關於合併對華盛頓聯邦的某些形式上財務影響的估計(包括但不限於,預計將導致或來自合併的成本節省和相關費用),所有這些都如上文所述(以及所有此類信息的假設和基礎),KBW假設所有這些信息(在路德·伯班克的公開可獲得的街頭估計中進行了如此調整)是合理地準備和表示的,或者在上文提到的華盛頓聯邦的公開可獲得的街頭估計的情況下,這些估計與華盛頓聯邦管理層目前可獲得的最佳估計和判斷一致,並且此類信息中反映的預測、預測和估計將在金額和時間段內實現
60
估計。公開提供的路德·伯班克(由華盛頓聯邦管理層調整)的街頭估計,以及華盛頓聯邦管理層向KBW提供的路德·伯班克的假設長期增長率(KBW由該管理層指示使用),反映了與路德·伯班克準備並提供給華盛頓聯邦的預測和預測的差異。因此,在徵得華盛頓聯邦的同意後,在表達其意見時,KBW對華盛頓聯邦管理層關於此類公開可獲得的共識的合理性和可實現性的依賴-路德·伯班克的市場估計(經如此調整)以及路德·伯班克的此類假設長期增長率包括對華盛頓聯邦管理層關於此類差異的判斷、估計和評估的依賴。
不言而喻,華盛頓聯邦政府和路德·伯班克向KBW提供的上述財務信息部分並非出於公開披露的預期而準備,所有上述財務信息,包括可公開獲得的路德·伯班克和華盛頓聯邦政府的共識街頭估計,都基於許多固有的不確定變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭條件有關的因素,尤其是全球緊張和政治動盪、經濟不確定性、通脹和新冠肺炎大流行引起的廣泛幹擾、非常不確定和不尋常的波動)。包括不斷演變的政府幹預措施和不幹預措施的影響),因此,實際結果可能與此類信息所述結果大相徑庭。KBW根據與華盛頓聯邦政府管理層的討論,並經華盛頓聯邦董事會同意,假設所有該等資料提供合理基礎,讓KBW可據此形成其意見,而KBW對任何該等資料或據此作出的假設或依據並無表示意見。除其他外,這些信息 假設正在進行的新冠肺炎大流行可能對華盛頓聯邦政府和路德·伯班克產生不利影響。KBW在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這類信息, 在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。
KBW還假設華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自KBW可獲得的每個此類實體的最後財務報表之日起 沒有發生重大變化。KBW不是獨立核實貸款和租賃損失撥備充分性的專家,KBW在未經獨立核實並經華盛頓聯邦政府同意的情況下假設華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank各自的貸款和租賃損失撥備總額足以彌補此類損失。在陳述其意見時,KBW沒有對華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank的財產、資產或負債(或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行或獲得任何評估或評估或實物檢查,也沒有審查任何個別貸款或信用檔案,也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank的償付能力、財務能力或公允價值。對公司價值和資產的估計並不是估價,也不一定反映公司或資產的實際出售價格。此類估計本身就存在不確定性,不應被視為KBW對任何 公司或資產實際價值的看法。
KBW假設,在所有方面,它的分析都是重要的:
| 合併和任何相關交易(包括但不限於銀行合併)將基本上按照合併協議中規定的條款完成(KBW假設的最終條款在任何方面對其分析都不會與KBW審查和上文提到的合併協議草案有實質性差異),不調整交換比率,也不就Luther Burbank普通股支付任何其他對價或付款; |
| 雙方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件中的陳述和保證真實、正確; |
| 合併協議的每一方和所有相關文件將履行該協議各方根據這些文件要求履行的所有契諾和協議; |
61
| 不存在延誤或受制於任何不利條件、任何必要的監管或政府批准合併或任何相關交易的因素,以及完成合並和任何相關交易的所有條件,而不會對合並協議或任何相關文件作出任何豁免或修改;以及 |
| 在為合併和任何相關交易獲得必要的監管、合同或其他同意或批准的過程中,不會施加任何限制,包括任何剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改,這些限制將對華盛頓聯邦、路德·伯班克或形式實體的未來運營結果或 財務狀況或合併的預期好處產生重大不利影響,包括但不限於合併預期產生的成本節約和相關費用。 |
KBW假設合併將以符合證券法和交易法的適用條款以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的方式完成。華盛頓聯邦銀行的代表還告知KBW,華盛頓聯邦銀行在與華盛頓聯邦銀行、Luther Burbank、合併和任何相關交易(包括銀行合併)和合並協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事宜上,依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的建議。KBW沒有就任何此類問題提供諮詢意見。
KBW的意見僅從財務角度討論了截至該意見發表之日與華盛頓聯邦銀行的交換比率的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易(包括銀行合併)的任何條款或方面,包括但不限於,合併或任何此類關聯交易的形式或結構,合併或任何與華盛頓聯邦銀行、其股東、債權人或其他方面的關聯交易的任何後果,或任何與合併相關的僱傭、諮詢、投票、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響,KBW的意見必須以當時存在的條件為依據,並可在該意見發表之日和KBW在該日期之前獲得的信息進行評估。由於全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通貨膨脹和新冠肺炎疫情,包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響,股票和其他金融市場目前存在顯著波動。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已經並可能影響KBW意見中得出的結論,KBW沒有也沒有義務更新、修改或重申其意見。KBW的意見沒有涉及,KBW也沒有就以下方面表達任何觀點或意見:
| 華盛頓聯邦銀行參與合併或簽訂合併協議的基本業務決定 ; |
| 與華盛頓聯邦政府或華盛頓聯邦政府董事會正在或已經或可能獲得或可能獲得的任何戰略選擇相比,合併的相對優點; |
| 相對於華盛頓聯邦普通股持有者的任何薪酬,或相對於兑換比率,對華盛頓聯邦的任何官員、董事或僱員或任何類別的此類人員的任何薪酬的金額或性質的公正性; |
| 合併或任何相關交易對華盛頓聯邦銀行、路德·伯班克或合併協議擬進行的任何交易的任何其他方的任何類別證券的持有者或將收到的對價的公平性的影響; |
| 與合併相關而發行的華盛頓聯邦普通股的實際價值; |
| 公開宣佈合併後華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股的交易價格、交易範圍或交易量,或者合併完成後華盛頓聯邦普通股的交易價格、交易範圍或交易量; |
62
| 任何其他顧問向合併或合併協議預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見 ;或 |
| 與華盛頓聯邦銀行、路德·伯班克及其任何股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項,或與合併或任何其他相關交易(包括銀行合併)有關、或因合併或任何其他相關交易(包括銀行合併)而產生或結果的,包括合併是否符合美國聯邦所得税目的的 免税重組。 |
在執行其 分析時,KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和金融狀況以及其他不受KBW、華盛頓聯邦和Luther Burbank控制的事項做出了許多假設。KBW執行的分析中包含的任何估計 不一定代表實際值或未來結果,這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外,對企業或證券價值的估計並不旨在評估或反映此類企業或證券的實際出售價格。因此,這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外,KBW的意見是華盛頓聯邦董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此,下面描述的分析不應被視為華盛頓聯邦委員會關於匯率公平性的決定。合併中應付代價的類別及金額由華盛頓聯邦與Luther Burbank協商釐定,而華盛頓聯邦訂立合併協議的決定僅由華盛頓聯邦董事會決定。
以下是KBW向華盛頓聯邦董事會提交的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要並不是對該意見所依據的財務分析或KBW向華盛頓聯邦董事會作出的陳述的完整描述,但總結了與該意見有關的所執行和提出的實質性分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成財務分析的完整説明。公平意見的準備是一個複雜的分析過程,涉及對適當和相關的財務分析方法的各種確定,以及這些方法在特定情況下的應用。因此,公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時,KBW沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重,而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此,KBW認為,其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮,選擇其分析和因素的一部分或集中於以下表格形式提供的信息,而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述,包括分析所依據的方法和假設,可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
就下文所述的財務分析而言,KBW根據擬議合併中的0.3353倍交換比率和華盛頓聯邦普通股在2022年11月9日的收盤價,對擬議合併使用了隱含交易價值每股路德·伯班克普通股12.53美元,或總計約6.408億美元。除了下文描述的財務分析外,KBW還與華盛頓聯邦董事會一起審查了擬議合併的隱含交易倍數(基於擬議合併的隱含交易價值每股路德·伯班克普通股12.53美元)14.5倍,假設9月30日財年結束,使用路德·伯班克的公開共識市場估計(由華盛頓聯邦管理層調整),預計2023年每股收益(EPS)為14.5倍。
華盛頓聯邦精選公司分析(A組)。KBW利用公開信息,將華盛頓聯邦銀行的財務業績、財務狀況和市場表現與總部設在西部地區的七家主要交易所交易銀行(定義為阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、新墨西哥州、內華達州、俄勒岡州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州)進行了比較,總資產在150億美元到350億美元之間。併購目標和專注於種族的銀行被排除在選定的公司之外。
63
入選公司名單如下(按總資產降序排列):
第一州際銀行系統公司 冰川銀行股份有限公司 第一夏威夷公司 夏威夷銀行 太平洋首屈一指的Bancorp,Inc.Banner Corporation CVB Financial Corp. |
為了執行此分析,KBW使用了最近完成的 財季(MRQ)或最近12個月(在所有情況下,均為截至2022年9月30日的期間)或截至2022年11月9日的市場價格信息的盈利能力和其他財務信息。KBW 還使用了2022財年和2023財年的每股收益估計,這些估計來自對華盛頓聯邦政府(其財政年度結束於9月30日)和選定公司(其財政年度結束於 12月31日)的普遍街頭估計。如選定公司的綜合控股公司層面的財務數據未予報告,則利用附屬銀行層面的數據來計算比率。下表中顯示的某些財務數據可能與華盛頓聯邦政府歷史財務報表中顯示的數據不一致,或者與標題為?的章節中顯示的數據不一致路德·伯班克的看法S財務顧問?從第77頁開始 ,因為KBW在計算所列財務數據時使用了不同的時期、假設和方法。
KBW的分析 顯示了以下有關華盛頓聯邦政府和選定公司的財務業績:
選定公司(A組) | ||||||||||||||||||||
華盛頓聯邦政府 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
MRQ核心平均資產回報率(1) |
1.52 | % | 1.16 | % | 1.23 | % | 1.28 | % | 1.41 | % | ||||||||||
平均有形普通股權益的MRQ核心回報 (1) |
18.90 | % | 17.77 | % | 21.10 | % | 19.89 | % | 21.80 | % | ||||||||||
MRQ淨息差 |
3.64 | % | 3.14 | % | 3.46 | % | 3.36 | % | 3.66 | % | ||||||||||
MRQ費用收入/收入比率(2) |
10.0 | % | 9.9 | % | 12.9 | % | 14.1 | % | 18.5 | % | ||||||||||
淨利息支出/平均資產 |
1.84 | % | 2.04 | % | 1.86 | % | 1.88 | % | 1.82 | % | ||||||||||
MRQ效率比 |
48.2 | % | 55.3 | % | 52.3 | % | 51.0 | % | 50.3 | % |
(1) | 税後和非常項目前的核心淨收入,減去可歸因於非控制性利息的淨收入、出售持有至到期和可供出售的證券的收益、無形資產、商譽和非經常性項目的攤銷。 |
(2) | 不包括出售證券的收益/(損失)。 |
KBW的分析還顯示了以下有關華盛頓聯邦政府和選定公司的財務狀況:
選定公司(A組) | ||||||||||||||||||||
華盛頓聯邦政府 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
有形普通股權益/有形資產 |
8.14 | % | 5.47 | % | 6.41 | % | 6.34 | % | 6.89 | % | ||||||||||
總資本比率 |
12.94 | % | 13.37 | % | 13.85 | % | 13.79 | % | 14.09 | % | ||||||||||
為投資/存款而持有的貸款 |
101.6 | % | 68.5 | % | 67.9 | % | 68.3 | % | 63.5 | % | ||||||||||
貸款損失準備金/貸款 |
1.06 | % | 1.09 | % | 1.20 | % | 1.17 | % | 1.26 | % | ||||||||||
不良資產/貸款+ OREO(1) |
0.35 | % | 0.44 | % | 0.41 | % | 0.40 | % | 0.22 | % | ||||||||||
MRQ淨沖銷/平均貸款 |
(0.01 | )% | 0.08 | % | 0.03 | % | 0.06 | % | 0.01 | % |
(1) | 包括履行重新談判的貸款(問題債務重組)。 |
64
此外,KBW的分析顯示了以下有關華盛頓聯邦政府和選定公司的市場表現:
選定公司(A組) | ||||||||||||||||||||
華盛頓聯邦政府 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
一年的股票價格變動 |
5.8 | % | (12.0 | )% | (3.2 | )% | 1.1 | % | 9.3 | % | ||||||||||
年初至今庫存 價格變動 |
11.9 | % | (8.3 | )% | 0.2 | % | 4.2 | % | 12.7 | % | ||||||||||
每股價格/有形賬面價值 |
1.47 | x | 2.48 | x | 2.69 | x | 2.80 | x | 3.22 | x | ||||||||||
價格/LTM每股收益預估 |
11.0 | x | 13.1 | x | 13.7 | x | 16.7 | x | 20.6 | x | ||||||||||
價格/2022年每股收益預估 |
11.0 | x | 12.4 | x | 13.5 | x | 15.5 | x | 18.7 | x | ||||||||||
價格/2023年每股收益預估 |
8.7 | x | 10.9 | x | 11.7 | x | 12.8 | x | 13.7 | x | ||||||||||
股息率 |
2.6 | % | 2.7 | % | 3.7 | % | 3.3 | % | 3.9 | % | ||||||||||
LTM股息支付率 |
28.0 | % | 45.7 | % | 50.6 | % | 53.3 | % | 55.9 | % |
在上述選定公司分析中用作比較的公司與華盛頓聯邦都不相同。 因此,對這些結果的分析不是數學上的。相反,它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
華盛頓聯邦精選公司分析(B組)。KBW使用可公開獲得的信息,將華盛頓聯邦銀行的財務業績、財務狀況和市場表現與選定的八家美國主要交易所交易銀行進行了比較,這些銀行的總資產在160億美元到400億美元之間,截至 最近一個完整的財政季度結束時,單一家庭貸款/總貸款超過30%。合併目標被排除在選定的公司之外。
入選公司名單如下(按總資產降序排列):
聯營銀行-公司 繁榮銀行股份有限公司 聯合銀行股份有限公司 富爾頓金融公司 第一夏威夷公司 夏威夷銀行公司 AXOS金融公司 Hilltop Holdings Inc. |
為了執行此分析,KBW使用了最近完成的 財季或最近12個月的盈利能力和其他財務信息(在所有情況下,都是截至2022年9月30日的期間)或截至2022年11月9日的市場價格信息。KBW還使用了2022財年和2023財年的每股收益估計,這些估計來自對華盛頓聯邦政府(其財年截至9月30日)和選定公司(其財年截至12月31日)的普遍街頭估計。如果選定公司的合併控股 公司層面的財務數據未報告,則利用附屬銀行層面的數據來計算比率。下表中顯示的某些財務數據可能與華盛頓聯邦政府的歷史財務報表中顯示的數據不一致,也不符合標題為?的章節中顯示的數據路德·伯班克財務顧問的意見?從第77頁開始,因為KBW在計算所列財務數據時使用了不同的期間、假設和 方法。
65
KBW的分析顯示了以下有關華盛頓聯邦政府和選定公司的財務業績:
選定公司(B組) | ||||||||||||||||||||
華盛頓聯邦政府 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
MRQ核心平均資產回報率(1) |
1.52 | % | 1.00 | % | 1.08 | % | 1.15 | % | 1.24 | % | ||||||||||
平均有形普通股權益的MRQ核心回報 (1) |
18.90 | % | 14.17 | % | 16.62 | % | 16.50 | % | 19.86 | % | ||||||||||
MRQ淨息差 |
3.64 | % | 2.89 | % | 3.12 | % | 3.19 | % | 3.29 | % | ||||||||||
MRQ費用收入/收入比率(2) |
10.0 | % | 12.8 | % | 20.7 | % | 22.7 | % | 22.1 | % | ||||||||||
淨利息支出/平均資產 |
1.84 | % | 2.27 | % | 1.96 | % | 2.52 | % | 1.74 | % | ||||||||||
MRQ效率比 |
48.2 | % | 57.9 | % | 55.9 | % | 56.8 | % | 51.1 | % |
(1) | 税後和非常項目前的核心淨收入,減去可歸因於非控制性利息的淨收入、出售持有至到期和可供出售的證券的收益、無形資產、商譽和非經常性項目的攤銷。 |
(2) | 不包括出售證券的收益/(損失)。 |
KBW的分析還顯示了以下有關華盛頓聯邦政府和選定公司的財務狀況:
選定公司(B組) | ||||||||||||||||||||
華盛頓聯邦政府 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
有形普通股權益/有形資產 |
8.14 | % | 6.20 | % | 6.88 | % | 7.36 | % | 8.74 | % | ||||||||||
總資本比率 |
12.94 | % | 12.92 | % | 13.36 | % | 14.24 | % | 14.39 | % | ||||||||||
為投資/存款而持有的貸款 |
101.6 | % | 92.9 | % | 79.4 | % | 79.5 | % | 63.6 | % | ||||||||||
貸款損失準備金/貸款 |
1.06 | % | 1.02 | % | 1.07 | % | 1.09 | % | 1.16 | % | ||||||||||
不良資產/貸款+ OREO(1) |
0.35 | % | 0.88 | % | 0.52 | % | 0.69 | % | 0.37 | % | ||||||||||
MRQ淨沖銷/平均貸款 |
(0.01 | )% | 0.06 | % | 0.04 | % | 0.05 | % | 0.03 | % |
(1) | 包括履行重新談判的貸款(問題債務重組)。 |
此外,KBW的分析顯示了以下關於華盛頓聯邦政府和選定公司的市場表現:
選定公司(B組) | ||||||||||||||||||||
華盛頓聯邦政府 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
一年的股票價格變動 |
5.8 | % | (21.0 | )% | (12.0 | )% | (12.3 | )% | (3.4 | )% | ||||||||||
年初至今庫存 價格變動 |
11.9 | % | (18.2 | )% | (8.3 | )% | (8.6 | )% | 2.1 | % | ||||||||||
每股價格/有形賬面價值 |
1.47 | x | 1.33 | x | 1.66 | x | 1.80 | x | 2.17 | x | ||||||||||
價格/LTM每股收益預估 |
11.0 | x | 11.0 | x | 12.3 | x | 11.9 | x | 13.5 | x | ||||||||||
價格/2022年每股收益預估 |
11.0 | x | 10.4 | x | 11.6 | x | 12.2 | x | 12.9 | x | ||||||||||
價格/2023年每股收益預估 |
8.7 | x | 9.2 | x | 10.4 | x | 11.4 | x | 12.4 | x | ||||||||||
股息率 |
2.6 | % | 2.7 | % | 3.1 | % | 2.8 | % | 3.5 | % | ||||||||||
LTM股息支付率 |
28.0 | % | 27.2 | % | 37.3 | % | 34.4 | % | 44.7 | % |
在上述選定公司分析中用作比較的公司與華盛頓聯邦都不相同。 因此,對這些結果的分析不是數學上的。相反,它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
66
路德·伯班克精選公司分析(A組)。KBW利用可公開獲得的信息,將Luther Burbank的財務業績、財務狀況和市場表現與選定的九家主要交易所交易銀行進行了比較,這些銀行總部位於西部地區,總資產在50億至100億美元之間。併購目標和專注於種族的銀行被排除在選定的公司之外。
入選的 家公司如下(按總資產降序排列):
Trico銀行股份有限公司 |
加州銀行股份有限公司 HomeStreet公司 國家銀行控股公司 中太平洋金融公司 文物金融公司 西美銀行 LendingClub公司 文化遺產商業公司 |
為了執行此分析,KBW使用了最近完成的 財季或最近12個月的盈利能力和其他財務信息(在所有情況下,都是截至2022年9月30日的期間)或截至2022年11月9日的市場價格信息。KBW還使用了2022年和2023年的日曆年每股收益估計,這些估計來自對路德·伯班克和選定公司的普遍街頭估計,以及對路德·伯班克的共識街頭估計,經華盛頓聯邦管理層調整。若選定公司的綜合控股公司層面的財務數據未予報告,則利用附屬銀行層面的數據計算比率(計算總資本比率所需的附屬銀行層面數據當時亦未公開提供予選定公司之一)。下表中顯示的某些財務數據可能與Luther Burbank的歷史財務報表中顯示的數據不一致,也可能與第路德·伯班克財務顧問的意見?從第77頁開始,因為KBW在計算所列財務數據時使用了不同的時期、假設和方法。
KBW的分析顯示了以下有關路德·伯班克和選定公司的財務業績:
選定公司(A組) | ||||||||||||||||||||
路德·伯班克 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
MRQ核心平均資產回報率(1) |
1.12 | % | 1.11 | % | 1.17 | % | 1.41 | % | 1.53 | % | ||||||||||
平均有形普通股權益的MRQ核心回報 (1) |
12.60 | % | 12.20 | % | 15.32 | % | 15.93 | % | 18.93 | % | ||||||||||
MRQ淨息差 |
2.42 | % | 3.44 | % | 3.58 | % | 4.09 | % | 4.01 | % | ||||||||||
MRQ費用收入/收入比率(2) |
1.6 | % | 11.2 | % | 14.3 | % | 17.7 | % | 15.3 | % | ||||||||||
淨利息支出/平均資產 |
0.80 | % | 2.27 | % | 2.15 | % | 3.13 | % | 2.08 | % | ||||||||||
MRQ效率比 |
33.3 | % | 60.7 | % | 57.0 | % | 54.1 | % | 47.8 | % |
(1) | 税後和非常項目前的核心淨收入,減去可歸因於非控制性利息的淨收入、出售持有至到期和可供出售的證券的收益、無形資產、商譽和非經常性項目的攤銷。 |
(2) | 不包括出售證券的收益/(損失)。 |
67
KBW的分析還顯示了以下有關路德·伯班克和選定公司的財務狀況:
選定公司(A組) | ||||||||||||||||||||
路德·伯班克 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
有形普通股權益/有形資產 |
8.50 | % | 5.98 | % | 7.59 | % | 8.11 | % | 8.97 | % | ||||||||||
總資本比率 |
19.20 | % | 13.78 | % | 14.00 | % | 14.45 | % | 14.38 | % | ||||||||||
為投資/存款而持有的貸款 |
118.3 | % | 95.8 | % | 82.7 | % | 77.0 | % | 68.7 | % | ||||||||||
貸款損失準備金/貸款 |
0.53 | % | 1.14 | % | 1.26 | % | 1.83 | % | 1.61 | % | ||||||||||
不良資產/貸款+奧利奧(1) |
0.07 | % | 0.51 | % | 0.40 | % | 0.35 | % | 0.16 | % | ||||||||||
MRQ淨沖銷/平均貸款 |
0.00 | % | 0.12 | % | 0.01 | % | 0.27 | % | (0.00 | )% |
(1) | 包括履行重新談判的貸款(問題債務重組)。 |
此外,KBW的分析顯示了以下關於Luther Burbank和選定公司的市場表現:
選定公司(A組) | ||||||||||||||||||||
路德·伯班克 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
一年的股票價格變動 |
(18.9 | )% | (30.6 | )% | 5.9 | % | (11.9 | )% | 14.3 | % | ||||||||||
年初至今庫存 價格變動 |
(14.3 | )% | (29.7 | )% | 6.3 | % | (6.8 | )% | 15.8 | % | ||||||||||
每股價格/有形賬面價值 |
0.91 | x | 1.17 | x | 1.95 | x | 1.93 | x | 2.20 | x | ||||||||||
價格/LTM每股收益預估 |
6.9 | x | 7.2 | x | 14.1 | x | 11.8 | x | 15.3 | x | ||||||||||
價格/2022年每股收益預估 |
7.3 | x | 7.8 | x | 12.7 | x | 11.0 | x | 14.3 | x | ||||||||||
價格/2023年每股收益預估 |
10.6x/15.1 | x(1) | 8.2 | x | 9.8 | x | 9.8 | x | 11.6 | x | ||||||||||
股息率 |
4.0 | % | 2.1 | % | 2.5 | % | 2.8 | % | 3.8 | % | ||||||||||
LTM股息支付率 |
27.4 | % | 28.7 | % | 36.3 | % | 31.2 | % | 37.8 | % |
(1) | 第一個倍數基於路德·伯班克的共識街道估計,第二個倍數基於由華盛頓聯邦管理層調整的路德·伯班克的共識街道估計。 |
在上述選定的公司分析中,沒有一家公司使用 作為比較,與Luther Burbank相同。因此,對這些結果的分析不是數學上的。相反,它涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷。
路德·伯班克精選公司分析(B組)。KBW使用可公開獲得的信息,將Luther Burbank的財務業績、財務狀況和市場表現與14家選定的美國主要交易所交易銀行、儲蓄銀行和儲蓄機構進行了比較,這些銀行、儲蓄銀行和儲蓄機構的總資產在30億美元至250億美元之間,截至最近一個完整的財政季度末的多户貸款/總貸款超過25%。合併目標被排除在選定的公司之外。
入選公司如下(按總資產降序列示):
太平洋高級銀行公司。 Dme Community BancShares,Inc. 第一基金會公司 招商銀行 ConnectOne Bancorp公司 HomeStreet公司 法拉盛金融公司 |
Kearny Financial Corp. Bancorp,Inc. Peapack-Gladstone金融公司 北田銀行, Inc. 長島第一公司 布里奇沃特銀行股份有限公司 欣厄姆儲蓄機構 |
68
為了執行此分析,KBW使用了 最近完成的財政季度或最近12個月的盈利能力和其他財務信息(在所有情況下,都是截至2022年9月30日的期間)或截至2022年11月9日的市場價格信息。KBW還使用了 2022財年和2023財年每股收益估計,這些估計來自對Luther Burbank和選定公司的普遍街頭估計(除Kearny Financial Corp.的 外,所有情況下(包括Luther Burbank)的財年結束日期均為12月31日)。在公開範圍內(對所選公司之一的街頭估計不公開),以及對路德·伯班克的街頭估計也是一致的,經華盛頓聯邦管理層調整。如選定公司的綜合控股公司層面的財務數據未予呈報,則採用附屬銀行層面的數據計算比率(計算總資本比率所需的附屬銀行層面數據亦未就其中三間選定公司作出呈報)。下表中顯示的某些財務數據可能與Luther Burbank的歷史財務報表中顯示的數據不一致,也可能與標題為?路德·伯班克的看法S財務顧問?從第77頁開始,因為KBW在計算所列財務數據時使用了不同的期間、假設和方法 。
KBW的分析顯示了以下有關Luther Burbank和選定公司的財務業績:
選定公司(B組) | ||||||||||||||||||||
路德·伯班克 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
MRQ核心平均資產回報率(1) |
1.12 | % | 1.11 | % | 1.27 | % | 1.29 | % | 1.44 | % | ||||||||||
平均有形普通股權益的MRQ核心回報 (1) |
12.60 | % | 13.01 | % | 14.77 | % | 15.51 | % | 17.72 | % | ||||||||||
MRQ淨息差 |
2.42 | % | 2.99 | % | 3.08 | % | 3.19 | % | 3.49 | % | ||||||||||
MRQ費用收入/收入比率(2) |
1.6 | % | 5.7 | % | 10.5 | % | 12.1 | % | 12.8 | % | ||||||||||
淨利息支出/平均資產 |
0.80 | % | 2.00 | % | 1.61 | % | 1.67 | % | 1.43 | % | ||||||||||
MRQ效率比 |
33.3 | % | 53.1 | % | 49.3 | % | 47.0 | % | 39.6 | % |
(1) | 税後和非常項目前的核心淨收入,減去可歸因於非控制性利息的淨收入、出售持有至到期和可供出售的證券的收益、無形資產、商譽和非經常性項目的攤銷。 |
(2) | 不包括出售證券的收益/(損失)。 |
KBW的分析還顯示了關於Luther Burbank和選定公司的財務狀況如下:
選定公司(B組) | ||||||||||||||||||||
路德·伯班克 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
有形普通股權益/有形資產 |
8.50 | % | 7.51 | % | 8.06 | % | 8.16 | % | 8.60 | % | ||||||||||
總資本比率 |
19.20 | % | 12.32 | % | 13.78 | % | 13.44 | % | 14.57 | % | ||||||||||
為投資/存款而持有的貸款 |
118.3 | % | 108.3 | % | 96.8 | % | 98.8 | % | 92.7 | % | ||||||||||
貸款損失準備金/貸款 |
0.53 | % | 0.54 | % | 0.82 | % | 0.81 | % | 1.11 | % | ||||||||||
不良資產/貸款+ OREO(1) |
0.07 | % | 0.74 | % | 0.38 | % | 0.51 | % | 0.20 | % | ||||||||||
MRQ淨沖銷/平均貸款 |
0.00 | % | 0.02 | % | 0.01 | % | 0.02 | % | 0.00 | % |
(1) | 包括履行重新談判的貸款(問題債務重組)。 |
69
此外,KBW的分析顯示了以下關於Luther Burbank的市場表現,以及所選公司(如果可以公開獲得)的市場表現:
選定公司(B組) | ||||||||||||||||||||
路德·伯班克 | 25這是百分位數 | 中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
一年的股票價格變動 |
(18.9 | )% | (32.7 | )% | (20.4 | )% | (21.7 | )% | (12.6 | )% | ||||||||||
年初至今庫存 價格變動 |
(14.3 | )% | (30.5 | )% | (18.0 | )% | (17.3 | )% | (4.9 | )% | ||||||||||
每股價格/有形賬面價值 |
0.91 | x | 0.97 | x | 1.14 | x | 1.33 | x | 1.52 | x | ||||||||||
價格/LTM每股收益預估 |
6.9 | x | 7.5 | x | 9.6 | x | 9.5 | x | 11.3 | x | ||||||||||
價格/2022年每股收益預估 |
7.3 | x | 7.8 | x | 9.1 | x | 9.1 | x | 10.7 | x | ||||||||||
價格/2023年每股收益預估 |
10.6x / 15.1 | x(1) | 8.4 | x | 9.1 | x | 9.4 | x | 11.5 | x | ||||||||||
股息率 |
4.0 | % | 1.0 | % | 3.0 | % | 2.7 | % | 4.2 | % | ||||||||||
LTM股息支付率 |
27.4 | % | 7.7 | % | 23.2 | % | 22.8 | % | 36.9 | % |
(1) | 第一個倍數基於路德·伯班克的共識街道估計,第二個倍數基於由華盛頓聯邦管理層調整的路德·伯班克的共識街道估計。 |
在上述選定的公司分析中,沒有一家公司使用 作為比較,與Luther Burbank相同。因此,對這些結果的分析不是數學上的。相反,它涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷。
選定的交易記錄分析。KBW審查了自2020年1月1日以來宣佈的11筆精選美國銀行併購交易的公開可用信息,這些交易的總宣佈交易價值在5億至10億美元之間。
選定的交易如下:
收購心理 |
被收購的公司 |
|||||
西蒙斯第一國家公司 CBTX, 公司 Home BancShares,Inc. 南州公司 聯合社區銀行公司 冰川銀行股份有限公司 東方銀行股份有限公司 WSFS金融公司 SVB金融集團 太平洋高級銀行公司。 FB金融公司 |
德州精神銀行股份有限公司。 忠誠度 快樂銀行股份有限公司 大西洋資本BancShares,Inc. Relant Bancorp公司 Altabancorp 世紀銀行股份有限公司 Bryn Mawr銀行公司 波士頓私人金融控股公司 OPUS銀行 富蘭克林金融網絡公司 |
對於每一筆選定的交易,KBW得出了以下隱含的交易統計數據,在每一種情況下,都基於為被收購公司支付的交易對價價值,並使用基於被收購公司在各自交易宣佈之前的最新公開財務報表以及在各自交易宣佈之前可公開獲得的一年LTM估計每股收益的財務數據:
| 每股普通股價格與被收購公司每股有形賬面價值之比(對於涉及一傢俬人被收購公司的選定交易,這一交易統計數字的計算方式為交易對價總額除以有形普通股權益總額); |
| 支付到貿易比率(計算方法為:在相關交易中支付的價格與有形賬面價值的倍數除以收購方獨立收盤價與有形賬面價值的倍數); |
70
| 被收購公司每股普通股價格與LTM估計每股收益之比(對於涉及私人被收購公司的選定交易 ,該交易統計數據的計算方式為總交易對價除以LTM收益);以及 |
| 有形權益相對於被收購公司的核心存款(存款總額減去定期存款超過100,000美元)的溢價,稱為核心存款溢價。 |
KBW還審查了在涉及上市被收購公司的10筆選定交易中為被收購公司支付的每股普通股價格,作為被收購公司在各自交易宣佈前一天的收盤價的溢價/(折扣)(以 百分比表示,稱為單日市場溢價)。以上選定交易的交易統計數據與擬議合併的相應交易統計數據進行了比較 基於擬議合併的隱含交易價值每股路德·伯班克普通股12.53美元,並使用截至2022年9月30日或截至 12個月期間路德·伯班克的歷史財務信息和路德·伯班克普通股2022年11月9日的收盤價。
分析結果如下(不包括LTM EPS倍數對所選交易之一的影響, 該倍數被認為沒有意義,因為它大於40.0x):
華盛頓聯邦政府/路德·伯班克 | 25這是 百分位數 |
中位數 | 平均值 | 75這是 百分位數 |
||||||||||||||||
每股價格/有形賬面價值 |
0.95 | x | 1.50 | x | 1.62 | x | 1.75 | x | 1.82 | x | ||||||||||
支付與交易比率 |
0.65 | x | 0.81 | x | 0.93 | x | 0.92 | x | 1.03 | x | ||||||||||
價格/LTM EPS |
7.2 | x | 12.3 | x | 13.7 | x | 16.2 | x | 19.1 | x | ||||||||||
核心存款溢價 |
(0.8 | )% | 5.6 | % | 7.1 | % | 8.8 | % | 12.4 | % | ||||||||||
單日市場溢價 |
4.1 | % | 11.1 | % | 13.6 | % | 13.8 | % | 18.6 | % |
在上述選定交易分析中用作比較的公司或交易均與 Luther Burbank或擬議合併完全相同。因此,對這些結果的分析不是數學上的。相反,它涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷 。
相對貢獻分析。KBW分析了華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank對各種預計資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻,以及合併後實體的合併市值。這一分析不包括採購會計調整或成本節約。為了執行此分析,KBW使用了(I)華盛頓聯邦政府和Luther Burbank截至2022年9月30日的歷史資產負債表數據,(Ii)公開可獲得的華盛頓聯邦政府的街頭估計,(Iii)假設9月30日財年結束,對Luther Burbank(由華盛頓聯邦管理層調整)的公開可獲得的共識估計,以及(Iv)截至2022年11月9日的市場價格數據。下表列出了KBW的分析結果,並將KBW的分析結果與基於合併協議中規定的0.3353x交換比率的華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank股東在合併後公司中的隱含形式所有權百分比進行了比較:
華盛頓聯邦政府佔總數的百分比 | 路德·伯班克佔總數的百分比 | |||||||
所有權為合併交換比率的0.3353x: |
79.2 | % | 20.8 | % | ||||
交易前市值: |
79.9 | % | 20.1 | % | ||||
資產負債表: |
||||||||
資產 |
72.4 | % | 27.6 | % | ||||
為投資持有的貸款總額(不包括PPP) |
70.4 | % | 29.6 | % |
71
華盛頓聯邦政府佔總數的百分比 | 路德·伯班克佔總數的百分比 | |||||||
存款 |
73.4 | % | 26.6 | % | ||||
有形普通股權益 |
71.2 | % | 28.8 | % | ||||
損益表: |
||||||||
2023財年預計收益 |
86.5 | % | 13.5 | % | ||||
2024財年預計收益 |
86.4 | % | 13.6 | % |
預計財務影響分析.KBW執行了一項形式上的財務影響分析,將華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的預測損益表和資產負債表信息結合在一起。使用(I)假設華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克截至2023年6月30日的結算資產負債表估計, 使用華盛頓聯邦管理層提供的增長率從歷史數據推斷,(Ii)公開可獲得的華盛頓聯邦政府的共識街道估計,(Iii)假設9月30日財政年度結束,路德·伯班克的公開可用共識街道估計(由華盛頓聯邦管理層調整),以及(Iv)形式假設(包括但不限於,預期因合併而節省的成本及相關開支,以及由華盛頓聯邦管理層提供的若干採購會計調整及其他與合併相關的調整及重組費用),KBW分析了合併對若干預期財務業績的估計財務影響。這一分析表明,合併可能會增加華盛頓聯邦政府2024財年的估計每股收益,並增加華盛頓聯邦政府截至2023年6月30日的每股有形賬面價值估計。此外,分析指出,對於合併,預計華盛頓聯邦的有形普通股權益對有形資產的比率、槓桿率和基於風險的一級資本比率在成交時可能較低假設截至2023年6月30日,華盛頓聯邦的普通股一級資本比率可能在成交時較高假設截至2023年6月30日,華盛頓聯邦的總基於風險的資本比率可能在假設截至2023年6月30日的成交時大致保持不變。對於上述所有分析,華盛頓聯邦政府在合併後取得的實際結果可能與 預期結果有所不同, 而變化可能是實質性的。
華盛頓聯邦股息貼現模型分析。KBW執行了 股息貼現模型分析,以估計華盛頓聯邦銀行隱含股權價值的範圍。在此分析中,KBW使用了華盛頓聯邦的公開可用共識街頭估計,並假設華盛頓聯邦 由華盛頓聯邦管理層提供的長期增長率,KBW假設貼現率在10.0%至14.0%之間。該價值範圍是通過加上(I)華盛頓聯邦政府在2022年10月1日至2027年9月30日期間可用於派息的隱含未來超額資本的現值和(Ii)華盛頓聯邦政府在該期間結束時隱含終端價值的現值得出的。KBW假設 華盛頓聯邦將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率,華盛頓聯邦將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算華盛頓聯邦銀行的最終價值時,KBW採用了華盛頓聯邦銀行2028財年預計收益的8.0x至13.0x的範圍。這一股息貼現模型分析得出了華盛頓聯邦普通股每股隱含價值為40.13美元至59.88美元的範圍,而華盛頓聯邦普通股2022年11月9日的收盤價為37.36美元。
股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法,但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設,包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。該分析並不表明華盛頓聯邦銀行或形式上合併後的公司的實際價值或預期價值。
路德·伯班克股息貼現 模型分析。KBW進行了股息貼現模型分析,以估計Luther Burbank隱含股權價值的範圍,並考慮到合併預計將帶來的成本節約。在此分析中,KBW使用了路德·伯班克(由華盛頓聯邦管理層調整)的公開可用共識街道估計,假設路德·伯班克由華盛頓聯邦管理層提供的長期增長率,以及有關預期將從以下方面產生的成本節約的假設
72
由華盛頓聯邦管理層提供的合併,KBW假設貼現率從10.0%到14.0%不等。該價值範圍是通過以下方法得出的:(I)在2023年7月1日至2027年9月30日期間,Luther Burbank可能產生的隱含未來可用於股息的超額資本的現值,以及(Ii)在該期間結束時Luther Burbank隱含終端價值的現值,在每種情況下都應用估計的成本節約。KBW假設Luther Burbank將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產的比率,並且Luther Burbank將保留足夠的收益來維持這一水平。 在計算Luther Burbank的最終價值時,KBW應用了Luther Burbank 2028財年的估計收益(包括估計的成本節省)的8.0x到13.0x的範圍。這一股息貼現模型分析得出的隱含每股路德·伯班克普通股價值範圍為9.75美元至16.74美元,而擬議合併的隱含交易價值為每股已發行路德·伯班克普通股12.53美元。
股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法,但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設,包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。該分析並不表示路德·伯班克的實際值或期望值。
其他的。KBW在擬議的合併中擔任華盛頓聯邦的財務顧問 ,而不是任何其他人的顧問或代理人。作為其投資銀行業務的一部分,KBW繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家,KBW擁有銀行企業估值方面的經驗和知識。KBW及其聯營公司在其及其經紀-交易商業務的正常過程中(以及根據現有的銷售和交易關係(I)華盛頓聯邦銀行與KBW各自和KBW經紀-交易商之間以及(Ii)Luther Burbank與KBW經紀-交易商聯營公司之間的關係)可不時從華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank購買證券,並向其出售證券。此外,作為證券做市商,KBW及其附屬公司可能會不時持有華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸,併為其及其各自的客户和客户的賬户買入或賣出華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的債務或股權證券。
根據KBW項目協議,華盛頓聯邦已同意向KBW支付總額為3,600,000美元的現金費用,其中1,000,000美元在KBW提出意見時應支付,其餘部分取決於合併完成。華盛頓聯邦政府還同意賠償KBW與KBW的接觸或KBW在其中扮演的角色相關或產生的某些責任。除了目前的合同外,在KBW發表意見之前的兩年內,KBW還向華盛頓聯邦銀行提供投資銀行和金融諮詢服務,並獲得了此類服務的補償。KBW擔任華盛頓聯邦政府2021年2月優先股發行的聯席管理人。在KBW發表意見之前的兩年內,KBW沒有向Luther Burbank提供投資銀行或金融諮詢服務。KBW未來可能會為華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克提供投資銀行和金融諮詢服務,並獲得此類服務的補償。
路德·伯班克董事會的建議和路德·伯班克合併的理由
在考慮其戰略選擇和本聯合委託書/招股説明書中討論的因素後,路德·伯班克董事會一致建議批准合併協議和合並,確定合併、合併協議和合並協議所考慮的交易符合路德·伯班克及其股東的最佳利益。
在評估合併和合並協議時,Luther Burbank董事會就擬議出售的財務方面諮詢了Luther Burbank的財務顧問Piper Sandler,以及
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就其法律責任以及合併協議和相關協議的條款,諮詢了Luther Burbank的法律顧問H&K。在得出批准合併的結論 並向Luther Burbank股東建議批准合併協議和合並時,Luther Burbank董事會考慮了一些因素,包括以下因素,但沒有為這些因素分配任何具體或相對的權重, 沒有按特定順序排列:
| 廣泛審查Luther Burbank可用的戰略選擇,並徹底審查華盛頓聯邦政府的業務、運營、財務狀況、股票表現、資產質量、收益和前景,包括通過盡職調查獲得的信息; |
| 審查Luther Burbank保持獨立的風險和前景,包括(I)當前利率環境的挑戰和加息對Luther Burbank敏感負債資產負債表的影響,特別是其對Luther Burbank淨息差、資本和流動性的影響;(Ii)當前和未來經濟、監管和競爭環境面臨的挑戰,特別是Luther Burbank,包括規模在金融服務業持續快速整合中的重要性;(Iii)與執行Luther Burbank高級管理層為支持獨立戰略而制定的任何選項相關的額外風險;(Iv)與銀行監管、合規和技術相關的成本增加;以及(V)繼續發展和增強Luther Burbank的業務能力的預期成本; |
| 路德·伯班克董事會認為,與華盛頓聯邦政府的交易對路德·伯班克普通股的持有者更有利,而不是路德·伯班克可能獲得的其他合理期權的潛在價值,包括: |
| 路德·伯班克作為一家獨立公司面臨的挑戰,以及路德·伯班克董事會相信與更大的金融機構合併將使路德·伯班克的股東受益; |
| 截至路德·伯班克董事會決定批准合併和合並協議之日,路德·伯班克的高級管理層最近已與路德·伯班克高級管理層認為有可能與路德·伯班克進行業務合併的多家金融機構進行了接觸,路德·伯班克沒有收到任何迴應建議;以及 |
| 從另一家有能力完成對路德·伯班克的收購的機構獲得更具吸引力的報價的可能性很低; |
| 合併和合並協議的交換比例和其他財務條款; |
| 事實上,Luther Burbank的股東在合併中獲得的對價是華盛頓聯邦普通股的固定交換比例,以及Luther Burbank股東將擁有合併後公司約21%的股份; |
| 以華盛頓聯邦普通股支付的合併對價的結構,這將 允許Luther Burbank股東參與合併後公司業務的未來業績和合併產生的協同效應,包括擴大地理足跡和業務範圍的擴大和多樣化 ; |
| 華盛頓聯邦銀行對資產敏感的利率風險狀況以及調節Luther Burbank對負債敏感的利率風險狀況的機會,特別是在當前和預期的短期和中期利率環境下; |
| Luther Burbank股東參與合併後公司未來收益和增長的潛力,包括當前利率環境給Luther Burbank帶來的潛在挑戰,以及考慮到其現有業務線、資本基礎和相對規模,在獨立基礎上實現顯著的有機增長; |
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| 交易的預計形式財務影響,考慮到預期的成本節約和其他因素,特別是交易預計將在每股收益方面增加合併後公司的每股收益,這可用於支持合併後公司支付增加的每股股息,如果 並且在宣佈時; |
| 對合併產生的成本協同效應的預期,這將使技術和創新支出增加,並改善客户提供和服務; |
| 作為較大金融機構(如華盛頓聯邦銀行)的一部分的優勢,包括提高運營效率的潛力和對路德·伯班克客户提高貸款限額的影響;允許擴大運營戰略的商業模式的多樣性;以及考慮到華盛頓聯邦銀行已經遵守對資產超過100億美元的銀行和銀行控股公司實施的額外監督和審查程序; |
| 華盛頓聯邦政府根據《社區再投資法案》的記錄; |
| 華盛頓聯邦銀行的業務、財務狀況、經營和管理結果,以及華盛頓聯邦銀行普通股的歷史和未來表現; |
| Luther Burbank董事會預計,合併後的公司將在交易完成後擁有強大的資本狀況,預計這將支持華盛頓聯邦的股息計劃,以及華盛頓聯邦的股票回購計劃; |
| Luther Burbank股東參與合併後公司業務的任何未來改善和/或華盛頓聯邦政府股票未來因金融機構或一般經濟狀況的改善而增值的能力; |
| Piper Sandler於2022年10月18日、2022年11月2日及2022年11月8日和2022年11月13日向Luther Burbank董事會提交的財務分析,以及Piper Sandler於2022年11月13日向Luther Burbank董事會提交的書面意見,大意是截至該日期並基於和 受意見中所述的各種因素、假設、考慮、約束和限制的限制,從財務角度來看,交換比率對Luther Burbank的普通股持有人是公平的,如下文標題為路德·伯班克財務顧問對合並的看法?從第77頁開始; |
| 尚存實體的治理結構,包括華盛頓聯邦董事會和Wafd Bank董事會的組成,其中將包括Luther Burbank的兩名現有董事; |
| 合併後公司分支網絡的互補地理足跡和戰略契合度,以及合併後公司可實現的業務、產品線和交付系統的規模、範圍、實力和多樣性; |
| 路德·伯班克和華盛頓聯邦政府的文化和信用理念的相似性和兼容性,包括他們對各自當地社區的共同承諾; |
| 合併協議的條款,包括陳述、契約、交易保護和終止條款 以及在某些情況下Luther Burbank應支付的終止費相對於整體交易規模的金額; |
| 股東協議; |
| 作為合併對價提供的華盛頓聯邦普通股股票的免税性質; |
| 合併生效後,華盛頓聯邦政府普通股的流動性增加; |
| 合併對Luther Burbank員工的影響,包括繼續受僱於更大組織的前景以及同意向Luther Burbank員工提供的各種福利; |
75
| 合併協議不排除第三方向路德·伯班克提出主動收購的事實,在某些情況下,更全面地描述如下《合併協議》沒有徵求意見?從第112頁開始,Luther Burbank可向此類第三方提供非公開信息,並與其就合格的收購提案進行討論; |
| Luther Burbank董事會與Luther Burbank的外部法律顧問一起審查合併協議的條款,包括雙方盡其合理的最大努力獲得合併所需的監管批准; |
| 獲得所需的監管批准並及時完成合並的可能性,以及華盛頓聯邦政府過去整合收購和實現此類收購的預期財務和其他好處的記錄;以及 |
| 路德·伯班克董事會與路德·伯班克的高級管理層和路德·伯班克的外部顧問就路德·伯班克對華盛頓聯邦的運營、財務狀況和監管合規計劃及前景的盡職調查進行的審查和討論。 |
Luther Burbank董事會還考慮了與這筆交易相關的潛在風險。Luther Burbank董事會的結論是,與華盛頓聯邦銀行合併的預期好處可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括:
| 成功地將Luther Burbank的業務、運營和員工與華盛頓聯邦政府的業務、運營和員工整合相關的潛在風險,包括成功整合兩家公司的成本; |
| 與華盛頓聯邦政府進入加州市場相關的潛在風險,華盛頓聯邦政府在加州市場內的運營歷史有限; |
| 在合併宣佈後和合並完成之前的 期間,可能分散管理層和員工的注意力,以及員工自然減員的可能性,以及對Luther Burbank的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者的關係的潛在影響,無論合併是否完成。 |
| Luther Burbank的客户對擬議中的與Wafd Bank合併的潛在反應; |
| 合併協議條款一般要求路德·伯班克按照與過去慣例一致的正常和正常程序開展業務,以及在合併完成前對路德·伯班克業務進行的其他限制,這可能會推遲或阻止路德·伯班克在合併完成前可能出現的業務機會; |
| 合併對價基於固定的交換比率以及由此產生的向Luther Burbank股東支付對價的風險,可能會受到合併結束前華盛頓聯邦普通股交易價格下降的不利影響; |
| 2021年12月終止Wafd Bank與貨幣監理署的同意令和其他監管考慮因素; |
| 合併所需的監管和其他批准,以及此類監管批准可能無法及時收到,並可能包括施加繁瑣的條件; |
| 如果雙方未能完成合並,對路德·伯班克可能產生的影響,包括以獨立戰略恢復運營的難度增加,對路德·伯班克普通股價格可能產生的影響,以及業務和機會成本; |
| 股東就合併協議或擬進行的交易而提出訴訟的風險 |
76
| 第3部分中描述的其他風險風險因素?從第25頁開始,以及在提交給美國證券交易委員會的華盛頓聯邦定期報告的風險因素部分確定的投資華盛頓聯邦普通股的風險,並通過引用將其併入本文。 |
上述有關路德·伯班克董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺,但路德·伯班克認為,它包括路德·伯班克董事會在作出決定和提出建議時考慮的重要因素。鑑於路德·伯班克董事會在評估合併時考慮的各種因素以及這些問題的複雜性,路德·伯班克董事會沒有試圖對其在做出決定時考慮的特定因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。此外,在考慮上述因素時,路德·伯班克董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。
在考慮路德·伯班克董事會的建議時,您應該意識到,路德·伯班克的某些董事和高管可能在合併中擁有與路德·伯班克股東不同的利益,或除了路德·伯班克股東的利益之外的利益,並可能產生潛在的利益衝突。Luther Burbank董事會知道這些利益,並在評估和談判合併協議、合併以及合併協議考慮的其他交易時考慮了這些利益,並向Luther Burbank的股東建議他們投票支持合併提議 。見標題為?的章節。合併損害了某些路德·伯班克管理人員和董事在合併中的利益?從第89頁開始。
上述有關路德·伯班克董事會考慮的信息和因素的討論具有前瞻性。本信息 應參照標題為??節所述的因素閲讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明?從第34頁開始。
基於這些考慮,Luther Burbank董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易,並建議Luther Burbank的股東投票批准Luther Burbank的合併提議,批准Luther Burbank的薪酬提議,以及批准Luther Burbank的休會提議。
路德·伯班克財務顧問的意見
路德·伯班克聘請派珀·桑德勒擔任路德·伯班克董事會的財務顧問,負責路德·伯班克考慮可能的業務合併。Luther Burbank之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問,是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司,其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中,派珀·桑德勒定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。
Piper Sandler在擬議的合併中擔任Luther Burbank董事會的財務顧問,並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2022年11月13日路德·伯班克董事會審議合併和合並協議的會議上,派珀·桑德勒向路德·伯班克董事會提交了其口頭意見,隨後得到書面確認,大意是,從財務角度來看,截至該日期,交換比率對路德·伯班克普通股的持有者是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附呈。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時遵循的程序、提出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制 。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。建議Luther Burbank普通股的持有者在考慮擬議的合併時仔細閲讀整個意見。
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Piper Sandler的意見是針對Luther Burbank董事會對合並和合並協議的審議,並不構成對Luther Burbank的任何股東的建議,即任何該等股東應如何在召開的任何股東大會上就合併和合並協議的批准進行表決。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對Luther Burbank普通股持有人的交換比率的公平性,並未涉及Luther Burbank參與合併的基本商業決定、合併的形式或結構或合併協議中預期的任何其他交易、合併相對於任何其他替代交易或Luther Burbank可能存在的業務策略的相對優點或Luther Burbank可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就路德·伯班克或華盛頓聯邦銀行的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士在合併中收到的補償金額或性質相對於任何其他股東在合併中收到的補償是否公平發表任何意見。派珀·桑德勒的意見得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的批准。
根據其意見,派珀·桑德勒審查並考慮了其他事項:
| 日期為2022年11月10日的合併協議草案; |
| 派珀·桑德勒認為相關的路德·伯班克某些可公開獲得的財務報表和其他歷史財務信息; |
| 派珀·桑德勒認為相關的某些可公開獲得的華盛頓聯邦財務報表和其他歷史財務信息。 |
| 路德·伯班克截至2022年12月31日至2024年12月31日的某些內部淨收入預測,路德·伯班克截至2025年9月30日的12個月的估計淨收入,假設截至2024年12月31日的季度的年化淨收入,截至2026年9月30日和2027年9月30日的 年的估計淨收入增長率,以及截至2023年12月31日至2027年9月30日的年度的估計每股股息; |
| 公開獲得華盛頓聯邦政府截至2023年9月30日和2024年9月30日的財政年度的分析師平均淨收入估計,以及截至2025年9月30日至2027年9月30日的財政年度的長期每股收益增長率,以及由華盛頓聯邦政府高級管理層提供的截至2023年9月30日至2027年9月30日的財政年度的估計每股股息; |
| 合併對華盛頓聯邦銀行的預計財務影響基於路德·伯班克在截至2023年9月30日和2024年9月30日的財政年度的估計淨收入,以及路德·伯班克在截至2025年9月30日至2027年9月30日的財政年度的估計淨收入增長率,以及 華盛頓聯邦的高級管理層提供的與交易費用、購買會計調整和成本節約有關的某些假設,以及對當前預期信貸損失(CECL)會計標準的某些調整; |
| 公開報告的路德·伯班克普通股和華盛頓聯邦普通股的歷史價格和交易活動,包括路德·伯班克普通股、華盛頓聯邦普通股和某些股票指數的某些股票交易信息的比較,以及其證券公開交易的其他某些公司的類似公開信息; |
| 將路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行的某些金融信息和市場信息與公開信息的類似金融機構進行比較。 |
| 銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條款(在全國範圍內),在可公開獲得的範圍內; |
78
| 目前的市場環境,特別是銀行業的環境;以及 |
| 派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。 |
Piper Sandler還與Luther Burbank的某些高級管理層成員及其代表討論了Luther Burbank的業務、財務狀況、運營結果和前景,並與華盛頓聯邦的某些高級管理層成員及其 代表就華盛頓聯邦的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。
在進行審查時,派珀·桑德勒依賴從公共來源獲得的、由路德·伯班克、華盛頓聯邦政府或其各自的代表提供給派珀·桑德勒的所有財務和其他信息的準確性和完整性,或派珀·桑德勒以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性,派珀·桑德勒假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供其意見。派珀·桑德勒依賴路德·伯班克和華盛頓聯邦各自的高級管理人員的保證,即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息在任何方面對派珀·桑德勒的分析產生重大影響。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實,派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。派珀 桑德勒沒有對路德·伯班克或華盛頓聯邦銀行的特定資產、擔保資產或負債(或有或有)的抵押品進行獨立評估或評估,派珀·桑德勒也沒有獲得任何此類評估或評估。派珀·桑德勒對路德·伯班克或華盛頓聯邦銀行的任何資產的可收集性或未來的任何貸款表現沒有發表任何意見或評估。Piper Sandler未對合並後Luther Burbank或Washington Federal或合併後實體的貸款損失準備的充分性進行獨立評估,Piper Sandler未審查與Luther Burbank或Washington Federal有關的任何個人信用檔案。派珀·桑德勒假定,在路德·伯班克的同意下, Luther Burbank和Washington Federal各自的貸款損失準備金足以彌補此類損失,並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。
在準備分析時,Piper Sandler使用了路德·伯班克截至2022年12月31日至2024年12月31日的某些內部淨收入預測,路德·伯班克截至2025年9月30日的12個月的估計淨收入,假設截至2024年12月31日的季度的年化淨收入,截至2026年9月30日和2027年9月30日的年度淨收入增長率估計,以及截至2023年12月31日至2027年9月30日的年度每股股息估計。此外,Piper Sandler使用了公開可用的華盛頓聯邦分析師對截至2023年9月30日和2024年9月30日的財年的平均淨收入估計,以及華盛頓聯邦政府高級管理層提供的截至2025年9月30日至2027年9月30日的財政年度的長期每股收益增長率和截至2023年9月30日至2027年9月30日的財政年度的估計每股股息。Piper Sandler還收到並在其預計分析中使用了截至2023年9月30日和2024年9月30日的財政年度Luther Burbank的估計淨收入,以及截至2025年9月30日至2027年9月30日的財政年度Luther Burbank的估計淨收入增長率,以及華盛頓聯邦高級管理層提供的與交易費用、採購 會計調整和成本節約有關的某些假設,以及CECL會計準則的某些調整。關於上述信息,路德·伯班克和華盛頓聯邦各自的高級管理層向派珀·桑德勒證實,這些信息反映了(或在上述公開可獲得的分析師估計的情況下, 與)高級管理層目前對路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行未來財務業績的最佳預測、估計和判斷是一致的,Piper Sandler假設這些信息中反映的財務業績將會實現。派珀·桑德勒 對這些預測、估計或判斷,或它們所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設
79
自派珀·桑德勒獲得最新財務報表以來,路德·伯班克或華盛頓聯邦銀行的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。派珀·桑德勒認為,在其分析的所有方面,路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行仍將是與其分析相關的所有時期的持續業務。
Piper Sandler還假定,經Luther Burbank同意,(I)合併協議各方將在所有實質性方面遵守合併協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件,此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的,此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務,並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄。(Ii)在取得有關合並的必要監管或第三方批准、同意及豁免的過程中,不會施加任何延遲、限制、限制或條件,以對合並或任何相關交易產生不利影響,及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成,而不會放棄、修改或 修訂合併的任何重大條款、條件或協議,並遵守所有適用法律及其他要求。最後,在Luther Burbank的同意下,Piper Sandler依賴Luther Burbank從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議預期的其他交易的建議。派珀·桑德勒沒有就任何此類問題發表意見。
派珀·桑德勒的意見必須基於當日生效的財務、監管、經濟、市場和其他條件以及派珀·桑德勒於當日獲得的 信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒沒有承諾更新、修改、重申或撤回其意見 或以其他方式對之後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對路德·伯班克普通股或華盛頓聯邦普通股在任何時候的交易價值,以及一旦路德·伯班克普通股持有者實際收到華盛頓聯邦普通股的價值,均未發表意見。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)在發表意見時進行了各種財務分析。以下摘要並不是Piper Sandler觀點或Piper Sandler向Luther Burbank董事會所做陳述的所有分析的完整描述,而是Piper Sandler執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析,這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表本身並不構成對財務分析的完整説明。編寫公平意見是一個複雜的過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此,這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為,其分析必須被視為一個整體,選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析,或試圖為部分或所有此類因素和分析賦予相對權重,可能會造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外,Piper Sandler下面介紹的比較分析中沒有一家公司與Luther Burbank或華盛頓聯邦銀行相同,也沒有一筆交易與合併完全相同。因此,對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷,涉及公司財務和經營特徵的差異,以及可能影響公開交易價值或交易價值的其他因素。, 路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行,以及他們被比較的公司。派珀·桑德勒在得出自己的意見時,並未對其所考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重。相反,派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒沒有就任何單獨分析或單獨考慮的因素(積極或消極)是否支持其觀點形成意見,而是派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷,在考慮了其所有分析的整體結果後,對路德·伯班克普通股持有者的交換比率是否公平做出了決定。
80
在進行分析時,派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他情況做出了許多假設,其中許多無法預測,也超出了路德·伯班克、華盛頓聯邦和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒所做的分析並不一定代表實際價值或未來結果,這兩者都可能比這類分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了發表意見,並在2022年11月13日的會議上向路德·伯班克董事會提供了這樣的分析。對公司價值的估計並不是一種評估,也不一定反映公司或其證券實際可能出售的價格。此類 估計值固有地受到不確定性的影響,實際值可能與此有很大不同。因此,派珀·桑德勒的分析不一定反映路德·伯班克普通股或華盛頓聯邦普通股的價值,也不一定反映路德·伯班克或華盛頓聯邦普通股可能隨時出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是Luther Burbank董事會在作出批准合併協議的決定時所考慮的多個因素之一,以下所述的分析不應被視為決定Luther Burbank董事會關於交換比率的公平性的決定。
擬議合併對價和隱含交易指標摘要。
派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款,在合併生效時,在緊接交易生效時間之前發行和發行的每股路德-伯班克普通股,除合併協議中規定的某些股份外,應轉換為獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股的權利。Piper Sandler計算出的隱含交易總價值約為6.54億美元,每股隱含收購價為12.79美元,其中包括51,155,830股路德·伯班克普通股的隱含價值 ,並基於華盛頓聯邦普通股在2022年11月11日的收盤價。根據截至2022年9月30日的路德·伯班克(Luther Burbank)或過去12個月(LTM)的財務信息以及2022年11月11日華盛頓聯邦普通股的收盤價,派珀·桑德勒計算了以下隱含交易指標:
每股交易價格/每股有形賬面價值 |
97 | % | ||
每股交易價格/LTM收益 |
7.3 | x | ||
每股交易價/預計2023e收益(1) |
19.1 | x | ||
每股交易價/預計2024E收益(1) |
22.1 | x | ||
核心存款溢價(2) |
(4.0 | )% | ||
截至2022年11月11日的市場溢價 |
3.2 | % |
(1) | 基於截至12月31日的路德·伯班克管理層預測 |
(2) | 核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過250,000美元的定期存款 |
股票交易歷史。
派珀·桑德勒回顧了路德·伯班克普通股和華盛頓聯邦普通股在截至2022年11月11日的一年和三年期間公開公佈的歷史交易價格。然後,Piper Sandler將Luther Burbank普通股和華盛頓聯邦普通股的價格變動分別與它們各自同行羣體(如下所述)以及某些股票指數的變動之間的關係進行了比較。
Luther Burbank的一年股票表現
從11月11日開始, 2021 |
終止值 11月11日, 2022 |
|||||||
路德·伯班克 |
100 | % | 83.6 | % | ||||
Luther Burbank Nationwide Peer Group |
100 | % | 85.1 | % | ||||
標準普爾500銀行指數 |
100 | % | 79.7 | % | ||||
KBW納斯達克地區銀行指數 |
100 | % | 94.1 | % |
81
路德·伯班克的三年股票表現
從11月11日開始, 2019 |
終止值 11月11日, 2022 |
|||||||
路德·伯班克 |
100 | % | 105.1 | % | ||||
Luther Burbank Nationwide Peer Group |
100 | % | 110.8 | % | ||||
標準普爾500銀行指數 |
100 | % | 97.8 | % | ||||
KBW納斯達克地區銀行指數 |
100 | % | 119.7 | % |
華盛頓聯邦銀行一年的股票表現
從11月11日開始, 2021 |
終止值 11月11日, 2022 |
|||||||
華盛頓聯邦政府 |
100 | % | 106.2 | % | ||||
華盛頓聯邦同業集團 |
100 | % | 93.3 | % | ||||
標準普爾500銀行指數 |
100 | % | 79.7 | % | ||||
KBW納斯達克地區銀行指數 |
100 | % | 94.1 | % |
華盛頓聯邦政府三年來的股票表現
從11月11日開始, 2019 |
終止值 11月11日, 2022 |
|||||||
華盛頓聯邦政府 |
100 | % | 103.7 | % | ||||
華盛頓聯邦同業集團 |
100 | % | 108.7 | % | ||||
標準普爾500銀行指數 |
100 | % | 97.8 | % |
起始值 11月11日, 2019 |
終止值 11月11日, 2022 |
|||||||
KBW納斯達克地區銀行指數 |
100 | % | 119.7 | % |
可比公司分析。
Piper Sandler使用公開信息將Luther Burbank選定的財務信息與Piper Sandler選定的兩組金融機構進行了比較。第一組包括全國主要交易所交易銀行和儲蓄機構,截至2022年9月30日,貸存比分別大於100%和無息存款比低於20%,但排除了已宣佈合併交易的目標(Nationwide Luther Burbank Peer Group)。全國路德·伯班克同行集團由以下公司組成:
Cf BankShares Inc. | 欣厄姆儲蓄機構 | |
卡爾曼銀行股份有限公司 | 馬爾文銀行股份有限公司 | |
第一金融西北公司 | 紐約社區銀行公司。 | |
第一互聯網銀行 | 東北銀行 | |
法拉盛金融公司 | 普羅維登特金融控股公司 | |
漢諾威銀行股份有限公司 |
第二組包括總部位於美國西部地區的主要交易所交易銀行和儲蓄機構,截至2022年9月30日,總資產在50億至100億美元之間,但不包括已宣佈合併交易的目標(地區Luther Burbank Peer Group)。地區Luther Burbank Peer 集團由以下公司組成:
82
加州銀行股份有限公司 | HomeStreet公司 | |
中太平洋金融公司 | LendingClub公司 | |
韓米金融公司 | 首選銀行 | |
文化遺產商業公司 | Trico銀行股份有限公司 | |
文物金融公司 | 西美銀行 |
該分析將路德·伯班克的公開財務信息與全國路德·伯班克同行小組和地區路德·伯班克同行小組的相應數據進行了比較,其中包括截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的年度(除非另有説明)的相應數據和截至2022年11月11日的定價數據。下表列出了路德·伯班克的數據以及全國路德·伯班克同級組和地區路德·伯班克同級組的中值、平均值、低值和高值數據。
全國路德·伯班克可比公司分析(1)
路德 伯班克 |
全國範圍內 路德 伯班克 同級 集團化 中位數 |
全國範圍內 路德 伯班克 同級 集團化 平均 |
全國範圍內 路德 伯班克 同級 集團化 低 |
全國範圍內 路德 伯班克 同級 集團化 高 |
||||||||||||||||
總資產(百萬美元) |
7,922 | 1,764 | 8,121 | 384 | 62,956 | |||||||||||||||
貸款/存款(%) |
118 | 106 | 109 | 100 | 139 | |||||||||||||||
無息存款/存款(%) |
3 | 13 | 12 | 4 | 18 | |||||||||||||||
不良資產(2)/總資產(4) (%) |
0.06 | 0.23 | 0.57 | 0.04 | 2.13 | |||||||||||||||
有形普通股權益/有形資產(3) (%) |
8.5 | 9.3 | 11.2 | 6.3 | 25.7 | |||||||||||||||
第1級槓桿率(4),(5) (%) |
9.99 | 10.1 | 11.8 | 8.1 | 21.0 | |||||||||||||||
總紅細胞比率(4),(5) (%) |
19.2 | 15.6 | 15.7 | 11.7 | 20.8 | |||||||||||||||
LTM平均資產回報率(%) |
1.22 | 1.03 | 1.06 | (0.16 | ) | 2.58 | ||||||||||||||
LTM平均股本回報率(%) |
13.3 | 11.1 | 9.7 | (1.2 | ) | 16.5 | ||||||||||||||
LTM淨息差(%) |
2.53 | 3.19 | 3.40 | 2.39 | 5.81 | |||||||||||||||
長期存款成本(%) |
0.60 | 0.44 | 0.49 | 0.12 | 0.94 | |||||||||||||||
LTM效率比率(%) |
32 | 54 | 55 | 22 | 73 | |||||||||||||||
價格/有形賬面價值(%) |
94 | 93 | 100 | 69 | 149 | |||||||||||||||
價格/LTM每股收益(X) |
7.1 | 8.5 | 11.4 | 5.3 | 32.7 | |||||||||||||||
價格/2023年預計每股收益(X) |
10.9 | 11.2 | 11.0 | 7.5 | 16.4 | |||||||||||||||
當期股息率(%) |
3.9 | 1.1 | 2.2 | 0.0 | 6.8 | |||||||||||||||
市值(百萬美元) |
633 | 153 | 652 | 82 | 4,689 |
(1) | 卡爾曼銀行和馬爾文銀行截至2022年6月30日或截至該期間的財務數據 |
(2) | 不良資產定義為非應計貸款和租賃、重新談判的貸款和租賃以及擁有的房地產 |
(3) | 法拉盛金融公司截至2022年6月30日的有形普通股權益/有形資產 |
(4) | Cf截至2022年6月30日,BankShares,Inc.和Hanover Bancorp,Inc.的一級槓桿率、總RBC比率和不良資產/資產 |
(5) | First Financial Northwest,Inc.2022年9月30日一級槓桿率和總RBC比率銀行級監管金融 |
83
地區性路德·伯班克可比公司分析
路德 伯班克 |
地區性 路德 伯班克 同級 集團化 中位數 |
地區性 路德 伯班克 同級 集團化 平均 |
地區性 路德 伯班克 同級 集團化 低 |
地區性 路德 伯班克 同級 集團化 高 |
||||||||||||||||
總資產(百萬美元) |
7,922 | 7,189 | 7,576 | 5,431 | 9,977 | |||||||||||||||
貸款/存款(%) |
118 | 87 | 79 | 15 | 109 | |||||||||||||||
無息存款/存款(%) |
3 | 39 | 34 | 5 | 47 | |||||||||||||||
不良資產(1)/總資產(%) |
0.06 | 0.33 | 0.36 | 0.01 | 1.03 | |||||||||||||||
有形普通股權益/有形資產(%) |
8.5 | 7.9 | 8.1 | 5.8 | 14.3 | |||||||||||||||
第1級槓桿率(%) |
10.0 | 9.6 | 9.9 | 7.6 | 15.7 | |||||||||||||||
總紅細胞比率(%) |
19.2 | 14.0 | 14.4 | 11.4 | 19.8 | |||||||||||||||
LTM平均資產回報率(%) |
1.22 | 1.19 | 1.68 | 1.04 | 5.31 | |||||||||||||||
LTM平均股本回報率(%) |
13.3 | 13.3 | 15.0 | 9.5 | 31.4 | |||||||||||||||
LTM淨息差(%) |
2.53 | 3.28 | 3.78 | 2.80 | 8.19 | |||||||||||||||
長期存款成本(%) |
0.60 | 0.16 | 0.22 | 0.03 | 0.70 | |||||||||||||||
LTM效率比率(%) |
32 | 54 | 53 | 28 | 68 | |||||||||||||||
價格/有形賬面價值(%) |
94 | 157 | 189 | 98 | 398 | |||||||||||||||
價格/LTM每股收益(X) |
7.1 | 10.2 | 10.6 | 4.1 | 15.9 | |||||||||||||||
價格/2023年預計每股收益(X) |
10.9 | 9.7 | 9.7 | 7.3 | 12.3 | |||||||||||||||
當期股息率(%) |
3.9 | 2.6 | 2.9 | 0.0 | 5.1 | |||||||||||||||
市值(百萬美元) |
633 | 1,051 | 1,071 | 514 | 1,854 |
(1) | 不良資產定義為非應計貸款和租賃、重新談判的貸款和租賃以及擁有的房地產 |
派珀·桑德勒利用公開信息為華盛頓聯邦銀行執行了類似的分析,將華盛頓聯邦銀行選定的財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行了比較。華盛頓聯邦同業集團包括截至2022年9月30日總資產在170億美元至250億美元之間的全國性主要交易所交易銀行和儲蓄機構,但不包括已宣佈合併交易的目標(華盛頓聯邦同業集團)。華盛頓聯邦同業集團由以下公司組成:
Ameris Bancorp | 哈特蘭金融美國公司 | |
大西洋聯合銀行股份有限公司 | Home BancShares,Inc. | |
AXOS金融公司 | 希望銀行股份有限公司 | |
夏威夷銀行公司 | 獨立銀行公司 | |
國泰總行 | 獨立銀行集團 | |
客户銀行,Inc. | 太平洋高級銀行公司。 | |
東方銀行股份有限公司 | Trustmark公司 | |
第一銀行。 | 聯合社區銀行公司 | |
第一夏威夷公司 | WSFS金融公司 | |
第一招商局 |
該分析將華盛頓聯邦的公開財務信息與華盛頓聯邦同行集團截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的年度的相應數據(除非另有説明)與截至2022年11月11日的定價數據進行了比較。下表列出了華盛頓聯邦的數據,以及華盛頓聯邦同行小組的中位數、平均值、低 和高數據。
84
華盛頓聯邦可比公司分析
華盛頓 聯邦制 |
華盛頓 聯邦制 同級組 中位數 |
華盛頓 聯邦制 同級組 平均 |
華盛頓 聯邦制 同級組 低 |
華盛頓 聯邦制 同級組 高 |
||||||||||||||||
總資產(百萬美元) |
20,772 | 19,985 | 20,668 | 17,191 | 24,870 | |||||||||||||||
貸款/存款(%) |
102 | 81 | 81 | 62 | 101 | |||||||||||||||
無息存款/存款(%) |
20 | 35 | 33 | 17 | 43 | |||||||||||||||
不良資產(1)/總資產(%) |
0.27 | 0.32 | 0.47 | 0.14 | 2.62 | |||||||||||||||
有形普通股權益/有形資產(%) |
8.1 | 7.6 | 7.3 | 4.7 | 9.7 | |||||||||||||||
第1級槓桿率(%) |
9.5 | 9.4 | 9.4 | 7.3 | 12.2 | |||||||||||||||
總紅細胞比率(%) |
12.9 | 13.8 | 14.3 | 11.7 | 19.4 | |||||||||||||||
LTM平均資產回報率(%) |
1.17 | 1.14 | 1.19 | 0.76 | 1.62 | |||||||||||||||
LTM平均股本回報率(%) |
10.8 | 10.2 | 11.0 | 6.2 | 21.9 | |||||||||||||||
LTM淨息差(%) |
3.16 | 3.30 | 3.29 | 2.44 | 4.15 | |||||||||||||||
長期存款成本(%) |
0.27 | 0.17 | 0.22 | 0.07 | 0.69 | |||||||||||||||
LTM效率比率(%) |
54 | 52 | 52 | 39 | 73 | |||||||||||||||
價格/有形賬面價值(%) |
150 | 219 | 211 | 90 | 302 | |||||||||||||||
價格/LTM每股收益(X) |
11.3 | 13.0 | 13.0 | 4.0 | 21.4 | |||||||||||||||
價格/2023年預計每股收益(X) |
8.9 | 10.0 | 10.4 | 5.8 | 14.2 | |||||||||||||||
當期股息率(%) |
2.5 | 2.5 | 2.4 | 0.0 | 4.0 | |||||||||||||||
市值(百萬美元) |
2,492 | 2,972 | 3,000 | 1,127 | 5,258 |
(1) | 不良資產定義為非應計貸款和租賃、重新談判的貸款和租賃以及擁有的房地產 |
對先例交易的分析
派珀·桑德勒審查了一組全國性的併購交易。這一組包括在2019年1月1日至2022年11月11日期間宣佈的全國性銀行和儲蓄交易,披露了交易價值,涉及總資產在50億美元至150億美元之間的目標銀行和儲蓄機構,截至公告時可獲得的最新數據 (先例交易)。
先例事務處理組由以下事務處理組成:
收購心理 |
目標 | |
普羅維登金融服務公司 | 萊克蘭銀行股份有限公司 | |
雷蒙德·詹姆斯金融公司 | TriState Capital Holdings,Inc. | |
山谷國家銀行 | Leumi Le銀行-以色列公司 | |
第一州際銀行系統公司 | 大西部銀行股份有限公司 | |
Home BancShares,Inc. | 快樂銀行股份有限公司 | |
獨立銀行公司 | 子午線銀行股份有限公司 | |
東方銀行股份有限公司 | 世紀銀行股份有限公司 | |
WSFS金融公司 | Bryn Mawr銀行公司 | |
SVB金融集團 | 波士頓私人金融控股公司 | |
DIME社區銀行股份有限公司。 | Bridge Bancorp,Inc. | |
太平洋高級銀行公司。 | OPUS銀行 |
85
收購心理 |
目標 | |
第一銀行。 | 桑坦德銀行 | |
CIT集團公司 | 奧馬哈銀行互助銀行 | |
人民聯合金融公司 | 聯合金融銀行股份有限公司 | |
繁榮銀行股份有限公司 | LegacyTexas金融集團,Inc. | |
機械庫 | 荷蘭合作銀行,全國協會 |
利用相關交易宣佈前的最新公開信息,Piper Sandler回顧了以下交易指標:交易價格與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股預期收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比、核心存款溢價和1天市場溢價。Piper Sandler將合併的指示交易指標與先例交易組的中值、平均值、低指標和高指標進行了比較。
先例交易 | ||||||||||||||||||||
華盛頓 聯邦/路德 伯班克 |
中位數 | 平均 | 低 | 高 | ||||||||||||||||
成交價/LTM每股收益(X) |
7.3 | 13.8 | 15.7 | 10.3 | 29.8 | |||||||||||||||
成交價/預計每股收益(X) |
19.1 | 15.7 | 16.3 | 10.3 | 27.1 | |||||||||||||||
交易價格/每股有形賬面價值(%) |
97 | 154 | 158 | 91 | 229 | |||||||||||||||
有形賬面價值溢價與核心存款之比(%) |
(4.0 | ) | 5.1 | 6.4 | (2.4 | ) | 20.8 | |||||||||||||
1天市場溢價(%) |
3.2 | 20.8 | 20.3 | 0.7 | 42.7 |
淨現值分析。
Piper Sandler進行了一項分析,估計了Luther Burbank普通股的淨現值,假設Luther Burbank在截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度中表現符合路德·伯班克的某些內部淨收入預測,假設Luther Burbank在截至2024年12月31日的季度的年化淨收入和截至2026年9月30日和2027年9月30日的年度估計淨收入增長率以及截至2023年12月31日至2027年9月30日的年度估計每股股息 表現符合路德·伯班克的某些內部淨收入預測。為了接近路德·伯班克普通股在2027年9月30日的最終價值,派珀·桑德勒將2027年的市盈率從7.0x到12.0x以及2027年9月30日有形賬面價值的倍數從90%到130%不等。然後,使用從10.0%到14.0%的不同貼現率對終端價值進行折現,以反映有關Luther Burbank普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示,分析表明,路德·伯班克普通股每股價值的估算範圍為4.18美元至7.83美元,當應用收益倍數時為8.25美元至13.75美元。
每股收益倍數
折扣率 |
7.0x |
8.0x |
9.0x |
10.0x |
11.0x |
12.0x | ||||||
10.0% |
$4.93 | $5.51 | $6.09 | $6.67 | $7.25 | $7.83 | ||||||
11.0% |
$4.73 | $5.28 | $5.84 | $6.39 | $6.95 | $7.50 | ||||||
12.0% |
$4.54 | $5.07 | $5.60 | $6.13 | $6.66 | $7.19 | ||||||
13.0% |
$4.36 | $4.86 | $5.37 | $5.88 | $6.39 | $6.90 | ||||||
14.0% |
$4.18 | $4.67 | $5.16 | $5.64 | $6.13 | $6.62 |
86
每股有形賬面價值倍數
折扣率 |
90% |
100% |
110% |
120% |
130% | |||||
10.0% |
$9.78 | $10.78 | $11.77 | $12.76 | $13.75 | |||||
11.0% |
$9.37 | $10.32 | $11.27 | $12.21 | $13.16 | |||||
12.0% |
$8.98 | $9.88 | $10.79 | $11.70 | $12.60 | |||||
13.0% |
$8.60 | $9.47 | $10.34 | $11.20 | $12.07 | |||||
14.0% |
$8.25 | $9.08 | $9.91 | $10.74 | $11.57 |
Piper Sandler還考慮並與Luther Burbank董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析 ,包括與收益有關的變化。為了説明這一影響,Piper Sandler進行了類似的分析,假設Luther Burbank的收益從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下Luther Burbank普通股的每股價值範圍,將該價格應用於2027年上述7.0x至12.0x的市盈率範圍和10.24%的貼現率。
每股收益倍數
年估計數 |
7.0x |
8.0x |
9.0x |
10.0x |
11.0x |
12.0x | ||||||
(20.0%) |
$4.07 | $4.53 | $4.99 | $5.45 | $5.91 | $6.37 | ||||||
(10.0%) |
$4.47 | $4.99 | $5.51 | $6.03 | $6.54 | $7.06 | ||||||
0.0% |
$4.88 | $5.45 | $6.03 | $6.60 | $7.18 | $7.75 | ||||||
10.0% |
$5.28 | $5.91 | $6.54 | $7.18 | $7.81 | $8.44 | ||||||
20.0% |
$5.68 | $6.37 | $7.06 | $7.75 | $8.44 | $9.13 |
派珀·桑德勒還進行了一項分析,估計了華盛頓聯邦普通股的每股淨現值,假設華盛頓聯邦的表現符合公開可用的分析師對截至2023年9月30日和2024年9月30日的財年的平均淨收入預期,以及截至2025年9月30日至2027年9月30日的財年的每股收益長期增長率,以及華盛頓聯邦在截至2023年9月30日至2027年9月30日的財年估計的每股股息。為了接近華盛頓聯邦普通股在2027年9月30日的最終價值,Piper Sandler將價格應用到2027年的市盈率 從9.0x到14.0x以及2027年9月30日有形賬面價值的倍數從140%到190%。然後使用8.0%至12.0%的不同貼現率將終端價值貼現為現值,選擇這些貼現率是為了反映華盛頓聯邦普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示,分析表明,華盛頓聯邦普通股的每股價值範圍為27.56美元至48.80美元(適用於收益倍數),37.38美元至59.05美元(適用於有形賬面價值的倍數)。
每股收益倍數
折扣率 |
9.0x |
10.0x |
11.0x |
12.0x |
13.0x |
14.0x | ||||||
8.0% | $32.74 | $35.95 | $39.16 | $42.38 | $45.59 | $48.80 | ||||||
9.0% | $31.34 | $34.41 | $37.47 | $40.54 | $43.61 | $46.68 | ||||||
10.0% | $30.01 | $32.94 | $35.87 | $38.80 | $41.74 | $44.67 | ||||||
11.0% | $28.75 | $31.55 | $34.36 | $37.16 | $39.96 | $42.76 | ||||||
12.0% | $27.56 | $30.24 | $32.92 | $35.60 | $38.27 | $40.95 |
87
每股有形賬面價值倍數
折扣率 |
140% |
150% |
160% |
170% |
180% |
190% | ||||||
8.0% |
$44.52 | $47.43 | $50.33 | $53.24 | $56.15 | $59.05 | ||||||
9.0% |
$42.59 | $45.37 | $48.14 | $50.92 | $53.69 | $56.47 | ||||||
10.0% |
$40.76 | $43.41 | $46.06 | $48.72 | $51.37 | $54.02 | ||||||
11.0% |
$39.03 | $41.56 | $44.10 | $46.63 | $49.17 | $51.70 | ||||||
12.0% |
$37.38 | $39.81 | $42.23 | $44.65 | $47.08 | $49.50 |
Piper Sandler還考慮並與Luther Burbank董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析 ,包括與收益有關的變化。為了説明這一影響,Piper Sandler進行了類似的分析,假設華盛頓聯邦政府的收益從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下華盛頓聯邦普通股的每股價值範圍,將該價格應用於2027年的市盈率範圍為9.0x至14.0x,折現率為9.21%。
每股收益倍數
年估計數 |
9.0x |
10.0x |
11.0x |
12.0x |
13.0x |
14.0x | ||||||
(20.0%) |
$25.58 | $28.02 | $30.45 | $32.88 | $35.31 | $37.74 | ||||||
(10.0%) |
$28.32 | $31.06 | $33.79 | $36.53 | $39.26 | $42.00 | ||||||
0.0% |
$31.06 | $34.09 | $37.13 | $40.17 | $43.21 | $46.25 | ||||||
10.0% |
$33.79 | $37.13 | $40.48 | $43.82 | $47.16 | $50.51 | ||||||
20.0% |
$36.53 | $40.17 | $43.82 | $47.47 | $51.12 | $54.76 |
Piper Sandler指出,淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法,但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設,其結果不一定代表實際價值或未來結果。
備考交易分析
派珀·桑德勒分析了合併對華盛頓聯邦銀行的某些潛在形式影響,假設交易在2023年6月30日完成。Piper Sandler使用了以下信息和假設:(A)華盛頓聯邦銀行高級管理層提供的截至2023年9月30日和2024年9月30日的財政年度路德·伯班克的某些淨收入預測,以及截至2025年9月30日至2027年9月30日的財政年度的長期年度淨收入增長率,(B)公開可用的華盛頓聯邦政府 截至2023年9月30日和2024年9月30日的財政年度的分析師平均淨收入估計,以及截至2025年9月30日至2025年9月30日的財政年度的長期每股收益增長率。(C)由華盛頓聯邦的高級管理層提供的與交易費用、購買、會計調整和成本節約有關的某些假設,以及(C)由華盛頓聯邦的高級管理層提供的與CECL會計準則的某些調整有關的假設。分析表明,這筆交易可能會增加華盛頓聯邦政府在截至2024年至2027年的年度內的估計每股收益(不包括一次性交易成本和費用),並增加華盛頓聯邦政府在收盤時的每股有形賬面價值。
關於這一分析,Piper Sandler考慮並與Luther Burbank董事會討論了基本假設的變化對分析的影響,包括在交易完成時確定的最終購買會計調整的影響,並指出合併後公司實現的實際結果可能與預期結果不同,差異可能是重大的。
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派珀·桑德勒的關係
Piper Sandler將擔任Luther Burbank與交易相關的財務顧問,並將獲得此類服務的費用, 費用取決於合併的完成。Piper Sandler的手續費將是總交易價值的1.10%,截至公告日期,交易總價值約為894萬美元。Piper Sandler還在發表意見時從Luther Burbank收到了500,000美元的費用 ,這筆諮詢費將全數計入合併完成後支付給Piper Sandler的交易費中。路德·伯班克還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任,並補償派珀·桑德勒的某些自掏腰包與派珀·桑德勒訂婚有關的費用 。
Piper Sandler在其意見發表日期前兩年未向Luther Burbank提供任何其他投資銀行服務,Piper Sandler在其意見發表日期前兩年亦未向華盛頓聯邦銀行提供任何投資銀行服務。在派珀·桑德勒作為經紀交易商的正常業務過程中,派珀·桑德勒可能會從路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行購買證券,並向其出售證券。派珀·桑德勒還可能積極交易路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行的股權和債務證券,以換取自己的賬户和客户的賬户。
路德?伯班克若干高級職員及董事在合併中的利益
當Luther Burbank股東在Luther Burbank特別會議上考慮Luther Burbank董事會關於批准Luther Burbank合併提議的建議時,Luther Burbank股東應該意識到,Luther Burbank董事和高級管理人員作為個人在合併中擁有利益,這些利益是對Luther Burbank股東利益的補充或不同。Luther Burbank董事會意識到了這些因素,並在批准合併協議和合並時考慮了這些因素,並在向股東建議他們投票批准合併提議時進行了考慮。這些利益如下所述。就本披露而言,路德·伯班克的執行董事為:首席執行官西蒙·拉戈馬西諾、首席執行官總裁和首席執行官;執行副總裁勞拉·塔倫蒂諾,首席財務官總裁;以及執行副總裁塔米·馬奧尼,首席風險官總裁。
股權
截至路德·伯班克登記日期,路德·伯班克的董事和高管作為一個集團實益擁有並有權投票,總共[●]路德·伯班克普通股,約佔[●]截至當日,路德·伯班克普通股流通股的百分比。根據華盛頓聯邦政府、路德·伯班克和每個董事以及擁有路德·伯班克普通股股份的某些高管簽訂的股東協議條款,預計路德·伯班克董事和高管實益擁有的路德·伯班克普通股的幾乎所有股份都將投票贊成合併協議。見標題為?的章節。合併違反了股東協議?從第98頁開始。這些人中的每一個都將獲得與其他Luther Burbank股東相同的合併對價,換取他們持有的Luther Burbank普通股。
路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的處理
根據路德·伯班克綜合計劃向董事和任何高管或任何其他不是連續僱員的個人頒發的路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的每一份未償還獎勵將自動全額授予,自合併生效之日起生效。路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的股票將被轉換為華盛頓聯邦普通股,並將被註銷,以換取:(I)獲得數量的華盛頓聯邦普通股 ,其數量等於路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的此類股票數量乘以交換比例,前提是華盛頓聯邦普通股的任何零碎股份
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根據路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的條款, 將獲得現金,以代替華盛頓聯邦普通股的零股,加上(Ii)等於任何應計股息或股息等價物的總和的現金。
任何高管或其他連續僱員持有的每股路德·伯班克限制性股票和每個路德·伯班克限制性股票單位,在華盛頓聯邦政府明確假設的範圍內,將自動停止 代表路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的份額,取而代之的是授予華盛頓聯邦限制性股票或華盛頓聯邦限制性股票單位。接受每個華盛頓聯邦獎勵的華盛頓聯邦普通股數量將等於緊接合並生效時間之前受路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位限制的路德·伯班克普通股數量乘以交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。
任何高管或其他連續僱員持有的每股路德·伯班克限制性股票和每個路德·伯班克限制性股票單位,在華盛頓聯邦政府未明確假定的範圍內,將自動全部歸屬,自合併生效之日起生效,該等路德·伯班克限制性股票和此類路德·伯班克限制性股票單位將轉換為華盛頓聯邦普通股的權利,並將被註銷,以換取(I)數量等於路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的股數乘以交換比例的華盛頓聯邦普通股,條件是,華盛頓聯邦普通股的任何零碎股份將獲得現金,以代替華盛頓聯邦普通股的零碎股票,加上(Ii)根據路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的條款,相當於任何應計股息或股息等價物以現金支付的現金金額。
關於路德·伯班克家族中每一位被任命的高管就她的未歸屬股權獎勵將實現的金額的估計,假設這些高管在合併生效時不是連續僱員,請參見題為16黃金降落傘補償 ?從第94頁開始。如果四名路德·伯班克高管不是連續僱員,且合併將於2023年1月31日完成,則持有未歸屬路德·伯班克股權獎勵的四名路德·伯班克高管將實現的估計總金額為541,047美元。如果合併於2023年1月31日完成,路德·伯班克非僱員董事就其未歸屬的路德·伯班克股權獎勵將實現的估計總額為374,477美元。本段中的金額基於截至2023年1月31日的股權獎勵持有量,並根據路德·伯班克普通股每股價格等於11.69美元(路德·伯班克普通股在2022年11月13日公開宣佈合併後前五個工作日的平均收盤價 )計算,幷包括未償還股權獎勵應計的股息等價權。這些金額不會試圖預測合併完成前可能發生的任何額外股權授予、歸屬或沒收 。作為前述假設的結果,Luther Burbank執行人員和董事將收到的實際金額可能與上文討論的金額和題為?的章節中披露的金額大不相同。--金色降落傘賠償?從第94頁開始。
任命路德·伯班克被提名為華盛頓聯邦銀行和世界銀行董事會成員
根據合併協議的條款,華盛頓聯邦銀行同意,自合併生效之日起,華盛頓聯邦銀行董事會和Wafd銀行董事會將分別由12名成員組成,其中包括兩名新董事,他們將由Luther Burbank推薦並得到華盛頓聯邦銀行的同意(華盛頓聯邦政府的同意將不會被 無理拒絕、附加條件或推遲)。每名此等人士將任職至下一屆華盛頓聯邦年度股東大會,屆時此人將被任命為董事的類別將提交給 股東以供連任。如果這樣的個人被任命為華盛頓聯邦董事類別,將提交給
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華盛頓聯邦董事會將在合併結束日期後24個月內舉行的董事年度股東大會上,要求華盛頓聯邦董事會將該個人列入華盛頓聯邦董事會提交的董事提名名單中,並由華盛頓聯邦董事會在該年度股東大會上為其徵集代理人,以在該個人的董事級別的適用任期內任職,直到該個人的繼任者正式選出並符合條件為止,前提是這種提名和徵集不會違反華盛頓聯邦董事會成員的受託責任。路德·伯班克推薦的兩名新董事將從路德·伯班克董事會的五名現任獨立成員中選出,他們有資格擔任華盛頓聯邦董事會成員。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克尚未確定路德·伯班克董事會的兩名現有董事,他們將被任命或選舉進入華盛頓聯邦銀行董事會和Wafd銀行董事會。
作為華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行的董事,路德·伯班克被提名人將有權獲得與華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行現任非僱員董事相同的薪酬。2022年,非僱員董事獲得現金年度預聘費,董事長為105,000美元,其他非僱員董事為70,000美元,外加價值85,019美元的股票獎勵。
終止或控制權變更時的付款
僱傭協議
路德·伯班克是與每一位女士簽訂的僱傭協議的一方。拉戈馬西諾、塔倫蒂諾和馬奧尼。這些協議中的每一項都規定了在某些有資格終止僱用的情況下的遣散費福利,包括控制權變更(如合併)後的終止。
如果拉戈馬西諾女士出於正當理由自願終止僱用拉戈馬西諾女士,或者如果路德·伯班克在控制權變更後的一年期間內無故終止僱用她,則考慮到執行有利於路德·伯班克的全面索賠,拉戈馬西諾女士將有權:(1)相當於拉戈馬西諾女士基本工資和目標獎金(當時有效)的36個月的遣散費,以36個月的等額分期付款支付;(Ii)根據拉戈馬西諾女士於該年度受僱的天數及實際對錶現條件的滿意程度,向其他參加者支付終止合約年度的按比例獎金;及(Iii)將路德·伯班克授予拉戈馬西諾女士的路德·伯班克綜合計劃下尚未支付的每一筆獎金悉數轉歸。此外,Luther Burbank將按24個月的分期付款向Lagomarsino女士支付相當於終止之日適用的一個或多個醫療計劃下的眼鏡蛇延續保險的每月費用的金額,只要她選擇這種延續保險。Lagomarsino女士的僱傭協議規定,控制福利的任何變化均可減少,以避免根據《守則》第499條徵收消費税,條件是她將因這種減少而處於更好的税後淨額 。
如果Tarantino女士因正當理由自願終止對Tarantino女士的僱用,或者Luther Burbank在控制權變更後的一年期間內無故終止其僱用,則Tarantino女士將有權:(1)相當於Tarantino女士24個月基本工資和目標獎金(當時有效)的遣散費,分24個月等額支付;以及(2)在向其他參加者支付獎金時,支付發生終止的日曆年度目標獎金的兩倍。路德·伯班克授予塔倫蒂諾女士的路德·伯班克綜合計劃下的每一項懸而未決的獎項都將完全授予她。此外,Luther Burbank將分24個月向Tarantino女士支付一筆金額,相當於終止之日適用的一個或多個醫療計劃下的COBRA延續保險的每月費用,只要她選擇這種延續保險。Tarantino女士的僱傭協議規定,控制福利的任何變化都將受到扣減,以避免根據《守則》第499條徵收消費税,條件是她將因這種扣減而處於更好的税後淨狀況。
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如果馬奧尼女士因正當理由自願終止對馬奧尼女士的僱用,或路德·伯班克在控制權變更後的一年內無故終止她的僱用,則作為執行以路德·伯班克為受益人的索賠的全面解除的代價,馬奧尼女士將有權獲得相當於馬奧尼女士24個月基本工資和目標獎金(當時有效)的遣散費,以等額分期付款方式支付24個月。路德·伯班克授予馬奧尼女士的路德·伯班克綜合計劃下的每一項懸而未決的獎項都將完全授予她。此外,路德·伯班克將分18個月向馬奧尼女士支付一筆金額,相當於終止之日適用的一個或多個醫療計劃下的眼鏡蛇延續保險的每月費用,只要她選擇這種延續保險。馬奧尼女士的僱傭協議規定,控制方面的任何變化 福利均可減少,以避免根據《守則》第499條徵收消費税,條件是她將因這種減少而處於更好的税後淨額狀況。
高管離職計劃
Luther Burbank維護高管離職和控制計劃變更(控制計劃變更),Medhat、Stefani、Fanter和Smith各參與其中。《控制計劃變更》規定了在某些符合條件的僱傭終止情況下的遣散費福利,包括在控制權變更(如合併)後的終止。
根據《控制計劃變更》,如果在控制權變更(包括合併)後12個月內,Luther Burbank無故終止參與者的僱傭,或有充分理由的參與者終止僱傭,參與者將有權獲得相當於基本工資的24個月的遣散費 ,外加參與者目標獎金的兩倍,按月等額分期付款24個月。此外,Luther Burbank將以24個月的分期付款向每位高管支付相當於適用醫療計劃或終止日計劃下COBRA 繼續保險的月費用的金額,只要參與者選擇此類繼續保險。《控制計劃變更》規定,控制福利的任何變化均須進行 扣減,以避免根據《守則》第499條徵收消費税,前提是參與者將因此類扣減而處於更好的税後淨額。
薪金續聘協議
Lb Savings是與Trione先生和Tarantino女士各自簽訂的續薪協議的一方。每項協議都規定了離職後每月的退休金或死亡或殘疾情況下的付款。
根據與Trione先生簽訂的續薪協議,德意志銀行儲蓄將派發相當於318,400美元的年度福利,由Trione先生終止僱傭後的下一個月第一天開始,分12個月分期付款。每年的福利將分配給特里奧內,為期20年。
根據與Tarantino女士簽訂的續薪協議,當她年滿62歲或因無故或有充分理由被解僱而終止僱傭關係時,藍田儲蓄將於其終止僱傭關係發生的年度內,分12個月分期付款 於其終止僱傭關係後的下一個月的第一天起,分12個月分批發放為期20年的年度福利,金額相當於其終止僱傭關係當年的基本工資的80%。如果她在年滿62歲之前終止僱傭關係,這一年度福利將減少(除非這種終止是由於無故終止或有充分理由終止或死亡)。然而,如果她是在控制權變更(如合併)後36個月內終止僱傭關係,則無論她在終止時的年齡如何,她在續薪協議下的全部福利都將獲得支付。
根據合併協議的條款,在合併生效時,華盛頓聯邦將 承擔與Trione先生和Tarantino女士的續薪協議。
有關與符合資格的解僱有關的遣散費和應支付給路德·伯班克任命的每一名高管的福利的估計價值,請參閲題為黃金降落傘補償?從第94頁開始。 估計的遣散費總額
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假設符合資格的離職發生在2023年1月31日,應支付給未被點名的四名Luther Burbank高管的薪酬和福利為4,569,400美元。假設符合資格的解僱發生在2023年1月31日,根據Trione先生的續薪協議,估計應向其支付的款項總額為640萬美元。
遣散費計劃
根據合併協議,LB Savings通過了一項遣散費計劃(遣散費計劃),適用於在合併生效日期全職受僱的不受遣散費計劃約束或根據合同有權獲得遣散費福利的LB Savings員工。如果員工在合併生效前180天或合併完成後180天內無故被德勤儲蓄解僱,將有資格享受 遣散費計劃。
遣散費計劃下的遣散費將使用當前基本工資計算;但是,臨時薪酬、佣金、獎金、加班費、僱主對任何退休計劃的匹配繳費、每個文件或單位的激勵措施以及任何其他付款將不包括在遣散費計算中。此外,遣散費 的補償是基於一個通用的公式,即每連續工作一年,支付兩週的工資,並利用LB儲蓄一次性支付,受就業類別的最低和最高限制,根據遣散費計劃提供的最高遣散費 為六個月的工資。除遣散費外,如果符合資格的員工適當地選擇了COBRA續保、LB Savings或Wafd(視情況而定),則將支付此類續保的保費 頭兩個月的費用。
新的僱傭安排
2023年2月3日,路德·伯班克執行副總裁兼首席風險官塔米·馬奧尼與華盛頓聯邦銀行簽訂了一份聘書,其中提供了合併完成後她作為高級副總裁和華盛頓聯邦銀行首席風險官的某些條款和條件。馬奧尼女士的聘用將在合併完成後生效,包括以下內容:
| 年基薪360000美元; |
| 簽約獎金50萬美元,在某些情況下可予沒收; |
| 參加華盛頓聯邦短期獎勵獎金計劃; |
| 授予華盛頓聯邦政府價值2,000,000美元的限制性股票;以及 |
| 馬奧尼女士同意放棄她可能有權獲得的所有遣散費或控制權變更付款(有關此類安排的更多細節,請參閲題為終止合同或控制權變更時的付款?從第91頁開始,見標題為金牌 降落傘補償?從第94頁開始)。 |
這些條款取決於成功完成 背景調查、上述控制權變更付款豁免的有效性以及合併完成。
其他興趣
在合併生效前,華盛頓聯邦銀行可酌情啟動與路德·伯班克任何高管或董事就薪酬或福利進行協議、安排和諒解的談判,路德·伯班克或華盛頓聯邦可與路德·伯班克高管或董事訂立最終協議,或向路德·伯班克高管或董事提供額外的薪酬或福利。
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個董事。截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期,除上文所述外,尚未與Luther Burbank任何高管或董事就薪酬或福利達成任何新的協議、安排或諒解。
黃金降落傘補償
本部分闡述S-K法規第402(T)項所要求的關於路德·伯班克每位被任命高管的薪酬的信息,該薪酬是基於合併或與合併有關,並將或可能在生效時間或與合併相關的合格終止僱用時支付給每位被任命高管。支付給這些個人的金色降落傘薪酬取決於路德·伯班克股東的不具約束力的諮詢投票,詳情請參閲更多詳細信息路德·伯班克提案?從第48頁開始。
下表中估計的潛在付款基於以下假設:
| 於2023年1月31日完成的合併(假設合併完成的日期僅為 這一黃金降落傘薪酬披露的目的); |
| 每位被任命的高管將在合併生效時經歷一次合格的離職; |
| 路德·伯班克普通股每股價格相當於11.69美元,即路德·伯班克普通股在2022年11月13日公開宣佈合併後的前五個工作日的平均收盤價;以及 |
| 截至2023年1月31日的基本工資和股權獎勵持有量,不包括任何股息,但包括股息 未償還股權獎勵應計的等值權利。 |
| 根據合併發生的時間,目前未歸屬幷包括在下表中的某些股權獎勵可能會根據股權獎勵的條款進行歸屬,該條款基於繼續服務的完成並節省了LB,而與合併無關。以下金額為基於多項可能實際發生或可能不會發生的假設的估計數字,包括本聯合委託書/招股説明書中所述的假設,並不反映合併完成前可能發生的某些賠償行動。因此,被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與以下所列數額有很大不同。所有的美元金額都已四捨五入為最接近的整數美元。 |
名字 |
現金 遣散費(1) |
權益(2) | 退休金/ NQDC(3) |
額外福利/ 優勢(4) |
總計(5) | |||||||||||||||
現任被任命的行政官員 |
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西蒙·拉戈馬西諾 |
$ | 4,250,000 | $ | 801,689 | $ | | $ | 40,667 | $ | 5,092,356 | ||||||||||
總裁與首席執行官 |
||||||||||||||||||||
勞拉·塔倫蒂諾 |
$ | 1,850,000 | $ | 225,479 | $ | 1,324,312 | $ | 40,667 | $ | 3,440,458 | ||||||||||
執行副總裁總裁,首席財務官 |
||||||||||||||||||||
塔米·馬奧尼 |
$ | 1,260,000 | $ | 200,419 | $ | | $ | 19,981 | $ | 1,480,400 | ||||||||||
執行副總裁總裁,首席風險官 |
(1) | 代表根據適用的僱用協議應支付給每位指定執行幹事的現金金額。如第#節中所述支付終止或控制權變更時的付款如上文所述,在控制權變更後12個月內某些合同終止時,每位被提名的執行幹事有權 獲得與拉戈馬西諾女士相當的遣散費,相當於拉戈馬西諾女士36個月的基本工資和目標獎金(當時有效),以及按比例分配的終止年度目標獎金,對於塔倫蒂諾女士 |
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相當於Tarantino女士24個月的基本工資和獎金的遣散費,相當於她24個月的基本工資和目標獎金(當時的有效獎金)的遣散費;就馬奧尼女士而言,相當於24個月的基本工資和目標獎金的遣散費。 |
(2) | 這些值代表截至2023年1月31日,路德·伯班克每位被任命的高管持有的路德·伯班克限制性股票的付款,如下表所示。如上所述,根據路德·伯班克綜合計劃發行的、由拉戈馬西諾女士、塔倫蒂諾女士和馬奧尼女士持有的每一份路德·伯班克限制性股票的未償還獎勵,將在控制權變更後12個月內某些終止僱傭時全部授予。同樣,根據合併協議,路德·伯班克員工持有的所有路德·伯班克限制性股票 和限制性股票單位,如果不是連續員工,將自動全部歸屬,自合併完成時起生效。報告的金額包括加速股票獎勵歸屬的價值以及這些獎勵的應計和未歸屬股息。 |
名字 |
路德·伯班克受限 庫存 |
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現任被任命的行政官員 |
||||
西蒙·拉戈馬西諾 |
65,101 | |||
總裁與首席執行官 |
||||
勞拉·塔倫蒂諾 |
18,310 | |||
常務副總裁兼首席財務官 |
||||
塔米·馬奧尼 |
16,275 | |||
常務副總裁兼首席風險官 |
(3) | 代表在塔倫蒂諾女士62歲前自願終止僱用時與塔倫蒂諾女士簽訂的續薪協議下的福利現值合計與塔倫蒂諾女士在控制權變更後36個月內終止僱用時的續薪協議下福利的現值合計之間的正差額。 |
(4) | 表示要支付給每個餐廳的現金付款。拉戈馬西諾、塔倫蒂諾和馬奧尼在控制權變更後12個月內終止某些僱傭關係,等於其受撫養人繼續參加基本可比的人壽、醫療、牙科和殘疾保險18個月或24個月(視情況而定)的價值,如第支付終止或控制權變更時的付款上面的? |
(5) | 與麥克斯簽訂的僱傭協議。拉戈馬西諾、塔倫蒂諾和馬奧尼規定,控制權的任何變化 福利都可以減少,以避免根據《法典》第499條徵收消費税;但前提是,對於餐飲業。對於拉戈馬西諾、塔倫蒂諾和馬奧尼,只有在能為被任命的高管帶來更好的税後業績的情況下,以及在一定程度上,這種削減才適用。上述數額並不反映根據這些規定可能進行的任何削減。 |
賠償
根據路德·伯班克章程、路德·伯班克細則、路德·伯班克章程、路德·伯班克與路德·伯班克部分高級職員之間的賠償和僱傭協議以及合併協議,路德·伯班克的董事、高級管理人員和員工有權就某些責任繼續獲得賠償。根據合併協議,華盛頓聯邦同意自合併完成起為期六年,對合並生效時確定的每一位現任和前任董事、華盛頓聯邦或其子公司的高管和員工(視情況而定)進行賠償並使其不受損害,以避免因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任,無論是民事、刑事、行政或調查,在合併生效時間之前或之前,無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或主張
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全部或部分由於他或她是路德·伯班克或路德·伯班克的任何子公司的董事或路德·伯班克的任何子公司的高管、員工、受託人或代理人,或應路德·伯班克或路德·伯班克的任何子公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、員工、受託人或代理人而產生或與之有關的合併的全部或部分,包括但不限於與合併協議的談判、籤立和履行或合併的完成有關的事宜,在受保障各方根據路德·伯班克章程和路德·伯班克附例或合併協議中規定的任何協議、安排或諒解享有的最大限度內,每種情況下均在合併協議日期生效。
根據合併協議,華盛頓聯邦銀行同意保留Luther Burbank現有董事和高級管理人員的責任保險單(或提供一份保單,以不低於Luther Burbank現有保單的條款提供類似的保險範圍和金額,包括華盛頓聯邦政府的現有保單,如果符合上述標準,則在合併生效後六年內繼續承保此類保險)。如果此類保險的費用是Luther Burbank為其現有董事和高級管理人員責任保險支付的年度保費的300%(最高保險金額),華盛頓聯邦將獲得其合理確定為最高保險金額可用的最有利保險範圍。
除上文所述外,董事或路德·伯班克高級職員在合併中並無任何直接或間接重大利益,除非路德·伯班克普通股的所有權可能被視為該等權益。
合併後的華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行董事會和高級職員
除下一句所述外,華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行的董事和高級管理人員在緊接合並生效前將是合併後的華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行的董事和高級管理人員,直至他們辭職或被免職或 直到他們各自的繼任者得到正式任命和資格為止。根據合併協議的條款,華盛頓聯邦銀行同意,自合併生效之日起,華盛頓聯邦銀行董事會及Wafd Bank董事會各將由12名成員組成,包括兩名新董事,此等成員將由Luther Burbank推薦並獲華盛頓聯邦政府同意(華盛頓聯邦政府的同意將不會被無理拒絕、附加條件或 延遲)。每一位這樣的人都將任職到華盛頓聯邦政府的下一次年度股東大會,屆時將任命此人的董事類別提交給股東連任。如果該個人被任命為華盛頓州聯邦政府某類董事,並將在合併結束日期後24個月內舉行的華盛頓聯邦銀行股東年會上提交給華盛頓聯邦銀行的股東連任,華盛頓聯邦銀行必須將該個人列入華盛頓聯邦董事會提交的董事提名名單,華盛頓聯邦董事會將在該年度華盛頓聯邦銀行股東大會上徵集代理人,任職於該個人的董事類別的適用任期,直到該個人的繼任者被正式選舉出來並具有資格為止,前提是, 這樣的提名和徵集不會違反華盛頓聯邦董事會成員的受託責任。路德·伯班克推薦的兩名新董事將從路德·伯班克董事會的五名現任獨立成員中選出,他們 有資格擔任華盛頓聯邦董事會成員。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克尚未確定路德·伯班克董事會的兩名現有董事,他們將被任命或選舉進入華盛頓聯邦銀行董事會和Wafd銀行董事會。
合併所需的監管批准
合併的完成以收到合併和銀行合併所需的所有監管部門的批准為條件。根據合併協議的條款,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克同意盡其合理的最大努力,從完成合並和銀行合併所需的任何政府機構獲得所有必要的許可、同意、批准和授權。
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完成合並後,華盛頓聯邦銀行將合併其兩家子公司,即銀行儲蓄銀行和Wafd銀行,而Wafd銀行將作為銀行合併中的倖存銀行。為了完成合並協議預期的交易,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克必須首先獲得與合併和銀行合併相關的所有監管批准、同意和命令。在這方面,各方必須獲得FDIC和WDFI對銀行合併的批准,向CDFP提供銀行合併的通知,獲得CDFP對合並的豁免,並向FRBSF提供合併通知。申請是在2023年1月6日左右向FDIC提交的,WDFI是在2023年1月9日左右提交的,而向CDFP提交的通知是在2023年1月9日左右提交的。華盛頓聯邦打算在2023年3月1日或之前向FRBSF提交所需的通知,並向CDFP提交豁免請求。根據FDIC在第12 CFR Part 303中規定的申請處理指南,該機構於2023年2月6日要求提供有關申請的更多信息。華盛頓聯邦政府和路德·伯班克正在合作,爭取在2023年3月8日或之前提供所要求的信息。
不能保證是否會獲得所有監管部門的批准,也不能保證批准的日期。也不能保證收到的監管批准不會包含導致未能滿足合併協議中規定的完成條件的條件或要求。見標題為 的章節合併協議規定了完成合並的條件?從第113頁開始。
合併會計處理
本次合併將按照公認會計原則下的收購會計方法入賬。根據該方法,截至合併之日,Luther Burbank的資產和負債將按各自的公允價值入賬,並計入華盛頓聯邦銀行的資產和負債。Luther Burbank的收購價與收購的可識別淨資產(包括核心存款無形資產)的公允價值之間的任何超額部分將計入商譽。根據FASB會計準則編纂(ASC)主題350,無形資產和商譽及其他,合併產生的商譽不會攤銷為費用,而是至少每年進行減值審查,如果商譽受損,其賬面價值將減記至其隱含公允價值,並計入 收益。華盛頓聯邦銀行記錄的與合併有關的具有確定使用年限的核心存款無形資產將攤銷至費用或在出現較早的減值指標時減記。華盛頓聯邦銀行在合併後發佈的財務報表將反映自合併完成之日起路德·伯班克收購業務的結果。
證券交易所上市公司
華盛頓聯邦的普通股和路德·伯班克的普通股分別在納斯達克上上市,代碼分別是:Wafd?和?LBC。合併完成後,路德·伯班克的普通股將從納斯達克退市,根據交易法取消註冊,並將停止公開交易。
根據合併協議的條款,華盛頓聯邦已同意盡其合理的最大努力促使華盛頓聯邦普通股發行給(I)路德·伯班克股東作為合併代價,以及(Ii)與合併相關的將路德·伯班克普通股的未歸屬限制性股票轉換為華盛頓聯邦普通股 的相關事宜,以便在合併生效前獲得批准在納斯達克上市。合併後,華盛頓聯邦普通股將繼續在納斯達克交易。
合併中沒有評估或反對者的權利
根據CGCL,股東一般有權對合並或合併提出異議,並在合併或合併發生時獲得支付其 股份的公允價值。然而,CGCL規定,在合併所在的國家證券交易所上市的股票不具有評估權。
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對價是上市公司的股票。Luther Burbank的普通股在國家安全交易所交易,合併對價由華盛頓聯邦政府的普通股組成,也在國家證券交易所交易。因此,Luther Burbank的股東無權獲得評估權。
股東協議
關於合併協議的執行,每名董事和擁有路德·伯班克普通股的若干高管與路德·伯班克和華盛頓聯邦訂立了股東協議。以下股東協議的副本作為合併協議的附件A附於本聯合委託書/招股説明書的附錄A中。
根據股東協議,股東協議的每一方董事和高管已同意(其中包括):
| 出席路德·伯班克的任何股東大會或以其他方式將其股份視為出席會議的 ,以計算法定人數; |
| 親自或委託代表投票(或安排投票),或交付一份書面同意(或導致提交同意書),涵蓋董事和高管實益擁有的或董事和高管有權直接或間接指導投票的所有路德·伯班克普通股: |
| 贊成採納和批准合併、合併協議和合並協議擬進行的交易; |
| 違反任何行動或協議,而據各董事及行政人員所知,該等行動或協議可合理地預期會導致違反合併協議或董事或股東協議所載路德·伯班克的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議; 及 |
| 反對任何收購建議(如中所定義--請勿徵求意見-第112頁所載條款或任何旨在或據各董事及高管所知的其他行動、協議或交易,將合理地預期會對完成合並或履行董事及高管在股東協議項下的各項責任造成重大阻礙、幹擾或不一致、延遲、延遲、打擊或 不利影響。 |
然而,如果合併協議有任何修訂、豁免或修改,即在本協議日期後生效, (X)減少或具有降低交換比率的效果,(Y)改變全部或部分合並代價的形式和/或(Z)對收取合併代價施加任何實質性條件,則上述董事和高管的義務將不適用。
董事及行政人員亦同意,在股東協議生效期間,不得(I)出售、轉讓、質押、質押、以贈予或捐贈方式分發,或以其他方式處置任何路德·伯班克普通股(或可轉換為或可行使的任何證券,或可交換為路德·伯班克普通股的任何證券)或其中的任何權益,不論是以實際處置、實物結算或透過對衝交易、衍生工具或其他方式有效的經濟處置, (Ii)與任何人士訂立任何協議、安排或諒解,或採取任何其他行動。違反或牴觸或可合理預期違反或牴觸董事及行政總裁根據股東協議作出的陳述、保證、契諾及義務,或(Iii)採取任何其他
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可以合理預期會在任何實質性方面損害或以其他方式不利影響董事及其高管遵守和履行股東協議下的契諾和義務的權力、權威和能力的行動;然而,倘若路德·伯班克普通股股份在路德·伯班克特別大會上表決通過,且路德·伯班克普通股的所有已發行及已發行股份中,至少有 大多數已不可撤銷地在路德·伯班克特別大會上投票贊成合併、合併協議及擬進行的交易,則董事及行政總裁轉讓其持有的路德·伯班克普通股股份的限制將不再適用於董事及行政總裁。
此外,Luther Burbank董事會主席Victor S.Trione與德意志銀行儲蓄董事會簽訂的股東協議 規定,Trione先生在合併生效後的每個 12個月期間至合併生效後36個月期滿期間,不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置其持有的超過三分之一的Luther Burbank普通股股份。
股東協議將於下列日期中最早的日期終止:(I)根據合併協議條款終止合併協議的日期(如有),(Ii)合併的生效時間,(Iii)合併協議發生重大變化的日期(如有),以及(Iv)Luther Burbank普通股股票在Luther Burbank的任何股東大會上不可撤銷地投票贊成合併、合併協議和擬進行的交易的日期;但對Trione先生持有的Luther Burbank普通股的出售、質押、質押或處置的限制在合併生效後36個月內不會終止。
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合併協議
以下是合併協議的重大條款摘要。本摘要以合併協議為參考,全文有保留,其副本如下附錄A提交給本聯合委託書/招股説明書,並通過引用併入本文。您應該完整閲讀合併協議,因為它是管理合並的法律文件 。
關於合併協議的説明
包括合併協議和本條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。 本聯合委託書/招股説明書或提交給美國證券交易委員會的華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克公開報告中包含的有關華盛頓聯邦和路德·伯班克的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關華盛頓聯邦和路德·伯班克的事實披露。合併協議一方面包含華盛頓聯邦的陳述和擔保,另一方面包含Luther Burbank的陳述和擔保,完全是為了另一方的利益。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的,並受華盛頓聯邦政府和路德·伯班克在談判合併協議條款時同意的重要限制所限制。特別是,在審查合併協議和本摘要中描述的陳述和保證時,重要的是要記住,協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下,如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實,合併協議一方可能有權不完成合並和銀行合併,並在合併協議各方之間分配風險,而不是將事實確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束, 還有一些受到華盛頓聯邦政府和路德·伯班克各自提交的與合併協議和提交給美國證券交易委員會的某些文件相關的機密披露時間表中包含的事項的限制。此外,截至本聯合委託書/招股説明書的日期,與陳述和擔保的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化。因此,合併協議中的陳述和擔保不應被任何人 視為有關華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的實際情況的表徵,只能與本聯合委託書/招股説明書中提供的其他信息一起閲讀,或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲標題為?的部分在那裏您可以找到更多信息?從第149頁開始。
合併的結構
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自的董事會都一致批准了合併協議。在合併中,路德·伯班克將被華盛頓聯邦政府收購,路德·伯班克將與華盛頓聯邦政府合併並併入華盛頓聯邦政府,華盛頓聯邦政府是倖存的機構。合併完成後,LB Savings將與Wafd Bank合併並併入Wafd Bank,Wafd Bank是倖存的銀行。銀行合併完成後,Wafd Bank打算繼續經營從LB Savings收購的所有分行。
在完成合並之前,華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank可通過雙方協議修改收購Luther Burbank的結構;但條件是,此類修改不得(I)改變實物或減少合併對價的金額,(Ii)對Luther Burbank股東根據合併協議的税務待遇產生不利影響,或(Iii)危及收到任何所需的監管批准或推遲完成合並和銀行合併。
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在合併中須收取的代價
一般信息
在合併生效時間,在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股路德·伯班克普通股(包括作為限制性股票發行並已滿足歸屬條件的任何股票)將 轉換為並註銷獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股的權利。將支付現金,以代替華盛頓聯邦普通股的任何零碎股份。
合併的綜合考慮事項
合併完成後,Luther Burbank股東預計將獲得總計約17,135,074股華盛頓聯邦普通股,根據華盛頓聯邦宣佈合併前的最後一個交易日,即2022年11月11日華盛頓聯邦普通股的收盤價,相當於向Luther Burbank股東支付的合併對價總額約653,703,072美元。前一句中提及的華盛頓聯邦普通股總數是根據截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期計算的:
| 50,790,026股已發行路德·伯班克普通股; |
| 232,459股已發行路德·伯班克限制性股票(假設所有已發行的路德·伯班克限制性股票已轉換為與合併相關的華盛頓聯邦普通股);以及 |
| 81,225個已發行路德·伯班克限制性股票單位(假設與合併相關的路德·伯班克限制性股票單位的所有未償還獎勵均轉換為華盛頓聯邦普通股)。 |
合併完成後,根據上述金額和截至2023年1月31日已發行的65,415,338股華盛頓聯邦普通股,前路德·伯班克股東將擁有約21%的華盛頓聯邦普通股流通股,華盛頓聯邦銀行的現任股東將擁有剩餘約79%的華盛頓聯邦普通股流通股。路德·伯班克普通股的股票將無權享有異議權利。見標題為?的章節。合併中沒有評估權或持不同政見者的權利?第97頁。
前一句中的數額和百分比沒有反映根據、考慮或以其他方式對以下各項作出的調整:
| Luther Burbank限制性股票和Luther Burbank限制性股票單位授予將成為華盛頓聯邦僱員的Luther Burbank員工;以及 |
| 任何扣繳税款的義務。 |
零碎股份
合併中不會發行華盛頓聯邦政府普通股的零碎股份。相反,Luther Burbank普通股的前持有者本來有權獲得零碎的股票權益,但他將獲得不含利息的現金金額,其計算方法為: 將零碎權益乘以華盛頓聯邦平均股價,四捨五入至最接近的整數美分。該等持有人將無權就華盛頓聯邦普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利。
路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的處理
根據路德-伯班克綜合計劃發行的路德-伯班克限制性股票和路德-伯班克限制性股票單位(路德-伯班克限制性股票和路德-伯班克限制性股票除外
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(br}伯班克限制性股票單位由連續員工持有)將自動全數授予,自合併生效之日起生效。路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的股票將被轉換為華盛頓聯邦普通股,並將被註銷,以換取(I)相當於路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的股票數量乘以交換比率的數量的華盛頓聯邦普通股,前提是華盛頓聯邦普通股的任何零碎股票將獲得現金,以代替華盛頓聯邦普通股的零碎股票,加上(Ii)現金金額,等於任何以現金支付的應計股息或股息等價物的總和,根據路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的條款。
繼續僱員持有的每股路德·伯班克限制性股票和每個路德·伯班克限制性股票單位,在華盛頓聯邦明確假設的範圍內,將自動停止代表路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的份額,取而代之的是華盛頓聯邦限制性股票或華盛頓聯邦限制性股票單位的份額。符合路德·伯班克限制性股票或每個路德·伯班克限制性股票單位的華盛頓聯邦普通股數量將等於緊接合並生效時間之前受路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位約束的路德·伯班克普通股數量乘以交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。
繼續僱員持有的每股路德·伯班克限制性股票和每個路德·伯班克限制性股票單位,在華盛頓聯邦政府未明確假設的範圍內,將自動全部歸屬,自合併生效時起生效,該等路德·伯班克限制性股票和此類路德·伯班克限制性股票單位將轉換為, ,並將被註銷,以換取(I)數量的華盛頓聯邦普通股,其數量等於路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的股數乘以 交換比率,條件是,華盛頓聯邦普通股的任何零碎股份將獲得現金,以代替華盛頓聯邦普通股的零碎股份,加上(Ii)根據路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的條款,相當於任何應計股息或 以現金支付的股息等價物總和的現金金額。
合併的生效時間和完成時間
合併將在接受合併條款後生效,合併條款將根據適用的華盛頓州法律(生效日期)向華盛頓州國務卿提交。在滿足或放棄合併協議中規定的條件的情況下,雙方將在(I)華盛頓聯邦政府和路德·伯班克在滿足或放棄後共同選擇的日期向華盛頓州國務卿提交合並章程,該日期不遲於 (A)滿足或放棄後五個工作日或(B)滿足或放棄後第一個月結束,除非第(B)款規定的日期發生在會計季度的最後一個月以外,並且在第(A)款規定的日期之後超過14個日曆日,在這種情況下,該日期將是第(A)款規定的日期,或(Ii)雙方可能以書面商定的其他日期。雙方應在從華盛頓州國務卿處收到經認證的合併章程副本後,立即向加利福尼亞州國務卿提交經華盛頓州國務卿認證的合併章程副本。閉幕將於上午10點通過電子文件交換進行。太平洋時間在生效日期,或在華盛頓聯邦政府和路德·伯班克雙方書面商定的其他日期或時間。
路德·伯班克普通股換股程序
交換程序
在合併生效日期之前,華盛頓聯邦將根據合併協議指定其轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.為交換代理。立即遵循
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在合併生效日期(但在任何情況下不得超過合併生效日期後三個工作日),交易所代理將郵寄並以其他方式向持有Luther Burbank普通股記錄的每位持有人郵寄並以其他方式提供一份通知和傳送函,告知該持有人合併的有效性,以及根據合併協議條款交出持有人的Luther Burbank股票證書和/或轉換賬簿記賬股票的指示,以及根據合併協議的條款支付的任何股息或分派。一旦將路德·伯班克普通股的股票或記賬股票交回交易所代理進行交換和註銷,連同正式簽署的傳送函,該股票或記賬股票的持有者將有權獲得分配給他或她的合併對價,路德·伯班克普通股的股票或記賬股票將被註銷。代替路德·伯班克普通股零碎股份支付的任何現金將不會支付或應計利息。
Luther Burbank股東交出其股票或簿記股份並填寫傳輸材料,或已按照遞送函所附指示採取其他步驟交出其在Luther Burbank的股票權益的證據,在交易所代理接受該等股票或簿記股份及傳輸材料或股票權益後,將有權獲得賬面記錄形式的發行證據,其金額為根據合併協議交出的路德Burbank股份總數已轉換的華盛頓聯邦普通股總數。
如果Luther Burbank股東丟失了他或她的Luther Burbank股票,或者Luther Burbank股票已丟失、被盜或銷燬,可能需要Luther Burbank股東提交損失和賠償協議宣誓書和/或遺失的證書保證金,作為接受任何他或她可能有權獲得的任何合併對價的條件。
合併完成後,將不允許轉讓緊接合並完成前已發行和已發行的Luther Burbank普通股。合併完成後提交轉讓的Luther Burbank股票證書將被取消,並以適當的合併對價進行交換 。
扣繳
華盛頓聯邦銀行將有權從任何現金中扣除和扣留,或促使交易所代理扣除和扣留根據合併協議支付給路德·伯班克普通股或路德·伯班克限制性股票持有人的任何現金,以代替 零碎股份,或因應計股息或股息等價物或任何其他代價,扣除和扣留根據守則或任何州、地方或外國税法或法規所要求的金額。如果任何此類金額被扣留並支付給適當的政府當局,則就合併協議的所有目的而言,此類金額將被視為已支付給扣留這些金額的持有人。
股息和分配
不會向持有任何未交出的路德·伯班克股票或未轉讓的路德·伯班克普通股的 持有者支付合並完成後宣佈的與華盛頓聯邦普通股有關的股息或其他分配,這些股票或未轉讓的路德·伯班克普通股與這些股票或記賬股票代表的華盛頓聯邦普通股有關 ,直到這些股票或記賬股票被適當交出。在任何該等先前未交出的路德·伯班克股票股票或以簿記形式持有的任何該等先前未轉讓的路德·伯班克普通股股票適當轉讓後,該股票或該等簿記股票的持有人將有權獲得任何該等股息或其他分派,而該等股息或其他分派不包括任何利息,而該等股息或其他分派以前已就 該舊證書所代表的路德·伯班克普通股的全部股份轉換為根據合併協議而收取的權利。
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申述及保證
根據合併協議,華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank就各自的公司、子公司、業務和與合併相關的事項作出了某些慣常的陳述和擔保。有關該等陳述及保證的詳細資料,請參閲本 聯合委託書/招股説明書附錄A所載的合併協議第V條。此類陳述和保證一般必須在合併完成後保持準確,除非導致違反陳述和保證的一個或多個事實 沒有或不可能對作出陳述和保證的一方產生重大不利影響。見標題為?的章節。完成合並的條件?從第113頁開始。
合併協議包含華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克向對方作出的陳述和擔保,並且完全是為了對方的利益。這些陳述和擔保受重大標準的約束,這些標準可能與投資者和股東可能認為的重大標準不同,在某些情況下,這些標準用於在各方之間分配風險,而不是將事項確定為事實。這些陳述和保證中包含的主張還受到雙方在簽署合併協議時交換的保密披露時間表中的信息的限制。儘管華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank都不認為披露時間表包含聯邦證券法要求公開披露的信息,但披露時間表確實包含對合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息 。
因此,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的股東都不應依賴這些陳述和保證作為對實際情況的描述,因為這些陳述和保證僅在合併協議簽署之日作出,並且已被相關披露時間表進行了重要修改。此外,自合併協議之日起,有關陳述和擔保標的的信息可能已發生變化,這些後續信息可能或 可能未在華盛頓聯邦政府或路德·伯班克的公開披露中得到充分反映。
契約和 協議
合併前的業務行為
合併協議包含雙方關於在合併完成之前各自開展業務的某些契約。該等契約載於本聯合委託書/招股説明書附錄A所載的第四條或合併協議內,現於下文簡要介紹。
在合併完成之前,除非合併協議明確考慮或允許、向華盛頓聯邦披露,或任何政府當局強加的適用法律、法規或政策要求,否則路德·伯班克可能不會,也將導致其每個子公司在未經華盛頓聯邦政府 事先書面同意的情況下采取以下行動:
| 在與過去慣例一致的正常和正常過程中開展業務,或未能使用商業上合理的最大努力保留其業務組織,保持其員工目前的服務(員工因此被解僱的情況除外),併為自己和華盛頓聯邦政府維護路德·伯班克、其子公司和其他與其有業務關係的客户的商譽。 |
| 除發行Luther Burbank普通股外(A)在正常業務過程中 符合過去慣例,(B)根據先前發佈的Luther Burbank截至合併協議日期尚未發行的限制性股票獎勵,或(C)Luther Burbank以書面形式向華盛頓聯邦披露其建議授予新員工且華盛頓聯邦不反對的權利,發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的股本或股票收購權利,或允許 任何額外的股票成為權利授予的對象; |
104
| 就任何路德·伯班克普通股或與其有關的任何股息作出、宣佈、支付或擱置,或就路德·伯班克普通股的任何股份作出、宣佈、支付或作出任何分派 ,但(A)路德·伯班克普通股的定期季度現金股息,股息支付百分比不得超過(X)在緊接合並協議執行前的財政季度適用的股息支付百分比和(Y)30%,記錄和支付日期與過去的慣例一致,(B)路德·伯班克的任何子公司向路德·伯班克或路德·伯班克的任何全資子公司支付的股息,或(C)履行Luther Burbank福利計劃下的義務,作出、宣佈、支付或撥出任何股息以供支付,或就其股本上的任何 股份作出聲明或作出任何分派; |
| 直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購路德·伯班克普通股的任何股份(不包括根據合併協議日期已發行的路德·伯班克限制性股票的條款和適用的路德·伯班克股本計劃,為履行截至合併協議日期已發行的路德·伯班克限制性股票的預扣税義務而預扣的股份); |
| 除非路德·伯班克的福利計劃另有要求,否則不得與路德·伯班克或其子公司的任何董事或高管簽訂、修訂或續簽任何僱用、諮詢、遣散費、控制權變更、留任、獎金、續薪或類似協議或安排,給予任何加薪或加薪(非執行董事在正常業務過程中按照過去的慣例採用的年度績效加薪除外,且所有員工的加薪總額不得超過3%)。支付任何遣散費或解僱費(不包括根據(I)自合併協議之日起生效的現有遣散費安排或政策,或(Ii)先前向華盛頓聯邦披露的與合併有關人員的留任安排),或增加任何員工福利(包括獎勵或獎金支付),但適用法律要求或先前向華盛頓聯邦披露的變更除外; |
| 聘用任何人擔任Luther Burbank或其任何子公司的高級管理人員,或將任何員工提升至高級管理人員職位,但以下情況除外:(I)履行截至合併協議日期存在並事先向華盛頓聯邦政府披露的合同義務,以及(Ii)受聘填補在合併協議日期存在或在合併協議日期後產生的任何高級人員空缺的人員,其僱用可由路德·伯班克或路德·伯班克的子公司自願終止,且不受或不符合僅因合併協議或完成合並協議而須支付的任何遣散費或類似福利或付款的資格。 |
| 與代表任何員工的工會、行會或協會簽訂任何協議; |
| 訂立、設立、採用、修訂、終止或作出任何貢獻(根據 合併協議日期已存在並事先向華盛頓聯邦披露的合同、計劃、安排或協議的條款,或(Ii)之前向華盛頓聯邦披露的Luther Burbank在正常業務過程中的貢獻)任何養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、激勵或福利合同、計劃或安排、 或任何與此相關的信託協議(或類似安排),對於任何現任或前任董事、路德·伯班克高管或員工,或採取任何行動,以加快股票期權、限制性股票、限制性股票單位或根據上述各項應支付的其他補償或福利的歸屬或可行使性,但可採取任何此類行動,以規定全面加速歸屬路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位,如合併協議中設想的那樣。 |
| 出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置或終止其任何重大資產、存款、業務或財產,但以下情況除外:(I)出售、轉讓、按揭、產權負擔、處置或中止,該等出售、轉讓、按揭、產權負擔、處置或中止是在正常業務過程中進行的,且與過去的做法一致,對路德·伯班克及其子公司整體而言並不重要;(Ii)出售貸款或貸款 |
105
在正常業務過程中與過去慣例一致的參與,(Iii)合併協議允許的留置權,以及(Iv)先前向 華盛頓聯邦披露的; |
| 獲得(以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外),包括但不限於,通過合併或合併或投資於合夥企業或合資企業,獲得任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產,但在每一種情況下,除在正常業務過程中與過去慣例一致外,在每種情況下都是在符合過去慣例的正常和正常業務過程中獲得先前善意簽訂的債務; |
| 除之前向華盛頓聯邦披露的情況外,除正常業務過程中的資本支出外,任何資本支出應與過去的做法保持一致,單個不超過50,000美元,總計不超過200,000美元; |
| 修訂路德·伯班克章程或路德·伯班克附例或路德·伯班克任何子公司的公司章程或章程(或同等文件); |
| 實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更,但法律、法規或公認會計原則或公認會計準則的變更可能要求除外; |
| 除先前向路德·伯班克披露的或合併協議允許的其他情況外,訂立、取消、未能續簽或終止任何實質性合同,或在任何實質性方面修改或修改其現有的任何實質性合同; |
| 除之前向華盛頓聯邦披露的情況外,對於路德·伯班克或其任何子公司在合併協議日期後正在或成為或可能成為其中一方的任何訴訟、訴訟、威脅訴訟、訴訟程序、命令或路德·伯班克調查或第三方或行政機構調查,達成任何和解或類似協議。或訴訟涉及Luther Burbank或其任何子公司支付超過商定金額的金額,和/或將對Luther Burbank或其任何子公司的業務施加任何實質性限制,或為合理地可能對Luther Burbank或其任何子公司具有重大意義的索賠開創先例; |
| 進入任何新的重大業務領域;推出任何重大新產品或服務;實質性改變其貸款、投資、承銷貸款、服務、風險和資產負債管理或其他重大銀行和經營政策,或其投資證券或貸款組合的分類或報告方式,除非適用法律、法規或任何政府當局實施的政策要求;或投資於根據巴塞爾協議III監管資本準則風險加權超過100%的任何抵押支持證券或抵押貸款相關證券;或 提交任何申請,或與任何分支機構、辦公室、服務中心或其他設施的開放、搬遷或關閉或開放、搬遷或關閉有關的任何合同,除非之前向華盛頓聯邦政府披露; |
| 介紹任何實質性的營銷活動或任何實質性的新銷售薪酬或激勵計劃或 安排(除非重大條款已在合併協議日期之前以書面形式完全披露給華盛頓聯邦政府); |
| 除非之前向華盛頓聯邦政府披露,否則在未向華盛頓聯邦政府發出合理的 事先通知的情況下,簽訂任何衍生品合同; |
| 除之前向華盛頓聯邦披露的情況外,借款產生任何債務(不包括在90天內到期的存款、購買的聯邦基金、現金管理賬户、聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行借款,以及根據回購協議出售的、在90天內到期的證券,在每種情況下,按照過去的做法,在正常業務過程中都是如此); |
106
| 承擔、擔保、背書或以其他方式提供便利,承擔任何其他個人或實體的義務,但在正常業務過程中按照以往慣例收取支票和其他流通票據的義務除外; |
| 除之前向華盛頓聯邦披露的情況外,收購(除以真誠受託身份止贖或收購的方式,或以償還先前按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的債務的方式外)任何債務擔保或股權投資或處置任何債務擔保或股權投資,在每種情況下都不是在正常業務過程中按照以往慣例進行的; |
| (I)作出、續期或以其他方式修改任何貸款、貸款承諾、信用證或其他信貸延伸(貸款),但依據先前向華盛頓聯邦政府披露的現有承諾作出的貸款或在正常業務過程中作出的貸款除外,符合過去的做法,即單户住宅貸款個別不超過400萬美元,收入財產貸款(包括多户住宅貸款)個別不超過1,000萬美元;(Ii)採取任何行動,導致可酌情解除抵押品或擔保,或以其他方式重組上文第(I)款所述的有關金額;。(Iii)訂立任何貸款證券化或成立任何特殊用途融資實體;。或(Iv)簽訂任何貸款 參與協議或安排,但在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的貸款參與除外,其中Luther Burbank或其任何子公司就單户住宅貸款單獨承擔的風險不超過400萬美元,就包括多户住宅貸款在內的收益性財產貸款單獨承擔不超過1,000萬美元(前提是在每種情況下,Luther Burbank及其子公司都可以:續簽或修改超過上述美元限額的貸款或參與貸款,但以Luther Burbank向華盛頓聯邦政府提供的此類貸款或參與貸款的完整貸款方案為限,且華盛頓聯邦政府在收到此類書面通知後三個工作日內不反對此類提議的貸款或參與貸款; |
| 對房地產或任何房地產開發項目進行任何投資或承諾投資(不包括以真誠受託身份止贖或收購,或償還先前善意簽訂的債務,每種情況下在正常業務過程中均與以往慣例一致); |
| 除之前向華盛頓聯邦披露的情況外,作出或更改任何税務選擇,解決或妥協路德·伯班克或其任何子公司的任何税務責任,同意延長或免除關於評估或確定路德·伯班克或其任何子公司(或路德·伯班克或其任何子公司的資產和負債)税額的訴訟時效,就任何税額達成任何成交協議或放棄任何要求退税的權利,採用或更改任何有關税收的會計方法, 或提交任何修訂的納税申報表; |
| 採取任何行動,使合併協議或合併受到任何州反收購法或州法律條款的約束, 反收購法或州法律旨在限制或限制企業合併或收購或投票股票的能力,或豁免或使合併不受任何州反收購法或州法律條款限制或 限制企業合併或收購或投票股票的能力,任何人(華盛頓聯邦或其子公司除外)或由此採取的任何行動,如果該個人或行為本來會受到該法律限制性的 條款的約束; |
| 向或建議向Luther Burbank或其任何子公司或其各自的任何高管、董事或關聯公司提供任何貸款或與其進行任何交易。 |
| 採取任何將會或可能導致以下情況的行動:(I)合併不符合《守則》第368(A)條所指的重組資格,(Ii)合併協議中規定的路德·伯班克的任何陳述和擔保在任何情況下都不真實或不真實 |
107
(Br)在合併生效時或之前的任何時間的重大方面,(Iii)合併協議中規定的任何合併條件未得到滿足,(Iv)重大違反合併協議的任何條款,除非適用的法律和法規可能要求,(V)華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克及時履行合併協議下的任何義務的能力重大延遲,或(Vi)華盛頓聯邦銀行獲得任何必要的監管批准的能力重大延遲;或 |
| 就上述任何事項訂立任何合同,或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。 |
合併協議還規定,在合併完成之前,除非向路德·伯班克披露了明確的預期或合併協議允許的 ,或任何政府當局強加的適用法律、法規或政策要求,否則華盛頓聯邦政府不得且將導致其各子公司在未經路德·伯班克事先書面同意的情況下采取 以下行動:
| 在與過去慣例一致的正常和正常過程之外開展業務,或未能使用商業上合理的最大努力來維護其業務組織,併為自己和Luther Burbank維護華盛頓聯邦及其子公司客户和與其有業務關係的其他人的商譽; |
| 除先前向路德·伯班克披露的情況外,發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行,或授權設立任何額外的股本或收購股本的權利,或允許任何額外的股本成為權利授予的對象,但(I)與合併協議的條款有關或 (Ii)根據華盛頓聯邦福利計劃已發行或將發行的權利(包括在正常業務過程中根據此類權利可發行的任何華盛頓聯邦普通股)除外; |
| 修改《華盛頓聯邦條款》或《華盛頓聯邦附例》; |
| 填補華盛頓聯邦董事會和Wafd銀行董事會中目前空缺的兩個董事席位中的任何一個,除非合併協議另有規定; |
| 實施或採用除法律、法規或公認會計準則變更可能要求的會計原則、做法或方法以外的任何重大變化; |
| 對華盛頓聯邦政府普通股或與其相關的任何股息進行、宣佈、支付或擱置以供支付,或對華盛頓聯邦政府普通股的任何股票進行聲明或作出任何分配,但以下情況除外:(A)華盛頓聯邦政府普通股的定期季度現金股息,總額不超過華盛頓聯邦政府上一季度淨收入的40%,記錄和支付日期與過去的做法一致;(B)華盛頓聯邦政府的任何子公司向華盛頓聯邦政府或其任何全資子公司支付的股息,或(C)履行華盛頓聯邦福利計劃項下的義務; |
| 除先前向Luther Burbank披露的情況外,收購(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或收購 控制權或清償先前在正常業務過程中與以往慣例一致的債務的方式除外),包括但不限於,通過合併或合併,或通過投資於合夥企業或合資企業,任何個人或其部門或業務單位的全部或任何實質性部分的資產、業務、證券、存款或財產,在每一種情況下,這將大大推遲合併或銀行合併的完成(包括收到完成合並所需的任何監管批准); |
| 採取任何行動,使合併協議或合併受到任何州反收購法或州法律的規定的約束, 反收購法或州法律旨在限制或限制企業合併或收購或投票股票的能力,或豁免或使合併不受任何州反收購法或州法律的條款限制或 限制企業合併或收購或投票股票的能力,任何人(路德·伯班克或其子公司除外)或由此採取的任何行動,如果該人或行動否則將受到該法律的限制性條款 的約束; |
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| 採取任何可能導致(I)合併不符合《守則》第368(A)條所指重組資格的或可能會導致的任何行動,(Ii)在合併生效時或之前的任何時間,合併協議中華盛頓聯邦的任何陳述和擔保在任何重要方面不真實或不真實,以致Luther Burbank能夠終止合併協議,(Iii)合併協議中規定的任何其他合併條件未得到滿足,(Iv)華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank根據合併協議及時履行其任何義務的能力出現重大延誤,或(V)華盛頓聯邦銀行獲得任何所需監管批准的能力出現重大延誤; |
| 向路德·伯班克或其任何子公司的員工進行任何書面溝通,而不事先與路德·伯班克進行磋商,並真誠地考慮路德·伯班克的任何意見;或 |
| 就上述任何事項訂立任何合同,或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。 |
監管事項
華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank已同意相互合作,並盡其合理的最大努力準備和提交所有必要的文件(如果是向政府當局提交的任何初始申請文件,華盛頓聯邦政府已同意盡其最大努力在合併協議之日起30個日曆日內或之後合理可行的情況下儘快提交任何此類文件),並獲得完成合並和銀行合併所需的所有政府當局的所有許可、同意、批准和授權。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克 還同意,他們將就獲得完成合並和銀行合併所需或建議的所有政府當局的所有許可、同意、批准豁免和授權事宜相互協商, 相互通報與完成合並和銀行合併有關的非機密性重要事項的狀況,並相互提供與任何政府當局之間與合併和銀行合併有關的所有函件的副本,以及與任何政府當局就合併和銀行合併進行的任何材料或重要口頭交流的書面説明。
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克還同意應要求向另一方提供有關其自身、其子公司、董事和高級管理人員及股東的所有信息,以及與華盛頓聯邦、路德·伯班克或其各自子公司向任何政府當局提交或代表其提出的任何申請、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。
儘管有上述規定,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克不需要採取任何行動,或承諾在合併生效後採取任何合理地可能對華盛頓聯邦銀行產生重大不利影響的行動(以路德·伯班克及其子公司的整體規模衡量)。
為了完成合並協議預期的交易,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克必須首先獲得與合併和銀行合併相關的所有監管批准、同意和命令。在這方面,各方必須獲得FDIC和WDFI對銀行合併的批准,並向CDFP提供銀行合併的通知。CDFPI還建議華盛頓聯邦銀行根據加州金融法規第1260條提交豁免令請求,以避免在與Wafd Bank合併之前必須根據加州金融法規第1251條提交控制權變更申請,以暫時獲得對LB Savings的控制權。最後,關於與FRBSF的溝通, 華盛頓聯邦銀行被告知,合併和暫時獲得對LB Savings的控制權不需要事先獲得美聯儲董事會的批准,因為根據第12條,這是一項不需要美聯儲董事會批准的交易
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CFR 225.12(D)(2)。因此,交易不需要銀行控股公司的申請。相反,華盛頓聯邦必須根據12 CFR 225.12(D)(2)的要求,向FRBSF 提供擬議交易的書面通知。合併銀行的申請是在2023年1月6日左右向FDIC提交的,WDFI是在2023年1月9日左右提交的,向CDFP提交的通知是在2023年1月9日左右提交的。華盛頓聯邦打算在2023年3月1日或之前向FRBSF提交所需的通知,並向CDFP提交豁免請求。
員工和福利計劃很重要
在合併生效後,華盛頓聯邦銀行將在行政上可行的範圍內儘快採取一切合理行動,使其連續僱員有權參加與華盛頓聯邦銀行及其附屬公司處境相似的僱員一樣適用的每個華盛頓聯邦僱員福利計劃,前提是該保險範圍將在路德·伯班克及其子公司的相應福利計劃下繼續,直至該等連續僱員被允許參加華盛頓聯邦福利計劃。然而,根據華盛頓聯邦銀行的任何可自由支配的股權補償計劃,華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行將不需要向Luther Burbank及其子公司的任何前員工提供任何贈款。為了確定是否有資格參與、福利的授予以及華盛頓聯邦僱員福利計劃項下的養老金福利應計以外的所有其他目的,華盛頓聯邦政府將認可在Luther Burbank及其子公司服務的年限,其程度與Luther Burbank及其子公司為此目的而計入的服務相同,但此類認可會導致福利重複或華盛頓聯邦福利計劃條款不允許的情況除外。合併協議中包含的任何內容都不會限制華盛頓聯邦政府根據其條款隨時修改或終止任何華盛頓聯邦政府或路德·伯班克福利計劃的能力。
在合併生效時及之後, 華盛頓聯邦將履行並將繼續有義務根據其條款履行對路德·伯班克及其子公司的現任和前任員工以及路德·伯班克及其子公司的現任和前任董事的所有福利義務和合同權利,以及之前向華盛頓聯邦披露的所有獎金、遞延薪酬、補充退休計劃、薪金延續、遣散費、解僱、控制權變更和 其他路德·伯班克及其子公司的現有計劃和政策。
當路德·伯班克及其子公司的連續僱員有資格參加華盛頓聯邦政府或其子公司的醫療、牙科、健康、人壽或殘疾計劃時,華盛頓聯邦政府將使每個此類計劃:
| 在華盛頓聯邦政府適用的醫療、健康或牙科計劃所涵蓋的範圍內,放棄任何預先存在的條件限制; |
| 在此類醫療、健康和牙科計劃下,為任何免賠額、共同付款和自掏腰包連續僱員及其受益人在參加該活動前一年內發生的費用; |
| 放棄在合併生效時或之後適用於該留任員工的任何等待期限制或保險要求的證據 ,前提是該留任員工在合併生效前已滿足相應的路德·伯班克計劃下的任何類似限制或要求,但條件是,如果此類放棄將導致福利重複,或在華盛頓聯邦福利計劃下的福利保險合同條款下不允許的範圍內,則不需要此類放棄;以及 |
| 在至少兩年內,由華盛頓聯邦政府和路德·伯班克同意的一個或多個實體贊助。 |
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路德·伯班克和華盛頓聯邦政府真誠合作,就僱傭決定和留任員工確定了雙方都同意的溝通計劃,華盛頓聯邦政府將在華盛頓聯邦政府和路德·伯班克共同商定的日期之前,確定並向所有留任員工遞送聘書。根據Luther Burbank之前通過的遣散費計劃,合併後華盛頓聯邦銀行或Wafd Bank沒有向Luther Burbank及其子公司提供就業機會、不是僱傭協議的一方或以其他方式有權獲得現有遣散費方案的員工,以及在合併結束後30天內簽署並交付終止和解聘協議的員工,將有權獲得一次性遣散費 ,其依據的一般公式是在Luther Burbank完成服務的每一年兩週工資,最長不超過六個月,最低基於員工的資歷。
根據合併協議,在合併完成前,Luther Burbank須已向Luther Burbank 401(K)計劃作出所有酌情僱員 供款,為所有參與者提供該Luther Burbank 401(K)計劃下所有非選擇性供款的全部歸屬,並採取一切必要行動終止該Luther Burbank 401(K)計劃,不遲於合併結束日期前一個營業日生效。
承擔路德·伯班克債務
華盛頓聯邦銀行已同意承擔或促使其一家子公司承擔路德·伯班克債務義務項下的義務。截至2022年12月31日,未償還優先債券本金總額為95,000,000美元,未償還次級債券本金總額為61,857,000美元。
路德·伯班克理事會和華盛頓聯邦理事會的建議
根據合併協議,Luther Burbank董事會必須在Luther Burbank特別會議之前和期間的任何時候, 建議Luther Burbank股東批准合併協議和合並。Luther Burbank董事會不得撤回、修改或以任何方式不利於華盛頓聯邦政府或完成該等建議,或 採取任何其他行動或作出與該等建議不一致的與Luther Burbank特別會議有關的任何其他公開聲明,或決定或同意採取任何該等行動,但下述情況除外。儘管Luther Burbank董事會的建議有任何變動,合併協議將於Luther Burbank股東特別大會上提交給Luther Burbank股東,以批准合併協議及任何其他需要Luther Burbank股東批准以完成合並的事項。此外,Luther Burbank可能不會向其股東提交除合併外的任何收購提議。
如果且僅當Luther Burbank在所有實質性方面都遵守了合併協議,並且Luther Burbank董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地認定,如果不這樣做,將很可能導致違反Luther Burbank董事會根據適用法律承擔的受託責任,則Luther Burbank董事會才獲準更改其建議。如果Luther Burbank董事會打算在收購提案後更改其建議,如標題為沒有懇求如下文所述,在實施了華盛頓聯邦政府可能提出的對合並協議條款和條件的所有調整後,它必須 首先真誠地得出結論,即另一項收購提議構成了更好的提議,如標題為 的章節所定義沒有懇求下圖所示。Luther Burbank還必須至少提前五個工作日通知華盛頓聯邦政府,它打算更改其建議以迴應上級提案,包括提出收購提案的一方的身份,並向華盛頓聯邦政府提供該上級提案的所有實質性條款和條件。在更改路德·伯班克董事會的建議之前,路德·伯班克必須並必須促使其財務和法律顧問在發出所需通知後的一段時間內,真誠地與華盛頓聯邦政府進行談判,談判期限最長為五個工作日至
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華盛頓聯邦政府希望通過談判對合並協議的條款和條件進行此類調整,以使另一項收購提議不再構成更優提議的程度。
根據合併協議,華盛頓聯邦董事會必須建議華盛頓聯邦股東批准在合併中發行華盛頓聯邦普通股,以及在華盛頓聯邦特別會議之前和期間的任何時間,完成合並需要華盛頓聯邦股東批准的任何其他事項。
沒有懇求
合併協議規定,Luther Burbank將、並將指示並盡其合理的最大努力促使其聯屬公司、董事、高管、僱員、代理和代表(包括但不限於其聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表)、(統稱為代表)立即 停止與任何其他各方就任何收購建議的可能性或考慮進行的任何討論或談判,並將盡其合理的最大努力執行與任何收購建議有關的任何保密或類似的 協議。就合併協議而言,收購建議是指任何人士提出的任何查詢、建議或要約,提交任何監管申請或通知,或披露任何與以下事項有關的意向:(I)直接或間接收購或購買佔Luther Burbank及其子公司總收入、淨收入、資產或存款的25%或以上的業務;(Ii)直接或間接收購或購買任何類別的股權證券,佔Luther Burbank或LB Savings投票權的25%或以上;(Iii)要約收購或交換要約,如完成收購要約或交換要約將導致任何人士實益擁有Luther Burbank或LB Savings任何類別股權證券的25%或以上;或(Iv)涉及Luther Burbank或LB Savings的合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易 ,合併協議預期的交易除外。
自合併協議之日起至合併生效之日止,Luther Burbank或其任何子公司不得,也不得致使其各自的董事、高級管理人員或員工或其聘用的任何其他代表不直接或間接地 通過另一人:(I)徵求、發起或鼓勵,包括提供信息或協助,或採取任何其他行動,旨在促進或可能導致構成或可能導致任何收購提議的任何查詢或提出任何提議或要約,(Ii)向任何人士提供與任何收購建議有關的任何機密資料或數據,(Iii)參與有關任何收購建議的任何討論或談判,(Iv)放棄、終止、修改或不執行華盛頓聯邦政府或其附屬公司以外任何人士的任何合同停頓或類似義務的任何條款, (V)批准或推薦、提議批准或推薦、或簽署或簽訂任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買協議或換股協議,與任何收購提議或提議採取任何此類行動有關的期權協議或類似協議,或(Vi)作出或授權任何聲明、建議或招標以支持任何收購提議。
然而,在路德·伯班克特別會議日期之前,如果路德·伯班克董事會在與其外部法律和財務顧問協商後真誠地確定,如果不這樣做更有可能導致違反適用法律下的受託責任,路德·伯班克可能會迴應路德·伯班克董事會善意認定構成更高提議的真誠、書面收購建議,而不是違反合併協議徵求的收購建議。必須提前兩個工作日向華盛頓聯邦政府發出採取此類行動決定的書面通知,並指明提出建議的人、建議的所有重要條款和條件以及對合並協議的遵守情況:
(i) | 根據慣例保密協議(由Luther Burbank在與其協商後確定)向提出更高建議的任何人提供關於其自身的信息 |
112
外部律師),條款不比Luther Burbank和Washington Federal之間的保密協議中包含的條款更有利於此人;以及 |
(Ii) | 參與有關上級方案的討論或談判。 |
就合併協議而言,高級建議是指由第三方提出的任何真誠的書面建議,包括根據要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易,以現金和/或證券為對價,直接或間接收購當時已發行的Luther Burbank普通股股份的50%以上的綜合投票權,或Luther Burbank董事會善意確定的全部或基本上所有合併資產, 在考慮到所有法律、財務、監管、以及建議書和建議書提交人的其他方面,包括任何分手費、費用償還條款和完善的條件,在考慮了Luther Burbank的財務顧問(將成為一家公認的投資銀行公司)和外部律師的建議後,(I)從財務角度來看,對其股東更有利,(Ii)合理地很可能按照規定的條款完成,以及(Iii)在需要的範圍內承諾融資,或根據Luther Burbank董事會的善意判斷, 是否合理地可能由第三方獲得。
除上述義務外,Luther Burbank將在24小時內迅速以口頭和書面形式將收到的任何收購建議通知華盛頓聯邦,並在當前基礎上合理地向華盛頓聯邦通報調查的持續狀態,包括調查的重大條款和條件以及對調查的任何重大變更,並將同時向華盛頓聯邦提供以前未提供給任何第三方的所有材料。
路德·伯班克已同意,路德·伯班克或其子公司的任何代表違反合併協議中規定的任何限制,將被視為路德·伯班克違反合併協議。
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克已同意,如果路德·伯班克、其子公司或其任何代表違反上述任何限制,將造成不可彌補的損害。因此,根據合併協議,華盛頓聯邦有權獲得禁令救濟,以防止違反這些限制,並有權在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行這些限制的條款,以及華盛頓聯邦在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
完成合並的條件
合併的完成取決於合併協議中規定的某些條件的滿足,或有權這樣做的一方在合併結束日或之前書面放棄這些條件。每一方根據合併協議履行完成合並的義務受以下條件的約束:
| 華盛頓聯邦特別會議表決表決的華盛頓聯邦普通股的多數流通股持有人必須批准與合併有關的華盛頓聯邦普通股的發行; |
| 持有路德·伯班克普通股多數流通股的股東必須已批准合併協議。 |
| 完成合並所需的所有監管批准必須已經獲得並且必須保持完全有效 並且有效,與此相關的所有法定等待期必須已經到期,並且沒有 |
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所需批准可能包含任何條件、限制或要求,這些條件、限制或要求將要求華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克採取任何行動或承諾採取任何可能在合併生效後對華盛頓聯邦政府產生重大不利影響(定義見下文)的行動(按路德·伯班克及其子公司的整體規模衡量); |
| 任何有管轄權的政府機關都不會頒佈、頒佈、執行或訂立任何有效的、禁止或非法完成合並的法規、規則、規章、判決、法令、禁令或其他命令; |
| 華盛頓聯邦政府的註冊聲明(本文檔是其中的一部分)必須已根據《證券法》生效 ,不會發布暫停此類註冊聲明有效性的停止令,美國證券交易委員會也不會為此發起或威脅提起任何訴訟,也不會撤回;以及 |
| 與合併相關(I)作為合併中的合併對價,以及(Ii)與將路德·伯班克普通股轉換為華盛頓聯邦普通股相關而向路德·伯班克股東發行的華盛頓聯邦普通股,必須已獲得批准在 納斯達克上市。 |
除上述條件外,華盛頓聯邦政府根據合併協議完成合並的義務還須在合併完成前履行或書面放棄以下各項條件:
| 根據合併協議中規定的重要性標準和其他條件,Luther Burbank在合併協議中提出的陳述和保證必須在合併協議日期和合並生效時真實和正確(但根據其條款,截至合併協議日期或其他日期的任何陳述和保證在該日期將是真實和正確的),並且華盛頓聯邦將收到由Luther Burbank首席執行官和首席財務官代表Luther Burbank簽署的表明這一意思的證書; |
| 路德·伯班克必須在合併生效時或之前在所有實質性方面履行了合併協議要求其履行的所有義務,華盛頓聯邦政府將收到路德·伯班克首席執行官和首席財務官代表路德·伯班克簽署的證明 ; |
| 華盛頓聯邦銀行必須收到路德·伯班克高級管理人員或其他人的證書和其他文件,以證明華盛頓聯邦銀行可能合理地要求滿足合併協議中規定的條件;以及 |
| 華盛頓聯邦將收到DWT的書面意見,大意是合併將被視為守則第368(A)節意義上的重組。 |
除上述其他條件 外,Luther Burbank根據合併協議完成合並的義務還須在合併結束前滿足或書面放棄以下各項條件:
| 根據合併協議中規定的重要性標準和其他條件,華盛頓聯邦在合併協議中規定的陳述和保證必須在合併協議之日和合並生效時真實無誤(但任何陳述和保證在合併協議之日或其他日期均真實無誤),並且路德·伯班克將收到華盛頓聯邦首席執行官和首席財務官代表華盛頓聯邦簽署的證書。 |
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| 在合併生效時或之前,華盛頓聯邦銀行必須在所有實質性方面履行了合併協議要求其履行的所有義務,並且路德·伯班克將收到路德·伯班克首席執行官和首席財務官代表路德·伯班克簽署的證明 ; |
| 路德·伯班克必須收到華盛頓聯邦政府官員或其他人的證書以及路德·伯班克可能合理要求的其他文件,以證明合併協議中規定的條件得到了滿足;以及 |
| Luther Burbank將收到H&K的書面意見,大意是合併將被視為守則第368(A)節意義上的重組。 |
根據合併協議的條款,對華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的重大不利影響是指(I)對華盛頓聯邦及其子公司或路德·伯班克及其子公司作為整體的財務狀況、運營或業務結果是實質性和不利的,或(Ii)將對華盛頓聯邦及其子公司作為整體或路德·伯班克及其子公司作為整體的能力造成重大損害的任何效果,履行合併協議規定的各自義務或者以其他方式嚴重阻礙合併的完成。然而,根據合併協議的條款,根據上文第(I)款,以下各項均不會被視為構成重大不利影響:
| 2022年11月13日後普遍適用於銀行、儲蓄機構及其控股公司的法律或法規的變化或政府當局對其的解釋; |
| 2022年11月13日以後適用於銀行、儲蓄機構或其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化。 |
| 任何敵對行動的爆發或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭或恐怖主義行為; |
| 影響銀行和金融服務業的條件所引起的變化,或影響銀行、儲蓄機構及其控股公司的全球、國家或地區政治、監管或市場、商業、金融、信貸或一般經濟狀況的變化(包括現行利率或匯率的變化) 一般情況下(包括因新冠肺炎疫情或任何相關新冠肺炎大流行措施而產生的任何此類變化); |
| 合併的公開公告或懸而未決,包括合併對與客户或員工的關係的影響,或路德·伯班克及其子公司產生的合併相關費用; |
| 與合併或重組相關的估值政策和做法的任何修改或變更 與合併相關的費用,每一種情況都符合公認會計準則; |
| 本身未能達到盈利預測或內部財務預測,但不包括基本原因(除非根據合併協議另有排除),或華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克普通股本身的交易價格或交易量的變化,但不包括基本原因 (除非根據合併協議另有排除); |
| 關於Luther Burbank,經華盛頓聯邦政府事先書面同意或應華盛頓聯邦政府事先書面要求或合併協議另有要求而採取的任何行動或不作為的影響;以及 |
| 任何颶風、地震、洪水、火災或其他自然災害、疾病爆發或其他天災 (包括新冠肺炎大流行)。 |
但在確定是否對華盛頓聯邦銀行及其子公司作為一個整體產生了重大不利影響時,不排除上述第一、第二、第三、第四和第九個項目符號中描述的變化的影響。
115
一方面,或路德·伯班克及其子公司作為一個整體,相對於銀行業類似情況的公司進行衡量。
終止合併協議
在合併生效之前的任何時間(無論是在收到必要的Luther Burbank股東批准或必要的華盛頓聯邦股東批准之後),合併協議可能終止,合併可能被放棄:
| 經華盛頓聯邦政府和路德·伯班克雙方書面同意; |
| 如果終止方沒有實質性違反合併協議中包含的任何聲明、保證、契諾或協議,如果另一方違反了合併協議中包含的聲明、保證、契諾或協議,且另一方違反了合併協議中包含的以下聲明、保證、約定或協議:(I)不能或未在向違約方發出書面通知後30天內治癒,以及(Ii)非違約方有權不完成合並協議下的合併; |
| 由華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克在外部日期前未能完成合並的, 除非未能在外部日期前完成合並是由於(I)尋求終止的一方未能履行或遵守合併協議中規定的契諾和協議,或 (Ii)任何適用的Luther Burbank股東(如果Luther Burbank是尋求終止的一方)未能履行或遵守其各自與Luther Burbank和華盛頓聯邦的股東協議下的契諾,但外部日期可延長至2月29日除外2024由華盛頓聯邦政府或路德·伯班克通過書面通知另一方(如果在外部日期前仍未完成合並),並且在該日期已滿足或放棄與各方完成合並的義務有關的所有條件(除在完成合並時應滿足的條件外,前提是此類條件在外部日期即可滿足),監管批准條件除外完成合並的條件 on page 113; |
| 如果完成合並協議所需的任何政府當局的批准被政府當局的最終不可上訴行動拒絕,或者任何政府當局應 發佈永久禁止或以其他方式禁止完成合並和合並協議所擬進行的其他交易的最終、不可上訴的禁令,或者應政府當局的正式或非正式請求永久撤回批准申請,如果拒絕是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議中規定的契約,則任何一方均無權終止合併協議; |
| 如果由於未能在路德·伯班克特別會議或其任何延期或延期中獲得所需的表決權而未能獲得必要的路德·伯班克股東批准,則由華盛頓聯邦政府承擔; |
| 由華盛頓聯邦政府在路德·伯班克特別會議之前:(I)路德·伯班克嚴重違反了題為……的章節中描述的公約合併案不招攬?第112頁上任何與華盛頓聯邦不利的方面,(Ii)路德·伯班克董事會未能建議路德·伯班克股東批准合併協議和合並,撤回該建議,或以不符合華盛頓聯邦利益的方式修改或更改該建議,或(Iii)路德·伯班克未能召開、通知、召開和舉行路德·伯班克特別會議,從而嚴重違反其義務; |
| 路德·伯班克如果在路德·伯班克特別會議上獲得路德·伯班克股東批准合併協議之前,路德·伯班克董事會(I)授權 |
116
Luther Burbank就上級建議書達成具有約束力的書面協議,以及(Ii)Luther Burbank已支付以下標題為 的章節中提到的終止費。終止費第117頁上的?基本上與合併協議的終止同時進行; |
| 路德·伯班克,如果由於未能在華盛頓聯邦特別會議或其任何延期或延期中獲得所需的表決權而未能獲得必要的華盛頓聯邦股東批准; |
| 如果第三方對已發行的Luther Burbank普通股的15%或更多發起要約或交換要約(華盛頓聯邦或其子公司除外),並且Luther Burbank董事會建議Luther Burbank股東在要約中要約認購他們的股票,或未能在10個工作日內建議他們 拒絕要約。 |
終止的效果
如果合併協議終止,則該協議將失效且不具效力,但下列情況除外:(I)合併協議的某些指定條款將在終止後繼續有效,包括與支付費用和開支、信息保密處理以及下述終止費有關的條款,以及(Ii)華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank均不會因欺詐或故意違反合併協議的任何條款而免除任何責任或損害賠償。
解約費
合併協議規定,在這種情況下,Luther Burbank必須向華盛頓聯邦政府支付2617萬美元的終止費,方式如下:
| 如果合併協議因第六條所述的任何原因而被華盛頓聯邦終止,則第7或第9點在標題為-終止合併協議?以上,Luther Burbank必須在合併協議終止後的第二個工作日向華盛頓聯邦支付解約費 ;或 |
| 如果合併協議由以下機構終止:(I)華盛頓聯邦銀行根據第 終止合併協議?以上,(Ii)華盛頓聯邦政府或路德·伯班克根據第#項下的第三個要點終止合併協議 ?以上和終止時,不會有合併協議所設想的Luther Burbank股東在Luther Burbank特別會議上進行投票,或(Iii)華盛頓聯邦政府根據標題為?節的第五個項目符號-終止合併協議在第(I)、(Ii)或(Iii)款中提及的任何終止的情況下,收購建議書(定義見第(Br)節)--請勿徵求意見(或任何人將公開宣佈、傳達或告知意向,無論是否有條件),或重申先前表達的計劃或打算提出收購建議)在合併協議日期之後且 在Luther Burbank股東就合併協議進行表決之前的任何時間(在第(Iii)條的情況下)或在合併協議終止日期(在第(I)或(Ii)條的情況下)和(A)在 終止後九個月內,Luther Burbank就控制交易(定義如下)訂立協議,則Luther Burbank將在該協議執行之日向華盛頓聯邦支付相當於1963萬美元的金額,並且 在任何此類控制交易完成後的任何時間,Luther Burbank將在該協議完成之日向華盛頓聯邦支付剩餘的終止費,以及(B)如果控制交易在終止後12個月內非根據與Luther Burbank的協議完成,然後,Luther Burbank將向華盛頓聯邦政府支付終止費(減去Luther Burbank之前根據上文第(Br)(A)條支付的任何金額) |
117
此類控制交易完成的日期。就本聯合委託書/招股説明書而言,控制交易的定義為:(I)任何 個人在一次交易或任何一系列交易中通過購買、合併、合併、出售、轉讓或其他方式收購Luther Burbank或LB Savings的未償還證券的多數投票權或Luther Burbank或LB Savings的大部分資產,(Ii)任何證券發行導致任何人士擁有Luther Burbank超過50%的投票權,或任何人士(Luther Burbank或其附屬公司除外)擁有LB Savings超過50%的投票權,或(Iii)涉及Luther Burbank或其任何附屬公司的任何合併、合併或其他業務合併交易,以致Luther Burbank的股東不再擁有尚存或因該交易而產生的實體總投票權的至少50%。 |
根據合併協議應支付的任何終止費用將通過電匯立即可用的資金到華盛頓聯邦政府指定的帳户來支付。
如果Luther Burbank未能及時向華盛頓聯邦支付解約費,Luther Burbank將有義務支付華盛頓聯邦為收取此類款項而產生的費用和 費用(包括合理的法律費用和支出),前提是華盛頓聯邦以是非曲直為準以及利息。
費用
合併協議規定,華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自將承擔與合併有關的所有費用,包括其自己的財務顧問、會計師和律師的費用和開支。
修訂合併協議
在適用法律允許的範圍內,合併協議可在獲得Luther Burbank股東批准之前或之後由 各方書面同意隨時修訂或補充,但在Luther Burbank股東批准合併協議的主要條款後,除下一句所述外,根據 法律要求Luther Burbank股東進一步批准的任何修訂不得在未事先獲得批准的情況下進行。合併協議規定,通過批准合併協議的主要條款,Luther Burbank股東將被視為已批准對下文所述的2023年11月30日終止日期的任何修訂。
治理法律
合併協議受華盛頓州法律管轄,並將根據華盛頓州法律進行解釋,這些法律適用於完全在華盛頓州境內簽訂和履行的合同。
118
合併的重大美國聯邦所得税後果
本討論涉及合併對Luther Burbank普通股的美國持有者(定義如下) 產生的重大美國聯邦所得税後果。討論基於法典、美國財政部法規、美國國税局(IRS)的行政裁決和司法裁決的條款,所有這些都是當前有效的,所有 都可能發生變化(可能具有追溯效力),並受到不同的解釋。
在本討論中,我們使用術語 美國持有者表示:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體); |
| 符合以下條件的信託:(I)受美國境內法院的監督,並受一名或多名美國人的控制;或(Ii)根據適用的美國財政部法規,有有效的選舉被視為美國人;或 |
| 對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何。 |
本討論僅適用於持有路德·伯班克普通股作為資本資產的美國持有者,符合守則第1221節的 含義(通常是為投資而持有的財產),而不涉及根據持有者的特殊情況與特定美國持有者或受美國聯邦所得税法特殊待遇的美國持有者有關的美國聯邦所得税的所有方面,包括:
| 金融機構 |
| 其中的傳遞實體和投資者; |
| 對替代最低税額負有責任的人; |
| 保險公司; |
| 免税組織; |
| 證券、商品或貨幣的交易商或經紀商; |
| 選擇使用 的證券交易員按市值計價會計核算方法; |
| 持有Luther Burbank普通股的人,作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易或其他降低風險交易的一部分; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税的賬户 ; |
| 職能貨幣不是美元的人; |
| 美國僑民和前美國長期居民;以及 |
| 通過行使員工股票期權、作為限制性股票或限制性股票單位獎勵或以其他方式作為補償獲得Luther Burbank普通股的人員。 |
此外,本討論不涉及任何州、地方或非美國税收後果,或美國聯邦遺產、贈與、非勞動所得聯邦醫療保險繳費税、替代最低税或其他 非所得税後果。
119
如果合夥企業或其他適用於美國聯邦所得税的直通實體持有 Luther Burbank普通股,則該合夥企業的合夥人或該其他直通實體的所有者的税務待遇通常取決於合夥人或所有者的地位以及該合夥企業或其他直通實體的活動 。合夥企業和其他持有路德·伯班克普通股的直通實體,以及作為此類實體的合夥人或所有者的任何人,都應就合併的税務後果諮詢自己的税務顧問。
合併給您帶來的實際美國聯邦所得税後果可能很複雜,這將取決於您的具體情況以及我們無法控制的因素 。這一討論不構成税務建議。您應就合併在您特定情況下的税務後果諮詢您自己的税務顧問,包括 替代最低税、非勞動所得聯邦醫療保險繳費税、遺產税和贈與税的適用性和影響,以及任何州、當地或非美國和其他税法以及這些法律的變化。
合併的美國聯邦所得税後果一般
根據美國聯邦所得税法第368(A)節,此次合併旨在符合重組的條件。 完成合並的條件是Luther Burbank收到其律師H&K的書面意見,其日期為截止日期,大意是合併將符合法典第368(A)節意義上的重組。華盛頓聯邦完成合並的義務的一個條件是,華盛頓聯邦收到其法律顧問DWT的意見,該意見的日期為 截止日期,大意是合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。這些意見將基於以下假設:合併將按照合併協議和S-4表格中的註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)中規定的方式完成,並基於Luther Burbank和華盛頓聯邦將在交易完成時提交的申報函。這些意見還將基於這樣的假設:截至合併生效時,合併協議和申報函中規定的申述是真實和完整的,沒有任何限制,申報函由路德·伯班克和華盛頓聯邦的適當和授權人員簽署。如果這些意見所基於的任何假設或陳述與合併的實際事實不一致,合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響,並可能與下文所述的結果不同。
此外,與合併或提交登記聲明相關的任何税務意見都不會對美國國税局或任何法院具有約束力。路德·伯班克和華盛頓聯邦都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果做出任何裁決,因此,不能保證國税局會 將合併視為守則第368(A)節意義上的重組。
如果合併不符合 重組的條件,交易將被視為應税交易,其收益或損失將被確認。因此,Luther Burbank普通股的每個持有者都應該就合併對該持有者的特定税收後果諮詢自己的税務顧問。
在符合上述規定的前提下,合併對美國聯邦所得税的重大影響如下:
| 持有路德·伯班克普通股的美國持有者將不會確認任何收入、收益或損失,因為根據合併,路德·伯班克普通股將以華盛頓聯邦普通股作為交換條件(但因(I)接受現金以代替華盛頓聯邦普通股的零頭份額(如下文標題為第#節所述)而可能產生的任何收入、收益或損失除外-收到的現金為華盛頓聯邦政府普通股的零頭?)和(2)持有路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票的持有者收到的現金單位 |
120
應計股息或股息等價物的賬户(如下文標題為現金 根據LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的條款應收應計股息或股息等價物 )); |
| 路德·伯班克股東根據 合併而收到的華盛頓聯邦普通股的總税基將與交換的路德·伯班克普通股的税基相同。因此,(I)減去分配給華盛頓聯邦政府贖回的被視為 的華盛頓聯邦普通股的零星普通股的該税基的任何部分(如標題為收到的現金為華盛頓聯邦普通股的零頭股份(2)減去Luther Burbank股東在合併中收到的現金數額(不包括因零碎股份而收到的現金和因應計股息或股息等價物而收到的現金,如題為根據LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的條款應計股息或應付股息等價物的賬户收到的現金 下文),以及(Iii)增加了Luther Burbank股東在合併中確認的收益金額(以下所述的零碎股份確認收益和任何被視為股息的收益除外);以及 |
| 以路德·伯班克普通股換取的華盛頓聯邦普通股的持有期將包括在交易所交出的路德·伯班克普通股的持有期。 |
如果路德·伯班克普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的路德·伯班克普通股,則持有者的基準和持有期可以參考每一塊路德·伯班克普通股來確定。任何此類持有人應就合併中收到的華盛頓聯邦普通股在路德·伯班克普通股不同區塊之間的分配方式以及確定合併中收到的特定華盛頓聯邦普通股的基礎或持有期,諮詢其税務顧問。
收到的現金為華盛頓聯邦政府普通股的零頭股份
持有Luther Burbank普通股的美國持有者收到現金以代替華盛頓聯邦普通股的 股,將被視為根據合併獲得了零碎股份,然後被視為在華盛頓聯邦贖回該零碎股份時將零碎股份兑換為現金。因此,如上所述,這樣的美國持有者通常將確認等於收到的現金金額與持有者在零碎份額中的基礎之間的差額的收益或損失。如果自合併生效之日起,此類股票的持有期超過一年,則此損益將為長期資本損益。資本損失的扣除是有限制的。
根據LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的條款應計股息或應付股息等價物收到的現金
持有路德-伯班克普通股的美國持有者,在根據路德-伯班克限制性股票或路德-伯班克限制性股票單位應計股息或股息等價物的賬户上獲得華盛頓聯邦普通股和現金時,一般將確認收益(但不是虧損),其金額等於(I)實現的收益 金額(即現金金額之和的超額,但不是作為零碎股份收到的現金,以及(I)根據合併而收到的華盛頓聯邦普通股的公允市值,以及(Ii)因合併而收到的現金金額(但不是代替零碎股份的現金)。如果Luther Burbank股東對已交出的Luther Burbank普通股的持有期超過一年,則任何確認的收益通常都是長期資本收益。然而,如果收到的現金具有分配股息的效果,則收益將被視為股息,範圍為該持有人在Luther Burbank累計收益和利潤中的應計份額,用於美國聯邦所得税目的。
121
信息報告和備份扣繳
非公司美國持有者可能需要對合並中收到的任何 現金進行備用扣繳(目前費率為24%),包括作為華盛頓聯邦普通股零碎股份的現金。但是,後備扣繳一般不適用於下列任何美國持有者:
| 提供正確的納税人識別碼,證明他們在表格W-9或後續表格上不受備用扣繳的約束,並在其他方面遵守備用扣繳規則的所有適用要求;或 |
| 提供證明,證明他們在其他方面免除了後備扣繳。 |
根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常將被允許作為美國持有人美國 聯邦所得税義務的退款或抵免。
因合併而獲得 華盛頓聯邦普通股的美國持有人將被要求保留與合併有關的記錄。每個被要求提交美國聯邦所得税申報單並且是重要持有人的美國持有人將被要求向持有人的美國聯邦所得税申報單提交一份聲明,列出持有人交出的Luther Burbank普通股的基準(在緊接交易所之前確定)以及該持有人根據合併交換的Luther Burbank普通股的公平市場價值(在緊接交易所之前確定)。?重要持有人是指在合併中獲得華盛頓聯邦普通股,並在緊接合並前擁有路德·伯班克流通股(以投票或價值方式)至少5%或税基為100萬美元或更多的路德·伯班克證券的美國持有人。
前面的討論只是為了總結合並帶來的重大美國聯邦所得税後果。它不是税務建議,也不是對您可能重要的所有潛在税務影響的完整分析或討論。因此,強烈建議您諮詢您的税務顧問,瞭解合併給您帶來的具體税務後果,包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響,以及税法任何擬議更改的影響。
122
未經審計的備考濃縮合並財務信息
現提供以下未經審計的備考簡明合併財務資料和附註(備考財務資料),以説明合併的估計影響。見標題為?的章節。合併?從第51頁開始,瞭解更多信息。
隨附的截至2022年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表結合了華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自截至該日期的歷史合併資產負債表,幷包括描述截至2023年2月24日的GAAP(預計資產負債表交易會計調整)所要求的合併會計的調整。此外,截至2022年9月30日的年度和截至2022年12月31日的三個月的未經審計的預計簡明綜合經營報表合併了華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克同期業務的歷史合併報表,幷包括描述假設這些調整是在2021年10月1日進行的調整的調整(預計損益表交易會計調整)。我們將預計資產負債表交易會計調整和預計經營報表交易會計調整統稱為交易會計調整。
下表中的信息基於華盛頓聯邦政府和路德·伯班克在之前提交給美國證券交易委員會的文件中提供的 歷史財務信息,應一併閲讀。見標題為?的章節。在那裏您可以找到更多信息?從第149頁開始。
備考財務信息僅供參考。備考財務信息不一定也不應被假設為表明如果收購在指定日期完成或在未來可能實現的實際結果。
123
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表被視為合併發生在2022年12月31日。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 華盛頓 聯邦制 歷史 |
路德 伯班克 歷史 |
交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 形式上 組合在一起 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 645,862 | $ | 185,895 | $ | (26,295 | ) | A | $ | 805,462 | ||||||||||
可供出售,按公允價值計算 |
2,059,837 | 607,348 | | 2,667,185 | ||||||||||||||||
持有至到期,按攤銷成本計算 |
453,443 | 3,108 | (234 | ) | B | 456,317 | ||||||||||||||
股權證券,按公允價值計算 |
| 10,340 | | 10,340 | ||||||||||||||||
應收貸款 |
17,170,385 | 7,010,445 | (313,907 | ) | C | 23,866,923 | ||||||||||||||
貸款損失準備 |
(176,797 | ) | (36,685 | ) | | D | (213,482 | ) | ||||||||||||
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應收貸款,扣除貸款損失準備後的淨額 |
$ | 16,993,588 | $ | 6,973,760 | $ | (313,907 | ) | $ | 23,653,441 | |||||||||||
房舍和設備,淨額 |
240,360 | 13,661 | | 254,021 | ||||||||||||||||
FHLB和FRB股票 |
133,073 | 32,694 | | 165,767 | ||||||||||||||||
商譽 |
303,457 | 3,297 | 19,522 | E | 326,276 | |||||||||||||||
其他無形資產,淨額 |
5,310 | | 27,050 | F | 32,360 | |||||||||||||||
其他資產 |
818,881 | 144,529 | 72,903 | G | 1,036,313 | |||||||||||||||
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總資產 |
$ | 21,653,811 | $ | 7,974,632 | $ | (220,961 | ) | $ | 29,407,482 | |||||||||||
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負債和股東權益 |
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交易性存款 |
$ | 12,547,832 | 2,704,967 | | 15,252,799 | |||||||||||||||
定期存款 |
3,412,203 | 3,134,373 | (49,411 | ) | H | 6,497,165 | ||||||||||||||
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客户存款總額 |
$ | 15,960,035 | 5,839,340 | (49,411 | ) | 21,749,964 | ||||||||||||||
聯邦住房金融局取得進展 |
3,075,000 | 1,208,147 | (54,636 | ) | I | 4,228,511 | ||||||||||||||
次級債券 |
| 61,857 | (4,890 | ) | J | 56,967 | ||||||||||||||
優先債 |
| 94,785 | (133 | ) | K | 94,652 | ||||||||||||||
其他負債 |
294,395 | 87,967 | | 382,362 | ||||||||||||||||
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總負債 |
$ | 19,329,430 | $ | 7,292,096 | $ | (109,070 | ) | $ | 26,512,456 | |||||||||||
優先股 |
300,000 | | | 300,000 | ||||||||||||||||
普通股 |
136,373 | 163,089 | (145,937 | ) | L | 153,525 | ||||||||||||||
額外實收資本 |
1,689,209 | 307,355 | 281,477 | M | 2,278,041 | |||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
41,726 | (34,163 | ) | 34,163 | N | 41,726 | ||||||||||||||
庫存股 |
(1,591,935 | ) | (71,456 | ) | 71,456 | O | (1,591,935 | ) | ||||||||||||
留存收益 |
1,749,008 | 317,711 | (353,050 | ) | P | 1,713,669 | ||||||||||||||
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股東權益總額 |
$ | 2,324,381 | $ | 682,536 | $ | (111,891 | ) | $ | 2,895,026 | |||||||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 21,653,811 | $ | 7,974,632 | $ | (220,961 | ) | $ | 29,407,482 | |||||||||||
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見形式合併財務報表附註。
124
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年9月30日的財政年度的未經審計的預計簡明合併損益表被視為合併發生在2021年10月1日。
三 月份 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
十二 截至的月份 9月30日, 2022 |
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(美元和股票,以千為單位, 除每股數據外) |
華盛頓 聯邦制 歷史 |
路德 伯班克 歷史 |
路德 伯班克 歷史 |
路德 伯班克 歷史 |
交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 形式上 組合在一起 |
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利息收入 |
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應收貸款 |
$ | 601,592 | $ | 55,239 | $ | 172,911 | $ | 228,150 | $ | 66,439 | Q | $ | 896,181 | |||||||||||||||
抵押貸款支持證券 |
26,332 | | | | | 26,332 | ||||||||||||||||||||||
投資證券和現金等價物 |
38,435 | 2,225 | 10,102 | 12,327 | 5,696 | R | 56,458 | |||||||||||||||||||||
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利息收入總額 |
666,359 | 57,464 | 183,013 | 240,477 | 72,135 | 978,971 | ||||||||||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||||||||||||||
客户帳户 |
43,041 | 6,722 | 27,018 | 33,740 | 43,460 | S | 120,241 | |||||||||||||||||||||
聯邦住房金融局取得進展 |
28,729 | 3,190 | 12,071 | 15,261 | 28,706 | T | 72,696 | |||||||||||||||||||||
次級債券 |
| 252 | 1,220 | 1,472 | 369 | U | 1,841 | |||||||||||||||||||||
優先債 |
| 1,575 | 4,724 | 6,299 | 106 | V | 6,405 | |||||||||||||||||||||
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利息支出總額 |
71,770 | 11,739 | 45,033 | 56,772 | 72,641 | 201,183 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
淨利息收入 |
594,589 | 45,725 | 137,980 | 183,705 | (505 | ) | 777,789 | |||||||||||||||||||||
信貸損失準備(解除) |
3,000 | (1,800 | ) | 500 | (1,300 | ) | 22,271 | W | 23,971 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
扣除撥備(釋放)後的淨利息收入 |
591,589 | 47,525 | 137,480 | 185,005 | (22,776 | ) | 753,818 | |||||||||||||||||||||
其他收入合計 |
66,372 | 636 | 689 | 1,325 | | 67,697 | ||||||||||||||||||||||
其他費用合計 |
358,575 | 15,226 | 44,213 | 59,439 | 43,798 | X | 461,812 | |||||||||||||||||||||
房地產自有收益,淨額 |
651 | | | | | 651 | ||||||||||||||||||||||
|
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所得税前收入 |
300,037 | 32,935 | 93,956 | 126,891 | (66,574 | ) | 360,354 | |||||||||||||||||||||
所得税費用 |
63,707 | 9,552 | 27,447 | 36,999 | (19,306 | ) | Y | 81,400 | ||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
淨收入 |
236,330 | 23,383 | 66,509 | 89,892 | (47,268 | ) | 278,954 | |||||||||||||||||||||
優先股股息 |
14,625 | | | | | 14,625 | ||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 |
$ | 221,705 | $ | 23,383 | $ | 66,509 | $ | 89,892 | $ | (47,268 | ) | $ | 264,329 | |||||||||||||||
|
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普通股每股收益 |
||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 3.40 | $ | 3.21 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
$ | 3.39 | $ | 3.20 | ||||||||||||||||||||||||
已發行普通股加權平均數: |
||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
65,287,650 | 51,289,217 | 50,956,972 | 51,040,034 | (33,887,931 | ) | Z | 82,439,753 | ||||||||||||||||||||
稀釋 |
65,404,110 | 51,572,105 | 51,071,746 | 51,196,836 | (34,044,733 | ) | AA型 | 82,556,213 |
見形式合併財務報表附註。
125
截至2022年12月31日的三個月的未經審計的預計簡明合併損益表被視為合併發生在2021年10月1日。
(美元和股票,以千為單位,不包括每股 共享數據) |
華盛頓 聯邦制 歷史 |
路德 伯班克 歷史 |
交易記錄 會計核算 調整 |
備註 |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||||
應收貸款 |
$ | 203,946 | $ | 70,894 | $ | 17,167 | Q | $ | 292,007 | |||||||||
抵押貸款支持證券 |
10,613 | | | 10,613 | ||||||||||||||
投資證券和現金等價物 |
18,860 | 7,046 | 1,424 | R | 27,330 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息收入總額 |
233,419 | 77,940 | 18,591 | 329,950 | ||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||||
客户帳户 |
31,646 | 29,465 | 1,254 | S | 62,365 | |||||||||||||
聯邦住房金融局取得進展 |
18,974 | 6,833 | 4,433 | T | 30,240 | |||||||||||||
次級債券 |
| 794 | 92 | U | 886 | |||||||||||||
優先債 |
| 1,574 | 7 | V | 1,581 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息支出總額 |
50,620 | 38,666 | 5,786 | 95,072 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨利息收入 |
182,799 | 39,274 | 12,805 | 234,878 | ||||||||||||||
信貸損失準備(解除) |
2,500 | 650 | | W | 3,150 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
扣除撥備(釋放)後的淨利息收入 |
180,299 | 38,624 | 12,805 | 231,728 | ||||||||||||||
其他收入合計 |
14,024 | 971 | | 14,995 | ||||||||||||||
其他費用合計 |
92,278 | 19,814 | 1,449 | X | 113,541 | |||||||||||||
房地產自有收益,淨額 |
(112 | ) | | | (112 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前收入 |
101,933 | 19,781 | 11,356 | 133,070 | ||||||||||||||
所得税費用 |
22,424 | 6,092 | 3,293 | Y | 31,809 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
淨收入 |
79,509 | 13,689 | 8,063 | 101,261 | ||||||||||||||
優先股股息 |
3,656 | | | 3,656 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 |
$ | 75,853 | $ | 13,689 | $ | 8,063 | $ | 97,605 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股每股收益 |
||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 1.16 | $ | 1.18 | ||||||||||||||
稀釋 |
$ | 1.16 | $ | 1.18 | ||||||||||||||
已發行普通股加權平均數: |
||||||||||||||||||
基本信息 |
65,341,974 | 50,740,493 | (33,588,390 | ) | Z | 82,494,077 | ||||||||||||
稀釋 |
65,430,690 | 50,925,744 | (33,773,641 | ) | AA型 | 82,582,793 |
見形式合併財務報表附註。
126
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
附註1列報依據
華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的,並以美元列報。如附註3所述,某些重新分類是為了使華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的財務報表列報保持一致。華盛頓聯邦尚未確定使Luther Burbank的會計政策符合華盛頓聯邦的會計政策所需的所有調整。合併完成後,或當獲得更多信息時,華盛頓聯邦政府將對Luther Burbank的會計政策進行更詳細的審查。審查的結果是,可以確定兩家公司的會計政策之間的差異,如果符合這些差異,可能會對合並後的公司的財務信息產生實質性影響。
隨附的未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註乃根據美國會計準則第805條採用收購法 會計編制,而華盛頓聯邦被視為Luther Burbank的收購人。ASC 805要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按收購日的公允價值確認。就未經審計的備考簡明綜合資產負債表而言,截至2023年2月24日的購買對價已根據管理層對盧瑟·伯班克於2022年12月31日的公允價值的初步估計分配給 Luther Burbank收購的資產和承擔的負債。除了對無形資產和某些金融資產和金融負債的初步估計外,華盛頓聯邦銀行尚未完成對擬收購的Luther Burbank資產或承擔的負債的公允市值進行必要的足夠詳細的估值分析和計算,以得出所需的 估計。因此,除上述 外,某些Luther Burbank資產和負債按其各自的賬面價值列報,應作為初步價值處理。轉讓代價的公允價值與所收購資產和承擔的負債的公允價值之間的任何差額將計入商譽。因此,該等未經審核的備考簡明合併財務報表所反映的購入價格分配及相關調整為初步數字,並須根據公允價值的最終釐定作出修訂。
Luther Burbank截至2022年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表是從截至2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合經營報表中減去路德·伯班克於2022年11月4日提交的Form 10-Q表中出現的截至2022年9月30日的九個月的歷史未經審計的簡明綜合經營報表得出的。鑑於截至華盛頓聯邦政府和路德·伯班克的財政年度不同,路德·伯班克截至2022年9月30日止12個月的歷史未經審計簡明綜合經營報表是從截至2021年12月31日的經審計綜合經營報表中減去路德·伯班克於2021年11月5日提交的10-Q表格季度報告中所載的截至2021年9月30日的九個月的歷史未經審計簡明綜合經營報表,再加上於路德·伯班克於2022年11月4日提交的10-Q表格季度報告中所載的截至2022年9月30日止九個月的歷史未經審計簡明綜合經營報表。
這些未經審計備考簡明合併財務報表附註中的所有美元金額均以千為單位,但按 股份數據和股份金額除外。
附註2-初步採購價格分配
預計合併對價的初步計算見下表:
(千美元) | ||||
截至2022年12月31日已發行的Luther Burbank普通股(單位:千) |
$ | 51,073 | ||
截至2022年12月31日已發行的Luther Burbank限制性股票(單位:千) |
81 | |||
|
|
|||
限制性股票歸屬後已發行的Luther Burbank股票總數 |
51,154 | |||
兑換率 |
0.3353 | |||
|
|
127
(千美元) | ||||
向Luther Burbank股東發行的華盛頓聯邦政府假想股票數量(單位:千) |
17,152 | |||
截至2023年2月24日的華盛頓聯邦普通股每股價格 |
$ | 35.33 | ||
向Luther Burbank股東發行的假想華盛頓聯邦股票的收購價確定 |
$ | 605,984 |
就交易會計調整而言,收購完成後,華盛頓聯邦政府支付的華盛頓聯邦政府普通股的最終購買價將根據華盛頓聯邦政府普通股在成交日期的收盤價以及緊接生效時間之前的路德·伯班克普通股已發行和已發行股票數量確定。實際調整可能與預計財務信息中反映的數額不同,差異可能是實質性的。
出於交易會計調整的目的,由於華盛頓聯邦普通股交易價格在收購截止日期之前的變動,最終收購價格可能與預計財務信息中顯示的金額有很大差異。進行了與華盛頓聯邦普通股交易價格波動相關的敏感性分析,以評估2023年2月24日華盛頓聯邦普通股在納斯達克的交易價格假設變化高達20%對合並結束日的初步收購價格和商譽的影響。
華盛頓聯邦普通股每股價格變化
|
每股價格 華盛頓聯邦政府 普通股 |
初步採購 價格 |
預估商譽 (逢低買入) |
|||||||||
(以千為單位,每股除外) | ||||||||||||
增長20% |
$ | 42.40 | $ | 727,181 | $ | 140,718 | ||||||
增長10% |
38.86 | 666,582 | 80,120 | |||||||||
減少10% |
31.80 | 545,385 | (41,077 | ) | ||||||||
減少20% |
$ | 28.26 | $ | 484,787 | $ | (101,675 | ) |
下表顯示了初步採購價格的分配情況:
2022年12月31日 | ||||||||
(單位:千) | ||||||||
支付給Luther Burbank普通股股東的公允價值對價: |
|
|||||||
支付的現金 |
$ | | ||||||
已發行和交換的普通股公允價值 |
605,984 | |||||||
|
|
|||||||
預計購買總價 |
$ | 605,984 | ||||||
收購資產的公允價值: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 185,895 | ||||||
可供出售 |
607,348 | |||||||
持有至到期 |
2,874 | |||||||
股權證券 |
10,340 | |||||||
應收貸款 |
6,637,582 | |||||||
房舍和設備 |
13,661 | |||||||
FHLB和FRB股票 |
32,694 | |||||||
其他無形資產 |
27,050 | |||||||
其他資產 |
248,747 | |||||||
|
|
|||||||
收購的總資產 |
$ | 7,766,191 | ||||||
承擔的負債的公允價值: |
||||||||
交易性存款 |
$ | 2,704,967 | ||||||
定期存款 |
3,084,962 | |||||||
聯邦住房金融局取得進展 |
1,153,511 | |||||||
次級債券 |
56,967 | |||||||
優先債 |
94,652 | |||||||
其他負債 |
87,967 | |||||||
|
|
|||||||
承擔的總負債 |
$ | 7,183,026 | ||||||
|
|
|||||||
取得的淨資產 |
583,165 | |||||||
初步形式商譽 |
22,819 |
128
附註3:形式調整
以下備考調整已反映在備考財務信息中。所有調整均基於當前的 假設和估值,可能會發生變化。
(千美元,每股數據除外)
十二月三十一日, 2022 |
|
|||||||||
A | 現金和現金等價物的調整 | |||||||||
以反映為收購費用支付的現金 | $ | (26,295 | ) | |||||||
合同終止、控制權協議變更、保留、投資銀行家費用、法律費用以及與合併相關的其他會計和審計相關成本預計將產生的收購費用反映在備考合併簡明資產負債表中。 | ||||||||||
B | 對持有至到期的投資證券的調整 | |||||||||
以反映收購投資證券的估計公允價值 | $ | (234 | ) | |||||||
C | 貸款和租賃的調整 | |||||||||
反映已取得貸款和租賃的估計公允價值相關的當前利率和流動資金 | $ | (229,978 | ) | |||||||
以反映已獲得貸款和租賃的估計終身信貸損失 | (36,685 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||
公允價值淨額預計調整 | (266,663 | ) | ||||||||
購買信貸總額惡化(PCD?)貸款和租賃的信用標誌 | 14,414 | |||||||||
以反映預計的遞延貸款淨成本 | (61,658 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||
$ | (313,907 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||
D | 貸款和租賃信貸損失準備的調整 | |||||||||
由於公允價值調整中考慮到信用風險,因此在收購日取消Luther Burbank備抵 | $ | 36,685 | ||||||||
反映收購的PCD貸款和租賃的估計終身信貸損失 | (14,414 | ) | ||||||||
反映收購的非PCD貸款和租賃的估計終身信貸損失 | (22,271 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||
$ | | |||||||||
|
|
|||||||||
E | 商譽調整 | |||||||||
在收購結束時消除Luther Burbank的商譽,反映了對Luther Burbank的其他資產的重新分類,以符合華盛頓聯邦的財務報表列報 | $ | (3,297 | ) | |||||||
記錄與收購相關的商譽 | 22,819 | |||||||||
|
|
|||||||||
$ | 19,522 | |||||||||
|
|
|||||||||
F | 對其他無形資產的調整,淨額 | |||||||||
為了剔除路德·伯班克其他無形資產,淨值 | $ | | ||||||||
記錄收購的可識別無形資產的估計公允價值,按Luther Burbank核心存款的1%計算 | 27,050 | |||||||||
|
|
|||||||||
$ | 27,050 | |||||||||
|
|
|||||||||
G | 對其他資產的調整 | |||||||||
以反映收購中產生的遞延税項資產,其計算方法如下: | ||||||||||
對持有至到期的投資證券的調整 | (234 | ) | ||||||||
對應收貸款的調整 | (365,006 | ) |
129
十二月三十一日, 2022 |
|
|||||||||
對其他無形資產的調整,淨額 | 27,050 | |||||||||
對定期存款的調整 | 49,411 | |||||||||
對FHLB預付款的調整 | 54,636 | |||||||||
對次級債權證的調整 | 4,890 | |||||||||
對優先債務的調整 | 133 | |||||||||
|
|
|||||||||
公允價值調整小計 | $ | (229,120 | ) | |||||||
按聯邦和州法定綜合税率29%計算的遞延税項資產 | 66,445 | |||||||||
以反映根據Luther Burbank的非PCD貸款的信貸損失撥備而產生的遞延税項資產 | 6,459 | |||||||||
因交易會計調整而增加的遞延税項資產 | $ | 72,903 | ||||||||
|
|
|||||||||
H | 對存款的調整 | |||||||||
根據類似產品的當前市場利率反映收購日的估計公允價值,將Luther Burbank的存款重新分類為交易存款和定期存款,以符合華盛頓聯邦財務報表的列報 | $ | (49,411 | ) | |||||||
I | 對借款的調整 | |||||||||
根據當前市場利率和類似借款的利差反映收購日的估計公允價值 | $ | (54,636 | ) | |||||||
J | 對次級債權證的調整 | |||||||||
根據類似次級債券的當時市場利率和利差,反映收購日的估計公允價值 | $ | (4,890 | ) | |||||||
K | 對優先債務的調整 | |||||||||
根據當前市場利率和類似借款的利差反映收購日的估計公允價值 | $ | (133 | ) | |||||||
L | 普通股權益調整 | |||||||||
為消除歷史上的路德·伯班克普通股,對路德·伯班克普通股的額外實收資本部分進行重新分類,以符合華盛頓聯邦的財務報表 演示文稿 | $ | (163,089 | ) | |||||||
按面值1.00美元發行普通股 | 17,152 | |||||||||
$ | (145,937 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||
M | 對額外實收資本的調整 | |||||||||
為了消除歷史上Luther Burbank的額外實收資本,重新分類Luther Burbank的普通股額外實收資本部分,以符合華盛頓聯邦財務報表 列報 | $ | (307,355 | ) | |||||||
以反映收購日期--代價的公允價值 | 605,984 | |||||||||
按面值1.00美元發行普通股 | (17,152 | ) | ||||||||
$ | 281,477 | |||||||||
|
|
|||||||||
N | 對累計其他綜合收益的調整 | |||||||||
剔除歷史上路德·伯班克積累的其他綜合收益 | $ | 34,163 | ||||||||
O | 庫存股調整 | |||||||||
消除歷史上的路德·伯班克庫存股 | $ | 71,456 | ||||||||
P | 對留存收益的調整 | |||||||||
消除歷史上的路德·伯班克留存收益 | $ | (317,711 | ) | |||||||
在税後基礎上對已獲得的非PCD貸款和租賃的估計終身信貸損失進行調整 | (15,812 | ) | ||||||||
對税後購置費用進行調整 | (19,527 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||
$ | (353,050 | ) | ||||||||
|
|
130
截至的年度 9月30日, 2022 |
截至三個月 十二月三十一日, 2022 |
|||||||||
Q | 調整貸款和租賃的利息和費用 | |||||||||
使用4年合計數字反映貸款和租賃的公允價值所導致的非PCD信貸貼現的增加 | $ | (8,908 | ) | $ | (1,670 | ) | ||||
反映貸款和租賃公允價值在3.4年期間直線增長的貸款利率貼現 | 67,641 | 16,910 | ||||||||
用8年內的直線反映遞延貸款淨成本的增長 | 7,707 | 1,927 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
$ | 66,439 | $ | 17,167 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
R | 對投資證券和現金的利息和股息的調整 | |||||||||
反映收購證券公允價值折價在5年內直線遞增的估計增幅 | $ | 47 | $ | 12 | ||||||
反映投資證券折價的增加,以前反映在累計其他綜合收益中,使用5年以上的直線 | 6,833 | 1,708 | ||||||||
反映與支付合並相關費用有關的現金損失的估計利息收入,比率為4.5% | (1,183 | ) | (296 | ) | ||||||
$ | 5,696 | $ | 1,424 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
S | 存款利息的調整 | |||||||||
反映存款公允價值調整所產生的定期存款貼現攤銷,平均為0.6年 | $ | 43,041 | $ | 1,241 | ||||||
反映按平均0.7年直線調整存款公允價值所導致的經紀存單折價攤銷 | 419 | 13 | ||||||||
$ | 43,460 | $ | 1,254 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
以下4年的定期存款攤銷: | ||||||||||
2023 | $ | 4,965 | ||||||||
2024 | 566 | |||||||||
2025 | 303 | |||||||||
2026 | 65 | |||||||||
T | 借款利息的調整 | |||||||||
反映因借款公允價值調整而產生的FHLB借款攤銷,平均為1.7年 | $ | 28,706 | $ | 4,433 | ||||||
以下4年攤銷: | ||||||||||
2023 | $ | 17,732 | ||||||||
2024 | 6,827 | |||||||||
2025 | 1,365 | |||||||||
2026 | 4 | |||||||||
U | 對次級債權證的調整 | |||||||||
反映按13.5年平均水平直線調整次級債券公允價值所產生的次級債券折價攤銷 | $ | 369 | $ | 92 | ||||||
V | 對優先債務的調整 | |||||||||
反映優先債務公允價值調整產生的優先債務折價攤銷,使用1.3年內的直線調整 | $ | 106 | $ | 7 | ||||||
W | 對信貸損失準備金的調整 | |||||||||
以反映Luther Burbank的非PCD貸款的信貸損失撥備 | $ | 22,271 | $ | |
131
截至的年度 9月30日, 2022 |
截至三個月 十二月三十一日, 2022 |
|||||||||
X | 調整至其他費用 | |||||||||
使用7年內的年數總和反映已收購無形資產的攤銷 | $ | 6,763 | $ | 1,449 | ||||||
與合併相關的合同終止、控制權協議變更、保留、投資銀行家費用、律師費以及其他會計和審計相關成本預計將產生的收購費用 | $ | 37,035 | $ | | ||||||
$ | 43,798 | $ | 1,449 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
Y | 調整所得税撥備 | |||||||||
反映按聯邦和州法定綜合税率29.0%進行形式調整的所得税影響 | $ | (19,306 | ) | $ | 3,293 | |||||
Z | 對加權平均流通股--基本股--的調整 | |||||||||
以反映對Luther Burbank普通股的收購 | (51,040,034 | ) | (50,740,493 | ) | ||||||
為了反映路德-伯班克發行華盛頓聯邦普通股的情況,路德-伯班克股東持有的每一股路德-伯班克普通股將獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股,包括限制性股票和限制性股票單位 | 17,152,103 | 17,152,103 | ||||||||
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(33,887,931 | ) | (33,588,390 | ) | |||||||
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AA型 | 對加權平均流通股數量的調整--稀釋股 | |||||||||
以反映對Luther Burbank普通股的收購 | (51,196,836 | ) | (50,925,744 | ) | ||||||
為了反映路德-伯班克發行華盛頓聯邦普通股的情況,路德-伯班克股東持有的每一股路德-伯班克普通股將獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股,包括限制性股票和限制性股票單位 | 17,152,103 | 17,152,103 | ||||||||
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(34,044,733 | ) | (33,773,641 | ) | |||||||
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132
華盛頓聯邦股本説明
華盛頓聯邦政府被授權發行最多300,000,000股普通股,每股面值1美元,以及最多5,000,000股 優先股,每股面值1美元。截至華盛頓聯邦記錄日期,有[●]已發行的華盛頓聯邦普通股和[●]華盛頓聯邦政府4.875%非累積永久系列股票 A優先股(A系列優先股)流通股。華盛頓聯邦銀行的股本不代表或構成存款賬户,也不受聯邦存款保險公司的擔保。
以下對華盛頓聯邦資本存量的描述並不完整,在所有方面均受參考華盛頓聯邦的條款、華盛頓聯邦附例和WBCA的限制。
華盛頓聯邦普通股
每股華盛頓聯邦普通股有權在任何股東大會上就提交表決的所有事項投一票。華盛頓聯邦普通股的持有者有權獲得華盛頓聯邦董事會宣佈的從其合法可用資金中支付的股息,並在清算時按比例獲得華盛頓聯邦在向債權人付款後可供分配的所有資產(如果有)。華盛頓聯邦普通股的持有者無權優先認購華盛頓聯邦政府可能發行的任何類別的額外證券,也沒有任何轉換、贖回或償債基金的權利。華盛頓聯邦普通股的每位持有者有權為每持有一股登記在冊的股票投一票。允許華盛頓聯邦銀行的股東就 董事選舉累計投票。累積投票權使每名股東有權在董事選舉中投下相當於股東持有的普通股股數乘以待選董事人數的投票數,並 在一名或多名擬當選董事中分配該等投票權。華盛頓聯邦董事會分為三個級別,董事任期交錯三年,目前由10名董事組成,兩個職位空缺。 華盛頓聯邦普通股持有人的權利和特權取決於華盛頓聯邦董事會對華盛頓聯邦未來可能發行的任何系列華盛頓聯邦優先股設定的任何優惠。
華盛頓聯邦政府優先股
根據華盛頓聯邦條款,華盛頓聯邦可按華盛頓聯邦董事會的決定,分成一個或多個系列發行華盛頓聯邦優先股。華盛頓聯邦董事會可確定每個系列的股份數量、每個此類系列股份的名稱、權力、優先權和權利,以及對這些系列的任何資格、限制或限制,並可減少任何系列的股份數量,但不得低於當時已發行的此類系列的股份數量,而無需股東進一步投票或採取任何行動。此外, 華盛頓聯邦政府優先股的任何股票都可能擁有類別或系列投票權。在某些情況下,發行華盛頓聯邦政府優先股,或僅僅是華盛頓聯邦董事會現有的授權發行華盛頓聯邦政府優先股,可能會阻礙或阻礙對華盛頓聯邦銀行的合併或其他控制權的變更。將發行的優先股股票數量、其面值或票面價值、投票權、指定、優惠、利率、限制、限制和相對權利將不時由華盛頓聯邦董事會的決議決定。
2021年2月8日,為了承銷公開發行,華盛頓聯邦發行了30萬股A系列優先股 。公開發行包括髮行和出售12,000,000股存托股份,每股相當於A系列優先股的1/40權益,公開發行價格為每股存托股份25.00美元。存托股份持有人有權享有A系列優先股的所有比例權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。存托股份在納斯達克上交易,代碼是WAFDP。A系列優先股
133
股票可在2026年4月15日或之後由華盛頓聯邦政府選擇贖回,但須獲得所有適用的監管批准。
分紅
根據WBCA,公司可在其董事會授權下以現金或財產向其股東進行分配,除非在實施這種分配後,(A)公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務,或(B)公司的總資產將少於其總負債的總和,除非公司章程另有允許,如果公司在分配時解散,以滿足其優先權利優於接受分配的股東的優先權利所需的金額。
反收購的考慮因素
華盛頓法律、華盛頓聯邦條款和華盛頓聯邦附則包含某些條款,這些條款可能會阻止涉及實際或威脅更改華盛頓聯邦控制權的交易。華盛頓聯邦條款和華盛頓聯邦章程的這些條款包括授權董事填補董事會空缺,召開股東特別會議的程序,任何股東書面同意的行動必須獲得一致同意的要求,以及董事會分為三類,每類董事的成員交錯任職三年。見標題為?的章節。股東權比較研究?從第135頁開始。
傳輸代理
華盛頓聯邦普通股的轉讓代理和登記人是Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.
134
股東權利比較
當合並生效時,以路德·伯班克普通股換取華盛頓聯邦政府普通股的路德·伯班克股東將成為華盛頓聯邦銀行的股東。華盛頓聯邦是一家華盛頓公司,華盛頓聯邦股東的權利受WBCA以及華盛頓聯邦條款和華盛頓聯邦章程的管轄。路德·伯班克是一家加州公司,路德·伯班克股東的權利受CGCL以及路德·伯班克章程和路德·伯班克章程的管轄。合併後,作為華盛頓聯邦銀行的股東,前Luther Burbank股東的權利將受華盛頓聯邦條款、華盛頓聯邦附則和WBCA的管轄。
以下是華盛頓聯邦普通股持有者和路德·伯班克普通股持有者之間權利的實質性差異的摘要。本摘要並不是關於影響華盛頓聯邦普通股持有者和路德·伯班克普通股持有者權利的條款及其差異的完整陳述。相反,該摘要旨在提供華盛頓聯邦政府和路德·伯班克公司治理文書下股東權利差異的總體概述,以及其他已知的重大差異。此外,本文中確定的某些權利差異並不意味着沒有同等或更重要的其他差異。有關華盛頓聯邦銀行的更多詳細信息,請參閲標題為 的章節華盛頓聯邦資本股票説明書?從第133頁開始。本節中的討論僅限於管轄法律和每家公司的公司章程和章程,以及《世界生物多樣性公約》的相關規定。
公司章程和章程的副本作為證據附在華盛頓州聯邦法院和路德·伯班克提交給美國證券交易委員會的文件中。請參閲標題為您可以在哪裏找到更多信息?從第149頁開始。
法定股本
華盛頓聯邦政府
華盛頓聯邦政府的法定股本包括3.05億股股本,目前分類如下:
| 3億股普通股,每股面值1.00美元; |
| 5,000,000股優先股,每股面值1美元。 |
華盛頓聯邦條款授權華盛頓聯邦董事會發行一個或多個 系列的華盛頓聯邦優先股,並確定每個系列中華盛頓聯邦優先股的指定、權力、優先和權利,通常無需股東批准。修改華盛頓聯邦條款以更改授權股本需要獲得華盛頓聯邦董事會的批准。
截至華盛頓聯邦記錄日期,有[●] 已發行的華盛頓聯邦普通股和[●]A系列已發行優先股的股份。
路德·伯班克
Luther Burbank的法定股本包括105,000,000股股本,目前分類如下:
| 100,000,000股無面值或無固定價值的普通股; |
| 5,000,000股未指定優先股。 |
135
路德·伯班克條款授權路德·伯班克董事會發行一個或多個系列的路德·伯班克優先股,並確定每個系列中路德·伯班克優先股的指定、權力、優先股和權利。路德·伯班克細則授權路德·伯班克董事會在發行任何系列的股份後增加或 減少(但不得減少到低於當時已發行股份的數量)該系列的股份數量。
截至路德·伯班克的記錄日期,有[●]路德·伯班克普通股已發行,沒有優先股流通股 。
發行股本
華盛頓聯邦政府
根據WBCA和華盛頓聯邦章程,華盛頓聯邦可按華盛頓聯邦董事會決定的條款和代價發行華盛頓聯邦股本股份和購買華盛頓聯邦股本股份的權利或期權。WBCA、華盛頓聯邦條款或華盛頓聯邦附例中的任何一項都不需要股東批准任何此類行動。然而,在某些情況下,華盛頓聯邦可選擇尋求股東批准與股票相關的薪酬計劃,以便使此類計劃符合美國聯邦所得税優惠待遇,並符合納斯達克的持續上市規則以及現行法律和 法規下的證券法待遇。華盛頓聯邦普通股的持有者對可能發行的任何華盛頓聯邦股本股票沒有優先購買權。
路德·伯班克
根據CGCL及Luther Burbank細則,Luther Burbank可發行Luther Burbank股本,代價由Luther Burbank董事會不時釐定。CGCL、路德·伯班克條款或路德·伯班克章程均不要求股東批准此類行動。然而,路德·伯班克在某些情況下可能會選擇尋求股東批准與股票相關的薪酬計劃,以便使此類計劃符合美國聯邦所得税優惠 待遇,並符合納斯達克的持續上市規則和現行法律法規下的證券法待遇。持有路德伯班克股本的人士並無任何優先認購權,可優先認購路德伯班克任何類別股票的任何股份。
投票權
華盛頓聯邦政府
華盛頓聯邦普通股的每個持有者都擁有平等且不受限制的投票權,但在董事選舉中,每個股東有權投票的人數為待選董事的人數,或將所持股份總數乘以待選舉董事的人數,或在任何其他候選人之間分配此類投票權。除法律或華盛頓聯邦條款另有要求外,所有其他事項均以所投選票的多數決定。 華盛頓聯邦優先股的持有者沒有投票權,但在某些情況下除外。
路德·伯班克
在路德·伯班克登記之日,其名下有權投票的股票在路德·伯班克的股票記錄中的每個人都有權在股東大會上投票。路德伯班克普通股的每位持有人有權就所有需要股東採取行動的事項(包括董事選舉),就所持每股股份投一票,而出席並有權就任何事項投票的正式舉行的大會上,代表 股份的過半數投贊成票應為股東行為,除非CGCL、路德伯班克細則或路德伯班克附例規定須投更多票數或按類別投票。所有董事選舉都是由所投選票的多數票決定的。股東無權在任何股東大會上就任何事項累計投票權。
136
董事的人數和選舉
華盛頓聯邦政府
華盛頓聯邦章程規定,華盛頓聯邦董事會的董事人數將由5至15名董事組成,具體人數由華盛頓聯邦董事會或華盛頓聯邦股東決定。允許的董事人數 可通過華盛頓聯邦董事會的投票或華盛頓聯邦章程的修正案增加或減少,目前為12人。董事不必是華盛頓聯邦的股東。
華盛頓聯邦章程規定,董事會選舉在每一次年度股東大會上舉行。根據華盛頓聯邦附例,華盛頓聯邦董事會出現的任何空缺均可由當時在任的董事以多數票表決填補,無論是否有法定人數。如此選出的每一位董事的任期將持續到下一次股東大會選舉董事為止。
華盛頓聯邦目前的董事會由10名董事組成,有兩個職位空缺。在生效時,根據華盛頓聯邦附例修正案,合併後公司的董事會將由12名董事組成,其中10名將是華盛頓聯邦政府的遺留董事,其餘兩名將是Luther Burbank的遺留董事。
路德·伯班克
路德-伯班克附例規定,路德-伯班克董事會將由5至9名董事組成,具體人數將由路德-伯班克董事會或路德-伯班克股東決定。最小或最大數量只能通過修改路德·伯班克附例來改變,前提是最小數量永遠不會減少到五個以下。
路德·伯班克章程規定,董事會選舉在路德·伯班克股東的每一次年度大會上舉行。根據路德·伯班克附例,除因撤換董事而產生的空缺外,任何空缺均可由路德·伯班克董事會填補。如果董事人數少於法定人數,空缺可通過(I)其餘董事的多數票;(Ii)一致書面同意;或(Iii)唯一剩餘的董事來填補。每一家董事的任期都將持續到下一次股東大會,屆時將選出董事。
路德·伯班克目前的董事會由八名董事組成。
董事的類別
華盛頓聯邦政府
《華盛頓聯邦章程》規定,華盛頓聯邦董事會分為三個級別,每個級別的成員交錯任職三年。
路德·伯班克
路德·伯班克附例 規定,路德·伯班克董事會不屬於機密,所有董事每年選舉一次。
刪除控制器
華盛頓聯邦政府
根據華盛頓聯邦條款,在優先於華盛頓聯邦普通股的任何類別或系列股票的股息或清算時選舉董事的權利和任何權利的限制下
137
只有在股東有資格在明確為此目的召開的股東大會上投下不低於多數票的贊成票的情況下,才能罷免華盛頓聯邦董事,條件是如果在累積投票中足以選舉董事的票數被投票反對罷免董事,則不得罷免董事。WBCA規定,如果董事是由一個有投票權的股東小組選舉產生的,只有該投票組的股東才能參與罷免董事的投票。
路德·伯班克
根據路德·伯班克附例,如果法院命令宣佈董事精神不健全、被判重罪或以法律規定的方式其他方式,路德·伯班克董事會可以因故移除董事。根據CGCL,任何或所有董事如獲有權投票的過半數流通股持有人投票通過,可無因罷免 ,但須受若干限制所限。CGCL還規定,如果持有任何類別流通股數量至少10%的股東提起訴訟,任何董事都可以因欺詐或不誠實行為或嚴重濫用職權而被法院除名。如果董事被股東罷免,股東可以在同一次 會議上選舉新的董事。
將人員免職
華盛頓聯邦政府
《華盛頓聯邦章程》規定,董事會可以在有理由或無理由的情況下罷免任何高管。
路德·伯班克
路德·伯班克附則規定,路德·伯班克董事會的多數成員投贊成票後,無論有無理由,任何高級管理人員均可被免職。
高級人員及董事的個人法律責任的限制
華盛頓聯邦政府
華盛頓聯邦條款規定,董事不會因其作為董事的行為而在法律授權的最大程度上對華盛頓聯邦或其股東承擔個人責任。
路德·伯班克
加州法律允許路德·伯班克在路德·伯班克條款中包括一項條款,消除或限制路德·伯班克董事對路德·伯班克和路德·伯班克股東的個人金錢損害責任,但因以下原因導致的責任除外: (1)涉及故意不當行為或明知是應受懲罰的違法行為;(2)董事認為違反公司或其股東最佳利益的行為或不作為;或 涉及董事缺乏誠信的任何交易;(3)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易;(4)在董事正常履行職責的過程中,董事意識到或本應意識到董事有可能對公司或其股東造成嚴重損害的情況下,肆無忌憚地無視董事對公司或其股東的責任的行為或不作為; (5)構成無故疏忽的行為或不作為,相當於放棄了對公司或其股東的責任;(6)因《董事》第310條所列的具有利害關係的董事交易而產生的行為;(七)因批准《中國企業會計準則》第316條所列具體企業行為而發生的行為。
路德·伯班克條款規定,董事對金錢損害的責任將在加州和聯邦法律允許的最大程度上消除 。
138
董事及高級人員的彌償
華盛頓聯邦政府
WBCA通常允許公司對其董事真誠採取的行動進行賠償,並且個人有理由相信,在個人以官方身份行事的情況下,符合公司的最佳利益,在所有其他情況下,個人的行為至少不違反公司的最大利益。在刑事訴訟中,個人不得有任何合理的理由相信該行為是非法的。在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中,董事被認定對公司負有責任,或者董事被發現在訴訟中不當收受個人利益,因此董事不得因此而獲得賠償。WBCA規定,當受保障方在訴訟辯護中完全成功時,董事必須對所發生的合理費用進行賠償。公司可以對高級管理人員進行與董事相同程度的賠償。華盛頓州法律允許作為訴訟一方的公司的董事向法院申請賠償或墊付費用,除非公司章程另有規定,法院可以在法規規定的某些情況下下令賠償或墊付費用。華盛頓州法律進一步規定,如果公司獲得其公司章程或股東通過或批准的章程或決議的授權,可以在法規規定的基礎上提供賠償,但須符合法規中規定的某些條件。
華盛頓聯邦條款規定,華盛頓聯邦政府將在法律授權的最大程度上,就因擔任董事或華盛頓聯邦政府官員而導致的任何訴訟,對現在或曾經擔任華盛頓聯邦政府官員的每個人進行賠償並使其不受損害。《華盛頓聯邦附例》規定的獲得賠償的權利 包括在訴訟程序最終處置之前獲得支付為該訴訟程序辯護而產生的費用的權利。
路德·伯班克
CGCL規定,任何人如果曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查訴訟(由該公司提出或根據該公司有權促成對其勝訴的判決的訴訟除外),則該公司可以因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或正在或曾經應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的高級管理人員、僱員或代理人的事實而對該公司進行賠償。信託或其他企業(代理)不承擔與訴訟有關的實際和合理的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額 ,前提是該人本着善意行事,並以合理地相信符合公司最佳利益的方式行事,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。類似的標準適用於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟,但賠償僅限於與此類訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理髮生的費用。
CGCL規定,任何賠償必須由公司在確定賠償在有關情況下是適當的基礎上,根據具體案件的授權進行,因為此人已達到適用的行為標準。該決定必須(I)由非該訴訟當事人的董事組成的法定人數的多數票作出,(Ii)如果沒有達到該法定人數,則由獨立法律顧問以書面意見作出,(Iii)在正式召開的有法定人數的會議上,經代表的股份的過半數投贊成票,並在有法定人數出席的會議上投票,而受賠償人所擁有的股份無權就此投票,或(Iv)法律程序正在待決或待決的法院應法團或該人或提供與抗辯有關的服務的受權人或其他人提出的申請,不論該人、受權人或其他人的申請是否遭到該法團的反對。
CGCL規定,它不排除公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他可能授予的其他賠償。
139
加州法律不允許Luther Burbank賠償其代理人:(1)該人在履行其對公司及其股東的責任時被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項,除非且僅在以下情況下: 訴訟正在或待決的法院將在申請後裁定,鑑於案件的所有情況,該人有權公平和合理地獲得費用賠償,然後僅在法院裁定的範圍內;(2)未經法院批准,為和解或以其他方式處置待決訴訟而支付的任何款項;(3)未經法院批准而達成和解或以其他方式處置的待決訴訟的抗辯費用。加州法律規定,如果一家公司的代理人在任何相關訴訟的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴,該代理人將獲得賠償,以補償該代理人實際和合理地發生的費用。
路德·伯班克條款規定,路德·伯班克將在法律授權的最大程度上,就因路德·伯班克向路德·伯班克提供服務而導致的任何訴訟,賠償目前或曾經擔任路德·伯班克高級職員的每個 個人,並使其不受損害。
修訂公司章程及附例
華盛頓聯邦政府
WBCA規定,公司章程的某些條款如果獲得有權投票的股東的多數批准,可以進行修訂。
華盛頓聯邦條款規定,除非華盛頓聯邦條款首先獲得當時在任董事的多數贊成票批准,並在WBCA或其他方面要求的範圍內,隨後獲得有權在董事選舉中普遍投票的多數股份的批准,否則不得對華盛頓聯邦條款進行修訂。
華盛頓聯邦董事會可通過華盛頓聯邦董事會多數成員的贊成票或華盛頓聯邦銀行股東在年度或特別股東大會上所投贊成票的持有者的贊成票對華盛頓聯邦銀行章程進行修訂;但華盛頓聯邦董事會不得更改、修訂或廢除華盛頓聯邦銀行股東在修改、修改或廢除該章程時明確規定的任何章程。
路德·伯班克
CGCL規定,對公司章程的修改可在獲得董事會批准並獲得公司已發行有表決權股票的多數持有人的贊成票的情況下通過。
路德-伯班克條款規定,公司章程可在年度股東大會上修改。
路德·伯班克章程可由有權投票的大多數流通股的持有者 修改,或者路德·伯班克董事會可在符合加州公司法規定的股東權利和限制的情況下修改章程。
有關股東大會的通知
華盛頓聯邦政府
根據WBCA,華盛頓聯邦附例規定,所有股東大會的時間和地點的書面通知,以及如果是特別會議,召開會議的目的必須在不少於10天但不超過60天的會議上發給有權在會議上投票的每一名股東 。就華盛頓聯邦憲法修正案採取行動的會議通知
140
公司章程、合併或換股計劃、華盛頓聯邦全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他處置,除華盛頓聯邦公司解散的正常業務流程外,將在會議前不少於20天或不超過60天給予。
路德·伯班克
根據CGCL,Luther Burbank附例規定,所有股東大會的地點、日期及時間的書面通知,以及如屬特別會議,將於會議上處理的事務的性質,必須在大會舉行前不少於10日至不多於60日發給每名有權在大會上投票的股東。
特別股東大會
華盛頓聯邦政府
根據華僑城及華盛頓聯邦附例,在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有權利的規限下,華盛頓聯邦董事會可應(A)華盛頓聯邦董事會主席、總裁或華盛頓聯邦董事會多數成員的要求,或(B)擁有華盛頓聯邦董事會全部流通股至少10%的華盛頓聯邦股東有權就建議於大會上表決的事項 召開股東特別大會。
路德·伯班克
根據CGCL及Luther Burbank附例,Luther Burbank股東特別大會可由以下人士召開:(A)Luther Burbank首席執行官、(B)Luther Burbank董事會或(C)擁有Luther Burbank全部已發行普通股至少10%的Luther Burbank股東有權就擬於 會議上審議的事項投票。
股東提名和股東提案
華盛頓聯邦政府
華盛頓聯邦公司章程規定,除董事提名外,只有在及時書面通知華盛頓聯邦公司公司祕書的情況下,才能適當地將其他業務提交年度會議。為及時發出股東通知 ,必須不遲於華盛頓聯邦郵寄與前一屆股東年會有關的委託書的週年紀念日前90天送交或郵寄給華盛頓聯邦的公司祕書 。有關董事提名以外的業務行為的股東通知必須載明:(I)擬提交股東周年大會的業務的簡要描述;(Ii)提呈股東的名稱及地址;(Iii)提呈股東所持有的華盛頓聯邦政府股本股份的類別及數目;及(Iv)提呈股東在該等業務中的重大權益。
《華盛頓聯邦公司章程》規定,只有在書面通知華盛頓聯邦公司公司祕書的情況下,才能在年度會議上適當地提出股東提名。為了及時,股東通知必須不遲於華盛頓聯邦郵寄與前一屆年度股東大會有關的代理材料的週年紀念日之前90天交付或郵寄給華盛頓聯邦公司的公司祕書。擬提名候選人的股東通知必須載明:(I)提出提名的股東的名稱和地址;(Ii)該股東是有權在該會議上投票的華盛頓聯邦銀行股票記錄持有人,並打算親自或委託代表出席會議,提名通知中指定的一人或多人;(Iii)股東與每名被提名人之間的所有安排或諒解的描述,以及股東與每名被提名人與任何其他人或 之間的任何安排或諒解的説明。
141
(Br)提名所依據的人士;(Iv)提出建議的股東建議的有關每名被提名人的其他資料,而該等資料須包括在委託書內;及(V)建議的被提名人的書面同意。
路德·伯班克
路德·伯班克附則規定,只有在向路德·伯班克公司祕書發出及時的書面通知後,才能將業務,包括股東提名,適當地提交年度會議。為了及時,股東通知必須不早於召開年會日期前90天且不遲於該日期前60天送達或郵寄至路德·伯班克的公司祕書。如果本年度年會的召開日期不在上一年年會週年紀念日的30天內,則必須在首次公佈年會日期後不遲於10個日曆日 收到通知。在任何情況下,股東周年大會的延期或延期將不會開啟向提出建議的股東發出上述通知的新時間段。在任何情況下,股東周年大會的延期或延期將不會開始如上所述向提出建議的股東發出通知的新時間段。
擬提名某人蔘選的股東通知必須載明:(I)擬提名股東的姓名或名稱及地址;(Ii)擬股東持有的路德·伯班克股本類別股份類別及數目;及(Iii)擬股東擬提名競選或連任董事的每名人士;(A)該人士的全名、年齡及出生日期;(B)該人士的營業及居住地址及電話號碼;(C)該人士的教育背景及商業/職業經驗,包括 至少在過去五年擔任過的職位一覽表;。(D)該人士實益擁有的Luther Burbank股份的類別及數目;及。(E)建議的被提名人的書面同意。
與董事提名以外的業務行為有關的股東通知必須載明:(I)提呈股東的名稱及地址;(Ii)提呈股東持有的Luther Burbank股本類別股份類別及數目;(Iii)業務簡介及在大會上進行該等業務的原因;及(Iv)提呈股東於該等業務中的重大權益。
股東 書面同意訴訟
華盛頓聯邦政府
《華盛頓聯邦條款》和《華盛頓聯邦章程》都沒有關於股東在書面同意下采取行動的條款。 WBCA允許在股東大會上採取任何要求或允許採取的行動,而無需所有有權就公司行動進行投票的股東的書面同意。
路德·伯班克
《路德·伯班克附例》規定,路德·伯班克股東在年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動,如果持有路德·伯班克普通股的流通股持有者擁有不少於在會議上授權或採取此類行動所需的最低票數,則可通過書面同意採取此類行動;然而,除非以書面形式徵求所有有權投票的股東的同意,否則將在法律規定的時限內向所有未以書面同意該行動的有權投票的股東發出關於該行動的通知。只有在所有有權投票的股東一致同意的情況下,方可通過書面同意選舉董事,但股東為填補董事會一個或多個空缺而採取的行動(董事被撤職造成的空缺除外),可由有權投票的流通股的多數 採取書面同意。
142
與關聯人的交易,共享 重新分類和重新資本化
華盛頓聯邦政府
華盛頓聯邦條款不對關聯人之間或之間的合併、資產轉讓或證券發行,或對超出世邦魏理仕規定的股份重新分類或重新資本化施加投票要求。
路德·伯班克
Luther Burbank 條款不對相關人士之間或之間的合併、資產轉讓或證券發行,或對超出CGCL規定的股份重新分類或重新資本化施加投票要求。
分紅
華盛頓聯邦政府
根據WBCA,如果在實施股息後,法團將無法支付在正常業務過程中到期的負債,或法團的總資產將少於其總負債的總和,加上(除某些例外情況外)在支付股息時法團解散時為滿足優先股權證券的解散偏好所需的金額,則法團一般不得支付股息。
華盛頓聯邦儲備銀行支付股息的能力受制於美聯儲的規則和政策。美聯儲的政策是,銀行控股公司僅應從過去一年的可用收入中支付現金股息,並且只有在預期收益留存與公司預期的未來需求和財務狀況一致的情況下才能支付現金股息。美聯儲於2015年1月通過的資本規則可能會限制華盛頓聯邦銀行在華盛頓聯邦銀行未能滿足規則下的某些要求時支付股息的能力。此外,如果華盛頓聯邦不支付或無法支付華盛頓聯邦A系列優先股的季度股息,它可能不會向華盛頓聯邦普通股的持有者支付股息。
華盛頓聯邦章程允許華盛頓聯邦董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅。2023年2月14日,華盛頓聯邦董事會宣佈,華盛頓聯邦A系列優先股的季度現金股息為每股12.1875美元,於2023年4月15日後的第一個工作日支付給截至2023年3月31日登記在冊的股東。2022年12月2日,華盛頓聯邦政府定期向華盛頓聯邦政府普通股支付季度現金股息,每股0.24美元。儘管華盛頓聯邦預計將繼續支付季度現金股息,但未來股息的支付和金額仍由華盛頓聯邦董事會酌情決定,不能保證此類股息的支付將繼續或此類股息的金額 不會減少。
路德·伯班克
根據CGCL,公司不能向其股東進行任何分配,除非其董事會真誠地確定:(I)在緊接分配之前的公司留存收益金額等於或超過(A)建議分派金額加上(B)優先股息拖欠金額;或 (Ii)緊接分配後,公司資產的價值將等於或超過其總負債之和加上任何優先權利金額。
此外,美聯儲的政策是,銀行控股公司,如路德·伯班克,通常只應從過去一年的可用收入中支付普通股股息,而且只有在
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預期收益留存與組織預期的未來需求和財務狀況保持一致。這也是美聯儲的政策,銀行控股公司 不應保持破壞其成為銀行子公司力量來源的能力的股息水平。
路德·伯班克附例允許路德·伯班克董事會從合法可用於股息的資金中宣佈股息。2022年每個季度宣佈的季度股息為每股0.12美元。
股東持不同意見的權利和評估權
華盛頓聯邦政府
根據華盛頓法律,只有在下列任何公司行為發生時,股東才有權對股東股份提出異議,並獲得支付股東股份的公允價值:(I)公司作為一方的合併計劃的完成 如果需要股東批准,並且股東有權就合併進行投票,或者如果公司是與其母公司合併的子公司;(2)如果股東有權就股份交換計劃進行表決,則該公司作為將被收購股份的公司的一方的股份交換計劃的完成;(Iii)在股東有權就出售或交換進行表決的情況下,完成出售或交換公司的全部或幾乎所有財產,但如股東有權就出售或交換進行表決,包括解散出售,除非出售是依據法院命令或根據一項計劃進行的現金出售,根據該計劃,所有或基本上所有淨收益將在一年內分配給華盛頓聯邦政府的股東;(Iv)如修訂令贖回或取消所有股東的股份,以換取現金或除公司股份以外的其他代價;。(V)法團選擇成為或停止成為已生效的社會目的法團,而該法團是該法團的一方,但該項選擇須獲得股東的批准;。(Vi)修訂社會目的法團的公司章程,而該等修訂會對該法團的宗旨作出重大改變;。(Vii)在公司章程範圍內,根據股東投票採取的任何公司行動, 章程或董事會決議規定,有投票權或無投票權的華盛頓聯邦股東有權持不同意見,並有權獲得其股份的報酬;或 (Viii)在境內公司轉換為外國公司的情況下的實體轉換計劃,該計劃已生效,而本地公司是轉換實體的一方,但條件是:(A)股東 有權就該計劃投票,及(B)股東並未收到在所有重大方面對該股東有利的條款的尚存實體的股份,而該等股份在該尚存實體的已發行股份的總投票權中所佔的百分比至少與該股東於轉換前持有的股份的百分比相同。
路德·伯班克
根據CGCL,股東一般有權對合並或合併提出異議,並在合併或合併發生時獲得支付其股份的公允價值。然而,CGCL規定,在國家證券交易所上市的股票,如果合併對價是上市公司的股票,則不能獲得評估權。Luther Burbank的普通股在國家證券交易所交易,合併對價由華盛頓聯邦的普通股組成,也在國家證券交易所交易。因此,Luther Burbank的股東無權獲得與合併相關的評估權。
財政年度
華盛頓聯邦政府
華盛頓聯邦政府的財政年度在每年9月30日結束。
路德·伯班克
路德·伯班克的財政年度在每年的12月31日結束。
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反收購條款和其他股東保護
華盛頓聯邦政府
WBCA第23B.09章禁止擁有根據《交易法》登記的一類有表決權股票的公司在該個人或集團成為收購人後五年內與實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上的個人或集團進行任何重大商業交易(定義為包括合併或合併、某些出售、終止5%或以上的公司員工、出售資產、清算或解散以及其他指定交易)。除非該人成為收購人的重大業務交易或收購在該人成為收購人之前以董事會多數票通過,或者該重大業務交易經董事會多數票批准,並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括收購人實益擁有或受其表決權控制的股份)的贊成票批准。華盛頓聯邦條款包括 某些條款,這些條款可能會使通過要約收購、代理競爭、合併或其他方式收購華盛頓聯邦更加困難。
路德·伯班克
CGCL規定, 大多數業務合併,包括加州公司幾乎所有資產的合併、合併和出售,必須得到該公司至少多數已發行普通股和 任何其他受影響類別股票的持有者投票批准。加州公司的章程或章程可以為此類交易的批准設定更高的標準,但不是必需的。《路德·伯班克章程》和《路德·伯班克章程》並未對此類交易實施更高的審批標準。
CGCL第1101條要求,在公司與持有公司普通股50%以上但不到90%的股東(或其關聯公司)合併時,公司的其他股東必須在交易中獲得普通股,除非所有公司的股東都同意交易。
CGCL第1203節還規定,除非在某些情況下,當利害關係方(通常是公司的控制方或管理方)提出要約收購或重組或出售資產的建議時,利害關係方必須就支付給股東的代價的公平性向其他股東提供 書面意見。此外,如果根據利害關係方的要約尋求股份投標或表決,而另一方在接受利害關係方的要約之日至少10天前提出較後的要約,則必須通知股東較後的要約,並給予股東撤回其投票權、同意或委託書以及撤回任何已投標股份的合理機會。
此外,優先股的授權主要是一種融資工具,而不是針對收購的防禦措施,可能會被Luther Burbank董事會用來進行更困難的意外嘗試,以獲得Luther Burbank的控制權,因為它可以輕鬆快速地發行,可能會對Luther Burbank普通股持有人的權利產生不利影響,發行條款可能旨在推遲或阻止Luther Burbank控制權的變更,或使Luther Burbank董事會成員或管理層的罷免變得更加困難。
《論壇遴選附例》
華盛頓聯邦政府
《華盛頓聯邦章程》沒有論壇遴選章程。
145
路德·伯班克
路德伯班克附例》設有一個論壇選擇附例,其中規定,除非路德·伯班克書面同意選擇另一個論壇,否則路德·伯班克主要辦事處所在縣具有一般管轄權的州或聯邦法院將是以下情況的唯一和獨家論壇:(I)代表路德·伯班克提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱路德·伯班克的任何高管、員工或代理人違反了路德·伯班克對路德·伯班克或路德·伯班克股東的受託責任的任何訴訟,(Iii)根據CGCL、CGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟。《路德·伯班克章程》或《路德·伯班克附例》,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在每一種情況下,均受上述法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄。
除非Luther Burbank書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。
146
法律事務
特此提供的普通股的有效性將通過DWT傳遞給華盛頓聯邦。與合併相關的某些美國聯邦所得税 也將由DWT轉嫁給華盛頓聯邦,H&K轉嫁給Luther Burbank。
專家
華盛頓聯邦截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務報表,以及截至2022年9月30日的三個年度中每一年的財務報表 通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中,並參考華盛頓聯邦截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告,以及華盛頓聯邦對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中審計。 該等財務報表通過引用併入,以依賴該公司作為會計和審計專家提供的權威報告。
Luther Burbank於二零二二年及二零二一年十二月三十一日之財務報表,以及截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度內各年度之財務報表已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP於其報告中所述,納入本聯合委託書/招股説明書(參考Luther Burbank截至二零二二年十二月三十一日止年度之10-K表格)。此類財務報表以會計和審計專家身份提供的公司報告為依據,作為參考納入。
豪斯豪爾丁
美國證券交易委員會規則允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩名或更多股東發送一份針對這些股東的委託聲明,來滿足對共享相同地址的兩名或更多股東的委託聲明的交付要求。這一過程通常被稱為持家,可能會為股東提供額外的便利 併為公司節省成本。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克將只向共享相同地址的多個股東郵寄一份聯合委託書/招股説明書。一旦您收到您的經紀人、華盛頓聯邦政府或Luther Burbank的通知,它們將是您地址的房屋託管材料,房屋託管將繼續進行,直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋持有,並且 希望收到單獨的聯合委託書/招股説明書,如果您的股票是在經紀賬户或其他賬户中持有,請通知您的經紀人或被指定人,如果您持有 華盛頓聯邦普通股或美國股票轉讓與信託公司的登記股票,請通知您的經紀人或被指定人,如果您持有Luther Burbank普通股的登記股票。您可以通過向 Washington Federal,Inc.,c/o Broadbridge HouseHolding Department,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717發送書面請求或致電Broadbridge來通知Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.1-866-540-7095.您可以通過發送書面請求至:620115th Avenue,Brooklyn,New York 11219或撥打電話通知American Stock Transfer&Trust Company,LLC。
提交股東建議書的截止日期
華盛頓聯邦政府
華盛頓聯邦於2023年2月14日召開了2022財年年度股東大會。華盛頓聯邦將舉行其2023財年股東年會(Wafd 2023年度會議),無論合併是否已完成。任何擬在WAFD 2023年年會上提交的股東提名或其他業務提案 必須提交給WAFD,如下所述。
147
美國證券交易委員會規則14A-8
根據美國證券交易委員會規則14a-8,要使2023年華盛頓年會的股東提案有資格包含在華盛頓聯邦的委託書中 ,華盛頓聯邦必須在不遲於華盛頓聯邦就上一屆華盛頓98101財年年會郵寄委託書材料的週年紀念日 之前,或不遲於2023年9月21日之前,將建議書和支持性聲明送交其位於華盛頓2023年派克街425 Pike Street,Washington 98101的主要執行辦公室。華盛頓聯邦銀行的股東必須以書面形式向華盛頓聯邦銀行提交建議書,並且該建議書必須符合規則14a-8的要求。
提前通知程序
根據華盛頓州聯邦章程,任何希望在年度大會上提名董事候選人或提出其他業務的股東必須在華盛頓聯邦就上一屆年會郵寄代表材料一週年前不少於90天向華盛頓聯邦公司的公司祕書發出書面通知,並且該通知必須提供華盛頓聯邦章程規定的某些其他信息。因此,股東或其代表發出的任何通知必須不遲於2023年9月21日收到。
這些預先通知程序與美國證券交易委員會的要求是分開的,根據美國證券交易委員會規則14a-8,股東必須滿足才能將股東提案包括在美國證券交易委員會的委託書中。
路德·伯班克
路德·伯班克於2022年4月26日召開了2022年年度股東大會(路德·伯班克2022年年會)。如果合併未能在預期時間內完成或根本沒有完成,路德·伯班克可能會在2023年舉行年會(路德·伯班克2023年年會)。擬在路德·伯班克2023年會上提交的任何股東提名或其他業務提案必須提交給路德·伯班克,如下所述。
美國證券交易委員會規則14A-8
根據美國證券交易委員會規則14a-8,為了使路德·伯班克2023年年會的股東提案有資格包括在路德·伯班克的委託書中,路德·伯班克必須在不遲於2022年11月15日 在其主要執行辦公室收到建議書和支持聲明,除非路德·伯班克2023年年會的日期從2023年4月26日(路德·伯班克2022年股東年會一週年紀念日)起更改超過30天,在這種情況下,必須在路德·伯班克開始印刷和發送其委託書材料之前的合理時間收到提案。路德·伯班克的股東必須以書面形式向路德·伯班克提交建議書,並且必須遵守美國證券交易委員會規則14a-8的要求。任何此類建議都應發送給路德·伯班克公司的公司祕書,地址為加州95401,聖羅莎,第三街520號,4樓。
提前通知程序
根據路德·伯班克附例,任何股東如欲在股東周年大會上提名董事候選人或提出其他業務建議,必須不遲於舉行股東周年大會日期前90個歷日至不遲於60個歷日向Luther Burbank的公司祕書發出書面通知。但是,如果路德·伯班克2023年年會的召開日期不在2023年4月26日(路德·伯班克2022年年會週年紀念日)的30天內,則必須在首次公佈年會日期 之日之後的10個日曆日內收到通知。
148
除了路德·伯班克附例中包含的通知和信息要求外,為了遵守美國證券交易委員會通用委託書規則,打算徵集與路德·伯班克2023年年會相關的委託書以支持路德·伯班克2022年年會的股東必須 在2023年2月25日之前 向路德·伯班克的被提名人以外的其他董事被提名人發出通知,説明美國證券交易委員會規則14a-19所要求的信息,除非路德·伯班克2023年年會日期從2023年4月26日(路德·伯班克2022年年會一週年)起改變了30個日曆日以上。在這種情況下,該通知必須在路德·伯班克2023年年會日期前60個日曆日 或路德·伯班克首次公佈年會日期的後10個日曆日之前提交。
這些預先通知程序與美國證券交易委員會的要求是分開的,根據美國證券交易委員會規則14a-8,股東必須滿足才能將股東提案包括在路德·伯班克的委託書中。
您可以在此處找到更多信息
華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息,其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的華盛頓聯邦政府和路德·伯班克。該網站的地址是www.sec.gov。
華盛頓聯邦根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-4的登記聲明,涉及合併中將發行的華盛頓聯邦普通股。本文件是註冊聲明的一部分,是華盛頓聯邦銀行的招股説明書 ,也是路德·伯班克特別會議的委託書。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,本文檔不包含註冊聲明或註冊聲明的證物中包含的所有信息。可以如上所述檢查和複製附加信息。
美國證券交易委員會允許 在本文檔中引用有關華盛頓聯邦政府和路德·伯班克的信息,這意味着有關華盛頓聯邦政府和路德·伯班克的重要商業和金融信息可以通過讓您參考 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分,華盛頓聯邦政府或路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的以後的信息將更新和取代該 信息。本文檔引用了華盛頓聯邦政府和路德·伯班克此前向美國證券交易委員會提交的文件,以及華盛頓聯邦和路德·伯班克在本文件日期之後、特別會議日期之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件。
這些額外文件包括定期報告,例如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告(第2.02和7.01項提供的信息除外,這些信息通過引用被視為未納入本聯合委託書/招股説明書中)。您應該審閲這些文件,因為它們可能會披露華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克在本聯合委託書/招股説明書 日期後的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。
本聯合委託書/招股説明書引用了華盛頓聯邦提交給美國證券交易委員會的下列文件 :
| 華盛頓聯邦政府於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財政年度10-K表格年度報告; |
| 華盛頓聯邦政府於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政季度10-Q表季度報告; |
149
| 華盛頓聯邦政府於2022年11月14日、2022年12月、2022年12月、2023年1月3日、2023年1月6日、2023年1月13日、2023年2月13日、2023年2月14日、2023年2月14日、2023年2月16日和2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K當前報告; |
| 華盛頓州聯邦政府於2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書;以及 |
| 2022年12月22日提交的S-3表格註冊聲明中對華盛頓聯邦政府普通股的描述,以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
本聯合委託書/招股説明書引用了路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的以下文件:
| 路德·伯班克於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表年度報告; |
| 路德·伯班克分別於2022年5月6日、2022年8月5日和2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度10-Q表季度報告; |
| 路德·伯班克於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告 ;以及 |
| 路德·伯班克關於附表14A的委託書於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會。 |
這些文件包含有關華盛頓聯邦銀行及其財務狀況的重要信息。 本聯合委託書/招股説明書中包含的信息將取代華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克在本聯合委託書/招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的信息,而在以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。
華盛頓聯邦提供了本文檔中包含或以引用方式併入的與華盛頓聯邦有關的所有信息,路德·伯班克提供了本文檔中包含或以引用方式併入的與路德·伯班克有關的所有信息。
華盛頓聯邦銀行的文件可在其網站www.wafdbank上查閲。華盛頓聯邦政府網站包含或鏈接到的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。您也可以通過寫信或致電華盛頓聯邦銀行索取這些文件的副本,地址為:
華盛頓聯邦公司
派克街425號
西雅圖,華盛頓98101
注意:投資者關係
(206) 624-7930
路德·伯班克的申請文件可在其網站www.lutherburbank avings.com上查閲。Luther Burbank網站包含或鏈接到該網站的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。您也可以免費索取這些文件的副本,方法是寫信或致電Luther Burbank:
路德·伯班克公司
第三街520號,4號這是地板
加利福尼亞州聖羅莎,95401
注意:投資者關係
(844) 446-8201
150
您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用合併的信息。未授權任何人 向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。您不應假設本文檔中包含的信息在本文檔日期以外的任何日期都是準確的,並且 向華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克股東郵寄本文件或在合併中發行華盛頓聯邦政府普通股均不會產生任何相反的影響。
151
附錄A
執行版本
重組協議和重組計劃
日期:2022年11月13日
在之前和之間
華盛頓聯邦,Inc.
和
路德·伯班克公司
目錄
頁面 | ||||||
第一條某些定義 |
A-1 | |||||
1.01 |
某些定義 | A-1 | ||||
第二條合併 |
A-9 | |||||
2.01 |
合併 | A-9 | ||||
2.02 |
生效日期和生效時間;結賬 | A-10 | ||||
2.03 |
銀行合併 | A-11 | ||||
第三條對價和交換程序 |
A-11 | |||||
3.01 |
股份的轉換 | A-11 | ||||
3.02 |
交換程序 | A-11 | ||||
3.03 |
作為股東的權利 | A-13 | ||||
3.04 |
無零碎股份 | A-13 | ||||
3.05 |
反稀釋條款 | A-13 | ||||
3.06 |
扣押權 | A-14 | ||||
3.07 |
LBC限制性股票和LBC限制性股票單位 | A-14 | ||||
3.08 |
股份保留 | A-15 | ||||
第四條待收購的訴訟 |
A-15 | |||||
4.01 |
LBC的承諾書 | A-15 | ||||
4.02 |
貨架上的貨架 | A-18 | ||||
第五條陳述和保證 |
A-19 | |||||
5.01 |
披露時間表 | A-19 | ||||
5.02 |
標準 | A-20 | ||||
5.03 |
LBC的陳述和保證 | A-20 | ||||
5.04 |
Wafs的陳述和保修 | A-37 | ||||
第六條公約 |
A-43 | |||||
6.01 |
合理的最大努力 | A-43 | ||||
6.02 |
股東批准 | A-43 | ||||
6.03 |
註冊聲明 | A-44 | ||||
6.04 |
監管備案文件 | A-45 | ||||
6.05 |
新聞公報 | A-45 | ||||
6.06 |
訪問;信息 | A-46 | ||||
6.07 |
收購建議 | A-47 | ||||
6.08 |
某些政策 | A-49 | ||||
6.09 |
納斯達克上市 | A-49 | ||||
6.10 |
賠償 | A-49 | ||||
6.11 |
福利計劃 | A-50 | ||||
6.12 |
董事任命;地區總裁 | A-52 | ||||
6.13 |
某些事宜的通知 | A-52 | ||||
6.14 |
禁止反言書 | A-52 | ||||
6.15 |
承擔債務義務 | A-52 | ||||
6.16 |
反收購法規 | A-52 | ||||
6.17 |
同意 | A-52 | ||||
6.18 |
豁免第16(B)條所訂的法律責任 | A-53 | ||||
6.19 |
路德·伯班克公司基金會 | A-53 | ||||
6.20 |
分税制協議 | A-53 |
A-I
目錄
(續)
頁面 | ||||||
第七條完成合並的條件 |
A-53 | |||||
7.01 |
雙方達成合並的義務的條件 | A-53 | ||||
7.02 |
勞合社履行義務的條件 | A-53 | ||||
7.03 |
水務公司履行義務的條件 | A-54 | ||||
第八條終止 |
A-55 | |||||
8.01 |
終端 | A-55 | ||||
8.02 |
終止和放棄的效果 | A-56 | ||||
第九條雜項 |
A-57 | |||||
9.01 |
生死存亡 | A-57 | ||||
9.02 |
豁免權;修正案 | A-57 | ||||
9.03 |
同行 | A-57 | ||||
9.04 |
治國理政法 | A-57 | ||||
9.05 |
費用 | A-57 | ||||
9.06 |
通告 | A-58 | ||||
9.07 |
完全理解;有限的第三方受益人 | A-58 | ||||
9.08 |
可分割性 | A-58 | ||||
9.09 |
協定的執行情況 | A-59 | ||||
9.10 |
釋義 | A-59 | ||||
9.11 |
賦值 | A-59 | ||||
9.12 |
另類結構 | A-59 | ||||
9.13 |
機密監管信息 | A-59 |
A-II
目錄
(續)
頁面 | ||||
附件 |
||||
附件A |
股東協議的格式 | A-1 | ||
附件B |
銀行合併協議 | B-1 | ||
附表 |
||||
附表1.01(A) |
主要股東 | |||
附表1.01(B) |
倫敦銀行附屬債券 | |||
附表1.01(C) |
合併相關費用 | |||
附表1.01(D) |
高級軍官 | |||
附表4.01(A) |
普通課程 | |||
附表4.01(B) |
股本 | |||
附表4.01(D) |
補償、僱傭協議等 | |||
附表4.01(E) |
招聘 | |||
附表4.01(F)、(F)(I)及(F)(Ii) |
福利計劃 | |||
附表4.01(G)(Iv) |
性情 | |||
附表4.01(I) |
資本支出 | |||
附表4.01(L) |
合同 | |||
附表4.01(M) |
索賠 | |||
附表4.01(N) |
銀行業務 | |||
附表4.01(P) |
衍生品合約 | |||
附表4.01(Q) |
負債 | |||
附表4.01(R) |
投資證券 | |||
附表4.01(S) |
貸款 | |||
附表4.01(U) |
税務選舉 | |||
附表4.02(B) |
股本 | |||
附表4.02(G) |
收購 | |||
附表6.10(A) |
賠償 | |||
附表6.11(C) |
贊助實體 | |||
附表6.11(D) |
遣散費政策 | |||
附表6.14 |
禁止反言書 |
A-III
重組協議和計劃,日期為2022年11月13日,由華盛頓聯邦公司(Wafd)和路德·伯班克公司(LBC)簽署,並在兩者之間生效。
獨奏會
A.LBC。LBC是一家加利福尼亞州的公司,其主要營業地點在加利福尼亞州的聖羅莎。
B.Wafd.Wafd是一家華盛頓公司,主要營業地點在華盛頓州西雅圖。
三、當事人的意向。本協議各方的意向是,就美國聯邦所得税而言,本協議所規定的合併應被視為1986年《國內税法》(經修訂)第368(A)節(《税法》)下的重組,以及據此發佈的條例和正式指導,本協議旨在並將其作為重組計劃(該術語在《税法》第354和第361節以及財政部條例第1.368-2(G)節中使用)。
D.董事會行動。WAFD和LBC各自的董事會已確定,簽訂本協議符合各自公司及其股東的最佳利益。
E.主要股東協議。作為Wafd簽訂本協議的重要誘因,同時 隨着本協議的簽署,各主要股東正在簽訂一項協議,主要形式為本協議附件A所附的形式(統稱為主要股東協議),據此,除其他事項外,他們 已同意投票其持有的LBC普通股股份,支持本協議,並承擔某些其他義務。
因此,現在,考慮到前提和本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議,本協議各方同意如下:
第一條
某些定義
1.01某些定義。本協議中使用下列術語,含義如下:
?收購提案的含義如第6.07(A)節所述。
?附屬公司?對於任何人來説,是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。在本協議中使用的控制和控制的相關術語,對於任何特定的人來説,是指直接或間接地通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式指導此人的管理和政策的權力。儘管本協議有任何相反規定,但就本協議而言,任何主要股東(或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員或員工)不得成為LBC的關聯公司或LBC的任何子公司。
?《協議》是指根據第9.02節不時修改或修改的本協議和重組計劃。
?合併條款具有第2.02(A)節中規定的含義。
A-1
?銀行合併?具有第2.03節中規定的含義。
?銀行合併協議是指由Wafd Bank和LB Savings之間簽訂的銀行合併協議,其形式作為附件B附於本協議附件B,並根據其規定不時修訂或修改。
《銀行保密法》是指經修訂的1970年《銀行保密法》。
?福利計劃?具有第5.03(M)(I)節中給出的含義。
?簿記股份是指在緊接生效時間之前以簿記形式持有的LBC普通股股份 。
?工作日是指每週的星期一至星期五,但美國政府承認的法定假日或華盛頓州和加利福尼亞州的銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天除外。
CARE法案是指美國任何司法管轄區的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(H.R.748)和任何類似或後續的立法或行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲工資税義務的備忘錄》),以及任何旨在解決新冠肺炎後果的後續立法,包括《衞生和經濟復甦總括緊急解決方案法》。
?證書?指在緊接生效時間之前代表LBC普通股股份的任何證書。
*氟氯化碳是指修訂後的《加州金融法》。
?CFPB?指消費者金融保護局。
?CGCL?是指修訂後的《加州公司法總則》。
?建議中的更改具有第6.02(A)節中規定的含義。
?截止日期?和截止日期?具有第2.02(B)節中規定的含義。
《守則》的含義與本協議的背誦部分所述相同。
《社區再投資法》是指經修訂的1977年《社區再投資法》。
?保密信息具有《保密協議》中賦予該術語的含義。
?保密協議?具有第6.06(E)節中規定的含義。
?連續僱員?具有第6.11(A)節中規定的含義。
?控制交易?具有第8.02(B)(Ii)節中給出的含義。
衍生品合約是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨 交易、上限交易、場內交易或套交易,或任何其他類似的交易或這些交易的組合,包括抵押抵押貸款
A-2
證明或嵌入任何此類交易的債務或其他類似工具或任何債務或股權工具,以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。
?DFI?指華盛頓州金融機構部門。
?DFPI?指的是加州金融保護和創新部。
?披露進度表具有第5.01節中規定的含義。
?DOL?具有第5.03(M)(I)節中規定的含義。
?生效日期?具有第2.02(A)節中規定的含義。
?有效時間?具有第2.02(A)節中規定的含義。
?員工?具有第5.03(M)(I)節中規定的含義。
?環境法?具有第5.03(O)節中規定的含義。
?平等信用機會法案是指修訂後的平等信用機會法案。
O股權投資是指(A)股權擔保;(B)任何公司或其他實體的所有權權益或包括在任何公司或其他實體的投票權的成員權益;以及(C)實質上屬於上述任何類別的任何投資或交易,即使其結構可能是某種其他形式的投資或 交易。
?股權證券是指任何股票、利益證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、籌建前證書或認購、可轉讓股份、投資合同或表決權信託證書;任何可轉換為此類證券的證券;帶有認購或購買任何此類證券的認股權證或權利的任何證券;以及任何上述證券的利益或參與證書、臨時或臨時證書或收據;提供,術語股權不應包括貸款 參與。
?ERISA?指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法案發布的條例和正式指導意見。
?ERISA附屬公司具有第5.03(M)(Iii)節中規定的含義。
?《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其下的規則和條例。
?Exchange代理?具有第3.02(A)節中給出的含義。
?兑換率?具有第3.01(B)節中規定的含義。
《公平住房法》是指修訂後的《公平住房法》。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。
?FHLB?是指舊金山聯邦住房貸款銀行。
?聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會。
A-3
?GAAP?是指美國普遍接受的會計原則 。
?政府當局是指任何聯邦、州或地方法院、行政機構或委員會或 其他政府機關、機構或自律組織。
?危險物質?的含義如第5.03(O)節所述。
?醫療改革法律具有第5.03(M)(Ii)節中給出的含義。
受補償方和補償方具有第6.10(A)節中給出的含義。
?保險單?具有第5.03(W)節中規定的含義。
?知識產權,統稱為所有美國、國際和外國的:(A)發明(無論是可專利的還是不可專利的,也不論是否已付諸實施)、改進、專利的改進、專利、專利申請和專利披露,以及現在或今後有效或今後有效的所有註冊、續展、延期、將來的等價物和恢復,以及與之相關的、產生於或關聯於 的任何和所有權利(包括所有申請和申請下列內容的權利):(A)發明(無論是可申請專利的或不可申請專利的,也不論是否已付諸實施)、改進、專利、專利申請和專利披露,以及所有補發、續展、部分續集,對發明、發現和外觀設計的分部、提法、延展和複審以及同等或類似的權利,包括髮明披露;(B)商業祕密和關於專有技術和機密或專有信息的其他權利;(C)商標、服務標誌、徽標、商業外觀、公司名稱和商號及其所有組合,以及來源或贊助的其他標記,以及與此相關的所有商譽;(D)署名權和著作權,不論是否註冊,以及與此相關的所有申請、註冊和續展;(E)公開權和人格權;(F)歸屬和完整性權利及其他精神權利;(G)數據、數據集、數據庫和相關文件的權利;(H)世界任何地方的其他知識產權和專有權利,包括技術權利;以及(I)強制執行上述任何內容並從其收取使用費的權利(包括因強制執行上述任何內容而獲得的權利)。
?IRS?具有第5.03(M)(I)節中規定的含義。
“主要股東”是指附表1.01(A)所列的人。
·主要股東協議具有本協議摘錄中所述的含義。
?關於任何一方的知識,是指截至本協議日期該方任何高級官員實際知道的所有事實和其他信息 。
Lbc?具有本協議序言中規定的含義。
?LBC批准?具有第6.02(A)節中規定的含義。
·LBC章程是指LBC經修訂和重新修訂的公司章程。
?LBC董事會是指LBC董事會。
*LBC附例是指LBC經修訂和重新調整的附例。
LBC普通股是指LBC的普通股,每股無面值。
·LBC債務義務指LBC優先票據和LBC附屬債券。
A-4
?LBC股權計劃是指Luther Burbank Corporation綜合股權和 激勵薪酬計劃。
?LBC集團指包括LBC及其子公司和LBC的任何前身或任何繼承人(或其他此類前身或繼任者)的任何附屬集團(定義見守則第1504(A)節,而不考慮守則第1504(B)節的限制),並應被視為指LBC及其子公司的任何或全部。本文中對LBC集團的提及應被視為既指整個LBC集團,也指其每個成員。
?LBC IT系統具有第5.03(T)(I)節中規定的含義。
?LBC Loan Property具有第5.03(O)節中規定的含義。
?LBC會議具有第6.02(A)節中規定的含義。
?LBC NQDP具有第5.03(M)(Vii)節中規定的含義。
·LBC優先股是指LBC的優先股,每股無面值。
·LBC限制性股票是指根據LBC股權計劃第VIII條發行的限制性股票的獎勵。
?LBC限制性股票單位是指根據LBC股權計劃第八條發放的限制性股票單位的獎勵。
?LBC退休計劃具有第6.11(C)節中規定的含義。
?LBC的證券文件具有第5.03(G)(I)節中規定的含義。
LBC高級票據是指LBC 6.50%的優先無擔保定期票據。
?LBC附屬債權證指附表1.01(B)所述的附屬債權證。
?lb Savings?指Luther Burbank Savings,一家加州特許銀行,也是LBC的全資子公司。
Lb Savings Board?指Lb Savings的董事會。
?留置權是指除允許留置權以外的任何抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔。
?貸款具有第4.01(S)節中規定的含義。
?對於WAFD或LBC而言,重大不利影響是指(I)對Wafd及其子公司或LBC及其子公司作為整體的財務狀況、運營或業務結果是實質性的和不利的,或(Ii)將對任何Wafd及其子公司或LBC及其子公司(視情況而定)履行各自義務的能力造成重大損害,或以其他方式實質性阻礙交易的完成;提供,然而,,第(I)款的重大不利影響不應被視為包括以下影響:(A)適用於銀行、儲蓄機構及其控股公司的法律或法規在本條例生效日期後的變化或政府當局對其的解釋;(B)在本條例生效日期後適用於銀行、儲蓄機構及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化。
A-5
(br}控股公司一般情況下,(C)敵對行動的任何爆發或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭或恐怖主義行為,(D)影響銀行業和金融服務業的條件引起的變化,或影響銀行、儲蓄機構及其控股公司的全球、國家或地區政治、監管或市場、商業、金融、信貸或一般經濟狀況的變化(包括現行利率或匯率的變化),(包括因疫情或任何大流行措施而引起的任何此類變化),(E)交易的公開公告或懸而未決,包括:(br}交易對與客户或員工的關係的影響或合併相關費用的產生;(F)與交易有關的估值政策和做法的任何修改或變更,或與交易有關的重組費用,在每種情況下均根據公認會計原則;(G)本身未能滿足收益預測或內部財務預測,但不包括其根本原因(除非本協議另有排除),或一方普通股的交易價格或交易量的變化。但不包括其潛在原因(除非本協議另有規定),(H)對於LBC,經WAFD事先書面同意或應WAFD事先書面請求或本協議另有要求而採取的任何行動或不作為的影響,以及(I)任何颶風、地震、洪水、火災或其他自然災害、疾病爆發、 或其他天災(包括大流行);提供在確定(A)、(B)、(C)、(D)和(I)項所述的這些變化的影響時,不應排除(A)、(B)、(C)、(D)和(I)項所述的這些變化的影響,以確定相對於銀行業類似情況的公司,對Wafd及其子公司整體或LBC及其子公司作為整體是否發生了重大不利影響(如果有的話)。
?材料合同具有第5.03(K)(Iii)節中規定的含義。
?最高保險金額具有第6.10(C)節中規定的含義。
?合併?具有第2.01(A)節中規定的含義。
?合併對價?是指根據交換比率,向LBC普通股持有人(包括某些LBC限制性股票持有人)支付的與交易有關的Wafd普通股整體股份總數,加上 代替任何零碎股份權益的現金。
合併相關費用是指LBC及其子公司在本協議和交易結束前(包括交易結束前)發生或將要發生的所有成本、費用和開支,包括但不限於要支付的保留金、根據交易條款要求在交易結束時或之前終止的任何重大合同、或WAFD和LBC以其他方式同意在交易結束時或之前終止的任何重大合同的費用和開支,以及其律師、會計師、投資銀行家和其他顧問的費用和開支。合併相關費用的估計應列於附表1.01(C),並應在截止日期前五(5)個工作日內更新。
?納斯達克?是指納斯達克全球市場或世界銀行普通股可能上市的其他證券交易所。
?《國家勞動關係法》是指修訂後的《國家勞動關係法》。
OREO?指的是擁有的其他房地產。
?外部日期?具有第8.01(C)節中規定的含義。
?大流行指與以下有關的任何暴發、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎,或其任何變體、進化或突變,或任何其他病毒(包括流感)。
A-6
?大流行措施是指任何政府當局,包括疾病控制中心、預防中心和世界衞生組織,在與大流行有關或為應對大流行而頒佈的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他法律、指令、政策、指南或建議。
*養老金 計劃具有第5.03(M)(Ii)節中規定的含義。
?允許留置權是指(I)法定或普通法留置權,以確保付款尚未拖欠(或正在真誠地爭奪,並已為其建立足夠的準備金),(Ii)尚未拖欠或正在真誠爭奪的税款和納税評估的留置權, 其適當準備金已反映在適用一方的財務報表中,(Iii)地役權、通行權、限制性契諾、條件, 通行權,租約、許可證、所有權瑕疵或不規範,以及其他類似的產權負擔或留置權,不會對價值產生重大影響或禁止 受其影響的財產或資產的當前用途,或(Iv)保證根據過去的慣例保證在正常業務過程中產生的存款。
?個人是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或非法人組織。
?一方以前披露的信息應指 一方或其附屬公司在2020年1月1日或之後以及在此日期之前的任何時間向美國證券交易委員會提交或提交的公開證券或報告中列出的信息(但不考慮標題為風險因素下的風險因素披露(但不包括對歷史事實或事件的任何描述)或任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他類似非具體或警示、預測性或前瞻性陳述中所述的風險披露),或其披露時間表中與本協議中使用該術語的部分對應的一節;提供一方披露明細表的任何章節中所列的任何信息應被視為適用於其披露明細表的每個其他章節或小節,如果其與該其他章節或小節的相關性從表面上看是合理的。
?委託書具有第6.03(A)節規定的含義。
?註冊聲明?具有第6.03(A)節中規定的含義。
?代表?具有第6.07(A)節中給出的含義
?退休人員福利計劃是指為退休人員的健康和生活福利提供的任何福利計劃,但根據《守則》第4980B節或ERISA第一標題B副標題第6部分或根據任何州或地方法律的保險條款的延續而要求的保險範圍除外。
?權利對於任何人來説,是指認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或 有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益的承諾。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
有擔保債權人豁免具有第5.03(O)節規定的含義。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例。
高級職員指(I)就華僑銀行及其附屬公司而言,是指總裁或以上職銜的執行副總裁的僱員,以及(Ii)就倫敦商業銀行及其附屬公司而言,是指附表1.01(D)所列的倫敦商業銀行及其附屬公司的僱員。
?附屬公司具有美國證券交易委員會S-X規則l-02中賦予該術語的含義。
A-7
?高級建議書具有第6.07(A)節中給出的含義。
?存續銀行的含義如第2.03節所述。
?存續公司具有第2.01(A)節中規定的含義。
?税收和税收是指所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、收益、毛收入、 銷售、使用、從價税、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印章、佔用、財產(不動產或個人)、不動產收益、登記、替代最低標準、附加值最低、增值、自然資源、社會保障、環境、關税、失業或任何種類的其他税收,連同任何利息,附加或罰金以及與該等利息和罰金有關的任何利息。
?納税申報單?指與任何税款(包括估計税款)有關的任何報税表(包括任何經修訂的報税表)、申報或其他報告(包括選舉、 申報、退款要求、附表、估計和資料申報)。
徵税當局是指負責徵收或徵收任何税款的任何政府當局。
?技術是指以下任何和所有內容,無論是現有的還是正在開發的:計算機軟件(以目標代碼和源代碼的形式),包括軟件和固件列表、中間件、代碼模塊、代碼庫、彙編器、構建環境、集成開發環境、小程序、應用程序、網站、內容(包括文本、圖片、聲音、音樂和視頻)、應用程序編程接口、軟件開發工具包、服務、服務器和託管平臺、編譯器、網表、設計工具、用户界面、外觀和感覺、協議、格式、文檔、註釋、註釋、數據、數據結構、數據庫、數據收集、系統構建軟件和説明、設計文件、原理圖、圖表、產品、產品規範、包裝、遊戲、設備、技術訣竅、技術、公式、算法、例程、原創作品(無論是否具有版權)、發現、概念、過程、原型、測試方法、測試工具、供應商和客户名單、記錄設計或設計過程的材料,或記錄研究或測試(包括設計、過程和結果)的材料;用於構建或創建上述任何內容的任何工具或實用程序;記錄上述任何內容的任何媒體;以及上述任何內容的任何其他有形實施例。
?終止費的含義如第8.02(B)節所述。
?交易?是指合併、銀行合併以及本協議所考慮的任何其他交易。
?《金庫條例》包括根據《守則》頒佈的臨時和最終《金庫條例》,以及後來修訂或取代這些條例的任何條例的相應章節。
?wafd?具有本協議序言中規定的含義。
?Wafd Approval?具有第6.02(C)節中規定的含義。
Wafd平均股價是指納斯達克上報道的Wafd普通股在截至5日(5)止的20個交易日內的每股平均收盤價。 這是)截止日期前一個交易日。
Wafd銀行是指華盛頓聯邦銀行、dba wafd銀行、一家華盛頓銀行和wafd的全資子公司。
A-8
?《世界銀行章程》指修訂後的《世界銀行公司章程》。
?Wafd Bank董事會是指Wafd銀行的董事會。
《Wafd Bank規章制度》是指修訂後的《Wafd Bank規章制度》。
?Wafd Benefit Plans具有第5.04(L)(I)節中規定的含義。
?wafd董事會是指wafd董事會。
Wafd規章制度是指修訂和重新修訂的wafd規章制度。
?Wafd條款是指修訂後的Wafd公司章程。
?Wafd普通股是指Wafd的普通股,每股面值1.00美元。
?WAFD合同是指作為WAFD或其任何子公司作為當事方的重要合同(該術語在美國證券交易委員會S-K規則第601(B)(10)項中定義)的每份合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的),或者截至本合同日期,WAFD或其任何子公司受其約束的每份合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的),並已作為WAFD提交的最新10-K年度報告、10-Q季度報告或隨後8-K的當前報告的證物。
?Wafd IT系統具有第5.04(N)節中規定的含義。
?Wafd會議具有第6.02(C)節中規定的含義。
?Wafd優先股是指Wafd的優先股,每股面值1.00美元。
?Wafd的證券文件具有第5.04(G)(I)節中規定的含義。
《華盛頓商業公司法》是指《華盛頓商業公司法》。
第二條
合併
2.01合併。
(A)合併。在符合本協議的條款及條件下,於生效時,LBC將根據WBCA及CGCL的適用條文,與WAFD合併及併入WAFD(合併),LBC的獨立法人地位將終止,而WAFD將 作為根據WBCA註冊成立的公司繼續存在(WAFD,作為合併的尚存法團,在此有時稱為尚存公司)。
(B)姓名或名稱。倖存公司的名稱應為華盛頓聯邦公司
(C)章程及附例。緊接合並後的倖存公司的公司章程和章程應為緊接合並前有效的公司章程和章程。
(D)尚存公司的董事及行政人員。緊接合並後的尚存公司的董事應為緊接合並前的世界銀行的董事。
A-9
合併;提供,自生效時間起,Wafd董事會和Wafd銀行董事會各由12名成員組成,包括兩名新董事,由LBC推薦並應得到Wafd的同意(Wafd的同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。在第6.12(A)節的規限下,每名獲委任人士應擔任尚存 公司的董事,直至獲委任人士應獲委任的董事類別的下屆股東周年大會提交股東重選為止。如獲委任人士獲委任為Wafd 董事類別的董事,並將於截止日期後二十四(24)個月內提交予Wafd股東重新選舉,則Wafd應將該人士列入Wafd董事會提交的董事提名名單及 Wafd董事會將在該年度股東大會上徵集代表委任的 委任代表,擔任受委任董事類別的合適任期,直至獲委任人士的繼任者妥為選出並符合資格為止, 前提是該項提名及邀約不會違反Wafd董事會成員的受託責任。緊接合並後的尚存公司的高管應為緊接合並前的Wafd 的高管。
(E)法定股本。合併完成後,存續公司的法定股本應與緊接合並前的《世界銀行章程》中的規定一致。
(F)合併的影響。在生效時間,合併的效果應與華僑銀行和華僑銀行的規定一致。在不限制前述一般性的前提下,在有效時間內,LBC的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存的公司,而LBC的所有債務、義務、限制、殘疾和責任應成為尚存的公司的債務、負債、義務、限制、殘疾和責任。
(G)其他行動。如果在生效時間後的任何時間,尚存公司應認為在法律或任何其他行為中有必要或適宜進行任何進一步的轉讓或保證,以(I)授予、完善、記錄或以其他方式確認尚存公司對因合併或與合併有關而獲得或將獲得的LBC的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益,或(Ii)以其他方式履行本協議的目的,LBC及其適當的高級管理人員和董事,以此類公司身份行事,而不是以個人身份行事,應被視為已授予尚存公司一項不可撤銷的授權書,以在法律上籤立和交付所有該等正當行為、轉讓和保證,並作出一切必要或適當的行為,以歸屬、完善或確認該等權利、財產或資產的所有權和佔有權,並以其他方式實現本協議的目的;提供,尚存公司明確 接受所有責任,並應賠償LBC的高級管理人員和董事根據該等規定採取的行為,尚存公司的適當高級管理人員和董事有充分授權以尚存公司的名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。
2.02生效日期和生效時間; 關閉。
(A)在滿足或放棄第七條所列條件的前提下(根據合併的性質應在合併完成時滿足的條件除外,但在滿足或放棄這些條件的前提下),當事各方應制定與合併有關的合併章程,其形式和實質均為各方合理接受(合併章程),根據《WBCA》向華盛頓州州務卿提交文件,日期為(I)由WAFD和LBC共同選擇的日期,該日期不遲於(A)滿意或棄權後五(5)個工作日或(B)滿意或豁免後第一個月結束,除非(B)款規定的日期不在財政季度最後一個月,並且在(A)款規定的日期後十四(14)個日曆天以上,在這種情況下,日期應為第(A)款規定的日期,或(Ii)雙方可以書面商定的其他日期。雙方應在從華盛頓州國務卿收到經認證的合併章程副本後,立即向加利福尼亞州國務卿提交經華盛頓州國務卿認證的合併章程副本。本法規定的合併自公司章程備案之日起生效
A-10
(Br)與華盛頓州國務卿或合併條款規定的較晚時間合併。向華盛頓州國務卿提交申請的日期在此稱為生效日期。合併的生效時間應為提交申請的時間或申請中規定的時間。
(B)結案(結案)應在太平洋時間 上午10時、生效日期、或雙方以書面商定的其他時間或其他日期(結案日期、結案日期)以電子方式交換文件。截止時,應向wafd和lbc交付本合同第七條所要求交付的證書和其他文件。
2.03銀行合併。在本協議簽署後,或在Wafd和LBC同意的較晚日期,Wafd和LBC應立即促使Wafd Bank和LBC分別簽訂《銀行合併協議》,協議的形式作為附件B附在本協議之後,該協議規定根據適用的法律法規和銀行合併協議的條款,在合併完成後立即將Lbr儲蓄與Wafd銀行合併並進入Wafd銀行(銀行合併協議)。Wafd Bank應為銀行合併中的存續實體 (Wafd Bank作為銀行合併的存續實體,在本文中有時稱為存續銀行),並且,在銀行合併後,銀行儲蓄的單獨法人存續將終止。銀行合併協議規定,緊接銀行合併後的Wafd Bank的董事應為緊接銀行合併前的Wafd Bank的董事,但第6.12(A)節預期增加的兩名新董事除外。Wafd和LBC應分別作為Wafd Bank和LBC Savings的唯一有表決權股東批准《銀行合併協議》和《銀行合併》,Wafd和LBC應並應分別促使Wafd Bank和LBC簽署任何合併證書或章程以及使銀行合併在生效時間後迅速生效所需的其他協議、文件和證書。
第三條
對價和交換程序
3.01換股。在生效時間,憑藉 合併自動進行,而不需要LBC普通股的股份持有人採取任何行動:
(A)Wafd普通股。 在緊接生效時間之前發行和發行的每股Wafd普通股,在生效時間及之後仍將發行和發行,合併將保持不變。
(B)LBC普通股。在符合第3.02、3.04、3.05、3.06及3.07節的規定下,在緊接生效日期前已發行及已發行的每股LBC普通股(包括作為限制性股票發行及已滿足歸屬條件的任何股份)將轉換為並將被註銷,以換取獲得0.3353股Wafd普通股的權利(交換比率)。
3.02交換程序。
(A)郵寄遞送材料。只要LBC已向Broadbridge公司發行商解決方案公司(交易所代理)交付或安排交付交易所代理履行本協議規定義務所合理需要的所有信息,Wafd應促使交易所代理在生效日期(但在任何情況下不得超過生效日期後三(3)個工作日)後立即向LBC普通股記錄持有人郵寄通知和以其他方式向LBC普通股記錄持有人提供通知和一種LBC可接受的格式的傳送函(應規定交付應生效),
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在此之前代表LBC普通股股票的該等證書或簿記股票的損失和所有權風險,只有在將該等證書正確交付給交易所代理或將簿記股票轉讓給交易所代理後才能轉移),告知該持有人合併的有效性及向交易所代理交出該等證書或記賬股份的程序,以換取該持有人根據本協議第3.01(B)節有權獲得的合併代價,以及根據本協議須就該等股份支付的任何股息或分派。根據本第3.02節第(D)段的規定,只有在附有證書或證書或轉讓代表其所涵蓋的所有LBC普通股的賬簿記賬股份的指示的情況下,遞交函才會被正確填寫。
(B)遠距離交付。在生效時,為了股票持有人和/或賬簿記賬股票持有人的利益,Wafd應向交易所代理交付股票憑證,或根據Wafd的選擇權,以賬簿記賬形式提供股票證據,代表可作為合併對價向LBC普通股持有人發行的Wafd普通股股份數量。提供給LBC普通股持有人,以換取他們的證書和本條款III規定的入賬股票。交易所代理無權對其根據本條款不時持有的Wafd普通股股份 投票或行使任何所有權權利,但它應為有權獲得該等股份的人的賬户接受和持有與該等股份 支付或分配的所有股息或其他分配。
(C)已發行股份。根據合併將發行的所有Wafd普通股股份應於生效時間視為已發行及已發行,如Wafd宣佈有關Wafd普通股的股息或其他分派,且(I)宣佈的生效時間為 ,及(Ii)該股息或其他分派的記錄日期為生效時間或之後,則該聲明應包括有關根據本協議可發行的所有Wafd普通股的股息或其他分派。任何未交回的股票或記賬股票的持有人,在該股票(或第3.02(E)節規定的代替證書的損失誓章)或記賬股票按照第三條規定交出以供交換之前,不得支付與Wafd普通股有關的股息或分派。根據適用法律的效力, 在交出任何該等股票(或第3.02(E)節規定的代替證書的損失誓章)或記賬股票後,應向持有者發行和/或支付代表Wafd普通股整股的股票或賬面記賬股份,以換取(A)在交出時的股息或其他分派,如有,且記錄日期為生效時間或之後,但尚未支付;及(B)在適當的支付日期,股息或其他分派,如有,就該等Wafd普通股的全部股份支付 ,記錄日期在生效時間或之後,但付款日期在該交出之後。
(D)交換代理交付。
(I)已向交易所代理交出已發行的一張或多張證書或記賬股票的每名持有人,在交易所代理接受該證書或證書或記賬股票後,即有權獲得賬簿記賬形式的發行證據,或應該持有人的書面要求,獲得一張或多張證書,其中包括:根據本協議及之前就合併中可發行的Wafd普通股支付的任何其他分派,根據本協議及任何其他已支付的Wafd普通股分派,之前交出的LBC普通股的股份總數將根據本協議進行轉換 。交易所代理應接受符合交易所代理可能施加的符合通知和傳送函格式的合理條款和條件的證書或簿記股票,以按照正常的交換慣例進行有序的交換。
(Ii)在生效時間前代表LBC普通股的每股未發行股票或簿記股份 ,而該等股票或股份並未按照
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除非本協議另有規定,否則在正式向交易所代理交出之前,本協議規定的程序應被視為該LBC普通股已轉換成的Wafd普通股數量的所有權證據。生效時間過後,代表LBC普通股的證書或記賬股在LBC的記錄上不再有進一步的轉讓,如果該等 證書或記賬股被提交給LBC轉讓,應在如上規定的Wafd普通股證書交付時註銷。
(E)遺失或損毀的證書;發行新名稱的普通股。交易所代理及WAFD(視屬何情況而定)並無責任交出LBC普通股持有人因合併而有權持有的一張或多張代表Wafd普通股股份的證書或記賬股份,直至該持有人交出代表LBC普通股股份的證書或證書以供交換,或如無此規定,則交出適當的損失及彌償協議及/或債券,金額為Wafd在每宗個案中合理要求的數額。如果任何證明Wafd普通股股票的股票發行的名稱不同於證明在交易所交出的LBC普通股股票的註冊名稱 ,所交回的股票須附有正式背書或附同已籤立的轉讓表格,以供轉讓,而要求換股的人士須向交易所代理支付因發行Wafd普通股股票或記賬股份的股票而需繳交的任何轉讓或其他税項,而該等股票或記賬股份並非交回股票或記賬股份的登記持有人,或以其他方式確立令交易所代理信納該等税項已繳或不須繳交。
(F)無人申索的合併對價。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,Wafd普通股股票以本第3.02節規定的合併對價進行的交換應由交易所代理管理,直到任何無人認領的部分必須交付給公職人員為止。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,交易所代理或本協議的任何一方均不向任何股票持有人支付根據適用的 遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何代價。交易所代理應有權依靠LBC的股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議規定的對價的人員的身份,這些賬簿 對此應是決定性的(無明顯錯誤)。如果就任何證書或簿記股份所代表的股票的所有權發生爭議,交易所代理應有權將其所代表的任何代價 存入獨立的第三方託管,此後可免除對其的任何索賠。
3.03股東權利。於生效時,LBC普通股持有人將不再是LBC的股東,亦除收取本條第三條規定的代價外,並無其他權利作為LBC的股東。
3.04無零碎股份。儘管 本協議有任何其他規定,Wafd普通股零碎股份的證書或股票均不會在合併中發行。持有LBC普通股的每一名股東如原本有權持有Wafd 普通股的一小部分股份(在計入該持有人交付的所有股票或入賬股份後),將獲得現金(不含利息)作為替代,金額為該持有人 將有權獲得的零碎股份權益乘以Wafd平均股價(四捨五入至最接近的整數美分)。該等持有人無權享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。
3.05反稀釋條款。自本公告之日起至生效之日起,因重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或調整、股票分紅或分派、股票拆分(包括反向股票拆分)、發行人投標或換股要約或Wafd普通股中發生的其他交易而將Wafd普通股的股票變更為不同數量或類別的股票的,換股比例應相應調整;提供,一個真誠的奉獻或
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以收到的公允價值出售Wafd普通股不應被視為Wafd普通股的重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或 重新調整、股票分紅或分配、股票拆分(包括反向股票拆分)、發行人投標或交換要約或Wafd普通股中具有此類效果的其他交易。
3.06扣押權。WAFD(通過交易所代理,如果適用)有權從根據本協議支付給LBC普通股或LBC限制性股票的任何持有人的任何金額中扣除和扣留根據守則或任何州、地方或外國税法或其下的法規要求WAFD就支付該等款項而扣除和扣繳的金額。任何如此扣留的金額應及時匯給適用的政府當局,並在本協議的所有目的下視為已支付給LBC普通股持有人,而WAFD對其進行了此類扣除和扣繳。雙方應真誠合作,在允許的範圍內最大限度地減少任何扣減或扣繳的金額,包括提供合理要求的任何證明或表格,以確定免除(或減少)任何此類扣減或扣繳。
3.07 LBC限制性股票和LBC限制性股票單位
(A)LBC應採取一切必要行動(如有),且持有人無需採取任何行動並符合LBC股權計劃的條款,以促使LBC限制性股票和LBC限制性股票單位(LBC限制性股票和LBC限制性股票單位除外,由繼續僱員持有)的每一項尚未授予的獎勵全部歸屬, 自生效時間起生效。在生效時,每股LBC限制性股票和每個LBC限制性股票單位(LBC限制性股票和LBC限制性股票單位除外,由連續員工持有)應轉換為,並將被註銷,以換取(X)等於LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(視情況而定)的股份數量乘以交換比例的Wafd普通股數量。 但Wafd普通股的任何零碎股份應按第3.04節的規定處理,(Y)現金金額等於根據LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的條款應以現金支付的任何應計股息或股息等價物 。如果該LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(視情況而定)的持有人不滿足在成交日前或之前就該LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的歸屬和交收所需預扣的適用税款 ,則就LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(視情況而定)交付的Wafd普通股的數量將根據Wafd普通股股票在成交日的收盤價減去一定數量的公平市值的Wafd普通股, 相當於就歸屬及交收該等LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(視何者適用而定)而須預扣的任何税款 (為免生疑問,任何該等股份將為該持有人的利益而符合其預扣税款的規定)。儘管有上述規定,任何LBC限制性股票單位如構成受守則第409A節規限的非合格遞延補償,且於生效時間未能在不觸發守則第409A節規定的税項或罰款的情況下結算,則應根據第3.07(A)節完全歸屬,但根據第3.07(B)節以其他方式視為由連續僱員持有的LBC限制性股票單位,並須按照其條款結算。
(B)於生效時間,繼續僱員持有的每股LBC限制性股票及每個LBC限制性股票單位,(I)在Wafd明確假設的範圍內,(A)其持有人無須採取任何行動而自動停止代表LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的股份,並應以Wafd限制性股票或Wafd限制性股票單位(視何者適用而定)取代,其條款與條款及條件(包括相同的歸屬條款)大體相似或更佳,在緊接生效日期前,適用於LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(如適用)的控制權歸屬權利及權利的變更(br}至股息等價物),及(B)受LBC限制性股票或LBC限制性股票單位股份 約束的Wafd普通股股數應等於(X)受LBC限制性股票或LBC限制性股票單位約束的LBC普通股股數的乘積(四捨五入至最接近的整數),如
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在緊接生效時間乘以(Y)兑換比率之前適用的,或(Ii)Wafd未明確假設的範圍,應與根據上文第3.07(A)節授予LBC限制性股票和LBC限制性股票單位的 相同的方式處理。
3.08股份預留。於交易結束前,Wafd董事會應(Br)預留足夠數量的Wafd普通股供發行(I)發行其股份以換取合併中的LBC普通股股份及(Ii)將未歸屬的LBC限制性股票及未歸屬的LBC限制性股票單位轉換為Wafd普通股股份。
第四條
待收購的訴訟
4.01 LBC的承擔量。自本協議之日起至生效時間為止,除此前披露的、適用法律、法規或任何政府當局實施的政策所要求的或Wafd書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外,LBC將不會也將不會導致其每一子公司:
(A)普通課程。除附表4.01(A)所列外,在符合過去慣例的正常和正常過程中開展業務以外的業務,或未盡商業上合理的最大努力保留其業務組織,保持其員工目前的服務(員工因此被解僱的情況除外),並維護LBC及其子公司的客户和與其有業務關係的其他人的商譽。
(B)股本。除在符合以往慣例的正常業務過程中或根據 附表4.01(B)所列於本協議日期尚未行使的權利,以及LBC向Wafd書面披露其建議授予一名或多名新員工且Wafd在收到該書面通知後三(3)個業務 日內不以書面反對外,(I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的股票或任何權利,或(Ii)允許任何額外的股票成為授予權利的對象 。
(C)分紅、重新分類等。
(I)就任何LBC普通股股份或與其有關的任何股息作出、宣佈、支付或撥備,或就任何LBC普通股股份作出或作出任何分派,但(A)LBC普通股的定期季度現金股息,股息支付百分比不得超過(X)緊接本協議日期前一個財政季度適用的股息支付百分比 和(Y)30%,且記錄和支付日期與過去的慣例一致,(B)LBC的任何附屬公司向LBC或其任何全資附屬公司支付的股息,或(C)履行LBC福利計劃下的義務;或者
(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購LBC普通股的任何股份(根據其條款和在本協議日期生效的LBC股權計劃(如適用),為履行截至本協議日期已發行的LBC限制性股票的預扣税義務而預扣的股份除外)。
(D)補償、僱傭協議等除附表4.01(D)所列外,與董事或其附屬公司的任何高管訂立或修訂 或續簽任何僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、留任、花紅、續薪或類似的協議或安排,或批准任何加薪或加薪 (但在日常及日常業務過程中按照以往慣例採用的年度績效加薪除外),且在任何情況下所有員工的加薪總額不得超過3%(3%),不包括將不符合 資格的
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(br}2022),支付任何遣散費或解僱費(除(I)根據本協議日期生效並在附表4.01(D)中披露的現行遣散費安排或政策,(Ii)根據第6.11(D)節的規定或(Ii)附表4.01(D)(Ii)中披露的與參與交易的人員的留任安排),或增加任何員工福利(包括獎勵或獎金支付),但適用法律要求的變更或根據LBC現有員工福利計劃支付並列於附表4.01(D)的款項除外。
(E)租用。聘用任何人擔任LBC或其任何子公司的高級管理人員,或將任何員工提升至高級管理人員職位,除非(I)履行於本協議日期存在並載於附表4.01(E)的合約義務,及(Ii)受聘填補於本協議日期已存在並載於附表4.01(E)的任何高級人員空缺的人士,或在本協議日期後產生且其聘用可由LBC或LBC的附屬公司自願終止的人士,且不受任何遣散費或類似福利或付款的約束或符合資格,而該等遣散費或類似福利或付款將因上述交易或完成而須予支付,或與代表任何僱員的工會、行會或協會訂立任何協議。
(F)福利計劃。除附表4.01(F)所列外,訂立、設立、採用、修訂或終止,或作出任何貢獻,以(I)履行截至本協議日期存在並載於附表4.01(F)(I)的合同義務,或(Ii)附表4.01(F)(Ii)所載在LBC正常業務過程中的供款)、任何退休金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合約、計劃或安排,或 任何與此相關的信託協議(或類似安排),或採取任何行動以加速股票期權、限制性股票、限制性股票單位或據此應付的其他補償或利益的歸屬或可行使性,但第3.07(A)節或第3.07(B)(Ii)節所設想的全面加速歸屬LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的行動除外。
(G)處置。出售、轉讓、按揭、扣押或以其他方式處置或終止其任何重大資產、存款、業務或物業,但下列情況除外:(I)在正常業務過程中且符合過往慣例且對LBC及其附屬公司整體並無重大影響的出售、轉讓、按揭、產權負擔、處置或中止;(Ii)在正常業務過程中符合過往慣例的貸款或貸款參與的銷售;(Iii)準許留置權;及(Iv)附表4.01(G)(Iv)所載。
(H)收購。 收購(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外),包括但不限於,通過合併或合併或投資於合夥或合營企業,收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產,但在每種情況下,符合過去慣例的正常業務過程除外。
(I)非經常開支。除附表4.01(I)規定的資本支出外,除正常業務過程中的資本支出外,任何資本支出應與過去的慣例保持一致,單個金額不超過50,000美元或總計不超過200,000美元。
(J)管治文件。修訂LBC章程、LBC章程或LBC任何子公司的公司章程或章程(或同等文件)。
(K)會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更,但法律、法規或公認會計準則變更可能要求的除外。
(L)合同。除附表4.01(L)所述或本第4.01節另有允許外,訂立、取消、未能續簽或終止任何重要合同,或在任何重大方面修改或修改其現有的任何重要合同。
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(M)申索。除附表4.01(M)所述外, 就LBC或其任何子公司在本協議日期後正在或成為或可能成為其中一方的任何行動、威脅行動、訴訟、威脅訴訟、訴訟程序、命令或LBC調查或第三方或行政機構調查達成任何和解或類似協議。協議或行動涉及LBC或其任何附屬公司支付超過附表4.01(M)所列金額的款項,及/或將對LBC或其任何附屬公司的業務施加任何重大限制,或為合理地可能對LBC及其附屬公司整體具有重大意義的索賠開創先例。
(N)銀行業務。進入任何新的重大業務領域;推出任何重大新產品或服務;實質性改變其貸款、投資、承銷、貸款、服務、風險和資產負債管理及其他重大銀行和經營政策,或其投資證券或貸款組合的分類或報告方式,除非適用法律、法規或任何政府當局實施的政策要求;或投資於根據巴塞爾協議III監管資本準則風險加權超過100%的任何抵押支持證券或抵押貸款相關證券;或提交任何申請,或就任何分支機構、辦公室、服務中心或其他設施的開放、搬遷或關閉或開放、搬遷或關閉訂立任何合同,但附表4.01(N)所列者除外。
(O)市場營銷。介紹任何實質性的營銷活動或任何實質性的新銷售薪酬或獎勵計劃或安排(但在本合同日期之前已以書面形式向WAFD全面披露的情況除外)。
(P)衍生工具合約。除附表4.01(P)所述外,在未向WAFD發出合理的事先通知的情況下,不得簽訂任何衍生品合同。
(Q)負債。除附表4.01(Q)所列者外,因借款而招致的任何債務(存款、購買的聯邦基金、現金管理賬户、聯邦住房貸款銀行和聯邦住房貸款銀行的借款在90天內到期,並且沒有賣出或贖回功能,以及根據 協議出售的回購證券在正常業務過程中按照過去的慣例在90天內到期的除外);或承擔、擔保、背書或以其他方式為通融承擔責任,但在正常業務過程中按照以往慣例收取支票和其他流通票據的義務除外。
(R)投資證券。除附表4.01(R)所載者外,(I)收購(除以真誠受信身分止贖或收購或清償先前根據過往慣例訂立的善意債務外)任何債務證券或股權投資, 非在正常業務過程中符合過往慣例,或(Ii)處置任何債務證券或股權投資,但在正常業務過程中與過往慣例一致者除外。
(S)貸款。(I)作出、續期或以其他方式修改任何貸款、貸款承諾、信用證或其他信貸延期(統稱為信貸),但依據附表4.01(S)所列現有承諾而作出的貸款或在正常業務過程中作出的貸款除外,而該等貸款與過去的慣例一致,就單户住宅貸款而言,個別金額不超過$400萬,而就收入物業貸款,包括多户住宅貸款而言,個別貸款金額不超過1,000萬美元;(Ii)採取任何行動,以導致 酌情解除抵押品或擔保或以其他方式重組上文第(I)款所載的相應金額;(Iii)訂立任何貸款證券化或創建任何特殊用途融資實體;或 (Iv)訂立任何貸款參與協議或安排,但在正常業務過程中訂立的貸款參與協議或安排除外,而LBC或任何附屬公司的風險敞口就單户住宅貸款個別不超過4,000,000美元,而就收入物業貸款(包括多户住宅貸款)個別不超過1,000萬美元。LBC及其子公司可以發放、續期或修改超出上述金額限制的貸款或貸款參與,但以書面形式向Wafd提供此類貸款或貸款參與和Wafd的完整貸款方案
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在收到此類書面通知後三(3)個工作日內, 不反對此類貸款或貸款參與。
(T)房地產投資。進行任何投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目 (以真誠受託身份止贖或收購或償還先前真誠簽訂的債務除外,在每種情況下均按照過去的慣例在正常業務過程中進行)。
(U)税務選舉。除附表4.01(U)所述外,作出或更改任何税務選擇、解決或 妥協LBC或其任何附屬公司的任何税務責任、同意延長或豁免有關評估或釐定LBC或其任何附屬公司的税額(或LBC或其任何附屬公司的資產和負債)的訴訟時效、就任何税額訂立任何成交協議或放棄任何申索退税的權利、採用或更改任何有關税務的會計方法或提交任何經修訂的 報税表。
(V)反收購法規。採取下列任何行動:(I)使本協議或交易受制於旨在限制或限制企業合併或股份收購或投票能力的任何州反收購法或州法律的規定,或(Ii)豁免或不受 任何旨在限制或限制企業合併或收購或投票股份的能力的州反收購法或州法律、任何個人(WAFD或其子公司除外)或據此採取的任何行動的約束,而此等個人或行動將 受上述限制性條款的約束且不受其豁免。
(W)與內部人士的交易。向或建議向LBC、其任何附屬公司、或其各自的任何董事或高管或其任何聯營公司提供任何貸款或與其進行任何交易。
(X)不良行為。採取將導致或很可能導致以下情況的任何行動:(I)不符合守則第368(A)款所指重組的合併;(Ii)本協議中所載的任何陳述和保證在生效時間或之前的任何時間在任何重要方面不真實或不真實;(Iii)不滿足第七條所述合併的任何條件;(Iv)嚴重違反本協議的任何規定,但適用法律或法規可能要求的除外; (V)wafd或lbc無法及時履行本協議項下的任何義務的重大延誤,或(Vi)wafd未能獲得交易所需的任何政府當局的任何必要批准的重大延誤 。
(Y)承諾。就上述任何事項訂立任何合同,或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。
4.02承兑匯票。自本協議生效之日起至生效時間為止,除先前披露的、適用法律、法規或任何政府當局實施的政策所要求的、或未經LBC事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況外,WAFD將不會也將不會導致其每一子公司:
(A)普通課程。在符合過去慣例的正常和正常過程中開展業務,或未能使用商業上合理的最大努力來維護其業務組織,併為自己和LBC維護WAFD及其子公司客户和與其有業務關係的其他人的商譽。
(B)股本。除附表4.02(B)所述外,除(I)與本協議有關或(Ii)根據Wafd福利計劃發行或將發行的權利(包括在正常業務過程中可根據該等權利發行的任何Wafd普通股)外,發行、出售或以其他方式準許發行或授權設立任何額外的股票或任何權利除外。
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(C)管治文件。修訂《世界銀行章程》或《世界銀行章程》。
(D)治理。填補世界銀行董事會和世界銀行董事會目前空缺的兩(2)個董事席位中的任何一個,除非本協議另有設想。
(E)會計方法。實施或採用會計原則、做法或方法的任何重大變化,但法律、法規或公認會計原則的變化可能要求的除外。
(F)分紅、重新分類等。就任何Wafd Commons股票或與其有關的任何股息作出、宣佈、支付或擱置以供支付,或就Wafd Commons Stock的任何股份作出、宣佈、支付或作出任何分派,但下列情況除外:(I)Wafd普通股的定期季度現金股息,總額不超過Wafd上一季度淨收入的40%,且記錄和支付日期與過去的慣例一致;(Ii)Wafd的任何子公司向Wafd或其任何全資子公司支付的股息,或(Iii)履行Wafd的福利計劃下的義務。
(G)收購。除附表4.02(G)所列者外,收購(以真誠受信人身份取得控制權或清償先前在正常業務過程中按照以往慣例訂立的債務的方式除外),包括但不限於,通過合併或合併或投資於合夥或合資企業,任何個人或其部門或業務單位的全部或任何重要部分的資產、業務、證券、存款或財產,這將在很大程度上推遲交易的完成(包括收到完成合並所需的任何監管批准)。
(H)反收購法規。採取下列任何行動:(I)使本協議或交易受到旨在限制或限制企業合併或股份收購或投票能力的任何州反收購法或州法律的規定的約束,或(Ii)豁免或使本協議或交易不受任何州反收購法或州法律旨在限制或限制企業合併或收購或投票股份的能力、任何個人(LBC或其子公司除外)或據此採取的任何行動的約束,否則此等個人或行動將 受上述限制性條款的約束且不受其豁免。
(一)不良行為。採取任何將會或很可能導致(I)合併不符合守則第368(A)款所指的重組,(Ii)本協議中所載的任何陳述和擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實或變得不真實的行為,(Iii)不滿足第七條所述合併的任何條件,(Iv)嚴重違反本協議的任何規定,除非適用法律或法規要求或(V)WAFD或LBC無法及時履行本協議項下的任何義務,或(Vi)WAFD無法獲得交易所需的任何政府當局的任何必要批准的重大延遲。
(J)通訊。在未事先與LBC協商並真誠考慮LBC的任何意見的情況下,針對LBC或其任何 子公司的員工進行任何書面通信。
(K)承諾。就上述任何一項訂立任何合同,或以其他方式同意或承諾這樣做。
第五條
申述及保證
5.01披露時間表。在本合同日期或之前,Wafd已向LBC交付了一份時間表,LBC已向Wafd交付了一份時間表(分別為其披露時間表),其中
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為響應本條款中的明示披露要求或作為第5.03或5.04節中包含的一個或多個 陳述或保證的例外而有必要或適當披露的其他事項;提供,然而,僅將某一項目列入披露明細表作為陳述或保證的例外,不應被視為一方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況,或者如果該項目未包括在披露明細表中,則該項目很可能或將合理地導致重大不利影響。
5.02標準版。僅為確定第7.02(A)節或第7.03(A)節(視屬何情況而定)中規定的條件是否已得到滿足(且不以其他方式限制在本合同日期作出的任何陳述或保證),除第5.03(B)節、第5.03(D)(Ii)節、第5.03(E)(I)節所載的LBC的陳述和保證外,不對第5.03或5.04節中分別包含的LBC或WAFD作出任何陳述或保證,第5.04(D)(Ii)節和第5.04(E)節的第一句在所有方面均為真實,但在最小程度上(每一種情況下相對於該節作為整體而言),以及除第5.03(M)(V)節所包含的LBC的陳述和保證外,其在所有重要方面均為真實,就第7.02(A)節或7.03(A)節而言,應被視為不真實或不正確,本合同的任何一方不得被視為違反了該等節的陳述或保證。任何事實、事件或情況的存在,除非該事實、事件或事件單獨或與第5.03或5.04節中所包含的任何陳述或保證不一致的所有其他事實、事件或情況一起對作出該陳述或保證的一方產生或可能產生重大不利影響。
5.03 LBC的陳述和擔保。除先前披露的 並符合第5.01和5.02節的規定外,LBC特此聲明並向Wafd保證:
(A)組織、常設和權力機構。LBC是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。LBC已獲正式許可或有資格開展業務,且在其財產或資產的所有權或租賃或其業務的開展需要獲得如此 許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好,除非未能獲得如此許可或資格將不會也不會合理地預期對LBC產生重大不利影響。事實上,LBC已獲得聯邦、州、地方和外國政府的所有必要授權 ,以擁有或租賃其財產和資產,並繼續開展目前開展的業務。此前向WAFD提供的LBC條款和LBC細則的副本是在本協議日期生效的此類文件的真實、完整和正確的副本。LBC及其各附屬公司先前向WAFD提供的會議記錄簿包含截至本協議日期各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)舉行或採取的所有會議和其他重大行動的所有重要方面的真實、完整和正確的記錄。
(B)LBC股本。LBC的法定股本僅由100,000,000股LBC普通股和5,000,000股LBC優先股組成,其中51,074,605股已發行及已發行,5,000,000股LBC優先股已發行及已發行。截至本報告日期,LBC持有7,129,403股普通股 LBC以國庫形式持有或以其他方式由LBC直接或間接擁有。LBC普通股的流通股已獲得正式授權和有效發行,並已繳足股款和不可評估,LBC普通股的流通股均未違反任何人的優先購買權。LBC披露附表第5.03(B)節規定,截至本公告日期,每一股LBC限制性股票、承授人的名稱、授予日期、授予該受讓人的LBC限制性股票的股份總數和適用於每一股LBC限制性股票的歸屬時間表,以及(Ii)LBC限制性股票單位、承授人的名稱、授予日期、授予該受讓人的LBC限制性股票單位總數,此類LBC限制性股票 單位是現金結算還是股票結算,以及適用於每個此類LBC限制性股票單位的歸屬時間表或業績要求。除上一句所述外,並無任何LBC普通股預留供發行 (除根據LBC股權計劃為未來獎勵預留的LBC普通股額外股份外),LBC沒有任何已發行的權利
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或已發行的LBC普通股,而LBC並無任何授權、發行或出售任何LBC普通股或權利的承諾。沒有債券、債權證、票據或其他債務 有權就LBC股東可投票的任何事項投票的未償還債務。
(C)附屬公司。
(I)(A)LBC披露明細表第5.03(C)(I)(A)節列出了LBC所有子公司的清單,以及僱主識別號、公司地址、已發行和已發行股本的數量和類別以及每個此類子公司的組織管轄權,(B)LBC直接或間接擁有其每個子公司的所有已發行和已發行股票。(C)其任何附屬公司的股權證券不會或可能因任何權利或其他原因而被要求發行(LBC除外),(D)其任何附屬公司沒有或可能根據任何合同、承諾、諒解或安排出售或以其他方式轉讓其任何股權證券(LBC或其任何全資擁有的子公司除外),(E)沒有任何合同、承諾、諒解或安排,(F)LBC或其附屬公司所持有的LBC附屬公司的所有股權證券均已繳足股款且無須評估(除根據《財務報告條例》須就LBC儲蓄股本作出的評估外),並由LBC或其附屬公司擁有,且無任何留置權。沒有債券、債權證、票據或其他債務有權對任何LBC子公司的股東可以投票的事項進行表決。
(Ii)除LBC披露附表第5.03(C)(Ii)節所載者外,除以受信人身份持有並由第三方實益擁有的證券及其他權益,或以先前訂立的債務、LBC附屬公司的所有權權益及FHLB的股份作為代價而持有的證券及其他權益外,LBC並不直接或間接實益擁有任何人士的任何股權或類似權益,或於任何合夥或合營企業中擁有任何權益。
(Iii)LBC的每家附屬公司已妥為組織、有效存在及信譽良好(在該概念適用的範圍內)(在每宗個案中,根據其組織所屬司法管轄區的法律),並在其財產的所有權或租賃或 其業務的進行所需的司法管轄區內妥為獲發牌照或合資格開展業務及信譽良好,但如未能獲發牌照或未能獲發牌照或資格將不會或合理地預期會對LBC造成重大不利影響,則屬例外。LBC的每一家子公司實際上都擁有聯邦、州、地方和外國政府的所有必要授權,以擁有或租賃其財產和資產,並按照目前的方式開展業務。
(Iv)德意志銀行儲蓄的存款賬户由聯邦存款保險公司以適用法律規定的方式和最大程度投保,而德意志銀行儲蓄已支付適用法律和法規要求的所有存款保險費和評估。
(D)公司權力。(I)LBC及其附屬公司均擁有公司權力及公司權力 以經營其現正進行的業務,並擁有其所有物業及資產;及(Ii)LBC擁有公司權力及公司權力以執行、交付及履行其在本協議項下的責任及完成交易,並促使LB Savings完成銀行合併,而在每種情況下,LBC Savings均擁有公司權力及權力以執行、交付及履行銀行合併協議項下的責任,惟須獲政府當局的一切必要批准及LBC批准。
(E)公司管理局。 (I)在收到LBC批准後,本協議和交易以及銀行合併和銀行合併協議已於本協議日期或之前獲得LBC和LBC Savings以及LBC董事會和LBC Savings Board 的所有必要企業行動的授權,以及(Ii)LBC董事會已建議LBC的股東採納本協議,並指示將該事項提交LBC的股東在第6.02節所規定的LBC會議上審議。LBC
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已正式簽署並交付本協議,假設WAFD適當授權、執行和交付,本協議是LBC的有效和具有法律約束力的義務,可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或 一般衡平法的限制)。
(F)監管批准;無違約。
(I)除LBC披露時間表第5.03(F)(I)節所述的規定外,LBC或其任何附屬公司與LBC簽署、交付或履行本協議以及LBC儲蓄銀行合併協議或完成交易有關的任何同意或批准、豁免、向任何政府當局或任何第三方提交的通知、或向任何第三方提交的通知或向任何第三方提交的通知或登記,均不需要LBC或其任何子公司做出或獲得同意或批准或登記,但以下情況除外:(A)向FRB、FDIC提交申請或通知,並批准或放棄;根據要求,(B)向美國證券交易委員會和州證券管理機構提交與在合併中發行Wafd普通股有關的備案文件,(C)批准該等Wafd普通股在納斯達克上市,(D)根據WBCA向華盛頓州國務卿提交(1) 合併章程,(2)經華盛頓州國務卿認證的合併章程,根據CGCL向加州州務卿提交合並證書,以及(3)根據修訂後的《華盛頓守則》向DFI以及根據CGCL和CFC向DFP I提交與銀行合併有關的合併證書,(E)LBC批准,以及(F)Wafd批准。據LBC所知,在不施加7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下,沒有理由不及時收到上述和第7.01(B)節中提及的批准。
(Ii)在收到或作出前段所述的同意、批准、放棄和備案,以及相關等待期屆滿後,LBC和銀行合併協議的籤立、交付和履行,以及交易的完成,不構成也不會(A)構成違反或違反任何法律、法規、條例、規則或條例或任何判決、法令、強制令、命令或任何判決、法令、強制令、命令下的任何補救加速或任何終止權利的任何留置權。LBC或其任何子公司或其各自資產或財產受其約束或約束的政府許可或許可,或任何重大合同,(B)構成違反或違反LBC或其任何子公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)的違約,或(C)要求根據任何此類法律、法規、條例、規則、法規、判決、法令、禁令、命令、政府許可或重大合同獲得任何同意或批准,但在上述(A)和(C)條款的情況下,任何此類違反、違反、違約、設立、加速、終止或未能獲得此類同意或批准 不會單獨或總體上對LBC造成重大不利影響。
(G)財務報告和證券文件;未披露負債;內部控制。
(I)倫敦商業銀行截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告,以及在2021年12月31日之後根據證券法或根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或將提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明,以已提交或將向美國證券交易委員會提交(統稱為LBC的證券文件)的表格,(A)遵守或將在所有重大方面遵守《證券法》或《交易法》(視屬何情況而定)下適用的規定,以及(B)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或根據作出陳述的情況,遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實,且不具誤導性,但截至較後日期的信息應被視為修改截至較早日期的信息;在任何LBC證券文件(包括相關的附註和附表)中包含或通過引用併入LBC證券文件中的每份綜合財務狀況報表都公平地表示或將公平地表示LBC及其子公司截至其日期的綜合財務狀況,並且每個
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綜合損益表、綜合全面收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表或該等證券文件(包括任何相關附註及附表)內的等值報表,公平地列示或將公平地列示LBC及其附屬公司於有關期間的綜合經營業績、股東權益變動及其他全面收益及現金流量(視屬何情況而定),每種情況均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則而作出,但當中可能註明的個別情況除外。該等財務報表(包括任何相關附註及附表)在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。LBC及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存,僅反映實際交易。
(Ii)除日期為2022年9月30日的LBC未經審核綜合財務狀況表所載及在此日期前提交的LBC證券文件所載者外,LBC及其任何附屬公司均無須在資產負債表或根據公認會計原則擬備的附註中反映的任何重大負債(不論是絕對負債、或有負債、應計負債或其他負債,亦不論是到期負債或到期負債),但在9月30日後產生的負債(A)除外。2022在符合 過去慣例的正常業務過程中,或(B)根據本協議發生或規定的。
(Iii)除LBC披露明細表第5.03(G)(Iii)節中規定的 外,自2022年9月30日以來,(A)LBC及其子公司一直按照過去的慣例在正常和正常的過程中開展各自的業務,(B)LBC及其任何子公司均未就以下事項訂立或簽訂任何合同,或以其他方式商定或承諾採取或採取任何行動:將構成 違反第4.01節中的任何契約,以及(C)沒有發生或出現任何事件或情況,這些事件或情況單獨或與所有其他事實、情況和事件(在第5.03節的任何一段或其他段落中描述的)一起發生,對LBC產生或可能產生重大不利影響。
(Iv)除LBC披露附表第5.03(G)(Iv)節所載者外,LBC或其附屬公司有權出售任何貸款或其他資產的協議 不得使LBC或其附屬公司回購該等貸款或其他資產,或買方向LBC或其附屬公司追討任何其他形式的追索權,除非LBC或其附屬公司重大違反聲明或契諾。LBC披露時間表第5.03(G)(Iv)節列出了自2019年12月31日以來LBC或其子公司的所有現金、股票或其他股息或任何其他分派,以及LBC或其任何子公司自2019年12月31日以來直接或間接購買、贖回或以其他方式收購的所有LBC或其任何子公司的股本股份 。
(V)LBC及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在LBC或其附屬公司(直接或通過LBC的第三方數據處理服務提供商)或其會計師(包括進出和從那裏獲得的所有途徑)獨家擁有和直接控制的手段(包括任何電子、機械或攝影過程,無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作的。除任何非獨佔所有權和非直接 控制外,其合理預期不會對本第5.03(G)(V)節所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。LBC(A)已實施並維持披露控制和程序,以確保LBC或其子公司內的其他人將與LBC及其子公司有關的重大信息告知LBC的首席執行官和首席財務官,以及(B)根據LBC在此日期之前的最新評估,向LBC的外部審計師和LBC董事會審計委員會披露(X)財務報告內部控制的設計或操作中可能對LBC記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何重大缺陷和重大弱點,以及(Y)任何欺詐行為,無論是或
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不是實質性的,涉及管理層或在LBC財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。這些披露是由管理層以書面形式向LBC的審計師和審計委員會披露的,此前已向WAFD提供了一份副本。
(Vi)自2020年1月1日以來,(A)除LBC披露時間表第5.03(G)(Vi)節所述外,LBC及其任何子公司,或據LBC所知,LBC或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關LBC或其任何子公司或其各自內部會計控制的任何重大投訴、指控、斷言或索賠,無論是書面或口頭的投訴、指控、主張或索賠,包括任何重大投訴、指控、指控或指控,包括:(A)倫敦銀行或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計業務;及(B)倫敦銀行或其任何附屬公司的代表律師,不論是否受僱於倫敦銀行或其任何附屬公司,均無向倫敦銀行董事會或其任何附屬公司的董事、僱員或代理人,或據倫敦銀行所知,向倫敦銀行董事會或其任何委員會報告倫敦銀行或其任何附屬公司的董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據。
(H)法律訴訟。LBC披露時間表第5.03(H)節列出了截至本報告日期,在任何法院或政府當局對LBC或其任何子公司懸而未決的所有訴訟、仲裁、索賠或其他程序。除LBC披露時間表第5.03(H)節所述外,沒有任何針對LBC或其任何子公司的訴訟、仲裁、索賠或其他訴訟程序在任何法院或政府當局面前待決,而且據LBC所知,此類訴訟、仲裁、索賠或其他程序均未受到威脅。LBC或其任何附屬公司或其各自的任何物業均不是任何命令、判決、法令或監管限制的一方或受該等命令、判決、法令或監管限制的約束,而該等命令、判決、法令或監管限制個別或合共已對LBC產生或可能會對LBC產生重大不利影響。
(I)監管事項。
(I)自2020年1月1日起,LBC及其子公司已按適用法律法規要求提交的月度、季度及年度報告,以實質上正確的格式向有關監管當局正式提交,該等報告在所有重要方面均完整、準確,並在所有重大方面符合適用法律及法規的要求,LBC先前已向Wafd交付或提供所有該等報告的準確及完整副本。就有關監管機構對LBC及其附屬公司進行的最新審查而言,LBC及其任何附屬公司均不需要更正或更改LBC真誠地認為目前尚未更正或更改的任何行動、程序或程序,但更正或 更改除外,如果不單獨或整體進行,將不會對LBC產生重大不利影響。
(Ii)除LBC披露日程表第5.03(I)(Ii)節所載者外,LBC 或其任何附屬公司或其各自的任何財產均不是任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或與任何政府當局的任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方,或向其提交的承諾函或類似意見書,或自2020年1月1日以來,LBC或其任何附屬公司亦未曾應任何政府當局的要求或建議採納任何政策、程序或董事會決議。LBC及其子公司 已支付任何政府當局作出或施加的所有税款。
(Iii)LBC或其任何附屬公司均未獲任何政府當局告知,亦不知悉任何政府當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、承諾書、監管函件或類似意見書,或任何要求通過任何政策、程序或董事會決議的要求 。
(IV)(A)除LBC披露時間表第5.03(I)(Iv)(A)節所述外,自2019年12月31日以來,沒有任何政府當局發起或等待任何訴訟、執行
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據LBC所知,對LBC或其任何子公司的業務、運營、政策、做法或披露的調查或調查(政府當局在LBC及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查除外),或(據LBC所知)威脅到上述任何事項,以及(B)任何政府當局對LBC或其任何子公司的任何檢查或檢查的任何報告或聲明均無重大未解決的違規、批評、評論或 例外。
(V)就《社區再投資法》的合規性而言,給予LB Savings的最新監管評級為傑出。據LBC所知,除LBC披露時間表第5.03(I)(V)節所述外,自上次就《社區再投資法》合規性對LB Savings進行監管審查以來,LB Savings尚未收到消費者、社區團體或類似組織對《社區再投資法》合規性的投訴。
(J)遵守法律。LBC及其子公司的每一家:
(I)自2019年12月31日以來,一直實質上遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法規、條例、規則、判決、禁令、命令、法令或政策和/或適用於其或從事此類業務的僱員的任何政府當局的指導方針,包括但不限於《聯邦儲備法》第23A和23B條以及據此制定的FRB和FDIC法規、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款公開法》。 《銀行保密法》、《美國愛國者法》、《電子資金轉賬法》和CFPB法規E、《格拉姆-利奇-布萊利法》及其法規、所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性業務做法有關的法律,以及LBC及其子公司發佈的與客户數據、隱私和安全相關的所有內部政策;
(Ii)自2019年12月31日以來,一直擁有並一直擁有所有許可、執照、特許經營權、授權、命令和批准,並已向所有政府當局提交所有文件、申請和登記(並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估),以允許他們擁有或租賃其財產和開展目前開展的業務;所有此類許可證、許可證、特許經營權、授權證書、命令和批准均完全有效,據LBC所知,不存在暫停或取消其中任何一項的威脅;以及
(Iii)未收到任何政府當局的通知或通訊(A)斷言LBC或其任何附屬公司不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例,或(B)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據LBC所知,也不存在任何合理預期會導致上述任何情況的理由)。
(K)材料合同;違約。
(I)除LBC披露明細表第5.03(K)(I)節所述的文件和LBC披露明細表第5.03(M)(I)節所述的福利計劃外,LBC及其任何子公司都不是任何協議、合同、安排、承諾或(無論是書面或口頭的)(A)協議、合同、安排、承諾或諒解(A)的一方,也不受其約束或約束。獨立承包商或顧問,涉及每年超過50,000美元的付款或價值;(B)使董事或其任何子公司的任何現任或前任高管、員工、獨立承包商、顧問或代理人有權從倫敦銀行或其任何子公司獲得賠償;(C)規定倫敦銀行或其任何子公司在涉及倫敦銀行或其任何子公司的合併、合併、收購、資產購買、股票購買或其他商業合併交易時支付遣散費或其他補償,包括但不限於交易;(D)屬於重大合同(定義見
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(br}美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項),(E)是一項不可在60天或更短時間內通知終止的協議(包括數據處理、軟件編程、諮詢和許可合同),涉及每年超過150,000美元的付款或價值;(F)與工會或行會(包括任何集體談判協議)一起或向工會或行會支付或向工會或行會支付;(G) 與債務的產生或任何債務的擔保(存款負債、墊款和來自FHLB的貸款除外),在每一種情況下,在正常業務過程中須回購的證券的買賣), (H)授予任何人對LBC或其任何附屬公司的任何重大財產、權利、資產或業務的優先購買權、第一要約權或類似權利,(I)涉及在任何單一情況下以300,000美元或以上的購買價或在所有該等情況下以750,000美元的購買價購買或出售 資產,除在正常業務過程中按照以往慣例買賣投資證券或政府擔保貸款外,(J)涉及支付150,000美元或以上年費的諮詢協議、許可或服務合同(包括數據處理、軟件編程和許可合同以及外包合同), (K)涉及解決或以其他方式解決超過150,000美元的任何法律訴訟,並有任何持續的義務、債務或限制,(L)與合夥企業或合資企業或類似安排有關,(M)LBC或其任何附屬公司所擁有或目前使用的任何不動產或重大個人財產的租約, (N)實質性限制LBC或其任何附屬公司開展任何業務,或 限制LBC或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務的自由(或會在交易完成後如此限制尚存的公司或其任何附屬公司),或要求LBC或其任何附屬公司進行獨家業務推薦,或要求LBC或其任何附屬公司優先或獨家向其客户或儲户提供特定產品或服務,或(O)與LBC或其任何附屬公司有關或以其他方式承諾LBC或其任何附屬公司這樣做,上述任何一項(統稱為材料合同)。除LBC披露時間表第5.03(K)(I)節所述外,由於LBC和銀行儲蓄(視情況而定)簽署、交付或履行本協議和銀行合併協議以及完成交易,因此不需要根據任何重要合同的條款和條件 獲得或交付同意、批准、通知或豁免。自本合同簽訂之日起,所有此類重要合同的真實、正確和完整的副本均已提供給Wafd。
(Ii)每份重要合同均具有完全效力和效力(通常到期除外) ,是LBC或其子公司的有效和有約束力的義務,據LBC所知,是合同其他當事人的有效和有約束力的義務,可根據其條款對LBC或其子公司和LBC所知的其他當事人強制執行(在每種情況下,除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行的限制,欺詐性轉讓和與債權人權利有關或 影響債權人權利或一般衡平原則的類似普遍適用法律)。LBC及其附屬公司(視情況而定)已在所有重要方面履行了根據每份重要合同須履行的所有義務。LBC或其附屬公司,或據LBC所知,其任何其他各方均未根據任何合約、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書發生重大違約,而根據該等合約、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書,其各自的資產、業務或營運可能受到約束或影響,或其各自的資產、業務或營運獲得利益,亦未發生任何因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成該等違約的事件。除LBC披露時間表第5.03(K)(Ii)節所述外,LBC或其任何附屬公司目前並無直接或間接授予的授權書或類似授權。關於重要合同,據LBC所知,沒有發生任何事件,也不存在任何情況或條件(無論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之)將會或合理地預期將給予任何人根據任何重要合同宣佈違約或行使任何補救措施的權利。, (B)給予任何人加速任何材料合同到期或履行的權利,或(C)給予任何人取消、終止或修改任何材料合同的權利。
(Iii)LBC披露明細表第5.03(K)(Iii)節規定了持有LBC普通股5%(5%)或以上的所有持有人的明細表。LBC或其附屬公司的高級管理人員或董事並無從LBC或其任何附屬公司獲得任何未償還貸款,而在緊接本協議日期之前的兩年內,LBC或其附屬公司並無向LBC或其附屬公司的高級管理人員或董事提供該等貸款。
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(L)沒有經紀。除支付給Piper Sandler&Co.的費用在LBC披露時間表第5.03(L)節中規定的費用外,LBC或其任何子公司均未採取任何可能導致對本協議任何一方就交易的經紀佣金、發現人費用或其他類似付款提出任何有效索賠的行動。與派珀·桑德勒公司的所有協議副本此前都已向Wafd提供或提供。
(M)僱員福利計劃。
(I)為LBC及其子公司的現任或前任僱員、現任或前任董事或獨立承包人的利益,包括但不限於ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃、合同、政策或安排而維持、促成、有義務由LBC及其子公司的現任或前任僱員、現任或前任董事或獨立承包人、任何退休金、退休、利潤分享、醫療、人壽、意外死亡和肢解、傷殘、牙科、 遠景、薪酬、遣散費、解僱工資、續薪、失業、工人補償、假期、病假工資、帶薪休假、留任、就業、控制權變更、附帶福利、遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權或其他基於股票的激勵、自助餐廳或靈活福利、收養或教育援助、獎金或其他基於現金的激勵或其他類似計劃、協議、計劃、LBC可能對其負有任何責任的保單或其他安排(無論是書面或口頭的,無論是否有資格或資金)或任何此類計劃,包括但不限於根據ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節被視為任何實體的單一僱主 (統稱為福利計劃),均在LBC披露時間表第5.03(M)(I)節中規定。以下文件的完整副本已提供給WAFD:(A)為任何福利計劃(如適用)提供資金或與其管理有關的所有福利計劃和所有書面協議,包括但不限於任何信託工具、團體年金合同、投資管理、記錄保存、行政服務、其他第三方服務協議和保險合同, 與任何福利計劃及其所有修正案有關的承保證書和其他類似協議;(B)最近三(3)份年度報告(表格5500),以及提交給國税局(國税局)或勞工部(DOL)(視情況而定)的所有時間表,以及ERISA第103(E)(3)條要求的關於每個福利計劃的任何財務報表和意見;(C)國税局就根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每個福利計劃發佈的最新確定或意見或諮詢信函;(D)根據需要,對每個福利計劃的最新簡要計劃説明和任何重大修改的摘要;(E)與每個福利計劃有關的最近三(3)份精算報告(如果有);(F)根據《僱員權益法》第104條的規定提供年度報告摘要所需的每個福利計劃的最新年度摘要報告;(G)每個適用福利計劃的最新最低承保範圍和歧視測試結果;以及(H)自2019年1月1日以來從國税局或司法部收到或發送給國税局或司法部的所有非常規 材料函件的副本。
(Ii)每個福利計劃 迄今已根據ERISA、守則和適用法律的適用條款以及維持該福利計劃所依據的所有文件、合同或協議的條款和條款,在所有實質性方面建立和管理。LBC和任何ERISA附屬公司已在所有實質性方面遵守經2010年《醫療保健和協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》、根據其發佈的所有 條例和指南(統稱為《醫療改革法》),以及《守則》第4980B節、ERISA副標題I第6部分及其下的條例的要求,包括所有適用的報告、繳税和支付費用的義務。根據ERISA或守則,LBC或其任何附屬公司的任何資產均不受產權負擔留置權的約束。每個福利計劃是ERISA第3(2)節所指的僱員退休金福利計劃(退休金計劃),並根據守則第401(A)節符合資格,且已收到美國國税局發出的有利決定函件或諮詢或意見函件(視適用情況而定),而LBC並不知悉任何合理可能導致根據守則第401(A)節撤銷任何該等優惠釐定函件或喪失該等退休金計劃資格的任何情況。據lbc所知,lbc及其任何子公司均未收到任何通信或書面或口頭通知。
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來自美國國税局、美國司法部、任何其他政府機構、福利計劃的任何參與者或受益人、或代表上述任何人的任何代理的通知,使任何此類福利計劃的資格受到質疑。沒有懸而未決的或據LBC所知,與福利計劃有關的威脅訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)。據LBC所知,LBC或其任何附屬公司均不受本守則或ERISA(包括守則第480D或4980H條或醫療改革法任何其他條文)項下的重大税項、罰款、罰款或 任何種類的重大責任的約束,且並無發生任何事件,亦不存在任何情況或情況可合理預期會令LBC或其附屬公司、任何ERISA聯屬公司或任何福利計劃承擔重大税項、罰款、罰款或 任何種類的重大責任。對於任何福利計劃,美國國税局、美國司法部或其他政府機構沒有懸而未決的事項。自2019年1月1日以來,沒有福利計劃或相關信託成為政府當局審計、調查或審查的對象,據LBC所知,沒有威脅到此類審計、調查或 審查。
(Iii)LBC或根據ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節(ERISA附屬公司)被視為擁有LBC的單一僱主的任何實體都沒有維持或向其提供資金,或在本協議日期前的最後六(6)年內,沒有義務發起、維持或向受ERISA第四章、多僱主計劃(如守則第413(C)節所定義)或多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3)條所定義)規限的任何養老金計劃提供資金,?自願僱員的受益人 《守則》第501(C)(9)節所指的關聯、ERISA第3(40)節所指的多僱主福利安排或退休人員福利計劃,但LBC披露時間表第5.03(M)(Iii)節所披露和確定的除外。
(Iv)在每個情況下,根據任何福利計劃的條款要求繳納的所有 繳費(包括從與福利計劃有關的員工工資中扣留的任何金額)和需要支付的保費,均已根據適用的福利計劃和適用法律的條款及時支付。截至截止日期或截止日期之前的任何期間的所有尚未到期的供款已在LBC的證券文件中包括的LBC財務報表中適當反映或作出了適當的反映。作為僱員福利福利計劃(ERISA第3(1)條所指的)的每個福利計劃下的福利,除受守則第125和105節和健康儲蓄賬户約束的任何靈活支出安排外,完全通過與LBC或任何ERISA關聯公司無關的保險公司、健康維護組織或類似組織出具的保險合同或保單提供,保費由LBC或其關聯公司直接支付,從其一般資產或部分來自其一般資產,部分來自其員工的繳費。任何與福利計劃相關的保險單或合同都不要求或允許追溯增加保費或根據該計劃應支付的款項。
(V)除倫敦商業銀行披露時間表第5.03(M)(V)(A)節中規定的外,本協議的簽署、倫敦商業銀行的批准或交易的完成,無論是單獨的還是與任何其他事件相關的,(A)使倫敦商業銀行或其任何子公司的任何 員工或任何現任或前任董事或其任何子公司的獨立承包商有權在此後的任何僱傭或服務終止時獲得遣散費或任何遣散費的增加,(B)加快支付、資金或歸屬的時間,或增加支付予倫敦商業銀行或其任何附屬公司的任何僱員或任何現任或前任董事或其任何附屬公司的獨立承包商的補償或福利金額,或觸發任何福利計劃項下的補償或福利的支付或資金 (通過設保人信託或其他方式),增加福利計劃項下的應付金額或觸發任何其他重大義務,(C)導致任何福利計劃的違反或違反,或(D)導致支付守則第280G節所指的任何超額降落傘付款。LBC將應要求向WAFD提供LBC根據《守則》第280G節進行的計算,以及在執行此類計算時考慮的或WAFD認為必要的所有相關基本備份信息和協議,包括但不限於表格W-2的相關信息,適用於根據財政部法規第280G-1節Q&A-15確定的任何被取消資格的個人。LBC及其任何附屬公司對與守則第280G節或守則第4999節規定的消費税有關的任何總括撥備或協議,均不承擔任何責任,亦不屬任何一方。
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(Vi)LBC及其任何子公司現在沒有、也沒有義務維持、建立、發起、參與或貢獻受美國以外任何司法管轄區任何法律或適用慣例或規則約束的任何福利計劃或其他類似安排。
(Vii)作為非限定遞延補償計劃(符合守則第409a節的含義)的每個福利計劃(下稱LBC NQDP)在形式和運作上都符合守則第409a節的實質規定。據LBC所知,並無發生任何與LBC NQDP有關的事件,以致參與者須根據守則第409a(A)(1)條計入收入,而LBC或任何ERISA聯屬公司均不承擔任何責任或與根據守則第409a(A)(1)條應付的任何入息包含、利息或附加税有關的任何總括撥備或協議。
(Viii)除附表4.01(F)或附表6.11(D)所載者外,LBC或任何附屬公司均未(A)宣佈其意向、作出任何修訂或任何具約束力的承諾、或發出書面或口頭通知,規定其將根據任何福利計劃增加福利,(B)訂立或採納任何安排,而該等安排一經設立即被視為福利計劃,或(C)同意不行使任何權利或權力修訂、暫停或終止任何福利計劃。
(N)勞工和就業事務。
(I)LBC披露明細表第5.03(N)(I)-1節規定(A)LBC及其附屬公司的每名現任高級職員及其附屬公司的名稱、職稱或職位(包括全職或兼職)、聘用或保留日期、以及當前的年度總補償率或合同費;(B)該等高級職員、僱員、獨立承包商和顧問在2021年和2022年收到的所有佣金、獎金和其他獎勵報酬,以及該等佣金的任何應計費用;獎金和激勵性薪酬,以及(C)LBC及其各子公司與其各自的高級管理人員、員工、獨立承包商和顧問簽訂的有關薪酬的所有合同、協議、承諾或安排,包括增加薪酬或修改僱用條件或條款的合同、協議、承諾或安排。除LBC披露日程表第5.03(N)(I)-2節所述外,截至本協議日期,LBC所有員工、獨立承包商或顧問因在本協議日期或之前提供的服務而獲得的所有補償,包括工資、佣金、獎金、費用或其他補償,均已全額支付。
(Ii)據倫敦商業銀行所知,倫敦商業銀行或其任何附屬公司的高級管理人員或董事,或倫敦商業銀行或其任何附屬公司的任何僱員、獨立承辦人或顧問,均不是任何協議或安排的訂約方或受其約束,包括任何保密、競業禁止或專有權利協議,而該等協議或安排可能對倫敦商業銀行或其任何附屬公司按目前進行的方式經營其業務的能力造成不利影響。
(Iii)自2019年1月1日以來,LBC或其任何子公司均未將任何根據適用法律、規則或法規或任何福利計劃的規定應歸類為員工的個人歸類為獨立承包商或顧問或類似身份。自2019年1月1日以來,LBC或其任何子公司均不會因不適當地排除任何以任何身份向LBC或其任何子公司提供服務的人士參加任何福利計劃而承擔任何責任。
(Iv)除LBC披露附表第5.03(N)(Iv)節所述外,LBC或其任何附屬公司的現任高級職員並無將其意向通知LBC或其任何附屬公司,LBC亦不知悉任何LBC現任高級職員或其任何附屬公司有意於未來十二(12)個月內終止受僱於LBC或其任何附屬公司,但與合併有關的情況除外。
(V)自2019年1月1日以來,LBC及其任何子公司均未就任何現任或前任員工的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議
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董事,倫敦商業銀行或其任何子公司的高管、員工、獨立承包商、顧問或第三方供應商。
(Vi)LBC及其任何子公司均不是任何集體談判協議、與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議、合同或其他協議、安排或諒解的一方,也不受任何集體談判協議、合同或與工會或勞工組織的其他協議、安排或諒解的約束,LBC或其任何子公司也不是訴訟的對象,聲稱其犯下了不公平的勞動行為(根據《國家勞動關係法》的含義),或試圖迫使LBC或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件進行談判,也沒有任何涉及LBC的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據LBC所知,受到威脅,LBC也不知道任何涉及其僱員尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。LBC及其子公司已根據任何政策、實踐、協議、計劃、計劃、程序、法規或其他法律,全額支付當前應支付給員工或以其他方式產生的所有工資、工資、佣金、獎金、福利和其他補償。除(A)LBC披露明細表第5.03(N)(Vi)節所述或(B)適用法律另有規定外,LBC及其子公司的每名高管和員工的聘用可由LBC或該子公司的意願終止。
(Vii)(A)除LBC披露日程表第5.03(N)(Vii)節所述外,據LBC所知,一方面涉及LBC或其任何子公司、LBC或其任何子公司的任何現任或前任僱員,以及 (B)自2019年1月1日以來,沒有其他人威脅要對LBC或其任何子公司(或,據LBC所知,針對LBC或其任何子公司的任何高管、董事或員工)與LBC或其任何子公司的員工或前員工、獨立承包商或顧問有關的任何此類索賠或法律程序,包括因涉及任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商、顧問或第三方賣主的性騷擾或性行為不當、勞動關係、不公平勞動做法、平等就業機會、公平就業做法、僱傭歧視、騷擾報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、最低工資或加班補償、員工分類、薪酬公平、童工、招聘、背景調查、藥物檢測、薪資歷史查詢、員工晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人病假補償、休假、帶薪病假、聯邦、州或當地法律規定的帶薪病假、告密和失業保險,或根據適用法律(包括但不限於《公平勞工標準法》、經修訂的1964年《民權法案》第七章、《職業安全與健康法》、《1967年就業年齡歧視法》)產生的任何其他與就業有關的事項, 《美國殘疾人法》或《家庭和醫療休假法》、《加州勞動法》、《加州公平就業和住房法》和《華盛頓反歧視法》。
(Viii)LBC及其每個子公司自2019年1月1日以來一直嚴格遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法規、條例、規則、判決、禁令、命令、法令或政府當局關於勞動、就業、終止僱傭或類似事項的政策和/或指南,包括但不限於與平等就業機會、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、勞動關係、不公平勞動做法、背景調查、藥物測試、薪資歷史查詢、工作時間、用餐時間和休息時間、工資和加班工資的支付、工資公平、員工分類、移民、工人補償、工作條件、童工、員工 計劃、職業安全和健康、舉報人、聯邦、州或地方法律規定的帶薪病假、家庭和醫療假或其他適用的缺勤要求、員工晉升和解僱、失業保險以及所有適用的州和地方緊急新冠肺炎休假法律和企業重新開業法律和指令,沒有從事任何不公平的勞動行為或類似的禁止的 行為。所有被LBC定性為顧問或被視為顧問或
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根據所有適用法律,LBC的獨立承包商被適當地視為獨立承包商。根據《公平勞動標準法》和適用的州和地方工資和工時法律,LBC的所有員工都被適當地歸類為豁免。
(O)環境事項。 除LBC披露時間表第5.03(O)節所述外,(I)政府當局或第三方不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動,試圖將任何未決的或據LBC所知威脅LBC或其任何子公司的環境法下產生的任何責任或義務強加給LBC或其任何子公司;(Ii)據LBC所知,政府當局或第三方並無進行任何環境調查或補救活動,試圖向LBC或其任何附屬公司施加,或合理地可預期導致根據任何懸而未決的或據LBC所知,對LBC或其任何附屬公司構成威脅的環境法所產生的任何責任或義務,而這些責任或義務可合理地預期對LBC或其任何附屬公司產生個別或整體的重大不利影響,且 任何訴訟、索賠、行動、環境補救或調查可能對LBC施加任何責任或義務,而該責任或義務可能對LBC產生或可合理預期對LBC產生重大不利影響;(Iii)LBC及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守適用的環境法;(Iv)目前,或據LBC所知,LBC或其任何附屬公司以前擁有或經營的任何不動產(包括建築物或其他構築物),或LBC或其任何附屬公司持有擔保權益、受託或管理角色的任何財產(LBC貸款財產),均未被污染或釋放任何違反環境法的有害物質,或根據環境法需要調查或補救的任何財產, 或合理地預期會對LBC造成重大不利影響。(V)根據有擔保債權人豁免,LBC或其任何子公司都不是LBC貸款財產的所有者或經營者,也沒有參與任何LBC貸款財產的危險物質管理,該財產已被任何違反環境法的任何危險物質污染或釋放,或根據任何環境法要求調查或補救,已對LBC造成或合理地預期將對LBC產生重大不利影響;(Vi)LBC或其任何子公司,或據LBC所知,其責任由LBC或其任何子公司以合同或法律實施方式承擔的任何人,均未收到任何關於重大違反任何環境法或根據任何環境法承擔重大責任的通知、要求函、索賠或信息請求,且LBC及其任何子公司均不受任何與任何環境法有關的政府主管部門的任何命令、法令、禁令或其他協議的約束,也不受與任何第三方根據任何環境法解決索賠的協議的約束。未完全清償或清償的;(Vii)任何情況或條件(包括石棉、地下儲罐、鉛產品、多氯聯苯的存在、之前的製造作業、乾洗或汽車服務)不涉及任何目前或據LBC所知以前擁有或經營的任何LBC貸款財產,或據LBC所知其責任已由LBC或其任何附屬公司承擔責任的任何人,無論是根據合同或法律的實施,可以合理地預期會導致對LBC的任何索賠、責任或調查。, 根據任何環境法對任何財產的所有權、使用或轉讓造成任何限制,或對任何LBC貸款財產的價值產生不利影響,這可能會對LBC產生個別或總體上的重大不利影響; 和(Viii)LBC已向Wafd提供其擁有或可合理獲得的與LBC、其子公司和任何當前或以前擁有或經營的任何財產有關的所有環境報告或研究、或抽樣數據以及所有重要通信、檔案和其他重要環境信息的副本。
此處使用的術語環境法律是指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、法典、條例、禁令、法規、命令、法令、許可或政府當局的要求,涉及:(A)環境、健康、安全或自然資源的保護或恢復,(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放,或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或任何與任何危險物質有關的人員或財產的傷害或傷害威脅,包括但不限於,修訂後的《綜合環境反應、賠償和責任法》,載於《美國法典》第42編第9601條及其後。和相關或類似的州和地方法律,以及
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法規。危險物質一詞是指:(X)根據任何環境法列出、分類或管制的任何物質;(Y)任何石油、石油產品或副產品、石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、放射性材料、氡、黴菌或尿素-甲醛絕緣材料;或(Z)任何政府當局根據任何環境法採取管制行動的任何其他物質。有擔保債權人豁免一詞具有《美國法典》第42篇第9601(20)(A)節、第42篇《美國法典》第6991b(H)(9)節和《判例彙編》賦予該詞的含義。《健康與安全法規》第25548條及以下
(P)税收 很重要。
(I)(A)LBC集團或與LBC集團有關的所有在截止日期 當日或之前提交的或必須提交的重要納税申報表(考慮到任何尚未到期的提交時間的延長)已經或將於截止日期或之前及時提交;(B)所有該等納税申報表是真實的或將會是真實的, 在所有重要方面都是正確和完整的;(C)LBC集團或與LBC集團有關的所有應付和應付的重大税項(無論在任何納税申報表上是否顯示為到期)已及時全額支付,(D)截至LBC證券文件所載最近一份財務報表的日期,LBC集團的未繳税款並未超過該等財務報表所列的税務責任準備金,亦未超過根據LBC集團以往提交納税申報單的習慣和慣例,在截止日期為止的調整準備金。(E)任何税務機關進行審核後所聲稱的所有重大缺失或作出的評估均已悉數支付,但透過適當程序提出爭議及列於LBC披露附表第5.03(P)(I)節的除外;(F)有關税務機關就審核(A)項所述任何報税表而提出的任何問題目前並無懸而未決;及(G)LBC集團並無延長或豁免任何有關LBC集團任何税項的訴訟時效法規或 。
(Ii)LBC已向Wafd提供(A)LBC集團提交或代表LBC集團提交的美國聯邦、州、地方和外國納税申報單的真實、正確的副本,(B)最近三(3)年內發佈的與LBC集團或其收入、資產或業務應繳或與其有關的任何審計報告。LBC披露時間表第5.03(P)(Ii)節列出了LBC集團提交或代表LBC集團提交的、自2018年1月1日以來經任何税務機關審查的任何納税申報表。
(Iii)LBC集團成員並無收到與任何税項有關的書面評税通知或建議評税,且除LBC披露附表第5.03(P)(Iii)節所載者外,並無任何税務機關就LBC集團進行審核或調查或進行與税務有關的程序 ,LBC集團亦無接獲任何税務機關的通知表示有意進行該等審核或調查。
(Iv)在過去五(5)年內,在LBC集團尚未提交納税申報表的司法管轄區內,税務當局並無以書面申索LBC集團正在或可能須受該司法管轄區徵税。
(V)LBC集團已代扣代繳所有需要代扣代繳的税款,並遵守了所有信息報告和備份代扣代繳要求,包括保存與支付或欠任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所需記錄,並在 所有重大方面遵守了與代扣代繳税款相關的所有適用法律、規則和法規。
(Vi)LBC集團因(A)在該國有常設機構或其他營業地點或(B)在該國均有收入來源而在美國以外的其他國家無須繳税。
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(Vii)除準許留置權外,LBC集團的任何資產均無留置權或其他產權負擔,而該等資產是因未能(或據稱未能)繳交任何税款而產生的。
(Viii)於過去六(6)年內,任何税務機關並無就LBC集團訂立、要求或發出任何結案協議、延長提交任何報税表的期限、私人函件裁決(或 類似裁決)、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。
(Ix)在過去五(5)年內,LBC集團並無任何成員成為根據守則第368條申報或擬符合重組資格的交易的一方。LBC集團成員概無在本協議日期前兩(2)年內根據守則第355(A)(1)(A)條報告或以其他方式構成股份分派的股份分派中擔任分銷公司或受控公司(守則第355(A)(1)(A)條所指的受控公司),或以其他方式構成包括本協議預期交易的 計劃或一系列相關交易(守則第355(E)條所指的相關交易)的一部分。
(X)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內,LBC集團的任何成員均不是或曾經是守則第897(C)節所指的美國不動產控股公司;本協議預期的交易不受守則第1445節所規定的扣繳。
(Xi)LBC集團將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目,或排除任何重大收入項目,原因是在截止日期或截止日期之前發生或存在以下情況:(A)守則第7121節所述的結算協議(或守則或任何州或地區税法的任何對應或類似規定);(B)分期付款銷售或未結交易;(C)遞延收入或預付金額;(D)根據守則第481(A)節(或守則或任何州或地方税法的任何相應或類似條文)作出的調整,原因是LBC集團成員的會計方法發生任何變化,或LBC集團任何成員使用不適當的會計方法,(E)LBC集團任何成員根據守則第108(I)條選擇,或(F)公司間交易或超額虧損賬户,在《守則》第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)下的財政部條例 中描述。
(Xii)除LBC披露明細表第5.03(P)(Xii)節所述外,LBC 或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何分税、分税或類似的協議或安排(不論是否以書面形式訂立)。
(Xiii)LBC集團尚未(A)完成或參與、且目前也未參與《守則》第6662、6011、6111或6112節、《守則》第662、6011、6111或6112節所界定的避税交易、《守則》第6112節適用的庫房條例或美國國税局發佈的其他相關指引所界定的任何 交易,或(B)從事可能導致(1)《守則》第6111節或其下的《庫務條例》規定的對任何個人的登記義務,(2)《守則》第6112節或其下的《庫務條例》規定的對任何人的清單維護義務的任何交易,或(3)參與《守則》第6011節或其下的《財政部條例》規定的可報告交易或上市交易。
(Xiv)除LBC披露時間表第5.03(P)(Xiv)節所述外,LBC集團任何成員授予的與税務有關的授權書目前均未生效。
(Xv)LBC集團的任何成員均不是合併、合併、單一或附屬集團(LBC為母公司的集團除外)的成員,也不承擔任何個人(LBC集團的另一成員除外)根據《財政條例》1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國法律規定,或作為受讓人或繼承人,通過合同或其他方式的任何納税責任。
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(Xvi)LBC集團(A)擁有的任何財產都不是根據1954年《國税法》第168(F)(8)條的規定必須被視為另一人擁有的財產, (B)構成該法第168(H)(1)條所指的免税使用財產,或(C)構成該法第168(G)(5)條所指的免税債券融資 財產。
(Xvii)本公司未根據《CARE法案》延期繳納任何工資税。
(Q)風險管理工具。除LBC披露明細表第5.03(Q)節所述的 外,LBC及其任何子公司均不是衍生品合同的一方,也不同意簽訂衍生品合同,無論是代表LBC還是其任何子公司。
(R)貸款;不良資產和分類資產。
(I)LBC及其附屬公司賬簿及記錄上的每筆貸款,在日常業務過程中均已根據LBC儲蓄借貸標準在所有重大方面獲得償還 ,並在所有重要方面有適當及充分的文件證明,據LBC所知,構成其中所列債務人的法律、有效及具約束力的義務,受破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律所規限 。LBC之前向Wafd提供的貸款數據磁帶準確地反映了LBC及其子公司截至貸款磁帶日期的貸款組合。
(Ii)LBC已在LBC披露明細表第5.03(R)(Ii)節中規定:(A)債務人拖欠本金或利息60天或以上的任何貸款,或據LBC所知,在沒有任何其他重大規定的情況下;(B)被LBC、其任何子公司或適用的監管機構歸類為不合格、可疑、虧損或特別提及(或類似含義的詞語)的每筆貸款(有一項理解是,沒有 表示DFPI或FDIC會同意LBC制定的貸款分類);(C)通過止贖或由 收購的OREO的清單代理契據包括截至2022年9月30日的賬面價值;及(D)與董事或其任何附屬公司的任何高管或百分之五(5%)或 大股東的每筆貸款,或據倫敦銀行所知,任何控制、由上述任何一項控制或共同控制的人。
(S)財產。據LBC所知,LBC或其任何附屬公司擁有或任何一家附屬公司目前在各自業務中使用的所有不動產和非土地財產在所有重大方面均處於良好狀態(正常損耗除外),並足以在正常業務過程中開展各自的業務,與其過去在所有重大方面的做法一致。LBC對LBC截至2022年9月30日包括在LBC證券文件中的綜合財務報表中反映的或在該日期後獲得的所有重大財產和資產(不動產和動產)擁有良好的、可出售的和不可轉讓的所有權,但LBC或其任何子公司在正常業務過程中出售的財產除外,允許留置權除外。LBC或其任何子公司在合併的基礎上對LBC的業務具有重大意義的所有不動產和動產都是根據租賃或許可持有的,這些租賃或許可是LBC或其任何子公司的有效義務,據LBC所知,是其他各方的有效和有約束力的義務,可對LBC或LBC的該子公司強制執行,據LBC所知,其他各方應根據其條款(在每種情況下,除可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停執行的限制外)欺詐性轉讓和與債權有關或影響債權的類似普遍適用法律或一般衡平法)。 除LBC披露時間表第5.03(S)節所述外,此類租賃不會在生效時間之前終止或失效,LBC及其各子公司有權在整個期限內使用和佔有此類租賃房地產 , 並按照與此有關的租契條件。自2020年1月1日以來,LBC及其任何子公司均未收到任何該等不動產租約項下的終止、註銷、違約或違約的書面通知 ,據LBC所知
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在本合同日期,未發生任何事件,也不存在任何情況或條件,即(無論有無通知或時間流逝,或兩者兼而有之)將(A)導致違反或違反任何不動產租約的任何規定,(B)給予任何人根據任何不動產租約宣佈違約或行使任何補救的權利,(C)給予任何人加速任何不動產租約的到期或履行的權利,或(D)給予任何人取消的權利,終止或修改任何不動產租賃。據LBC所知,LBC及其子公司遵守其所擁有的不動產的所有適用的健康和安全相關要求,包括修訂後的1990年《美國殘疾人法》所規定的要求。
(T)知識產權;信息技術;隱私;安全。
(I)LBC及其子公司各自單獨擁有或擁有有效且具有約束力的許可證及其他權利,以使用LBC及其子公司開展業務所需的所有知識產權,且LBC及其任何子公司均未收到或不知曉與此有關的任何衝突通知或侵權指控、挪用、誤用、違約或無效。LBC已在LBC披露時間表第5.03(T)(I)節列出了LBC及其子公司擁有的所有知識產權,以及LBC及其子公司從對LBC及其子公司的業務運營至關重要和必要的人員那裏獲得許可的所有合同、協議、承諾或其他安排(商業上可獲得的標準許可證除外)。LBC及其子公司均擁有或擁有有效的權利來使用或許可該等知識產權,該等知識產權對於業務當前和預期的未來運營是必要的,或在其他方面是重要的,不受所有條件、留置權或其他限制或任何過去、現在或未來的使用費、佣金、手續費或其他付款或 對價的任何要求,並且已履行其必須履行的擁有、使用或許可該等知識產權的所有義務,並且在與上述任何 相關的任何許可、合同、協議、安排或承諾下不會違約。據LBC所知,所有這些知識產權都是有效的,並且是可強制執行的。
(Ii)(A)據LBC所知,LBC或其任何子公司目前使用任何知識產權及其各自業務的行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權 根據適用法律,也不構成不公平競爭或不公平或欺騙性貿易行為;(B)據LBC所知,對於LBC或其任何子公司擁有和/或許可的任何知識產權,沒有人挑戰、侵權、挪用或以其他方式侵犯LBC或其任何子公司的任何權利;以及(C)LBC或其任何子公司均未收到任何書面通知或 以其他方式知道針對LBC或其任何子公司的任何未決或威脅的索賠、質疑、反對、指控、調查、法律程序或其他訴訟,這些索賠、質疑、反對、指控、調查、法律程序或其他訴訟涉及LBC或其任何子公司擁有、許可或使用的任何知識產權,或任何人擁有、許可或使用的任何知識產權,或涉及適用法律下的不正當競爭或不公平貿易行為,LBC及其任何子公司都不知道任何事實或事件,這些事實或事件可能會導致針對LBC或其任何子公司的任何此類索賠、挑戰、反對、指控、調查、法律程序或其他行動可能成功。
(Iii)LBC或其任何子公司均未違反、違約或觸發與知識產權有關的任何許可或其他協議、承諾或安排項下的終止權利,或由於本協議的簽署或交付,或由於LBC及其任何子公司履行本協議項下的義務而違反、違約或觸發終止權利。
(Iv)由一名或多名 僱員或其任何附屬公司創造的LBC或其任何附屬公司所擁有的所有知識產權,是在該僱員受僱於LBC或其附屬公司的過程和範圍內創造的(據LBC所知,該僱員並非任何其他人的僱員、顧問或 獨立承包商,或在LBC或其任何附屬公司有任何身份,但並非作為僱員)。
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(V)據LBC所知,與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備), 無論是否以電子格式在LBC及其子公司各自業務(統稱為LBC IT系統)的開展中使用或必需,都已由具備技術能力的人員按照製造商制定的標準或行業標準進行了適當維護,以確保正常運行、監控和使用。LBC IT系統處於良好的工作狀態,可以有效地執行開展當前業務所需的所有 信息技術操作。據LBC所知,在過去三(3)年內,LBC或其任何附屬公司的業務運作均未因LBC IT系統的缺陷、錯誤、故障或其他故障或不足而出現任何重大中斷或重大中斷。LBC及其附屬公司已採取商業上合理的措施,以在不對其業務進行造成重大中斷或重大中斷的情況下備份和恢復其業務開展所需的數據和信息(包括在正常過程中存儲在磁性或光學介質上的該等數據和信息)。LBC及其任何子公司均未違反與任何LBC IT系統有關的任何重大合同。
(U)受託賬户。LBC及其子公司已根據管理文件的條款和適用的法律法規,妥善管理其作為受託人的所有賬户,包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。LBC或其任何附屬公司,或據LBC所知,彼等各自的董事、高級職員或僱員並無就任何受信賬户作出任何違反信託的行為,而每個該等受信賬户的記錄 均真實、正確及準確地反映該等受信賬户的資產。
(V)書籍及紀錄。LBC及其子公司的賬簿和記錄一直得到全面、適當和準確的保存,符合適用的法律和會計要求,該等賬簿和記錄在所有重大方面準確反映了LBC及其子公司與業務、資產、負債和 事務有關的所有交易和交易。
(W)保險。LBC披露時間表第5.03(W)節列出並彙總了目前由LBC及其子公司維護的所有重要保單、活頁夾或債券(保單),其中包括每份保單、保險承運人的名稱、年度保費和每個事件的承保金額,以及指定的被保險人(包括可能需要的任何其他被保險人)或保險的受益人。LBC及其各子公司根據行業慣例向信譽良好的保險公司投保,投保金額為慣例和審慎的風險。所有保單均已完全生效;LBC及其任何附屬公司均未在保單項下違約;未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約或允許此類保單終止、修改或加速的事件;保單的所有到期和應付保費已及時足額支付;所有索賠均已及時提交。除LBC披露明細表第5.03(W)節所述外,LBC或其任何附屬公司不得根據任何保險單,就保險單的保險人對哪些保險單的承保範圍提出質疑、拒絕或爭議,或該保險人保留其 權利的保險單,就其承保範圍提出索賠。LBC及其任何附屬公司均未收到任何有關任何保單的威脅終止、保費大幅增加或承保範圍重大更改的書面通知。
(X)貸款損失撥備。貸款損失準備金是並應在生效之日 符合確定其貸款損失準備金充分性的現有方法,以及適用的政府當局和財務會計準則委員會制定的標準,並且 在所有這些標準下都是足夠的。
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(Y)與關聯公司的交易。Br}《聯邦儲備法》第23A和23B條所指的德意志銀行儲蓄與附屬公司之間的所有交易在所有實質性方面都符合此類規定。
(Z)所需投票;反收購條款。
(I)有權投票的LBC普通股大多數流通股持有人的贊成票是代表LBC批准本協議所必需的。法律、LBC章程、LBC章程或其他規定不需要LBC股東的其他投票來批准本協議、銀行合併協議和交易。
(Ii)基於第5.04(Q)節中包含的Wafd的陳述和保證,不對本協議、銀行合併協議或交易適用或將適用於本協議、銀行合併協議或交易適用於或將適用於本協議、銀行合併協議或交易的任何控制 股份收購、業務合併暫停、公平價格或CGCL或任何其他州收購法或任何適用條款下的其他形式的反收購法規或法規。
(Aa)公平意見。LBC董事會已收到Piper Sandler&Co.的意見,大意是 截至該日期,在符合其中所述的假設、資格、限制及其他事項的情況下,交換比率從財務角度而言對LBC普通股持有人是公平的。
(Bb)證券交易。
(I)自2019年12月31日以來,LBC對LBC普通股的所有要約和出售在所有相關時間均豁免或遵守證券法的登記要求。
(Ii)董事、其任何附屬公司或據倫敦商業銀行所知,(A)董事或其任何附屬公司的任何高管,(B)與董事或其任何附屬公司有血緣關係並居住在同一家庭的任何人士,及(C)任何此等人士中任何一人或多位知情地向其提供重大非公開資料,並已購買或出售,或安排購買或出售的人,任何LBC普通股或LBC發行的其他證券 (1)在LBC持有重大非公開信息期間,或(2)違反任何適用的聯邦或州證券法律、規則或法規的規定。
(Cc)披露。本第5.03節中包含的陳述和保證,當作為整體考慮時,不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實,以使本第5.03節中包含的陳述和信息不具誤導性。
(Dd)沒有其他申述。除LBC在第5.03節中所作的陳述和擔保外,如先前披露的,LBC或任何其他人均不對LBC、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保,LBC特此明確拒絕任何其他此類陳述和擔保。
5.04 WAFD的陳述和保證。在符合第5.01和5.02節的規定下,Wafd特此向LBC作出如下聲明和擔保:
(A)組織、地位和權威。根據華盛頓州的法律,WAFD是適當組織的、有效存在的和地位良好的。Wafd已獲得正式許可或有資格開展業務,並且在其所有權或物業或資產租賃或其業務行為要求其獲得正式許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好,但未能獲得如此許可或資格將不會或合理地預期對Wafd產生重大不利影響的情況除外。Wafd實際上擁有擁有或租賃其財產和資產以及按其目前開展的業務所需的所有聯邦、州、地方和外國政府授權。
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(B)Wafd Capital Stock。
(I)於本公佈日期,Wafd的法定股本僅包括300,000,000股Wafd 普通股,其中65,305,950股已於2022年11月11日收市時發行及發行,以及5,000,000股Wafd優先股,其中300,000股被指定為4.875%非累積永久A系列 優先股,其中300,000股已發行及於本協議日期發行及發行。Wafd普通股的已發行股份已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款及不可評估,而Wafd普通股的發行並無違反任何人士的優先購買權。於本協議日期,除根據Wafd福利計劃及本協議可發行的Wafd普通股股份外,並無就Wafd的股本授權、發行或發行任何權利 。
(Ii)根據本協議條款發行以換取合併中LBC普通股股份的Wafd普通股股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税,且其發行不受任何優先購買權的規限。
(C)Wafd Bank。
(I)Wafd Bank是一家華盛頓銀行,組織得當、存在有效、信譽良好,具備開展業務的正式資格,並且在其財產所有權或租賃或其業務行為需要具備這種資格的司法管轄區內信譽良好。Wafd Bank獲得FDIC的正式許可,而DFI及其存款賬户由FDIC以適用法律規定的方式和最大程度投保。
(Ii)(A)Wafd銀行直接或間接擁有Wafd Bank的所有已發行和未發行的股權證券,(B)由於任何權利或其他原因,Wafd銀行的股權證券不需要或可能因任何權利或其他原因而被要求發行(Wafd銀行除外),(C)沒有任何合同、承諾、諒解或安排使Wafd銀行必須或可能必須出售或以其他方式轉讓其任何股權證券(Wafd或其任何全資子公司除外),以及(D)沒有合同、 承諾、諒解、或與Wafd的投票權或處置此類證券的權利有關的安排。
(D)公司權力。(I)Wafd和Wafd Bank均有法人權力和授權經營其目前正在進行的業務,並擁有其所有財產和資產;及(Ii)Wafd擁有公司權力及權力以執行、交付及履行本協議項下之義務及完成交易及 促使Wafd Bank完成銀行合併,而Wafd Bank擁有公司權力及權限以執行、交付及履行其在銀行合併協議項下之義務,但在每種情況下,均須獲得政府當局所有必要批准及Wafd股東批准於合併中發行Wafd普通股。
(E)公司主管當局。在收到Wafd批准後,本協議和交易以及銀行合併和銀行合併協議已獲得Wafd、Wafd董事會、Wafd Bank和Wafd Bank董事會(視情況而定)的所有必要公司行動授權,並將在本協議日期或之前獲得Wafd銀行唯一股東的所有必要公司行動授權。本協議已由WAFD正式簽署和交付,假設LBC適當授權、執行和交付,本協議是WAFD的有效和具有法律約束力的協議,可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響 債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制)。
(F)監管批准;無違約。
(I)WAFD或其任何第三方不需要獲得任何政府機構或第三方的同意、批准或放棄,或向任何政府機構或向任何第三方提交的通知或向其提交或登記
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與Wafd簽署、交付或履行銀行合併協議或完成交易有關的子公司,但以下情況除外: (A)向聯邦儲蓄銀行、聯邦存款保險公司和金融投資局提交申請或通知,並根據需要批准或豁免;(B)向美國證券交易委員會和州證券監管機構提交與在合併中發行Wafd普通股有關的文件;(C)批准該等Wafd普通股在納斯達克上市。(D)提交(1)根據《WBCA》向華盛頓州國務卿提交的合併章程,(2)經華盛頓州國務卿根據CGCL認證的與加利福尼亞州國務卿合併的《章程》,以及(3)根據經修訂的《華盛頓州守則》與DFI合併的合併證書,以及(E)根據CGCL和CFCL批准的與DFI合併的合併證書。據Wafd所知,在不施加7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下,上述和第7.01(B)節中提及的批准沒有理由不能及時收到。
(Ii)在收到或作出前一段所述的同意、批准、豁免和備案,以及相關等待期屆滿後,Wafd籤立、交付和履行本協議以及Wafd Bank的銀行合併協議,並完成交易,不構成也不會(A)構成違反或違反任何法律、法規、條例、規則或條例或任何判決、法令、強制令、命令下的任何補救措施或任何終止權利的違約,或產生任何留置權。任何WAFD合同(B)構成違反或違反WAFD或其任何子公司的公司章程或章程(或類似的管理文件),或(C)要求根據任何此類法律、法規、條例、規則、法規、判決、法令、禁令、命令、政府許可或任何WAFD合同獲得任何同意或批准,或(B)構成違反或違反WAFD或其任何子公司的公司章程或章程(或類似的管理文件),或(C)要求根據任何此類法律、法規、條例、規則、法規、判決、法令、禁令、命令、政府許可或任何WAFD合同獲得政府許可或許可,或任何WAFD合同(B)構成違反或違反WAFD或其任何子公司的公司章程或章程(或類似的管理文件),除非在上述(A)和(C)條款中,違約、創建、加速、終止或未能獲得此類同意或批准,不會單獨或整體合理地預期對WAFD造成重大不利影響。
(G)財務報告和證券文件;重大不利影響。
(I)華富銀行截至2021年9月30日止年度的10-K表年度報告,以及在2021年9月30日之後根據證券法或根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或將提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或資料聲明,包括其提交或將提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告(統稱為華富銀行證券文件),截至提交或將提交的日期,(A)遵守或將遵守證券法或交易法(視屬何情況而定)下的適用要求的所有重要方面,以及(B)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或根據作出陳述的情況 遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實,不具有誤導性,但截至較後日期的信息應被視為修改截至較早日期的信息;而任何該等證券文件(包括相關附註及附表)所載或以引用方式併入任何該等證券文件的每份綜合財務狀況表(包括相關附註及附表)均公平地呈現或將公平地呈現WAFD及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況,而該等證券文件(包括任何與其相關的附註及附表)內的每份綜合營運報表、全面收益、股東權益及現金流量報表或同等報表(包括任何與其有關的附註及附表)均公平地呈現或將公平呈現綜合經營業績、綜合收益變動、股東權益及現金流量、(視屬何情況而定)WAFD及其附屬公司所涉及的期間, 在每一種情況下,按照所涉期間一貫適用的公認會計原則,但如其中可能註明的,在每一種情況下除外。
(Ii)自2022年6月30日以來,未發生或出現任何事件或情況,使其單獨或與所有其他事實、情況和事件(在本第5.04節的任何一段或其他段落中描述)一起,合理地可能對WAFD產生重大不利影響。
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(H)法律訴訟。沒有任何針對WAFD或其子公司的訴訟、仲裁、索賠或其他訴訟程序在任何法院或政府機構面前待決,據WAFD所知,該等訴訟、仲裁、索賠或其他程序並未受到威脅,也沒有任何事實可在任何此類案件中合理地引起該等訴訟、仲裁、索賠或其他程序,而該等訴訟、仲裁、索賠或其他程序個別地或總體上對WAFD具有或可合理地預期會對WAFD產生重大不利影響。Wafd或其任何附屬公司或其各自的任何物業均不是任何命令、判決、法令或監管限制的一方或受其約束,而該等命令、判決、法令或監管限制個別或合共對Wafd具有或可合理預期對Wafd產生重大不利的 影響。
(I)沒有經紀。除了Wafd向Keefe,Bruyette&Wood,Inc.支付的費用外,Wafd或其子公司沒有采取任何行動, 會對本合同的任何一方提出任何關於交易的經紀佣金、發現人費用或其他類似付款的有效索賠。
(J)規管事宜。
(I)自2019年10月1日起,WAFD及其各附屬公司已以實質上正確的形式向有關銀行監管當局提交適用法律法規規定須提交的月報、季報及年報,該等報告在各重大方面均完整準確,並符合適用法律法規的 要求。就有關監管機構對Wafd及其各附屬公司的最新審查而言,Wafd或其任何附屬公司均無須更正或 更改Wafd善意認為尚未更正或更改的任何行動、程序或程序,但如不個別或整體作出更正或更改,則不會對Wafd造成重大不利 影響。Wafd銀行對《社區再投資法》合規性的最新監管評級令人滿意。據Wafd所知,自Wafd Bank上次對《社區再投資法》合規性進行監管審查以來,Wafd銀行尚未收到任何關於《社區再投資法》合規性的投訴。
(Ii)除Wafd披露時間表第5.04(J)(Ii)節所述外,Wafd及其任何子公司或其各自的任何財產均不參與或不受任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排的約束,或自2019年10月1日以來Wafd或其任何子公司從未應任何政府當局的要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議,或向其提交承諾書或類似的特別監督函。無論是個別的,還是合計的,都將合理地預期會對WAFD造成實質性的不利影響。WAFD及其子公司已支付任何政府當局作出或施加的所有評估。
(Iii)Wafd或其任何附屬公司均未獲任何政府當局告知,亦不知悉任何政府當局正考慮發出或要求(或正考慮發出或要求)任何該等命令、法令、 指令、協議、諒解備忘錄、承諾書、監管函件或類似意見書,或要求採納任何政策、程序或董事會決議案,或任何政府當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、承諾書、監管函件或類似意見書或任何要求採納任何政策、程序或董事會決議的事實。
(IV)(A)自2019年9月30日以來,沒有任何政府當局發起或等待對Wafd或其任何子公司的業務、運營、政策、做法或披露進行任何訴訟、 執法行動或調查或調查(政府當局在Wafd或適用子公司的正常業務過程中進行的正常檢查除外),或據Wafd所知,沒有威脅到上述任何事項,以及(B)沒有懸而未決的違規、批評、任何政府當局對與WAFD或其子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明的評論或例外,但第(A)款和第(B)款中的每一項除外,均未產生實質性的不利影響。
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(V)Wafd和Wafd銀行資本充足(該術語在《聯邦法規》第12編225.2(R)或其主要聯邦銀行監管機構的相關法規中定義),根據《社區再投資法》對Wafd銀行的評級不低於令人滿意。Wafd和Wafd銀行都沒有收到政府當局的任何通知,即其資本充足或對社區再投資法案滿意的狀態將在一年內改變,Wafd也不知道 任何條件或情況會導致社區再投資法案評級低於令人滿意的程度,或監管機構對歧視性貸款做法提出實質性批評。WAFD尚未收到來自消費者、社區團體或類似組織的任何關於遵守《社區再投資法案》的實質性投訴。
(K)遵守法律。Wafd及其子公司的每一家:
(I)自2019年9月30日以來,一直在實質上遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法規、條例、規則、判決、禁令、命令、法令或政策和/或適用於從事此類業務的政府當局的指導方針, 包括但不限於《聯邦儲備法》第23A和23B條以及據此制定的《聯邦儲備委員會條例》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款公開法》、《銀行保密法》,《美國愛國者法案》、《電子資金轉賬法案》和CFPB法規E、所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業行為和環境法有關的法律,以及WAFD及其子公司發佈的與客户數據、隱私和安全相關的所有政策和內部政策;
(Ii)自2019年9月30日以來,一直擁有並一直擁有所有政府當局的所有許可證、執照、特許經營權、授權、命令和批准,並已向所有政府當局提交所有文件、申請和登記(並已支付所有到期和應支付的與此相關的費用和評估),以允許它們擁有或租賃其財產並開展目前開展的業務;所有此類許可證、許可證、授權證書、命令和批准均完全有效,據世界銀行所知,它們中的任何一項都不會受到暫停或取消的威脅;以及
(Iii)未收到任何政府當局的通知或通訊(A)斷言Wafd或其任何附屬公司不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例,或(B)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據Wafd所知,也不存在任何合理預期會導致任何前述情況的理由)。
(L)僱員福利計劃。
(I)目前有效的所有實質性福利和補償計劃、合同、政策或安排, 為Wafd及其子公司的現任或前任員工,以及Wafd及其子公司的現任或前任董事或獨立承包商的利益, 為Wafd及其子公司的現任或前任員工,或由Wafd和Wafd Bank贊助的所有實質性福利和補償計劃,包括但不限於:ERISA第3(3)條所指的員工福利計劃,任何養老金、退休、利潤分享、醫療、生命、意外死亡和肢解、殘疾、牙科、視力、補償、遣散費、解僱費、繼續工資、失業、員工薪酬、假期、病假、帶薪休假、留任、就業、控制權變更、附帶福利、遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權或其他基於股票的激勵、自助餐廳或靈活福利、收養或教育援助、獎金或其他基於現金的激勵,或其他類似的計劃、協議、方案、政策或其他 安排(無論是書面或口頭的,無論是否有資格或有資金),或wafd及其子公司可能負有任何責任的任何此類計劃,包括但不限於,由於根據ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414節被視為任何實體的單一僱主 (統稱為Wafd Benefit Plans),LBC已向LBC提供或提供了LBC合理要求的Wafd福利計劃。
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(Ii)每個Wafd Benefit Plan均已根據ERISA、守則和適用法律的適用條款以及維持Wafd Benefit計劃所依據的所有文件、合同或協議的條款和條款,在所有重要方面建立和管理至 日期。
(Iii)除WAFD披露時間表第5.04(L)(Iii)節所披露和確定的以外,WAFD或根據ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節被認為是WAFD的單一僱主的任何實體,均不維持或向受ERISA第四標題限制的任何養老金計劃、任何 多僱主計劃(如ERISA 4001(A)(3)所定義)或任何為退休人員健康和生活福利提供的Wafd福利計劃提供資金,除《守則》第4980B條或ERISA第一標題第6部分或任何州或地方法律的保險條款延續規定所要求的保險範圍外。
(M)税務事宜。(I)Wafd或其任何附屬公司在截止日期或之前提交的或要求在截止日期或之前提交的所有納税申報表(考慮到任何尚未到期的提交時間的延長)已經或將在截止日期或之前及時提交,(Ii)所有該等納税申報表在所有重要方面都是或將是真實、正確和完整的,(Iii)Wafd或其任何子公司或與其有關的所有到期和應支付的税款(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期的 )已及時全額繳納,(4)截至最近一份財務報表的日期,世界銀行及其附屬公司的未繳税款並未超過該等財務報表所列的應繳税款準備金,亦未超過根據世界銀行及其附屬公司過往提交納税申報單的習慣和慣例,按截止日期的時間推移而調整的該準備金;。(V)所有因税務機關進行審查而提出的不足之處或作出的評税,均已悉數清繳。(Vi)有關税務機關就審查第(V)款所指的任何報税表而提出的任何問題目前並無懸而未決,及(Vii)在過去五(5)年內,在Wafd或其任何附屬公司尚未提交税務的司法管轄區內的税務機關並無提出書面申索 Wafd或其附屬公司正或可能須受該司法管轄區徵税。
(N)信息 技術。據WAFD所知,與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備),無論是否為電子格式,在Wafd及其子公司各自的業務(統稱為Wafd IT系統)中使用或開展所需的所有信息技術和計算機系統(統稱為Wafd IT系統)均已由具備技術能力的人員按照製造商制定的標準或行業標準進行適當維護,以確保正常運行、監控和 使用。Wafd IT系統處於良好的工作狀態,能夠有效地執行目前開展業務所需的所有信息技術操作。在過去三(3)年內,Wafd或其任何附屬公司均未因Wafd IT系統的缺陷、錯誤、故障或其他故障或缺陷而對其業務運作造成任何重大中斷或重大中斷。Wafd及其任何子公司均未違反與任何Wafd IT系統相關的任何Wafd合同。
(O)簿冊及紀錄。Wafd及其子公司的賬簿和記錄一直按照適用的法律和會計要求得到全面、適當和準確的保存,並且此類賬簿和記錄在所有重大方面準確反映了與Wafd及其子公司的業務、資產、負債和事務有關的所有 交易和牽連。
(P)所需投票;反收購條款。Wafd普通股持有者所投的贊成票(或書面同意)的多數,是批准在合併中發行Wafd普通股所必需的。根據法律、Wafd章程、Wafd章程或其他規定,無需Wafd股東的其他投票(或同意)即可批准本協議和交易。
(Q)LBC普通股的所有權。Wafd或其任何子公司,或據Wafd所知,其任何其他附屬公司或聯營公司(根據交易法定義)均不擁有
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直接或間接實益或記錄在案的,或就收購、持有、投票或處置LBC普通股(以受信身份持有、由第三方實益擁有或因先前訂立的債務而持有的股份除外)的任何協議、安排或諒解的一方。
(R)未發生某些變化或事件。自2022年6月30日以來,除本協議具體預期或披露的情況外,對於WAFD或任何合理預期將對WAFD產生重大不利影響的事件或發展,均未發生任何重大不利影響。
(S)披露。本第5.04節中包含的陳述和保證,當作為整體考慮時,不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實,以使本第5.04節中包含的陳述和信息不具誤導性。
(T)沒有額外的申述。除Wafd在第5.04節中作出的陳述和保證外,如前所述,Wafd或任何其他人均未對Wafd、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證,Wafd特此明確拒絕任何其他陳述或保證。
第六條
聖約
6.01合理的最大努力。根據本協議的條款和條件,LBC和WAFD同意真誠地盡其商業合理的最大努力,並促使各自的子公司真誠地採取或促使採取一切行動,並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情,以允許交易儘快完成,並以其他方式使交易得以完成,包括滿足本協議第七條規定的條件。並應為此與本合同另一方通力合作。
6.02股東批准。
(A)LBC同意根據適用法律及LBC細則及LBC細則採取一切必要的行動,以便在註冊聲明生效後,在合理可行的情況下儘快召開股東特別大會,以審議本協議的批准並進行表決,以及為完成交易而需要LBC股東批准的任何其他事項(包括任何休會或延期、LBC會議)。除事先經WAFD批准外,不得將其他事項提交LBC 股東在LBC會議上批准。在符合第6.02(B)節的規定下,LBC董事會應在該LBC會議之前和期間的任何時間建議此類批准,並應採取一切合理的合法行動以徵求其 股東的批准(LBC批准),並且不得(X)以任何不利於WAFD或交易完成的方式撤回、修改或限制該建議或(Y)採取與該建議不一致的與LBC會議有關的任何其他行動或發表任何其他公開聲明,或決定或同意採取前述(X)和(Y)(統稱)中的任何一項行動。建議的更改),但第6.02(B)節允許的情況和範圍除外。儘管建議有任何更改,本協議仍應在LBC會議上提交給LBC股東,以便 批准該協議以及完成交易所需LBC股東批准的任何其他事項。除上述規定外,LBC不得向其股東提交除合併外的任何收購提議。
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(B)儘管有上述規定,如果且僅在以下情況下,LBC和LBC董事會應獲準更改建議:
(I)LBC應已在所有重要方面遵守第6.07節;
(Ii)LBC董事會在諮詢其外部律師和財務顧問後,應真誠地確定,如果不這樣做,很可能會導致LBC董事會違反適用法律規定的受託責任;以及
(Iii)如果LBC董事會打算在收到收購建議後更改建議, (A)LBC董事會應在實施Wafd根據以下第(C)條提出的所有調整後,真誠地得出結論,該收購建議構成更高的建議,(B)LBC 應至少提前五(5)個工作日通知Wafd,LBC打算根據該上級建議(包括提出該收購建議的一方的身份)更改建議,並將該建議的所有實質性條款和條件提供給世界銀行,以及(C)在更改建議之前,LBC應並應促使其財務和法律顧問在LBC交付上述(B)款所述的通知後的一段時間內,與Wafd真誠談判最多五(5)個工作日(如果Wafd希望進行談判),以對本協議的條款和條件進行此類調整,以使 此類收購提議不再構成更高的提議。
(C)Wafd同意根據適用法律及Wafd細則及Wafd附例,採取一切必要行動,在合理可行的情況下儘快召開股東大會,以審議及表決批准發行Wafd普通股於合併中的事宜,及 為完成交易而需Wafd股東批准的任何其他事宜(包括任何延期或延期、Wafd會議等)。在Wafd會議之前和期間,Wafd董事會應始終建議批准在合併中發行Wafd普通股,以及完成本協議所述交易所需Wafd股東批准的任何其他事項,並應採取一切合理的 合法行動徵求其股東的批准(Wafd批准協議)。
6.03註冊聲明。
(A)Wafd同意以表格S-4或其他 適用表格向美國證券交易委員會提交一份與向LBC股東發行Wafd普通股股份作為合併代價相關的登記聲明(包括Wafd會議的聯合委託書、Wafd和LBC的招股説明書及構成其中一部分的Wafd和LBC的其他委託書材料)。LBC應根據其對上述文件所需的 信息的瞭解和獲取,準備並提供與其、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和股東有關的合理需要的信息,並且LBC及其法律、財務和會計顧問有權在提交該註冊聲明之前預先審查和評論該註冊聲明。LBC同意與WAFD和WAFD的律師和會計師合作,就註冊聲明和委託書徵求和獲取其財務顧問和獨立審計師的適當意見、同意和信函。WAFD應盡其最大努力提交申請,或導致提交, 在本協議生效之日起三十(30)個日曆日內或之後在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交註冊聲明。LBC和WAFD均同意盡其合理的最大努力,使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效。WAFD還同意盡其合理的最大努力獲得執行本協議預期的交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後,LBC和WAFD應迅速 將委託聲明郵寄給各自的所有股東,費用由各方自費。
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(B)LBC和WAFD均同意,(I)註冊説明書及其每項修訂或補充(如有)根據《證券法》生效時,註冊説明書及其每項修正案或補充説明書不得包含任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或所需陳述的任何重要事實;及(Ii)委託書及其任何修訂或補充應:於郵寄給LBC及WAFD各自股東之日,以及於LBC會議及WAFD會議之時,本公司不得載有任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使其內陳述不具誤導性而必需的重大事實。LBC和WAFD雙方還同意,如果該方在註冊聲明生效之日前知道其提供的任何信息會導致註冊聲明或委託書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的,或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不是虛假或誤導性的,則迅速將此通知其他各方,並採取必要步驟更正註冊聲明或委託書。
(C)Wafd同意在Wafd收到有關通知後,立即以書面通知LBC有關注冊聲明已生效或任何補充或修訂提交的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停Wafd普通股發售或出售的資格、為任何該等目的啟動或威脅進行任何法律程序、或美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或提供額外資料的任何要求。
6.04監管備案文件。
(A)WAFD和LBC及其各自子公司應合作並盡各自合理的最大努力準備完成交易所需的所有文件、實施所有文件並獲得所有政府當局的許可、同意、批准和授權;WAFD應盡其最大努力在本協議生效之日起三十(30)個日曆日內或在其後合理可行的情況下儘快向政府當局提交任何初始申請文件。WAFD和LBC中的每一方都有權提前審查, 並且在切實可行的範圍內,雙方應就提交給任何政府當局的與交易有關的所有書面信息進行協商,但均應遵守與信息交換有關的適用法律,但WAFD不應被要求向LBC提供向政府當局提交的任何文件的機密部分。在行使上述權利時,任何一方均同意在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。本協議各方同意,應就獲得完成交易所需或適宜的所有政府當局的所有許可、同意、批准、豁免和授權事宜與本協議另一方進行磋商,雙方應隨時向對方通報與完成交易有關的重大事項的狀況。本協議雙方還同意向另一方提供與交易有關的與任何政府當局之間的所有通信的副本,以及與任何政府當局就交易進行的任何材料或重要口頭交流的書面説明, 但WAFD不應被要求向LBC提供與政府當局的任何備案或其他溝通的機密部分。
(B)每一方同意應要求向另一方提供關於其本人、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息,以及與該另一方或其任何子公司向任何 政府當局提交或代表該另一方或其任何子公司提出的任何申請、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。
6.05新聞稿。在就交易或本協議發佈任何新聞稿之前,LBC和WAFD應相互協商,未經另一方事先書面同意,不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明,同意不得 被無理拒絕、附加條件或推遲;提供,然而,,WAFD或LBC可在未經對方事先同意的情況下
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(但在協商後,在實際可行的情況下)根據外部律師的書面意見,發佈法律或美國證券交易委員會或納斯達克的規則或條例可能要求的新聞稿或公開聲明。LBC和WAFD應根據另一方的合理要求,合作開發所有公告材料,並在與交易有關的演示中提供適當的管理。
6.06訪問;信息。
(A)LBC同意,在發出合理通知後,並在符合與信息交換相關的適用法律的情況下,應允許WAFD和WAFD的管理人員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個期間的正常營業時間內查閲LBC及其子公司的賬簿、記錄(包括但不限於,納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、系統、財產、人員和顧問,以及WAFD可能合理要求的與LBC及其子公司有關的其他信息。但條件是,Wafd應與LBC的一名或多名指定代表協調與LBC人員的任何和所有會議,並在此期間,LBC應迅速向Wafd提供(I)根據聯邦或州銀行、貸款、證券、消費金融或隱私法的要求在此期間提交或收到的每一份報告、時間表、註冊聲明和 其他文件的副本,以及(Ii)Wafd可能合理要求的有關LBC及其子公司的業務、財產和人員的所有其他信息。儘管有上述規定,在以下情況下,LBC不應被要求提供對信息的訪問或披露:這種訪問或披露將危及LBC 或擁有或控制此類信息的任何其他人的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議之後),或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或協議(包括但不限於對共享機密監督信息的限制),但在任何此類情況下,LBC將真誠地與Wafd合作,做出適當的替代披露安排。
(B)自本協議之日起至生效日期止期間,LBC應應WAFD的要求,安排其一名或多名指定代表每月或更頻繁地與WAFD代表就其綜合財務狀況、運營和業務以及與交易完成有關的事項進行磋商。在適用法律的約束下,LBC將在合理可用的情況下儘快,但在任何情況下不得超過本協議日期後結束的每個日曆季度結束後十五(15)天(除截至12月31日的每個財政年度的最後一個季度外),向Wafd提交其根據GAAP編制的該季度的綜合財務狀況報表和綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變動表,不包括相關附註,並在合理可用的情況下儘快提交,但在任何情況下不得超過每個財政年度結束後30天。LBC將向Wafd 提交該年度的綜合財務狀況表和綜合收益表、股東權益及全面收益和現金流量的變動。在符合適用法律的情況下,LBC將在每個月結束後的十五(15)天內,向WAFD提交根據公認會計原則編制的該月的綜合財務狀況表和綜合收益表,而不包括相關附註。
(C)Wafd同意,在發出合理通知後,並在符合與信息交換有關的適用法律的情況下,應允許LBC和LBC的管理人員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個期間內,在正常營業時間內查閲Wafd及其子公司的賬簿、記錄(包括但不限於,納税申報表和獨立審計師的工作底稿)、系統、財產、人員和顧問,以及LBC可能合理要求的與Wafd及其子公司有關的其他信息。但LBC應與Wafd的一名或多名指定代表協調與Wafd人員的任何和所有會議,並在此期間,Wafd應迅速向LBC提供(I)根據聯邦或州銀行、貸款、證券、消費金融或隱私法的要求在此期間提交或收到的每一份報告、時間表、註冊聲明和 其他文件的副本,以及(Ii)有關業務、財產和 的所有其他信息
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應LBC的合理要求,WAFD及其子公司的人員。儘管如上所述,如果這種訪問或披露將危及Wafd或任何其他擁有或控制此類信息的人的律師-客户特權(在適當考慮到雙方之間存在任何共同利益、共同辯護或類似協議後),或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或協議(包括但不限於對共享機密監督信息的限制),則Wafd不應被要求提供訪問或披露信息, 但在任何此類情況下,WAFD將真誠地與LBC合作,做出適當的替代披露安排。
(D)在本協議生效之日起至生效期間,Wafd應應LBC的要求,安排其一名或多名指定代表每月或更頻繁地與LBC的代表就其綜合財務狀況、運營和業務以及與完成交易有關的事項進行磋商。在適用法律的約束下,WAFD將在合理可用的情況下儘快,但在任何情況下不得超過本協議日期後結束的每個日曆季度結束後十五(15)天(除截至9月30日的每個財政年度的最後一個季度外),向LBC提交其根據GAAP編制的該季度的綜合財務狀況報表和綜合運營報表、全面收益、股東權益和現金流量變動,而不包括相關附註,並在合理可用的情況下儘快提交,但在任何情況下不得超過每個財政年度結束後30天。WAFD將向LBC提交其根據公認會計原則編制的該年度的綜合財務狀況報表和綜合經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量。在符合適用法律的情況下,WAFD將在每個月結束後十五(15)天內向LBC提交根據公認會計原則編制的該月的綜合財務狀況報表和綜合經營報表(不含相關附註)。
(E)根據本第6.06節提供的所有信息應遵守WAFD和LBC之間於2022年10月10日簽署的保密協議(保密協議)的條款。
(F)任何一方或其各自代表的調查不得影響本協議中規定的其他各方的陳述、保證、契諾或協議。
6.07收購建議。
(A)LBC同意,它將、並將指示並盡其合理的最大努力,促使其關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人和代表(包括但不限於其聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表)(統稱為代表)立即停止與任何其他各方就任何收購提案的可能性或考慮進行的任何討論或談判,並將盡其合理的最大努力執行與任何收購提案有關的任何保密或類似協議,包括要求另一方迅速退還或銷燬之前由LBC或其任何子公司提供或代表其提供的任何機密信息,並在有管轄權的法院明確執行其條款。自本協議之日起至生效期間,LBC或其任何子公司不得且不得促使其各自的董事、高級職員或僱員或其聘請的任何代表直接或間接通過另一人(I)徵求、發起或鼓勵(包括提供信息或協助),或採取任何旨在促進或可能導致任何構成或可能導致任何收購提議的詢價或任何提議或要約的其他行動。(Ii)向任何人提供與任何收購建議有關的任何保密信息或數據,(Iii)參與任何關於任何收購建議的討論或談判,(Iv)放棄、終止、修改或不執行任何合同中的任何條款 n wafd或其附屬公司以外的任何人的任何停頓或類似義務,(V)批准或建議, 建議批准或推薦,或簽署或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買協議或換股協議、期權協議或其他類似協議
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提議執行上述任何一項,或(Vi)作出或授權任何聲明、建議或招標,以支持任何收購提議;提供,然而,, 在LBC會議日期之前,如果LBC董事會在與其外部法律和財務顧問協商後真誠地確定,如果不這樣做更有可能導致LBC董事會違反適用法律下的受託責任,則LBC可以對LBC董事會真誠地確定構成上級建議的、未違反本第6.07(A)節的真誠書面收購建議做出迴應。在向Wafd提前兩(2)個工作日書面通知其決定採取此類行動的前提下,(1)根據慣例保密協議(由LBC與其外部律師協商後確定),(1)以不比保密協議中包含的條款更有利的條款向Wafd提供關於其自身的信息,並(2)參與關於該高級建議的討論或談判。在本協議中,術語收購提案是指任何人提出的任何查詢、建議或要約,提交任何監管申請或通知,或披露與以下任何事項有關的意向:(W)直接或間接收購或購買一項業務,該業務佔LBC及其子公司作為一個整體的總收入、淨利潤、資產或存款的25%或更多;(X)直接或間接收購或購買任何類別的股權 代表LBC投票權或LBC儲蓄25%或更多的證券, (Y)要約收購或交換要約,若完成,將導致任何人士實益擁有LBC或LBC任何類別股權證券25%或以上的儲蓄或(Z)合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及LBC或LBC儲蓄的類似交易,但本協議擬進行的交易除外。就本協議而言,術語高級提議是指第三方直接或間接提出的任何真誠的書面提議,包括根據要約收購、交換要約、合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易,代價是現金和/或證券,超過當時已發行的LBC普通股股份或全部或幾乎所有LBC合併資產的合併投票權的50%以上,LBC董事會在考慮到所有合法、在諮詢了LBC的財務顧問(應為公認的投資銀行公司)和外部法律顧問後, (I)從財務角度來看,比合並對股東更有利,(Ii)合理地很可能按照規定的條款完成,以及(Iii)根據LBC董事會的善意判斷,(Iii)隨後承諾的融資範圍或 合理地相當可能由該第三方獲得。
(B)除第6.07(A)節規定的LBC義務外,LBC應在收到任何收購建議後立即(在 24小時內)口頭和書面通知Wafd,並在當前基礎上合理地告知Wafd其持續狀態,包括其重大條款和條件及其任何重大變更,並應同時向Wafd提供根據本6.07條向任何第三方提供或提供給任何第三方的以前沒有提供給Wafd的所有材料。
(C)LBC同意,LBC或其子公司的任何代表違反第6.07節規定的任何限制,應被視為LBC違反本第6.07節。
(D)本協議中包含的任何內容均不得阻止LBC或LBC董事會遵守《交易法》下關於收購提案的規則14d-9和14e-2。
(E)雙方同意,如果LBC、其子公司或LBC的任何代表或其子公司違反第6.07(A)節規定的任何限制,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,Wafd有權獲得一項或多項禁令,以防止違反第6.07節,並在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行其中的條款和規定,這是Wafd在法律上或在 衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。如果為保證履行本合同規定的任何義務而產生律師費或其他費用,或
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為違約行為確定損害賠償,或獲得任何其他適當的救濟,無論是通過起訴還是辯護,Wafd有權追回合理的律師費和由此產生的費用。
6.08某些政策。自生效時間起生效,如果各方已書面確認其實施合併義務的所有條件已得到滿足或放棄,並準備實施合併,則應WAFD的要求,LBC應且 應促使其子公司按照公認會計原則和適用的銀行法律法規,盡其商業上合理的最大努力,迅速修改或改變其貸款、OREO、應計利潤、準備金、税收、訴訟和房地產的估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平),以便在與WAFD一致的基礎上適用;提供,然而,LBC或其任何子公司根據第6.08條作出的任何修改或變更不得構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、約定、協議、條件或其他規定,或在確定是否發生任何此類違反、違反或未能滿足的情況時予以考慮。任何此類調整的記錄不得被視為意味着對先前提供的財務報表或信息的任何錯誤陳述,也不得被解釋為LBC或其管理層同意任何此類調整。
6.09納斯達克上市。華富銀行應在切實可行範圍內儘快將所有文件存檔, 採取一切合理必要的行動,並以其他方式盡其合理最大努力在生效日期前在納斯達克上市將向華富銀行股東發行的華富銀行普通股股份(I)作為與合併有關的合併代價,及(Ii)與將華富銀行普通股股份轉換為華富銀行普通股股份有關的未歸屬有限責任股份。
6.10賠償。
(A)自生效時間起至第六(6)日及之後這是) 在生效時間週年之際,華僑銀行和尚存的公司(各自為補償方)應賠償和保護董事或其子公司(視情況而定)的每一位在任和前任員工、倫敦商業銀行或倫敦商業銀行子公司的高管和員工,使其免受因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任。在生效時間之前或之前存在或發生的事項,無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的或聲稱的,全部或部分由於他或她是倫敦商業銀行或任何倫敦商業銀行子公司的董事高管、僱員、受託人或代理人,或應董事或任何倫敦商業銀行子公司的請求而服務於另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、僱員、受託人或代理人,包括但不限於,與談判、簽署和履行本協議或完成交易有關的事項,在本協議生效之日有效的每一種情況下,根據LBC章程和LBC細則或附表6.10(A)中規定的任何協議、安排或諒解,受保障方有權在最大程度上享有的權利。WAFD還應促使尚存公司墊付受賠方所發生的費用,其程度與這些人有權根據LBC章程和LBC細則或附表6.10(A)中規定的任何協議、安排或諒解在本協議之日起預支費用相同,每種情況下均在本協議生效之日生效。
(B)任何希望根據本條款第6.10條要求賠償的被補償方,在獲悉任何此類索賠、訴訟或調查後,應立即通知補償方,但如果沒有通知,則不能免除補償方對該被補償方可能承擔的任何責任(br}實際上不損害補償方的利益)。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是在生效時間之前或之後發生),(I)補償方有權對其進行辯護,而補償方不向被補償方承擔其他律師的任何法律費用或被補償方隨後因辯護而產生的任何其他費用,但如果補償方選擇不採取此類辯護或被補償方的律師通知存在引起利益衝突的問題,則除外。
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(br}在被補償方和不適合聯合陳述的被補償方之間,被補償方可以聘請合理地令補償方滿意的律師,補償方應在收到聲明後立即為被補償方支付該律師的合理費用和開支(除非被補償方有利益衝突,否則不得在任何司法管轄區超過一家公司),(Ii)被補償方將合作為任何此類事項辯護,(Iii)補償方不對事先未經其書面同意而達成的任何和解負責,如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院通過不可上訴的最終書面命令裁定適用法律和法規禁止以本協議所設想的方式對受補償方進行賠償,則賠償方不承擔本協議項下的義務。
(C)Wafd(和尚存的公司)應保留LBC的現有董事和高級管理人員責任保險單(或提供一份保單,以不低於LBC現有保險單的條款提供類似的承保範圍和金額,如果符合上述標準,則包括Wafd的現有保險單),在生效時間後六(6)年內涵蓋目前由此類保險承保的人員;提供,然而,,在任何情況下,均無義務為根據本條款第6.10(C)款維持或提供保險而支出超過LBC截至本合同日期為此類保險支付的年度保費的300%的金額(最高保險金額);提供了 ,進一步,如果維持或購買此類保險所需的年度保費金額超過最高保險金額,則WAFD應獲得其合理確定的、等於最高保險金額的年度保費所能獲得的最有利的保險範圍。WAFD應不遲於生效時間前十(10)個工作日向LBC提供此類保險的證明。
(D)未經受影響的一方或多方和/或其他人(視情況而定)的書面同意,WAFD和尚存公司在第6.10節項下的義務不得以不利於任何受補償方或有權享受本第6.10節利益的任何其他人或適用於本第6.10節的任何其他人的方式終止或修改。如果WAFD或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體,且不應是此類合併或合併的持續或存續實體,或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他實體,則在每種情況下,均應作出適當撥備,使WAFD的繼承人和受讓人應承擔本第6.10節規定的義務。
(E)本第6.10節的規定(I)旨在使本第9.07節所述的每一受保障方及其繼承人和其代表受益,並可由其強制執行;以及(Ii)作為任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充,而不是替代。
6.11福利計劃。
(A)在生效時間之後,Wafd應儘快在行政上可行的情況下采取一切合理行動,使繼續受僱於Wafd或其子公司的LBC及其子公司的員工(繼續受僱於Wafd或其子公司的員工)有權參加與Wafd及其子公司處境相似的員工相同程度的每個普遍適用的Wafd 福利計劃(應理解,Wafd福利計劃中包括連續員工的時間可能與不同計劃的時間不同)。但承保範圍將根據勞資銀行及其附屬公司的相應福利計劃繼續進行,直至該等連續僱員獲準參與華富福利計劃為止,但進一步規定,本協議並無規定華富銀行或其任何附屬公司須根據華富銀行的任何酌情股權補償計劃,向勞銀及其附屬公司的任何前僱員發放任何補助金。Wafd應使LBC及其子公司有資格參加的每個Wafd福利計劃 承認福利的歸屬和所有其他目的(但不是養老金福利的應計)
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Wafd Benefits Plans,在LBC及其子公司為此類連續員工提供的服務,其服務的程度與LBC及其子公司為此提供的服務相同,但如果此類服務將導致福利重複或Wafd Benefit Plan的條款所不允許的程度,則不應承認此類服務。本協議並不限制Wafd根據其條款隨時修改或終止任何Wafd福利計劃或LBC福利計劃的能力。
(B)在生效日期及之後,Wafd應履行,尚存公司應繼續有義務根據其條款履行對LBC及其子公司的現任和前任員工、LBC及其子公司的現任和前任董事以及LBC及其子公司的現任和前任董事的所有福利義務和合同權利,以及所有獎金、遞延薪酬、補充退休計劃、薪金延續、遣散費、解僱、控制權變更和LBC及其子公司的其他現有計劃和政策,但前提是上述各項均已預先披露。
(C)在連續僱員有資格參加Wafd或其子公司的醫療、牙科、健康、人壽或殘疾計劃時,Wafd應促使每個此類計劃:(I)放棄任何先前存在的條件限制,只要這些條件屬於Wafd適用的醫療、健康或牙科計劃;(Ii)在醫療、健康和牙科計劃下為任何免賠額、自付費用和 自掏腰包如果連續僱員及其受益人在參加該計劃之前的一年中所發生的費用,(Iii)免除在有效時間或之後適用於該僱員的任何等待期限制或保險證明要求,條件是該連續僱員在有效時間之前已滿足相應的LBC福利計劃下的任何類似限制或要求,但如果該放棄將導致福利重複,或在為Wafd福利計劃下的福利提供保險的合同條款下不允許的範圍內,則不需要該放棄。和(4)為期至少兩(2)年,由附表6.11(C)所列的一個或多個實體贊助。
(D)LBC和WAFD應真誠合作,就有關連續僱員的僱傭決定確定雙方商定的溝通計劃。在2023年1月31日(或雙方共同商定的其他日期)之前,Wafd應確定並向繼續留任的員工交付聘書。LBC及其子公司的員工如在生效時間後未被Wafd或其子公司聘用,且不是僱傭協議的一方或以其他方式有權獲得現有的遣散費,並且在生效時間的30天內簽署並交付了LBC通過的、並在附表6.11(D)中規定的遣散費政策附帶的終止和解除協議,則有權獲得一筆一次性遣散費,金額並符合附表6.11(D)中規定的遣散費政策條款。如果LBC或其任何子公司有任何其他遣散費計劃或安排,則根據該計劃或安排支付的任何金額將減少員工根據第6.11(D)條獲得的金額,並且在任何情況下不得有任何遣散費重複。本第6.11(D)節中包含的任何內容不得解釋或解釋為以任何方式隨意限制或修改WAFD或其子公司的僱傭政策,或向LBC或其任何子公司的員工提供任何第三方受益人權利。在任何情況下,在確定任何其他福利(包括但不限於任何退休計劃或政策下的個人福利)金額時,不得考慮遣散費。
(E)在成交前,LBC應已向Luther Burbank Corporation 401(K)計劃(LBC退休計劃)支付根據其條款要求向LBC退休計劃支付的所有可自由支配的僱主供款,包括任何僱主配對供款、利潤分享供款或其他非選擇性供款。在結束前,LBC應(I)以WAFD合理接受的形式和實質,通過書面決議(或採取其他必要或適當的行動),根據其條款和適用法律的要求終止LBC退休計劃,不遲於截止日期前一個工作日生效,以及(Ii)為目前在LBC退休計劃下開立賬户的所有參與者提供LBC退休計劃下的所有非選擇性繳費的全額歸屬,
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此類終止和歸屬不遲於截止日期前一個工作日生效。LBC應向WAFD提供LBC退休計劃終止的證據。
(F)LBC和WAFD均承認並同意,第6.11節中包含的與員工有關的所有條款僅為LBC的利益而包含,第6.11節中包含的任何內容不得授予任何其他人根據第6.11節或因第6.11節而享有的任何性質的任何權利或救濟。此處包含的任何內容均不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃或安排,或(Ii)更改或限制Wafd在任何時間修訂、修改或終止由Wafd或其任何子公司建立、贊助或維護的任何福利計劃、計劃或安排的能力。LBC和WAFD均同意,本第6.11節的條款不會也不應賦予任何人繼續受僱於LBC、WAFD或其各自子公司或獲得任何補償或福利的任何權利。
6.12董事任命;區域總裁。
(A)Wafd和Wafd Bank同意採取一切必要行動,使Wafd董事會和Wafd銀行董事會中的每一位在生效時由十二(12)名成員組成,並任命或選舉兩(2)名新董事,由LBC推薦並得到Wafd的同意(Wafd‘s的同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。每名個別人士的任期至Wafd的下一屆股東周年大會為止,該股東大會的有效時間是將獲委任人士所屬的董事類別提交予 股東重選。若獲委任人士獲委任為晶圓董事類別的董事,並將於截止日期後二十四(24)個月內提交予Wafd股東重新選舉,則Wafd應將該 個人列入Wafd董事會提交的董事提名名單,並由Wafd董事會在該年度股東大會上為該名單徵集代表,以擔任該獲委任董事類別的合適任期,直至該獲委任人士的繼任者正式選出且符合資格為止,但條件是該提名及邀約不會違反Wafd董事會的受託責任。
(B)自生效時間起,Wafd應任命一名LBC或LBC儲蓄主管,由Wafd和LBC同意,擔任Wafd和Wafd Bank加州地區總裁。
6.13某些事項的通知。LBC和WAFD應就其已知的任何事實、事件或情況向另一方發出及時的書面通知:(A)單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起,合理地可能對其造成任何重大不利影響,或(B)將導致或構成第 條第七條規定的任何條件的失敗。
6.14禁止反言書。LBC應利用其商業上合理的 努力,對LBC或LBC子公司租賃給LBC或LBC子公司以及(Ii)LBC或LBC子公司租賃給一個或多個第三方的房地產採取附表6.14規定的行動。
6.15承擔債務義務。截至生效時間,WAFD應已 承擔或促使其一家子公司承擔LBC債務義務項下的義務。與此相關,WAFD和LBC應簽署和交付任何補充契約或其他合理需要的文件,以使該 假設生效。
6.16反收購法規。如果任何州反收購法規或類似法規適用於本協議和交易,WAFD和LBC及其各自的董事會應採取一切合理必要的行動,以確保交易可在實際可行的情況下按本協議和交易的條款迅速完成,並以其他方式將該法規或法規對本協議和交易的影響降至最低。
6.17贊成。LBC應並應促使其子公司盡其在商業上合理的最大努力,以獲得所有同意、批准、豁免、無異議,並根據交易 交易的重要合同條款交付任何所需通知。
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6.18免除第16(B)條規定的責任。在生效時間前,WAFD及LBC均應採取一切必要或適當的步驟,使任何與完成本協議擬進行的交易有關的LBC普通股股份處置或任何衍生證券轉換 根據交易所法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。
6.19路德·伯班克公司基金會。LBC和Wafd應做出各自的合理努力,將Luther Burbank Corporation Foundation移交給Wafd的管理和指導,自生效時間起生效。
6.20税收分享協議。與LBC集團有關或涉及LBC集團的所有税收分享協議或類似協議應於截止日期起終止,截止日期後,LBC集團的任何成員均不受其約束,也不承擔任何責任。
第七條
完善合併的條件
7.01各方完成合並的義務的條件。本協議各方完成合並的義務取決於雙方在完成下列各項條件之前履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄:
(A)股東批准。本協議應已獲得LBC普通股流通股持有人的必要投票批准,而持有所需數量的Wafd普通股流通股的持有人應已批准在合併中發行Wafd普通股股票。
(B)監管審批。完成合並所需的所有監管批准應已獲得,並將繼續完全有效,與合併有關的所有法定等待期應已到期,該等批准不得包含任何條件、限制或要求,要求Wafd或LBC採取任何行動或 承諾採取任何可能在合併生效後對Wafd產生重大不利影響的行動(按相對於LBC及其子公司的整體規模衡量)。
(C)沒有禁制令。任何有管轄權的政府機構不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的、禁止或非法完成交易的法規、規則、規章、判決、法令、禁令或其他命令。
(D)註冊説明書。《登記聲明》應已根據《證券法》生效, 不得發佈暫停《登記聲明》生效的停止令,美國證券交易委員會不得為此發起或威脅提起任何訴訟,也不得撤回。
(E)上市。擬向倫敦銀行股東發行的Wafd普通股股份(I)作為合併 合併中的對價及(Ii)將LBC普通股的未歸屬限制性股份轉換為Wafd普通股股份,應已獲準在納斯達克上市。
7.02 LBC的義務條件。LBC完成合並的義務 還受LBC在完成以下每個條件之前履行或書面放棄的約束:
(A)申述及保證。本協議中規定的WAFD的陳述和保證,在任何情況下都應符合第5.02節規定的標準,自本協議之日起和生效日起應真實無誤,如同在生效日期當日作出的一樣(但陳述除外)。
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並且,LBC應已收到由WAFD首席執行官和首席財務官代表WAFD簽署的證書,該證書的日期為生效日期。
(B)履行世界糧食計劃署的義務。WAFD應在生效時間或之前在所有實質性方面履行本協議要求其履行的所有義務,並且LBC應已收到由WAFD首席執行官和首席財務官代表WAFD簽署的、日期為生效日期的證書。
(A)税務意見。LBC應已收到Holland&Knight LLP的書面意見,其日期為生效日期,大意是,根據該意見中陳述的事實、陳述和假設,根據與生效時間存在的事實狀態一致的事實、陳述和假設,就美國聯邦所得税而言,合併將被視為法典第368(A)節所指的重組。在提出任何該等意見時,該等律師可要求並依賴陳述及契諾,包括WAFD、LBC及其他機構的高級人員證書內所載的陳述及契諾,而該等陳述及契諾的形式及實質內容及截至該意見發表之日均令該律師合理滿意。
(三)其他訴訟。WAFD應向LBC提供其各自高級人員或其他人員的證書以及LBC可能合理要求的其他文件,以證明其滿足第7.01節和第7.02節中規定的條件。
7.03 WAFD的義務條件。Wafd完成 合併的義務還取決於Wafd在完成以下每個條件之前履行或書面放棄:
(A)申述及保證。LBC在本協議中所作的陳述和保證,在任何情況下均須遵守第5.02節規定的標準,在本協議生效之日和生效之日應真實無誤(但LBC首席執行官和首席財務官以LBC首席執行官和首席財務官的名義代表LBC簽署的聲明和保證應真實無誤)。
(B)履行LBC的義務。LBC應已在生效時間或之前履行本協議規定的所有義務,並已收到由LBC首席執行官和首席財務官代表LBC簽署的、日期為生效日期的證書。
(C)税務意見。Wafd應已收到日期為生效日期的Davis Wright Tremaine LLP的書面意見,大意是,根據該意見中陳述的事實、陳述和假設,根據與生效時間存在的事實相一致的事實、陳述和假設,就美國聯邦所得税而言,合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。在提出任何該等意見時,該等律師可要求並依賴 截至該意見發表之日在形式和實質上令該律師合理滿意的陳述及契諾,包括WAFD、LBC及其他機構的高級人員證書所載的陳述及契諾。
(D)其他行動。LBC應向Wafd提供其高級人員或其他人員的證書以及Wafd可能合理要求的其他文件,以證明其滿足第7.01和7.03節中規定的條件。
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第八條
終止
8.01終止。本協議可在生效時間之前的任何時間(無論是在收到LBC或WAFD批准之前或之後)終止,交易可被放棄:
(A)雙方同意。經WAFD和LBC雙方書面同意。
(B)違反。只要終止方在另一方違反本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議的情況下,WAFD或LBC並未實質性違反本協議所載的任何聲明、保證、約定或協議,違約(I)在向違約方發出書面通知後30天內不能或沒有得到糾正,以及(Ii)非違約方有權根據第7.02(A)或7.02(B)節或第7.03(A)或7.03(B)節(視具體情況而定)不完成本協議中設想的交易。
(C)延誤。如果合併在2023年11月30日(外部日期)仍未完成,則由WAFD或LBC進行,除非合併未能在該日期前完成,原因如下:(I)根據本條款第8.01(C)條尋求終止的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議,或(Ii)任何主要股東(如果LBC是尋求終止的一方)未能履行或遵守各自在相關主要股東協議下的契諾和協議;提供,外部日期可延長至2024年2月29日,如果截止日期為2023年11月30日,WAFD或LBC均可書面通知另一方,且在該日期,第7.01(B)節規定的條件未得到滿足或放棄,而第七條規定的其他條件均已滿足或放棄(在結束時本質上應滿足的條件除外);提供,進一步,這些條件將能夠在外部日期得到滿足)。
(D)沒有監管部門的批准。如果完成本協議所需的合併和其他交易所需的任何政府當局的批准已被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕,或者任何政府當局應 已發佈永久禁止或以其他方式禁止完成合並和本協議所擬進行的其他交易的最終、不可上訴的禁令,或者應政府當局的正式或非正式請求永久撤回完成合並和本協議所擬進行的其他交易的申請,則 應政府當局的正式或非正式請求,任何一方均無權根據本條款第8.01(D)款終止本協議,如果這種拒絕是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的約定所致。
(E)未獲LBC股東批准。如果由於未能在LBC會議或其任何延期或延期中獲得所需的投票而未能獲得LBC的批准,則由WAFD執行。
(F)LBC 未推薦;等如在LBC會議前,(I)LBC在任何方面嚴重違反第6.07節的規定,對Wafd不利,(Ii)LBC董事會應 未能作出第6.02節所述的建議、撤回該建議或以不利於Wafd利益的方式修改或更改該建議,或(Iii)LBC因未能按照第6.02節的規定召集、通知、召開及舉行LBC會議而嚴重違反第6.02節的義務。
(G)上級提案。在LBC會議上收到LBC的批准或任何延期或 延期之前,LBC在本協議(包括第6.07條)允許和遵守的範圍內,如果(I)LBC董事會授權LBC就更高的提議簽訂具有約束力的書面協議,以及(Ii)LBC向Wafd支付終止費用,在每種情況下,基本上與本協議的終止同時進行。
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(H)未獲Wafd股東批准。如果由於未能在Wafd會議或其任何延會或延期上獲得所需的投票而未能獲得Wafd批准 ,則應由LBC進行。
(I)某些投標或交換要約。如華僑銀行或其附屬公司(華富銀行或其附屬公司除外)開始要約收購或交換要約收購LBC普通股15%(15%)或 以上的已發行股份,而華富銀行董事會建議LBC股東在該要約或交換要約中要約收購其股份,或未能 建議該等股東在交易所法令第14E-2(A)條規定的十(10)個營業日期間內拒絕該等要約或交換要約。
8.02終止和放棄的效力。
(A)在本協議終止並根據第(Br)條第(8)款放棄合併的情況下,本協議的任何一方均不承擔本協議項下任何其他方的任何責任或進一步義務,但(I)本協議第8.02條、第6.06(E)條和第(Br)條第九條在本協議終止後仍繼續有效,以及(Ii)儘管有任何相反規定,Wafd和LBC均不免除或免除因其欺詐或故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害。
(B)雙方同意,如果本協議按如下方式終止,LBC應向Wafd支付2617萬美元(終止費):
(I)如果 本協議根據第8.01(F)、8.01(G)或8.01(I)條終止,則LBC應在本協議終止後的第二個工作日向WAFD支付全部終止費;或
(Ii)如果本協議由(A)Wafd根據第8.01(B)款終止, (B)Wafd或LBC根據第8.01(C)款終止,並且在終止時,本協議預期的LBC股東在LBC會議上沒有進行表決,或(C)Wafd根據第8.01(E)條終止,如果是根據(A)、(B)或(C)終止,收購建議應在本協議日期之後、在本協議預期的LBC股東在LBC會議上進行表決之前的任何時間,在第(C)款或終止日期之前的任何時間,公開宣佈並傳達或告知LBC或LBC董事會(或任何人應已公開宣佈並傳達或告知有意提出收購建議的意向,無論是否有條件,或重申先前表達的計劃或意圖)。在第(A)或(B)款的情況下,則 (1)如果在終止後九(9)個月內,LBC就作為該收購建議標的的控制交易訂立了一項協議,則LBC應在該協議執行之日以及此後任何時間在該控制交易完成時向Wafd支付相當於1,963萬美元的金額。LBC應在上述交易完成之日向Wafd支付剩餘的終止費;及(2)如果控制交易在終止後12個月內非根據與LBC的協議完成,則LBC應在該控制交易完成之日向Wafd支付終止費(減去LBC先前根據上文第(1)款支付的任何金額)。如本第8.02(B)節所用, ?控制交易是指(I)任何人通過購買、合併、合併、出售、轉讓或其他方式,在一次或一系列交易中收購LBC或LBC Savings的未償還證券的多數投票權或LBC或LBC Savings的大部分資產,(Ii)任何證券的發行 導致任何人或LBC或其子公司以外的任何人擁有LBC超過50%的投票權,或(Iii)任何合併,涉及LBC或其任何附屬公司的合併或其他業務合併交易,因此LBC的股東總共不再擁有幸存或因該交易而產生的實體總投票權的50%。
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根據本第8.02(B)條規定應支付的任何金額應 通過電匯立即可用的資金到WAFD指定的帳户。在任何情況下,LBC均無義務多次支付全部終止費,雙方特此確認並同意,如果LBC根據本協議第8.02(B)款支付了全部終止費,則終止費應是Wafd在本協議項下的唯一和唯一補救措施。
(C)LBC和WAFD同意,上文(B)段中包含的協議是本協議預期交易的組成部分,如果沒有該協議,WAFD將不會簽訂本協議,如果LBC違反本協議,該金額不構成罰款或違約金。如果LBC未能在第8.02(B)節規定的期限內支付上述第8.02(B)節規定的到期款項,則LBC應支付WAFD因任何訴訟(包括提起任何訴訟)而產生的費用和開支(包括合理的法律費用和開支),但前提是WAFD以案情為準,以及任何該等未付款項的利息,該等未付款項的利息按《華爾街日報,按日計算,從要求支付該等金額之日起至實際支付之日止。
第九條
其他
9.01生存。如果本協議在生效時間之前終止,則本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不會在生效時間(本協議中包含的協議或契諾除外,按照其明示的 條款將在生效時間之後履行)或本協議終止後繼續有效(但第6.06(E)、8.02條和本條款IX除外,在任何此類終止後, 應繼續有效)。儘管前述有任何相反規定,本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾不得被視為終止或終止,以剝奪本協議一方或其任何關聯方在法律或衡平法上的任何抗辯,否則將可針對任何人(包括但不限於任何股東或前股東)的索賠獲得任何抗辯。
9.02豁免;修正案。在生效時間之前,本協議的任何條款均可(I)由受益於本條款的一方放棄,或(Ii)通過本協議各方之間以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修訂或修改,但在LBC股東批准本協議的主要條款後,未經LBC股東批准,不得進行根據法律需要LBC股東進一步批准的任何修訂。為澄清起見,第8.01(C)節中對任何日期的修訂不需要任何股東的進一步批准,如果法律認為該修訂需要LBC股東的進一步批准,則LBC股東對本協議主要條款的批准將被視為授予LBC在沒有進一步批准的情況下修改該等日期的權力。
9.03對應方。本協議可以簽署一份或多份副本,所有副本應被視為構成同一份原始協議。
9.04適用法律。本協議應受華盛頓州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋。
9.05費用。本協議各方將承擔與本協議和交易有關的所有費用,包括其自身財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支;提供,本協議中包含的任何內容均不限制任何一方因另一方欺詐或故意違反本協議任何規定而產生的任何責任或損害賠償的權利。
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9.06通知。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行,如果當面送達、傳真(需確認)、掛號信或掛號信郵寄(要求回執),或由通宵快遞(需確認)按下述地址或該方向本協議各方發出通知所指定的其他地址送達該方,則視為已發出通知。
If to LBC to:
路德·伯班克公司
第三街520號,4樓
加利福尼亞州聖羅莎95401
注意:西蒙·F·拉戈馬西諾、總裁和
首席執行官
電子郵件:slagomarsino@lbsaings.com
將副本複製到:
Holland&Knight律師事務所
800 17這是西北部,斯特里特
華盛頓特區,郵編:20006
注意:傑弗裏·D·哈斯,Esq.
肖恩·M·特納,Esq.
Fax: (202) 955-5564
如果要傳送到:
華盛頓聯邦公司
派克街425號
華盛頓州西雅圖98101
注意:布倫特·J·比爾達爾、總裁和
首席執行官
電子郵件: Legal@wafd.com
將副本複製到:
Davis Wright Tremaine LLP
第五大道920號
Ste. 3300
Seattle, WA 98104-1610
注意:安德魯·J·舒爾特斯,Esq.
電子郵件:andrewschultheis@dwt.com
9.07完全理解;有限的第三方受益人。本協議 (包括本協議所指的協議、文件和文書)代表雙方對交易的完整理解,並取代迄今與 就本協議標的達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除受保方根據第6.10條明確規定有權執行WAFD的義務外,本協議中任何明示或暗示的條款均無意授予任何人任何權利、補救措施、義務或因本協議而承擔的任何責任。受保方及其繼承人和受讓人在本協議項下享有不可撤銷的利益,並可由受保方及其繼承人和代表執行。
9.08可分割性。除非第9.08節的適用將對LBC或WAFD產生重大不利影響,否則本協議的任何條款或條款在任何情況下無效或不可執行
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對於該司法管轄區而言,如果不使本協議的其餘條款和條款無效或無法強制執行,或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性,則該司法管轄權在該無效或不可強制執行的範圍內無效。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法執行,則此類條款應解釋為僅限於可執行的寬泛條款。在所有此類情況下,雙方應盡其合理的最大努力,替換一項有效的、合法的和可執行的規定,在可行的情況下儘可能實現本協議的最初目的和意圖。
9.09《協定》的執行。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害。因此,除第8.02(B)節規定的情況外,雙方同意各方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。如果發生律師費或其他費用,以確保履行本合同規定的任何義務,或確定違反義務的損害賠償,或通過起訴或辯護獲得任何其他適當的救濟,勝訴方應有權追回合理的律師費和由此產生的費用。
9.10解釋。除非另有説明,否則在本協議中提及章節、附件或附表時,此類引用應指本協議的章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考,並非本協議的一部分。只要在本協議中使用了INCLUDE、?INCLUDE或?INCLUDE?字樣,則應視為後跟字樣,但不限於此。在本協議中使用的字樣 YOF在本協議中使用時,應視為指上述首次寫入的日期和年份。可供使用的術語是指(I)一方或其代表向另一方及其代表提供的、(Ii)包括在當事一方的虛擬數據室中的、或(Iii)由當事一方在美國證券交易委員會上提交併在EDGAR上公開獲得的任何文件或其他信息,在任何情況下,均不少於本協議日期前四(4)個工作日 。
9.11任務。未經其他各方事先書面批准,任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。除前一句話外,本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合其利益。
9.12備選 結構。儘管本協議有任何相反的規定,Wafd可以隨時修改本協議規定的收購LBC的結構,前提是(I)支付給LBC持有者的合併對價不會因此類修改而發生實物變化或金額減少,(Ii)此類修改不會對LBC股東與合併相關的美國聯邦所得税待遇產生不利影響(包括但不限於導致合併不符合準則第368(A)節所述重組資格的任何此類變化)。並且(Iii)此類修改不會影響收到任何 所需的政府當局的批准,也不會推遲本協議預期的交易的完成。
9.13保密監管信息。儘管本協議有任何其他規定,在適用法律禁止的範圍內,本協議任何一方不得根據本協議作出任何披露、陳述或擔保(或採取任何其他行動),以涉及披露政府當局的機密監督信息(包括12 C.F.R.第261.2(C)節和第12 C.F.R.第309.5(G)(8)節所界定的機密監督信息)。為清楚起見,不得提供或繼續提供與及時收到監管批准有關的陳述,如果該陳述不再 繼續準確涉及此類機密監管信息。在法律允許的範圍內,應在適用上述句子限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。
[後續簽名頁]
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茲證明,本協議雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議的副本,均自上述日期起生效。
華盛頓聯邦,Inc. | ||
發信人: | /s/Brent J.Beardall | |
姓名: | 布倫特·J·比爾德 | |
標題: | 總裁與首席執行官 | |
發信人: | /s/文森特·比蒂 | |
姓名: | 文森特·比蒂 | |
標題: | 常務副總裁兼首席財務官 | |
路德·伯班克公司 | ||
發信人: | /s/西蒙·F·拉戈馬西諾 | |
姓名: | 西蒙·F·拉戈馬西諾 | |
標題: | 總裁與首席執行官 | |
發信人: | /s/勞拉·塔倫蒂諾 | |
姓名: | 勞拉·塔倫蒂諾 | |
標題: | 常務副總裁兼首席財務官 |
A-60
附件A
股東協議
股東協議(本協議),日期為2022年11月13日,由路德·伯班克公司(Luther Burbank Corporation)的股東(股東)、加州公司(LBC)、華盛頓聯邦公司(Wafd Federal,Inc.)的股東(br})達成,僅為第8節最後一句的目的,LBC。本文中使用的和未定義的所有術語應具有合併協議(定義如下)中賦予的含義。
鑑於,LBC和Wafd正在簽訂協議和重組計劃,日期為本協議日期 (合併協議),根據該協議,LBC將按照協議中規定的條款與Wafd合併並併入Wafd(合併協議),與此相關,LBC普通股的流通股將按協議中規定的方式轉換為Wafd普通股;以及
鑑於,股東擁有本協議附件I所列的LBC普通股股份(該等股份連同股東在本協議期限內隨後收購的LBC普通股的所有股份,統稱為股份);
鑑於,為促使WAFD訂立合併協議,股東僅以LBC股東身份而非以任何其他身份同意訂立及履行本協議。
因此,現在,出於善意和有價值的對價,本合同雙方同意如下:
1.表決股份的協議。在本協議生效期間,股東同意,在LBC的任何股東大會上,或與LBC的股東的任何書面同意有關的情況下,股東應:
(A)出席每次該等會議或以其他方式安排將股份計算為出席會議的股份,以計算法定人數;及
(B)親自或委託代表投票(或安排投票),或 遞交一份書面同意(或安排交付同意),涵蓋所有由股東實益擁有的股份(無論是在此之前或之後獲得的),或股東直接或間接有權投票或指示投票的所有股份,(X)贊成通過和批准合併、合併協議和由此擬進行的交易;(Y)就股東所知可合理預期會導致違反合併協議或本協議所載LBC的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何訴訟或協議;及(Z)違反任何收購建議或任何其他行動、協議或交易,而該等行動、協議或交易意在或據股東所知可合理預期會對完成合並或股東履行其在本協議項下的義務造成重大阻礙、幹擾或不一致、延遲、推遲、打擊或重大及不利影響。提供,如果在此日期 之後生效的對合並協議的任何修訂、放棄或修改(X)降低交換比率或具有降低交換比率的效果,(Y)改變全部或任何部分合並代價的形式和/或(Z)對收到合併代價施加任何實質性條件(任何 該等修改、放棄或修改、重大合併協議變更),則本第1款不適用。
2.股份轉讓。
(A)禁止股份轉讓;其他行動。股東特此同意,在本協議生效期間,股東不得(I)出售、轉讓、質押、扣押、以贈與或捐贈的方式分發或以其他方式處置任何股份(或任何可轉換為或可行使的證券或
A-1
(br}可交換為股票)或其中的任何權益,無論是通過實際處置、實物結算或通過套期保值交易、衍生工具或其他方式進行的有效經濟處置,(Ii)與任何人達成任何協議、安排或諒解,或採取任何其他行動,違反或可能合理地預期違反或可能違反或衝突股東的陳述、本協議項下的保證、契諾和義務,或(Iii)採取任何其他行動,合理地預期會在任何實質性方面損害或以其他方式不利影響股東遵守和履行其職責的權力、權力和能力,其本人或其在本協定項下的契諾和義務;提供,然而,,一旦股份在LBC會議上按照本章第1(B)(X)節的規定進行表決, 並且LBC普通股的所有已發行和已發行股票中至少有大多數已不可撤銷地在LBC會議上按照本章第1(B)(X)節的規定投票贊成合併、合併協議和擬進行的交易,則本第2節規定的禁止規定不再適用於股東。
(B)表決權的轉讓。股東特此同意,股東不得將任何 股份存入有投票權信託基金、授予任何委託書或就任何股份訂立任何投票協議或類似協議或安排。
3.對銷售的限制。1股東特此同意,在緊接截止日期後的三十六(36)個月期間,未經Wafd事先書面同意,股東不得出售、轉讓、質押、質押、扣押、以贈與或捐贈的方式分配或以其他方式處置任何超過下列金額的股份:
相關期間 |
最大股數 | |
1至12個月 |
[●] | |
13個月至24個月 |
[●] | |
25個月至36個月 |
[●] |
4.股東的申述及保證股東代表和 對Wafd的擔保和同意如下:
(A)能力。股東擁有訂立和履行其在本協議項下義務的所有必要的能力和權限。
(B)具有約束力的協議。本協議已由股東正式簽署和交付, 構成股東的有效和具有法律約束力的義務,受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般股權原則的約束。
(C)不違反。 股東簽署和交付本協議不違反本協議,股東履行其在本協議項下的義務和完成本協議規定的交易不違反任何協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令,或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令,或在股東是公司、合夥企業、信託或其他實體的情況下,違反或構成違約。股東章程或其他組織文件。
(D)所有權。除非在本協議第2(A)節另有規定,否則股東的股份在本協議期間將由股東單獨實益擁有並登記在案,除非在本協議附件I中另有披露。股東對股份擁有所有權,不受任何留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔的影響,除非在本合同附件I中另有披露。截至本報告日期,附件I所列股份構成LBC普通股的全部實益股份或股東登記在冊的股份。股東擁有並且,除非另有規定
1 | 本第3節將僅包括在LBC董事會主席簽訂的股東協議中,並應規定在指定的每個12個月期間出售三分之一的股份。 |
A-2
以上第2(A)節規定的 在本協議期限內,將始終擁有(I)唯一投票權和就第1節所述事項發出指示的唯一權力,(Ii)唯一處置權和(Iii)就本協議日期由 股東擁有的所有股份以及股東此後收購併在本協議期限內實益擁有或記錄在案的所有股份同意本協議所述所有事項的唯一權力。就本協議而言,受益所有權一詞應根據《交易法》規則13d-3進行解釋,但任何人根據任何協議、安排或諒解,或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時,或以其他方式獲得的任何證券,應被視為實益擁有(無論獲得該等證券的權利是立即行使還是僅在經過一段時間後行使,包括60天內的時間推移、任何條件的滿足、任何事件的發生或上述各項的任何組合)。
(E)同意和批准。股東簽署和交付本協議,以及股東履行其在本協議項下的義務以及完成本協議規定的交易,均不要求股東獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可,或向任何政府當局提交任何文件或向其作出任何通知。
(F)沒有提起訴訟。在任何政府當局面前或由任何政府當局,並無任何訴訟、行動、調查或程序待決,或據股東所知,對股東或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查或程序,均不會合理地預期會對股東履行其在本協議項下的義務或及時完成擬進行的交易的能力造成重大損害。
5.沒有 懇求。股東特此同意,在本協議有效期內,他/她/她不應也不允許他/她/她所聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表直接或間接(A)採取合併協議第6.07(A)條第(I)-(Vi)款規定的任何行動,(B)同意解除或解除任何人在任何現有停滯協議或與LBC有關的安排下的任何義務,或(C)直接或間接參與,?徵集委託書(美國證券交易委員會規則中使用的此類術語)或授權書或 類似的權利,在與第1(B)節所述類型的任何事項的任何投票或其他行動相關的投票或其他行動中,投票或尋求就任何人的投票向任何人提供建議或影響任何人,但建議LBC的股東投票贊成採納和批准合併協議和合並以及本協議明確允許的其他權利除外。股東同意立即停止並導致終止在本協議日期之前與WAFD以外的任何人就任何可能的收購提議進行的任何活動、討論或談判,並將採取一切必要步驟,向其聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表通報股東根據本第5條承擔的義務。本第5條包含的任何內容均不得阻止身為LBC董事會高級管理人員或成員的 股東僅以此類高級管理人員或董事成員的身份履行其受信職責。
6.收購通知;關於被禁止交易的建議。股東在此同意立即(無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知Wafd 股東在此日期或之後獲得受益或記錄所有權的任何LBC普通股或LBC其他證券的任何額外股份的數量。 股東應遵守合併協議第6.07(B)節的規定,就像他或她或它是LBC一樣。
7.具體表現和補救措施。股東承認,如果股東不履行本協議規定的義務,將不可能用金錢衡量對Wafd造成的損害,如果發生任何此類失敗,Wafd將無法在法律上獲得足夠的補救措施。因此,股東同意,除了法律救濟或損害賠償之外,禁令救濟或其他衡平法救濟是對任何該等失敗的適當補救,並不會基於以下理由反對給予該等救濟
A-3
可能在法律上有足夠的補救措施。股東同意,股東不會尋求,並同意放棄與尋求或獲得此類衡平法救濟有關的擔保或郵寄保證金的任何要求。
8.協議期限;終止。
(A)本協議的期限自本協議之日起生效。
(B)本協議應在(I)根據其條款終止合併協議的日期(如有)或(Ii)合併的生效時間、(Iii)任何重大合併協議變更的日期(如有)和(Iv)第1(B)(X)節規定的股份在LBC會議上表決的日期中較早的日期終止,且前提是至少LBC普通股的所有已發行和已發行股票的大多數已不可撤銷地投票贊成合併,合併協議及在LBC會議上擬進行的交易。一旦終止,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任;提供,然而,終止不應免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任。[儘管有上述規定,如果本協議在合併生效時終止,則第3條的規定應自合併結束之日起三(3)年內繼續有效。]2
9.停止轉賬訂單。為進一步履行本協議,股東特此授權並指示LBC 在本協議生效之日起至本協議根據第8條終止之日止期間內,對所有股東股份發出停止轉讓令,但本協議第2(A)節另有規定的除外。LBC同意其應遵守此類停止轉讓指示。
10.整份協議。本協議取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議 ,幷包含雙方關於本協議標的的完整協議。本協議不得修改、補充或修改,除非雙方簽署書面文件,否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄均不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄,任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何其他條款的持續放棄。
11.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信應以書面形式進行,在親自送達時,如果通過傳真或類似方式發送,則在收到發送確認後,以及在下一個營業日由信譽良好的夜間快遞服務 按下列地址(或類似通知指定的一方的其他地址)發送給雙方時,應被視為已發出:
如果要發送到:
華盛頓聯邦公司
派克街425號
華盛頓州西雅圖98101
注意:布倫特·J·比爾達爾、總裁和
首席執行官
電子郵件: Legal@wafd.com
將副本複製到:
Davis Wright Tremaine LLP
第五大道920號
Ste. 3300
2 | 僅當包括第3節(銷售限制)時才包括在內。 |
A-4
Seattle, WA 98104-1610
注意:安德魯·J·舒爾特斯,Esq.
電子郵件:andrewschultheis@dwt.com
如果為股東,則為:
如果為 LBC,則為:
路德·伯班克公司
第三街520號,4樓
加利福尼亞州聖羅莎95401
注意:西蒙·F·拉戈馬西諾、總裁和
首席執行官
電子郵件:slagomarsino@lbsaings.com
將副本複製到:
Holland&Knight律師事務所
800 17這是西北部,斯特里特
華盛頓特區,郵編:20006
注意:傑弗裏·D·哈斯,Esq.
肖恩·M·特納,Esq.
Fax: (202) 955-5564
12.其他。
(A)可分割性。如果本協議的任何規定或將該規定適用於任何 個人或情況的規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,則該規定或適用僅在該無效或不可強制執行的範圍內不可執行,並且規定的其餘部分無效或不可執行,並且該規定適用於除被認定為無效的一方以外的個人或情況的規定不受影響,本協議的其餘部分不受影響。
(B)能力。本公約僅適用於作為倫敦商業銀行股東的股東,而不適用於作為董事、倫敦商業銀行高管或僱員或任何其他身份的股東。本協議中包含的任何內容不得被視為適用於或以任何方式限制股東履行其作為董事、高管或員工的受託責任的義務。
(C)對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本,每份副本應被視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。
(D)標題。本協議的所有章節標題僅供參考,不是本協議的一部分,不得由此衍生任何解釋或參考。
(E)適用法律;放棄陪審團審判。本協議應受華盛頓州法律管轄,並根據華盛頓州法律進行解釋,但不適用法律衝突原則。在適用法律允許的最大範圍內,每一方都不可撤銷且無條件地放棄因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何和所有權利。
(F)繼承人和受讓人;第三方受益人。未經本協議其他各方事先書面同意,任何一方不得全部或部分轉讓本協議或任何一方在本協議項下的任何權利或義務。在符合上述規定的情況下,本協議應具有約束力,並且
A-5
符合本合同雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益,並可由其強制執行。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人,並允許受讓人在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。
(G)遵守監管規定。本協議的每一條款均須遵守所有適用的監管要求和條件。
13.律師費。與執行或解釋本協議有關的任何 訴訟、仲裁、調解、破產或其他程序(程序)的勝訴方可向敗訴方或敗訴方追回與(A)訴訟(不論訴訟是否進行判決)和(B)任何判決後或裁決後程序有關或產生的所有合理費用和律師費用(包括專家證人和其他顧問的費用和費用),包括但不限於強制執行或收取訴訟所產生的任何判決或裁決。所有此類判決和裁決應包含一項具體規定,以追回隨後產生的所有此類費用、費用以及律師的費用和支出。
[簽名頁面如下]
A-6
茲證明,本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議。
華盛頓聯邦,Inc. | ||
發信人: |
| |
姓名: | 布倫特·J·比爾德 | |
標題: | 總裁與首席執行官 | |
發信人: |
| |
姓名: | 文森特·比蒂 | |
標題: | 常務副總裁兼首席財務官 | |
路德·伯班克公司 | ||
發信人: |
| |
姓名: | 西蒙·F·拉戈馬西諾 | |
標題: | 總裁與首席執行官 | |
發信人: |
| |
姓名: | 勞拉·塔倫蒂諾 | |
標題: | 常務副總裁兼首席財務官 | |
股東 | ||
| ||
(簽名) |
A-7
證物一
股東協議
股東姓名或名稱 |
LBC普通股 實益擁有的股票 |
|||
A-8
附件B
表格
銀行合併協議
銀行合併協議,日期為 202(銀行合併協議),由Luther Burbank Savings(Lb Savings)和華盛頓聯邦銀行dba Wafd Bank(Wafd Bank)簽署。
見證人:
鑑於,LB Savings是一家加州特許銀行,是路德·伯班克公司(Luther Burbank Corporation)的全資子公司,路德·伯班克公司是加利福尼亞州的一家公司(LBC),其主要營業地點位於加利福尼亞州聖羅莎;以及
鑑於,Wafd Bank是一家華盛頓銀行,是華盛頓聯邦銀行(Wafd Federal,Inc.)的全資子公司,其主要營業地點位於華盛頓州西雅圖;以及
鑑於,Wafd和LBC已於2022年11月13日簽訂了重組協議和計劃(該協議),根據該協議,LBC將與Wafd合併並併入Wafd,Wafd作為尚存的公司(母公司合併);以及
鑑於,LB Savings和Wafd Bank的董事會已批准並認為可取的做法是完成本文規定的合併,即Lb Savings將在母公司合併生效後立即按本文規定的條款與Wafd Bank合併並併入Wafd Bank。
鑑於,本銀行合併協議各方的意圖是,就美國聯邦所得税而言,本協議規定的合併應被視為根據1986年《國税法》(經修訂的《國税法》)第368(A)條以及據此發佈的條例和正式指南進行的重組,本銀行合併協議旨在並被採納為重組計劃(該術語在《國税法》和《國庫條例》1.368-2(G)節的第354和361節中使用)。
因此,現在,考慮到本合同所載的前提和相互約定和協議,本合同各方擬在此受法律約束,同意如下:
1.合併。根據本銀行合併協議的條款和條件 ,在生效時,根據華盛頓州和加利福尼亞州的適用法律,德意志銀行儲蓄應與Wafd Bank合併並併入Wafd Bank(合併)。Wafd Bank應為合併後的 存續公司(存續銀行),銀行儲蓄的單獨存續將停止。
2.公司章程及附例。緊接生效日期前生效的《世界銀行公司章程》和《世界銀行章程》 應為存續銀行的管理文件,直至根據其條款和適用法律予以修改、修訂或廢除。
3.姓名或名稱;職位存續銀行的名稱應為華盛頓聯邦銀行,dba wafd銀行。存續銀行的主要辦事處應為緊接生效時間之前的wafd銀行的主要辦事處。在合併完成後,在緊接生效日期前合法運作的所有銀行分行將繼續 為尚存銀行的分行,但在合併完成後,任何經銀行儲蓄銀行及相關監管機構授權開設或關閉的分行均須繼續為尚存銀行分行。
B-1
4.董事及行政人員。緊接合並後的尚存銀行的董事和高管應為緊接合並前的Wafd銀行的董事和高管,但下列情況除外[●]和[●]應被任命為倖存銀行的董事,自生效時間(定義如下)起生效。
5.合併的影響。在生效時,合併的效果應符合華盛頓州和加利福尼亞州的適用法律。在不限制前述規定的一般性的原則下,在有效時間:
(A)任何財產(不動產、非土地財產和混合財產)、有形財產和無形財產及據法權產的所有權利、專營權及權益均須憑藉合併而移轉及歸屬尚存銀行,而無須任何契據或其他移轉,而尚存銀行將持有及享有財產、特許經營權及權益的所有權利,包括委任、指定及提名,以及作為財產的受託人、遺囑執行人、管理人、股票及債券登記官、產業監護人而享有的所有其他權利及權益,而無須任何法院作出任何命令或採取其他行動。受讓人、接管人和委員會以及所有其他受信人的身份,其方式和程度與在緊接生效時間之前由德州銀行儲蓄持有或享有的權利、特許經營權和權益相同;和
(B)尚存銀行須對銀行儲蓄的所有固定或或有負債負責,包括其所有 存款、賬户、債務、債務及合約,不論到期或未到期,不論是應計、絕對、或有或有,亦不論是否在資產負債表、賬簿或其記錄上反映或預留,債權人或債權人的所有權利及對銀行儲蓄財產的所有留置權應不受損害;生效日期後,尚存銀行將繼續按緊接生效日期前的相同基準發行存款賬户。
6.對股額股份的影響。
(A)本地銀行節省的款項。於生效時間,在緊接生效時間前已發行及已發行的每股朗盛儲蓄普通股股份因合併而無需持有人採取任何行動而予以註銷,而無須對價。在生效時間 之前,任何在LB Savings的金庫中持有的LB Savings普通股股份將被註銷和註銷。
(B)Wafd Bank。在生效時間之前發行和發行的Wafd銀行普通股的每股股票將保持不變,並將繼續發行和發行。
7.對口單位。本銀行合併協議可簽署一份或多份副本,每份副本應被視為原件,但所有副本應共同構成一份協議。
8.依法治國。根據華盛頓州的法律,本銀行合併協議應受各方面的管轄,包括但不限於有效性、解釋、效力和履行。
9.修訂。在符合適用法律的情況下,本銀行合併協議只能在生效時間之前的任何時間經Wafd Bank和LB Savings的書面同意才能修改、修改或補充 。
10.放棄。 本銀行合併協議的任何條款或條件可由本協議任何一方或其股東有權通過放棄該協議的董事會採取的行動在任何時候放棄。
11.作業。未經另一方事先 書面同意,任何一方不得轉讓本銀行合併協議。
B-2
12.終止。根據本協議的條款,本銀行合併協議將在本協議終止時在生效時間之前終止。銀行合併協議亦可於生效日期前的任何時間,藉由倫敦銀行儲蓄銀行及Wafd銀行簽署的文件終止。
13.先決條件。雙方在本銀行合併協議項下的義務須符合以下條件:(Br)(I)收到所有政府及銀行監管機構對合並的批准,並須獲得批准;(Ii)已收到任何必要的監管批准,可將德意志銀行儲蓄的主要辦事處及分行作為Wafd Bank的辦事處營運;及(Iii)根據協議於生效日期或之前完成母公司合併。
14.採購批准書。蘇格蘭皇家銀行儲蓄和世界銀行應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動,並根據適用法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施,以完成並使本銀行合併協議所設想的交易生效,同時遵守協議的適用條款,包括但不限於按適用法律和法規的要求準備並向政府當局提交批准合併的申請或其他文件。
15.合併的效力。合併應在華盛頓州金融機構部門根據修訂後的《華盛頓州法典》提交合並證書並由其批准後生效,或該申請中規定的較晚時間(生效時間)。
16.整份協議。除本銀行合併協議和本協議另有規定外, 協議和本銀行合併協議(包括其中和本協議中提及的文件和文書)構成整個協議,並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解 。在協議條款與本銀行合併協議條款發生衝突的情況下,以協議條款為準。
[簽名頁面如下]
B-3
Wafd Bank和Lb Savings均已由其正式授權的人員代表其簽署本銀行合併協議,特此為證。
華盛頓聯邦銀行,全國協會 | ||
發信人: |
| |
姓名: | 布倫特·J·比爾德 | |
標題: | 總裁與首席執行官 | |
發信人: |
| |
姓名: | 文森特·比蒂 | |
標題: | 常務副總裁兼首席財務官 | |
路德·伯班克儲蓄 | ||
發信人: |
| |
姓名: | 西蒙·F·拉戈馬西諾 | |
標題: | 總裁與首席執行官 | |
發信人: |
| |
姓名: | 勞拉·塔倫蒂諾 | |
標題: | 常務副總裁兼首席財務官 |
B-4
附錄B
Keefe,Bruyette&Wood,Inc.的觀點
2022年11月13日
董事會
華盛頓聯邦公司
派克街425號
華盛頓州西雅圖,郵編:98101
董事會成員:
您已請求Keefe,Bruyette&Wood,Inc.(KBW或我們)作為投資銀行家就交易比率(如下所定義)的公平性從財務角度對華盛頓聯邦公司(華盛頓聯邦公司)發表意見。根據華盛頓聯邦和路德·伯班克之間達成的協議和重組計劃(協議),擬議中的路德·伯班克公司(路德·伯班克公司)與華盛頓聯邦公司(路德·伯班克)合併(合併)。根據協議,並受協議所載條款、條件及限制的規限,於生效時間(定義見協議),憑藉合併而自動及無需持有路德伯班克(路德伯班克普通股)股份的持有人採取任何行動,在生效時間前已發行及已發行的每股路德伯班克普通股將轉換為收取華盛頓聯邦政府(華盛頓聯邦政府普通股)0.3353股普通股的權利,每股面值1.00美元。華盛頓聯邦政府普通股的0.3353股與路德·伯班克普通股的1股之比在此稱為交換比率。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。
該協議進一步規定,華盛頓聯邦銀行及Luther Burbank將分別促使華盛頓聯邦銀行、華盛頓聯邦銀行(Wafd Bank)的全資附屬公司dba Wafd Bank及Luther Burbank的全資附屬公司Luther Burbank Savings(LB Savings)分別訂立獨立的銀行合併協議,根據該協議,Lb Savings將於合併完成後立即與Wafd Bank合併及併入Wafd Bank(該等交易,即合併銀行)。
KBW 擔任華盛頓聯邦政府的財務顧問,而不是任何其他人的顧問或代理人。作為我們投資銀行業務的一部分,我們繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值有關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家,我們對銀行企業的估值有着豐富的經驗和知識。在我們及其經紀-交易商業務的正常運作中(以及根據(I)華盛頓聯邦與各自的KBW和KBW經紀-交易商聯營公司和(Ii)Luther Burbank和KBW經紀-交易商聯營公司之間的現有銷售和交易關係,以及(Ii)Luther Burbank和KBW經紀-交易商聯營公司),我們和我們的聯屬公司可能會不時從華盛頓聯邦和路德·伯班克購買證券,並向其出售證券。此外,作為證券的做市商,我們及其附屬公司可能會不時為我們和他們各自的賬户以及我們和他們各自的客户和客户的賬户持有華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸,並買入或賣出這些證券。我們僅代表華盛頓聯邦政府董事會(董事會)發表本意見,並將從華盛頓聯邦政府收取服務費。在提交本意見時,我們將支付我們費用的一部分,並且
B-1
董事會由華盛頓聯邦公司組成。
2022年11月13日
第 頁,共5頁
部分取決於 成功完成合並。此外,華盛頓聯邦政府已同意賠償我們因參與而產生的某些責任。
除了目前的合作,在過去兩年中,KBW還為華盛頓聯邦銀行提供投資銀行和金融諮詢服務,並獲得了此類服務的補償。KBW擔任華盛頓聯邦政府2021年2月優先股發行的聯席管理人。在過去兩年中,KBW沒有為Luther Burbank提供投資銀行或金融諮詢服務。我們未來可能會為華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克提供投資銀行和金融諮詢服務,並獲得此類服務的補償。
針對這一意見,我們已審查、分析和依賴對華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank的財務和運營狀況以及合併產生影響的重大材料,其中包括:(I)2022年11月11日的協議草案(向我們提供的最新草案);(Ii)華盛頓聯邦銀行截至2021年9月30日的三個財政年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告;(Iii)華盛頓聯邦未經審計的季度財務報表和截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告 ;(Iv)華盛頓聯邦的某些未經審計的財政年度和截至2022年9月30日的財政季度的財務業績(包含在華盛頓聯邦於2022年10月14日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中);(V)路德·伯班克截至2021年12月31日的三個財政年度的已審計財務報表和Form 10-K年度報告;。(Vi)Luther Burbank截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的未經審計季度財務報表和Form 10-Q季度報告;。(Vii)華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank及其各自子公司的某些監管文件,包括截至2021年12月31日的三年期間內每個季度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年6月30日和9月30日的季度的FR Y-9C表季度報告和季度電話會議報告, (Ii)華盛頓聯邦及路德·伯班克向各自股東提交的若干其他中期報告及其他通訊;及(Ix)華盛頓聯邦及路德·伯班克向吾等提供的有關華盛頓聯邦及路德·伯班克各自業務及營運的其他財務資料,或吾等受命使用 作吾等分析之其他財務資料。我們對財務信息和我們認為在當時情況下或與我們的分析相關的其他因素的考慮包括:(I)華盛頓聯邦和路德·伯班克的歷史和當前財務狀況和運營結果;(Ii)華盛頓聯邦和路德·伯班克的資產和負債;(Iii)銀行業某些其他合併交易和業務組合的性質和條款;(Iv)將華盛頓聯邦和路德·伯班克的某些財務和股票市場信息與某些其他公司的類似信息進行比較,這些公司的證券已公開交易。(V)公開可獲得的路德·伯班克的街頭估計(由華盛頓聯邦管理層調整),以及華盛頓聯邦管理層向我們提供的路德·伯班克的假設長期增長率,所有這些信息均由華盛頓聯邦管理層與我們討論,我們在該管理層的指導下並經董事會同意後使用和依賴;(Vi)華盛頓聯邦的公開共識街道估計,以及華盛頓聯邦管理層向我們提供的華盛頓聯邦的假設長期增長率。, 所有該等資料均由華盛頓聯邦管理層與吾等討論,並由吾等在該管理層的指導下及經董事會同意下使用及依賴;及(Vii)由華盛頓聯邦管理層編制、提供予吾等並由該管理層與吾等討論並由該管理層在董事會同意下使用及依賴的有關合並對Washington Federal的某些形式上財務影響的估計(包括但不限於預期產生或衍生的成本節省及 相關開支)。我們還進行了我們認為適當的其他研究和分析,並考慮了我們對總體經濟、市場和金融狀況的評估以及我們的經驗
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B-2
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2022年11月13日
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在其他交易中,以及我們在證券估值方面的經驗和對銀行業的一般瞭解。我們還參與了華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank管理層就各自公司過去和現在的業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及我們認為與我們的調查相關的其他事項進行的討論。
在進行我們的審核並得出我們的意見時,我們依賴並假設提供給我們或與我們討論的或公開獲得的所有財務 和其他信息的準確性和完整性,我們沒有獨立核實任何此類信息的準確性或完整性,也沒有對此類核實、 準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們依賴華盛頓聯邦管理層對路德·伯班克的公開共識街道估計(由華盛頓聯邦管理層調整)的合理性和可達性, 華盛頓聯邦的公開可獲得共識街道估計,路德·伯班克和華盛頓聯邦的假設長期增長率,以及關於合併對華盛頓聯邦的某些形式財務影響的估計(包括但不限於,預期導致或來自合併的成本節省和相關費用),所有上述內容(以及所有此類信息的假設和基礎),我們假設所有這些信息(在路德·伯班克的公開可獲得的共識街道估計中進行了調整)都經過了合理的準備,並且在上文提到的華盛頓聯邦政府的公開可獲得的共識街道估計的情況下,該等估計與華盛頓聯邦管理層目前可用的最佳估計和判斷一致,並且 此類信息中反映的預測、預測和估計將在當前估計的金額和時間段內實現。如你所知,可公開獲得的共識街對路德·伯班克的估計(由華盛頓聯邦管理層調整), 此外,華盛頓聯邦管理層向我們提供的路德·伯班克的假設長期增長率反映了與路德·伯班克準備並提供給華盛頓聯邦政府的預測和預測的差異,所有這些都是由該管理層指示我們使用的。因此,在徵得華盛頓聯邦政府的同意後,在陳述我們的意見時,我們對華盛頓聯邦管理層關於此類可公開獲得的路德·伯班克(經如此調整)的共識街頭估計的合理性和可行性的依賴,以及對路德·伯班克的此類假設長期增長率的依賴,包括依賴華盛頓聯邦管理層對 此類差異的判斷、估計和評估。
不言而喻,華盛頓聯邦政府和路德·伯班克向我們提供的上述財務信息 部分並非出於公開披露的預期而準備,並且所有上述財務信息,包括可公開獲得的路德·伯班克和華盛頓聯邦政府的共識市場估計, 都基於許多內在不確定的變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭條件有關的因素,尤其是全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通脹和新冠肺炎大流行所產生的廣泛幹擾、異常不確定性和異常波動)。包括不斷演變的政府幹預和非幹預措施的影響),因此,實際結果可能與這些信息中所述的結果大相徑庭。吾等根據與Washington Federal管理層的討論並經董事會同意,假設所有該等資料為吾等形成意見提供合理依據,吾等並不對任何該等資料或其假設或根據表示任何意見。其中,這些信息假定正在進行的新冠肺炎大流行可能對華盛頓聯邦政府和路德·伯班克產生不利影響。我們在未經獨立核實或分析的情況下依賴所有此類信息,並且不在任何方面對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。
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2022年11月13日
第 頁,共5頁
我們還 假設,自向我們提供的每個此類實體的最後一份財務報表之日起,華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景均未發生重大變化。我們不是獨立核實貸款和租賃損失撥備充分性的專家,在未經獨立核實並經您同意的情況下,我們假設華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自的貸款和租賃損失撥備總額足以彌補此類損失。在陳述我們的意見時,我們沒有對華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的財產、 資產或負債(或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行任何評估或評估或實物檢查,也沒有審查任何個別貸款或信用檔案, 也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估華盛頓聯邦或路德·伯班克的償付能力、財務能力或公允價值。對公司價值和資產的估計並不是估價,也不一定反映公司或資產的實際出售價格。此類估計本身就存在不確定性,不應被視為我們對任何公司或資產實際價值的看法。
我們假設,在所有方面對我們的分析都是重要的:(I)合併和任何相關的交易(包括但不限於,銀行合併)將基本上根據協議中規定的條款完成(我們假設最終條款在我們的分析中不會與我們審查和上文提到的草案有任何重大差異),不會調整交換比率,也不會就Luther Burbank普通股進行其他對價或付款;(Ii)本協議及本協議中提及的所有相關文件中每一方的陳述和保證均真實無誤;(Iii)本協議及所有相關文件中的每一方都將履行該等文件中要求該方履行的所有契諾和協議;(Iv)不存在任何會推遲或受制於任何不利條件的因素,對合並或任何相關交易的任何必要的監管或政府批准,以及完成合並和任何相關交易的所有條件將在不對協議或任何相關文件作出任何豁免或修改的情況下得到滿足;以及(V)在就合併及任何相關交易取得必要的監管、合約或其他同意或批准的過程中,不會施加任何限制,包括任何剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改,以對華盛頓聯邦、路德·伯班克或形式上實體的未來經營結果或財務狀況或預期的合併利益產生重大不利影響, 包括但不限於預期因合併而節省或衍生的成本節省及相關開支。我們假設完成合並的方式將符合修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款。華盛頓聯邦銀行的代表還告知我們,華盛頓聯邦銀行在與華盛頓聯邦銀行、Luther Burbank、合併和任何相關交易(包括銀行合併)和協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事宜上,一直依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的建議 。KBW沒有就任何此類問題向 提供建議。
本意見僅涉及從財務角度而言,截至本協議之日,與華盛頓聯邦銀行在合併中的交換比率的公平性。對於合併的任何其他條款或方面,或任何相關交易(包括銀行合併)的任何條款或方面,包括但不限於,合併或任何此類關聯交易的形式或結構,合併或任何關聯交易對華盛頓聯邦銀行、其股東、債權人或其他方面的任何後果,或任何僱用的任何條款、方面、優點或影響, 諮詢、投票、支持、股東或其他與合併相關的協議、安排或諒解,我們不發表任何看法或意見。
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2022年11月13日
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交易,或其他。我們的意見必須基於存在的條件,並可根據本協議的日期和截至本協議的日期向我們提供的信息進行評估。由於全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通貨膨脹和新冠肺炎疫情,包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響,股票和其他金融市場目前存在重大波動 。不言而喻,隨後的事態發展可能會影響本意見得出的結論,KBW沒有義務更新、修訂或重申本意見。我們的意見不涉及以下方面,也不表達任何觀點或意見:(I)華盛頓聯邦政府參與合併或簽訂協議的基本業務決定;(Ii)與華盛頓聯邦政府或董事會正在或已經或可能可用或正在考慮的任何戰略選擇相比,合併的相對優點;(Iii)向華盛頓聯邦政府任何官員、董事或員工或任何類別的此類人員支付的任何薪酬的金額或性質的公正性,相對於華盛頓聯邦普通股持有人的任何補償或相對於交換比率,(Iv)合併或任何相關交易對華盛頓聯邦、路德·伯班克或協議擬進行的任何交易的任何其他方的任何類別證券的持有人將收到的對價的影響或公平,(V)將因合併而發行的華盛頓聯邦普通股的實際價值,(Vi)價格,在公開宣佈合併或價格後,華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股的交易範圍或交易量, 華盛頓聯邦普通股在合併完成後的交易範圍或成交量,(Vii)任何其他顧問向合併或協議預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見,或 (Viii)與華盛頓聯邦、路德·伯班克及其任何股東有關的任何法律、監管、會計、税務或類似事項,或與合併或任何其他相關交易(包括銀行合併)有關、或因合併或任何其他相關交易(包括銀行合併)而產生或產生的任何法律、法規、會計、税務或類似事項,包括合併是否符合美國聯邦所得税目的的免税重組。
本意見旨在供董事會(以董事會身份)就其審議合併的財務條款提供參考。本意見不構成對董事會應如何就合併投票的建議,或對華盛頓聯邦普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東如何就合併或任何其他事項投票的建議,也不構成關於任何該等股東是否應就合併達成投票、股東、關聯公司或其他協議或行使該股東可能擁有的任何異議或評價權的建議。
本意見已由我們的公平意見委員會根據金融行業監管局規則5150的要求制定的政策和程序進行審查和批准。
基於並受制於上述規定,我們認為,截至本文日期,從財務角度來看,合併中的交換比率對華盛頓聯邦政府來説是公平的。
非常真誠地屬於你,
Keefe,Bruyette&伍茲公司
Keefe,Bruyette&Wood,A Stifel 公司
B-5
附錄C
作者聲明:Piper Sandler&Co.
2022年11月13日
董事會
路德·伯班克公司
第三街520號
四樓
加利福尼亞州聖羅莎95401
女士們、先生們:
Luther Burbank Corporation(LBC?)和Washington Federal,Inc.(Wafd?)正在提議簽訂一項 協議和重組計劃(該協議),根據該協議,LBC將在生效時與Wafd合併並併入Wafd,Wafd作為尚存的公司(合併)。如 協議所述,於生效時間,於緊接生效時間前已發行及已發行的每股LBC普通股,除協議所指定的若干LBC普通股外,將轉換為 收取每股WAFD普通股0.3353(交換比率)的權利。此處使用的未定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。從財務角度來看,您徵求了我們對LBC普通股持有者交換比例是否公平的意見。
作為其投資銀行業務的一部分,Piper Sandler&Co.(Piper Sandler&Co.)定期參與與合併和收購以及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。針對這一意見,除其他事項外,我們審查和考慮了:(I)2022年11月10日的協議草案;(Ii)我們認為相關的LBC某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息;(Iii)我們認為相關的WAFD的某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息;(4)LBC截至2022年12月31日至2024年12月31日年度的某些內部淨收入預測 由LBC高級管理層提供的截至2022年12月31日至2024年12月31日年度的估計淨收入,假設截至2024年12月31日的季度的年化淨收入,以及截至2026年9月30日和2027年9月30日的年度估計淨收入增長率,以及截至2023年12月31日至2027年9月30日年度的估計每股股息;(V)Wafd高級管理層提供的截至2023年9月30日和2024年9月30日的財政年度的公開分析師平均淨收入估計,以及截至2025年9月30日至2027年9月30日的財政年度的長期每股收益增長率,以及截至2023年9月30日至2027年9月30日的財政年度的Wafd每股股息估計;(Vi)合併對Wafd的預計財務影響,基於LBC在截至2023年9月30日和2024年9月30日的財政年度的估計淨收入,以及LBC在截至9月30日的財政年度的估計淨收入增長率 , 2025年至2027年9月30日,以及與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設,以及根據Wafd高級管理層提供的當前預期信貸損失(CECL)會計準則的某些調整;(Vii)LBC普通股和Wafd普通股的公開報告的歷史價格和交易活動,包括LBC普通股、Wafd普通股和某些股票指數的某些股票交易信息的比較,以及某些其他公司的類似公開可用信息,這些公司的證券已公開交易;(Viii)LBC和WAFD的某些金融和市場信息與公開信息的類似金融機構的比較
C-1
(X)當前市場環境,特別是銀行環境;(Xi)我們認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。我們還與LBC的某些高級管理層成員及其代表討論了LBC的業務、財務狀況、運營結果和前景,並與WAFD的某些高級管理層成員及其 代表就WAFD的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。
在進行審核時,我們 依賴於我們從公共來源獲得的、由LBC、WAFD或其各自代表向我們提供的、或由我們以其他方式審核的所有財務和其他信息的準確性和完整性 ,我們假定這些準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供本意見。我們進一步依賴LBC和WAFD各自的高級管理層的保證,即他們 不知道任何事實或情況會使任何此類信息在任何方面對我們的分析產生不準確或誤導性的重大影響。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實,我們不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對LBC或WAFD的特定資產、擔保資產的抵押品或 負債(或有或有或其他)進行獨立評估或評估,也沒有向我們提供任何此類評估或評估。我們對LBC或WAFD的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現不發表意見或評估。 我們沒有對LBC或WAFD或合併後的實體的貸款損失準備的充分性進行獨立評估,也沒有審查任何與LBC或WAFD有關的個人信用檔案。在您的同意下,我們假設LBC和WAFD各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失,並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。
在準備分析時,Piper Sandler使用了LBC截至2022年12月31日至2024年12月31日的某些內部淨收入預測、截至2025年9月30日的12個月的估計淨收入、假設截至2024年12月31日的季度的年化淨收入、截至2026年9月30日和2027年9月30日的 年估計淨收入增長率以及截至2023年12月31日至2027年9月30日的年度估計每股股息。此外,Piper Sandler 使用了Wafd高級管理層提供的公開可用的分析師對截至2023年9月30日和2024年9月30日的財政年度的平均淨收入估計,以及截至2025年9月30日至2027年9月30日的財政年度的長期每股收益增長率,以及截至2023年9月30日至2027年9月30日的財政年度的估計每股股息。Piper Sandler還在其預計分析中收到並使用了LBC截至2023年9月30日和2024年9月30日的財政年度的估計淨收入,以及截至2025年9月30日至2027年9月30日的財政年度LBC的估計淨收入增長率,以及根據WAFD高級管理層提供的與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設,以及對CECL會計準則的某些調整。關於上述信息,LBC和WAFD各自的高級管理層向我們確認,這些信息反映了(或就上文所述的公開可獲得的分析師估計而言, 與目前可獲得的最佳預測一致, 高級管理層對LBC和WAFD未來財務業績的估計和判斷,我們假設該等信息中反映的財務業績將會實現。我們對這些預測、估計或判斷或它們所依據的假設不發表任何意見。我們還假設,自向我們提供最新財務報表之日起,LBC或WAFD的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。我們在所有方面都假定LBC和WAFD在與我們的分析相關的所有時期內仍將是持續經營的企業。
在您的同意下,我們還假設(I)協議各方 將在所有重要方面遵守協議的所有重要條款和條件以及實施合併所需的所有相關協議,該等協議中包含的所有陳述和擔保均真實無誤
C-2
在所有實質性方面,此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議中要求其履行的所有契諾和其他義務,並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄,(Ii)在獲得與合併有關的必要的監管或第三方批准、同意和解除的過程中,不會施加對LBC、WAFD、合併或任何相關交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件,及(Iii)合併及任何相關交易將根據協議條款完成,而不會放棄、修改或修訂協議的任何重大條款、條件或協議,並符合所有適用法律及其他要求。最後,在您的同意下,我們依賴LBC 從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併和協議預期的其他交易有關的所有法律、會計和税務事宜的建議。我們對任何此類問題不發表任何意見。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的財務、法規、經濟、市場和其他條件,以及截至本協議日期向我們提供的信息。本協議生效日期後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回本意見,或以其他方式對本意見書 日期後發生的事件發表評論。對於LBC普通股或Wafd普通股在任何時候的交易價值,或一旦LBC普通股持有者實際收到Wafd普通股的價值,我們不發表任何意見。
我們已擔任LBC與合併相關的財務顧問,並將獲得我們服務的諮詢費,該費用取決於合併完成。我們還將收到提供此意見的費用,這筆意見費用將全數計入諮詢費中,諮詢費將在合併完成後到期並支付給派珀·桑德勒。LBC還同意賠償我們因訂婚而產生的某些索賠和責任,並補償我們的某些自掏腰包 與我們的訂婚相關的費用。Piper Sandler在本協議日期前兩年未向LBC提供任何其他投資銀行服務,Piper Sandler在本協議日期前兩年亦未向Wafd提供任何投資銀行服務。在我們作為經紀交易商的正常業務過程中,我們可以從LBC和WAFD購買證券或向其出售證券。我們還可以積極交易LBC和WAFD的股權和債務證券,以換取我們自己的賬户和我們客户的賬户。
我們的意見是針對LBC董事會對協議和合並的審議,並不構成向LBC的任何股東建議任何該等股東應如何在協議和合並獲得批准後召開的股東大會上投票 。吾等的意見僅針對從財務角度而言,交換比率對LBC普通股持有人的公平性,並不涉及LBC參與合併的基本業務決定、合併的形式或架構或協議中擬進行的任何其他交易、合併相對於LBC可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點,或LBC可能參與的任何其他 交易的影響。我們也不會就任何LBC高管、董事或員工或此類人士(如有)在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東將獲得的補償金額是否公平 發表任何意見。這一意見得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的批准。未經派珀·桑德勒事先書面同意,不得轉載本意見; 提供然而,派珀·桑德勒將同意將這一意見包括在提交給美國證券交易委員會的任何監管文件中,包括聯合委託書,並郵寄給與合併相關的股東。
基於並受制於上述規定,吾等認為,截至本公佈日期,交換比率從財務角度而言對LBC普通股持有人是公平的。
非常真誠地屬於你,
C-3
第II部
招股説明書不需要的資料
第20項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
WBCA第23B.08.320節規定,WBCA第23B.08.310節規定的董事和高級管理人員對公司的個人責任可通過公司的公司章程消除,但涉及某些類型行為的作為或不作為除外。註冊人公司章程第9條規定,註冊人董事不應因註冊人或其股東在世界銀行協會允許的最大程度上作為董事的行為而對註冊人或其股東承擔個人責任。因此,董事或登記人員不會因其董事或主管人員的行為而向登記人或其股東承擔個人的金錢損害賠償責任,但以下責任除外:(1)最終被判定為故意不當行為或明知 違法的行為或不作為;(2)最終被判定違反《董事條例》第23B.08.310節的行為;或(3)董事或高級職員個人獲得金錢利益、 財產或服務的任何交易。如果修改華盛頓法律以授權公司採取行動,進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任,則註冊人 董事和高級管理人員的責任將在修訂後的華盛頓法律允許的最大程度上被取消或限制。
WBCA第23B.08.560節規定,如果得到(1)公司章程的授權,(2)股東通過的章程或批准的章程,或(3)股東在事件發生之前或之後通過或批准的決議,公司將有權對成為訴訟一方的董事進行賠償,或有義務墊付或償還訴訟中發生的費用,而不考慮WBCA第23B.08.510至23B.08.550節中包含的賠償限制,但此類賠償不得賠償任何董事(A)涉及故意不當行為或明知違法的行為或遺漏,(B)違反《世界銀行條例》第23B.08.310條的行為,或(C)被賠款人個人將從其本人獲得金錢、財產或服務利益的任何交易,而該交易是該人在法律上無權享有的。在註冊人的章程第六條和公司章程第八條中,註冊人已選擇在法律允許的範圍內,在法律允許的範圍內,應註冊人的要求,作為另一家外國或國內企業的董事的高級管理人員、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理人,對擔任註冊人董事或高級管理人員的註冊人董事和高級管理人員進行賠償並使其承擔無害的責任。此類賠償不包括對以下情況的賠償:(1)最終被判定為故意不當行為或明知違法的行為或不作為; (2)最終被判違反《世界銀行條例》第23B.08.310節的行為;(3)最終被判定董事或官員個人獲得金錢、財產或服務利益的任何交易 此人在法律上無權獲得該利益, (四)註冊人被適用法律另有禁止的。
此外,根據註冊人章程第六條第(Br)款,在適用法律允許的範圍內,註冊人將在適用法律允許的範圍內,支付董事或高級職員為上述任何類型的事項辯護而產生的合理費用,而該等事項可在事項最終處置前獲得賠償,只要(I)受保障人承諾償還所有墊付的款項,條件是:(I)如果最終司法裁決裁定該受保障人無權根據註冊人章程第六條獲得賠償,則受保障人承諾償還所有墊付款項。和(Ii)受保障人向註冊人提供書面確認書,表明受保障人的善意 相信他們已達到《世界生物多樣性公約》第23B.08.510節所述的行為標準。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
II-1
第21項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文。 |
展品編號: |
歸檔説明和方法 | |
2.1 | 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克之間於2022年11月13日簽署的重組協議和計劃(作為本註冊説明書第I部分委託書/招股説明書的附錄A)*(1) | |
3.1 | 華盛頓聯邦公司重述經修訂的公司章程(2) | |
3.2 | 華盛頓聯邦政府修訂和重新制定附則(3) | |
5.1 | Davis Wright Tremaine LLP對普通股登記合法性的意見 | |
8.1 | Davis Wright Tremaine LLP對美國聯邦所得税問題的意見 | |
8.2 | Holland&Knight LLP對美國聯邦所得税問題的意見 | |
21 | 華盛頓聯邦公司的子公司。 | |
23.1 | 德勤會計師事務所同意成為華盛頓聯邦的獨立註冊會計師事務所 | |
23.2 | Crowe LLP同意成為Luther Burbank的獨立註冊會計師事務所 | |
23.3 | Davis Wright Tremaine LLP的同意(包括在證物5.1和8.1中) | |
23.4 | Holland&Knight LLP同意(見附件8.2) | |
24.1 | 授權書(包括在本註冊説明書的簽字頁上) | |
99.1 | 華盛頓聯邦特別會議的委託書格式 | |
99.2 | 路德·伯班克特別會議的委託書格式 | |
99.3 | 經Keefe,Bruyette&Wood,Inc.同意。 | |
99.4 | Piper Sandler&Co.同意。 | |
99.5 | 同意的人[●]被命名為華盛頓聯邦公司的董事。 | |
99.6 | 同意的人[●]被命名為華盛頓聯邦公司的董事。 | |
107 | 備案費表 |
* | 根據S-K條例第601(B)2項,披露附表和某些證物已被省略。華盛頓聯邦政府同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
| 須以修訂方式提交。 |
(1) | 作為本註冊説明書所載聯合委託書/招股説明書的附錄。 |
(2) | 通過引用合併自注冊人於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表格。 |
(3) | 通過引用合併自注冊人於2020年11月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
II-2
第22項。 | 承諾。 |
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)在提出要約或出售的任何期間,提交本註冊説明書的生效後修正案:(I)將經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書包括在內;(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或其最新生效後修訂)之後產生的個別或整體代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件(儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果已發行證券的總金額不超過已登記的證券),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映,總體而言,數量和價格的變化不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化);以及(Iii)在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為初始的。善意的它的供品。
(3)通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為確定證券法下的任何責任,註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及(如適用)根據經修訂的1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告),應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明,並且在當時發售該等證券應被視為首次發行。善意的它的供品。
(5)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的人士或當事人使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書進行公開再發行之前,註冊人承諾,除適用表格的其他項目所要求的信息外,該再發行招股説明書 將包含適用的註冊表格所要求的關於可能被視為承銷商的人進行再發行的信息。
(6)根據以上第(5)款提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的規定下用於證券發售的每份招股説明書,將作為本註冊説明書修正案的一部分提交,並且在該修正案生效之前不得使用,並且就確定證券法下的責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而屆時發售該等證券應視為首次發售善意的它的供品。
(7)在收到請求後的一個工作日內,對根據本S-4表格註冊説明書第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入招股説明書的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
II-3
(8)以生效後修正的方式,提供與交易有關的所有信息,以及所涉及的被收購公司,而該交易和被收購公司在本註冊説明書生效時不是該交易的主題幷包括在該註冊説明書中。
(9)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題,並將受該發行的最終裁決管轄。
II-4
簽名
根據《證券法》的要求,註冊人已於2023年3月1日在華盛頓州西雅圖市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。
華盛頓聯邦,Inc. | ||
通過 | /s/Brent J.Beardall | |
姓名:布倫特·J·比爾達爾 職務:總裁和首席執行官 |
通過這些禮物認識所有的人,每個簽名出現在下面的人構成並任命Brent J.Beardall他或她真實和合法事實律師和代理人,具有完全的替代和再替代的權力,以任何和所有身份,以他或她的姓名、地點和替代身份簽署對本登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將其與其所有證物和所有相關文件一起提交給證券交易委員會,授予事實律師及代理人,完全有權作出及執行每項必需及必須作出的作為及事情,並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的,在此批准及確認上述一切事實律師和代理人或其替代者,可以合法地根據本條例作出或導致作出該等事情。本委託書可以副本執行。
根據《證券法》的要求,本註冊説明書已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
/s/Brent J.Beardall |
March 1, 2023 | |
布倫特·J·比爾德 副主席總裁和首席執行官 (首席行政主任) |
||
/s/Kelli J.Holz |
March 1, 2023 | |
凱莉·J·霍爾茨 常務副總裁總裁和首席財務官 (首席財務官) |
||
/s/史蒂芬·M·格雷厄姆 |
March 1, 2023 | |
斯蒂芬·M·格雷厄姆,董事會主席 | ||
/s/R.肖恩·比斯 |
March 1, 2023 | |
R·肖恩·比斯,董事 | ||
/s/Linda S.Brower |
March 1, 2023 | |
琳達·S·布勞爾,董事 | ||
David·K·格蘭特 |
March 1, 2023 | |
David·K·格蘭特,董事 | ||
/s/西爾維亞·R·漢佩爾 |
March 1, 2023 | |
西爾維亞·R·漢佩爾,董事 |
II-5
/S/S史蒂文·辛格 |
March 1, 2023 | |
S.史蒂文·辛格,董事 | ||
肖恩·B·辛格爾頓 |
March 1, 2023 | |
肖恩·B·辛格爾頓,董事 | ||
/s/Mark N.Tabbut |
March 1, 2023 | |
馬克·N·塔布特,董事 | ||
/s/蘭德爾·H·塔爾伯特 |
March 1, 2023 | |
蘭德爾·H·塔爾博特,董事 |
II-6