根據2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

華盛頓聯邦，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

華盛頓		6021		91-1661606
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

派克街425號

華盛頓州西雅圖98101

(206) 624-7930

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布倫特·J·比爾德

總裁與首席執行官

華盛頓聯邦公司

派克街425號

西雅圖，華盛頓98101

(206) 624-7930

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

發送至以下公司的通信副本：

安德魯·J·舒爾特斯，Esq. 伊薩克州扎克板凳 Davis Wright Tremaine LLP 第五大道920號，套房3300 華盛頓州西雅圖，郵編：98104 (206) 757-8143		賈斯汀·門羅 高級副總裁&總法律顧問 華盛頓聯邦公司 派克街425號 西雅圖，華盛頓98101 (206) 624-7930		傑弗裏·D·哈斯，Esq. 肖恩·M·特納，Esq. Holland&Knight律師事務所 第17街800號， N.W.套房 1100 華盛頓特區，郵編：20006 (202) 469-5269

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期 和完成本文所述的交易後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果在本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐(不要檢查是否有較小的報告公司)		規模較小的報告公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。本聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

初步聯合委託書/招股説明書以2023年3月1日完成為準

華盛頓聯邦，Inc.

派克街425號

西雅圖，華盛頓98101

致華盛頓聯邦公司的股東：

2022年11月13日，華盛頓聯邦公司(華盛頓聯邦公司)達成協議和重組計劃(合併協議)，收購加州公司路德·伯班克公司(路德·伯班克)。如果獲得所需的股東和監管機構批准，滿足或放棄所有成交條件，並隨後完成合並，路德·伯班克將與華盛頓聯邦銀行合併，併入華盛頓聯邦銀行，華盛頓聯邦銀行是倖存的機構(合併)。此後不久，Luther Burbank的全資子公司Luther Burbank Savings(加州特許銀行儲蓄)將與華盛頓聯邦銀行、華盛頓州特許商業銀行和華盛頓聯邦銀行(Wafd Bank)的全資子公司合併，Wafd銀行將成為尚存的銀行。

誠摯邀請您參加華盛頓聯邦政府股東特別會議，該會議將於[●][●], 2023 at [●][上午][下午3點]，太平洋時間，(華盛頓聯邦特別會議)。要在線參加特別會議，請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●]。在華盛頓聯邦特別會議上，華盛頓聯邦股東將被要求考慮並表決一項提案，該提案將根據合併協議(華盛頓聯邦股票發行提案)批准向Luther Burbank的股東發行華盛頓聯邦普通股(華盛頓聯邦普通股)，每股面值1.00美元(華盛頓聯邦普通股)，以及一項提案，該提案將華盛頓聯邦特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在華盛頓聯邦特別會議召開時沒有足夠的票數批准華盛頓聯邦股票 發行提案時允許進一步徵集委託書。Luther Burbank還將召開股東特別大會，審議批准擬議的合併協議和合並的提案，以及在不具約束力的諮詢基礎上批准Luther Burbank的某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬的提案。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克無法完成擬議的合併，除非華盛頓聯邦銀行的股東投票批准與合併相關的華盛頓聯邦普通股的發行，以及路德·伯班克的股東投票批准合併協議和合並。隨信附上聯合委託書/招股説明書，華盛頓聯邦董事會(華盛頓聯邦董事會)向您提供該聲明/招股説明書，以徵求您對批准華盛頓聯邦股票發行提案的投票，並批准華盛頓聯邦特別會議延期至一個或多個較晚的日期(如有必要)。, 如果在華盛頓聯邦特別會議期間沒有足夠的票數批准華盛頓聯邦的股票發行提案，允許進一步徵集委託書。我們將這種徵集稱為華盛頓聯邦委託書徵集。

如果獲得所需的股東和監管機構的批准，並隨後完成合並，合併生效後， 每股路德·伯班克普通股(每股無面值的路德·伯班克普通股)將被轉換為並被取消，以換取獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股的權利( D交換比率？)。將支付現金，以代替任何零碎的股份利息。我們將在合併中支付給Luther Burbank股東的總對價稱為合併對價。

支付給路德·伯班克的合併對價的隱含價值是基於1股華盛頓聯邦普通股換1股路德·伯班克普通股的交換比率，即每股0.3353股。路德·伯班克普通股每股隱含價值[●], 2023, was $[●]，該金額是根據 $[●]當日華盛頓聯邦政府普通股每股收盤價。基於路德·伯班克已發行普通股以及路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的當前股份數量合併協議：合併中應收取的對價，華盛頓聯邦政府預計將發行約[●]合併完成後，華盛頓聯邦政府普通股的總和。

合併對價的價值將根據華盛頓聯邦普通股的市場價格波動。因此，在您對合並協議進行投票時，合併對價的價值將不得而知。華盛頓州聯邦政府的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為Wafd。您應該獲得華盛頓聯邦政府普通股的當前市場報價。路德·伯班克的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是LBC。您應該獲得路德·伯班克普通股的當前市場報價。

根據所附文件中描述的合併原因，華盛頓聯邦董事會已確定合併、合併協議和合並協議所考慮的交易符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益。因此，我們的董事會一致建議您投票支持根據合併協議批准向Luther Burbank股東發行華盛頓聯邦普通股的提議，並投票支持批准華盛頓聯邦特別會議延期至一個或多個較晚日期(如有必要)的提議，以便在華盛頓聯邦特別會議召開時沒有足夠的票數批准華盛頓聯邦股票發行提議的情況下允許進一步徵集委託書。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書介紹了華盛頓聯邦特別會議、合併協議和相關事項。除了作為華盛頓聯邦銀行的代理聲明，本文件還是一份代理聲明，用於徵求Luther Burbank股東的代理投票批准擬議的合併協議，並在 不具約束力的諮詢基礎上批准Luther Burbank的某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬。

我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔，包括在中討論的注意事項風險因素 ？從第25頁開始，以及隨附的聯合委託書/招股説明書的附錄，其中包括合併協議。

您的投票非常重要。除非有權在華盛頓聯邦特別會議上投票的華盛頓聯邦普通股的大多數流通股持有者投票支持華盛頓聯邦股票發行提案，否則合併無法完成。無論您是否計劃參加華盛頓聯邦特別會議，請抽出時間投票 ，填寫並郵寄隨附的代理卡，或按照代理卡上的指示通過互聯網或電話投票。

我們感謝您一如既往的忠誠和支持，如果您選擇參加，我們期待着在華盛頓聯邦特別會議上與您見面。

根據董事會的命令

布倫特·J·比爾德

總裁與首席執行官

華盛頓州西雅圖

[●], 2023

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或銀行監管機構都沒有批准或不批准華盛頓聯邦普通股

在合併中發佈或傳遞本聯合委託書聲明/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

華盛頓聯邦銀行通過本聯合委託書/招股説明書提供的證券不是華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2023年，將首先郵寄給華盛頓聯邦股東和路德·伯班克股東，或以其他方式遞送給華盛頓聯邦股東和路德·伯班克股東，大約在[●], 2023.

路德·伯班克公司

第三街520號，4樓

加利福尼亞州聖羅莎，95401

致Luther Burbank Corporation的 股東：

2022年11月13日，華盛頓聯邦公司(華盛頓聯邦公司)達成協議和重組計劃(合併協議)，收購加州公司路德·伯班克公司(Luther Burbank Corporation)。如果獲得所需的股東和監管批准，滿足或放棄所有成交條件，並隨後完成合並，路德·伯班克將與華盛頓聯邦政府合併，並併入華盛頓聯邦政府，華盛頓聯邦政府是倖存的機構(合併)。此後不久，Luther Burbank的全資銀行子公司Luther Burbank Savings將與華盛頓聯邦銀行合併，併入華盛頓聯邦銀行(DBA Wafd Bank)，後者是華盛頓聯邦銀行(Wafd Bank)的全資子公司，Wafd銀行是華盛頓聯邦銀行的全資子公司。

誠摯邀請您參加路德·伯班克股東特別大會(路德·伯班克特別會議)，會議將於[●][上午][下午3點]，太平洋時間，ON[●], [●]，2023年，在路德·伯班克的公司總部，位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號，4樓，郵編95401。在Luther Burbank特別大會上，Luther Burbank 股東將被要求考慮並表決批准擬議的合併協議和合並的提案、在非約束性諮詢基礎上批准Luther Burbank的某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬的提案以及將Luther Burbank特別會議推遲到一個或多個較晚日期(如有必要)的提案，以便在Luther Burbank特別會議召開時沒有足夠的票數批准擬議的合併協議和合並時允許進一步徵集代表。華盛頓聯邦還將召開特別股東大會，審議與合併有關的發行 股華盛頓聯邦普通股，每股面值1.00美元(華盛頓聯邦普通股)。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克無法完成擬議的合併，除非華盛頓聯邦銀行的股東投票批准與合併相關的華盛頓聯邦普通股的發行，以及路德·伯班克的股東投票批准合併協議和合並。本函附上路德·伯班克董事會(路德·伯班克董事會)向您提供的聯合委託書/招股説明書，以徵求您對批准合併協議和合並的投票，批准是基於路德·伯班克某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的補償或與合併有關的補償的非約束性諮詢基礎上的，如有必要，批准路德·伯班克特別會議。, 如果路德·伯班克特別會議沒有足夠的票數批准路德·伯班克的合併提議，允許進一步徵集委託書。我們將這種徵集稱為路德·伯班克的委託書徵集。

如果獲得所需的股東和監管部門的批准，合併隨後完成，在合併生效後，每股路德·伯班克普通股(路德·伯班克普通股)的流通股將被轉換為並被取消，以換取獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股的權利(交換比率)。將支付現金，以代替任何零碎的股份利息。我們將在合併中支付給 Luther Burbank股東的總對價稱為合併對價。

支付給路德·伯班克的合併對價的隱含價值是基於華盛頓聯邦政府普通股每股路德·伯班克普通股的交換比例為0.3353。華盛頓聯邦政府普通股的每股隱含價值[●], 2023, was $[●]， 哪個金額是根據$[●]當日華盛頓聯邦政府普通股每股收盤價。合併對價的價值將根據華盛頓聯邦普通股的市場價格波動。因此，在您投票表決合併協議時，合併對價的 價值將不得而知。基於

{br]路德·伯班克已發行普通股以及路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的當前股份數合併協議：合併中應收到的對價，華盛頓聯邦政府預計將發行約[●]合併完成後，華盛頓聯邦政府普通股的總和。華盛頓聯邦普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為Wafd。您應該獲得華盛頓聯邦普通股的當前市場報價。路德·伯班克的普通股在納斯達克全球交易 精選市場，交易代碼為？LBC。您應該獲得路德·伯班克普通股的當前市場報價。

我們 預計合併將符合修訂後的1986年《國內税法》第368(A)節的含義。因此，路德·伯班克股東一般不會確認在公司合併中以路德·伯班克普通股換取華盛頓聯邦普通股的美國聯邦所得税目的的任何收入、收益或虧損，但路德·伯班克股東收到的任何現金除外：(I)代替路德·伯班克普通股的零星股份，或(Ii)因支付給路德·伯班克及其子公司某些董事和員工的任何應計股息或股息等價物。

根據所附文件中描述的合併原因，Luther Burbank董事會已確定合併、合併協議和合並協議中考慮的交易符合Luther Burbank及其股東的最佳利益。因此，我們的董事會一致建議您投票支持批准合併協議和合並的提案，投票支持在非約束性諮詢基礎上批准路德·伯班克某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬的提案，以及投票支持批准路德·伯班克特別會議延期至一個或多個較晚日期(如有必要)的提案，以便在路德·伯班克特別會議期間沒有足夠的票數批准路德·伯班克合併提案的情況下允許進一步徵集委託書。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書介紹了Luther Burbank特別會議、合併協議和 相關事項。除了作為路德·伯班克的委託書外，本文件還是華盛頓聯邦銀行股東委託投票批准發行與合併相關的華盛頓聯邦政府普通股的代理委託書，也是華盛頓聯邦政府將與合併相關向路德·伯班克股東發行的普通股的招股説明書。

我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔，包括在中討論的注意事項風險因素 ？從第25頁開始，以及隨附的聯合委託書/招股説明書的附錄，其中包括合併協議。

您的投票非常重要。除非有權在路德·伯班克特別會議上投票的路德·伯班克普通股的大多數流通股持有人投票支持批准合併協議和合並的提案，否則合併無法完成。無論您是否計劃參加Luther Burbank特別會議，請抽出時間通過填寫並郵寄隨附的代理卡，或按照代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票。

我們感謝您一如既往的忠誠和支持，如果您選擇參加，我們期待着在Luther Burbank 特別會議上與您見面。

加利福尼亞州聖羅莎

[●], 2023

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准將在合併中發行的華盛頓聯邦普通股，也未確定本聯合委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

與合併相關發行的證券不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

本聯合委託書 聲明/招股説明書註明日期[●]，2023年，將於2023年左右首次郵寄給Luther Burbank股東和華盛頓聯邦銀行的股東[●], 2023.

華盛頓聯邦，Inc.

派克街425號

華盛頓州西雅圖98101

股東特別大會通知

被扣留[●], 2023

致華盛頓聯邦公司的股東：

我們將召開華盛頓聯邦公司(Washington Federal，Inc.)股東特別大會，實際上將於[●][●], 2023 at [●][上午][下午3點]太平洋時間(華盛頓聯邦特別會議)。要在線參加特別會議，請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●]。華盛頓聯邦特別會議的目的如下：

1.

批准發行華盛頓聯邦政府普通股。審議並 表決一項建議，即根據華盛頓聯邦和路德·伯班克之間於2022年11月13日達成的重組協議和計劃(合併協議)，批准向路德·伯班克公司(路德·伯班克)的股東發行華盛頓聯邦普通股，根據該協議，路德·伯班克將與華盛頓聯邦合併並併入華盛頓聯邦，華盛頓聯邦將作為倖存機構(合併)(該提案即華盛頓聯邦股票發行提案)。合併協議的副本作為附錄A附於隨附的聯合委託書/招股説明書，本通知是其中的一部分；以及

2.

休會。審議並表決將華盛頓聯邦特別會議推遲至一個或多個較晚日期(如有必要)的提案，以便在華盛頓聯邦特別會議召開時沒有足夠票數批准華盛頓聯邦股票發行提案(華盛頓聯邦休會提案)的情況下，允許進一步徵集委託書。

華盛頓聯邦特別會議不得進行其他事務。

我們已將營業結束時間定在[●]，2023年為確定有權在華盛頓聯邦特別會議上通知和投票的股東的記錄日期 。只有在當日交易結束時持有華盛頓聯邦普通股的持有者才有權獲得華盛頓聯邦特別會議或特別會議的任何延期或延期的通知並在會上投票。

華盛頓聯邦董事會一致批准了合併協議和其中考慮的交易，並確定合併符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益，並一致建議股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案和華盛頓聯邦休會提案。

如果您 對合並有任何疑問，或希望獲得更多聯合委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票您持有的華盛頓聯邦普通股，請致電(206)624-7930聯繫華盛頓州聯邦公司祕書凱西·庫珀。

您的投票非常重要。無論您是否計劃 參加華盛頓聯邦特別會議，請立即按照所附代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並將您的代理卡放在所附信封中或通過互聯網或電話投票。

華盛頓州西雅圖

[●], 2023

路德·伯班克公司

第三街520號，4樓

加利福尼亞州聖羅莎，95401

股東特別大會通知

被扣留[●], 2023

致路德·伯班克公司的股東：

我們將召開路德·伯班克公司(Luther Burbank Corporation)股東特別大會， [●][上午][下午3點]，太平洋時間，ON[●], [●]，2023年，在位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號4樓的Luther Burbank公司總部舉行，郵政編碼95401(Luther Burbank特別會議)，用於以下目的：

1.

批准合併協議和合並。審議並表決一項提案，即批准華盛頓聯邦公司(Washington Federal，Inc.)和路德·伯班克(Luther Burbank)之間於2022年11月13日達成的重組協議和計劃(合併協議)(合併協議)，根據該提案，路德·伯班克將與華盛頓聯邦合併並併入華盛頓聯邦，華盛頓聯邦為存續機構(合併協議)，以及合併(該提案，路德·伯班克合併提案)。合併協議的副本作為本公告所附的聯合委託書/招股説明書的附件A；

2.

與合併相關的薪酬。在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決一項建議，批准路德·伯班克某些被點名的高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬(路德·伯班克薪酬建議)；以及

3.

休會。審議並表決將路德·伯班克特別會議推遲至一個或多個較晚日期(如有必要)的建議，以便在路德·伯班克特別會議舉行時沒有足夠票數批准路德·伯班克合併建議(路德·伯班克休會建議)時，允許進一步徵集代表。

路德·伯班克特別會議不得進行其他業務。

我們已將營業結束時間定在[●]，2023年為確定有權獲得路德·伯班克特別會議通知並 投票的股東的記錄日期。只有在當日收盤時持有路德·伯班克普通股的股東才有權在路德·伯班克特別會議或特別會議的任何延期或延期上獲得通知並投票。

Luther Burbank董事會一致批准了合併協議和其中考慮的交易。根據所附聯合委託書/招股説明書中所述的Luther Burbank合併原因，Luther Burbank董事會已確定合併、合併協議和合並協議中考慮的交易符合Luther Burbank及其股東的最佳利益，並一致建議股東投票批准Luther Burbank合併提議，投票批准Luther Burbank薪酬提議和批准Luther Burbank休會提議。

如果您對合並有任何疑問，或想要更多聯合委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票表決您持有的路德·伯班克普通股，請聯繫西蒙·拉戈馬西諾、路德·伯班克首席執行官總裁和首席執行官或勞拉·塔倫蒂諾、路德·伯班克執行副總裁總裁和首席財務官，電話：(844)446-8201。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加Luther Burbank 特別會議，請按照隨附的代理卡上的説明迅速填寫、簽署、註明日期並將您的代理卡放在所附信封中或通過互聯網或電話投票。

加利福尼亞州聖羅莎

[●], 2023

對其他信息的引用

本聯合委託書聲明/招股説明書包含有關華盛頓聯邦公司(華盛頓聯邦)和路德·伯班克公司(路德·伯班克)的重要業務和財務信息，這些信息來自提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，這些文件不包括在本聯合委託書/招股説明書中，也不隨本聯合委託書 交付。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以免費從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的任何文件，也可以通過以下適當地址 書面、電子郵件或電話請求這些文件：

如果您是華盛頓聯邦銀行的股東： 華盛頓聯邦公司 派克大街425號 華盛頓州西雅圖98101 注意：投資者關係 (206) 624-7930		如果你是路德·伯班克的股東： 路德·伯班克公司 第三街520號，4樓 加利福尼亞州聖羅莎95401 注意：投資者關係 (844) 446-8201

如果您是Luther Burbank的股東，請不要在此時發送您的股票證書。您將收到有關交出股票證書的單獨説明。您不會為您請求的本文檔中通過引用合併的上述任何參考文檔收費。要及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期前五(5)個工作日內提出申請。這意味着華盛頓聯邦普通股的持有者必須在 之前提交文件[●]，以便在華盛頓聯邦特別會議之前收到，路德·伯班克普通股的持有者必須在[●]，2023年，以便在路德·伯班克特別會議之前收到。

本聯合委託書/招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考， 不打算作為活躍鏈接或將任何網站信息納入本聯合委託書/招股説明書。

您只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用將其併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2023年，您應假設本聯合委託書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的 信息在包含此類信息的文件的日期是準確的。向華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或華盛頓聯邦銀行發行與合併相關的華盛頓聯邦普通股，都不會產生任何相反的影響。

請注意，提供給您的本聯合委託書/招股説明書的副本將不包括證物，除非證物通過引用明確地併入本聯合委託書/招股説明書中。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除上下文另有説明外，本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的有關華盛頓聯邦的信息由華盛頓聯邦政府提供，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Luther Burbank的信息由Luther Burbank提供。

見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？從第149頁開始。

目錄

關於合併和特別會議的問答			1
摘要			11
風險因素			25
與合併相關的風險			25
與華盛頓聯邦和華盛頓聯邦的業務相關的風險			32
與Luther Burbank和Luther Burbank業務相關的風險			33
關於前瞻性陳述的警告性聲明			34
華盛頓聯邦特別會議			36
華盛頓聯邦特別會議			36
會議的時間、日期和地點			36
須考慮的事項			36
華盛頓聯邦委員會的建議			36
未償還並有權投票的股份；記錄日期			36
投票表決你持有的華盛頓聯邦普通股			37
委託書撤銷程序			37
代表人的投票			38
經紀人無投票權			38
法定人數			38
要求投票；棄權權的處理；中間人不投票和不投票			38
代理材料的交付			39
代理徵集			39
出席華盛頓聯邦特別會議			39
休會及押後			40
華盛頓聯邦特別會議之前的其他事項			40
問題和其他信息			40
華盛頓聯邦提案			41
方案1：華盛頓聯邦政府的股票發行方案			41
提案2：華盛頓聯邦休會提案			41
路德·伯班克特別會議			42
路德·伯班克特別會議			42
會議的時間、日期和地點			42
須考慮的事項			42
路德·伯班克董事會的推薦			42
未償還並有權投票的股票；路德·伯班克記錄 日期			42
投票你持有的路德·伯班克普通股			43
委託書的撤銷			43
代表人的投票			44
經紀人無投票權			44
法定人數			44
要求投票；棄權權的處理；中間人不投票和不投票			45
受股東協議約束的Luther Burbank普通股股份			45
代理材料的交付			46
徵求委託書			46
出席路德·伯班克特別會議			46
休會及押後			46
路德·伯班克特別會議之前的其他事項			47
問題和其他信息			47
路德·伯班克提案			48
提案1：路德·伯班克合併提案			48
提案2：路德·伯班克補償方案			48

i

提案3：路德·伯班克休會提案			48
關於這些公司的信息			50
華盛頓聯邦政府			50
路德·伯班克公司			50
合併			51
一般信息			51
合併的結構			51
合併的背景			51
華盛頓聯邦董事會的建議和華盛頓聯邦的合併理由			56
華盛頓聯邦政府財務顧問的意見			58
路德·伯班克董事會的推薦和路德·伯班克對合並的理由			73
路德·伯班克財務顧問的意見			77
建議的合併考慮事項和隱含交易的摘要 指標。			81
股票交易歷史。			81
可比公司分析。			82
對先例交易的分析			85
淨現值分析。			86
備考交易分析			88
派珀·桑德勒的關係			89
路德·伯班克某些高管和董事在合併中的利益			89
股權			89
路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票的處理 單位			89
任命路德·伯班克被提名為華盛頓聯邦銀行和世界銀行董事會成員			90
終止合同或控制權變更時的付款			91
黃金降落傘補償			94
賠償			95
華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行合併後的董事會和官員			96
合併所需的監管批准			96
合併的會計處理			97
證券交易所上市公司			97
合併中沒有評估或反對者的權利			97
股東協議			98
合併協議			100
關於合併協議的説明			100
合併的結構			100
在合併中須收取的代價			101
路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票的處理 單位			101
合併的生效時間和完成時間			102
路德·伯班克普通股股票交易程序			102
申述及保證			104
契諾和協議			104
承擔路德·伯班克債務			111
路德·伯班克董事會和華盛頓聯邦董事會的推薦			111
沒有懇求			112
完成合並的條件			113
終止合併協議			116
終止的效果			117
終止費			117
費用			118
修訂合併協議			118
治國理政法			118

II

合併的重大美國聯邦所得税後果			119
合併的美國聯邦所得税後果一般			120
收到的現金為華盛頓聯邦普通股的零頭股份			121
根據LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的條款應計股息或應付股息等價物而收到的現金			121
信息報告和備份扣繳			122
未經審計的備考簡明合併財務信息			123
未經審計的備考壓縮合並資產負債表			124
未經審計的業務性備考簡明合併報表			125
未經審計的備考簡明合併財務報表附註			127
華盛頓聯邦股本説明			133
華盛頓聯邦普通股			133
華盛頓聯邦政府優先股			133
分紅			134
反收購的考慮因素			134
傳輸代理			134
股東權利比較			135
法定股本			135
發行股本			136
投票權			136
董事的人數和選舉			137
董事的類別			137
董事的免職			137
將人員免職			138
高級人員及董事的個人法律責任的限制			138
董事及高級人員的彌償			139
修訂公司章程及附例			140
有關股東大會的通知			140
特別股東大會			141
股東提名和股東提案			141
股東書面同意訴訟			142
與關聯人的交易、股份重新分類和重新資本化			143
分紅			143
股東持不同意見的權利和評估權			144
財政年度			144
反收購條款和其他股東保護			145
《論壇遴選附例》			145
法律事務			147
專家			147
豪斯豪爾丁			147
提交股東建議書的截止日期			147
華盛頓聯邦政府			147
路德·伯班克			148
在那裏您可以找到更多信息			149
附錄A重組協議和計劃
附錄B Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的意見。
附錄C派珀·桑德勒公司的意見。
第II部分招股説明書不需要的資料
簽名
展品索引

三、

關於合併和特別會議的問答

以下是作為華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克股東的您可能會對合並以及華盛頓聯邦和路德·伯班克的特別會議提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。這些問題和答案以及以下摘要並不能替代本文檔其餘部分中包含的信息，本文檔其他部分包含的更詳細的描述和解釋對本信息的整體內容進行了限定。我們強烈建議您閲讀本文檔全文，因為此 部分中的信息並未提供與合併以及華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克特別會議有關的所有對您可能很重要的信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件 中。請參閲第149頁開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息。

Q1:	為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A1:

您之所以收到本聯合委託書/招股説明書，是因為華盛頓聯邦公司(Washington Federal，Inc.)和Luther Burbank Corporation(Luther Burbank Corporation)已於2022年11月13日簽訂了重組協議和計劃(合併協議)，根據協議和計劃，Luther Burbank將與華盛頓聯邦合併並併入華盛頓聯邦，華盛頓聯邦將作為存續機構(合併協議)。合併完成後，Luther Burbank Savings(LB Savings)將與華盛頓聯邦銀行合併，並進入華盛頓聯邦銀行，以Wafd Bank(Wafd Bank)的名稱開展業務，Wafd Bank作為倖存的銀行(銀行合併)。

合併協議的副本作為本文件的附錄A附於本文件。在本聯合委託書/招股説明書中，我們將合併的完成日期稱為完成日期，將完成日期稱為完成日期。

為了完成合並，除其他事項外：

•

Luther Burbank股東必須批准合併協議和合並(Luther Burbank合併提議)；以及

•

華盛頓聯邦股東必須批准(這樣的批准，必要的華盛頓聯邦股東批准)一項提案，批准發行華盛頓聯邦普通股，每股面值1.00美元(華盛頓聯邦普通股)，這將構成根據合併 協議(華盛頓聯邦股票發行提案)進行的合併對價。

此外，華盛頓聯邦股東 還將被要求在必要或適當的情況下批准華盛頓聯邦股東特別會議(華盛頓聯邦特別會議)的休會提議，以在華盛頓聯邦特別會議期間票數不足以批准華盛頓聯邦股票發行提議(華盛頓聯邦休會提議)的情況下徵集額外的委託書。

路德·伯班克股東還將被要求(I)在不具約束力的諮詢基礎上批准 路德·伯班克某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬(路德·伯班克薪酬提案)，以及(Ii)如有必要或適當，批准將路德·伯班克股東特別大會(路德·伯班克特別會議)延期的提案，以在路德·伯班克特別會議舉行時票數不足以批准路德·伯班克合併提案(路德·伯班克休會提案)時徵集額外的委託書。

此文件也是向Luther Burbank股東提交的招股説明書，因為根據合併協議，華盛頓聯邦將向Luther Burbank股東發售華盛頓聯邦普通股。

1

此聯合委託書聲明/招股説明書包含有關合並的重要信息以及華盛頓聯邦和路德·伯班克特別會議上表決的其他提案，以及特別會議本身的相關信息。你應該仔細地完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不參加特別會議的情況下，通過代理投票表決您的普通股股份。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。

Q2:	Luther Burbank的股東是否可以交易他們在合併中獲得的華盛頓聯邦普通股？

A2:	是。將在合併中發行給路德伯班克股東的華盛頓聯邦普通股將在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為Wafd。除非您在合併完成後被視為華盛頓聯邦的附屬公司，否則您可以不受限制地出售您在合併中獲得的華盛頓聯邦普通股。

Q3:	批准每項提案需要多少票數？

A3:	華盛頓聯邦提案1-華盛頓聯邦股票發行提案。 要批准華盛頓聯邦的股票發行提議，需要在華盛頓聯邦特別會議上投贊成票，無論是虛擬投票還是委託投票。如果您未能在華盛頓聯邦特別會議上提交委託書或投票，在您的委託書上註明棄權，或未能就股票發行提案指示您的銀行、經紀人或其他代名人，則不會對該提案產生任何影響。

華盛頓聯邦提案2取代了華盛頓聯邦休會提案。要批准華盛頓聯邦休會的提案，需要在華盛頓聯邦特別會議上投贊成票，無論是虛擬投票還是委託投票。如果您未能在華盛頓聯邦會議上提交委託書或投票，在您的 委託書上註明棄權，或未能就股票發行提案指示您的銀行、經紀人或其他指定人，則不會對此類提案產生任何影響。

路德·伯班克提案1：路德·伯班克合併提案。路德·伯班克合併提議的批准需要路德·伯班克普通股的持有者投贊成票，該持有者有權在路德·伯班克特別會議上投票，持有路德·伯班克普通股的大部分流通股，每股無面值。如果您未能在Luther Burbank特別會議上 提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明棄權，或未能就Luther Burbank合併提案指示您的銀行、經紀人或其他被指定人(我們稱為經紀商無投票權) ，則與投票反對Luther Burbank合併提案具有相同的效果。

路德·伯班克提案2：路德·伯班克補償提案。路德·伯班克補償方案的批准需要路德·伯班克普通股的多數股份投贊成票，該普通股有權親自或委託代表在路德·伯班克特別會議上投票(假設出席者達到法定人數)。如果您未能在Luther Burbank特別會議上親自提交委託書或 投票，或未能就補償建議通知您的銀行、經紀人或其他被指定人，則不會對此類建議產生影響(假設出席者達到法定人數)。如果您在您的委託書上標記了關於補償提案的棄權，這將具有與投票反對Luther Burbank補償提案相同的效果。

路德·伯班克的薪酬建議是諮詢性質的，因此對路德·伯班克、董事薪酬委員會的路德·伯班克董事會或路德·伯班克董事會(路德·伯班克董事會)不具有約束力。此外，這些安排本質上是合同性質的，按照它們的條款，不需要得到Luther Burbank股東的批准。因此，無論路德·伯班克薪酬方案的結果如何，如果合併完成，路德·伯班克指定的高管可能或有權根據適用於這些付款的條款和條件獲得基於合併或以其他方式與合併有關的薪酬。

路德·伯班克提案3取代路德·伯班克休會提案。路德·伯班克休會提議的批准需要路德·伯班克多數股份的贊成票

2

有權親自或委託代表在路德·伯班克特別會議上投票的普通股。如果您未能在Luther Burbank特別會議上親自提交委託書或投票，或未能就Luther Burbank延期提案通知您的銀行、經紀人或其他被提名人，則不會對該提案產生任何影響。如果您在您的委託書上就Luther Burbank休會提案選擇了棄權，則與投票反對Luther Burbank休會提案具有相同的效果。

Q4:	路德·伯班克的股東將在合併中獲得什麼？

A4:

路德·伯班克股東將獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股(合併對價)，以換取他們持有的每股路德·伯班克普通股 (受合併協議中規定的某些例外情況的限制)，詳見合併協議將在合併中收到的對價 ？從第101頁開始。華盛頓聯邦不會在合併中發行任何華盛頓聯邦普通股的零碎股份。相反，原本有權在合併中獲得華盛頓聯邦普通股零頭股份的Luther Burbank股東，將獲得一定金額的現金(四捨五入至最接近的整數美分)，即乘以華盛頓聯邦普通股每股平均收盤價，如納斯達克所述，在截止日期(包括截止日期前的第五個交易日)結束的20個交易日內(包括華盛頓聯邦平均股價)，除以路德·伯班克股東本來有權獲得的華盛頓聯邦普通股的一小部分(在計入代表路德·伯班克普通股和該股東以簿記形式持有的路德·伯班克普通股的所有證書後)。

Q5:	華盛頓聯邦銀行的股東將在合併中獲得什麼？

A5:	華盛頓聯邦股東在合併中不會獲得任何對價，他們持有的華盛頓聯邦普通股將繼續流通股，並將構成合並後合併後公司的股份。合併後，華盛頓聯邦普通股將繼續在納斯達克交易。

Q6:	合併對價的價值是否會在本聯合委託書/招股説明書發佈之日與合併完成之日之間發生變化？

A6:	是。雖然Luther Burbank股東將獲得的華盛頓聯邦普通股股票數量是固定的，但合併對價的價值將根據華盛頓聯邦普通股的市值在本聯合委託書/招股説明書的日期和合並生效時間之間波動。華盛頓聯邦普通股市場價格在本聯合委託書/招股説明書發佈之日後的任何波動都將改變Luther Burbank股東將獲得的華盛頓聯邦普通股的價值。華盛頓聯邦政府和路德·伯班克不得因華盛頓聯邦政府普通股或路德·伯班克普通股的市場價格的任何增減而終止合併協議。

Q7:	為什麼我的投票很重要？

A7:	除非華盛頓聯邦股東批准華盛頓聯邦股票發行提議和路德·伯班克股東批准路德·伯班克合併提議，否則合併無法完成，這是完成合並所需的唯一適用的華盛頓聯邦和路德·伯班克股東提議。有關華盛頓聯邦特別會議和路德·伯班克特別會議、合併以及華盛頓聯邦和路德·伯班克各自股東將考慮的其他事項的信息包含在本文件中。

持有路德·伯班克普通股的每位董事和路德·伯班克的某些高管，總計約 [●]截至交易日收盤時，已發行的Luther Burbank普通股的百分比[●]，2023年，路德·伯班克特別會議的記錄日期(路德·伯班克記錄日期)，與路德·伯班克和華盛頓聯邦政府(統稱為股東協議)簽訂了股東協議，根據該協議，

3

除其他事項外，在Luther Burbank的任何股東大會上投票表決其實益擁有的所有Luther Burbank普通股股份，贊成採納及批准合併、合併協議及合併協議擬進行的交易，但須受其中所載若干條件規限。

Q8:	為什麼華盛頓聯邦股東必須批准與合併相關的華盛頓聯邦普通股的發行(即華盛頓聯邦股票發行提案)？

A8:	華盛頓州聯邦政府股東需要批准與合併相關的華盛頓聯邦政府普通股的發行，估計相當於合併完成後華盛頓聯邦政府已發行普通股和已發行普通股的約21%，因為華盛頓聯邦政府在納斯達克上市，並受納斯達克上市規則的約束。由於華盛頓聯邦銀行將向路德-伯班克股東發行超過20%的與合併相關的已發行普通股，根據納斯達克上市規則， 與合併相關的華盛頓聯邦銀行股東發行普通股必須得到華盛頓聯邦銀行股東的批准。除非華盛頓聯邦股東批准華盛頓聯邦股票發行提案，否則合併無法完成。

Q9:	為什麼要求我考慮並表決一項提案，該提案要求我在不具約束力的諮詢基礎上批准路德·伯班克的某些指定高管可能獲得的基於合併或與合併有關的薪酬(即路德·伯班克薪酬 提案)？

A9:	根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，路德·伯班克必須尋求對基於合併或與合併有關的可能支付給路德·伯班克任命的高管的薪酬或降落傘薪酬進行無約束力的諮詢投票。

Q10:	如果Luther Burbank的股東不以不具約束力的諮詢投票方式批准Luther Burbank的薪酬提案，會發生什麼？

A10:	關於批准路德·伯班克補償提案的投票是單獨進行的，除了批准路德·伯班克特別會議上提交的其他提案的投票之外。由於就批准與合併相關的高管薪酬的提案進行的投票僅屬諮詢性質，因此對Luther Burbank 或華盛頓聯邦政府不具有約束力。因此，即使Luther Burbank股東不批准與合併相關的高管薪酬的提議，與合併相關的薪酬也將按照其薪酬協議和其他合同安排的條款支付給Luther Burbank的指定高管。

Q11:	華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的董事會有什麼建議？

A11:	華盛頓聯邦董事會(華盛頓聯邦董事會)已確定合併符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益，並一致建議投票批准華盛頓聯邦股票發行提案和華盛頓聯邦休會提案。

見標題為？的章節。華盛頓州聯邦委員會的合併建議和華盛頓聯邦政府的合併理由？從第56頁開始，更詳細地討論華盛頓聯邦委員會的建議及其原因。

路德·伯班克董事會已確定，合併、合併協議以及合併協議中考慮的交易符合路德·伯班克及其股東的最佳利益。

4

並一致建議投票批准路德·伯班克合併提案，投票批准路德·伯班克薪酬提案，以及投票批准路德·伯班克休會提案。

見標題為？的章節。合併：路德·伯班克董事會的建議和路德·伯班克合併的理由？從第73頁開始，更詳細地討論路德·伯班克董事會的建議和原因。此外，Luther Burbank的某些高管和董事在合併協議考慮的交易中擁有與Luther Burbank股東的利益不同或不同的財務利益。這些權益在題為合併損害了某些路德·伯班克管理人員和董事在合併中的利益？從第89頁開始。

Q12:	我是否對合並有異議或評估權？

A12:	不是的。Luther Burbank普通股的持有者無權對合並持不同意見，並主張持不同意見者或評估權。

根據《加州公司法》，股東一般有權對合並或合併持不同意見，並在合併或合併發生時獲得其股份的公允價值付款。然而，CGCL規定，在國家證券交易所上市的股票，如果合併對價是上市公司的股票，則不能獲得評估權。Luther Burbank的普通股在國家安全交易所交易，合併對價由華盛頓聯邦政府的普通股組成，也在國家證券交易所交易。因此，Luther Burbank的股東無權獲得評估權。

Q13:	在決定是否投票支持華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克股東分別投票表決的事項時，是否存在任何應考慮的風險？

A13:	是。在題為？？節下提出。風險因素從第25頁開始，是華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的每個股東都應該仔細考慮的一些風險因素。

Q14:	您預計何時完成合並？

A14:	我們正在努力最早在截至2023年9月30日的季度完成合並。我們必須首先獲得必要的監管批准，必須滿足完成合並所需的華盛頓聯邦股東批准和路德·伯班克股東批准等條件。如果出現延遲， 完成合並的日期最晚可為2023年11月30日(如果尚未獲得所有監管批准，但所有其他完成條件已得到滿足或放棄，則華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克可以書面通知另一方至2024年2月29日)，在此之後，路德·伯班克和華盛頓聯邦將需要相互同意延長合併結束日期。我們不能向您保證合併的所有條件是否以及何時將得到滿足，也不能預測確切的時間。我們可能無法完成合並。

Q15:	如果合併完成，Luther Burbank股東預計何時收到合併對價 ？

A15:	合併完成後，華盛頓聯邦銀行將立即向每一位前路德·伯班克股東郵寄書面指示，詳細説明其登記在冊的股東如何將其持有的路德·伯班克普通股換取華盛頓聯邦政府普通股。

Q16:	合併後，我作為Luther Burbank股東的權利將有何不同？

A16:	合併完成後，路德·伯班克的股東將獲得華盛頓聯邦的普通股，以換取他們所持有的路德·伯班克普通股，成為華盛頓聯邦的股東，他們作為華盛頓聯邦的股東權利將是

5

受華盛頓聯邦經修訂的重述公司章程(《華盛頓聯邦章程》)和華盛頓聯邦修訂和重述的章程(《華盛頓聯邦章程》)管轄。與路德·伯班克普通股相關的權利不同於與華盛頓聯邦普通股相關的權利。見標題為？的章節。股東權利比較 ？從第135頁開始。

Q17:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A17:	如果合併沒有完成，Luther Burbank普通股的持有者將不會收到與合併相關的 他們持有的Luther Burbank普通股的任何代價。相反，路德伯班克仍將是一家獨立的上市公司，其普通股將繼續在納斯達克上市和交易。此外，如果合併協議在某些情況下終止，Luther Burbank可能需要支付終止費。見標題為？？的章節合併協議終止合併協議？從第116頁開始， 合併協議終止手續費” 從第117頁開始，全面討論在什麼情況下需要支付終止費。

Q18:	合併給我帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A18:

為了美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在符合《1986年國税法》(修訂)第368(A)節所指的重組的資格，完成合並是我們各自義務的一項條件，條件是華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的每一家銀行都要收到一份大意是合併符合條件的法律意見。因此，假設合併符合重組的條件，Luther Burbank股東一般不會確認在合併中以Luther Burbank普通股換取華盛頓聯邦普通股的任何美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，但因收到現金(I)代替華盛頓聯邦普通股的零頭股份 或(Ii)支付給Luther Burbank及其子公司的某些董事和員工的應計股息或股息等價物而可能產生的任何收益或虧損除外。您應該知道，合併給您帶來的税務後果可能取決於您自己的 情況。此外，您可能受制於本聯合委託書/招股説明書中未討論的州、地方或外國税法。因此，您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的税務後果 。

有關合並的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲 部分合併的重大美國聯邦所得税後果？從第119頁開始。

Q19:

我現在需要做什麼？

A19:	請仔細閲讀並考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息，包括附錄， 然後請儘快提交您的華盛頓聯邦委託書(對於華盛頓聯邦銀行股東)或您的路德·伯班克委託書(對於路德·伯班克股東)。

Q20:	什麼是經紀人？無投票權？

A20:	銀行、經紀商、受託人和其他以街頭名義為這些股票的實益所有者持有股票的被提名人，通常有權在沒有收到實益所有者的指示時，酌情對例行提案進行投票。但是，銀行、經紀商、受託人和其他被提名人在未經受益所有人具體指示的情況下，不得在批准被確定為非常規事項的問題上行使其投票決定權。

當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非例行事項投票，並且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時，就發生了經紀人不投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。預計所有提案都將在 進行表決

6

[br}每次華盛頓聯邦特別會議和路德·伯班克特別會議都將是非常規事項，因此，經紀人非投票(如果有)將不被算作出席，並有權在華盛頓聯邦特別會議或路德·伯班克特別會議上投票以確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街頭名義持有您的華盛頓聯邦普通股或路德伯班克普通股，則只有當您 按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在本聯合委託書/招股説明書中向您提供的指示投票時，該實體才會投票表決您的華盛頓聯邦普通股或路德伯班克普通股。

如果您是華盛頓聯邦普通股的實益所有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您持有的華盛頓聯邦普通股：

•

華盛頓聯邦政府股票發行提案：您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人不得在華盛頓聯邦股票發行提案上對您的股票進行投票，經紀人的不投票(如果有)將不會對該提案產生任何影響；以及

•

華盛頓聯邦政府休會提案：您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人不得就華盛頓聯邦休會提案投票 您的股票，經紀人的非投票(如果有)不會對該提案的結果產生任何影響。

如果您是Luther Burbank普通股的實益所有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您持有的Luther Burbank普通股：

•

路德·伯班克合併提案：您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人不得就Luther Burbank合併提案投票您的 股票，經紀商不投票(如果有)將與投票反對此類提案具有相同的效果；

•

路德·伯班克補償方案：您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人不得就Luther Burbank補償提案投票您的 股票，經紀人的不投票(如果有的話)不會對該提案的結果產生影響；以及

•

路德·伯班克休會提案：您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人不得就路德·伯班克延期提案投票您的 股票，經紀人的非投票(如果有的話)將不會影響該提案的結果。

Q21:	如果我是認證形式的Luther Burbank普通股持有者，我是否應該現在發送我的Luther Burbank 股票證書？

A21:	不是的。請不要將您的Luther Burbank股票證書與您的代理人一起發送。合併完成後，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為合併協議下的交換代理(交換代理)，將向您發送更換Luther Burbank股票證書的説明，以換取合併對價。見 一節，標題為合併協議-路德-伯班克普通股交換程序--普通股交換程序？從第102頁開始。

Q22:	如果我以記賬形式持有路德·伯班克普通股，我應該怎麼做？

A22:	如果您的Luther Burbank普通股是以入賬形式持有的，您不需要採取任何特殊的額外行動。合併完成後，交易所代理將向您發送關於轉換您的賬面入賬股票的説明，以換取合併對價。見標題為？的章節。合併協議：路德-伯班克普通股交易程序？從第102頁開始。

Q23:	如果我收到多份聯合委託書/招股説明書或一套投票指示，該怎麼辦？

A23:	華盛頓聯邦銀行股東和Luther Burbank股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您持有華盛頓聯邦普通股

7

如果您在多個經紀賬户中持有路德·伯班克普通股，您將收到針對您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是華盛頓聯邦政府普通股或路德·伯班克普通股的記錄持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。此外，如果您同時持有華盛頓聯邦普通股和路德·伯班克普通股，您將收到每家公司的一張或多張單獨的代理卡或投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並退回您收到或收到的每張委託書和投票指示卡 請遵循本聯合委託書/招股説明書中規定的投票説明，以確保您對您擁有的華盛頓聯邦政府普通股和/或路德·伯班克普通股的每一股進行投票。

Q24:	我應該與誰聯繫以提出問題或獲取此文檔的其他副本？

A24:	如果您是華盛頓聯邦普通股的持有者，並且對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，或者您想要本文件的其他副本，請聯繫MacKenzie Partners，Inc.，華盛頓州聯邦的委託書律師，地址為1-800-322-2885.

如果您是路德·伯班克普通股的持有人， 您對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，請聯繫路德·伯班克總裁女士和首席執行官，電話：(310) 606-8970。如果您是Luther Burbank普通股的持有者，並且想要本文檔的更多副本，請聯繫(I)Luther Burbank投資者關係部，電話：520Third Street，4 Floor，Santa Rosa，CA 95401，(Ii)電子郵件InvestorRelationship@lbsaings.com，或(Iii)Call(844)446-8201。

此外，您還可以從標題為 的第 節中描述的各種來源中找到有關華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的更多信息在那裏您可以找到更多信息？從第149頁開始。

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Q25:	華盛頓聯邦特別會議何時何地舉行？

A25:	華盛頓聯邦特別會議將於[●], [●], 2023 at [●][上午][下午3點]太平洋時間。要在線參加特別會議，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●].

Q26:	誰有權在華盛頓聯邦特別會議上投票？

A26:	華盛頓聯邦政府在收盤時登記在冊的股東[●]2023年，也就是華盛頓聯邦特別會議的創紀錄日期(華盛頓聯邦創紀錄日期)，有權接收特別會議以及特別會議的任何休會或延期之前的事項的通知並進行表決。然而，華盛頓聯邦股東只有在出席華盛頓聯邦特別會議或由代理人代表出席的情況下，才能投票表決其股份。截至華盛頓聯邦記錄日期收盤時，有 [●]已發行和已發行的華盛頓聯邦普通股。

Q27:	華盛頓聯邦銀行的股東有多少投票權？

A27:	截至華盛頓聯邦記錄日期，您持有的每一股華盛頓聯邦普通股都有權 您擁有一票。截至華盛頓聯邦記錄日期收盤時，有[●]華盛頓聯邦政府普通股的流通股。從那天起，[●]華盛頓聯邦政府及其附屬公司的董事和高管持有華盛頓聯邦政府普通股流通股的百分比。

Q28:	華盛頓聯邦特別會議的法定人數是什麼？

A28:	有權在 華盛頓聯邦特別會議上投票的多數股份持有人以虛擬方式或委派代表出席構成法定人數。如果您退回一張簽名並註明日期的代理卡，或者如果您在特別會議上進行了虛擬投票，您將被視為法定人數的一部分。

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Q29:	如果我的經紀人以街頭名義持有我持有的華盛頓聯邦普通股，我的經紀人會自動投票給我嗎？

A29:	不是的。如果沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人將不能以街道名義代表您投票其持有的股票。您應指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的指示投票您的股票。無論您持有多少股份，我們都敦促您在這項有關您投資的重要決策中 聽到您的聲音。今天請投票給你們的股票。

Q30:	我可以參加虛擬華盛頓聯邦特別會議並在會上投票嗎？

A30:	是。雖然沒有要求，但華盛頓聯邦政府的所有股東都被邀請參加華盛頓聯邦政府 特別會議。如果您是登記在案的股東，您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。

Q31:	在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A31:	是。如果您是華盛頓聯邦普通股的記錄持有人，您可以在您的委託書被投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書：

•

簽署並退還一張日期較晚的代理卡；

•

向華盛頓聯邦公司的公司祕書發出書面撤銷通知。收件人：公司祕書，華盛頓州西雅圖派克街425號，98101；

•

參加虛擬華盛頓聯邦特別會議，並在會議期間通過訪問進行投票 Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●]並按照指示行事，任何較早的委託書將被撤銷；或

•

稍後但在華盛頓聯邦特別會議之前通過電話或互聯網進行投票。

出席虛擬華盛頓聯邦特別會議本身並不會自動撤銷您的委託書。在華盛頓聯邦特別會議投票後，華盛頓聯邦政府收到的撤銷委託書或過期委託書不會影響您之前提交的委託書。

如果您的股票是通過銀行或經紀商以街道名稱持有的，您應該聯繫您的銀行或經紀商以更改您的投票指示。

Q32:	如果我退回我的委託書，但沒有標記它以顯示我的投票情況，該怎麼辦？

A32:	如果您的委託卡已簽署並退回，但未指定您的選擇，您的股票將根據華盛頓聯邦董事會的建議，投票贊成 批准華盛頓聯邦股票發行提案和華盛頓聯邦休會提案。

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Q33:	路德·伯班克特別會議何時何地舉行？

A33:	路德·伯班克特別會議將於[●][上午][下午3點]，太平洋時間，ON[●], [●]，2023年，在路德·伯班克的公司總部，位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號，4樓，郵編95401。

Q34:	誰有權在路德·伯班克特別會議上投票？

A34:	在路德·伯班克記錄日期收盤時登記在冊的路德·伯班克股東有權 接收路德·伯班克特別會議以及路德·伯班克特別會議任何延期或延期之前的事項通知並進行投票。然而，路德·伯班克股東只有在親自出席或由代表出席路德·伯班克特別會議時，才能投票表決其股份。截至路德·伯班克記錄日期收盤時，有[●]路德·伯班克普通股的已發行和流通股。

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Q35:	路德·伯班克的股東有多少投票權？

A35:	截至路德·伯班克記錄日期，您持有的每一股路德·伯班克普通股均有權投一票。截至路德·伯班克記錄日期收盤時，有[●]路德·伯班克普通股的流通股。從那天起，[●]路德·伯班克普通股流通股的%由路德·伯班克及其附屬公司的董事和高管持有。

Q36:	路德·伯班克特別會議的法定人數是什麼？

A36:	有權在Luther Burbank特別會議上投票的多數股份持有人出席構成法定人數。出席者可以親自出席，也可以由代表出席。如果您退還一張簽名並註明日期的代理卡，或者如果您親自在特別會議上投票，您將被視為法定人數的一部分。

Q37:	如果我的經紀人以街頭名義持有我的Luther Burbank普通股，我的經紀人 會自動投票給我嗎？

A37:	不是的。如果沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人將不能以街道名義代表您投票其持有的股票。您應指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的指示投票您的股票。

Q38:	我可以參加路德·伯班克特別會議並親自投票嗎？

A38:	是。雖然沒有要求，但所有Luther Burbank股東都被邀請參加Luther Burbank特別 會議。登記在冊的股東可以在路德·伯班克特別會議上親自投票。如果您的股票是以街頭名義持有的，則您不是登記在冊的股東，您必須攜帶您的經紀人、銀行或其他被指定人的法定委託書，確認您是股票的實益擁有人，以便親自在適用的特別會議上投票。

Q39:	在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A39:	是。如果您是Luther Burbank普通股的記錄持有人，您可以在 投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書：

•

簽署並退還一張日期較晚的代理卡；

•

向路德·伯班克公司的路德·伯班克發出書面撤銷通知，路德·伯班克公司位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號4層，郵編95401；注意：公司祕書；

•

親自出席路德·伯班克特別會議並在特別會議上投票表決；或

•

在路德·伯班克特別會議之前，稍後通過電話或互聯網進行投票。

出席路德·伯班克特別會議本身不會自動撤銷您的委託書。在路德·伯班克特別會議上進行投票後，路德·伯班克收到的撤銷委託書或 過期委託書不會影響您之前提交的委託書。

如果您的股票是通過銀行或經紀商以街道名稱持有的，您應該聯繫您的銀行或經紀商以更改您的投票指示。

Q40:	如果我退回我的委託書，但沒有標記它以顯示我的投票情況，該怎麼辦？

A40:	如果您的代理卡已簽署並退回，且未指定您的選擇，則您的股票將根據Luther Burbank董事會的建議投票贊成批准Luther Burbank合併建議、Luther Burbank薪酬建議和Luther Burbank休會建議。

Q41:	如果我找不到我的Luther Burbank普通股證書，我應該聯繫誰？

A41:	如果您找不到代表Luther Burbank股票的證書，並且認為它們已丟失、被盜或銷燬，請按照您將收到的處理丟失、被盜或銷燬證書的交易所代理的傳送信中的説明進行操作。然後將向您提供一份宣誓書或遺失的股票證書，以便您完成並返回給交易所代理。

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風險因素

路德·伯班克股東以路德·伯班克普通股換取華盛頓聯邦政府普通股的投資，是與路德·伯班克合併後對華盛頓聯邦政府的投資，涉及一定風險。同樣，華盛頓聯邦股東批准華盛頓聯邦股票發行提案的決定也會給華盛頓聯邦股東帶來風險，他們將在合併後繼續持有華盛頓聯邦普通股。與合併協議和由此預期的交易相關的某些重大風險和不確定性，包括合併、銀行合併和華盛頓聯邦普通股的所有權，將在下文討論。此外，華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克已經在各自提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中以風險因素 的標題討論了與華盛頓聯邦普通股所有權和與華盛頓聯邦政府的業務以及與路德·伯班克普通股和路德·伯班克業務的所有權相關的某些其他重大風險，並可能在各自提交給美國證券交易委員會的後續的10-Q表格季度報告和目前的8-K表格報告中披露這些重大風險，這些報告已經提交給美國證券交易委員會，或者在本聯合委託書/招股説明書之後提交給美國證券交易委員會。

華盛頓聯邦銀行股東和路德·伯班克股東在決定是否投票批准他們可能有權在華盛頓聯邦特別會議或路德·伯班克特別會議上投票的各種提案時，應仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他 信息，包括從第34頁開始的關於前瞻性聲明的告誡聲明中涉及的事項，以及本聯合委託書/招股説明書中通過引用納入的文件中包含的風險因素的討論。本聯合委託書/招股説明書以及通過引用納入的文件中描述的風險可能會對您作為華盛頓聯邦銀行的現有股東目前持有的或您作為Luther Burbank的現有股東將在合併完成後持有的華盛頓聯邦普通股的價值產生不利影響，並可能導致華盛頓聯邦普通股的價值大幅縮水，並導致您的華盛頓聯邦普通股投資的全部或部分價值損失。

與合併相關的風險

由於華盛頓聯邦普通股的市場價格將會波動，Luther Burbank的股東無法確定他們將收到的合併對價的價值。

合併完成後，根據合併協議的規定，路德·伯班克的每股流通股將轉換為華盛頓聯邦政府普通股的0.3353股。此兑換率是固定的，不會進行調整以反映華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股的市場價格變化。合併完成前，華盛頓聯邦普通股市場價格的任何變動都可能影響合併完成後Luther Burbank股東將獲得的合併對價的價值。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克不得僅僅因為兩家公司普通股的市場價格變化而終止合併協議或解決股東投票問題。

股價變化可能由多種因素引起，包括總體市場和經濟狀況、我們各自業務、運營和前景的變化、最近全球金融市場證券價格的波動，包括華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克及其他銀行公司的市場價格、同行公司和其他金融公司的業績、監管方面的考慮和税法，以及公共衞生危機的影響，例如新冠肺炎大流行以及政府和其他應對措施，其中許多 不是華盛頓聯邦政府和路德·伯班克所能控制的。因此，在華盛頓聯邦特別會議和路德·伯班克特別會議召開之際，華盛頓聯邦股東和路德·伯班克股東 將不知道

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Luther Burbank股東在合併生效時將獲得的對價。您應該獲得華盛頓聯邦政府普通股(納斯達克： wafd)和路德·伯班克普通股(納斯達克：lbc)的當前市場報價。

合併後華盛頓聯邦普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股股價的因素的影響。

合併完成後，Luther Burbank的股東將成為華盛頓聯邦銀行的股東。華盛頓聯邦銀行的業務與路德·伯班克的業務不同，合併後公司的業務可能會因合併而做出某些調整。因此，合併完成後，合併後公司的運營結果和華盛頓聯邦普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自獨立運營業績的因素的影響。有關華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的業務以及與這些業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中通過引用併入的文件，並在題為 的章節中引用在那裏您可以找到更多信息？從第149頁開始。

華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克預計將產生與合併和整合相關的鉅額成本。

華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克已經並預計將產生與合併相關的一些非經常性成本。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費、遣散費/員工福利相關成本、上市公司備案費用和 其他監管費用、財務印刷和其他印刷成本以及其他相關成本。其中一些成本是由華盛頓聯邦政府或路德·伯班克支付的，無論合併是否完成。見標題為 的章節合併協議減去了費用？從第118頁開始。

華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克已經並預計將因談判合併協議和完成合並而產生重大的非經常性成本。此外，在完成合並後，華盛頓聯邦銀行將產生整合成本，因為華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克將整合他們的業務，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克還可能產生額外的成本，以 維持員工士氣和留住關鍵員工。可能需要整合大量流程、政策、程序、運營、技術和系統，包括採購、會計和財務、薪資、合規、財務管理、分支機構運營、供應商管理、風險管理、業務線、定價和效益。雖然華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克假設將產生一定水平的成本，但有許多 因素超出他們的控制，可能會影響整合成本的總額或時間。此外，由於其性質，許多將招致的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致 合併後的公司對合並完成後的收益進行費用支出，目前尚不確定此類費用的金額和時間。不能保證隨着時間的推移，能夠實現與業務整合相關的預期收益和效率，以抵消這些交易和整合成本。

如果華盛頓聯邦無法成功整合合併後的業務，其業務和收益可能會受到負面影響。

合併涉及之前獨立運營的公司的整合。合併的成功將在一定程度上取決於能否通過合併華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的業務來實現預期的成本節約。要實現合併的預期收益和成本節約，華盛頓聯邦銀行必須成功整合Luther Burbank的業務，使這些成本節約得以實現，同時不會對當前的收入和未來的增長造成不利影響。如果

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華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank無法成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併實際節省的成本可能低於預期，整合可能會導致額外的和不可預見的費用。

無法充分實現合併的預期收益和合並協議預期的其他交易，以及在合併過程中遇到的任何延誤，都可能對合並完成後合併公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能對合並完成後合併公司的普通股價值產生不利影響。

華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克一直在運營，在合併完成之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能導致關鍵員工流失、各公司持續業務中斷 或標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併預期收益和成本節約的能力產生不利影響 。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內對華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克產生不利影響 ，並在合併完成後的一段不確定的時間內對合並後的公司產生不利影響。

華盛頓聯邦銀行的股東和路德·伯班克的股東作為合併後公司的股東的影響力將小於單獨作為華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克股東的影響力(視情況而定)。

華盛頓聯邦銀行股東和路德·伯班克股東目前分別在董事會選舉和影響華盛頓聯邦和路德·伯班克的其他事項上有投票權。合併完成後，Luther Burbank的股東作為一個集團預計將持有華盛頓聯邦銀行約21%的最大所有權權益。當合併發生時，每個華盛頓聯邦銀行和路德伯班克股東將成為華盛頓聯邦銀行的股東，其對合並後公司的所有權百分比小於該股東在合併完成前分別持有的華盛頓聯邦政府普通股或路德伯班克普通股的百分比。正因為如此，Luther Burbank的股東對華盛頓聯邦的管理層和政策的影響力將小於他們現在對Luther Burbank的管理層和政策的影響力，而華盛頓聯邦的股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們現在對華盛頓聯邦的管理層和政策的影響力。

華盛頓聯邦進入加州可能會帶來更大的風險，可能對華盛頓聯邦的業務、前景和財務狀況產生不利影響。

此次合併將導致華盛頓州聯邦政府初步進入加利福尼亞州，在加利福尼亞州，華盛頓聯邦政府沒有運營經驗。儘管華盛頓聯邦銀行將保留一些在加州市場具有經驗的Luther Burbank貸款和業務發展官員，但華盛頓聯邦銀行在這個市場領域是新的 。加州的銀行和金融服務業務競爭激烈。華盛頓聯邦進入加州將使華盛頓聯邦面臨不同的競爭條件，華盛頓聯邦將被要求與加州的其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、證券和經紀公司、抵押貸款公司、保險公司、財務公司、貨幣市場基金、信用合作社和其他非銀行金融服務提供商爭奪貸款、存款和客户。其中許多競爭對手的總資產和總資本要比路德大得多，更容易進入資本市場，並提供比路德更廣泛的金融服務

伯班克或華盛頓聯邦銀行。因此，不能保證華盛頓聯邦能夠在加州有效競爭，如果華盛頓聯邦不能有效競爭，華盛頓聯邦的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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由於合併後Luther Burbank和Washington Federal各自持有的資產的公允價值可能會因利率變化而波動，因此合併結束前的不利變化可能會減少或消除合併給Luther Burbank或Washington Federal股東帶來的預期收益。

在合併完成之前，適用於華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的市場利率的任何變化都可能 影響路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行中的一家或兩家持有的資產價值。任何此類變化的幅度在Luther Burbank和Washington Federal之間不一定相等，因此，兩家公司持有的資產的相對價值可能會以對任何一家公司或合併的預期收益具有重大意義的方式發生變化。在合併完成之前以及在路德·伯班克特別會議和華盛頓聯邦特別會議期間，路德·伯班克或華盛頓聯邦銀行的股東(如適用)不一定知道或能夠計算市場利率可能如何變化，以及任何此類變化將對路德·伯班克或華盛頓聯邦持有的資產價值產生的影響 。

合併完成後，合併後的公司將需要調整Luther Burbank的投資和貸款組合的公允價值。不斷上升的利率環境可能會增加與此類公允價值調整相關的購買會計標記的幅度，從而增加初始有形賬面價值稀釋，延長有形賬面價值回收期，並對合並後公司的資本比率產生負面影響，這可能導致合併後公司採取措施加強其資本狀況。

如果未來市場利率上升，將對Luther Burbank和華盛頓聯邦銀行持有的貸款和其他資產的公允價值估計產生負面影響 ，這可能是重大的，在某些情況下，可能會導致已實現的虧損或需要減記，這可能會對任何一家公司的收益或財務狀況產生實質性影響。固定利率債務的公允價值通常會隨着現行利率的上升而下降，而當利率上升時，由於重新定價條款的實施滯後以及利率上限可能限制此類債務利率的增加，利率可調債務的公允價值可能會受到不利影響。利率變化可能由多種因素引起，包括一般市場和經濟狀況、中央銀行或其他政府機構的行動、監管考慮以及SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何變體、進化或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府對此採取的其他應對措施(包括任何大流行措施)。這些因素通常都不在兩家公司的控制範圍之內。華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank都不能僅僅因為市場利率的變化而終止合併協議或解決股東的投票問題。

華盛頓聯邦董事會收到的華盛頓聯邦財務顧問的意見和Luther Burbank董事會收到的Luther Burbank財務顧問的意見不反映自該等意見的日期以來的任何變化，每個意見都在簽署合併協議之前提交。

合併完成時，華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出華盛頓聯邦或路德·伯班克控制範圍的因素的變化，可能會改變華盛頓聯邦或路德·伯班克的價值或華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股的市場價格。KBW向華盛頓聯邦董事會提交的意見和派珀·桑德勒向路德·伯班克董事會提交的意見都不是截至該意見發表日期以外的任何日期，

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2022年11月13日，在KBW和派珀·桑德勒的意見的情況下。KBW的意見作為本聯合委託書/招股説明書的附錄B而派珀·桑德勒的意見作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附呈。有關KBW的意見的描述，請參見題為華盛頓聯邦金融顧問對合並的意見？從第58頁開始。有關Piper Sandler的意見的描述，請參閲標題為路德·伯班克財務顧問對合並的看法？從第77頁開始。有關華盛頓聯邦董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參閲標題為華盛頓聯邦董事會的合併建議和華盛頓聯邦政府對合並的理由？從第56頁開始。有關路德·伯班克董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參閲題為路德·伯班克董事會的合併建議和路德·伯班克合併的理由？從第73頁開始。

合併協議限制了Luther Burbank尋求合併以外的替代方案的能力，並可能會阻止其他公司嘗試收購Luther Burbank。

在 合併完成之前，除某些有限的例外情況外，禁止Luther Burbank徵求、發起、故意鼓勵或參與任何討論或以其他方式考慮可能導致收購 提案的任何查詢或建議，例如與華盛頓聯邦政府以外的任何人進行合併或其他業務合併交易。儘管Luther Burbank董事會被允許在收到競爭性收購提案時採取某些行動 但如果真誠地確定不這樣做將更有可能導致違反其受託責任，採取此類行動和其他行動(例如撤回或修改其向Luther Burbank股東提出的他們投票贊成批准合併協議和合並的建議)將使華盛頓聯邦有權終止合併協議並獲得終止費。見標題為？的章節。合併 協議終止《合併協議》？從第116頁和第3頁開始合併協議終止手續費？從第117頁開始。這些條款可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分Luther Burbank的潛在競爭性收購方 考慮或提議此次收購，即使此類收購方願意向Luther Burbank股東提供比華盛頓聯邦政府在合併中提出的合併對價更高的合併對價。支付終止費也可能對Luther Burbank的財務狀況產生不利影響。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料為初步資料，合併中將發出的實際代價以及合併後合併公司的實際財務狀況及經營結果可能與本公司的實際財務狀況及經營結果有重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考 ，並不一定顯示合併後公司的實際財務狀況或經營業績，假設合併於指定日期完成。未經審核的備考簡明合併財務資料反映基於初步估計的調整，以記錄所收購的Luther Burbank可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的確認商譽。本文件反映的合併對價 價值分配是初步的，最終分配將基於實際合併對價的價值和Luther Burbank截至成交日的資產和負債的公允價值。 因此，合併對價的實際價值可能與本文件中編制未經審計的備考簡明合併財務信息時使用的價值有很大差異。此外，最終購置款會計調整 可能與本文件中反映的備考調整存在實質性差異。有關更多信息，請參閲標題為未經審計的備考簡明合併財務信息？從第123頁開始。合併後公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股票價格出現重大變化。

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在合併懸而未決期間，華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自將受到業務不確定性和合同限制的影響。

華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Luther Burbank和華盛頓聯邦銀行產生不利影響。這些不確定性可能會削弱路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行在合併完成之前吸引、留住或激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行打交道的人尋求改變與路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行的現有業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住某些員工可能會遇到挑戰，因為某些員工可能會對他們在華盛頓聯邦的未來角色感到不確定。 如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者希望不再留在華盛頓聯邦，華盛頓聯邦可能會損害合併後的業務。此外，除 某些例外情況外，華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank各自同意按照過去的慣例按正常和正常的程序運營其業務，並且不會採取可能對其在未經對方同意的情況下及時完成合並協議所設想的交易的能力產生不利影響的某些行動。這些限制可能會阻止華盛頓聯邦銀行和/或路德·伯班克尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商業機會。見標題為？的章節。合併協議：合併前的契約和協議；合併前企業的行為？從第104頁開始，瞭解適用於華盛頓聯邦政府和路德·伯班克的限制性公約的説明。

Luther Burbank的董事和高管在合併中擁有額外的 權益。

在決定如何投票表決Luther Burbank合併提案時，您應該知道Luther Burbank各自的董事和高管可能在合併中擁有不同於Luther Burbank股東一般利益的利益，或除了這些利益之外的利益。見標題為？的章節。合併違反了路德·伯班克某些高管和董事在合併中的利益？從第89頁開始。路德·伯班克董事會知道這些與路德·伯班克董事和高管相關的利益，並在向路德·伯班克股東建議批准路德·伯班克合併提議時予以考慮。

可能不會收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對華盛頓聯邦政府產生不利影響。

在完成合並和銀行合併之前，華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank必須獲得FDIC、CDFP I和WDFI(視情況而定)的批准、豁免或豁免，並向聯邦儲備委員會和CDFP I提交通知。還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。任何一方的監管地位或其他因素的不利發展都可能導致無法獲得批准或延遲收到批准。這些批准可能會被推遲或根本無法獲得，原因包括任何一方的監管地位出現不利發展，或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或社區團體查詢(已收到，如下所述)、調查或反對，或立法或總體政治環境的變化 。監管機構可以對合並或者銀行合併的完成施加條件，或者要求變更合併或者銀行合併的條款。雖然華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克並不認為任何此類條件或變更是適當的，但不能保證不會強加這些條件或變更，並且此類條件或變更可能會延遲或阻止合併的完成，或在合併後對華盛頓聯邦的收入造成額外成本或限制，其中任何一項都可能在合併後對華盛頓聯邦產生不利影響。如果收到的與完成合並相關的監管批准施加了任何條件，華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank都沒有義務完成合並, 要求華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克採取任何行動或承諾採取任何可能對華盛頓產生重大不利影響(如合併協議中的定義)的限制或要求

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聯邦(以路德·伯班克及其子公司作為一個整體來衡量)。見標題為？？的章節合併？合併需要監管審批 ？從第96頁和第3頁開始合併協議規定了完成合並的條件？從第113頁開始。

在2023年2月3日致FDIC的意見信(CRC Letter)中，加州再投資聯盟(CRC) 要求FDIC延長評議期並就銀行合併申請舉行公開聽證會，並敦促FDIC拒絕銀行合併申請。兒童權利委員會的信是由其他社區團體和組織共同簽署的。

華盛頓聯邦政府和路德·伯班克在2023年2月7日發佈的新聞稿中得知了兒童權利委員會的信件。華盛頓聯邦政府和路德·伯班克在兒童權利委員會信函發佈之前都沒有機會與兒童權利委員會討論兒童權利委員會信函中提出的問題，因此沒有立即處理、迴應或就兒童權利委員會信函中提出的問題提出任何具體意見。自從得知CRC的信以來，華盛頓聯邦和Luther Burbank已經聯繫了CRC，以建立對話，以瞭解他們對銀行合併的擔憂。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克都讚賞CRC及其合作伙伴組織在銀行合併過程中發揮的作用，更重要的是，如果銀行合併獲得批准，它對要服務的社區和所產生的機構可能服務的未來社區擁有發言權。因此，華盛頓聯邦政府和路德·伯班克打算與兒童權利委員會及其夥伴組織合作，審查和解決他們的關切；然而，儘管所有有關各方都有最好的意願，但不能保證這些努力一定會成功。如果華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank無法達成建設性的解決方案來解決CRC及其合作伙伴組織提出的問題，監管機構可能會在完成銀行合併時施加批准條件，或者監管機構可能會要求修改合併或銀行合併的條款。任何此類條件或變化 都可能推遲或阻止合併或銀行合併的完成，並對所產生的機構施加過高成本或限制其收入。如上所述，如果任何此類條件或變化可能對由此產生的制度產生不利影響 , 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克都有權終止合併協議。見？可能不會收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件 這可能會在合併後對華盛頓聯邦政府產生不利影響上面的？

在另一封日期為2023年2月1日(華盛頓聯邦政府於2023年2月21日左右收到)的關於銀行合併申請的評論信中，社區發展公司南達拉斯進步(SDP)表示不支持銀行合併申請，並請求FDIC拒絕該申請。與針對CRC信函採取的方法一致，華盛頓聯邦正在與SDP接洽，以建立對話，以瞭解他們對銀行合併的擔憂。雖然華盛頓聯邦打算與社民黨合作，就像與兒童權利委員會的討論一樣，但不能保證這些努力會成功。

合併受某些結束條件的約束，如果不滿足或放棄這些條件，將導致合併無法完成，這可能導致華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股的價格下跌。

合併的完成取決於完成的慣例條件，包括收到所需的監管批准和Luther Burbank股東的批准。如果在法律允許的範圍內不滿足或放棄合併協議的任何條件，則不會完成 合併。此外，華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克在某些情況下可能終止合併協議，即使路德·伯班克的股東批准合併協議和合並。如果華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克沒有完成合並，華盛頓聯邦政府普通股或路德·伯班克普通股在納斯達克上的交易價格可能會下跌。此外，兩家公司都不會實現完成合並的任何預期好處。如果合併沒有完成，Luther Burbank董事會尋求另一項合併或業務合併，Luther Burbank的股東不能確定Luther Burbank是否會

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能夠找到願意提供與華盛頓聯邦政府同意提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。如果合併未完成，可能會出現額外的 風險，這可能會對華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響，包括確認與合併相關的費用，而沒有實現合併的 經濟效益。有關合並協議的結束條件的更多信息，請參閲題為合併協議規定了完成合並的條件？從第113頁開始。

路德·伯班克股東因合併而獲得的華盛頓聯邦政府普通股股份將擁有與路德·伯班克普通股不同的權利。

在合併中，Luther Burbank股東將成為華盛頓聯邦股東 ，他們作為股東的權利將受華盛頓法律和合並後華盛頓聯邦的管理文件的管轄。與華盛頓聯邦政府普通股相關的權利不同於與路德·伯班克普通股相關的權利。見標題為？的章節。股東權比較研究？從第135頁開始，討論與華盛頓聯邦普通股相關的不同權利。

與合併相關的華盛頓聯邦普通股的發行可能會對華盛頓聯邦普通股的市場價格產生不利影響。

在支付合並對價方面，華盛頓聯邦預計將向Luther Burbank股東發行約1710萬股華盛頓聯邦普通股。這些華盛頓聯邦普通股新股的發行可能會導致華盛頓聯邦普通股的市場價格波動，包括股價 下跌。

股東訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或者以其他方式對華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的業務和運營產生負面影響。

華盛頓聯邦銀行和/或路德·伯班克的股東可以就合併事宜對華盛頓聯邦銀行、路德·伯班克和/或任何一家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。完成合並的條件之一是， 任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的法規、規則、法規、判決、法令、禁令或其他命令或其他法律約束不得阻止合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功獲得禁止華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克被告完成合並、銀行合併或合併協議中考慮的任何其他交易的禁令，則此類禁令可能會推遲或阻止合併的有效性，並可能導致華盛頓聯邦和/或路德·伯班克的鉅額成本，包括與各公司董事和高管賠償相關的任何成本。華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank可能會在與合併有關的任何股東訴訟的辯護或和解方面產生費用。此類訴訟可能會對華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能阻止或推遲合併的完成。

與華盛頓聯邦政府和華盛頓聯邦政府的業務有關的風險

您應該閲讀並考慮華盛頓聯邦銀行業務的特定風險因素，這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司。華盛頓聯邦正在並將繼續受到華盛頓聯邦在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 中描述的風險的約束，該風險由後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新，所有這些都已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？從第149頁開始，瞭解通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。

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與路德·伯班克和路德·伯班克業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於Luther Burbank業務的風險因素，這些風險因素也會在合併後影響合併後的公司。Luther Burbank正在並將繼續受到經修訂的Luther Burbank截至2022年12月31日財年的Form 10-K年度報告中描述的風險的約束，並由後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新，所有這些都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入 本聯合委託書/招股説明書中。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？從第149頁開始，獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本文檔可能包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)第21E節的前瞻性表述，且華盛頓州聯邦政府和路德·伯班克打算將此類前瞻性表述 納入《1995年私人證券訴訟改革法》中的前瞻性表述安全港條款。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)關於合併帶來的好處的陳述，包括未來的財務和經營結果、成本節約、收入的增加和合並可能實現的報告收益的增加；(Ii)關於我們各自的計劃、目標、預期和意圖的陳述以及其他非歷史事實的陳述；(Iii)有關合並結束的時間和及時獲得監管批准的能力的預期的陳述；和 (Iv)由以下詞語標識的其他陳述：預期、項目、預期、意圖、計劃、相信、尋求、估計、可能、可能、潛在、戰略、戰略或具有類似含義的詞語。這些前瞻性陳述基於華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克各自管理層的當前信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，超出了華盛頓聯邦政府和路德·伯班克的控制範圍。此外, 這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化，可能會受到全國或華盛頓聯邦政府、路德·伯班克或其各自子公司所在州的一般行業和市場狀況以及增長率、一般經濟和政治狀況的影響，包括利率和貨幣匯率波動、證券市場的變化和趨勢以及其他因素。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。

•

我們能夠成功整合任何資產、負債、客户、系統和人員；

•

合併和銀行合併所需的監管批准和/或合併協議的批准和 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克股東的合併可能無法獲得，或者合併協議中規定的完成合並的其他條件可能得不到滿足或放棄；

•

合併帶來的增長機會和成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間 ；

•

合併後的運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工關係的不利影響，可能比預期的要大；

•

可能會頒佈不利的政府或監管政策；

•

利率環境可能發生變化，導致利潤率壓縮並對淨利息收入產生不利影響 ；

•

全球金融市場可能會經歷更大的波動；

•

我們的信用評級可能會出現不利的變化；

•

我們可能會在市場上遇到來自其他金融服務公司的競爭；以及

•

經濟放緩可能會對信貸質量和貸款來源產生不利影響。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的其他因素將在題為風險因素？從第25頁開始，在華盛頓聯邦政府和路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的報告中。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述， 這些陳述僅反映了本聯合委託書發表之日的情況。

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招股説明書或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件的日期。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

本聯合委託書/招股説明書中涉及合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均由華盛頓聯邦政府或路德·伯班克或代表他們行事的任何人作出，其全部內容均明確受本節中包含或提及的警告性 聲明的限制。除非適用法律另有要求，否則華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank均不承諾更新這些前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件 。

華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克明確表示，本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明完全符合他們或代表他們行事的任何人的所有前瞻性聲明。

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華盛頓聯邦特別會議

華盛頓聯邦特別會議

本部分為華盛頓聯邦股東提供有關華盛頓聯邦特別會議的信息，華盛頓聯邦召開該特別會議是為了允許華盛頓聯邦股東審議和表決華盛頓聯邦股票發行提案和華盛頓聯邦休會提案。本聯合委託書/招股説明書附有華盛頓聯邦特別會議的通知和華盛頓聯邦董事會徵集的代理卡格式，供華盛頓聯邦特別會議股東在華盛頓聯邦特別會議以及華盛頓聯邦特別會議的任何延期或延期時使用。

會議的時間、日期和地點

華盛頓聯邦特別會議將於[●], [●], 2023 at [●][上午][下午3點]太平洋時間。 要在線參加會議，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●].

須考慮的事項

華盛頓聯邦特別會議的目的是審議和表決以下提案：

•

華盛頓聯邦政府的股票發行方案；以及

•

華盛頓聯邦政府的休會提案。

華盛頓聯邦特別會議不得辦理其他業務。合併協議的副本作為附錄A包含在本聯合委託書/招股説明書中，我們鼓勵華盛頓聯邦政府的股東仔細閲讀全文。

華盛頓聯邦委員會的建議

華盛頓聯邦董事會已一致(I)決定發行與合併相關的華盛頓聯邦普通股符合華盛頓聯邦股東的最佳利益；(Ii)批准合併協議及擬進行的交易；及(Iii)建議華盛頓聯邦股東根據合併協議批准向Luther Burbank股東發行華盛頓聯邦普通股。華盛頓聯邦一致建議華盛頓聯邦 股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案。見標題為？的章節。華盛頓聯邦董事會的合併建議和華盛頓聯邦政府對合並的理由？從第56頁開始。

華盛頓聯邦董事會還一致建議華盛頓聯邦股東投票批准華盛頓聯邦休會提案。

已發行並有權 投票的股票；記錄日期

華盛頓聯邦委員會已將關閉營業時間定在[●]，2023年為確定華盛頓聯邦股東有權收到通知並在華盛頓聯邦特別會議上投票的華盛頓聯邦記錄日期。在華盛頓聯邦記錄日期，有[●]華盛頓聯邦普通股 已發行並有權投票的股票，由大約[●]記錄持有者。華盛頓聯邦銀行沒有其他類別的未償還投票權證券。在華盛頓聯邦特別會議上提交華盛頓聯邦股東表決的任何事項上，華盛頓聯邦普通股的每位持有人有權以該持有人的名義在華盛頓聯邦賬簿上以該持有人的名義持有的每股華盛頓聯邦普通股享有一票投票權。

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投票表決你持有的華盛頓聯邦普通股

登記在冊的股東

華盛頓聯邦 登記在冊的股東可以使用以下方法之一對其持有的華盛頓聯邦普通股進行投票：

•

在互聯網上投票：www.proxyvote.com；

•

使用代理卡上顯示的免費電話號碼進行電話投票；或

•

填寫並寄回書面委託書。

通過互聯網或電話提交的選票必須在東部時間晚上11：59之前收到[●]，2023年。互聯網和電話投票是一天24小時可用的，如果您使用其中一種方式，則不需要退還代理卡。

您也可以在特別會議上進行虛擬投票 ，通過上述任何方式提交您的投票指示不會影響您出席特別會議和投票的權利。

在街道名稱中持有的股份

如果華盛頓聯邦股東持有的華盛頓聯邦普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，則該華盛頓聯邦股東被視為以街道名義持有的該等股份的實益所有人。在這種情況下，本聯合委託書/招股説明書是由該華盛頓聯邦股東的銀行、經紀人或其他代理人轉送的，就該等股份而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，華盛頓聯邦銀行股東有權指示該銀行、經紀商或其他被指定人按照他們已發送或將發送給華盛頓聯邦銀行股東的投票指示如何投票股票。如果沒有華盛頓聯邦股東的具體指示(這將導致經紀商沒有投票權)，銀行、經紀商或其他被提名人無權在非例行事項上投票表決Luther Burbank股東的股票，例如華盛頓聯邦合併提案或華盛頓聯邦休會提案。不投票表決這些股份不會對華盛頓聯邦合併提案或華盛頓聯邦休會提案的批准產生任何影響。如下所述，在對提案進行計票時，將不計算經紀人的非投票，以確定是否達到法定人數。因此，我們建議每一位華盛頓聯邦股東迅速指示他或她的銀行、經紀人或其他被提名人投票批准華盛頓聯邦股票發行提案，投票批准華盛頓聯邦休會提案。

如果華盛頓聯邦銀行股東是實益所有人並希望在華盛頓聯邦銀行特別會議上投票，華盛頓聯邦銀行必須提供由銀行、經紀人或其他被指定人以該華盛頓聯邦銀行股東的名義簽署的委託書。

委託書撤銷程序

華盛頓聯邦銀行的股東可以通過以下方式隨時撤銷委託書：

•

在華盛頓聯邦特別會議之前向華盛頓聯邦公司公司祕書發送書面撤銷通知，地址為華盛頓聯邦公司，收件人：公司祕書，地址：西雅圖派克街425號，華盛頓州98101；

•

簽署和交付路德·伯班克特別會議委託書，並註明較晚的日期；或

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•

出席特別會議並進行虛擬投票。出席特別會議不會自動 撤銷委託書，但出席的股東可以要求投票並投票，從而撤銷先前授予的委託書。

如果華盛頓聯邦股東已指示銀行、經紀人或其他被提名人對華盛頓聯邦股東的普通股進行投票，則華盛頓聯邦股東必須按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改其投票。

代表人的投票

華盛頓聯邦普通股持有者在華盛頓聯邦特別會議之前或在特別會議上收到的委託書(包括通過電話或互聯網投票給出的委託書)(且未被撤銷)將根據其上的指示進行投票。根據華盛頓聯邦董事會的建議，在就華盛頓聯邦股票發行提案或關於華盛頓聯邦休會提案的投票中不向代理持有人提供指導的委託書將投票批准華盛頓聯邦股票發行提案和批准華盛頓聯邦 休會提案。

經紀人無投票權

當銀行、經紀人、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非常規事項投票，並且受益所有人未能向銀行、經紀、 受託人或其他被提名人提供此類指示時，就會發生經紀人無投票權。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人擁有自由裁量權的至少一項提案時，經紀人非投票才計入法定人數。預計將在華盛頓聯邦特別會議上表決的所有提案都將是非常規事項，因此，經紀人 無票(如果有)將不被算作出席，並有權在華盛頓聯邦特別會議上確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的華盛頓聯邦普通股，只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的選民指導表提供如何投票的指示時，該實體才會投票表決您的華盛頓聯邦普通股。

法定人數

華盛頓聯邦特別會議的法定人數必須達到有權投票的華盛頓聯邦普通股總流通股總數的至少多數(虛擬或委託代表)。棄權將被視為出席特別會議並有權在特別會議上表決的股份，以確定是否有法定人數。如果華盛頓聯邦特別會議的法定人數不足，預計華盛頓聯邦特別會議將休會或推遲。

要求投票；棄權權的處理；中間人不投票和不投票

華盛頓聯邦政府的股票發行方案

需要投票：華盛頓聯邦股票發行提案的批准需要在華盛頓聯邦特別會議上投出的 多數票的贊成票，無論是虛擬投票還是委託投票。批准華盛頓聯邦政府的股票發行提議是完成合並的一個條件。

棄權效果；經紀人不投票和投票失敗：如果您未能在華盛頓聯邦特別會議上提交委託書或 投票，在您的委託書上標上棄權標記，或未能就華盛頓聯邦股票發行提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人，則不會對該 提案產生任何影響。

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華盛頓聯邦政府的休會提案

需要投票：批准華盛頓聯邦休會建議需要在華盛頓聯邦特別會議上投出的多數票 贊成票。

棄權的效果；經紀人不投票和投票失敗：如果您未能在華盛頓聯邦會議上提交委託書或投票，在您的委託書上標上棄權標記，或未能就股票發行提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人，則它將對此類提案沒有影響。

截至華盛頓聯邦備案日，華盛頓聯邦的高管和董事作為 集團舉行[●]華盛頓聯邦政府普通股，或大約[●]已發行的華盛頓聯邦政府普通股的百分比。雖然華盛頓聯邦的高管和董事尚未達成投票協議 同意以特定方式投票他們持有的華盛頓聯邦普通股，但預計華盛頓聯邦的高管和董事將按照華盛頓聯邦董事會的建議投票，該建議將投票支持批准華盛頓聯邦的股票發行提議。

代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書只向居住在同一地址的華盛頓聯邦政府股東交付一份，除非該等華盛頓聯邦政府股東已通知華盛頓聯邦政府他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

應口頭或書面要求，華盛頓聯邦將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在僅郵寄該文件副本的地址的任何 華盛頓聯邦股東。如需更多副本，請致電免費電話 聯繫華盛頓聯邦政府的代理律師MacKenzie Partners，Inc.1-800-322-2885.

代理徵集

華盛頓聯邦董事會正在徵求隨附的委託書。華盛頓聯邦將承擔向其普通股持有者徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集代理人外，華盛頓聯邦的某些官員、董事和員工也可以親自、通過電話、傳真或其他方式徵集代理人，而不收取額外報酬。華盛頓聯邦將支付委託書/招股説明書的印刷、郵寄和郵寄費用。所有其他費用，包括法律和會計費用，將由發生此類費用的一方承擔。此外， 華盛頓聯邦已聘請麥肯錫合夥公司協助分發代理材料和徵集代理，並同意支付15,000美元的費用，包括 自掏腰包代表華盛頓聯邦政府提供服務的費用。

出席華盛頓聯邦特別會議

華盛頓聯邦普通股的所有持有者，包括登記在冊的持有者和通過銀行、經紀商或其他被提名者持有的華盛頓聯邦普通股的股東，均被邀請參加華盛頓聯邦特別會議。華盛頓聯邦特別會議可以通過華盛頓聯邦特別會議網站訪問，在那裏華盛頓聯邦股東將能夠聽取華盛頓聯邦特別會議，提交問題和在線投票。您只有在華盛頓聯邦記錄日期交易結束時是登記在冊的股東，或在華盛頓聯邦登記日期以銀行、經紀商、受託人或其他被提名人的名義實益持有華盛頓聯邦股票的情況下，才有權通過華盛頓聯邦特別會議網站參加華盛頓聯邦特別會議。

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您可以在華盛頓聯邦特別會議之前提交問題，方法是訪問特別會議網站，輸入您的16位控制號碼，並使用管理問題功能。您也可以通過訪問華盛頓聯邦特別會議網站並遵循説明，在華盛頓聯邦特別會議的現場音頻網絡直播期間提交問題。為確保華盛頓聯邦特別會議以對所有股東公平的方式舉行，我們可以在決定回答問題的順序和用於任何一個問題的時間方面行使酌情權 。我們保留編輯或拒絕我們認為不適合或與華盛頓聯邦特別會議的有限目的無關的問題的權利。

華盛頓聯邦政府股東在訪問華盛頓聯邦特別會議時遇到問題，可獲得技術援助。請務必在華盛頓聯邦特別會議開始前15分鐘登記，以便在現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。

休會及押後

雖然目前預計不會，但華盛頓聯邦特別會議可能會延期或推遲，包括為了徵集額外的委託書，如果華盛頓聯邦特別會議舉行時票數不足以批准華盛頓聯邦股票發行建議，或者如果華盛頓聯邦特別會議沒有法定人數出席。 除了將在華盛頓聯邦特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點外，通常可以在沒有通知的情況下進行休會。為徵集更多委託書而推遲或推遲華盛頓聯邦特別會議的任何事項，將允許已派發委託書的股東在華盛頓聯邦特別會議上使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。

將提交華盛頓聯邦特別會議的其他事項

據華盛頓聯邦管理層所知，華盛頓聯邦特別會議上沒有其他事務要提交，但如果任何其他事項 被適當地提交給會議或其任何休會，委託書中點名的人員將根據華盛頓聯邦董事會的建議對其進行表決。

問題和其他信息

如果華盛頓州聯邦政府的股東對合並或投票程序有疑問，或者如果需要本文件的額外副本或更換代理卡，請(I)聯繫華盛頓聯邦政府投資者關係部，郵編：98101，郵政編碼：425Pike Street，Washington 98101。注意：投資者關係部； (Ii)撥打(206)6247930；或(Iii)撥打免費電話聯繫華盛頓州聯邦政府的代理律師麥肯齊合夥人公司。1-800-322-2885.

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華盛頓聯邦提案

方案1：華盛頓聯邦政府的股票發行方案

如果您是華盛頓聯邦銀行的股東，您將被要求投票批准根據合併協議發行華盛頓聯邦普通股作為Luther Burbank股東的對價。您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括合併協議和本聯合委託書/招股説明書附帶的其他文件。合併協議的副本作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

根據合併協議，華盛頓聯邦預計將發行總計約1710萬股與完成合並有關的華盛頓聯邦普通股。根據納斯達克上市規則，納斯達克上市公司收購另一家公司的普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券時，如果該普通股具有或將在發行時擁有或將具有相當於或超過發行前已發行投票權的20%的投票權，則該普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的發行前必須獲得股東批准。或者應發行的普通股數量等於或將等於或超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。如果合併完成，華盛頓聯邦普通股發行數量將超過發行前已發行普通股的20% 。在這項提案中，華盛頓聯邦正在要求華盛頓聯邦股東授權發行與合併有關的華盛頓聯邦普通股。

經仔細考慮後，華盛頓聯邦董事會認定，根據合併協議進行的股票發行符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益，並一致批准了合併協議、合併及合併協議中考慮的其他交易。見標題為？的章節。合併違反了華盛頓聯邦委員會的建議和華盛頓聯邦政府合併的理由？從第56頁開始。

批准華盛頓聯邦政府的股票發行方案是完成合並的一個條件。

華盛頓聯邦董事會一致建議股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案。

提案2：華盛頓聯邦休會提案

如果華盛頓聯邦特別會議召開時票數不足以批准華盛頓聯邦特別會議的股票發行建議，或者如果華盛頓聯邦特別會議的出席人數不足法定人數，則華盛頓聯邦特別會議可以延期或推遲，包括為了徵集額外的委託書。除非在華盛頓聯邦特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點，否則休會一般可以不經通知而進行。任何為了徵集額外委託書而推遲或推遲華盛頓聯邦特別會議的行為，都將允許已發送其委託書的股東在華盛頓聯邦特別會議上使用這些委託書之前隨時撤銷委託書。

在這項提案中，華盛頓聯邦正在要求華盛頓聯邦股東投票批准將華盛頓聯邦特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如果華盛頓聯邦特別會議召開時沒有足夠的票數批准 華盛頓聯邦股票發行提案，則允許進一步徵集委託書。

華盛頓聯邦董事會一致建議股東投票批准華盛頓聯邦休會提案。

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路德·伯班克特別會議

路德·伯班克特別會議

本部分為Luther Burbank股東提供有關Luther Burbank特別會議的信息，Luther Burbank召開該特別會議是為了允許Luther Burbank股東考慮和表決Luther Burbank合併提案、Luther Burbank薪酬提案和Luther Burbank休會提案。本聯合委託書/招股説明書附有路德·伯班克特別大會的通知和路德·伯班克董事會正在徵集的代理卡表格，供路德·伯班克股東在路德·伯班克特別會議以及路德·伯班克特別會議的任何延期或延期時使用。

會議的時間、日期和地點

路德·伯班克特別會議將於[●][上午][下午3點]，太平洋時間，ON[●], [●]，2023年，位於加利福尼亞州聖羅莎第三街520號4樓的Luther Burbank公司總部，郵編：95401。

需要考慮的事項

在路德·伯班克特別會議上，路德·伯班克的股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

•

路德·伯班克合併提議；

•

路德·伯班克補償方案；以及

•

路德·伯班克的休會提案。

路德·伯班克特別會議不得進行其他業務。合併協議副本作為附錄A包含在本聯合委託書/招股説明書中，我們鼓勵Luther Burbank股東仔細閲讀全文。

路德·伯班克董事會推薦

Luther Burbank董事會一致批准了合併協議和合並協議中考慮的交易。根據路德·伯班克董事會批准本聯合委託書/招股説明書中所述合併協議的理由，路德·伯班克董事會已確定合併、合併協議和合並協議擬進行的交易最符合路德·伯班克及其股東的利益，並一致建議路德·伯班克股東投票批准路德·伯班克合併提議。見標題為？的章節。路德·伯班克董事會的合併建議及路德·伯班克的合併理由？從第73頁開始。

Luther Burbank董事會還一致建議Luther Burbank股東投票批准Luther Burbank薪酬提案，並投票批准Luther Burbank休會提案。

未償還並有權投票的股票；路德·伯班克記錄日期

……營業時間結束[●]，2023年已被路德·伯班克確定為路德·伯班克記錄日期，用於確定有權在路德·伯班克特別會議上通知和投票的路德·伯班克股東以及路德·伯班克特別會議的任何休會或延期。 在路德·伯班克記錄日期的交易結束時，有[●]路德·伯班克已發行的普通股和

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有權投票，由大約[●]記錄持有者。每股路德·伯班克普通股使持有者有權在路德·伯班克特別會議上就路德·伯班克特別會議上適當提出的所有事項投一票。

投票你持有的路德·伯班克普通股

登記在冊的股東

路德·伯班克(Luther Burbank)登記在冊的股東可以通過郵件、電話、互聯網或參加路德·伯班克特別會議親自投票。如果Luther Burbank股東選擇郵寄投票，他或她只需在隨附的委託書上註明日期並簽名，然後將其放入所提供的郵資已付信封中退回即可。互聯網和電話投票在東部時間晚上11：59之前可用[●], 2023.

在街道名稱中持有的股份

如果路德·伯班克股東持有的路德·伯班克普通股是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，則該路德·伯班克股東被視為以街頭名義持有的該等股票的實益所有人。在這種情況下，本聯合委託書/招股説明書已由該路德·伯班克股東的銀行、經紀人或其他代名人轉發， 就該等股份而言，該股東被視為登記在冊的股東。作為實益所有人，Luther Burbank股東有權按照已發送或將發送給Luther Burbank股東的投票指示指示該銀行、經紀商或其他被指定人如何投票股票。如果沒有路德·伯班克股東的具體指示(這將導致經紀人沒有投票權)，銀行、經紀人或其他 被提名人無權在路德·伯班克合併提案、路德·伯班克薪酬提案或路德·伯班克休會提案等非常規事項上投票表決路德·伯班克股東的股票。不投票這些股份將產生投票反對路德·伯班克合併提議的效果，但不會對路德·伯班克的薪酬提議(假設有法定人數)或路德·伯班克休會提議產生任何影響。如下所述，當對提案進行投票時，將不計算經紀人的非投票，以確定是否有法定人數 。因此，我們建議每位Luther Burbank股東立即指示他或她的銀行、經紀人或其他被提名人投票批准Luther Burbank合併提案，投票批准Luther Burbank薪酬提案，以及投票批准Luther Burbank休會提案。另一種選擇, 如果Luther Burbank股東是實益所有人，並且希望親自在Luther Burbank特別會議上投票，則該Luther Burbank股東必須提供由銀行、經紀人或其他被指定人以該Luther Burbank股東為受益人簽署的委託書。

委託書的撤銷

Luther Burbank的股東可以在其股票投票前的任何時候撤銷委託書。如果Luther Burbank股東是登記在冊的股東，則Luther Burbank股東可以通過以下方式撤銷委託書：

•

在路德·伯班克特別會議之前向路德·伯班克遞交一份書面撤銷通知，地址為加州聖羅莎第三街5號4樓路德·伯班克公司，郵編：95401；注意：公司祕書；

•

填寫、簽署和退回在路德·伯班克特別會議日期之前日期較晚的新代理卡，這將自動撤銷任何日期較早的委託書；

•

撥打路德·伯班克代理卡上列出的免費號碼或訪問路德·伯班克代理卡上列出的互聯網網站，在東部時間晚上11：59之前更改他或她的投票[●]，2023，在這種情況下，將記錄較晚通過電話或互聯網提交的委託書，並撤銷較早日期的委託書；或

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•

出席Luther Burbank特別會議並親自投票，這將自動撤銷任何較早的 日期的委託書。然而，簡單地出席路德·伯班克特別會議而不投票並不會撤銷路德·伯班克的委託書。

如果Luther Burbank股東已指示銀行、經紀商或其他被提名人對該Luther Burbank股東持有的Luther Burbank普通股股份進行投票，該Luther Burbank股東必須按照從銀行、經紀商或其他被提名人處收到的指示更改其投票權。

代表人的投票

Luther Burbank在特別會議之前或在Luther Burbank 特別會議上由Luther Burbank普通股持有人收到的每份籤立委託書(包括通過電話或互聯網投票發出的委託書)將按照其上顯示的指示進行投票。如果返回的正確簽署的委託書上沒有指示，則將對該委託書進行投票，以批准Luther Burbank合併提案，投票批准Luther Burbank薪酬提案，以及投票批准Luther Burbank休會提案。

經紀人無投票權

當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非例行事項投票，並且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時，就發生了經紀人不投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。預計將在路德-伯班克特別會議上表決的所有提案將是非常規事項，因此，經紀人非投票(如果有)將不被算作出席，並有權在路德-伯班克特別會議上投票以確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的Luther Burbank普通股，則只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人隨本聯合委託書/招股説明書發送給您的選民指示表格提供如何投票的指示時，該實體才會投票表決您的Luther Burbank普通股。

法定人數

在路德·伯班克特別會議上採取任何行動之前，法定人數必須親自出席或由受委代表出席，法定人數由有權在路德·伯班克特別會議上投票的多數股份的持有人組成。路德·伯班克普通股一旦在路德·伯班克特別會議上獲得代表，將不僅在路德·伯班克特別會議上計算法定人數，還將在路德·伯班克特別會議的任何延期或延期時計算法定人數。如果路德·伯班克特別會議的法定人數不足，預計路德·伯班克特別會議將休會或推遲。

棄權的路德·伯班克普通股將被視為代表和提交的法定人數。

經紀人未對路德·伯班克普通股投票，以及因未能退還正確簽署的委託書以及未能親自出席路德·伯班克特別會議而未能投票表決路德·伯班克普通股，將不被算作出席路德·伯班克特別會議的法定人數，也不會在路德·伯班克特別會議上對任何提案進行投票。

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需要投票；棄權處理；經紀人不投票和不投票

合併提案

需要投票：路德·伯班克合併提議的批准需要有權在路德·伯班克特別會議上投票的路德·伯班克普通股的大多數流通股持有者的贊成票。批准Luther Burbank的合併提議是完成合並的一個條件。

棄權效果；經紀人無投票權和未投票：如果您未能在Luther Burbank特別會議上親自提交委託書或 投票，請在您的委託書上註明棄權，或者如果您未能就合併提案 指示您的銀行、經紀人或其他被提名人(我們稱為經紀商無投票權)，它將具有與投票反對Luther Burbank合併提案相同的效果。

路德·伯班克薪酬方案

需要投票：路德·伯班克補償建議的批准需要有權親自或委託代表在路德·伯班克特別會議上投票的路德·伯班克普通股的多數 股的贊成票(假設出席者達到法定人數)。路德·伯班克補償方案的批准不是完成合並的條件。

棄權效果；經紀人未投票和未投票：如果您未能在Luther Burbank特別會議上親自提交委託書或投票，或未能就補償提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人，則不會對此類提案產生影響(如果出席 ，則假定有法定人數)。如果您在您的委託書上就補償提案標記了棄權，則將具有與投票反對補償提案相同的效果。

路德·伯班克的薪酬建議是諮詢性質的，因此對路德·伯班克、路德·伯班克董事會的薪酬委員會或路德·伯班克董事會不具有約束力。此外，這些安排本質上是合同性質的，按照它們的條款，不需要得到Luther Burbank股東的批准。因此，無論路德·伯班克薪酬提案的結果如何，如果合併完成，路德·伯班克指定的高管可能或有權根據適用於這些付款的條款和條件 獲得基於合併或以其他方式與合併有關的薪酬。

路德·伯班克的休會提案

需要投票：路德·伯班克休會建議的批准需要路德·伯班克普通股的多數股份的贊成票，該普通股有權親自或由代表參加投票，並在路德·伯班克特別會議上投票。

棄權的效果；經紀人不投票和投票失敗：如果您未能在Luther Burbank特別會議上親自提交委託書或投票，或未能就Luther Burbank休會提案 指示您的銀行、經紀人或其他被提名人，則不會對該提案產生任何影響。如果您在您的委託書上就Luther Burbank休會提案標記了棄權，則將具有與投票反對Luther Burbank休會提案相同的效果。

符合股東協議的路德·伯班克普通股

持有路德·伯班克普通股的每位董事和路德·伯班克的某些高管，他們總共擁有大約[●]%截至路德·伯班克登記日期的路德·伯班克普通股流通股中，已與華盛頓聯邦政府和路德·伯班克訂立股東協議，據此，該等股東已同意(除其他事項外)投票表決其實益擁有的所有路德·伯班克普通股股份，贊成通過和批准合併協議和合並以及需要批准的任何其他事項。

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在Luther Burbank的任何股東大會上完成合並，受其中規定的某些條件的限制。見標題為？的章節。合併違反了股東協議 ？從第98頁開始。

股東協議的格式載於本聯合委託書/招股説明書，作為合併協議的附件A，作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A。

代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，只向居住在同一地址的Luther Burbank股東交付本聯合委託書/招股説明書的一份副本，除非該Luther Burbank股東已通知Luther Burbank他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

根據口頭或書面要求，Luther Burbank將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在該文件只有一份副本的地址的任何Luther Burbank股東。

徵集委託書

Luther Burbank將支付徵集股東委託書的費用，以及因代表Luther Burbank董事會向其股東徵集委託書而產生的所有其他費用。除郵寄徵集外，路德·伯班克的董事、管理人員和員工可親自或通過電話、傳真或其他電子方式向路德·伯班克的股東徵集委託書，除實際費用報銷外，無需補償。

還將與託管人、代名人和受託人作出安排，將募集材料轉發給該等人士所持股票的實益擁有人，路德·伯班克將償還該託管人、代名人和受託人與此相關的合理自掏腰包費用。

出席路德·伯班克特別會議

路德·伯班克普通股的所有持有人，包括記錄持有人和通過銀行、經紀商或其他被提名者持有的路德·伯班克普通股的股東，均被邀請參加路德·伯班克特別會議。登記在冊的股東可以在路德·伯班克特別會議上親自投票。如果您不是登記在冊的股東，您必須從您股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被指定人)那裏獲得以您為受益人的委託書，才能親自在Luther Burbank特別會議上投票。如果您計劃參加路德·伯班克特別會議，您必須以您自己的名義持有您的股票，或擁有您股票的記錄持有人的確認您的所有權的信件。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格才能被錄取。路德·伯班克保留拒絕任何人進入的權利，任何人沒有適當的股份所有權證明和沒有適當的照片身份證明。未經路德·伯班克明確書面同意，禁止在路德·伯班克特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通信設備或任何類似設備。

休會及押後

儘管目前預計不會，但如果路德·伯班克特別會議召開時票數不足以批准路德·伯班克合併提議，或者如果路德·伯班克特別會議的法定人數不足，路德·伯班克特別會議可能會延期或推遲，包括為徵集更多代表的目的。除在路德·伯班克特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點外，休會一般可以不經通知而進行。任何為徵集額外委託書的目的而延期或推遲路德·伯班克特別大會的股東，將允許已派發其委託書的股東在路德·伯班克特別大會上使用其延期或延期委託書之前的任何時間撤銷委託書。

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路德·伯班克特別會議之前的其他事項

根據路德·伯班克附例，在路德·伯班克特別大會之前可提交的唯一業務是在路德·伯班克特別會議上向路德·伯班克股東發出的通知中確定的項目。除路德·伯班克特別會議通知中確定的事項外，路德·伯班克特別會議不得進行任何其他事務。

問題和其他信息

如果Luther Burbank的股東對合並或投票程序有疑問，或者如果需要本文件的其他副本或更換代理卡，請(I)聯繫Luther Burbank投資者關係部，地址：加利福尼亞州聖羅莎，聖羅莎，第三街4樓520Third Street，4 Floor，CA 95401，注意：投資者關係部，(Ii)電子郵件 InvestorRelationship@lbsaings.com，或(Iii)電話：(844)446-8201。

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路德·伯班克提案

提案1：路德·伯班克合併提案

如果你是Luther Burbank的股東，你將被要求投票批准合併協議和合並。您應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括合併協議和本聯合委託書/招股説明書附帶的其他文件。合併協議的副本作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經審慎考慮後，Luther Burbank董事會認為合併協議擬進行的合併、合併協議及交易符合Luther Burbank及其股東的最佳利益，並已一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。見 一節，標題為路德·伯班克董事會的合併建議及路德·伯班克的合併理由？從第73頁開始。

Luther Burbank的合併提議獲得批准是完成合並的一個條件。

Luther Burbank董事會一致建議股東投票批准Luther Burbank的合併提議。

提案2：路德·伯班克補償方案

根據《交易法》第14A節和其中第14a-21(C)條的規定，Luther Burbank正在尋求非約束性的諮詢股東批准Luther Burbank某些被點名的高管可能獲得的補償，該補償是基於或以其他方式與合併有關的， 根據第此次合併損害了路德·伯班克某些高管和董事在合併中的利益，損害了金色降落傘薪酬。-該提案使Luther Burbank股東有機會就Luther Burbank任命的高管的合併相關薪酬發表意見。

因此，Luther Burbank要求Luther Burbank 股東在不具約束力的諮詢基礎上投票通過以下決議：

議決，將支付或可能支付或將支付給與合併有關的路德·伯班克指定的高管的補償，以及根據其將或可能支付或成為支付的補償的協議或諒解，在每種情況下，均根據 第(Br)條S-K規則第402(T)項披露合併損害了路德·伯班克某些高管和董事在合併中的利益-金色降落傘薪酬特此批准。

路德·伯班克的薪酬建議是諮詢性質的，因此對路德·伯班克、路德·伯班克董事會的薪酬委員會或路德·伯班克董事會不具有約束力。此外，這些安排本質上是合同性質的，按照它們的條款，不需要得到Luther Burbank股東的批准。因此，無論補償方案的結果如何，如果合併完成，Luther Burbank指定的高管可能或有權根據適用於這些 付款的條款和條件，獲得基於合併或與合併相關的補償。

Luther Burbank董事會一致建議股東投票批准Luther Burbank的薪酬提議。

提案3：路德·伯班克休會提案

如果路德·伯班克特別會議召開時票數不足，無法批准

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Luther Burbank合併提議或出席Luther Burbank特別會議的法定人數不足。除在路德·伯班克特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點外，休會一般可在沒有通知的情況下進行。為徵集額外委託書的目的而推遲或推遲路德·伯班克特別會議，將允許已發送其委託書的股東在路德·伯班克特別會議上使用其延期或推遲的委託書之前的任何時間撤銷這些委託書。

在這項提議中，Luther Burbank要求Luther Burbank股東投票批准將Luther Burbank特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在Luther Burbank特別會議召開時沒有足夠的票數批准Luther Burbank合併提議的情況下允許進一步徵集委託書。

Luther Burbank董事會一致建議股東投票批准Luther Burbank休會的提議。

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關於這些公司的信息

華盛頓聯邦政府

派克街425號

華盛頓州西雅圖，98101-2334

(800) 324-9375

Wafd Bank是由FDIC承保的華盛頓州特許商業銀行Dba Wafd Bank，於1917年4月24日在華盛頓州巴拉德成立，主要為消費者、大中型企業以及商業房地產的所有者和開發商提供貸款、存管、保險和其他銀行服務。華盛頓聯邦銀行成立於1994年11月，總部位於華盛頓州西雅圖，是Wafd銀行的控股公司。截至2022年12月31日，華盛頓聯邦銀行在合併基礎上的總資產為217億美元，總股東權益為23億美元，總存款為160億美元。

華盛頓聯邦普通股在納斯達克上交易，代碼是Wafd？

有關華盛頓聯邦銀行的更多信息，請 訪問華盛頓聯邦銀行網站www.wafdbank。華盛頓聯邦政府網站上提供的信息(不包括在此引用的文件)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不在此引用。有關華盛頓聯邦銀行的更多信息包括在本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息 ？從第149頁開始。

路德·伯班克

520第三街

4樓

加利福尼亞州聖羅莎，95401

(844) 446-8201

Luther Burbank是一家根據加利福尼亞州法律於1991年5月14日成立的銀行控股公司，總部設在加利福尼亞州聖羅莎。Luther Burbank主要通過IS全資子公司LB Savings運營，這是一家FDIC承保的加州銀行公司，最初於1983年在加利福尼亞州聖羅莎註冊成立。Luther Burbank的主要資產是LB Savings的所有股本。LB Savings主要從事向公眾提供存貸款服務，包括以住宅、多户和商業房地產為抵押的抵押貸款和建築貸款，並在加利福尼亞州的10家全方位服務分行、華盛頓的1家全方位服務分行、加州的5家貸款製作辦事處和俄勒岡州的1家貸款製作辦事處開展業務。截至2022年12月31日，路德·伯班克在合併基礎上的總資產為80億美元，總股東權益為6.825億美元，總存款為58億美元。

路德·伯班克的普通股在納斯達克上交易，代碼是LBC。

欲瞭解更多有關路德·伯班克的信息，請訪問路德·伯班克的網站www.lutherburbank avavings.com。Luther Burbank網站上提供的信息(不包括在此作為參考的文件)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，在此不作參考。有關Luther Burbank的其他信息包括在本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件中。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？從第149頁開始。

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合併

一般信息

以下信息描述了合併的重要方面。本説明並不聲稱是完整的，通過參考本聯合委託書/招股説明書的附錄，包括作為附錄A並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。 華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的股東應仔細閲讀附錄全文。

合併的結構

根據合併協議中規定的條款和條件，路德·伯班克將被華盛頓聯邦銀行收購，交易中路德·伯班克將與華盛頓聯邦銀行合併並併入華盛頓聯邦銀行，華盛頓聯邦銀行是倖存的機構，稱為合併。合併完成後，LB Savings將立即與Wafd Bank合併，並併入Wafd Bank，Wafd Bank是倖存的銀行，這被稱為銀行合併。銀行合併完成後，Wafd Bank打算繼續經營從LB Savings收購的所有分行。

合併完成後，緊接合並前有效的《華盛頓聯邦條款》和《華盛頓聯邦附則》將繼續作為華盛頓聯邦的管理公司文件。在任何情況下，緊接合並前的華盛頓聯邦的董事和高管將在合併後繼續擔任華盛頓聯邦的董事和高管，直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格。此外，根據合併協議的條款，Luther Burbank和華盛頓聯邦銀行已同意兩名將由Luther Burbank推薦並同意華盛頓聯邦銀行(華盛頓聯邦銀行的同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)的 個人將在合併生效後成為華盛頓聯邦銀行和Wafd銀行的董事。路德·伯班克推薦的兩名新董事將從路德·伯班克董事會的五名現任獨立成員中選出，他們有資格擔任華盛頓聯邦董事會成員。華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克尚未確定路德·伯班克董事會的兩名現有董事，他們將被任命或選舉進入華盛頓聯邦銀行董事會和Wafd銀行董事會。

合併的背景

作為Luther Burbank不斷努力加強業務、為股東增加價值並向其服務的客户和社區提供優質貸款和存款產品和服務的一部分，Luther Burbank董事會與Luther Burbank高級管理層協商，並不時與外部顧問協商，定期審查和考慮Luther Burbank的業務計劃及其基本戰略選擇，包括有機增長、Luther Burbank對其他金融機構的潛在收購、對等合併和對Luther Burbank的收購。這些戰略討論是在以下背景下進行的：業務表現以及金融服務業、監管和合規環境、整體經濟和金融市場的前景和發展，以及這些發展對金融機構的影響，特別是對路德·伯班克的影響。這些審查還包括對金融服務業正在進行的整合的評估，以及與作為獨立公司繼續運營的好處和風險相比，戰略合併對路德·伯班克及其股東的好處和風險的評估，所有這些都是為了提高股東價值。與這些審查相關的評估因素包括與在現有和新市場運營相關的風險和機會、競爭、潛在的正負費用和收入協同效應、監管要求、利率環境和前景、規模、操作風險、信用風險、市場風險以及技術和交付和營銷渠道的變化。

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拉戈馬西諾女士、路德·伯班克首席執行官總裁和華盛頓聯邦銀行首席執行官總裁兼首席執行官比爾德爾先生於2022年3月8日在加利福尼亞州卡爾斯巴德的一個會議上被介紹。在本次介紹性會議期間，拉戈馬西諾女士和比爾達爾先生除其他外討論了銀行業技術創新的步伐及其各自組織的歷史和文化，承認了歷史上的相似之處。拉戈馬西諾女士和比爾達爾先生同意繼續保持聯繫，並繼續更多地瞭解對方各自的組織。他們沒有為未來的會議制定任何明確的計劃。在2022年3月8日的會議上，雙方沒有討論任何潛在戰略交易的條款。

在接下來的幾個月裏，按照過去的做法，拉戈馬西諾女士參加了與其他金融機構的高管以及已知與金融機構合作的財務顧問就Luther Burbank的潛在戰略機遇進行的各種對話。 這些各方普遍認為，Luther Burbank並不是一個特別有吸引力的戰略合作伙伴，因為它的存款成本相對較高，資產負債表對負債敏感，提供的貸款和存款產品和服務獨特而有限 。在此期間，Lagomarsino女士定期與Beardall先生就各自組織的收益公告、總體經濟狀況、金融服務業和市場趨勢進行非正式溝通。在這些交流中，拉戈馬西諾和比爾達爾都沒有提到或以其他方式討論過路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行之間潛在的戰略交易的條款或細節。

2022年9月16日，由於預計將於2022年9月23日在加利福尼亞州洛杉磯與拉戈馬西諾女士面對面會面，比爾達爾先生向拉戈馬西諾女士概述了兩家機構之間潛在的戰略交易，但沒有具體説明任何擬議的交易考慮因素。在2022年9月23日的會議上，拉戈馬西諾和比爾達爾初步討論了各自機構之間潛在的戰略交易。Beardall先生 指出了華盛頓聯邦銀行進入加州的戰略優勢，利用路德·伯班克的聲譽和深入的市場知識將華盛頓聯邦銀行更多元化的產品產品擴展到加州。拉戈馬西諾指出，與華盛頓聯邦銀行這樣的機構合作，對路德·伯班克來説有戰略上的好處。華盛頓聯邦銀行的資產負債表和業務已經從非常類似於路德·伯班克的節儉模式演變為一家多元化的商業銀行。在初步基礎上，雙方討論了一些潛在交易的具體條款，之後，拉戈馬西諾女士和比爾達爾先生都得出結論，這次會議 富有成效，宜邀請路德·伯班克董事會主席特里奧內先生與他們一起舉行後續會議。

2022年10月5日，拉戈馬西諾和特里奧內在華盛頓州西雅圖會見了比爾德。在這次會議上，Trione先生、Beardall先生和Lagomarsino女士討論了Beardall先生對銀行業前景的看法、他的經營理念以及華盛頓聯邦政府的技術創新計劃等。他們還討論了華盛頓聯邦銀行的歷史，以及華盛頓聯邦銀行是如何從節儉的結構轉變為商業銀行的。雖然與會者討論了戰略交易的潛在好處以及潛在風險，但他們沒有討論任何潛在交易的條款。在這次會議之後，拉戈馬西諾女士和特里奧內先生認為討論非常積極，有理由通知Luther Burbank董事會他們與Beardall先生就潛在的與華盛頓聯邦銀行的戰略交易進行了討論。

2022年10月7日，華盛頓聯邦董事會通過視頻會議召開了一次特別會議，比爾德先生在會上向華盛頓聯邦董事會彙報了與拉戈馬西諾女士的討論以及與路德·伯班克進行戰略交易的可能性。比爾德先生概述了路德·伯班克的情況，並分享了他對這筆交易的戰略理由和潛在好處的看法。Beardall先生還審閲了一份不具約束力的條款説明書草案，提交給Luther Burbank，其中包含了預期的此類交易的擬議實質性條款。潛在條款包括華盛頓聯邦銀行在全股票合併交易中收購Luther Burbank，根據該交易，Luther Burbank股東將獲得華盛頓聯邦政府普通股作為合併對價，價格不詳

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交換比率將在宣佈前設定，但預期價值比Luther Burbank的普通股交易價格溢價15%。不具約束力的條款説明書草案還規定，路德·伯班克的兩名代表將加入華盛頓聯邦董事會，儘管沒有確定這些董事會席位的具體人選。此外，不具約束力的條款説明書草案還規定，雙方將單獨簽訂排他性協議，禁止Luther Burbank或其高級管理人員、董事或代表或顧問就可能收購Luther Burbank徵求建議書或與任何其他方進行討論，以便雙方有足夠的時間進行盡職調查並談判最終協議。在這些討論後，華盛頓聯邦董事會授權Beardall先生繼續與Luther Burbank就可能的戰略交易進行討論，並採取華盛頓聯邦管理層認為必要或適當的其他步驟來推進此類討論，包括向Luther Burbank提交一份不具約束力的條款説明書和基本上就提交給華盛頓聯邦董事會的條款達成的排他性協議。

2022年10月10日，路德·伯班克董事會通過視頻會議召開了一次特別會議，荷蘭和騎士有限責任公司(H&K？)的代表以及路德·伯班克的外部法律顧問出席了會議。在這次會議上，拉戈馬西諾向路德-伯班克董事會通報了與比爾德的討論情況，包括華盛頓聯邦銀行可能有興趣與路德-伯班克進行戰略交易的可能性。Lagomarsino女士概述了華盛頓聯邦銀行，並分享了她對當前宏觀經濟和不斷上升的利率環境的看法，以及鑑於當前的經濟、監管和競爭環境，Luther Burbank的獨立前景。Luther Burbank董事會和拉戈馬西諾女士隨後討論了這筆交易的戰略理由和潛在利益，拉戈馬西諾女士分享了她對潛在成本節約和對員工的預期影響的看法。來自H&K的代表還討論了 董事的受託責任，以考慮是否尋求與華盛頓聯邦政府進行潛在的戰略交易。在這些討論之後，Luther Burbank董事會授權拉戈馬西諾女士繼續與華盛頓聯邦政府就可能的戰略交易進行討論。

2022年10月10日，路德·伯班克和華盛頓聯邦簽訂了一項相互保密協議，以促進雙方相互交換某些商業和金融信息。在簽訂相互保密協議後，每一方當事人都在電子數據室向另一方的代表提供各自的盡職調查材料。

2022年10月13日，華盛頓聯邦銀行向路德·伯班克提交了一份不具約束力的條款説明書草案。潛在條款包括華盛頓聯邦通過全股票合併交易收購Luther Burbank，其中Luther Burbank的股東將獲得華盛頓聯邦普通股作為合併對價，合併代價將在宣佈之前設定未確定的固定交換比率，但預期價值比Luther Burbank的普通股交易價格溢價15%。不具約束力的條款説明書草案還規定，路德·伯班克的兩名代表將加入華盛頓聯邦董事會，儘管沒有確定這些董事會席位的具體人選。此外，不具約束力的條款説明書草案還規定，雙方將單獨簽訂排他性協議，禁止Luther Burbank或其高級管理人員、董事或代表或顧問就可能收購Luther Burbank徵求建議書或與任何其他方進行討論，以便雙方有足夠的時間進行盡職調查並談判最終協議。

在2022年10月13日至2022年10月18日期間，拉戈馬西諾女士和比爾達爾先生繼續就華盛頓聯邦政府和路德·伯班克之間潛在交易的條款進行討論，包括但不限於估值條款和路德·伯班克要求排他性協議是相互的。

2022年10月18日，Luther Burbank董事會通過視頻會議召開了特別會議，並收到了Luther Burbank管理層關於與華盛頓聯邦政府就潛在戰略交易進行討論的最新情況，包括條款説明書談判和盡職調查事項的最新情況。Luther Burbank董事會討論了擬議的合併考慮和確定交易所的方法

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比率。Luther Burbank董事會還討論了擬議交易的戰略和財務理由、雙方業務、文化和價值觀的互補性、華盛頓聯邦銀行的歷史表現、兩家金融機構的地理足跡沒有重疊，以及華盛頓聯邦銀行從傳統的負債敏感型儲蓄業務模式演變為更具資產敏感型的商業銀行。Luther Burbank管理層與Luther Burbank董事會進行了審查，其中包括Luther Burbank最新的獨立財務預測，包括各種基本假設和預測結果、市場和行業趨勢、當前的利率上升環境以及Luther Burbank作為一家獨立公司的增長前景。在這次會議上，H&K的代表與Luther Burbank董事會討論了他們在適用法律下的受託責任，與其評估與華盛頓聯邦的潛在戰略交易有關。

在2022年10月18日的會議上，Luther Burbank董事會批准了Piper Sandler作為董事會財務顧問與華盛頓聯邦政府擬議的戰略交易有關的聘用。在會議上，Piper Sandler的代表概述了宏觀經濟環境、當前行業趨勢、銀行市場、銀行合併和收購、華盛頓聯邦銀行的歷史和財務概況，以及當時缺乏替代的潛在戰略合作伙伴。派珀·桑德勒的代表還提供了對路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行的分析， 假設戰略交易已經完成，分別以獨立和合並的基礎進行分析。派珀·桑德勒還對華盛頓聯邦政府提案的財務條款進行了分析。會議結束時，Luther Burbank董事會批准執行一項為期45天的相互排他性協議，禁止Luther Burbank和華盛頓聯邦銀行及其各自的高級管理人員、董事、代表和顧問就可能收購該公司一事徵求建議書或與任何其他方進行討論，以便雙方有足夠的時間完成盡職調查並談判最終協議。

從雙方簽訂排他性協議後立即開始，一直持續到2022年11月中旬，路德·伯班克和華盛頓聯邦的代表舉行了多次虛擬、電話和麪對面會議，重點討論涵蓋多個運營和職能領域的調查主題。除了參加盡職調查會議並與另一方高級管理層成員面對面會晤外，在整個2022年10月和11月，拉戈馬西諾女士和比爾德先生繼續就擬議交易的潛在估值條款和其他潛在條款進行討論。

2022年10月31日，路德·伯班克的代表將合併協議的初稿發送給華盛頓聯邦政府的代表。此後，在2022年11月13日合併協議簽署之前，雙方及其各自的法律顧問交換了合併協議的草案，並就合併協議的條款進行了討論和談判，這是華盛頓聯邦要求Luther Burbank董事和某些高管簽署的。在此期間，華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克繼續在交易文件談判的同時進行盡職調查。

2022年11月2日，華盛頓聯邦委員會通過視頻會議召開了一次特別會議。華盛頓聯邦的管理層向華盛頓聯邦董事會通報了談判的最新情況。

2022年11月2日，路德·伯班克董事會通過視頻會議召開了特別會議。路德·伯班克管理層以及H&K和派珀·桑德勒的代表也出席了這次會議。H&K和Luther Burbank管理層的代表向Luther Burbank董事會通報了合併協議和相關文件以及盡職調查和反向盡職調查的最新情況。Luther Burbank的管理層與Luther Burbank董事會進行了審查，其中包括Luther Burbank的最新獨立財務預測，包括各種基本假設和預測結果、市場和行業趨勢、當前的利率上升環境以及Luther Burbank作為一家獨立公司的增長前景。

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Piper Sandler的代表回顧了宏觀經濟環境、行業趨勢、銀行市場、各種比較數據以及分析師對路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行的評論。派珀·桑德勒的代表還提交了一份關於更新後的擬議合併對價的最新分析，其中反映了華盛頓聯邦政府提出的每股0.3353股華盛頓聯邦政府普通股與路德·伯班克普通股的交換比例。這一建議的匯率比當時路德·伯班克普通股的價格溢價5%，這是華盛頓聯邦最初提出的溢價的下降，主要是由於路德·伯班克在當前利率環境下降低了收益預期。

2022年11月7日，路德·伯班克管理層、華盛頓聯邦管理層、H&K和華盛頓聯邦外部法律顧問Davis Wright Tremaine LLP(DWT？)的代表舉行電話會議，討論合併協議的條款。

2022年11月8日，路德·伯班克董事會通過視頻會議召開了特別會議。路德·伯班克的管理層、H&K和派珀·桑德勒也出席了這次會議。H&K和Luther Burbank管理層的代表向Luther Burbank董事會通報了與華盛頓聯邦政府的討論狀況、最終文件的狀況、盡職調查和反向盡職調查事項。路德·伯班克管理層還提供了關於路德·伯班克作為獨立公司的前景的最新分析。在會議期間，派珀·桑德勒帶領路德·伯班克董事會和路德·伯班克管理層討論了擬議的交換比率(保持在0.3353)以及擬議交易的某些財務特徵。

2022年11月8日，華盛頓聯邦委員會還通過視頻會議召開了特別會議。華盛頓聯邦的管理層、DWT和華盛頓聯邦的財務顧問KBW也出席了這次會議。華盛頓聯邦的管理層和DWT的代表向華盛頓聯邦董事會通報了與路德·伯班克討論的最新情況， 最終文件的狀態，包括對交易結構和合並考慮的審查，雙方各自的陳述和擔保及契諾，合併後公司的董事會組成，員工福利事項，結束條件和終止條款，包括華盛頓聯邦有權從路德·伯班克獲得終止費的情況，以及盡職調查事項。在會議期間，KBW審查了華盛頓聯邦董事會和華盛頓聯邦管理層，並就擬議交易的某些財務特徵進行了討論，包括擬議的交換比率， 保持在0.3353。

在接下來的幾天裏，雙方在各自法律顧問的協助下完成了合併協議和其他相關交易文件的談判，並完成了盡職調查活動。

2022年11月11日，華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank管理層以及H&K和DWT的代表通過視頻會議召開會議，討論合併協議和相關文件，以及懸而未決的盡職調查事項。

2022年11月13日，Luther Burbank董事會通過視頻會議召開特別會議，與華盛頓聯邦政府進一步審查和討論擬議交易的財務和法律條款。Luther Burbank的管理層出席了會議，H&K和Piper Sandler的代表也出席了這次會議，討論了擬議交易的法律、監管和財務影響。會上，H&K代表介紹了合併協議的法律條款摘要，包括審查交易結構和合並對價、各方各自的陳述和擔保及契諾、合併後公司的董事會組成、員工福利事項、結束條件和終止條款，包括潛在的終止費用責任 。H&K的代表還就Luther Burbank董事會對擬議交易的評估討論了董事的受託責任，並提交了關於H&K和Luther的最終最新情況

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Burbank來自反向盡職調查流程的調查結果。拉戈馬西諾女士介紹了自上次理事會會議以來談判結果的最新情況。派珀·桑德勒的代表與路德·伯班克董事會一起審查了派珀·桑德勒對擬議交易的進一步更新財務分析。路德·伯班克董事會討論了財務分析的各個方面。此後，Piper Sandler向Luther Burbank董事會提交了Piper Sandler的口頭意見，該意見隨後得到書面確認，大意是，截至2022年11月13日，根據該意見中描述的因素和各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及審查的限制和資格，根據合併協議規定的交換比率對Luther Burbank股東是公平的。 有關更多信息，請參閲路德·伯班克財務顧問對合並的看法？從第77頁和附錄C開始。在會議結束時，經過路德·伯班克董事會的認真審查和討論，包括審議下述各項因素路德·伯班克董事會的合併建議及路德·伯班克的合併理由？從第73頁開始，路德伯班克董事會一致認為，合併協議及其考慮的交易，包括合併和銀行合併，是可取的，符合路德伯班克及其股東的最佳利益，並一致通過並批准了合併協議及其考慮的交易，包括合併。

2022年11月13日，華盛頓聯邦董事會還通過視頻會議召開了特別會議，以審議合併協議。在那次會議上，華盛頓聯邦董事會深入討論和審議了合併的條款和條件 和合並協議。華盛頓聯邦的管理層和DWT的代表向華盛頓聯邦董事會提供了自上次董事會會議以來談判的最新結果，DWT的代表與華盛頓聯邦董事會一起審查了合併協議的法律條款，包括審查交易結構和合並對價、雙方各自的陳述和擔保及契諾、合併後公司的董事會組成、員工福利事項、結束條件和終止條款，包括華盛頓聯邦有權從Luther Burbank獲得終止費的情況。KBW與華盛頓聯邦董事會一起審查了擬議合併的財務方面，並向華盛頓聯邦董事會提交了一份意見，大意是，在該意見所載的KBW所進行的審查的條件和限制的前提下，截至該日期，在遵循的程序、所作的假設、考慮的事項的情況下，擬議合併中的交換比率對華盛頓聯邦來説是公平的。經過審議，華盛頓聯邦董事會一致表決通過了合併協議和合並協議擬進行的交易，並授權華盛頓聯邦管理層執行合併協議。

路德·伯班克董事會和華盛頓聯邦董事會於2022年11月13日舉行會議後，路德·伯班克和華盛頓州聯邦政府簽署了合併協議。雙方於2022年11月13日晚在華盛頓聯邦政府和路德·伯班克聯合發佈的新聞稿中宣佈了這筆交易。

華盛頓聯邦董事會的建議和華盛頓聯邦政府合併的理由

經過仔細考慮，在2022年11月13日舉行的會議上，華盛頓聯邦董事會一致認為，合併協議，包括合併和其他交易，包括由此考慮的增發華盛頓聯邦普通股，符合華盛頓聯邦及其股東的最佳利益。因此，華盛頓聯邦董事會一致批准了合併協議和股票發行，並建議華盛頓聯邦的股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案，投票批准華盛頓聯邦休會提案。

在決定批准合併協議、合併和合並協議考慮的其他交易並建議華盛頓聯邦的股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案時，華盛頓聯邦董事會 對合並進行了評估

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協議、合併和其他交易，包括增發華盛頓聯邦普通股，合併協議在與華盛頓聯邦管理層以及華盛頓聯邦外部財務和法律顧問協商後考慮，並考慮了一系列因素，包括以下重大因素：

•

它相信，合併將帶來更強大的商業銀行業務，收入來源多樣化，資本充足率強勁，貸款組合平衡，資金基礎有吸引力，有可能為華盛頓聯邦銀行的股東帶來更高的價值；

•

考慮到公開信息和路德·伯班克提供的信息，對路德·伯班克的業務、運營、監管和財務狀況、資產質量、收益、資本和前景的瞭解；

•

它相信兩家公司對客户服務和當地決策的重要性有着共同的看法，並且路德·伯班克和華盛頓聯邦的管理層和員工擁有互補的技能和專業知識，它認為這應該會促進交易的整合和實施；

•

合併對華盛頓聯邦銀行的預期形式財務影響，包括潛在的協同效應， 以及對收益和監管資本水平等財務指標的預期影響；

•

作為一個更大的組織運營給華盛頓聯邦銀行及其客户帶來的好處，包括產品和服務的增強、更高的貸款限額和更多的財務資源；

•

華盛頓聯邦銀行有機會以有意義的方式進入加州市場，擴大並加強其在西方的存在，而不會產生大量會稀釋股東利益的商譽；

•

股東協議，如下文中更全面地描述合併 – 股東協議 ？從第98頁開始；

•

業務規模和財政資源在維持效率和保持長期競爭力以及能夠利用對行業競爭條件產生重大影響的技術發展方面日益重要；

•

合併對華盛頓聯邦銀行服務對象(包括借款人、客户、儲户、僱員、供應商和社區)的預期社會和經濟影響；

•

KBW於2022年11月13日向華盛頓聯邦董事會提交的關於從財務角度和截至意見發表之日對合並中的交換比率的公平性的意見，如下文題為？的部分更全面地描述合併 – 華盛頓聯邦政府財務顧問的意見 ？從第58頁開始；以及

•

華盛頓聯邦與華盛頓聯邦外部法律顧問DWT一起審查合併協議的重要條款，包括交易結構、支付的對價金額和類型、與改變Luther Burbank董事會對其股東的建議有關的條款、與終止合併協議有關的條款，包括華盛頓聯邦有權從Luther Burbank獲得終止費的情況，以及交易的監管批准。

華盛頓聯邦董事會在審議擬議交易時，還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於：

•

將管理層的注意力和資源從華盛頓聯邦的業務運營轉移到完成合並的潛在風險；

•

與實現預期的成本節約以及成功地將Luther Burbank的業務、運營和員工與華盛頓聯邦政府的業務、運營和員工整合相關的潛在風險；

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•

與合併相關的成本；

•

雖然華盛頓聯邦預計合併將完成，但不能保證各方完成合並協議的所有條件都將得到滿足，包括合併和銀行合併的必要監管批准、股票發行的華盛頓聯邦股東批准或合併協議和合並的Luther Burbank股東批准可能無法獲得，因此合併可能無法完成的風險；

•

交易的預期收益不能按預期實現的可能性，或根本不能實現的可能性， 包括由於兩家公司整合的影響或挑戰，或由於華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank經營各自業務的地區的經濟實力、一般市場狀況和競爭因素的結果；

•

如果利率發生不利變化，路德·伯班克和華盛頓聯邦銀行各自持有的資產的公允價值可能會受到負面影響，這將減少或消除合併給華盛頓聯邦銀行股東帶來的預期好處；

•

潛在員工流失的風險和/或即將進行的合併對業務和客户關係造成的不利影響；以及

•

以下各節中所述的其他風險風險因素？從第25頁開始， 關於前瞻性陳述的警告性聲明？從第34頁開始。

以上對華盛頓聯邦委員會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括了華盛頓聯邦委員會所考慮的重要因素。在決定批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時，華盛頓聯邦董事會沒有對其考慮的特定因素進行量化或分配任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了 不同的權重。華盛頓聯邦委員會從整體上考慮了所有這些因素，並總體認為這些因素有利於和支持其決心。

華盛頓聯邦董事會一致批准了合併協議，並建議華盛頓聯邦的股東投票批准華盛頓聯邦股票發行提案，並投票批准華盛頓聯邦休會提案。

本部分對華盛頓聯邦委員會的推理和本節中提供的其他信息的摘要是前瞻性的 ，因此，閲讀時應參考標題為？關於前瞻性陳述的警告性聲明？從第34頁開始。

華盛頓聯邦政府財務顧問的意見

華盛頓聯邦聘請KBW向華盛頓聯邦提供金融諮詢和投資銀行服務，包括向華盛頓聯邦董事會就擬議合併中的交換比率從財務角度對華盛頓聯邦是否公平發表意見。華盛頓聯邦之所以選擇KBW，是因為KBW是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與併購相關的金融服務業務及其證券的估值。

作為參與的一部分，KBW的代表出席了2022年11月13日舉行的華盛頓聯邦董事會會議，華盛頓聯邦董事會在會上評估了擬議中的合併。在這次會議上，KBW審查了擬議合併的財務方面，並提出了一項意見，大意是，截至該日期並在遵循所遵循的程序的情況下， 該意見中所述的KBW對審查所作的假設、所考慮的事項以及所作的限制和限制

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從財務角度來看，合併對華盛頓聯邦政府來説是公平的。華盛頓聯邦董事會在這次會議上批准了合併協議。

此處提出的意見的描述通過參考意見全文進行限定，意見全文作為本文件的附錄B附於本文件，並以引用的方式併入本文，並描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

KBW的意見僅代表意見發表之日。該意見是為華盛頓聯邦董事會(以其身份)在審議合併財務條款時提供的信息。該意見僅從財務角度討論了與華盛頓聯邦銀行合併時交換比例的公平性。它沒有涉及華盛頓聯邦參與合併或簽訂合併協議的基本業務決定，也沒有就合併向華盛頓聯邦董事會提出建議，它 不構成對華盛頓聯邦普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不構成關於任何該等股東是否應就合併達成投票、股東、關聯公司或其他協議或行使該股東可能擁有的任何異議或評估權的建議。

KBW的意見由KBW的公平意見委員會根據其政策和程序審查和批准 根據金融行業監管機構規則5150的要求建立的政策和程序。

關於該意見，KBW 審查、分析和依賴了對華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank的財務和運營狀況以及對合併產生影響的重大材料，其中包括：

•

日期為2022年11月11日的合併協議草案(當時向KBW提供的最新草案)；

•

華盛頓聯邦銀行截至2021年9月30日的三個會計年度經審計的財務報表和10-K表格的年度報告 ；

•

截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的未經審計的季度財務報表和 Form 10-Q季度報告；

•

華盛頓聯邦政府截至2022年9月30日的財政年度和財政季度的某些未經審計的財務業績(包含在華盛頓聯邦政府於2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)；

•

路德·伯班克截至2021年12月31日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K 年度報告；

•

路德·伯班克截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的會計季度的未經審計的季度財務報表和 Form 10-Q季度報告；

•

華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank及其各自子公司的某些監管文件，包括截至2021年12月31日的三年期間以及截至2022年6月30日和2022年9月30日的三年期間每個季度提交的FR Y-9C表季度報告和季度電話會議報告；

•

華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克向各自股東提交的某些其他中期報告和其他通信；以及

•

華盛頓聯邦和路德·伯班克向KBW提供的有關華盛頓聯邦和路德·伯班克各自業務和運營的其他財務信息，或KBW為其分析目的而指示使用的其他財務信息。

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KBW對財務信息以及它認為在這種情況下適當或與其分析相關的其他因素的考慮，除其他外包括：

•

華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的歷史和當前財務狀況及經營業績；

•

華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的資產和負債；

•

銀行業其他某些合併交易和業務合併的性質和條款；

•

將華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的某些金融和股票市場信息與其他某些公開交易的公司的類似信息進行比較；

•

公開可獲得的路德·伯班克(Luther Burbank)的共識街道估計(由華盛頓聯邦管理層調整)，以及華盛頓聯邦管理層向KBW提供的路德·伯班克的假設長期增長率，所有這些信息都由華盛頓聯邦管理層與KBW討論，並由KBW在此類管理層的指導下使用和依賴，並經華盛頓聯邦董事會同意；

•

可公開獲得的華盛頓聯邦共識街道估計，以及華盛頓聯邦管理層向KBW提供的華盛頓聯邦政府的長期增長率，所有這些信息都由華盛頓聯邦管理層與KBW討論，KBW在該管理層的指導下並在華盛頓聯邦董事會的同意下使用和依賴這些信息；以及

•

有關合並對華盛頓聯邦的若干形式財務影響的估計(包括但不限於預期會因合併而產生或衍生的成本節省及相關開支)，由華盛頓聯邦管理層編制，由該等管理層提供予KBW並與KBW討論，並由KBW在該管理層的 方向及經華盛頓聯邦董事會同意下使用及依賴。

KBW還進行了其認為適當的其他 研究和分析，並考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對銀行業的總體瞭解。KBW還參與了華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank管理層就華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank過去和現在的業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及KBW認為與其調查相關的其他事項進行的討論。

在進行審查 並得出其意見時，KBW依賴並假設向其提供或與其討論的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或 完整性，或對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依賴於華盛頓聯邦管理層對路德·伯班克(Luther Burbank)的公開可獲得的共識街道估計(由華盛頓聯邦管理層調整)的合理性和可達性、華盛頓聯邦的公開可獲得共識街道估計、路德·伯班克和華盛頓聯邦的假設長期增長率，以及關於合併對華盛頓聯邦的某些形式上財務影響的估計(包括但不限於，預計將導致或來自合併的成本節省和相關費用)，所有這些都如上文所述(以及所有此類信息的假設和基礎)，KBW假設所有這些信息(在路德·伯班克的公開可獲得的街頭估計中進行了如此調整)是合理地準備和表示的，或者在上文提到的華盛頓聯邦的公開可獲得的街頭估計的情況下，這些估計與華盛頓聯邦管理層目前可獲得的最佳估計和判斷一致，並且此類信息中反映的預測、預測和估計將在金額和時間段內實現

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估計。公開提供的路德·伯班克(由華盛頓聯邦管理層調整)的街頭估計，以及華盛頓聯邦管理層向KBW提供的路德·伯班克的假設長期增長率(KBW由該管理層指示使用)，反映了與路德·伯班克準備並提供給華盛頓聯邦的預測和預測的差異。因此，在徵得華盛頓聯邦的同意後，在表達其意見時，KBW對華盛頓聯邦管理層關於此類公開可獲得的共識的合理性和可實現性的依賴-路德·伯班克的市場估計(經如此調整)以及路德·伯班克的此類假設長期增長率包括對華盛頓聯邦管理層關於此類差異的判斷、估計和評估的依賴。

不言而喻，華盛頓聯邦政府和路德·伯班克向KBW提供的上述財務信息部分並非出於公開披露的預期而準備，所有上述財務信息，包括可公開獲得的路德·伯班克和華盛頓聯邦政府的共識街頭估計，都基於許多固有的不確定變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭條件有關的因素，尤其是全球緊張和政治動盪、經濟不確定性、通脹和新冠肺炎大流行引起的廣泛幹擾、非常不確定和不尋常的波動)。包括不斷演變的政府幹預措施和不幹預措施的影響)，因此，實際結果可能與此類信息所述結果大相徑庭。KBW根據與華盛頓聯邦政府管理層的討論，並經華盛頓聯邦董事會同意，假設所有該等資料提供合理基礎，讓KBW可據此形成其意見，而KBW對任何該等資料或據此作出的假設或依據並無表示意見。除其他外，這些信息 假設正在進行的新冠肺炎大流行可能對華盛頓聯邦政府和路德·伯班克產生不利影響。KBW在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這類信息， 在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

KBW還假設華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自KBW可獲得的每個此類實體的最後財務報表之日起 沒有發生重大變化。KBW不是獨立核實貸款和租賃損失撥備充分性的專家，KBW在未經獨立核實並經華盛頓聯邦政府同意的情況下假設華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank各自的貸款和租賃損失撥備總額足以彌補此類損失。在陳述其意見時，KBW沒有對華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank的財產、資產或負債(或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行或獲得任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估華盛頓聯邦銀行或Luther Burbank的償付能力、財務能力或公允價值。對公司價值和資產的估計並不是估價，也不一定反映公司或資產的實際出售價格。此類估計本身就存在不確定性，不應被視為KBW對任何 公司或資產實際價值的看法。

KBW假設，在所有方面，它的分析都是重要的：

•

合併和任何相關交易(包括但不限於銀行合併)將基本上按照合併協議中規定的條款完成(KBW假設的最終條款在任何方面對其分析都不會與KBW審查和上文提到的合併協議草案有實質性差異)，不調整交換比率，也不就Luther Burbank普通股支付任何其他對價或付款；

•

雙方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件中的陳述和保證真實、正確；

•

合併協議的每一方和所有相關文件將履行該協議各方根據這些文件要求履行的所有契諾和協議；

61

•

不存在延誤或受制於任何不利條件、任何必要的監管或政府批准合併或任何相關交易的因素，以及完成合並和任何相關交易的所有條件，而不會對合並協議或任何相關文件作出任何豁免或修改；以及

•

在為合併和任何相關交易獲得必要的監管、合同或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，這些限制將對華盛頓聯邦、路德·伯班克或形式實體的未來運營結果或 財務狀況或合併的預期好處產生重大不利影響，包括但不限於合併預期產生的成本節約和相關費用。

KBW假設合併將以符合證券法和交易法的適用條款以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的方式完成。華盛頓聯邦銀行的代表還告知KBW，華盛頓聯邦銀行在與華盛頓聯邦銀行、Luther Burbank、合併和任何相關交易(包括銀行合併)和合並協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事宜上，依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的建議。KBW沒有就任何此類問題提供諮詢意見。

KBW的意見僅從財務角度討論了截至該意見發表之日與華盛頓聯邦銀行的交換比率的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易(包括銀行合併)的任何條款或方面，包括但不限於，合併或任何此類關聯交易的形式或結構，合併或任何與華盛頓聯邦銀行、其股東、債權人或其他方面的關聯交易的任何後果，或任何與合併相關的僱傭、諮詢、投票、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，KBW的意見必須以當時存在的條件為依據，並可在該意見發表之日和KBW在該日期之前獲得的信息進行評估。由於全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通貨膨脹和新冠肺炎疫情，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，股票和其他金融市場目前存在顯著波動。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已經並可能影響KBW意見中得出的結論，KBW沒有也沒有義務更新、修改或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW也沒有就以下方面表達任何觀點或意見：

•

華盛頓聯邦銀行參與合併或簽訂合併協議的基本業務決定 ；

•

與華盛頓聯邦政府或華盛頓聯邦政府董事會正在或已經或可能獲得或可能獲得的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；

•

相對於華盛頓聯邦普通股持有者的任何薪酬，或相對於兑換比率，對華盛頓聯邦的任何官員、董事或僱員或任何類別的此類人員的任何薪酬的金額或性質的公正性；

•

合併或任何相關交易對華盛頓聯邦銀行、路德·伯班克或合併協議擬進行的任何交易的任何其他方的任何類別證券的持有者或將收到的對價的公平性的影響；

•

與合併相關而發行的華盛頓聯邦普通股的實際價值；

•

公開宣佈合併後華盛頓聯邦普通股或路德·伯班克普通股的交易價格、交易範圍或交易量，或者合併完成後華盛頓聯邦普通股的交易價格、交易範圍或交易量；

62

•

任何其他顧問向合併或合併協議預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見 ；或

•

與華盛頓聯邦銀行、路德·伯班克及其任何股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與合併或任何其他相關交易(包括銀行合併)有關、或因合併或任何其他相關交易(包括銀行合併)而產生或結果的，包括合併是否符合美國聯邦所得税目的的 免税重組。

在執行其 分析時，KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和金融狀況以及其他不受KBW、華盛頓聯邦和Luther Burbank控制的事項做出了許多假設。KBW執行的分析中包含的任何估計 不一定代表實際值或未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不旨在評估或反映此類企業或證券的實際出售價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外，KBW的意見是華盛頓聯邦董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此，下面描述的分析不應被視為華盛頓聯邦委員會關於匯率公平性的決定。合併中應付代價的類別及金額由華盛頓聯邦與Luther Burbank協商釐定，而華盛頓聯邦訂立合併協議的決定僅由華盛頓聯邦董事會決定。

以下是KBW向華盛頓聯邦董事會提交的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要並不是對該意見所依據的財務分析或KBW向華盛頓聯邦董事會作出的陳述的完整描述，但總結了與該意見有關的所執行和提出的實質性分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成財務分析的完整説明。公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法的各種確定，以及這些方法在特定情況下的應用。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，KBW認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或集中於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

就下文所述的財務分析而言，KBW根據擬議合併中的0.3353倍交換比率和華盛頓聯邦普通股在2022年11月9日的收盤價，對擬議合併使用了隱含交易價值每股路德·伯班克普通股12.53美元，或總計約6.408億美元。除了下文描述的財務分析外，KBW還與華盛頓聯邦董事會一起審查了擬議合併的隱含交易倍數(基於擬議合併的隱含交易價值每股路德·伯班克普通股12.53美元)14.5倍，假設9月30日財年結束，使用路德·伯班克的公開共識市場估計(由華盛頓聯邦管理層調整)，預計2023年每股收益(EPS)為14.5倍。

華盛頓聯邦精選公司分析(A組)。KBW利用公開信息，將華盛頓聯邦銀行的財務業績、財務狀況和市場表現與總部設在西部地區的七家主要交易所交易銀行(定義為阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、新墨西哥州、內華達州、俄勒岡州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州)進行了比較，總資產在150億美元到350億美元之間。併購目標和專注於種族的銀行被排除在選定的公司之外。

63

入選公司名單如下(按總資產降序排列)：

第一州際銀行系統公司 冰川銀行股份有限公司 第一夏威夷公司 夏威夷銀行 太平洋首屈一指的Bancorp，Inc.Banner Corporation CVB Financial Corp.

為了執行此分析，KBW使用了最近完成的 財季(MRQ)或最近12個月(在所有情況下，均為截至2022年9月30日的期間)或截至2022年11月9日的市場價格信息的盈利能力和其他財務信息。KBW 還使用了2022財年和2023財年的每股收益估計，這些估計來自對華盛頓聯邦政府(其財政年度結束於9月30日)和選定公司(其財政年度結束於 12月31日)的普遍街頭估計。如選定公司的綜合控股公司層面的財務數據未予報告，則利用附屬銀行層面的數據來計算比率。下表中顯示的某些財務數據可能與華盛頓聯邦政府歷史財務報表中顯示的數據不一致，或者與標題為？的章節中顯示的數據不一致路德·伯班克的看法’S財務顧問？從第77頁開始 ，因為KBW在計算所列財務數據時使用了不同的時期、假設和方法。

KBW的分析 顯示了以下有關華盛頓聯邦政府和選定公司的財務業績：

						選定公司(A組)
		華盛頓聯邦政府				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
MRQ核心平均資產回報率(1)			1.52	%			1.16	%			1.23	%			1.28	%			1.41	%
平均有形普通股權益的MRQ核心回報 (1)			18.90	%			17.77	%			21.10	%			19.89	%			21.80	%
MRQ淨息差			3.64	%			3.14	%			3.46	%			3.36	%			3.66	%
MRQ費用收入/收入比率(2)			10.0	%			9.9	%			12.9	%			14.1	%			18.5	%
淨利息支出/平均資產			1.84	%			2.04	%			1.86	%			1.88	%			1.82	%
MRQ效率比			48.2	%			55.3	%			52.3	%			51.0	%			50.3	%

(1)	税後和非常項目前的核心淨收入，減去可歸因於非控制性利息的淨收入、出售持有至到期和可供出售的證券的收益、無形資產、商譽和非經常性項目的攤銷。

(2)	不包括出售證券的收益/(損失)。

KBW的分析還顯示了以下有關華盛頓聯邦政府和選定公司的財務狀況：

						選定公司(A組)
		華盛頓聯邦政府				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
有形普通股權益/有形資產			8.14	%			5.47	%			6.41	%			6.34	%			6.89	%
總資本比率			12.94	%			13.37	%			13.85	%			13.79	%			14.09	%
為投資/存款而持有的貸款			101.6	%			68.5	%			67.9	%			68.3	%			63.5	%
貸款損失準備金/貸款			1.06	%			1.09	%			1.20	%			1.17	%			1.26	%
不良資產/貸款+ OREO(1)			0.35	%			0.44	%			0.41	%			0.40	%			0.22	%
MRQ淨沖銷/平均貸款			(0.01	)%			0.08	%			0.03	%			0.06	%			0.01	%

(1)	包括履行重新談判的貸款(問題債務重組)。

64

此外，KBW的分析顯示了以下有關華盛頓聯邦政府和選定公司的市場表現：

						選定公司(A組)
		華盛頓聯邦政府				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
一年的股票價格變動			5.8	%			(12.0	)%			(3.2	)%			1.1	%			9.3	%
年初至今庫存 價格變動			11.9	%			(8.3	)%			0.2	%			4.2	%			12.7	%
每股價格/有形賬面價值			1.47	x			2.48	x			2.69	x			2.80	x			3.22	x
價格/LTM每股收益預估			11.0	x			13.1	x			13.7	x			16.7	x			20.6	x
價格/2022年每股收益預估			11.0	x			12.4	x			13.5	x			15.5	x			18.7	x
價格/2023年每股收益預估			8.7	x			10.9	x			11.7	x			12.8	x			13.7	x
股息率			2.6	%			2.7	%			3.7	%			3.3	%			3.9	%
LTM股息支付率			28.0	%			45.7	%			50.6	%			53.3	%			55.9	%

在上述選定公司分析中用作比較的公司與華盛頓聯邦都不相同。 因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

華盛頓聯邦精選公司分析(B組)。KBW使用可公開獲得的信息，將華盛頓聯邦銀行的財務業績、財務狀況和市場表現與選定的八家美國主要交易所交易銀行進行了比較，這些銀行的總資產在160億美元到400億美元之間，截至 最近一個完整的財政季度結束時，單一家庭貸款/總貸款超過30%。合併目標被排除在選定的公司之外。

入選公司名單如下(按總資產降序排列)：

聯營銀行-公司 繁榮銀行股份有限公司 聯合銀行股份有限公司 富爾頓金融公司 第一夏威夷公司 夏威夷銀行公司 AXOS金融公司 Hilltop Holdings Inc.

為了執行此分析，KBW使用了最近完成的 財季或最近12個月的盈利能力和其他財務信息(在所有情況下，都是截至2022年9月30日的期間)或截至2022年11月9日的市場價格信息。KBW還使用了2022財年和2023財年的每股收益估計，這些估計來自對華盛頓聯邦政府(其財年截至9月30日)和選定公司(其財年截至12月31日)的普遍街頭估計。如果選定公司的合併控股 公司層面的財務數據未報告，則利用附屬銀行層面的數據來計算比率。下表中顯示的某些財務數據可能與華盛頓聯邦政府的歷史財務報表中顯示的數據不一致，也不符合標題為？的章節中顯示的數據路德·伯班克財務顧問的意見？從第77頁開始，因為KBW在計算所列財務數據時使用了不同的期間、假設和 方法。

65

KBW的分析顯示了以下有關華盛頓聯邦政府和選定公司的財務業績：

						選定公司(B組)
		華盛頓聯邦政府				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
MRQ核心平均資產回報率(1)			1.52	%			1.00	%			1.08	%			1.15	%			1.24	%
平均有形普通股權益的MRQ核心回報 (1)			18.90	%			14.17	%			16.62	%			16.50	%			19.86	%
MRQ淨息差			3.64	%			2.89	%			3.12	%			3.19	%			3.29	%
MRQ費用收入/收入比率(2)			10.0	%			12.8	%			20.7	%			22.7	%			22.1	%
淨利息支出/平均資產			1.84	%			2.27	%			1.96	%			2.52	%			1.74	%
MRQ效率比			48.2	%			57.9	%			55.9	%			56.8	%			51.1	%

(1)	税後和非常項目前的核心淨收入，減去可歸因於非控制性利息的淨收入、出售持有至到期和可供出售的證券的收益、無形資產、商譽和非經常性項目的攤銷。

(2)	不包括出售證券的收益/(損失)。

KBW的分析還顯示了以下有關華盛頓聯邦政府和選定公司的財務狀況：

						選定公司(B組)
		華盛頓聯邦政府				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
有形普通股權益/有形資產			8.14	%			6.20	%			6.88	%			7.36	%			8.74	%
總資本比率			12.94	%			12.92	%			13.36	%			14.24	%			14.39	%
為投資/存款而持有的貸款			101.6	%			92.9	%			79.4	%			79.5	%			63.6	%
貸款損失準備金/貸款			1.06	%			1.02	%			1.07	%			1.09	%			1.16	%
不良資產/貸款+ OREO(1)			0.35	%			0.88	%			0.52	%			0.69	%			0.37	%
MRQ淨沖銷/平均貸款			(0.01	)%			0.06	%			0.04	%			0.05	%			0.03	%

(1)	包括履行重新談判的貸款(問題債務重組)。

此外，KBW的分析顯示了以下關於華盛頓聯邦政府和選定公司的市場表現：

						選定公司(B組)
		華盛頓聯邦政府				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
一年的股票價格變動			5.8	%			(21.0	)%			(12.0	)%			(12.3	)%			(3.4	)%
年初至今庫存 價格變動			11.9	%			(18.2	)%			(8.3	)%			(8.6	)%			2.1	%
每股價格/有形賬面價值			1.47	x			1.33	x			1.66	x			1.80	x			2.17	x
價格/LTM每股收益預估			11.0	x			11.0	x			12.3	x			11.9	x			13.5	x
價格/2022年每股收益預估			11.0	x			10.4	x			11.6	x			12.2	x			12.9	x
價格/2023年每股收益預估			8.7	x			9.2	x			10.4	x			11.4	x			12.4	x
股息率			2.6	%			2.7	%			3.1	%			2.8	%			3.5	%
LTM股息支付率			28.0	%			27.2	%			37.3	%			34.4	%			44.7	%

在上述選定公司分析中用作比較的公司與華盛頓聯邦都不相同。 因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

66

路德·伯班克精選公司分析(A組)。KBW利用可公開獲得的信息，將Luther Burbank的財務業績、財務狀況和市場表現與選定的九家主要交易所交易銀行進行了比較，這些銀行總部位於西部地區，總資產在50億至100億美元之間。併購目標和專注於種族的銀行被排除在選定的公司之外。

入選的 家公司如下(按總資產降序排列)：

Trico銀行股份有限公司

加州銀行股份有限公司 HomeStreet公司 國家銀行控股公司 中太平洋金融公司 文物金融公司 西美銀行 LendingClub公司 文化遺產商業公司

為了執行此分析，KBW使用了最近完成的 財季或最近12個月的盈利能力和其他財務信息(在所有情況下，都是截至2022年9月30日的期間)或截至2022年11月9日的市場價格信息。KBW還使用了2022年和2023年的日曆年每股收益估計，這些估計來自對路德·伯班克和選定公司的普遍街頭估計，以及對路德·伯班克的共識街頭估計，經華盛頓聯邦管理層調整。若選定公司的綜合控股公司層面的財務數據未予報告，則利用附屬銀行層面的數據計算比率(計算總資本比率所需的附屬銀行層面數據當時亦未公開提供予選定公司之一)。下表中顯示的某些財務數據可能與Luther Burbank的歷史財務報表中顯示的數據不一致，也可能與第路德·伯班克財務顧問的意見？從第77頁開始，因為KBW在計算所列財務數據時使用了不同的時期、假設和方法。

KBW的分析顯示了以下有關路德·伯班克和選定公司的財務業績：

						選定公司(A組)
		路德·伯班克				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
MRQ核心平均資產回報率(1)			1.12	%			1.11	%			1.17	%			1.41	%			1.53	%
平均有形普通股權益的MRQ核心回報 (1)			12.60	%			12.20	%			15.32	%			15.93	%			18.93	%
MRQ淨息差			2.42	%			3.44	%			3.58	%			4.09	%			4.01	%
MRQ費用收入/收入比率(2)			1.6	%			11.2	%			14.3	%			17.7	%			15.3	%
淨利息支出/平均資產			0.80	%			2.27	%			2.15	%			3.13	%			2.08	%
MRQ效率比			33.3	%			60.7	%			57.0	%			54.1	%			47.8	%

(1)	税後和非常項目前的核心淨收入，減去可歸因於非控制性利息的淨收入、出售持有至到期和可供出售的證券的收益、無形資產、商譽和非經常性項目的攤銷。

(2)	不包括出售證券的收益/(損失)。

67

KBW的分析還顯示了以下有關路德·伯班克和選定公司的財務狀況：

						選定公司(A組)
		路德·伯班克				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
有形普通股權益/有形資產			8.50	%			5.98	%			7.59	%			8.11	%			8.97	%
總資本比率			19.20	%			13.78	%			14.00	%			14.45	%			14.38	%
為投資/存款而持有的貸款			118.3	%			95.8	%			82.7	%			77.0	%			68.7	%
貸款損失準備金/貸款			0.53	%			1.14	%			1.26	%			1.83	%			1.61	%
不良資產/貸款+奧利奧(1)			0.07	%			0.51	%			0.40	%			0.35	%			0.16	%
MRQ淨沖銷/平均貸款			0.00	%			0.12	%			0.01	%			0.27	%			(0.00	)%

(1)	包括履行重新談判的貸款(問題債務重組)。

此外，KBW的分析顯示了以下關於Luther Burbank和選定公司的市場表現：

						選定公司(A組)
		路德·伯班克				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
一年的股票價格變動			(18.9	)%			(30.6	)%			5.9	%			(11.9	)%			14.3	%
年初至今庫存 價格變動			(14.3	)%			(29.7	)%			6.3	%			(6.8	)%			15.8	%
每股價格/有形賬面價值			0.91	x			1.17	x			1.95	x			1.93	x			2.20	x
價格/LTM每股收益預估			6.9	x			7.2	x			14.1	x			11.8	x			15.3	x
價格/2022年每股收益預估			7.3	x			7.8	x			12.7	x			11.0	x			14.3	x
價格/2023年每股收益預估			10.6x/15.1	x(1)			8.2	x			9.8	x			9.8	x			11.6	x
股息率			4.0	%			2.1	%			2.5	%			2.8	%			3.8	%
LTM股息支付率			27.4	%			28.7	%			36.3	%			31.2	%			37.8	%

(1)	第一個倍數基於路德·伯班克的共識街道估計，第二個倍數基於由華盛頓聯邦管理層調整的路德·伯班克的共識街道估計。

在上述選定的公司分析中，沒有一家公司使用 作為比較，與Luther Burbank相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷。

路德·伯班克精選公司分析(B組)。KBW使用可公開獲得的信息，將Luther Burbank的財務業績、財務狀況和市場表現與14家選定的美國主要交易所交易銀行、儲蓄銀行和儲蓄機構進行了比較，這些銀行、儲蓄銀行和儲蓄機構的總資產在30億美元至250億美元之間，截至最近一個完整的財政季度末的多户貸款/總貸款超過25%。合併目標被排除在選定的公司之外。

入選公司如下(按總資產降序列示)：

太平洋高級銀行公司。 Dme Community BancShares，Inc. 第一基金會公司 招商銀行 ConnectOne Bancorp公司 HomeStreet公司 法拉盛金融公司		Kearny Financial Corp. Bancorp，Inc. Peapack-Gladstone金融公司 北田銀行， Inc. 長島第一公司 布里奇沃特銀行股份有限公司 欣厄姆儲蓄機構

68

為了執行此分析，KBW使用了 最近完成的財政季度或最近12個月的盈利能力和其他財務信息(在所有情況下，都是截至2022年9月30日的期間)或截至2022年11月9日的市場價格信息。KBW還使用了 2022財年和2023財年每股收益估計，這些估計來自對Luther Burbank和選定公司的普遍街頭估計(除Kearny Financial Corp.的 外，所有情況下(包括Luther Burbank)的財年結束日期均為12月31日)。在公開範圍內(對所選公司之一的街頭估計不公開)，以及對路德·伯班克的街頭估計也是一致的，經華盛頓聯邦管理層調整。如選定公司的綜合控股公司層面的財務數據未予呈報，則採用附屬銀行層面的數據計算比率(計算總資本比率所需的附屬銀行層面數據亦未就其中三間選定公司作出呈報)。下表中顯示的某些財務數據可能與Luther Burbank的歷史財務報表中顯示的數據不一致，也可能與標題為？路德·伯班克的看法’S財務顧問？從第77頁開始，因為KBW在計算所列財務數據時使用了不同的期間、假設和方法 。

KBW的分析顯示了以下有關Luther Burbank和選定公司的財務業績：

						選定公司(B組)
		路德·伯班克				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
MRQ核心平均資產回報率(1)			1.12	%			1.11	%			1.27	%			1.29	%			1.44	%
平均有形普通股權益的MRQ核心回報 (1)			12.60	%			13.01	%			14.77	%			15.51	%			17.72	%
MRQ淨息差			2.42	%			2.99	%			3.08	%			3.19	%			3.49	%
MRQ費用收入/收入比率(2)			1.6	%			5.7	%			10.5	%			12.1	%			12.8	%
淨利息支出/平均資產			0.80	%			2.00	%			1.61	%			1.67	%			1.43	%
MRQ效率比			33.3	%			53.1	%			49.3	%			47.0	%			39.6	%

(1)	税後和非常項目前的核心淨收入，減去可歸因於非控制性利息的淨收入、出售持有至到期和可供出售的證券的收益、無形資產、商譽和非經常性項目的攤銷。

(2)	不包括出售證券的收益/(損失)。

KBW的分析還顯示了關於Luther Burbank和選定公司的財務狀況如下：

						選定公司(B組)
		路德·伯班克				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
有形普通股權益/有形資產			8.50	%			7.51	%			8.06	%			8.16	%			8.60	%
總資本比率			19.20	%			12.32	%			13.78	%			13.44	%			14.57	%
為投資/存款而持有的貸款			118.3	%			108.3	%			96.8	%			98.8	%			92.7	%
貸款損失準備金/貸款			0.53	%			0.54	%			0.82	%			0.81	%			1.11	%
不良資產/貸款+ OREO(1)			0.07	%			0.74	%			0.38	%			0.51	%			0.20	%
MRQ淨沖銷/平均貸款			0.00	%			0.02	%			0.01	%			0.02	%			0.00	%

(1)	包括履行重新談判的貸款(問題債務重組)。

69

此外，KBW的分析顯示了以下關於Luther Burbank的市場表現，以及所選公司(如果可以公開獲得)的市場表現：

						選定公司(B組)
		路德·伯班克				25這是百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
一年的股票價格變動			(18.9	)%			(32.7	)%			(20.4	)%			(21.7	)%			(12.6	)%
年初至今庫存 價格變動			(14.3	)%			(30.5	)%			(18.0	)%			(17.3	)%			(4.9	)%
每股價格/有形賬面價值			0.91	x			0.97	x			1.14	x			1.33	x			1.52	x
價格/LTM每股收益預估			6.9	x			7.5	x			9.6	x			9.5	x			11.3	x
價格/2022年每股收益預估			7.3	x			7.8	x			9.1	x			9.1	x			10.7	x
價格/2023年每股收益預估			10.6x / 15.1	x(1)			8.4	x			9.1	x			9.4	x			11.5	x
股息率			4.0	%			1.0	%			3.0	%			2.7	%			4.2	%
LTM股息支付率			27.4	%			7.7	%			23.2	%			22.8	%			36.9	%

(1)	第一個倍數基於路德·伯班克的共識街道估計，第二個倍數基於由華盛頓聯邦管理層調整的路德·伯班克的共識街道估計。

在上述選定的公司分析中，沒有一家公司使用 作為比較，與Luther Burbank相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷。

選定的交易記錄分析。KBW審查了自2020年1月1日以來宣佈的11筆精選美國銀行併購交易的公開可用信息，這些交易的總宣佈交易價值在5億至10億美元之間。

選定的交易如下：

		收購心理		被收購的公司
		西蒙斯第一國家公司 CBTX， 公司 Home BancShares，Inc. 南州公司 聯合社區銀行公司 冰川銀行股份有限公司 東方銀行股份有限公司 WSFS金融公司 SVB金融集團 太平洋高級銀行公司。 FB金融公司		德州精神銀行股份有限公司。 忠誠度 快樂銀行股份有限公司 大西洋資本BancShares，Inc. Relant Bancorp公司 Altabancorp 世紀銀行股份有限公司 Bryn Mawr銀行公司 波士頓私人金融控股公司 OPUS銀行 富蘭克林金融網絡公司

對於每一筆選定的交易，KBW得出了以下隱含的交易統計數據，在每一種情況下，都基於為被收購公司支付的交易對價價值，並使用基於被收購公司在各自交易宣佈之前的最新公開財務報表以及在各自交易宣佈之前可公開獲得的一年LTM估計每股收益的財務數據：

•

每股普通股價格與被收購公司每股有形賬面價值之比(對於涉及一傢俬人被收購公司的選定交易，這一交易統計數字的計算方式為交易對價總額除以有形普通股權益總額)；

•

支付到貿易比率(計算方法為：在相關交易中支付的價格與有形賬面價值的倍數除以收購方獨立收盤價與有形賬面價值的倍數)；

70

•

被收購公司每股普通股價格與LTM估計每股收益之比(對於涉及私人被收購公司的選定交易 ，該交易統計數據的計算方式為總交易對價除以LTM收益)；以及

•

有形權益相對於被收購公司的核心存款(存款總額減去定期存款超過100,000美元)的溢價，稱為核心存款溢價。

KBW還審查了在涉及上市被收購公司的10筆選定交易中為被收購公司支付的每股普通股價格，作為被收購公司在各自交易宣佈前一天的收盤價的溢價/(折扣)(以 百分比表示，稱為單日市場溢價)。以上選定交易的交易統計數據與擬議合併的相應交易統計數據進行了比較 基於擬議合併的隱含交易價值每股路德·伯班克普通股12.53美元，並使用截至2022年9月30日或截至 12個月期間路德·伯班克的歷史財務信息和路德·伯班克普通股2022年11月9日的收盤價。

分析結果如下(不包括LTM EPS倍數對所選交易之一的影響， 該倍數被認為沒有意義，因為它大於40.0x)：

		華盛頓聯邦政府/路德·伯班克				25這是 百分位數				中位數				平均值				75這是 百分位數
每股價格/有形賬面價值			0.95	x			1.50	x			1.62	x			1.75	x			1.82	x
支付與交易比率			0.65	x			0.81	x			0.93	x			0.92	x			1.03	x
價格/LTM EPS			7.2	x			12.3	x			13.7	x			16.2	x			19.1	x
核心存款溢價			(0.8	)%			5.6	%			7.1	%			8.8	%			12.4	%
單日市場溢價			4.1	%			11.1	%			13.6	%			13.8	%			18.6	%

在上述選定交易分析中用作比較的公司或交易均與 Luther Burbank或擬議合併完全相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷 。

相對貢獻分析。KBW分析了華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank對各種預計資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻，以及合併後實體的合併市值。這一分析不包括採購會計調整或成本節約。為了執行此分析，KBW使用了(I)華盛頓聯邦政府和Luther Burbank截至2022年9月30日的歷史資產負債表數據，(Ii)公開可獲得的華盛頓聯邦政府的街頭估計，(Iii)假設9月30日財年結束，對Luther Burbank(由華盛頓聯邦管理層調整)的公開可獲得的共識估計，以及(Iv)截至2022年11月9日的市場價格數據。下表列出了KBW的分析結果，並將KBW的分析結果與基於合併協議中規定的0.3353x交換比率的華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank股東在合併後公司中的隱含形式所有權百分比進行了比較：

		華盛頓聯邦政府佔總數的百分比				路德·伯班克佔總數的百分比
所有權為合併交換比率的0.3353x：			79.2	%			20.8	%
交易前市值：			79.9	%			20.1	%
資產負債表：
資產			72.4	%			27.6	%
為投資持有的貸款總額(不包括PPP)			70.4	%			29.6	%

71

		華盛頓聯邦政府佔總數的百分比				路德·伯班克佔總數的百分比
存款			73.4	%			26.6	%
有形普通股權益			71.2	%			28.8	%
損益表：
2023財年預計收益			86.5	%			13.5	%
2024財年預計收益			86.4	%			13.6	%

預計財務影響分析.KBW執行了一項形式上的財務影響分析，將華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克的預測損益表和資產負債表信息結合在一起。使用(I)假設華盛頓聯邦銀行和路德·伯班克截至2023年6月30日的結算資產負債表估計， 使用華盛頓聯邦管理層提供的增長率從歷史數據推斷，(Ii)公開可獲得的華盛頓聯邦政府的共識街道估計，(Iii)假設9月30日財政年度結束，路德·伯班克的公開可用共識街道估計(由華盛頓聯邦管理層調整)，以及(Iv)形式假設(包括但不限於，預期因合併而節省的成本及相關開支，以及由華盛頓聯邦管理層提供的若干採購會計調整及其他與合併相關的調整及重組費用)，KBW分析了合併對若干預期財務業績的估計財務影響。這一分析表明，合併可能會增加華盛頓聯邦政府2024財年的估計每股收益，並增加華盛頓聯邦政府截至2023年6月30日的每股有形賬面價值估計。此外，分析指出，對於合併，預計華盛頓聯邦的有形普通股權益對有形資產的比率、槓桿率和基於風險的一級資本比率在成交時可能較低假設截至2023年6月30日，華盛頓聯邦的普通股一級資本比率可能在成交時較高假設截至2023年6月30日，華盛頓聯邦的總基於風險的資本比率可能在假設截至2023年6月30日的成交時大致保持不變。對於上述所有分析，華盛頓聯邦政府在合併後取得的實際結果可能與 預期結果有所不同, 而變化可能是實質性的。

華盛頓聯邦股息貼現模型分析。KBW執行了 股息貼現模型分析，以估計華盛頓聯邦銀行隱含股權價值的範圍。在此分析中，KBW使用了華盛頓聯邦的公開可用共識街頭估計，並假設華盛頓聯邦 由華盛頓聯邦管理層提供的長期增長率，KBW假設貼現率在10.0%至14.0%之間。該價值範圍是通過加上(I)華盛頓聯邦政府在2022年10月1日至2027年9月30日期間可用於派息的隱含未來超額資本的現值和(Ii)華盛頓聯邦政府在該期間結束時隱含終端價值的現值得出的。KBW假設 華盛頓聯邦將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率，華盛頓聯邦將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算華盛頓聯邦銀行的最終價值時，KBW採用了華盛頓聯邦銀行2028財年預計收益的8.0x至13.0x的範圍。這一股息貼現模型分析得出了華盛頓聯邦普通股每股隱含價值為40.13美元至59.88美元的範圍，而華盛頓聯邦普通股2022年11月9日的收盤價為37.36美元。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。該分析並不表明華盛頓聯邦銀行或形式上合併後的公司的實際價值或預期價值。

路德·伯班克股息貼現 模型分析。KBW進行了股息貼現模型分析，以估計Luther Burbank隱含股權價值的範圍，並考慮到合併預計將帶來的成本節約。在此分析中，KBW使用了路德·伯班克(由華盛頓聯邦管理層調整)的公開可用共識街道估計，假設路德·伯班克由華盛頓聯邦管理層提供的長期增長率，以及有關預期將從以下方面產生的成本節約的假設

72

由華盛頓聯邦管理層提供的合併，KBW假設貼現率從10.0%到14.0%不等。該價值範圍是通過以下方法得出的：(I)在2023年7月1日至2027年9月30日期間，Luther Burbank可能產生的隱含未來可用於股息的超額資本的現值，以及(Ii)在該期間結束時Luther Burbank隱含終端價值的現值，在每種情況下都應用估計的成本節約。KBW假設Luther Burbank將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產的比率，並且Luther Burbank將保留足夠的收益來維持這一水平。 在計算Luther Burbank的最終價值時，KBW應用了Luther Burbank 2028財年的估計收益(包括估計的成本節省)的8.0x到13.0x的範圍。這一股息貼現模型分析得出的隱含每股路德·伯班克普通股價值範圍為9.75美元至16.74美元，而擬議合併的隱含交易價值為每股已發行路德·伯班克普通股12.53美元。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。該分析並不表示路德·伯班克的實際值或期望值。

其他的。KBW在擬議的合併中擔任華盛頓聯邦的財務顧問 ，而不是任何其他人的顧問或代理人。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，KBW擁有銀行企業估值方面的經驗和知識。KBW及其聯營公司在其及其經紀-交易商業務的正常過程中(以及根據現有的銷售和交易關係(I)華盛頓聯邦銀行與KBW各自和KBW經紀-交易商之間以及(Ii)Luther Burbank與KBW經紀-交易商聯營公司之間的關係)可不時從華盛頓聯邦銀行和Luther Burbank購買證券，並向其出售證券。此外，作為證券做市商，KBW及其附屬公司可能會不時持有華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，併為其及其各自的客户和客户的賬户買入或賣出華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克的債務或股權證券。

根據KBW項目協議，華盛頓聯邦已同意向KBW支付總額為3,600,000美元的現金費用，其中1,000,000美元在KBW提出意見時應支付，其餘部分取決於合併完成。華盛頓聯邦政府還同意賠償KBW與KBW的接觸或KBW在其中扮演的角色相關或產生的某些責任。除了目前的合同外，在KBW發表意見之前的兩年內，KBW還向華盛頓聯邦銀行提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得了此類服務的補償。KBW擔任華盛頓聯邦政府2021年2月優先股發行的聯席管理人。在KBW發表意見之前的兩年內，KBW沒有向Luther Burbank提供投資銀行或金融諮詢服務。KBW未來可能會為華盛頓聯邦銀行或路德·伯班克提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。

路德·伯班克董事會的建議和路德·伯班克合併的理由

在考慮其戰略選擇和本聯合委託書/招股説明書中討論的因素後，路德·伯班克董事會一致建議批准合併協議和合並，確定合併、合併協議和合並協議所考慮的交易符合路德·伯班克及其股東的最佳利益。

在評估合併和合並協議時，Luther Burbank董事會就擬議出售的財務方面諮詢了Luther Burbank的財務顧問Piper Sandler，以及

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就其法律責任以及合併協議和相關協議的條款，諮詢了Luther Burbank的法律顧問H&K。在得出批准合併的結論 並向Luther Burbank股東建議批准合併協議和合並時，Luther Burbank董事會考慮了一些因素，包括以下因素，但沒有為這些因素分配任何具體或相對的權重， 沒有按特定順序排列：

•

廣泛審查Luther Burbank可用的戰略選擇，並徹底審查華盛頓聯邦政府的業務、運營、財務狀況、股票表現、資產質量、收益和前景，包括通過盡職調查獲得的信息；

•

審查Luther Burbank保持獨立的風險和前景，包括(I)當前利率環境的挑戰和加息對Luther Burbank敏感負債資產負債表的影響，特別是其對Luther Burbank淨息差、資本和流動性的影響；(Ii)當前和未來經濟、監管和競爭環境面臨的挑戰，特別是Luther Burbank，包括規模在金融服務業持續快速整合中的重要性；(Iii)與執行Luther Burbank高級管理層為支持獨立戰略而制定的任何選項相關的額外風險；(Iv)與銀行監管、合規和技術相關的成本增加；以及(V)繼續發展和增強Luther Burbank的業務能力的預期成本；

•

路德·伯班克董事會認為，與華盛頓聯邦政府的交易對路德·伯班克普通股的持有者更有利，而不是路德·伯班克可能獲得的其他合理期權的潛在價值，包括：

•

路德·伯班克作為一家獨立公司面臨的挑戰，以及路德·伯班克董事會相信與更大的金融機構合併將使路德·伯班克的股東受益；

•

截至路德·伯班克董事會決定批准合併和合並協議之日，路德·伯班克的高級管理層最近已與路德·伯班克高級管理層認為有可能與路德·伯班克進行業務合併的多家金融機構進行了接觸，路德·伯班克沒有收到任何迴應建議；以及

•

從另一家有能力完成對路德·伯班克的收購的機構獲得更具吸引力的報價的可能性很低；

•

合併和合並協議的交換比例和其他財務條款；

•

事實上，Luther Burbank的股東在合併中獲得的對價是華盛頓聯邦普通股的固定交換比例，以及Luther Burbank股東將擁有合併後公司約21%的股份；

•

以華盛頓聯邦普通股支付的合併對價的結構，這將 允許Luther Burbank股東參與合併後公司業務的未來業績和合併產生的協同效應，包括擴大地理足跡和業務範圍的擴大和多樣化 ；

•

華盛頓聯邦銀行對資產敏感的利率風險狀況以及調節Luther Burbank對負債敏感的利率風險狀況的機會，特別是在當前和預期的短期和中期利率環境下；

•

Luther Burbank股東參與合併後公司未來收益和增長的潛力，包括當前利率環境給Luther Burbank帶來的潛在挑戰，以及考慮到其現有業務線、資本基礎和相對規模，在獨立基礎上實現顯著的有機增長；

74

•

交易的預計形式財務影響，考慮到預期的成本節約和其他因素，特別是交易預計將在每股收益方面增加合併後公司的每股收益，這可用於支持合併後公司支付增加的每股股息，如果 並且在宣佈時；

•

對合併產生的成本協同效應的預期，這將使技術和創新支出增加，並改善客户提供和服務；

•

作為較大金融機構(如華盛頓聯邦銀行)的一部分的優勢，包括提高運營效率的潛力和對路德·伯班克客户提高貸款限額的影響；允許擴大運營戰略的商業模式的多樣性；以及考慮到華盛頓聯邦銀行已經遵守對資產超過100億美元的銀行和銀行控股公司實施的額外監督和審查程序；

•

華盛頓聯邦政府根據《社區再投資法案》的記錄；

•

華盛頓聯邦銀行的業務、財務狀況、經營和管理結果，以及華盛頓聯邦銀行普通股的歷史和未來表現；

•

Luther Burbank董事會預計，合併後的公司將在交易完成後擁有強大的資本狀況，預計這將支持華盛頓聯邦的股息計劃，以及華盛頓聯邦的股票回購計劃；

•

Luther Burbank股東參與合併後公司業務的任何未來改善和/或華盛頓聯邦政府股票未來因金融機構或一般經濟狀況的改善而增值的能力；

•

Piper Sandler於2022年10月18日、2022年11月2日及2022年11月8日和2022年11月13日向Luther Burbank董事會提交的財務分析，以及Piper Sandler於2022年11月13日向Luther Burbank董事會提交的書面意見，大意是截至該日期並基於和 受意見中所述的各種因素、假設、考慮、約束和限制的限制，從財務角度來看，交換比率對Luther Burbank的普通股持有人是公平的，如下文標題為路德·伯班克財務顧問對合並的看法？從第77頁開始；

•

尚存實體的治理結構，包括華盛頓聯邦董事會和Wafd Bank董事會的組成，其中將包括Luther Burbank的兩名現有董事；

•

合併後公司分支網絡的互補地理足跡和戰略契合度，以及合併後公司可實現的業務、產品線和交付系統的規模、範圍、實力和多樣性；

•

路德·伯班克和華盛頓聯邦政府的文化和信用理念的相似性和兼容性，包括他們對各自當地社區的共同承諾；

•

合併協議的條款，包括陳述、契約、交易保護和終止條款 以及在某些情況下Luther Burbank應支付的終止費相對於整體交易規模的金額；

•

股東協議；

•

作為合併對價提供的華盛頓聯邦普通股股票的免税性質；

•

合併生效後，華盛頓聯邦政府普通股的流動性增加；

•

合併對Luther Burbank員工的影響，包括繼續受僱於更大組織的前景以及同意向Luther Burbank員工提供的各種福利；

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•

合併協議不排除第三方向路德·伯班克提出主動收購的事實，在某些情況下，更全面地描述如下《合併協議》沒有徵求意見？從第112頁開始，Luther Burbank可向此類第三方提供非公開信息，並與其就合格的收購提案進行討論；

•

Luther Burbank董事會與Luther Burbank的外部法律顧問一起審查合併協議的條款，包括雙方盡其合理的最大努力獲得合併所需的監管批准；

•

獲得所需的監管批准並及時完成合並的可能性，以及華盛頓聯邦政府過去整合收購和實現此類收購的預期財務和其他好處的記錄；以及

•

路德·伯班克董事會與路德·伯班克的高級管理層和路德·伯班克的外部顧問就路德·伯班克對華盛頓聯邦的運營、財務狀況和監管合規計劃及前景的盡職調查進行的審查和討論。

Luther Burbank董事會還考慮了與這筆交易相關的潛在風險。Luther Burbank董事會的結論是，與華盛頓聯邦銀行合併的預期好處可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

•

成功地將Luther Burbank的業務、運營和員工與華盛頓聯邦政府的業務、運營和員工整合相關的潛在風險，包括成功整合兩家公司的成本；

•

與華盛頓聯邦政府進入加州市場相關的潛在風險，華盛頓聯邦政府在加州市場內的運營歷史有限；

•

在合併宣佈後和合並完成之前的 期間，可能分散管理層和員工的注意力，以及員工自然減員的可能性，以及對Luther Burbank的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者的關係的潛在影響，無論合併是否完成。

•

Luther Burbank的客户對擬議中的與Wafd Bank合併的潛在反應；

•

合併協議條款一般要求路德·伯班克按照與過去慣例一致的正常和正常程序開展業務，以及在合併完成前對路德·伯班克業務進行的其他限制，這可能會推遲或阻止路德·伯班克在合併完成前可能出現的業務機會；

•

合併對價基於固定的交換比率以及由此產生的向Luther Burbank股東支付對價的風險，可能會受到合併結束前華盛頓聯邦普通股交易價格下降的不利影響；

•

2021年12月終止Wafd Bank與貨幣監理署的同意令和其他監管考慮因素；

•

合併所需的監管和其他批准，以及此類監管批准可能無法及時收到，並可能包括施加繁瑣的條件；

•

如果雙方未能完成合並，對路德·伯班克可能產生的影響，包括以獨立戰略恢復運營的難度增加，對路德·伯班克普通股價格可能產生的影響，以及業務和機會成本；

•

股東就合併協議或擬進行的交易而提出訴訟的風險

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