附件5.1
瑞秋·B·普羅菲特
+1 415 693 2031
郵箱：rproffitt@Cooley.com
March 1, 2023
ProCore技術公司
卡平特里亞大道6309號
加利福尼亞州卡平特里亞，93013
| 回覆： | 表格S-8上的登記 |
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州公司ProCore Technologies，Inc.的法律顧問公司？)，與提交S-8表格登記書有關(？註冊 語句？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)包括髮行最多8,349,571股(？股票？)公司普通股，每股面值0.0001美元(？普通股？)，包括(A)6,957,976股根據公司2021年股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)可發行的普通股2021 EIP？)，及(B)1,391,595股根據公司2021年員工購股計劃可發行的普通股(連同2021年員工購股計劃、平面圖).
就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)註冊説明書及相關招股章程、(B)本公司現行有效的公司註冊證書及附例、(C)計劃及(D)吾等確定為必要或適當的其他紀錄、文件、證書、備忘錄及文書，使吾等能夠表達以下意見。我們假定所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件的原件的真實性、提交給我們的所有文件的複印件與原件相符、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其 有效性的先決條件。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。
我們的意見僅針對特拉華州的《公司法總則》發表。如果任何其他法律 適用於本協議的標的，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規。
基於上述並以此為依據，吾等認為，該等股份於根據計劃、註冊説明書及相關招股章程出售及發行時，將獲有效發行、繳足股款及免税(根據若干遞延付款安排發行的股份除外，當該等遞延 付款悉數支付時，該等股份將獲悉數繳足及免税)。